注1.组织机构和业务运作说明

阿达拉收购公司(“本公司”)于2020年8月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并一或更多业务(“业务组合”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年9月30日，公司尚未开始任何业务。从2020年8月5日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以利息收入的形式从信托账户(定义见下文)持有的有价证券中产生营业外收入。于2022年6月22日，本公司、本公司全资附属公司Adara Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及Alliance Entertainment Holding Corporation(“Alliance”)就一项拟进行的业务合并订立业务合并协议(“BCA”)。

本公司首次公开招股的注册书于2021年2月8日宣布生效。于2021年2月11日，本公司完成首次公开发售11,500,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权，其数额为1,500,000单位，以美元计10.00每单位产生的毛收入为$115,000,000这一点在注3中有描述。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了4,120,000认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00以私募方式向Adara保荐人有限责任公司(“保荐人”)配售认股权证，总收益为$4,120,000，如附注4所述。

交易成本总计为$1,529,462，由$组成1,000,000现金承销费，扣除报销和美元529,462其他发行成本。

在2021年2月11日首次公开募股结束后，金额为$116,150,000 ($10.10出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额)存入位于美国的信托帐户(“信托帐户”)，只可投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的美国政府证券，到期日为185天或以下或任何由本公司选定并符合投资公司法第2a-7条若干条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户内持有的资金，两者以较早者为准，如下所述。

公司管理层对首次公开发售和出售认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成一项或多项初始业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的公平市场价值至少等于80在公司签署与其初始业务合并有关的最终协议时，信托账户持有的净资产的百分比(不包括信托账户所赚取利息的应付税款)。只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成企业合并50或以其他方式取得目标业务的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。

附注2.主要会计政策摘要

注3.首次公开招股

根据首次公开招股，本公司出售11,500,000单位，包括1,500,000承销商选举后于2021年2月11日出售给承销商的单位，以充分行使其超额配售选择权，价格为1美元10.00每单位。每个单元包括一A类普通股和一-一个可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注8)。

注4.私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了4,120,000配售认股权证，价格为$1.00每份配售授权书($4,120,000)以私募方式从公司获得。每份配售认股权证均可行使一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注8)。出售认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期间内完成业务合并，出售信托户口内持有的配售认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而配售认股权证将于到期时变得一文不值。

附注5.关联方交易

方正股份

2020年8月，赞助商购买了2,875,000公司B类普通股的股份(“方正股份”)，总价为$25,000。方正股份包括总计高达375,000在承销商没有全部或部分行使超额配售的范围内被没收的股票，以便方正股票的数量在转换后的基础上将大致相等20首次公开招股后公司已发行及已发行普通股的百分比。由于承销商选择充分行使超额配售选择权，目前没有方正股份被没收。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售方正公司的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)在企业合并完成一年后；(B)在企业合并之后；(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150天在企业合并后，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

本票关联方

保荐人于2020年8月5日向本公司发出一张于2020年11月18日经修订及重述的无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达#美元。600,000。承付票为无息票据，于(I)2021年3月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日，有不是本票项下未清偿的金额。未来不允许借款。

2022年6月22日，Blystone&Donaldson，LLC向公司发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额不超过#美元的本金。250,000。承付票为无息票据，并于(I)《商业银行条例》所述完成合并或(Ii)2023年2月11日两者中较早者支付。截至2022年9月30日，$225,937在本票项下未付账款。

2022年6月22日，Thomas Finke，LLC向公司发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额不超过#美元的本金。250,000。承付票为无息票据，并于(I)于2022年6月22日由Thomas Finke、本公司、Adara Merge Sub Inc.及Alliance Entertainment Holding Corporation于日期为2022年6月22日的业务合并协议(“BCA”)所述的合并完成时支付，或(Ii)2023年2月11日。截至2022年9月30日，$210,140在本票项下未付账款。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与配售认股权证相同。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不是周转资金贷款项下的未偿还金额。

附注6.承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明财务报表发布之日，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。除其他事项外，IR法案规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。

在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延期投票或其他方式相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。该公司被允许使用存入信托账户的收益所赚取的利息来支付税款，其中可能包括根据IR法案应支付的阿达拉赎回或股票回购的任何消费税。

附注7.股东亏损

优先股-本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。在2022年9月30日和2021年12月31日，有不是已发行和已发行的优先股的股份。

A类普通股-本公司获授权发行100,000,000面值为$的 A类普通股0.0001每股。 A类普通股持有者有权一为每一股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有11,500,000A类普通股已发行和流通股，可能需要赎回，以临时股本的形式列报。

B类普通股-本公司获授权发行10,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。B类普通股持有者有权一为每一股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有2,875,000已发行和已发行的B类普通股。

除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。

在企业合并时，B类普通股的股份将一对一地自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过本招股说明书中提出的数额，并且与企业合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的总数上相等，20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券、任何私募等价权证及其在转换向本公司作出的贷款时向保荐人或其联营公司发行的标的证券)。该公司目前不能确定在未来的任何发行时，其B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对转换比率的这种调整。

附注8.认股权证法律责任

认股权证-2022年9月30日和2021年12月31日，5,750,000公共搜查证，4,070,000私募认股权证及50,000众议员们保证。公募认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30天完成业务合并及(B)12个月自首次公开招股结束起计。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非证券法下有关发行认股权证的A类普通股的注册声明当时生效，且有关招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行其注册责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15在企业合并结束后的一个工作日内，其将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记说明书，以使该登记说明书生效，并保持一份与该等A类普通股股份相关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止。如在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的登记声明不能由60在企业合并结束后的第一个营业日，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管如上所述，如因行使认股权证而可发行的A类普通股的注册说明书在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证，以换取现金：

如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

附注9.公允价值计量

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

第1级：相同、不受限制的资产或负债在计量日可获得的活跃市场的未经调整的报价；

第2级：不活跃的市场的报价或可观察到模型重大投入的金融工具的报价(包括但不限于类似证券、利率、汇率、波动性和信用风险的报价)，直接或间接；

第3级：需要重大不可观察投入的价格或估值(包括管理层在确定公允价值计量时的假设)。

截至2022年9月30日，信托账户中持有的有价证券包括116,831,001主要投资于美国国债的货币市场基金。

截至2021年12月31日，信托账户中持有的有价证券包括#美元116,160,281主要投资于美国国债的货币市场基金。

下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。

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这些权证已根据美国会计准则815-40作为负债入账，并在我们随附的2022年9月30日和2021年12月31日的简明资产负债表中作为权证负债列示。权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明经营报表中权证负债的公允价值变动中列示。