|
|
|
|
|
|
招股章程副刊第4号 (截至2022年4月20日的招股说明书) |
依据第424(B)(3)条提交 |
AdTheorent控股公司
最多76,713,193股普通股
最多15,973,904股可在行使认股权证时发行的普通股
最多5,432,237份认股权证
现提交本招股章程补编,以更新及补充日期为2022年4月20日的招股章程(“招股章程”)所载的资料,该招股章程包括:(I)最多10,541,667股可于行使10,541,667股认股权证(“公开认股权证”)后发行的普通股(“公开认股权证”),最初由其持有人于美国特拉华州MCAP收购公司(“MCAP”)的首次公开发售中发行;及(Ii)最多5,432,237股因行使5,432,237股认股权证而发行的普通股(“私募认股权证”),以及与公开认股权证一起,该等认股权证(“认股权证”)最初是与MCAP首次公开发售有关而以私募方式发行,所载资料载于我们于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(“该季度报告”)。因此,我们已将季度报告附在本招股说明书附录中。
本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料,如无招股章程,包括对招股章程的任何修订或补充,本章程并不完整,除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读,如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处,应以本招股章程增刊内的资料为准。
Adtheorent Holding Company,Inc.的普通股在纳斯达克资本市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市,代码是“ADTH”。2022年11月9日,我们普通股的收盘价为2.22美元。
请参阅招股说明书第7页开始的题为“风险因素”的部分,了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据招股说明书发行的证券,也没有确定招股说明书或本招股说明书补编是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书补充日期为2022年11月10日
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,邮编:20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
☐ |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托公文编号:001-40116
AdTheorent控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
85-3978415 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
哈德逊街330号,13楼 纽约,纽约 |
10013 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(800)804-1359
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
|
交易 符号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股票面价值0.0001美元 |
|
ADTH |
|
“纳斯达克”股票市场 |
购买普通股的认股权证 |
|
ADT硬件 |
|
“纳斯达克”股票市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
非加速文件服务器 |
|
|
规模较小的报告公司 |
|
||
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是
截至2022年11月7日,注册人有86,902,337股已发行普通股。
目录表
|
|
页面 |
|
|
|
第一部分: |
财务信息 |
2 |
|
|
|
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
2 |
|
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
2 |
|
截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月期间的简明综合业务报表 |
1 |
|
截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月期间的简明综合权益报表 |
2 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月现金流量表简明综合报表 |
4 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
5 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
20 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第四项。 |
控制和程序 |
32 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
33 |
|
|
|
第1项。 |
法律诉讼 |
33 |
第1A项。 |
风险因素 |
33 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
34 |
第三项。 |
高级证券违约 |
34 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
34 |
第五项。 |
其他信息 |
34 |
第六项。 |
陈列品 |
34 |
签名 |
|
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
AdTheorent Holding Company,Inc.及其子公司
简明合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
(未经审计)
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
67,842 |
|
|
$ |
100,093 |
|
应收账款净额 |
|
|
42,593 |
|
|
|
55,936 |
|
可退还的所得税 |
|
|
99 |
|
|
|
95 |
|
预付费用 |
|
|
4,179 |
|
|
|
3,801 |
|
流动资产总额 |
|
|
114,713 |
|
|
|
159,925 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
572 |
|
|
|
409 |
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
5,992 |
|
|
|
— |
|
对SymetryML Holdings的投资 |
|
|
812 |
|
|
|
— |
|
客户关系,网络 |
|
|
5,594 |
|
|
|
8,986 |
|
其他无形资产,净额 |
|
|
6,804 |
|
|
|
7,608 |
|
商誉 |
|
|
34,842 |
|
|
|
35,778 |
|
递延所得税,净额 |
|
|
5,889 |
|
|
|
434 |
|
其他资产 |
|
|
369 |
|
|
|
402 |
|
总资产 |
|
$ |
175,587 |
|
|
$ |
213,542 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
8,479 |
|
|
$ |
12,382 |
|
应计补偿 |
|
|
4,415 |
|
|
|
10,530 |
|
应计费用 |
|
|
3,361 |
|
|
|
4,664 |
|
经营租赁负债,流动 |
|
|
1,270 |
|
|
|
— |
|
流动负债总额 |
|
|
17,525 |
|
|
|
27,576 |
|
左轮手枪借款 |
|
|
— |
|
|
|
39,017 |
|
安全须知 |
|
|
— |
|
|
|
2,950 |
|
认股权证 |
|
|
3,905 |
|
|
|
12,166 |
|
卖方的收益 |
|
|
2,417 |
|
|
|
18,081 |
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
6,518 |
|
|
|
— |
|
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
1,869 |
|
总负债 |
|
|
30,365 |
|
|
|
101,659 |
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股,每股0.0001美元,授权股份20,000,000股,截至2022年9月30日和2021年12月31日没有发行和发行股份 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.0001美元,授权股份3.5亿股;截至2022年9月30日和2021年12月31日,已发行和已发行股票分别为86,691,430股和85,743,994股 |
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
额外实收资本 |
|
|
80,939 |
|
|
|
70,778 |
|
留存收益 |
|
|
64,274 |
|
|
|
42,512 |
|
Adtheorent Holding Company,Inc.应占股东权益总额 |
|
|
145,222 |
|
|
|
113,299 |
|
合并子公司中的非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
(1,416 |
) |
股东权益总额 |
|
|
145,222 |
|
|
|
111,883 |
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
175,587 |
|
|
$ |
213,542 |
|
见简明合并财务报表附注。
AdTheorent Holding Company,Inc.及其子公司
简明合并业务报表
(单位为千,不包括每股和每股金额)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
收入 |
|
$ |
37,584 |
|
|
$ |
39,534 |
|
|
$ |
114,301 |
|
|
$ |
110,368 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平台运营 |
|
|
19,581 |
|
|
|
19,217 |
|
|
|
58,207 |
|
|
|
52,368 |
|
销售和市场营销 |
|
|
11,127 |
|
|
|
9,209 |
|
|
|
32,540 |
|
|
|
25,689 |
|
技术与发展 |
|
|
3,955 |
|
|
|
2,913 |
|
|
|
12,393 |
|
|
|
8,046 |
|
一般和行政 |
|
|
4,729 |
|
|
|
3,073 |
|
|
|
15,433 |
|
|
|
13,187 |
|
总运营费用 |
|
|
39,392 |
|
|
|
34,412 |
|
|
|
118,573 |
|
|
|
99,290 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
(1,808 |
) |
|
|
5,122 |
|
|
|
(4,272 |
) |
|
|
11,078 |
|
利息收入(费用),净额 |
|
|
97 |
|
|
|
(598 |
) |
|
|
(59 |
) |
|
|
(1,808 |
) |
卖方收益的公允价值变动收益 |
|
|
2,901 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,664 |
|
|
|
— |
|
认股权证公允价值变动收益 |
|
|
5,674 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,261 |
|
|
|
— |
|
SymetryML的拆分收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,939 |
|
|
|
— |
|
安全票据公允价值变动损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(788 |
) |
|
|
— |
|
投资SymetryML Holdings的公允价值损失 |
|
|
(39 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(49 |
) |
|
|
— |
|
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(24 |
) |
|
|
20 |
|
其他收入(费用)合计,净额 |
|
|
8,628 |
|
|
|
(598 |
) |
|
|
24,944 |
|
|
|
(1,788 |
) |
扣除(拨备)所得税前的净收入 |
|
|
6,820 |
|
|
|
4,524 |
|
|
|
20,672 |
|
|
|
9,290 |
|
(拨备)所得税优惠 |
|
|
(1,095 |
) |
|
|
(1,569 |
) |
|
|
540 |
|
|
|
(3,141 |
) |
净收入 |
|
$ |
5,725 |
|
|
$ |
2,955 |
|
|
$ |
21,212 |
|
|
$ |
6,149 |
|
减去:可归因于非控股权益的净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
198 |
|
|
|
550 |
|
|
|
539 |
|
AdTheorent Holding Company,Inc.的净收入 |
|
$ |
5,725 |
|
|
$ |
3,153 |
|
|
$ |
21,762 |
|
|
$ |
6,688 |
|
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.11 |
|
稀释 |
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
加权平均已发行普通股: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
|
86,492,025 |
|
|
|
59,882,523 |
|
|
|
86,003,514 |
|
|
|
59,882,523 |
|
稀释 |
|
|
92,122,421 |
|
|
|
66,971,147 |
|
|
|
92,885,851 |
|
|
|
64,795,030 |
|
见简明合并财务报表附注。
AdTheorent Holding Company,Inc.及其子公司
简明合并权益表
(单位:千股,股数除外)
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
其他内容 |
|
|
保留 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
||||||
2021年12月31日 |
|
|
85,743,994 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
70,778 |
|
|
$ |
42,512 |
|
|
$ |
(1,416 |
) |
|
|
111,883 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,988 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,988 |
|
卖方获得的基于股权的补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
492 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
492 |
|
将安全票据转换为SymetryML优先股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,938 |
|
|
|
3,938 |
|
SymetryML优先股发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
400 |
|
|
|
400 |
|
SymetryML控股公司的解体 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,372 |
) |
|
|
(2,372 |
) |
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(41,740 |
) |
|
|
(550 |
) |
|
|
(42,290 |
) |
March 31, 2022 |
|
|
85,743,994 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
73,258 |
|
|
$ |
772 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
74,039 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,856 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,856 |
|
卖方获得的基于股权的补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
499 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
499 |
|
期权的演练 |
|
|
355,629 |
|
|
|
— |
|
|
|
183 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
183 |
|
认股权证的行使 |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
交易成本调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
55 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
55 |
|
||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
57,777 |
|
|
|
— |
|
|
|
57,777 |
|
June 30, 2022 |
|
|
86,099,633 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
77,851 |
|
|
$ |
58,549 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
136,409 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,783 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,783 |
|
卖方获得的基于股权的补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
373 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
373 |
|
期权的演练 |
|
|
244,922 |
|
|
|
— |
|
|
|
163 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
163 |
|
限制性股票的归属,扣除为缴税而扣留的股份 |
|
|
346,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
(231 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
(231 |
) |
||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,725 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,725 |
|
2022年9月30日 |
|
|
86,691,430 |
|
|
$ |
9 |
|
|
$ |
80,939 |
|
|
$ |
64,274 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
145,222 |
|
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
其他内容 |
|
|
保留 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
||||||
2020年12月31日 |
|
|
59,853,276 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
45,584 |
|
|
$ |
16,309 |
|
|
$ |
(632 |
) |
|
|
61,267 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
164 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
164 |
|
期权的演练 |
|
|
20,645 |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10 |
|
净收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,003 |
|
|
|
(170 |
) |
|
|
1,833 |
|
March 31, 2021 |
|
|
59,873,921 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
45,758 |
|
|
$ |
18,312 |
|
|
$ |
(802 |
) |
|
$ |
63,274 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
108 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
108 |
|
期权的演练 |
|
|
8,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
净收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,532 |
|
|
|
(171 |
) |
|
|
1,361 |
|
June 30, 2021 |
|
|
59,882,523 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
45,874 |
|
|
$ |
19,844 |
|
|
$ |
(973 |
) |
|
$ |
64,751 |
|
基于股权的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
110 |
|
净收益(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,153 |
|
|
|
(198 |
) |
|
|
2,955 |
|
2021年9月30日 |
|
|
59,882,523 |
|
|
$ |
6 |
|
|
$ |
45,984 |
|
|
$ |
22,997 |
|
|
$ |
(1,171 |
) |
|
$ |
67,816 |
|
见简明合并财务报表附注。
AdTheorent Holding Company,Inc.及其子公司
简明合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
21,212 |
|
|
$ |
6,149 |
|
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
||
坏账准备 |
|
|
240 |
|
|
|
8 |
|
摊销费用 |
|
|
5,872 |
|
|
|
6,247 |
|
折旧费用 |
|
|
143 |
|
|
|
107 |
|
债务发行成本摊销 |
|
|
42 |
|
|
|
118 |
|
卖方收益的公允价值变动收益 |
|
|
(15,664 |
) |
|
|
— |
|
认股权证公允价值变动收益 |
|
|
(8,261 |
) |
|
|
— |
|
SymetryML的拆分收益 |
|
|
(1,939 |
) |
|
|
— |
|
安全票据公允价值变动损失 |
|
|
788 |
|
|
|
— |
|
投资SymetryML Holdings的公允价值损失 |
|
|
49 |
|
|
|
— |
|
递延税项优惠 |
|
|
(5,455 |
) |
|
|
(1,598 |
) |
基于股权的薪酬 |
|
|
8,627 |
|
|
|
382 |
|
卖方获得的基于股权的补偿 |
|
|
1,364 |
|
|
|
— |
|
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
13,103 |
|
|
|
8,121 |
|
可追回的所得税 |
|
|
(4 |
) |
|
|
86 |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
337 |
|
|
|
(986 |
) |
应付帐款 |
|
|
(3,911 |
) |
|
|
(4,291 |
) |
应计费用和其他负债 |
|
|
(8,104 |
) |
|
|
(6,058 |
) |
经营活动提供的净现金 |
|
|
8,439 |
|
|
|
8,285 |
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
资本化的软件开发成本 |
|
|
(2,008 |
) |
|
|
(1,588 |
) |
购置财产和设备 |
|
|
(311 |
) |
|
|
(143 |
) |
SymetryML拆分带来的现金减少 |
|
|
(69 |
) |
|
|
— |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(2,388 |
) |
|
|
(1,731 |
) |
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
||
已收到行使期权的现金 |
|
|
346 |
|
|
|
18 |
|
左轮手枪借款的偿付 |
|
|
(39,017 |
) |
|
|
— |
|
外管局票据所得款项 |
|
|
200 |
|
|
|
1,225 |
|
SymetryML优先股发行收益 |
|
|
400 |
|
|
|
— |
|
定期贷款的偿付 |
|
|
— |
|
|
|
(1,819 |
) |
与限制性股票奖励的净结算有关的已支付税款 |
|
|
(231 |
) |
|
|
— |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(38,302 |
) |
|
|
(576 |
) |
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
(32,251 |
) |
|
|
5,978 |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
100,093 |
|
|
|
16,767 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
67,842 |
|
|
$ |
22,745 |
|
现金和现金等价物 |
|
|
67,842 |
|
|
|
22,640 |
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
105 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
67,842 |
|
|
$ |
22,745 |
|
补充披露现金流量信息 |
|
|
|
|
|
|
||
因获得使用权资产而增加的租赁负债--采用ASC 842 |
|
$ |
8,376 |
|
|
$ |
— |
|
因取得使用权资产而增加的租赁负债 |
|
$ |
214 |
|
|
$ |
— |
|
非现金投资和金融活动 |
|
|
|
|
|
|
||
资本化的软件、财产和设备,净额计入应付帐款 |
|
$ |
56 |
|
|
$ |
9 |
|
见简明合并财务报表附注。
AdTheorent Holding Company,Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
(以千为单位,不包括股份/单位和每股/单位数据)
(未经审计)
AdTheorent Holding Company Inc.及其子公司(“本公司”,“AdTheorent”)是一家数字媒体平台,专注于性能优先、隐私转发的方法来执行程序性的数字广告活动,为广告代理和品牌客户提供服务。该公司使用机器学习和先进的数据科学来组织、分析和操作非敏感数据,为客户提供现实世界的价值。作为其广告定向和活动优化方法的核心,该公司使用历史和实时数据为每个活动建立定制的机器学习模型,以预测每个数字广告印象的未来消费者转化行动。该公司的机器学习模型是为每个活动定制的,随着平台处理更多与后媒体观看转换体验相关的数据,平台会在每个活动的过程中进行“学习”。AdTheorent是一家特拉华州的公司,总部设在纽约。
列报依据和合并原则
随附的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,并包括本公司的经营情况。所有公司间交易已在合并中取消。
管理层认为,随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有调整,其中只包括正常的经常性调整,这对于公司截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务状况的公允陈述是必要的。截至2021年12月31日的简明综合资产负债表是从公司截至该日的经审计的综合财务报表中衍生出来的。简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读,其中包括一套完整的脚注披露,包括公司的重要会计政策。中期的结果不一定代表整个财政年度或任何其他未来期间的预期结果。
资本重组的追溯应用
如本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报内附注3-业务合并所述,于2021年12月22日发生的业务合并(“业务合并”)被视为股权结构的反向资本重组(“反向资本重组”),据此,于业务合并结束时,Adtheorent Holding Company,LLC的A、B及C类未偿还单位,特拉华州一家有限责任公司(“Legacy Adtheorent”)及Legacy AdTheorent的未偿还购股权及有限权益单位分别以1.376及1.563的比率(“交换比率”)交换本公司的普通股及股权奖励。因此,根据公认会计原则,简明综合财务报表及相关票据已重新编制,并采用各自的汇率按IF转换基础列报。此外,兑换比率被用来计算所有以前列报期间的每股收益。
重要会计政策摘要
与截至2021年12月31日的综合财务报表附注2所述的重大会计政策相比,在截至2022年9月30日的9个月内,公司的重大会计政策并无重大变化,但以下详述除外。
租契
本公司于2022年1月1日采用会计准则编码(“ASC”)主题842,租赁(“ASC 842”),采用自采用之日起已存在租赁的累积效果过渡法。2022年的报告结果反映了ASC 842指南的应用,而2021年的报告结果是在以前的指导方针下编制的
ASC 840,租赁(“ASC 840”)。采用ASC 842代表会计原则的改变,即根据租赁期内未来最低租赁付款的现值,确认所有租赁产生的使用权资产和租赁负债。与ASC 840一致,最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。公司采用ASC 842对简明综合经营报表或简明现金流量表没有影响。
本公司选择了ASC 842中的过渡指导所允许的一揽子实际权宜之计,允许:(I)延续历史租赁分类,(Ii)不重新评估任何现有合同是否包含租赁,以及(Iii)不重新评估现有租赁的初始直接成本。
该公司在租赁开始时将其归类为经营性租赁或融资租赁。经营租赁在简明综合资产负债表上分类为非流动经营租赁使用权资产及流动及非流动经营租赁负债。本公司于2022年1月1日或截至2022年9月30日采用时并无任何融资租赁。
采用ASC 842导致确认截至2022年1月1日的经营权资产为6,507美元,以及相关的经营租赁负债8,376美元。经营租赁ROU资产与经营租赁总负债之间的差额是先前确认的递延租金负债相对于经营租赁ROU资产的重新分类。采用ASC 842没有导致对留存收益的调整,也没有影响公司的递延税项资产或负债。
该公司的经营租赁主要用于不动产,以支持其业务运营。虽然本公司的租约可能包含续期选择权,但本公司一般不能合理地确定在生效日期行使该等选择权。因此,在开始确定净收益资产和租赁负债时,租赁期一般不包括续订选择权。
本公司已选择将租赁组成部分和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。支付予出租人以偿还房地产税、公共区域维修费用或保险(视乎适用而定)的款项一般属可变性质,亦会作为变动租赁成本列作支出,而不计入使用权资产或租赁负债。
不能在租赁开始时确定的可变租赁付款金额,如根据指数费率或使用情况的变化而增加的租赁付款,不包括在使用权资产或负债中。这类浮动付款在发生时计入费用。
由于公司的租赁一般不提供隐含利率,因此贴现率是根据公司的递增借款利率确定的。
有关详情,请参阅附注19-租约。
公允价值期权投资
公允价值选项提供了选择公允价值作为选定金融工具的替代计量的选项。选择了公允价值期权的项目的未实现损益在收益中列报。选择公允价值选项的决定是在逐个工具的基础上确定的,必须适用于整个工具,一旦选择,就不可撤销。该公司在SymetryML Holdings,LLC(“SymetryML Holdings”)的普通股中有投资,它有能力对其施加重大影响。本公司已作出不可撤销的选择,按公允价值对该等投资进行会计处理。估计这些投资的公允价值需要对市场参与者在为这些资产定价时使用的假设做出重大判断。
有关详细信息,请参阅注18-SymetryML和SymetryML Holdings。
流动性
截至2022年9月30日,该公司的现金为67,842美元,营运资本为97,188美元,包括流动资产减去流动负债。该公司相信,其现有现金和运营现金流将足以满足公司至少在未来12个月的营运资金需求。
新兴成长型公司
新的会计声明或会计准则更新(“ASU”)不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布,并于指定生效日期起由本公司采纳。除非另有讨论,最近发布的尚未生效的准则的影响不会在采用时对公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。
本公司为新兴成长型公司(“EGC”),定义见2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”),并可能利用原本适用于上市公司的较低报告要求。《就业法案》第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这些准则。这意味着,当发布或修订一项标准时,该标准对上市公司和非上市公司的适用日期不同,本公司可以在非上市公司采用新的或修订的标准时选择采用新的或修订的标准,并可以这样做,直到本公司(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,除非本公司提前采用选定的准则。
近期会计公告
最近采用的会计公告
ASU编号2016-02,租约(主题842)
2016年2月,FASB发布了ASC 842,其中规定了在资产负债表上确认、计量和列报所有租赁的原则,并规定了额外的租赁披露要求。本公司于2022年1月1日采用ASC 842,对自采用之日起已存在的租约采用累积效果过渡法。本公司根据ASC 842进行租赁的会计政策及采用所产生的影响见上文。
ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848)
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(专题848)(“ASU 2020-04”),随后于2021年1月由ASU第2021-01号,参考汇率改革(专题848)(“ASU 2021-01”)澄清。本次更新的主要条款为参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的其他参考利率的合同、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外情况。ASU 2020-04和ASU 2021-01中的指导意见自发布之日起生效,一旦通过,可能会应用于2022年12月31日之前的合同修改和套期保值关系。本公司于2022年1月1日采用ASU 2020-04。该项采用并未对本公司的简明综合财务报表产生实质影响。
发布的尚未采用的会计公告
ASU第2019-12号,所得税--简化所得税会计(主题740)
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(专题740)(“ASU 2019-12”),这是FASB总体简化计划的一部分,目的是降低应用会计准则的成本和复杂性,同时保持或提高提供给财务报表用户的信息的有用性。ASU 2019-12简化了期间内分配、递延纳税负债、中期年初至今亏损、特许经营税、商誉计税基础的提高、单独的实体财务报表以及税法或税率变化的中期确认的会计指导。ASU 2019-12对新兴成长型公司有效,私营公司在2021年12月15日之后的财年中采用,2022年12月15日之后的财年中的过渡期,允许提前采用。本公司目前正在评估新指引,相信不会对简明综合财务报表产生重大影响。
ASU编号2016-13,金融工具--信贷损失(主题326)
2016年6月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具 - 信贷损失(专题326):金融工具信贷损失的计量》(《美国会计准则2016-13》),要求各实体根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测,估计报告日期持有的某些类型金融工具(包括应收贸易账款)的所有预期信贷损失。更新的指引还扩大了披露要求,使财务报表的使用者能够了解实体的假设、模型和方法,以估计自该工具首次确认之日起整个合同期内预期的信贷损失。ASU
2016-13财年,随后针对各种技术问题进行了修订,适用于私营公司在财年采用日期之后的新兴成长型公司,以及这些财年内的过渡期,从2022年12月15日之后开始,允许提前采用。本公司目前正在评估新指引,相信不会对简明综合财务报表产生重大影响。
ASC 606,与客户签订合同的收入
根据ASC 606,当客户获得对承诺商品或服务的控制权时,收入就会得到确认,该金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。本公司根据客户安排中指定的对价来计量收入,并在客户安排中的履行义务得到履行时确认收入。合同的交易价格被分配给每个不同的履约义务,并在客户收到履约义务的好处时确认为收入。
该公司的收入来源包括管理程序收入和直接访问收入。从财务报告的角度来看,直接访问收入对市场来说是新的,对公司来说还不是实质性的。
由于本公司本应确认的资产的摊销期限为一年或更短时间,因此本公司选择在发生时支付获得或履行合同的成本。因此,截至2022年9月30日或2021年12月31日,没有确认任何合同成本资产。
本公司选择不披露截至报告期结束时未履行(或部分未履行)履约义务的交易价格总额,这些履约债务的剩余履约义务是最初预期期限为一年或更短的合同的一部分。
与公司收入流相关的合同资产和合同负债对附带的简明综合财务报表并不重要。
应收账款,净额如下:
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
应收账款 |
|
|
43,095 |
|
|
|
56,180 |
|
其他应收账款 |
|
|
103 |
|
|
|
121 |
|
|
|
|
43,198 |
|
|
|
56,301 |
|
减去:坏账准备 |
|
|
(605 |
) |
|
|
(365 |
) |
应收账款净额 |
|
|
42,593 |
|
|
|
55,936 |
|
截至2022年和2021年9月30日的三个月,应收账款坏账支出拨备分别为68美元和7美元,截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为240美元和8美元。
下表列出了坏账准备的变化:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
期初余额 |
|
$ |
537 |
|
|
$ |
448 |
|
|
$ |
365 |
|
|
$ |
457 |
|
坏账准备 |
|
|
68 |
|
|
|
99 |
|
|
|
246 |
|
|
|
188 |
|
撇除回收后的净额注销 |
|
|
— |
|
|
|
(188 |
) |
|
|
(6 |
) |
|
|
(286 |
) |
期末余额 |
|
$ |
605 |
|
|
$ |
359 |
|
|
$ |
605 |
|
|
$ |
359 |
|
预付费用包括以下费用:
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
所得税 |
|
$ |
1,528 |
|
|
$ |
2,683 |
|
平台运营 |
|
|
963 |
|
|
|
222 |
|
保险 |
|
|
755 |
|
|
|
62 |
|
销售和市场营销 |
|
|
427 |
|
|
|
62 |
|
其他 |
|
|
506 |
|
|
|
772 |
|
总计 |
|
$ |
4,179 |
|
|
$ |
3,801 |
|
财产和设备,净额包括:
|
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
计算机和设备 |
|
$ |
975 |
|
|
$ |
798 |
|
减去:累计折旧 |
|
|
(403 |
) |
|
|
(389 |
) |
总计 |
|
$ |
572 |
|
|
$ |
409 |
|
截至2022年和2021年9月30日的三个月,房地产和设备的折旧费用分别为51美元和37美元,截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为143美元和107美元。
无形资产净额包括:
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
||||||||||
|
|
剩余加权平均使用寿命(年) |
|
|
总金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净额 |
|
||||
软件 |
|
|
— |
|
|
$ |
6,038 |
|
|
$ |
(6,038 |
) |
|
$ |
— |
|
资本化的软件成本 |
|
|
1.1 |
|
|
|
9,430 |
|
|
|
(6,950 |
) |
|
|
2,480 |
|
客户关系 |
|
|
1.3 |
|
|
|
31,492 |
|
|
|
(25,898 |
) |
|
|
5,594 |
|
商标/商号名称 |
|
|
4.3 |
|
|
|
10,195 |
|
|
|
(5,871 |
) |
|
|
4,324 |
|
总计 |
|
|
|
|
$ |
57,155 |
|
|
$ |
(44,757 |
) |
|
$ |
12,398 |
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
剩余加权平均使用寿命(年) |
|
|
总金额 |
|
|
累计摊销 |
|
|
账面净额 |
|
||||
软件 |
|
|
1.0 |
|
|
$ |
9,124 |
|
|
$ |
(8,653 |
) |
|
$ |
471 |
|
资本化的软件成本 |
|
|
1.0 |
|
|
|
7,366 |
|
|
|
(5,335 |
) |
|
|
2,031 |
|
客户关系 |
|
|
2.0 |
|
|
|
31,726 |
|
|
|
(22,740 |
) |
|
|
8,986 |
|
商标/商号名称 |
|
|
5.0 |
|
|
|
10,240 |
|
|
|
(5,134 |
) |
|
|
5,106 |
|
总计 |
|
|
|
|
$ |
58,456 |
|
|
$ |
(41,862 |
) |
|
$ |
16,594 |
|
摊销费用包括在公司的简明综合经营报表中,具体如下:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
平台运营 |
|
$ |
549 |
|
|
$ |
505 |
|
|
$ |
1,615 |
|
|
$ |
1,482 |
|
销售和市场营销 |
|
|
1,370 |
|
|
|
1,369 |
|
|
|
4,110 |
|
|
|
4,110 |
|
技术与发展 |
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
|
|
140 |
|
|
|
419 |
|
一般和行政 |
|
|
3 |
|
|
|
79 |
|
|
|
7 |
|
|
|
236 |
|
总计 |
|
$ |
1,922 |
|
|
$ |
2,093 |
|
|
$ |
5,872 |
|
|
$ |
6,247 |
|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的总摊销费用分别为1,922美元和2,093美元,截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的总摊销费用分别为5,872美元和6,247美元。截至2022年和2021年9月30日的三个月,资本化软件成本的摊销费用分别为549美元和505美元,截至2022年和2021年9月30日的九个月分别为1,614美元和1,482美元。
截至2022年9月30日的无形资产未来摊销估计如下:
2022年剩余时间 |
|
$ |
1,908 |
|
2023 |
|
|
7,023 |
|
2024 |
|
|
1,427 |
|
2025 |
|
|
1,016 |
|
2026 |
|
|
1,016 |
|
此后 |
|
|
8 |
|
总计 |
|
$ |
12,398 |
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
35,778 |
|
SymetryML的拆分 |
|
|
(936 |
) |
截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
34,842 |
|
应计费用包括以下内容:
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
竞选费用 |
|
$ |
2,060 |
|
|
$ |
2,718 |
|
平台运营 |
|
|
389 |
|
|
|
191 |
|
递延收入 |
|
|
282 |
|
|
|
207 |
|
专业服务 |
|
|
133 |
|
|
|
648 |
|
销售税和使用税 |
|
|
12 |
|
|
|
233 |
|
其他 |
|
|
485 |
|
|
|
667 |
|
总计 |
|
$ |
3,361 |
|
|
$ |
4,664 |
|
于2021年12月22日,本公司与SVB订立高级担保信贷协议(“高级担保协议”)。本公司须遵守惯例的陈述、保证和契约。高级担保协议要求本公司遵守某些财务和非财务契约,这些契约包括但不限于:(I)在截至2022年12月31日的财政年度开始的财政年度结束后90天内向贷款人提交经审计的综合财务报表,(Ii)从截至2022年3月31日的季度开始,在每个财政季度后45天内提交未经审计的季度综合财务报表,以及(Iii)维持某些杠杆率和流动性覆盖率。截至2022年9月30日,公司完全遵守高级担保协议的条款。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,该公司拥有一份信用证,金额约为983美元。截至2021年12月31日,剩余的39,017美元已从循环信贷安排中提取。截至2021年12月31日提取的总金额已于2022年1月偿还。截至2022年9月30日,循环信贷安排没有提取任何金额。
截至2022年和2021年9月30日止三个月,本公司分别录得1,095美元和1,569美元的所得税拨备,而截至2022年和2021年9月30日止的九个月则分别录得540美元和3,141美元的所得税优惠(拨备)。截至2022年、2022年和2021年9月30日止九个月的年度不连续项目前有效所得税率分别为9.4%和33.8%。截至2022年9月30日的9个月的Aetr低于21%的法定税率,主要是由于餐饮和娱乐以及股票期权管理费用预计未来不能扣除。由于无法合理预测该等特定项目的全年影响,本公司在计算其Aetr时并未计入任何全年不可合理估计的公允价值调整。有关卖方盈利及认股权证负债的公允价值调整的进一步详情,请参阅附注14-卖方盈利及附注15-认股权证。
截至每个报告日期,该公司都会考虑新的证据,无论是积极的还是消极的,这些证据都可能影响其对未来递延税项资产变现的看法。截至2022年9月30日,本公司在考虑了所有可用证据后,尚未对本公司的递延税项资产计入估值准备。截至2021年12月31日,SymetryML的递延税项资产先前记录了估值津贴,但于2022年3月31日,SymetryML从公司解除合并。有关更多详细信息,请参阅注18- SymetryML和SymetryML Holdings。
股票期权奖励活动
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的股票期权活动:
|
|
股票期权 |
|
|
加权平均行权价 |
|
||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
7,726,830 |
|
|
$ |
0.60 |
|
已锻炼 |
|
|
(600,551 |
) |
|
|
0.58 |
|
被没收 |
|
|
(3,908 |
) |
|
|
0.74 |
|
截至2022年9月30日未偿还 |
|
|
7,122,371 |
|
|
$ |
0.61 |
|
自2022年9月30日起可行使 |
|
|
6,699,803 |
|
|
$ |
0.60 |
|
限制性股票奖励活动
2022年4月13日,公司以每股8.92美元的公允价值向员工授予了45,157个限制性股票单位(“RSU”)。2022年3月11日,公司以每股9.57美元的公允价值向员工和董事会成员发放了3,287,750股RSU。
RSU的归属条件混合了基于时间和基于绩效的归属条件。具有业绩归属条件的RSU基于收入或某些年度调整后利息、所得税、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)目标的实现情况。没有补偿费用
在截至2022年9月30日的三个月或九个月内,在具有基于业绩的归属条件的RSU上确认,基于尚未被认为有可能实现指定的业绩目标。
以下是截至2022年9月30日的9个月的RSU活动摘要:
|
|
限售股单位 |
|
|
加权平均授予日期公允价值 |
|
||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
846,797 |
|
|
$ |
7.95 |
|
授与 |
|
|
3,332,907 |
|
|
|
9.56 |
|
既得 |
|
|
(423,390 |
) |
|
|
7.95 |
|
被没收 |
|
|
(87,826 |
) |
|
|
9.44 |
|
截至2022年9月30日未偿还 |
|
|
3,668,488 |
|
|
$ |
9.38 |
|
员工购股计划
2021年12月21日,公司股东批准了与业务合并相关的Adtheorent Holding Company,Inc.员工股票购买计划(“ESPP”),并于2021年12月22日业务合并结束后立即生效。根据特别提款权计划,共有2,026,328股普通股(须经若干调整以反映公司资本变动)预留,并可由成为特别提款权计划参与者的合资格员工购买。普通股每股收购价为发行日普通股公允市值的85%或购买日普通股公允市值的85%,两者以较低者为准。根据ESPP的第一个要约期从2022年8月15日开始。截至2022年9月30日,根据ESPP,可供发行的普通股为2,026,328股。首次购买日期为2023年1月14日。
截至2022年9月30日的三个月和九个月,与ESPP相关的总薪酬支出为27美元,归类于随附的综合经营报表上的每个适用运营费用类别和下面的基于股权的薪酬表格。
根据ESPP授予的购买权在2022年8月15日开始的发售期间的公允价值为1.03美元。它是通过将布莱克-斯科尔斯期权定价模型应用于销售期的购买期来估算的,该模型采用了以下假设:
|
2022年8月15日 |
|
|
授权价 |
$ |
2.67 |
|
预期期限 |
5个月 |
|
|
预期波动率 |
|
90.7 |
% |
无风险利率 |
|
3.0 |
% |
预期股息收益率 |
|
0.0 |
% |
授权价-发行期第一天的收盘价
预期期限-预期期限以每个发售期间的购买期结束日期为基础,即自每个新发售期间开始起计三个月。
预期波动率--预期波动率基于公司股票的历史波动率以及公司股票公开交易期权的隐含波动率。
无风险利率-无风险利率基于授予之日生效的美国国债利率,期限等于预期期限。
基于股权的薪酬费用
下表汇总了简明合并业务报表中包括的按权益计算的报酬费用总额:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
平台运营 |
|
$ |
485 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,365 |
|
|
$ |
— |
|
销售和市场营销 |
|
|
920 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,773 |
|
|
|
— |
|
技术与发展 |
|
|
424 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,448 |
|
|
|
— |
|
一般和行政 |
|
|
954 |
|
|
|
110 |
|
|
|
3,041 |
|
|
|
382 |
|
基于股权的薪酬支出总额 |
|
$ |
2,783 |
|
|
$ |
110 |
|
|
$ |
8,627 |
|
|
$ |
382 |
|
截至2022年9月30日,与非既得股票期权相关的未确认补偿成本总额约为68美元,预计将在0.3年的加权平均期间内确认。
截至2022年9月30日,与RSU相关的未确认补偿支出总额为19,369美元,预计将在2.6年的加权平均期间确认,这取决于某些基于业绩的归属条件的实现。
本公司共授权发行3.7亿股,其中3.5亿股指定为普通股,2000万股指定为优先股。
本公司普通股股东有权以每股一票的方式选举本公司董事,并将所有其他事项交由本公司股东表决。此外,本公司的普通股股东将有权在支付给任何有优先权的公司优先股股东(如有)后,在公司董事会宣布以现金、财产或股本形式支付股息时获得股息。在全部授权普通股中,截至2022年9月30日和2021年12月31日,分别发行和发行了86,691,430股和85,743,994股。
公司董事会获授权发行优先股,而无须股东批准,并可按其决定的指定、投票权及其他权利及优惠发行优先股。截至2022年9月30日和2021年12月31日,没有优先股发行和流通股。
本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报内附注16-卖方盈利所界定的卖方盈利估计公允价值,乃采用蒙特卡罗模拟估值模型,并使用现有最可靠资料厘定。评估中使用的假设如下:
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
||
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
股票价格 |
$ |
2.15 |
|
|
$ |
5.87 |
|
股息率 |
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
波动率 |
|
80.0 |
% |
|
|
67.9 |
% |
无风险利率 |
|
4.18 |
% |
|
|
0.96 |
% |
预测期(年) |
|
2.23 |
|
|
|
2.98 |
|
股息率-预期股息假设是基于公司的历史和股息支付预期。本公司尚未支付,也不打算支付股息。
波动性-由于公司缺乏特定于公司的历史波动率或隐含波动率,预期波动率假设是通过研究一组股价公开的行业同行的历史波动性来确定的。
无风险利率-无风险利率假设是以美国国债为基础的,其条款与卖方盈利的预期期限一致。
预测期-预测期代表卖方获利到期前的时间。
截至收盘时,卖方对股权持有人和既得交换期权的收益:
由于基于估值模型的预期实现日期为截至2022年9月30日的12个月以上,卖方的收益在简明综合资产负债表中作为非流动负债入账。下表显示了截至2022年9月30日和2021年12月31日,使用上述蒙特卡罗模型测算的卖方盈利活动:
|
卖方的收益 |
|
|
2021年12月31日的余额 |
$ |
18,081 |
|
公允价值变动 |
|
(15,664 |
) |
2022年9月30日的余额 |
$ |
2,417 |
|
截至收盘时,卖方对交换期权和交换单位持有人的收益:
于截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月内,分别有约373美元及1,364美元计入与卖方向交换期权及交换单位持有人赚取收益有关的股份补偿。截至2022年9月30日,赔偿费用已全部确认。
与卖方对交换期权和交换单位持有人的收益相关的基于股份的补偿费用包括在公司的简明综合经营报表中,如下所示:
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||
|
2022年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
||
平台运营 |
$ |
44 |
|
|
$ |
161 |
|
销售和市场营销 |
|
110 |
|
|
|
405 |
|
技术与发展 |
|
37 |
|
|
|
131 |
|
一般和行政 |
|
182 |
|
|
|
667 |
|
总计 |
$ |
373 |
|
|
$ |
1,364 |
|
下表汇总了未发行的公开认股权证和私募认股权证的数量以及相应的行权价:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
行权价格 |
|
|
到期日 |
|||
公开认股权证 |
|
10,541,657 |
|
|
|
10,541,667 |
|
|
$ |
11.50 |
|
|
2026年12月21日 |
私募认股权证 |
|
5,432,237 |
|
|
|
5,432,237 |
|
|
$ |
11.50 |
|
|
2026年12月21日 |
在5,432,237份私募认股权证中,551,096份认股权证是以托管形式持有的,但须受获利目标的限制(“托管权证”)。如果公司普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)在业务合并结束三周年或之前的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股14.00美元,则托管认股权证将被解除。
公有权证的计量
公募认股权证按公允价值按经常性基础计量。由于在活跃的市场中使用了股票代码为ADTHW的可观察市场报价,截至2022年9月30日的公开认股权证的计量被归类为1级。在截至2022年9月30日的9个月中,共有10份认股权证被行使。
私募认股权证的计量
私募认股权证按公允价值按经常性基础计量。截至2022年9月30日的公共认股权证计量被归类为第二级。公允价值的确定采用蒙特卡罗模拟模型。
私人配售的蒙特卡罗模拟模型的关键输入如下:
|
9月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
无风险利率 |
|
4.09 |
% |
|
|
1.25 |
% |
股息率 |
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
预期期限(年) |
|
4.23 |
|
|
|
4.98 |
|
预期波动率 |
|
67.90 |
% |
|
|
35.30 |
% |
行权价格 |
$ |
11.50 |
|
|
$ |
11.50 |
|
股价 |
$ |
2.15 |
|
|
$ |
5.87 |
|
用于估计本公司私募认股权证负债的公允价值的波动率是根据隐含波动率和指导上市公司波动率的加权平均值计算的。隐含波动率是通过使用二叉格子模型校正到相应估值日期的公有权证的市场价格来估计的。指引上市公司波动率的估计是基于指引上市公司在与认股权证预期期限相称的期限内的历史回顾波动率,以及对来自Bloomberg,L.P.的隐含波动性的考虑。
主要假设如下:
无风险利率-无风险利率假设是基于美国国债工具,其条款与私募认股权证的预期期限一致。
股息率-预期股息假设是基于公司的历史和股息支付预期。本公司尚未支付,也不打算支付股息。
预期期限-预测期代表私募认股权证到期前的时间。
预期波动率-预期波动率假设是通过研究一组行业同行的历史波动性和认股权证市场价格的隐含波动率来确定的。
认股权证法律责任
于2022年9月30日,尚未发行的公募认股权证及私募认股权证的公允价值分别确定为每份认股权证0.17元及0.39元。于2021年12月31日,未偿还的公募权证及私募认股权证分别确定为每份认股权证0.68元及0.92元。
下表载列公共及私人配售认股权证的公允价值变动:
|
公开认股权证 |
|
|
私募认股权证 |
|
|
认股权证负债总额 |
|
|||
截至2021年12月31日的公允价值 |
$ |
7,168 |
|
|
$ |
4,998 |
|
|
$ |
12,166 |
|
估值投入或其他假设的变化 |
|
(5,376 |
) |
|
|
(2,885 |
) |
|
|
(8,261 |
) |
截至2022年9月30日的公允价值 |
$ |
1,792 |
|
|
$ |
2,113 |
|
|
$ |
3,905 |
|
下表汇总了该公司在公允价值体系内按层级按公允价值经常性计量的资产和负债:
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
对SymetryML Holdings的投资(2) |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
812 |
|
|
$ |
812 |
|
总资产 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
812 |
|
|
$ |
812 |
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公开认股权证(1) |
$ |
1,792 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,792 |
|
私募认股权证(1) |
|
— |
|
|
|
2,113 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,113 |
|
卖方收益(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,417 |
|
|
|
2,417 |
|
总负债 |
$ |
1,792 |
|
|
$ |
2,113 |
|
|
$ |
2,417 |
|
|
$ |
6,322 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
对SymetryML Holdings的投资(2) |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
总资产 |
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公开认股权证(1) |
$ |
7,168 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
7,168 |
|
私募认股权证(1) |
|
— |
|
|
|
4,998 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,998 |
|
卖方收益(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,081 |
|
|
|
18,081 |
|
总负债 |
$ |
7,168 |
|
|
$ |
4,998 |
|
|
$ |
18,081 |
|
|
$ |
30,247 |
|
下表显示了该公司截至2022年9月30日的9个月归类为3级的资产和负债的前滚。在截至2021年9月30日的9个月中,该公司没有3级资产或负债。
|
九个月结束 |
|
|||||
|
对SymetryML Holdings的投资 |
|
|
卖方的获利责任 |
|
||
截至2021年12月31日的余额 |
$ |
— |
|
|
$ |
18,081 |
|
加法 |
|
861 |
|
|
|
— |
|
测量调整 |
|
(49 |
) |
|
|
(15,664 |
) |
截至2022年9月30日的余额 |
$ |
812 |
|
|
$ |
2,417 |
|
每股净收益的计算如下:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
AdTheorent Holding Company,Inc.的净收入 |
|
$ |
5,725 |
|
|
$ |
3,153 |
|
|
$ |
21,762 |
|
|
$ |
6,688 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均已发行普通股-基本 |
|
|
86,492,025 |
|
|
|
59,882,523 |
|
|
|
86,003,514 |
|
|
|
59,882,523 |
|
稀释性股权奖励的效果 |
|
|
5,630,396 |
|
|
|
7,088,624 |
|
|
|
6,882,337 |
|
|
|
4,912,507 |
|
加权平均已发行普通股-稀释 |
|
|
92,122,421 |
|
|
|
66,971,147 |
|
|
|
92,885,851 |
|
|
|
64,795,030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
$ |
0.07 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.11 |
|
稀释 |
|
$ |
0.06 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.23 |
|
|
$ |
0.10 |
|
下列已发行的潜在摊薄证券没有计入普通股股东的摊薄净收益,因为它们的影响在本报告所述期间将是反摊薄的,或者它们的或有条件没有得到满足:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
股票期权 |
|
|
1,541,098 |
|
|
|
637,920 |
|
|
|
565,303 |
|
|
|
2,814,037 |
|
限制性股票单位(RSU) |
|
|
2,840,126 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,563,980 |
|
|
|
— |
|
公开认股权证 |
|
|
10,541,657 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,541,657 |
|
|
|
— |
|
私募认股权证(1) |
|
|
5,432,237 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,432,237 |
|
|
|
— |
|
卖方的收益 |
|
|
6,785,714 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,785,714 |
|
|
|
— |
|
赞助商收入 |
|
|
598,875 |
|
|
|
— |
|
|
|
598,875 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
27,739,707 |
|
|
|
637,920 |
|
|
|
26,487,766 |
|
|
|
2,814,037 |
|
SymetryML Holdings是Legacy AdTheorent的子公司,此前Legacy AdTheorent的SymetryML部门做出了贡献,以换取会员权益。随着时间推移而归属的B类权益,占SymetryML Holdings总股本权益的50%,被提供给SymetryML的某些员工(非控股权益)。Legacy AdTheorent通过持有SymetryML Holdings的所有A类股权,保留了剩余的50%总股权。
SymetryML Holdings和SymetryML于2022年3月31日通过一系列种子优先融资交易(“解除合并”)最终解除合并,产生1,939美元的收益,其中541美元与将保留的非控制投资重新计量为公允价值有关。1,939美元的收益已单独记录在公司截至2022年9月30日的9个月的简明综合经营报表中。
下表显示了与解除合并会计有关的金额:
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|
收到的对价的公允价值 |
|
$ |
— |
|
保留的非控制性权益的公允价值 |
|
|
861 |
|
解除合并的非控股权益的账面金额 |
|
|
2,372 |
|
减去:非合并净资产账面金额 |
|
|
(1,294 |
) |
解除固结的收益 |
|
$ |
1,939 |
|
解除合并导致非控股权益的呈交被移除,因此截至2022年9月30日没有非控股权益。截至解固前的2021年12月31日,SymetryML Holdings总股权的41%由非控股权益拥有。
VIE测定
根据本公司的评估,在解除合并后,SymetryML被视为可变权益实体(VIE),因为在没有额外附属财务支持的情况下,SymetryML没有足够的风险股本为其活动提供资金。SymetryML Holdings不是主要受益者,因为它不再有权指导对SymetryML经济表现最重要的活动。
根据本公司的评估,在解除合并后,SymetryML Holdings被认为是VIE,因为风险股权投资的持有者作为一个整体,没有权力指导SymetryML Holdings对其经济表现产生最重大影响的活动。这是因为得出的结论是,B类股权不符合风险股权的定义,因为B类股权是由Legacy AdTheorent作为创始人股权向SymetryML管理层发行的,以补偿过去和未来对SymetryML的服务。该公司进一步得出结论认为,该公司不再是主要受益者,因为它不再有权指导对SymetryML经济表现影响最大的活动。
由于SymetryML和SymetryML Holdings的解除合并,本公司保留了对SymetryML Holdings的非控制性投资,使本公司能够对这两家VIE施加重大影响。解除合并后,该等实体继续被视为本公司的关联方。
对SymetryML和SymetryML Holdings的保留公允价值期权投资
对于其在SymetryML Holdings的保留非控制投资,本公司已作出不可撤销的选择,按公允价值对其投资进行会计处理,并在收益中报告公允价值变动。公司选择将公允价值会计应用于SymetryML控股公司的保留投资,是因为公司认为公允价值是这些投资最相关的计量属性,并降低了运营和会计的复杂性。公司选择对这些投资采用公允价值会计可能会导致公司收益在不同时期出现波动。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司留存投资的公允价值分别为812美元和0美元。
公允价值计量涉及重大的不可观察的输入,包括SymetryML的总股本价值、波动性、无风险比率、股东要求的回报率和缺乏市场性的折扣率(“DLOM”)。SymetryML的总权益价值是在市场法下使用Backsolve方法计算的。波动率是基于上市公司的指导方针,并根据规模和杠杆的差异进行了调整。无风险利率以美国国债为基础,期限与退出时间相称。股权持有人要求的回报率是基于私募股权和风险资本回报率的研究。DLOM是基于看跌期权模型和序列波动率估计的。
本公司因参与这些VIE而面临的最大亏损风险限于其投资的账面金额,该投资在每个报告期内按公允价值记录,如上所述。没有任何明示或隐含的合同、担保或承诺要求本公司向被投资方提供财务支持,或任何其他可能使本公司蒙受超出其当前投资公允价值的损失的安排。
安全须知
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内,公司分别筹集了0美元和525美元,在截至2022年和2021年9月30日的九个月内,公司通过与几方签订未来股权票据(“安全票据”)的简单协议,分别筹集了200美元和1,225美元,为对称公司的运营提供资金。作为系列种子优先融资交易的结果,所有未偿还的安全票据于2022年3月31日在SymetryML,Inc.根据安全票据的现有条款转换为系列种子优先股。
该公司在美国有办公空间的运营租赁协议。这些协议将在接下来的三年内到期,但纽约总部办公室除外,该办公室将于2028年到期。本公司按直线法确认租赁期内的经营租赁费用。
此外,本公司拥有初始期限为12个月或以下的短期租约,这些租约没有记录在简明综合资产负债表中。
租赁费用按运营费用类别(平台运营、销售和市场营销、技术和开发、一般和行政)在简明合并运营报表中按每个类别的人数比例进行分配。截至2022年9月30日的三个月和九个月的租赁费用构成如下:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||
经营租赁成本 |
|
$ |
257 |
|
|
$ |
729 |
|
短期租赁成本 |
|
$ |
49 |
|
|
$ |
98 |
|
可变租赁成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
与公司截至2022年9月30日的9个月的经营租赁有关的补充现金流量信息如下:
|
|
2022年9月30日 |
|
|
用于经营租赁的经营现金流 |
|
$ |
998 |
|
以新的经营租赁义务换取的使用权资产 |
|
$ |
214 |
|
截至2022年9月30日,与公司经营租赁相关的补充资产负债表信息如下:
|
|
2022年9月30日 |
|
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
5.82 |
|
加权平均贴现率(%) |
|
|
3.25 |
% |
截至2022年9月30日,该公司经营租赁的未来大约最低租赁付款如下:
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
384 |
|
2023 |
|
|
1,484 |
|
2024 |
|
|
1,441 |
|
2025 |
|
|
1,433 |
|
2026 |
|
|
1,415 |
|
此后 |
|
|
2,387 |
|
经营租赁支付总额 |
|
|
8,544 |
|
减去:推定利息 |
|
|
(756 |
) |
经营租赁负债总额 |
|
$ |
7,788 |
|
就几项租赁协议而言,截至2022年9月30日和2021年12月31日,该公司持有总金额约为983美元的信用证。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。前瞻性表述一般与未来事件或我们未来的财务或经营表现有关,可能包括但不限于有关我们的业务战略(包括我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和发展以及管理计划)、财务结果、新冠肺炎对我们的业务、运营以及我们、我们的客户和合作伙伴运营的市场和社区的影响、运营结果、收入、运营费用和资本支出、销售和营销举措以及竞争等表述。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“建议”等词语,“潜在的”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。这些陈述不是对未来业绩的保证;它们反映了我们对未来事件的当前看法,是基于假设的,受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响,这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中预测或暗示的预期或结果大不相同。
我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中更详细地讨论了其中许多风险,标题为“项目1A”。风险因素“以及在我们不时向美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)提交的其他文件中。此外,这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格日期的我们的估计和假设,这些估计和假设本身可能会发生变化,涉及风险和不确定性。除非联邦证券法要求,否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项,或更新实际结果可能与预期大不相同的原因,以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性,投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。
投资者应完整阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在本报告中引用并已提交给美国证券交易委员会的文件,包括我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
对“附注”的引用是指本公司未经审计的简明综合财务报表中包含的附注,该附注出现在本季度报告Form 10-Q的其他部分。
除非另有说明,否则术语“Adtheorent”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”均指Adtheorent Holding Company,Inc.及其合并的子公司。
业务概述
我们成立于2012年,是一家专注于性能优先、隐私转发的数字媒体平台,以执行程序性的数字广告活动,为广告代理和品牌客户提供服务。我们不依赖于个性化的个人资料或敏感的个人数据来定位,我们利用机器学习和先进的数据分析来使程序化数字广告在规模上更加有效和高效,为广告商提供可衡量的现实世界价值。我们差异化的广告能力和卓越的活动表现(以客户定义的业务指标(KPI)衡量)帮助推动了我们的客户采用率和年复一年的增长。
我们使用机器学习和先进的数据科学来组织、分析和操作非敏感数据,为客户提供现实世界的价值。作为我们的广告定向和活动优化方法的核心,我们使用历史和实时数据为每个活动构建定制的机器学习模型,以预测每个数字广告印象的未来消费者转化行动。我们与广告交易所/供应方平台(SSP)进行了集成,从中我们获得了评估和购买的广告印象机会。我们对所有这些广告印象机会进行预测性评分,以确定哪些广告印象可能会为我们的客户带来有价值的转化或参与活动。我们的预测平台对每秒超过100万次的数字广告印象和每天750亿至900亿次数字广告印象进行评分,并为每个数字广告印象分配一个“预测分数”。通过将与特定印象相关联的非个性化数据属性与对应于产生消费者转换或参与活动的先前购买的印象的数据相关联来确定每个预测分数。此类非个性化属性包括诸如出版商、内容和URL关键字、设备制造商、设备操作系统和其他设备属性、广告位置、地理数据、天气、人口统计信号、创意类型和大小等变量。我们的平台生成的“预测分数”使我们和我们的广告客户能够确定哪些广告印象更有可能或更不可能导致客户所需的KPI。我们的机器学习模型是为每个活动定制的,我们的平台会在每个活动的过程中“学习”,因为它处理了更多与后媒体视图转换体验相关的数据。基于这些统计概率或“预测性分数”, 我们的平台自动确定竞价优化,以推动转化率和广告商的投资回报(ROI)或广告支出回报(ROAS),以低于评估印象的0.001%进行竞价。我们使用机器学习和数据科学帮助我们最大限度地提高效率和性能,使我们的客户避免与次优印象相关的浪费广告支出,例如预计欺诈/无效流量风险更高的印象,或更高可能性不可见、不可测量或不安全的印象等因素。
我们的能力扩展到整个数字生态系统,以识别和吸引最有可能完成客户所需操作的数字参与者,包括在线销售、其他在线操作和真实世界的操作,如物理位置访问、店内销售或垂直特定的KPI,如处方配药/解除或提交的信用卡申请。我们的定制和极具影响力的活动执行涵盖了流行的数字屏幕 - 移动、台式机、平板电脑、联网电视(“CTV”) - 和所有数字广告格式,包括显示、富媒体、视频、原生和流媒体音频。我们积极管理我们的数字供应,为广告商提供规模和覆盖范围,同时将多余的库存、浪费和其他低效降至最低。我们的CTV能力提供了规模和覆盖范围,并辅之以针对真实世界行动和增值测量服务的创新和行业认可的机器学习优化。
我们的平台和基于机器学习的定向提供了替代方案所不具备的隐私优势,这些替代方案依赖于采用“一对一”方法进行数字广告定向的个人用户配置文件或cookie。我们的目标定位方法是统计的,而不是个性化的,因此我们不需要编译或维护用户配置文件,也不依赖Cookie或用户配置文件进行定位。我们的解决方案集对于受监管的客户尤其有价值,例如金融机构和制药公司,以及其他希望在没有个性化或个人定向数据的情况下进行高效和有效的数字广告定向的隐私转发广告商。我们遵守数据使用协议和模型治理流程,以帮助确保每个客户的数据受到保护并仅为该客户的利益而使用,我们对使用最佳实践的数据采取与所有客户协商和协作的方法。
作为我们核心的机器学习平台能力的补充,我们提供定制的垂直解决方案,以满足专业行业广告商的需求。这些专业化解决方案具有与目标定位、测量和受众验证相关的特定于垂直领域的能力。我们的医疗保健和医药产品(“AdTheorent Health”,前身为AdTheorentRx)利用机器学习的力量,在针对医疗保健提供者和患者的活动中推动卓越的表现,利用符合HIPAA的方法和符合网络广告计划规范和其他自律标准的目标实践。我们的银行、金融服务和保险(“BFSI”)解决方案在监管要求和数据使用最佳实践的背景下推动现实世界的业绩,旨在防止歧视和在推广联邦监管的信贷延伸产品时使用“禁止的基础变量”。我们创建了更多的行业定制产品,以应对零售、汽车、政府/教育/非营利、消费包装商品、餐饮和娱乐等越来越广泛的其他垂直领域的独特挑战和机遇。
影响我们业绩的因素
节目化广告市场的增长
我们的经营业绩和前景将受到库存所有者和内容提供商以及广告商和代表他们的代理机构全面继续采用程序性广告的影响。近年来,程序性广告增长迅速;然而,最近负面的宏观经济情绪影响了广告商的支出。由于宏观经济因素或其他原因,节目性广告增长的任何加速或放缓都将影响
我们的经营和财务表现。此外,即使节目广告市场继续以目前的速度增长,我们在市场中成功定位自己的能力也将影响到业务的未来增长。
投资于平台和解决方案,在不断发展的市场中提供持续的差异化
我们相信,我们的平台和解决方案提供的能力和差异化对我们的历史增长至关重要。在不断发展的程序化市场中持续创新将是我们未来增长的重要驱动力。我们预计,在可预见的未来,随着公司投资于平台运营和技术、数据科学和机器学习能力,以及数据基础设施和工具,以增强我们的定制解决方案和增值产品,运营费用将会增加。我们相信,这些投资将有助于我们的长期增长,尽管它们可能会在短期内对盈利能力产生负面影响。
客户支出的增长和保持
我们正在销售和营销方面进行增量投资,以获取新客户,并增加现有客户对我们平台和解决方案的使用。我们相信,我们的现有客户有很大的增长空间,其中包括许多大型全球品牌和广告公司。未来的收入和盈利增长取决于我们以经济高效的方式吸引新客户的能力,以及我们留住和扩大现有客户的持续能力。
我们的增长已经并可能在2022年剩余时间继续受到我们无法控制的宏观经济因素的影响,如通货膨胀、利率上升、与流行病相关的因素、全球地缘政治不确定性等,以及我们预计新客户数量将进一步同比下降。
能够继续访问现有和新兴渠道中的高性能媒体库存
我们实现客户目标关键绩效指标的能力取决于我们大规模获取多个广告渠道的高质量媒体库存的能力。我们未来的增长将取决于我们保持和增加现有和新兴渠道的支出的能力,包括展示广告、富媒体、原生、跨移动、桌面和有线电视格式的视频和音频广告格式。
国际市场的发展
虽然我们几乎所有的历史收入都来自美国和加拿大的活动和运营,但我们正在探索服务于新的国际市场的机会,包括服务于现有客户的全球需求。我们认为,随着美国和加拿大以外的出版商和广告商越来越多地寻求采用程序性广告所提供的好处,程序性广告的全球机会是重要的,并且应该继续扩大。我们相信,我们在广告定向和数据使用方面的隐私转发方法将在监管高度和日益严格的市场(如受一般数据保护法规(GDPR)约束的欧盟)提供所需的差异化和价值。我们有效地拓展新市场的能力将影响我们的经营业绩。
管理季节性
全球广告业经历了影响数字广告生态系统绝大多数参与者的季节性趋势。最值得注意的是,从历史上看,广告商在假日购物季的第四季度支出相对较多,而第一季度的支出相对较少。除了对收入的影响外,广告库存的季节性需求对媒体成本也有相应的影响,媒体成本随着季节性需求的增加或减少而增加或减少,从而影响盈利能力。我们预计季节性趋势将持续下去,我们在预测这些趋势时管理资源的能力可能会影响经营业绩。
关键业务指标
为了分析我们的业务表现、确定财务预测并帮助制定长期战略计划,我们回顾了以下关键业务指标:
活跃客户
我们跟踪活跃客户,即在过去12个月内花费超过5,000美元的客户。我们监控活跃客户,以帮助了解我们的收入表现。此外,监控活跃客户
帮助我们了解活跃客户群增长的性质和程度,这有助于管理层建立运营目标。
截至2022年9月30日的活跃客户数量为339家,截至2021年9月30日的活跃客户数量为306家,分别同比增长33家客户或11%。截至2021年12月31日,活跃客户数量为309家,今年迄今增加了30家客户,增幅为10%。
经营成果
我们经营业绩的逐期比较是根据我们的简明综合财务报表中包含的历史期间编制的。以下讨论应与本文件其他部分包含的简明综合财务报表和相关附注以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的综合财务报表一起阅读,以获取有关我们运营结果的组成部分和我们的会计政策的更多信息。
截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月
下表汇总了我们在本报告所述期间的历史运行结果:
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
(单位:千) |
|
|
(占收入的百分比) |
|
|
(单位:千) |
|
|
(占收入的百分比) |
|
|
(单位:千) |
|
|
(占收入的百分比) |
|
|
(单位:千) |
|
|
(占收入的百分比) |
|
||||||||
收入 |
|
$ |
37,584 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
39,534 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
114,301 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
110,368 |
|
|
|
100.0 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
平台运营 |
|
|
19,581 |
|
|
|
52.1 |
% |
|
|
19,217 |
|
|
|
48.6 |
% |
|
|
58,207 |
|
|
|
50.9 |
% |
|
|
52,368 |
|
|
|
47.4 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
11,127 |
|
|
|
29.6 |
% |
|
|
9,209 |
|
|
|
23.3 |
% |
|
|
32,540 |
|
|
|
28.5 |
% |
|
|
25,689 |
|
|
|
23.3 |
% |
技术与发展 |
|
|
3,955 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
2,913 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
12,393 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
|
8,046 |
|
|
|
7.3 |
% |
一般和行政 |
|
|
4,729 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
|
3,073 |
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
15,433 |
|
|
|
13.5 |
% |
|
|
13,187 |
|
|
|
11.9 |
% |
总运营费用 |
|
|
39,392 |
|
|
|
104.8 |
% |
|
|
34,412 |
|
|
|
87.0 |
% |
|
|
118,573 |
|
|
|
103.7 |
% |
|
|
99,290 |
|
|
|
90.0 |
% |
营业收入(亏损) |
|
|
(1,808 |
) |
|
|
-4.8 |
% |
|
|
5,122 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
(4,272 |
) |
|
|
-3.7 |
% |
|
|
11,078 |
|
|
|
10.0 |
% |
利息收入(费用),净额 |
|
|
97 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
(598 |
) |
|
|
-1.5 |
% |
|
|
(59 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
(1,808 |
) |
|
|
-1.6 |
% |
卖方收益的公允价值变动收益 |
|
|
2,901 |
|
|
|
7.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
15,664 |
|
|
|
13.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
认股权证公允价值变动收益 |
|
|
5,674 |
|
|
|
15.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
8,261 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
SymetryML的拆分收益 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
1,939 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
安全票据公允价值变动损失 |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(788 |
) |
|
|
-0.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
投资SymetryML Holdings的公允价值损失 |
|
|
(39 |
) |
|
|
-0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(49 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(5 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
(24 |
) |
|
|
0.0 |
% |
|
|
20 |
|
|
|
0.0 |
% |
其他收入(费用)合计,净额 |
|
|
8,628 |
|
|
|
23.0 |
% |
|
|
(598 |
) |
|
|
-1.5 |
% |
|
|
24,944 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
|
(1,788 |
) |
|
|
-1.6 |
% |
所得税前营业收入 |
|
|
6,820 |
|
|
|
18.1 |
% |
|
|
4,524 |
|
|
|
11.4 |
% |
|
|
20,672 |
|
|
|
18.1 |
% |
|
|
9,290 |
|
|
|
8.4 |
% |
(拨备)所得税优惠 |
|
|
(1,095 |
) |
|
|
-2.9 |
% |
|
|
(1,569 |
) |
|
|
-4.0 |
% |
|
|
540 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
(3,141 |
) |
|
|
-2.8 |
% |
净收入 |
|
$ |
5,725 |
|
|
|
15.2 |
% |
|
$ |
2,955 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
$ |
21,212 |
|
|
|
18.6 |
% |
|
$ |
6,149 |
|
|
|
5.6 |
% |
收入
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
$ |
|
|
% |
|
||||
截至9月30日的三个月, |
|
$ |
37,584 |
|
$ |
39,534 |
|
$ |
(1,950 |
) |
|
|
-4.9 |
% |
截至9月30日的9个月, |
|
$ |
114,301 |
|
$ |
110,368 |
|
$ |
3,933 |
|
|
|
3.6 |
% |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月的总收入减少了200万美元,降幅为4.9%。下降的最大驱动因素是BFSI(受汽车金融和保险影响)、政府/教育/非营利组织、消费品和工业/农业垂直市场,合计减少560万美元,降幅为31.0%。Adtheorent Health、房地产和服务垂直市场的增长抵消了这些下降,增长总额约为350万美元,增幅为39.6%。抵消性增长包括有线电视收入的持续增长,增长了100万美元,增幅为36.3%。
与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月的总收入增加了390万美元,或3.6%。增长的最大驱动因素是Adtheorent Health、零售业、房地产和软件/网站垂直市场,它们总共增加了1,060万美元,或27.9%,抵消了这些增长的是BFSI(受汽车金融和保险影响)、政府/教育/非营利组织和工业/农业垂直市场的减少,总计700万美元,或16.5%。总体而言,收入的增长是由于有线电视收入的持续增长,增长了380万美元,增幅为59.4%。
运营费用
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
$ |
|
|
% |
|
||||
截至9月30日的三个月, |
|
$ |
39,392 |
|
$ |
34,412 |
|
$ |
4,980 |
|
|
|
14.5 |
% |
截至9月30日的9个月, |
|
$ |
118,573 |
|
$ |
99,290 |
|
$ |
19,283 |
|
|
|
19.4 |
% |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月的运营费用增加了500万美元,或14.5%;与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月的运营费用增加了1930万美元,或19.4%。有关这些差异的更多详细信息,请参阅下面的讨论。
平台运营
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
$ |
|
|
% |
|
||||
截至9月30日的三个月, |
|
$ |
19,581 |
|
$ |
19,217 |
|
$ |
364 |
|
|
|
1.9 |
% |
截至9月30日的9个月, |
|
$ |
58,207 |
|
$ |
52,368 |
|
$ |
5,839 |
|
|
|
11.1 |
% |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月的平台运营费用增加了40万美元,增幅为1.9%。这一增长主要是由于我们的媒体运营、数据科学和技术团队因招聘而增加了50万美元,以及基于股权的薪酬增加了50万美元。我们的数据基础设施费用也有所增加,这是因为我们平台中使用的数据与任何具体活动无关,价值40万美元,以及由数量驱动的托管费用增加了约20万美元。收入驱动的流量获取成本减少了约110万美元,降幅为8.2%,抵消了增长
截至2022年9月30日的9个月,平台运营费用比截至2021年9月30日的9个月增加了580万美元,增幅为11.1%。这一增长主要是由于我们的媒体运营、数据科学和技术团队因招聘而增加了170万美元,以及基于股权的薪酬增加了140万美元。业务量推动的托管费用增长约为110万美元,收入驱动的流量获取成本为90万美元,我们平台中使用的与任何特定活动无关的数据为70万美元。
销售和市场营销
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
$ |
|
|
% |
|
||||
截至9月30日的三个月, |
|
$ |
11,127 |
|
$ |
9,209 |
|
$ |
1,918 |
|
|
|
20.8 |
% |
截至9月30日的9个月, |
|
$ |
32,540 |
|
$ |
25,689 |
|
$ |
6,851 |
|
|
|
26.7 |
% |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了190万美元,或20.8%,这主要是由于与招聘销售和客户支持团队相关的员工费用增加了100万美元,基于股权的薪酬增加了90万美元,以及由于销售人员继续恢复更传统的商务旅行程序,与差旅相关的费用增加了40万美元。
与截至2021年9月30日的9个月相比,截至2022年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了690万美元,增幅为26.7%,这主要是由于与招聘销售和客户支持团队相关的员工费用增加了320万美元,基于股权的薪酬增加了280万美元,以及由于销售人员继续恢复更传统的商务旅行程序,与差旅相关的费用增加了120万美元。由于低于基线收入目标,销售佣金减少50万美元,抵消了这一增长。
技术与发展
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
$ |
|
|
% |
|
||||
截至9月30日的三个月, |
|
$ |
3,955 |
|
$ |
2,913 |
|
$ |
1,042 |
|
|
|
35.8 |
% |
截至9月30日的9个月, |
|
$ |
12,393 |
|
$ |
8,046 |
|
$ |
4,347 |
|
|
|
54.0 |
% |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月的技术和开发费用增加了100万美元,增幅为35.8%。这一增长主要是由于产生了80万美元的增量软件费用,支持技术和产品开发的员工相关成本增加了60万美元,以及基于股权的薪酬增加了40万美元。与2022年3月31日SymetryML Holdings解除合并相关的技术和开发费用减少了50万美元,抵消了这一增长。
与截至2021年9月30日的9个月相比,截至2022年9月30日的9个月的技术和开发支出增加了430万美元,增幅为54.0%。这一增长主要是由于产生了280万美元的增量软件费用,支持技术和产品开发的员工相关成本增加了180万美元,以及基于股权的薪酬增加了140万美元。这一增长被与2022年3月31日SymetryML Holdings解除合并相关的技术和开发费用减少130万美元所抵消。
有关SymetryML Holdings解除合并的更多信息,请参阅本表格10-Q中其他部分包含的我们的简明合并财务报表的附注18-SymetryML和SymetryML Holdings。
一般和行政
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
$ |
|
|
% |
|
||||
截至9月30日的三个月, |
|
$ |
4,729 |
|
$ |
3,073 |
|
$ |
1,656 |
|
|
|
53.9 |
% |
截至9月30日的9个月, |
|
$ |
15,433 |
|
$ |
13,187 |
|
$ |
2,246 |
|
|
|
17.0 |
% |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了170万美元,或53.9%,这主要是由于基于股权的薪酬增加了80万美元,主要由董事和高级管理人员保险推动的80万美元的保险费用,以及与招聘一般和行政团队有关的50万美元的员工费用。这一增长被专业服务费用减少40万美元所抵消,这是由于上一年与上市公司准备工作有关的成本,包括上市前增加的法律和咨询成本。
与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月的一般和行政费用增加了220万美元,或17.0%,主要是由于基于股权的薪酬增加了270万美元,主要由董事和高级管理人员保险推动的保险费用增加了240万美元,与一般和行政团队招聘相关的员工费用增加了110万美元,以及与公共备案和注册相关的费用增加了20万美元。在截至2021年9月30日的9个月中,由于我们在同一大楼谈判了一项更具成本效益的租赁协议,以减少未来的租金义务,终止了我们在纽约市总部的主要写字楼租赁,一次性租赁终止费用约为420万美元,抵消了这些增长。
利息收入(费用)
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
$ |
|
|
% |
|
||||
截至9月30日的三个月, |
|
$ |
97 |
|
$ |
(598 |
) |
$ |
695 |
|
|
|
116.2 |
% |
截至9月30日的9个月, |
|
$ |
(59 |
) |
$ |
(1,808 |
) |
$ |
1,749 |
|
|
|
96.7 |
% |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月的利息收入(支出)净变化为70万美元,或116.2%,这主要是由于与贷款本金余额减少直接相关的利息支出减少了50万美元。此外,在截至2022年9月30日的三个月中,我们赚取了与2022年1月开立的货币市场共同基金账户相关的20万美元。
与截至2021年9月30日的九个月相比,截至2022年9月30日的九个月的利息收入(支出)净变化170万美元,或96.7%,这主要是由于与贷款本金余额减少直接相关的利息支出减少了150万美元。此外,在截至2022年9月30日的三个月中,我们赚取了与2022年1月开立的货币市场共同基金账户相关的20万美元。
卖方收益的公允价值变动收益
|
|
|
|
|
|
变化 |
||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
$ |
|
|
% |
|||
截至9月30日的三个月, |
|
$ |
2,901 |
|
$ |
— |
|
$ |
2,901 |
|
|
** |
截至9月30日的9个月, |
|
$ |
15,664 |
|
$ |
— |
|
$ |
15,664 |
|
|
** |
在截至2022年9月30日的三个月里,卖方收益负债的公允价值减少了290万美元,导致了这一数额的收益。公允价值的减少主要是由于我们的股票价格在2022年6月30日至2022年9月30日期间下跌所致。
在截至2022年9月30日的9个月中,卖方收益负债的公允价值减少了1570万美元,从而产生了这一金额的收益。公允价值的减少主要是由于我们的股票价格在2021年12月31日至2022年9月30日期间下跌所致。
卖方的盈利是2021年12月22日业务合并的结果,详见我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的附注3-业务合并。
认股权证公允价值变动收益
|
|
|
|
|
|
变化 |
||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
$ |
|
|
% |
|||
截至9月30日的三个月, |
|
$ |
5,674 |
|
$ |
— |
|
$ |
5,674 |
|
|
** |
截至9月30日的9个月, |
|
$ |
8,261 |
|
$ |
— |
|
$ |
8,261 |
|
|
** |
在截至2022年9月30日的三个月中,认股权证负债的公允价值减少了570万美元,导致这一数额的收益。公允价值的减少主要是由于我们的股票价格在2022年6月30日至2022年9月30日期间下跌所致。
在截至2022年9月30日的9个月中,认股权证负债的公允价值减少了830万美元,导致这一数额的收益。公允价值的减少主要是由于我们的股票价格在2021年12月31日至2022年9月30日期间下跌所致。
该等认股权证由本公司于2021年12月22日就业务合并而承担,详情载于本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报内附注3-业务合并。
所得税优惠(拨备)
|
|
|
|
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
2021 |
|
$ |
|
|
% |
|
||||
截至9月30日的三个月, |
|
$ |
(1,095 |
) |
$ |
(1,569 |
) |
$ |
474 |
|
|
|
-30.2 |
% |
截至9月30日的9个月, |
|
$ |
540 |
|
$ |
(3,141 |
) |
$ |
3,681 |
|
|
|
-117.2 |
% |
与截至2021年9月30日的三个月相比,截至2022年9月30日的三个月的所得税准备金变化了50万美元。
与截至2021年9月30日的9个月相比,截至2022年9月30日的9个月的所得税福利(准备金)变化了370万美元。截至2022年和2021年9月30日止九个月的资产净值比率分别为9.4%和33.8%。
截至2022年9月30日的9个月的Aetr低于21%的法定税率,主要是由于餐饮和娱乐以及基于高管股权的薪酬不能在税收方面扣除。此外,由于我们无法预测这些特定项目的全年影响,我们没有在计算Aetr时计入任何无法合理评估全年的公允价值调整,例如卖方的收益和认股权证负债。
非GAAP财务信息
我们计算和监控某些非GAAP财务指标,以帮助设定预算、建立运营目标、分析财务结果和业绩,并做出战略决策。我们还认为,这些非公认会计准则财务指标的公布为投资者提供了一个额外的工具,供投资者用来比较我们在多个时期的经营结果。然而,由于非GAAP财务指标的计算方式不同,这些指标可能无法与其他公司报告的类似名称的指标相比较。提出的非GAAP财务指标不应被视为衡量我们业绩的唯一指标,也不应与根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的可比财务指标分开考虑,也不应作为其替代。
下表中的信息阐述了我们监测的非公认会计准则财务衡量标准。由于这些非GAAP财务指标的局限性,“调整后的毛利”、“EBITDA”、“调整后的EBITDA”、“调整后的毛利占收入的百分比”和“调整后的EBITDA占调整后的毛利的百分比”不应单独考虑,也不应作为根据GAAP计算的业绩衡量的替代。我们主要依靠我们的GAAP结果,并在补充的基础上使用非GAAP衡量标准,以弥补这些限制。您应审查以下非GAAP财务指标的对账情况,而不应依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
调整后的毛利
调整后的毛利润是非公认会计准则的盈利能力衡量标准。调整后的毛利是由管理层和董事会监控的活动盈利能力的非GAAP财务指标,用于评估我们的经营业绩和趋势,制定短期和长期经营计划,并做出关于资本分配的战略决策。我们相信
这一衡量标准提供了一个有用的时间段来比较活动的盈利能力,并为投资者和市场提供了有用的信息,使他们能够像我们的管理层和董事会一样理解和评估我们的经营业绩。毛利润是最具可比性的GAAP衡量标准,其计算方法为收入减去平台运营成本。在计算调整后毛利时,我们将其他平台运营成本,包括与资本化软件相关的摊销费用、折旧费用、设置和监控活动绩效的人员分配成本,以及平台托管、许可和维护成本,重新计入毛利润。
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的毛利润计算以及毛利润与调整后毛利润的对账。
|
|
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
收入 |
|
$ |
37,584 |
|
|
$ |
39,534 |
|
|
$ |
114,301 |
|
|
$ |
110,368 |
|
减去:平台运营 |
|
|
19,581 |
|
|
|
19,217 |
|
|
|
58,207 |
|
|
|
52,368 |
|
毛利 |
|
|
18,003 |
|
|
|
20,317 |
|
|
|
56,094 |
|
|
|
58,000 |
|
添加回:其他平台操作 |
|
|
6,739 |
|
|
|
5,228 |
|
|
|
19,979 |
|
|
|
14,995 |
|
调整后毛利(1) |
|
$ |
24,742 |
|
|
$ |
25,545 |
|
|
$ |
76,073 |
|
|
$ |
72,995 |
|
EBITDA和调整后的EBITDA
EBITDA是我们定义为扣除利息费用、净额、折旧、摊销和所得税费用前的净收益(亏损)的非公认会计准则财务指标。调整后的EBITDA被定义为扣除股票薪酬费用、业务合并交易成本、管理费、非核心运营和其他非经常性项目之前的EBITDA。
总的来说,这些非GAAP财务指标是我们管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划、衡量员工股权激励奖励中的业绩目标以及做出有关资本分配的战略决策的关键盈利指标。我们认为,这些措施可以对竞选活动的盈利能力进行有用的逐期比较。因此,我们相信这些措施为投资者和市场提供有用的信息,让他们了解和评估我们的经营业绩,就像我们的管理层和董事会一样。
|
|
截至9月30日的三个月, |
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
$ |
5,725 |
|
|
$ |
2,955 |
|
|
$ |
21,212 |
|
|
$ |
6,149 |
|
利息(收入)费用净额 |
|
|
(97 |
) |
|
|
598 |
|
|
|
59 |
|
|
|
1,808 |
|
税收拨备(优惠) |
|
|
1,095 |
|
|
|
1,569 |
|
|
|
(540 |
) |
|
|
3,141 |
|
折旧及摊销 |
|
|
1,973 |
|
|
|
2,130 |
|
|
|
6,015 |
|
|
|
6,354 |
|
息税折旧摊销前利润(1) |
|
$ |
8,696 |
|
|
$ |
7,252 |
|
|
$ |
26,746 |
|
|
$ |
17,452 |
|
基于权益的薪酬 |
|
|
2,783 |
|
|
|
110 |
|
|
|
8,627 |
|
|
|
382 |
|
卖方获得的基于股权的补偿 |
|
|
373 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,364 |
|
|
|
— |
|
交易成本(2) |
|
|
— |
|
|
|
907 |
|
|
|
(131 |
) |
|
|
3,345 |
|
卖方收益的公允价值变动收益(3) |
|
|
(2,901 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15,664 |
) |
|
|
— |
|
认股权证公允价值变动收益(4) |
|
|
(5,674 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,261 |
) |
|
|
— |
|
SymetryML的拆分收益(5) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,939 |
) |
|
|
— |
|
安全票据公允价值变动损失(6) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
788 |
|
|
|
— |
|
投资SymetryML Holdings的公允价值损失 |
|
|
39 |
|
|
|
— |
|
|
|
49 |
|
|
|
— |
|
与裁员相关的离职费用 |
|
|
270 |
|
|
|
— |
|
|
|
270 |
|
|
|
— |
|
管理费(7) |
|
|
— |
|
|
|
218 |
|
|
|
— |
|
|
|
653 |
|
租约终止费 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,243 |
|
非核心业务(8) |
|
|
— |
|
|
|
462 |
|
|
|
351 |
|
|
|
1,656 |
|
调整后的EBITDA(1) |
|
$ |
3,586 |
|
|
$ |
8,949 |
|
|
$ |
12,200 |
|
|
$ |
27,731 |
|
调整后EBITDA占调整后毛利的百分比和调整后毛利占收入的百分比
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||
毛利 |
|
$ |
18,003 |
|
|
$ |
20,317 |
|
|
$ |
56,094 |
|
|
$ |
58,000 |
|
净收入 |
|
$ |
5,725 |
|
|
$ |
2,955 |
|
|
$ |
21,212 |
|
|
$ |
6,149 |
|
净收入占毛利的百分比 |
|
|
31.8 |
% |
|
|
14.5 |
% |
|
|
37.8 |
% |
|
|
10.6 |
% |
调整后毛利(1) |
|
$ |
24,742 |
|
|
$ |
25,545 |
|
|
$ |
76,073 |
|
|
$ |
72,995 |
|
调整后的EBITDA(1) |
|
$ |
3,586 |
|
|
$ |
8,949 |
|
|
$ |
12,200 |
|
|
$ |
27,731 |
|
调整后EBITDA占调整后毛利的百分比(1) |
|
|
14.5 |
% |
|
|
35.0 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
|
38.0 |
% |
毛利 |
|
$ |
18,003 |
|
|
$ |
20,317 |
|
|
$ |
56,094 |
|
|
$ |
58,000 |
|
收入 |
|
$ |
37,584 |
|
|
$ |
39,534 |
|
|
$ |
114,301 |
|
|
$ |
110,368 |
|
毛利润占收入的百分比 |
|
|
47.9 |
% |
|
|
51.4 |
% |
|
|
49.1 |
% |
|
|
52.6 |
% |
收入 |
|
$ |
37,584 |
|
|
$ |
39,534 |
|
|
$ |
114,301 |
|
|
$ |
110,368 |
|
调整后毛利(1) |
|
$ |
24,742 |
|
|
$ |
25,545 |
|
|
$ |
76,073 |
|
|
$ |
72,995 |
|
调整后的毛利润占收入的百分比(1) |
|
|
65.8 |
% |
|
|
64.6 |
% |
|
|
66.6 |
% |
|
|
66.1 |
% |
流动性与资本资源
我们的业务需要大量现金用于经营活动,包括支付给员工的工资和工资、开发费用、一般和行政费用等。截至2022年9月30日,我们拥有6780万美元的现金和现金等价物。
截至2022年9月30日,我们的营运资金为9720万美元。我们之前从我们的循环信贷安排提取的所有金额(定义如下)已于2022年1月偿还,我们预计在不久的将来不需要利用这一安排借款。我们相信我们有足够的流动资金来源,包括运营产生的现金以及循环信贷安排的能力,以支持我们未来12个月的运营需求、资本要求和偿债要求。
随附的简明综合财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。
根据我们与供应商和供应商的标准条款和条件,我们的采购承诺可在交货前全部或部分取消,无论是否有原因。如果我们终止订单,除了支付之前交付的货物或服务的任何余额外,我们将不承担任何责任。
硅谷银行改革者
2017年9月21日,Legacy Adtheorent于截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报附注1-业务描述所界定,与矽谷银行(“SVB”)订立贷款及担保协议(“贷款及担保协议”)。最初的贷款和担保协议由循环额度(“SVB Revolver”)和信用证(“信用证”)组成。SVB Revolver按需提供,按最优惠利率(定义见贷款和担保协议)加2.5%计息,每月支付利息。SVB Revolver的借款基数为公司合格应收账款的80.0%。到期时,所有未偿还的本金和利息都将到期。我们应收账款的收款按日计入未偿还贷款余额。
自贷款和担保协议生效以来,Legacy AdTheorent已经进行了几次修订,主要是为了延长协议的期限。于2021年12月22日,吾等与SVB订立高级担保信贷安排信贷协议(“高级担保协议”)。高级担保协议允许我们在循环信贷安排(“循环信贷安排”)中借入最多4,000万美元,包括1,000万美元的信用证分限额和1,000万美元的循环额度分限额。循环信贷安排承诺终止日期为2026年12月22日。我们将高级担保协议作为债务修改进行了核算。
根据高级担保协议,循环贷款有两种,一种是有担保隔夜融资利率贷款(“SOFR贷款”),另一种是ABR备用基本利率贷款(“ABR贷款”)。循环贷款可由本公司不时决定为SOFR贷款或ABR贷款。利息应根据贷款类型按季度支付。
此外,高级担保协议有一笔与未使用可用资金有关的承诺费,根据本公司的杠杆率,每年从0.25%至0.35%不等。
高级担保协议项下的所有债务均以本公司几乎所有资产的优先留置权为抵押。
我们受制于惯例的陈述、保证和契约。高级担保协议要求本公司遵守某些财务和非财务契约,这些契约包括但不限于:(I)在截至2022年12月31日的财政年度开始的财政年度结束后90天内向贷款人提交经审计的综合财务报表,(Ii)从截至2022年3月31日的季度开始,在每个财政季度后45天内提交未经审计的季度综合财务报表,以及(Iii)维持某些杠杆率和流动性覆盖率。截至2022年9月30日,我们完全遵守了高级担保协议的条款。
截至2022年9月30日,我们有一张大约100万美元的信用证,循环信贷安排没有提取任何金额。
现金流
未付天数(“DPO”)的计算方法为:将分类为平台运营的费用活动所列期间的平均应付账款除以所列期间的我们人员的分摊成本和分摊折旧及摊销,再乘以该期间的天数。根据合同,我们通常被要求在商定的时间内向广告库存和数据的供应商支付费用,无论我们的客户是否按时付款,或者根本不付款。虽然我们试图与供应商协商较长的付款期限,而从客户那里获得较短的付款期限,但这并不总是成功的。因此,我们的应付账款的到期周期往往比我们的应收账款更短,这要求我们从自己的资金中汇款,并接受坏账风险。我们的标准付款期限从30天到60天不等。
未付销售天数(“DSO”)的计算方法是将该期间的平均应收账款除以该期间记录的收入再乘以该期间的天数。我们的标准付款期限从30天到60天不等。在上述期间,我们的DSO超出了客户的标准付款条款,因为像我们行业的许多公司一样,我们经常遇到广告公司付款缓慢的情况,因此广告公司通常在将款项汇给我们之前先从客户那里收取款项。我们定期评估客户的信誉。
应收账款按发票金额入账,无担保,不计息。坏账准备是基于对现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。我们单独审查自发票日期起超过90天的所有余额,并根据对不会收回的余额的评估评估可疑账户的拨备。考虑的因素包括应收账款的账龄、历史注销经验、每个代理客户的信誉以及一般经济状况。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销,追回的可能性微乎其微。
随着我们扩大业务规模,我们预计将继续产生强劲的正现金流。
下表汇总了所示期间的现金流:
|
|
截至9月30日的9个月, |
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
|
|
(单位:千) |
|||||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
8,439 |
|
|
$ |
8,285 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
$ |
(2,388 |
) |
|
$ |
(1,731 |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
$ |
(38,302 |
) |
|
$ |
(576 |
) |
|
经营活动
截至2022年9月30日的9个月,经营活动提供的净现金比截至2021年9月30日的9个月增加了20万美元。增加的主要原因如下:
营业现金的减少包括以下几个方面:
投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中,用于投资活动的现金净额为240万美元,主要包括资本化的软件开发成本200万美元。
截至2021年9月30日的9个月中,用于投资活动的现金净额为170万美元,主要包括资本化的软件开发成本160万美元。
随着我们业务的扩大,我们预计将继续投资软件以及购买财产和设备。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中,用于融资活动的现金净额为3830万美元,主要包括偿还3900万美元的左轮手枪借款。我们还支付了现金购买被扣留的限制性股票,税款为20万美元。与这些付款相抵销的是与SymetryML发行优先股有关的收益40万美元,行使股票期权获得的现金30万美元,以及来自安全票据的收益20万美元。
在截至2021年9月30日的9个月中,用于融资活动的现金净额为60万美元,其中包括180万美元的定期贷款支付和120万美元的安全票据收益的抵消。
关键会计政策和重大估计
我们的简明综合财务报表是根据公认会计准则编制的。编制财务报表需要我们的管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响收入和支出、资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。在下列情况下,我们认为会计判断、估计或假设是关键的:(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断,以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对我们的合并合并财务报表产生重大影响。我们认为,我们的收入确认、基于股权的薪酬、软件开发成本、商誉和长期资产回收政策对我们的简明综合财务报表具有最大的潜在影响,因此被视为我们的关键会计政策和估计。
在截至2022年9月30日的9个月内,我们的关键会计政策或估计没有变化。有关重要会计政策的更多信息,请参阅本报告其他部分以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的附注2-重要会计政策摘要。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
披露控制及程序评估:吾等维持披露控制及程序(该词在1934年《证券交易法》(经修订)下的第13a-15(E)及15d-15(E)条规则中定义),旨在确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告,并累积该等信息并视情况传达给包括首席执行官及首席财务官在内的管理层,以便及时就所需披露作出决定。信息披露控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能提供实现所需控制的合理保证。
截至2022年9月30日,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,对上文定义的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官
和首席财务官得出的结论是,截至2022年9月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化:在截至2022年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
我们会不时获悉在正常业务过程中出现的法律指控。我们目前不是任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的一方,如果这些诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的结果被确定为对AdTheorent不利,将单独或合并对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
截至本季度报告日期,除以下各项外,与项目1A相关的信息没有任何重大变化。在公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的“风险因素”。我们的业务涉及重大风险。贵公司应仔细考虑年报中所描述的风险和不确定因素,以及本季度报告中披露的10-Q表格中的所有其他信息,以及年报中披露的经审计的综合财务报表和相关附注。下面和我们的年度报告中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。任何这些风险和不确定性的实现都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营结果、增长和未来前景以及我们实现战略目标的能力产生实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的市场价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。
我们的经营业绩可能会出现波动,这可能使我们未来的经营业绩难以预测,或导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期。
我们的业务正在迅速变化和发展。我们的季度和年度经营业绩过去都有波动,我们预计未来的经营业绩将因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。不应依赖对我们历史经营业绩的逐期比较作为我们未来业绩的指标。
由于新冠肺炎大流行、通胀压力、对经济衰退的担忧以及乌克兰持续的冲突,宏观经济环境继续演变。我们的业务依赖于广告支出,这很容易受到宏观经济状况变化的影响,例如不断增长的通胀、不断上升的利率、对衰退的担忧以及经济的不确定性。持续或恶化的通胀或经济低迷可能会导致广告支出减少,我们的活跃客户增长减少,这可能会对我们的盈利能力和现金流产生不利影响。也很难预测大流行后复苏对我们的业务和经营业绩的影响。
此外,可能导致我们的经营业绩波动的因素包括:
基于上述因素和其他我们无法控制的因素,我们预测未来收入、成本和支出的能力有限。因此,我们的经营业绩可能会不时低于我们的估计或证券分析师和投资者的预期,并对我们普通股的价格产生不利影响。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
展品 |
|
描述 |
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2* |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*现送交存档。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
AdTheorent控股公司
|
|
发信人: |
/s/詹姆斯·劳森 |
|
|
|
詹姆斯·劳森 |
|
|
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
|
|
|
(首席行政官) |
日期:2022年11月10日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发信人: |
/s/查克·乔丹 |
|
|
|
查克·乔丹 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
(首席财务会计官) |
日期:2022年11月10日 |
|
|
|
附件31.1
根据以下条件进行认证
1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条,
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
我,詹姆斯·劳森,特此证明:
日期:2022年11月10日 |
|
发信人: |
/s/詹姆斯·劳森 |
|
|
|
詹姆斯·劳森 |
|
|
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
附件31.2
根据以下条件进行认证
1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条,
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过
我,查克·乔丹,证明:
日期:2022年11月10日 |
|
发信人: |
/s/查克·乔丹 |
|
|
|
查克·乔丹 |
|
|
|
首席财务官 |
附件32.1
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条,依据
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于Adtheorent Holding Company,Inc.(以下简称“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(以下简称“报告”),我根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节,证明:
日期:2022年11月10日 |
|
发信人: |
/s/詹姆斯·劳森 |
|
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詹姆斯·劳森 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
附件32.2
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条,依据
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于Adtheorent Holding Company,Inc.(以下简称“公司”)于本报告日期向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告(以下简称“报告”),我根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350节,证明:
日期:2022年11月10日 |
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发信人: |
/s/查克·乔丹 |
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查克·乔丹 |
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首席财务官 |