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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
根据《条例》第13或15(D)条提交季度报告
1934年《证券交易法》
截至本季度末： 委托文件编号：
2022年9月30日000-54627
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1539894/000153989422000070/afh-20220930_g1.jpg
阿特拉斯金融控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
开曼群岛  27-5466079
(述明或其他司法管辖权  (税务局雇主
公司或组织)  识别号码)
美国街953号, 3楼

  60173
肖姆堡, 伊
  (邮政编码)
(主要执行办公室地址)  
注册人的电话号码，包括区号：(847) 472-6700
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  þ 不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  þ No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
     大型加速文件服务器¨                            加速文件管理器        ¨
    非加速文件服务器¨                            规模较小的报告公司☑
Emerging growth company ☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No þ
有几个17,652,839注册人截至2022年11月8日已发行的普通股，均为普通有投票权普通股。没有流通股有限制投票权的普通股。截至2022年11月8日，在注册人已发行的普通有投票权普通股中，有16,421,765股由注册人的非关联公司持有。
仅就上述计算而言，注册人已将注册人董事和高级管理人员拥有的股份计入联营公司拥有的股份，但这种计入不应被解释为承认任何该等人士就任何目的而言是联属公司。


阿特拉斯金融控股公司
Form 10-Q季度报告索引
2022年9月30日
第一部分金融信息
第1项。
财务报表
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合财务状况报表
1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计)
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东赤字简明综合报表(未经审计)
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月现金流量表简明综合报表(未经审计)
4
简明合并财务报表附注(未经审计)
6
第二项。
管理层对经营业绩和财务状况的讨论与分析
一、公司概况
25
二、经营业绩
29
三、财务状况
35
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。
控制和程序
37
第二部分：其他信息
第1项。
法律诉讼
38
第1A项。
风险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
39
第三项。
高级证券违约
39
第四项。
煤矿安全信息披露
39
第五项。
其他信息
39
第六项。
陈列品
40
签名
41




目录表
第一部分金融信息
项目1.财务报表
阿特拉斯金融控股公司
简明合并财务状况表
(2000年代的$，不包括每股和每股数据)2022年9月30日2021年12月31日
资产(未经审计)
现金和现金等价物$82 $2,274 
受限现金1,957 3,637 
应收保费(扣除#美元的津贴净额225及$225)
8,748 11,397 
无形资产，净额893 983 
财产和设备，净额1,455 2,503 
使用权资产18 237 
应收票据— 18,017 
信贷融资费，净额— 584 
其他资产797 1,053 
持有待售资产7,500 7,500 
总资产$21,450 $48,185 
负债
应付保费$10,177 $13,593 
租赁责任18 224 
由于分拆合并的附属公司— 19,957 
应付票据，净额36,098 33,102 
其他负债和应计费用7,444 6,811 
总负债$53,737 $73,687 
承付款和或有事项(见附注7)
股东亏损
普通有投票权普通股，$0.003面值，800,000,001授权股份，已发行股份：2022年9月30日-17,652,839和2021年12月31日-15,052,839；流通股：2022年9月30日-17,652,839和2021年12月31日-14,797,334
$54 $45 
有限制投票权的普通股，$0.003面值，33,333,334授权股份、已发行和已发行股份：2022年9月30日和2021年12月31日-0
— — 
额外实收资本86,219 83,086 
库存股，按成本计算：0和255,505分别于2022年9月30日和2021年12月31日的普通有表决权普通股
— (3,000)
留存赤字(118,560)(105,633)
累计其他综合收益，税后净额— — 
股东亏损总额$(32,287)$(25,502)
总负债和股东赤字$21,450 $48,185 
    
请参阅简明合并财务报表附注。
1
目录表
阿特拉斯金融控股公司
简明综合业务报表
简明综合业务报表
(2000年代的$，不包括每股和每股数据)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(未经审计)(未经审计)
佣金收入$760 $2,046 $2,232 $5,530 
已实现净收益(亏损)— (1,475)1 (2,940)
其他收入310 1,212 1,422 2,773 
总收入1,070 1,783 3,655 5,363 
采购成本398 1,105 1,312 2,954 
其他承保费用3,587 4,094 13,006 11,190 
无形资产摊销30 98 90 293 
支付宝保障计划贷款的宽恕— — — (4,601)
利息支出，净额801 556 2,174 1,639 
总费用4,816 5,853 16,582 11,475 
所得税前营业亏损(3,746)(4,070)(12,927)(6,112)
所得税优惠— — — — 
持续经营亏损(3,746)(4,070)(12,927)(6,112)
非持续经营所得的税后净额— 14 — 165 
净亏损$(3,746)$(4,056)$(12,927)$(5,947)
普通股股东应占每股基本净(亏损)收益
持续运营$(0.21)$(0.31)$(0.77)$(0.45)
停产经营— — — 0.01 
净亏损$(0.21)$(0.31)$(0.77)$(0.44)
普通股股东应占每股摊薄净(亏损)收益
持续运营$(0.21)$(0.31)$(0.77)$(0.45)
停产经营— — — 0.01 
净亏损$(0.21)$(0.31)$(0.77)$(0.44)
基本加权平均已发行普通股17,652,839 12,973,964 16,781,195 13,665,609 
稀释加权平均已发行普通股17,652,839 12,973,964 16,781,195 13,665,609 
简明综合全面损失表
净亏损$(3,746)$(4,056)$(12,927)$(5,947)
其他全面亏损：
未实现投资净收益(亏损)变动— 1 — (21)
重新分类为净亏损— (16)— (175)
其他综合损失— (15)— (196)
全面损失总额$(3,746)$(4,071)$(12,927)$(6,143)
请参阅简明合并财务报表附注。
2
目录表
阿特拉斯金融控股公司
股东亏损简明综合报表
($ in ‘000s)普通表决权普通股有限制投票权的普通股额外实收资本库存股留存赤字累计其他综合收益股东权益合计(亏损)
余额2020年12月31日$37 $— $81,840 $(3,000)$(100,199)$430 $(20,892)
净亏损— — — — (2,550)— (2,550)
其他综合损失— — — — — (171)(171)
基于股份的薪酬— — 10 — — — 10 
余额2021年3月31日(未经审计)37 — 81,850 (3,000)(102,749)259 (23,603)
净收入— — — — 659 — 659 
其他综合损失— — — — — (10)(10)
基于股份的薪酬— — 156 — — — 156 
余额2021年6月30日(未经审计)37 — 82,006 (3,000)(102,090)249 (22,798)
净亏损— — — — (4,056)— (4,056)
其他综合损失— — — — — (15)(15)
按信贷协议发行的股份8 — 927 — — — 935 
基于股份的薪酬— — 31 — — — 31 
余额2021年9月30日(未经审计)$45 $— $82,964 $(3,000)$(106,146)$234 $(25,903)
余额2021年12月31日$45 $— $83,086 $(3,000)$(105,633)$— $(25,502)
净亏损— — — — (4,151)— (4,151)
按信贷协议发行的股份8 — 1,067 — — — 1,075 
信贷协议中的股权部分— — 352 — — — 352 
基于股份的薪酬— — 30 — — — 30 
余额2022年3月31日(未经审计)53 — 84,535 (3,000)(109,784)— (28,196)
净亏损— — — — (5,030)— (5,030)
按信贷协议发行的股份— — 18 — — — 18 
信贷协议中的股权部分— — 2,206 — — — 2,206 
发行库藏股— — (3,000)3,000 — — — 
基于股份的薪酬— — 124 — — — 124 
余额2022年6月30日(未经审计)$53 $— $83,883 $— $(114,814)$— $(30,878)
净亏损— — — — (3,746)— (3,746)
信贷协议中的股权部分— — 2,301 — — — 2,301 
基于股份的薪酬1 — 35 — — — 36 
余额2022年9月30日(未经审计)$54 $— $86,219 $— $(118,560)$— $(32,287)
请参阅简明合并财务报表附注。
3
目录表
阿特拉斯金融控股公司
现金流量表简明合并报表
($ in ‘000s)截至9月30日的9个月，
20222021
(未经审计)
经营活动：
净亏损$(12,927)$(5,947)
将净亏损与业务活动中使用的现金流量净额进行调整：
非持续经营所得的税后净额— (165)
折旧及摊销1,049 1,456 
基于股份的薪酬费用189 197 
无形资产摊销90 293 
非现金租赁费用219 485 
已实现(损益)净额(1)2,940 
融资成本摊销641 129 
支付宝保障计划贷款的宽恕— (4,601)
营业资产和负债的净变化：
应收保费净额2,649 (3,971)
应由解除合并的附属公司支付18,017 — 
其他资产255 343 
应付保费(3,416)1,296 
经营租赁负债(206)(647)
由于分拆合并的附属公司(19,957)(79)
其他负债和应计费用633 705 
用于业务活动的现金流量净额--持续业务(12,765)(7,566)
用于业务活动的现金流量净额--非连续性业务— (4,866)
用于经营活动的现金流量净额(12,765)(12,432)
投资活动：
购买：
财产、设备和其他— (4)
出售以下资产所得的收益：
财产、设备和其他1 12 
投资活动提供的现金流量净额--持续经营1 8 
投资活动提供的现金流量净额--非连续性业务— 3,342 
投资活动提供的现金流量净额1 3,350 
融资活动：
优先债券本金增加2,192 — 
应付票据收益6,700 2,000 
应付票据的偿还— (326)
筹资活动提供的现金流量净额--持续业务8,892 1,674 
筹资活动提供的现金流量净额--非连续性业务— — 
融资活动提供的现金流量净额8,892 1,674 
现金及现金等价物净变化和限制性现金--持续业务(3,872)(5,884)
期初现金和现金等价物及限制性现金5,911 13,554 
减去：终止业务的现金和现金等价物--期初— 3,029 
期初持续经营的现金和现金等价物及限制性现金5,911 10,525 
持续经营的现金和现金等价物及受限现金，期末$2,039 $4,641 
补充披露现金信息：
支付的现金：
4
目录表
($ in ‘000s)截至9月30日的9个月，
20222021
(未经审计)
所得税$— $— 
利息— 969 
请参阅简明合并财务报表附注。
5
目录表
阿特拉斯金融控股公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务性质和陈述基础
阿特拉斯金融控股公司(“阿特拉斯”、“我们”或“本公司”)于2010年12月31日开始运营。阿特拉斯的主要业务集中于管理总代理(“MGA”)战略，主要通过我们的全资子公司Anchor Group Management，Inc.(“AGMI”)。AGMI专注于“轻型”商用汽车领域的利基市场定位。这一领域包括出租车、豪华轿车、制服、全职运输网络公司(“TNC”)司机/运营商以及其他专业商用汽车运营商。汽车保险产品提供三个主要领域的保险：责任、事故保险和人身损害。
阿特拉斯的业务是通过其子公司开展的：AGMI、UBI Holdings Inc.(“UBI Holdings”)和UBI Holdings的全资子公司Opton Digital IP Inc.(“OOIP”)和Opton Insurance Agency Inc.(“Opton”并与OOIP和UBI Holdings一起，“UBI”)。
在战略转型之前，我们的核心业务是商业汽车保单的承保和风险承担，专注于“轻型”商业汽车行业，通过美国国家保险公司(“美国国家”)、美国服务保险公司(“美国服务”)和Gateway保险公司(“Gateway”，与美国国家和美国服务公司一起，称为“ASI Pool Companies”)和纽约Global Liberty Insurance Company(“Global Liberty”，与ASI Pool公司一起，称为“保险子公司”)，以及我们全资拥有的MGA，AGMI。ASI Pool公司在2019年下半年被置于伊利诺伊州保险部的法定控制下进行恢复，随后被置于清算状态，并因这些行动而从截至2019年10月1日的综合财务报表中解除合并。在某些州还采取了其他监管行动，包括限制、暂停或吊销ASI Pool公司在恢复之前和之后持有的某些州许可证和授权证书。
在2019年第四季度，本公司开始积极寻求出售Global Liberty的可能性，因此，Global Liberty被保留出售，因此被归类为从2019年10月1日至2021年9月30日的非持续运营。Global Liberty于2021年10月被纽约金融服务部清算，因此，从2021年10月开始，它已从我们的合并财务报表中解除合并。
阿特拉斯公司的普通股在场外交易市场系统上市，代码为“AFHIF”。
陈述的基础
这些报表的编制符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。合并财务报表包括Atlas及其控制的实体的账户。对我们不合并的实体的股权投资，包括我们有重大影响力的公司实体以及我们对经营和财务政策有较小影响的合伙企业和类似合伙企业的实体，除非我们选择了公允价值选项，否则将按照权益法入账。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的结果不一定表明整个日历年的预期结果。
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的中期规则，随附的未经审计的简明综合财务报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，应与Atlas截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一起阅读，Form 10-K年报提供了对公司会计政策、财务状况、经营业绩、业务性质和其他事项的更全面了解。在列报的所有期间，Atlas一贯采用相同的会计政策。
6
目录表
估计和假设
编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数不同，估计数的变化记录在确定估计数的会计期间。所附财务报表中的重大估计包括收入确认、减值资产评估、融资工具估值和递延税项资产估值。
收入确认
与客户签订合同的收入包括佣金和手续费收入。收入的确认和计量是基于对个别合同条款的评估。作为一家MGA，AGMI与各种保险公司合作伙伴签订了合同，为特定计划支付保费，这决定了AGMI的佣金收入。每份合同规定了我们作为MGA的履约义务是什么，以及是什么决定了我们的佣金收入，通常是毛保费，扣除取消和退款后，乘以MGA的佣金百分比。根据这些合同，有许多履约义务；然而，正是这些服务捆绑在一起，而不是单一的义务导致了MGA在合同项下的履行。本公司将这些履约义务视为非分叉的服务捆绑包，在AGMI向被保险人发出保单或取消保单的时间点同时履行履约义务。单独合同中规定的佣金率是这些非分流服务的独立销售价格，分配给服务捆绑包，而不是各种合同下的任何单独义务。
季节性
我们的保险业务是季节性的。我们产生佣金收入的能力还受到我们所在州政策有效期的时机以及我们的业务合作伙伴提供的产品的影响。例如，1月1日ST，三月一日ST和7月1日ST在我们公司历史上开展业务的司法管辖区，出租车出租车续签日期是常见的。
运营细分市场
该公司在以下地区运营一业务部分，管理总代理部分。
2. 新会计准则
在截至2022年9月30日的九个月内，与我们截至2021年12月31日的12个月的Form 10-K年度报告中描述的对Atlas具有重大意义或潜在意义的声明或声明相比，没有最近的声明或声明变化。相关的会计准则更新(“华硕”)由财务会计准则委员会(“FASB”)不时发布，并于生效时由本公司采纳。最近发布的生效日期早于2022年10月1日的所有会计声明都已被本公司采纳。
3. 无形资产
按主要资产类别分列的无形资产
($ in ‘000s)经济使用年限总账面金额累计摊销累计减值网络
截至2022年9月30日
商号和商标15年份$1,800 $907 $— $893 
截至2021年12月31日
商号和商标15年份$1,800 $817 $— $983 
客户关系10年份2,700 1,770 930 — 
$4,500 $2,587 $930 $983 
7
目录表
4. 每股持续经营亏损
持续经营普通股基本亏损和稀释亏损的计算
(2000年代的$，不包括每股和每股金额)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
基本信息
所得税前持续经营亏损$(3,746)$(4,070)$(12,927)$(6,112)
所得税费用— — — — 
持续经营的普通股股东应占净亏损$(3,746)$(4,070)$(12,927)$(6,112)
基本加权平均已发行普通股17,652,839 12,973,964 16,781,195 13,665,609 
普通股每股亏损，基本来自持续运营$(0.21)$(0.31)$(0.77)$(0.45)
稀释
基本加权平均已发行普通股17,652,839 12,973,964 16,781,195 13,665,609 
稀释潜在普通股：
未偿还的稀释性股票期权— — — — 
稀释加权平均已发行普通股17,652,839 12,973,964 16,781,195 13,665,609 
持续经营摊薄后的每股普通股亏损$(0.21)$(0.31)$(0.77)$(0.45)
普通股被定义为普通投票权普通股、限制性投票权普通股和参与性限制性股票单位(RSU)。稀释后普通股每股收益的计算方法为：净亏损除以每一期间已发行普通股的加权平均数，再加上因转换稀释性潜在普通股而增加的股份数，按库存股方法计算。阿特拉斯潜在的稀释性普通有表决权普通股包括购买普通有表决权普通股的流通股期权和认股权证2,387,368阿特拉斯具有投票权的普通股，价格为$0.69每股(如美国金融集团公司于2022年1月20日提交的附表13G所示)。
信贷协议(定义见此)项下定期贷款的未偿还本金余额可按适用贷款人(定义见此)的酌情决定权随时转换为普通有投票权普通股，利率为#美元。0.35除贷款人呈交以供转换的金额所包括的已付实物利息可按借款人(定义见此)酌情以现金支付或按相同利率转换为有投票权的普通股外，每股利息除外。截至2022年11月8日，还没有发生这样的转换。
阿特拉斯公司的稀释性潜在普通有表决权普通股包括购买普通有表决权普通股的已发行股票期权。这些可转换工具的影响在计算持续经营期间稀释的普通股每股收益时不包括在内，在这些影响将是反摊薄的期间。于截至2022年及2021年9月30日止三个月及九个月内，信贷协议项下所有可行使的购股权、认股权证及转换权均被视为反摊薄。
8
目录表
5. 与客户签订合同
作为佣金收入计入的收入为#美元。760,000 and $2.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为百万美元和2.2百万美元和美元5.5截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，与客户合同有关的应收账款余额，作为简明综合财务状况报表应收保费的一部分记录：
佣金应收款的构成部分
($ in ‘000s)2022年9月30日2021年12月31日
应收佣金，期初$2,551 $2,577 
佣金收入2,232 5,923 
收到的现金净变化(2,864)(5,949)
应收佣金，期末$1,919 $2,551 
6. 所得税
美国法定边际所得税率与有效税率的对账-持续经营
($ in ‘000s)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
金额%金额%金额%金额%
按美国法定边际所得税率计提的税款准备金$(787)21.0 %$(855)21.0 %$(2,715)21.0 %$(1,284)21.0 
被视为不可变现的递延税项资产准备(估值拨备)784 (20.9)855 (21.0)2,425 (18.8)2,241 (36.7)
不可扣除的费用— — — — — — 2 — 
股票薪酬3 (0.1)— — 290 (2.2)7 (0.1)
清偿债务收益— — — — — — (966)15.8 
为持续经营业务拨备所得税$— — %$— — %$— — %$— — %
美国法定边际所得税率与有效税率的对账-非持续经营
($ in ‘000s)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
金额%金额%金额%金额%
按美国法定边际所得税率计提的税款准备金$— — %$3 21.0 %$— — %$35 21.0 %
被视为不可变现的递延税项资产准备(估值拨备)— — (3)(21.0)— — (35)(21.0)
非持续经营业务所得税准备$— — %$— — %$— — %$— — %
9
目录表
所得税优惠的组成部分--持续经营
($ in ‘000s)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
当期税费$— $— $— $— 
所得税优惠的组成部分--非持续经营
($ in ‘000s)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
当期税费$— $— $— $— 
2013至2019年间，由于股东的活动，可能发生了根据美国国税法(IRC)第382条确定的“触发事件”。因此，根据IRC第382条的规定，在“触发事件”之前产生的公司净营业亏损(“NOL”)和其他结转的使用可能受到年度限制，因为出于税务目的，这种“所有权变更”被定义为持有公司5%或更多股份的股东在任何三年期间累计变更超过50%。由于存在多个触发事件时的第382条计算机制，本公司的损失一般将基于2019年触发事件的门槛进行限制。本公司已就因年度限制而到期而未使用的净资产订立估值津贴。
递延所得税资产和负债的组成部分
($ in ‘000s)2022年9月30日2021年12月31日
递延税项总资产：
结转亏损$8,814 $6,657 
对关联公司的投资28,250 28,250 
坏账47 47 
固定资产608 437 
股票薪酬50 320 
其他1,126 670 
估值免税额(38,319)(35,894)
递延税项总资产总额576 487 
递延税项负债总额：
无形资产188 206 
其他388 281 
递延税项负债总额576 487 
递延税项净资产$— $— 
10
目录表
截至2022年9月30日的净营业亏损到期前结转
($ in ‘000s)
发生年份期满年份金额
20112031$1 
2012203270 
201520351 
2017203712,085 
2018不定8,245 
2019不定5,241 
2020不定4,687 
2021不定1,372 
2022不定10,270 
总计$41,972 
递延税项资产在未来可能有可供利用的应纳税所得额的范围内予以确认。在考虑Atlas递延税项资产的估值减值幅度时，管理层对正面和负面证据都给予了重视。公认会计准则指出，最近几年的累计损失是一个重要的负面证据，在确定不需要对递延税项资产计提估值准备时很难克服。根据Atlas近年来的累计亏损以及根据第382条规定的年度限额可能导致使用前到期的某些递延税项资产，Atlas已记录了#美元的估值准备金。38.3百万美元和美元35.9截至2022年9月30日和2021年12月31日的未来递延税总资产分别为100万美元。
根据所得税会计准则，Atlas对不确定的税务状况进行了会计处理。Atlas分析了要求其提交纳税申报单的联邦和州司法管辖区的申报头寸，以及这些司法管辖区的开放纳税年度。阿特拉斯认为，其联邦和州所得税申报头寸和扣除额将在审计中保持不变，预计不会有任何将导致其财务状况发生实质性变化的调整。因此，没有为不确定的联邦和州所得税头寸记录准备金。Atlas将把与未确认的税收优惠有关的利息、费用和罚款确认为联邦所得税规定的一个组成部分。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，Atlas没有招致任何与联邦所得税相关的利息收入、利息支出或罚款。2018纳税年度及其后年度须接受美国国税局(“IRS”)的审查。
7. 承付款和或有事项
在正常业务过程中，阿特拉斯参与了法律诉讼，包括诉讼、监管审查和调查。
Atlas在应收保险人和代理人的余额上面临信贷风险。对任何一名被保险人的信用敞口都不是实质性的。交给冒险伙伴的保单由代理人分发，代理人可根据其代理协议的条款代表其管理现金收款。Atlas制定了监测和尽量减少拖欠代理余额风险的程序，包括但不限于审查代理账户对账单、处理不付款的保单取消以及其他被认为适当的收款努力。作为管理代理人，我们产生佣金收入的能力取决于与承担风险的合作伙伴的合同协议。我们的目标是与这些敢于冒险的合作伙伴保持长期关系。这种关系取决于市场状况、业务结果和其他可能超出我们控制范围的因素。
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目录表
8. 财产和设备
持有的财产和设备
($ in ‘000s)2022年9月30日2021年12月31日
建筑物1
$— $— 
土地1
— — 
建筑改进1
— — 
租赁权改进5 39 
内部使用软件12,795 12,795 
计算机设备1,630 1,842 
家具和其他办公设备1,059 1,086 
总计$15,489 $15,762 
累计折旧和摊销(14,034)(13,259)
财产和设备合计(净额)$1,455 $2,503 
1持有待售
持续经营的折旧费用和摊销为#美元。347,000 and $378截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为1,000美元和1,000美元1.0百万美元和美元1.5截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。截至2021年12月31日的年度，持续经营的折旧费用和摊销为$1.8百万美元。
2016年，阿特拉斯购买了一栋建筑和一块土地，作为其新的公司总部，以取代其以前租用的办公空间。阿特拉斯芝加哥地区的工作人员于2017年10月下旬搬进这个空间，占据了大约70,000在大楼里有一平方英尺。根据与Atlas的子公司American Insurance Acquisition，Inc.(“American Acquisition”)签订的租赁协议，一名无关的租户占用了大楼中剩余的办公空间。与这份租赁协议有关的租金收入为#美元。123,000 and $119截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为1,000美元和1,000美元369,000 and $357分别为2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。与大楼及其改善工程有关的折旧费用为#美元。0截至2022年、2022年和2021年9月30日止的三个月每月；及0及$284分别为2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。公司总部折旧费用减少是由于公司总部处于待售状态。
2021年4月1日，公司将与公司总部相关的资产从持有和使用的长寿资产过渡到持有出售的长寿资产。该公司聘请了一家独立的第三方，积极推销公司总部的销售，包括土地、建筑、建筑改进以及家具和固定装置等内容。本公司聘请独立第三方对公司总部进行估值，并确定公平市价为#美元。7.5截至2022年3月4日。公司总部的估值导致已实现净亏损共计#美元。7.0在截至2021年12月31日的一年中，于2022年8月2日，本公司及伊利诺伊州及纽约州监管机构(“保险监管机构”)以本公司前保险公司附属公司作为抵押权人的产业清算人身份，原则上同意拍卖本公司总部、家具及固定装置及土地的程序。与该协议相关的细节已于2022年8月4日通过Form 8-K披露。该公司在2022年10月3日的一周内对大楼、内容和财产进行了拍卖，并与保险监管机构达成了保密的保留价。在拍卖之前，人们对此很感兴趣，然而，出价没有达到保留价，房产也没有售出。该公司正在继续为出售该物业而努力。欲了解有关出售公司总部的更多信息，请参阅第一部分第二项“管理层对经营业绩的讨论和分析”。
在实施/运营后阶段计入内部使用项目的摊销费用为#美元。302截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月每月1000美元，以及$906在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，每个月都有1000美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，该公司不是不要在应用程序开发阶段利用任何项目。
处置固定资产的已实现收益总额为#美元1,000 and $12分别为2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。有几个不是截至2022年和2021年9月30日止三个月的固定资产处置损益.
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目录表
9. 基于股份的薪酬
2011年1月6日，Atlas通过了一项经薪酬委员会批准的股票期权计划(“股票期权计划”)，以通过向某些合格员工和服务提供商提供激励来促进Atlas的利益。2013年第二季度，新的股权激励计划(“2013股权激励计划”)在股东周年大会上获得公司普通股股东的批准，Atlas不再根据股票期权计划授予新的股票期权。2013年股权激励计划规定向符合条件的人发放限制性股票、限制性股票单位、股票期权和其他形式的股权激励，作为其薪酬的一部分。2013年股权激励计划被视为股票期权计划的延续、修订和重述，尽管根据股票期权计划发行的未偿还股票期权继续受股票期权计划条款的约束。截至2022年9月30日，所有未偿还股票期权均根据2013年股权激励计划发行。
2022年第二季度，公司普通股股东在股东周年大会上通过了新的股权激励计划(“2022年股权激励计划”)，阿特拉斯不再根据2013年股权激励计划授予新的股票期权。2022年股权激励计划是一项基于股权的薪酬计划，根据该计划，阿特拉斯可以向符合条件的人发行限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权、绩效股票、绩效单位以及其他形式的股权和基于股权的激励，作为其薪酬的一部分。根据2013年股权激励计划发行的未偿还股票期权将继续受2013年股权激励计划条款的约束。
股票期权
股票期权活动
截至9月30日的9个月，
20222021
选项数量加权平均行权价选项数量加权平均行权价
未清偿，期初1,197,500 $2.63 181,500 $13.51 
授与— — 1,016,000 0.49 
已锻炼— — — — 
取消(520,500)5.42 — — 
未清偿，期末677,000 $0.49 1,197,500 $2.63 
确实有不是自2022年9月30日起可行使的股票期权。尚未授予的股票期权的加权平均剩余寿命为5.56年，公允价值为$0截至2022年9月30日。
2015年3月12日，阿特拉斯董事会授予(I)200,000公司普通有表决权普通股的限制性股票授予及(Ii)200,000作为公司年度薪酬程序的一部分，向公司高管提供收购普通有投票权普通股的选择权。这些奖励是根据公司的2013年股权激励计划颁发的。奖项归属于五等额的年度分期付款20%，但除非达到基于与股本回报率目标相关的特定账面价值增长率的年度业绩目标，否则不得分期付款。如果在任何一年都没有达到业绩目标，20该年度的分期付款不得归属，但该非归属分期付款应结转并可在未来几年(从授予之日起至第五年)归属，条件是该年度的适用业绩目标在未来一年实现。截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月，不是为普通有表决权普通股授予的限制性股票或因未达到年度业绩目标而获得的普通有表决权普通股的认购权。在2020年期间，140,000的期权奖励因未达到年度业绩目标而被取消，另外还有53,500由于一名前军官的离职，期权被取消。在2022年第一季度，其余的，181,500由于没有达到年度业绩目标，期权奖励被取消。对于普通有投票权普通股的期权和限制性股票授予，使用蒙特卡洛模拟模型来估计由于这些授予中基于业绩的部分而产生的补偿费用的公允价值。利用蒙特卡罗模拟模型，公允价值为#美元1.5百万美元和美元1.9分别用于普通有投票权普通股的期权和限制性股票授予。这笔费用在预期的授权期内摊销。
2021年4月22日，公司授予合计1,016,000行权价为$的期权(“期权”)0.49根据公司2013年股权激励计划，向董事、经理和高管发放公司每股普通股。此行权价为场外交易公告所述授权日高价及低价的平均值。
13
目录表
寄宿服务。授予管理层的期权分为三个等额分期付款，每个分期付款在授予日的一周年、二周年和三周年时归属。授予独立董事的期权在授予之日立即授予。这些期权将在授予之日的七周年时到期。如果公司控制权发生变更，或者董事或其员工因非因原因或自愿辞职而被终止在公司的服务，任何未授予的期权将立即授予。在2022年的前九个月，339,000期权被取消，因为期权在自愿终止后没有行使。期权的估计公允价值在期权归属期间摊销为费用。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了授予日期权的公允价值，其加权平均假设如下：
预期无风险利率1.6 %
波动率180.8 %
预期寿命(年)7.0
2018年12月31日，本公司根据日期为2018年12月31日的董事股权奖励协议，向其外部董事授予本公司普通有表决权普通股的限制性股票单位授予。该奖项于2018年3月由公司董事会批准，价值为美元。40,000荣获外部董事奖(“合计奖”)，并根据公司2013年股权激励计划颁发。授予的限制性股票单位数是通过以下方法确定的：(A)奖励总额除以(B)公司普通股在2018年4月4日收盘时的收盘价，即$10.50每股。对于新导演，总奖金与董事的开始日期成比例，并在同一天定价。于2018年，本公司荣获17,524总授予日期公允价值为$的RSU赠款179,000.
2022年9月12日，公司授予100,000作为外部董事薪酬的一部分，公司向每位外部董事授予普通有投票权普通股的限制性股票单位。这些奖项的价值为美元。11,000每件外部董事和背心超过两年制句号。
限售股
普通投票权普通股和限制性股单位活动的限制性股票授予
截至9月30日的9个月，
20222021
股份数量授权日的加权平均公允价值股份数量授权日的加权平均公允价值
非既得，期初$— $— $3,301 $10.22 
授与200,000 0.11 — — 
既得— — (3,301)0.12 
取消— — — — 
非既得、期末$200,000 $0.11 $— $— 
根据会计准则编纂(“ASC”)718(以股票为基础的薪酬)，Atlas已按直线基础在奖励的最后单独归属部分的必要服务期内确认以股份为基础的薪酬支出。以股份为基础的薪酬支出是简明综合经营报表其他承销费用的组成部分。阿特拉斯认可的美元35,000 and $31在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，分别以股份为基础的薪酬支出，包括所得税支出，以及189,000 and $197分别为2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。截至2022年9月30日，21,000与普通有表决权普通股的限制性股票和限制性股票单位有关的未确认的总补偿费用。
10. 其他员工福利计划
确定缴费计划
阿特拉斯有一个确定的缴费401(K)计划，涵盖阿特拉斯及其子公司的所有合格员工。根据美国国税局的指导方针，对该计划的贡献是有限的。Atlas可能会匹配到100员工缴费的百分比最高可达2.5年收入的%，加上50额外供款的百分比最高可达2.5年收入的%，总最高支出为3.75每位参与者年收入的百分比。阿特拉斯的匹配捐款是可自由支配的。员工是100%归于他们自己的供款
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目录表
并根据服务年限平均分配给阿特拉斯缴费5几年来，100在此之后归属的百分比5好几年了。有几个不是截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月中的任何一个月的公司缴费。该计划的配套部分暂停，直到2020年第三季度另行通知。
员工购股计划
阿特拉斯员工股票购买计划(“ESPP”)鼓励员工对阿特拉斯的运营、增长和发展感兴趣，并为员工提供额外的投资机会。全职和永久兼职员工工作超过30每周的工作时间最多可投资于7.5阿特拉斯普通有投票权普通股调整后工资的%。Atlas可能会匹配到100员工缴费的百分比最高可达2.5年收入的%，加上50额外供款的百分比最高可达5年收入的%，总最高支出为5每位参与者年收入的百分比。阿特拉斯的匹配捐款是可自由支配的。阿特拉斯还支付与该计划有关的所有行政费用。阿特拉斯已招致不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月与ESPP匹配部分相关的成本。该计划的配套部分暂停，直到2020年第三季度另行通知。
11. 股本和夹层股权
股本
股本活动
2022年9月30日2021年12月31日
授权股份1
已发行股份未偿还股份金额
($ in ‘000s)		已发行股份未偿还股份金额
($ in ‘000s)
普通有表决权普通股800,000,001 17,652,839 17,652,839 $54 15,052,839 14,797,334 $45 
有限制投票权的普通股33,333,334 — — — — — — 
普通股合计833,333,335 17,652,839 17,652,839 $54 15,052,839 14,797,334 $45 
截至2022年9月30日止九个月内，本公司发出(I)2,600,000与根据信贷协议延迟提取(定义见此)有关的普通有表决权普通股及(Ii)255,005将库房股份作为股权报酬给予高级职员。于截至2021年12月31日止年度内，本公司发出2,804,041具有投票权的普通股2,750,000普通有投票权普通股是在签署信贷协议时发行的，作为定期贷款安排的设立费用，50,740普通有投票权普通股根据近期激励计划发行，以及3,301普通有投票权普通股是由于RSU的归属而发行的。
认股权证
母公司美国金融集团于2022年1月20日提交的附表13G/A规定，自2021年12月31日起，它拥有唯一的投票权和处置权2,387,368普通有表决权的普通股。这些股份由认股权证代表2,387,368根据日期为2019年6月10日的认股权证协议(“认股权证协议”)，截至2024年6月10日的普通有表决权普通股，初始行使价为$0.69每股，受认股权证协议规限的普通有投票权普通股数目及行使价均按认股权证协议所载调整。
可转换高级担保延迟支取信贷协议
定期贷款的未偿还本金余额可随时转换为普通有投票权普通股，由适用的贷款人酌情决定，利率为#美元。0.35除非借款人酌情决定以现金支付或按相同利率转换为普通有表决权普通股，否则贷款人提出的转换金额中所包括的实物支付利息除外。截至2022年11月8日，不是这种转变已经发生了。
夹层股权
有几个不是截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行优先股。
15
目录表
12. 租契
我们目前根据不可取消的运营租赁协议租赁某些设备。初始年期为12个月或以下的租约对本公司并不重要，并不计入简明综合财务状况表内。本公司选择了实际的权宜之计，将合同的每个单独租赁部分及其相关的非租赁部分作为一个单独的租赁部分进行核算，从而使所有固定付款都资本化。公司还选择了新标准允许的一揽子实际权宜之计，其中包括允许公司继续进行历史租赁分类。不能在租赁开始时确定的可变租赁付款金额，例如基于指数费率或使用率变化而增加的租赁付款，不在简明综合财务状况表中记录。
某些协议包括根据我们的选择延长或续订租赁期的选项。经营租赁负债包括与延长或续订租赁期的期权有关的租赁付款，前提是公司有理由确定将行使该等期权。租赁付款使用租赁中的隐含贴现率进行贴现。如果租赁的隐含贴现率不能很容易地确定，公司将使用对其递增借款利率的估计。截至2022年9月30日或2021年9月30日，该公司没有任何合同作为融资租赁入账。
租赁费
($ in ‘000s)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
经营租约$6 $169 $179 $507 
可变租赁成本— 12 9 195 
总计$6 $181 $188 $702 
其他经营租赁信息
($ in ‘000s)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
用于计量营运现金流中报告的租赁负债的金额所支付的现金$6 $181 $195 $702 
以新的租赁负债换取的使用权资产— — — — 
总计$6 $181 $195 $702 
下表列出了公司经营租赁负债的未贴现合同到期日：
合同经营租赁负债
($ in ‘000s)截至2022年9月30日
2022年剩余时间$4 
202315 
租赁付款总额$19 
折扣的影响(1)
经营租赁负债$18 
16
目录表
补充资产负债表披露
($ in ‘000s)
租赁组件资产负债表分类截至2022年9月30日
租赁使用权资产使用权资产$18 
加权平均剩余租期1.0年
加权平均贴现率6.6 %

13. 关联方交易
截至2022年4月1日，信贷协议行政代理的一名成员是公司董事会成员。然而，截至2022年4月22日，这样的董事退出了董事会。有关信贷协议的详细资料，请参阅附注14。
14. 应付票据
高级无担保票据
2017年4月26日，阿特拉斯发行了$25百万美元五年制6.625%优先无抵押票据(“票据”)，并收到净收益约#美元23.9扣除承销折扣和佣金以及其他预计发行费用后的百万欧元。票据是根据一份契约及补充契约发行的，该契约载有的契约除其他事项外，包括限制：(I)Atlas合并或合并，或出租、出售、转让或转让其全部或实质所有资产的能力；(Ii)Atlas出售或以其他方式处置其若干附属公司的股本证券的能力；(Iii)Atlas的若干附属公司发行股本证券的能力；(Iv)Atlas准许其若干附属公司合并或合并，或出租、出售、转让或转让其全部或实质所有资产的能力；以及(V)Atlas及其子公司产生以其某些子公司的股权证券担保的债务的能力。
该批债券的利息分别於每年一月二十六日、四月二十六日、七月二十六日及十月二十六日支付。根据补充契据，Atlas可选择自2020年4月26日付息日期开始，并于其后任何预定付息日期赎回全部或部分债券，赎回价格相等于100本金的%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。债券对阿特拉斯的任何现有及未来债务的偿付权排名较高，即按其条款明确从属于或次于优先无抵押票据的偿付权。债券的偿付权与Atlas现有及未来的所有优先债务同等，但在担保该等有担保债务的抵押品价值的范围内，该等债券实际上排在任何有担保债务之后。此外，债券在结构上从属于Atlas附属公司的债务和其他债务。
于2021年8月31日，本公司与持有约48债券本金总额的%，其后持有约9.0债券本金总额的%加入RSA，合共约57%(统称为“支持票据持有人”)。自2022年2月22日起，本公司在获得必要的多数支持票据持有人的支持下，对RSA进行了修订，将票据重组必须完成的日期延长至2022年4月15日。RSA对商定的票据重组条款(“票据重组”)进行了纪念。RSA预期票据重组将透过(I)该计划及(Ii)根据《美国法典》第11章第15章就该计划进行的认可程序(“认可程序”)进行。
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目录表
于二零二二年一月四日，本公司向开曼群岛大法院(“开曼法院”)就本公司根据开曼群岛公司法(2021年修订本)第IV部第86节建议的与本公司根据债券重组本公司债务(“票据重组”)有关的安排计划(“票据重组”)提交呈请书及传票，要求作出指示(“开曼诉讼”)。根据要求作出指示的传票，本公司寻求命令(“召集令”)召开受该计划影响的一类债权人的单一会议(“该计划会议”)。在计划会议上，提出了一项决议，即“...该安排计划的副本已于本次计划会议上提交，并获批准，但须受开曼群岛大法院为配合或施加而不会直接或间接对计划债权人的权利造成重大不利影响的任何修改、增补或条件所规限。“上述决议以压倒性多数获得通过：91.83数量和数量中的注释的百分比99.342022年2月25日，开曼法院通过发布制裁令(“制裁令”)批准并批准了该计划。根据开曼法院的要求，制裁令已提交公司注册处处长，并得到公司注册处处长的接受。
于2022年3月4日，本公司根据美国破产法第15章提交请愿书(“承认请愿书”)，要求纽约南区美国破产法院(“破产法院”)作出命令，承认开曼程序为外国主要程序或外国非主要程序，并在美国的领土管辖范围内执行该计划(“承认及执行令”)。2022年3月4日，破产法院发布了一项命令，其中除其他事项外，安排于2022年3月30日在破产法院举行听证会(“承认听证会”)，同一天，破产法院发布了最终且不可上诉的承认和执行令，承认开曼程序为外国主要程序，并在美国领土管辖范围内执行该计划，以及其他救济措施。除其他事项外，认可及执行令规定，根据破产法第1145条，新票据一经发行，将获豁免根据经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第5节注册，以及任何适用的州及地方证券法，并可自由转让，但须受破产法第1145(B)条对发行予证券法第2(A)(11)条所界定的“承销商”的任何新票据的某些限制所规限。购买承认和执行令是Note重组的最后一步。认可及强制执行令即时生效，并于生效时即可强制执行，授权本公司采取任何行动以实施及完成票据重组，包括敲定附属文件及其他事项，以根据本计划及《证券及期货交易规则》着手结束票据重组。提示结束承认程序的通知于2022年6月13日提交。2022年6月22日，破产法院下令结束承认程序。
根据票据重组的条款，于2022年4月14日，重组生效日期(定义见RSA)发生，本公司注销票据，并以票据交换本公司的6.625%/7.252027年到期的高级无担保PIK切换票据百分比(“新票据”)。新债券的息率为6.625年息%，如以现金支付，以及7.25如果以实物支付，年利率(“PIK”)。由于推出了实物支付功能，新钞票的面额为$。1，而每名纸币持有人收到的每一张已交换的纸币，其本金总额为$25加上与兑换票据有关的应计但未付利息。新票据的条款受本公司与作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间日期为2017年4月26日的契约(“基础契约”)及日期为2017年4月26日的第一补充契约(“第一补充契约”)及本公司与受托人于2022年4月14日订立的第二补充契约(“第二补充契约”)所管限。该公司打算利用新票据的延长成熟期来执行其技术和分析驱动的MGA战略，目标是为所有利益相关者创造价值。新票据乃依据破产法第1145条所规定的豁免注册而发行，但根据破产法第1145(B)条向证券法第2(A)(11)条所界定的“承销商”发行的新票据除外，该等新票据于转售时将受若干限制以及根据认可及强制执行令获破产法院的授权所规限；然而，本公司拟在票据重组后尽其最大努力寻求登记新票据，但须受任何适用规则或可能适用的限制所规限。
新债券的利息每季分别在一月二十七日、四月二十七日、七月二十七日及十月二十七日支付。 根据基础债券、第一套补充债券和第二套补充债券，Atlas可自2025年4月14日起或其后任何时间赎回全部或部分新债券，赎回价格相当于赎回本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未支付利息。此外，根据基准契约、第一个补充契约及第二个补充契约，Atlas可于任何利息支付日期，以相等于本金100%的赎回价格赎回全部或部分新债券，赎回金额不得超过新债券于该利息支付日期(包括(如适用)该利息支付日期应计的任何实收利息)的未偿还本金金额，超过于该利息支付日期未赎回新债券的原始面值。为免生疑问，根据前述条文可赎回的款额，不得超过当时未偿还新票据本金的应计实收利息金额。新票据的支付权将高于阿特拉斯现有和未来的任何票据
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根据其条款明确从属于或优先于优先无担保票据的偿还权的债务。新票据具有与Atlas现有及未来所有优先债务同等的偿付权，但在担保该等有抵押债务的抵押品价值的范围内，实际上从属于任何有担保债务。此外，新债券在结构上从属于阿特拉斯子公司的债务和其他债务。
该公司评估了ASC 470(债务)项下对新票据的修改，并决定应适用问题债务重组项下的指导。根据美国会计准则第470-60-35-5号文件，如问题债务重组只涉及修改应付债务的条款，但不涉及资产转移或授予股权，则债务人应从重组时起对重组的影响进行前瞻性说明，并且不得改变重组时应支付债务的账面金额，除非账面金额超过新条款规定的未来现金支付总额。由于未来未贴现现金流量大于或等于原始债务的账面净值，重组时新票据的账面金额并无变动(即未确认收益)。新票据的利息开支将采用新的实际利率计算，该利率将新条款指定的未来现金付款的现值与债务的账面价值相等。

抵押贷款
2016年11月10日，美国收购进入十年5.0与保险子公司签订的固定利率按揭协议总额为$10.7百万美元，本金和利息每月到期。抵押贷款由公司总部担保，此前在合并中被取消。在2022年9月30日和2021年12月31日分别应付的按揭余额为$8.0百万美元。公司正在评估加快出售公司总部的替代方案，如附注8所披露，截至本报告日期，公司目前的公允价值最佳估计为#美元。7.5百万美元，其中可能包括除取消持续建筑相关运营费用和房地产税(其中一些已被递延)外，不对公司产生任何财务利益或增加负债的处置。有关这项抵押的更多信息，请参阅第一部分，第2项，“管理层对经营成果的讨论和分析”。
工资保障计划贷款
2020年5月1日，American Acquisition就一笔#美元的贷款签订了Paycheck Protection Program期票(PPP票据)4,600,500(“第一次购买力平价贷款”)来自第五第三银行，国家协会(“第五第三”)。第一笔PPP贷款是根据美国小企业管理局(SBA)管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)的Paycheck保护计划获得的。第一笔购买力平价贷款的到期日为2022年5月1日，利率为1.0年利率。2021年6月14日，American Acquisition收到SBA的通知，第一笔PPP贷款本金和相关利息已被免除。
2021年2月7日，American Acquisition就一笔#美元的贷款签订了PPP票据2,000,000(“第二次购买力平价贷款”)来自五三。第二笔PPP贷款是根据SBA的Paycheck保护计划根据《小企业法》(“SB法案”)获得的，并受《SB法案》、《CARE法案》和相关法律法规(统称为《PPP规则》)的条款和条件的约束。该公司有资格获得第二笔购买力平价贷款，因为我们的股权证券不是《证券交易法》第6节所界定的在国家证券交易所交易的全国市场系统股票。第二笔购买力平价贷款的到期日为2026年2月7日，利率为1.0年利率。2021年12月10日，American Acquisition收到SBA的通知，第二笔PPP贷款本金和相关利息已被免除。
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信贷协议
于二零二一年九月一日，本公司及其若干附属公司作为借款人(统称为“借款人”)订立一份由Sheridan Road Partners，LLC(“代理人”)代理的可转换高级担保延迟支取信贷协议(经修订后于2022年2月2日、2022年3月25日及不时于下文讨论，称为“信贷协议”)，其中若干支持票据持有人被指名为贷款人(“贷款人”)，据此贷款人向借款人提供本金总额最高达$3,000,000(“定期贷款”)。信贷协议规定初始预付款为#美元。2百万美元的定期贷款，最高可达1于成交后18个月内额外延迟支取(“延迟支取”)百万元，但须视乎某些融资条件及信贷协议所载其他条款及条件的满足或豁免而定。借款人可将定期贷款所得款项用于支付某些商定的准许开支，包括预期与票据重组有关的开支。基金定期贷款的利息将于12.0年利率%，并可由借款人选择以现金或实物支付；但在违约事件发生和持续期间，利率将提高到14.0年利率%，并将只以现金支付。定期贷款安排的期限为24月份。在2021年10月和2022年1月，贷款人总共预付了$2100万美元的定期贷款，2022年3月，贷款人预付了1在每一种情况下，尽管并非所有供资条件都得到满足，定期贷款项下的延迟提款仍有数百万美元。
作为定期贷款安排的设立费，2,750,000在协议签署时，向贷款人发行了公司的普通有表决权普通股，以及额外的2,500,0002022年3月，与延迟抽奖有关，向贷款人发行了普通有投票权普通股。定期贷款的未偿还本金余额可随时转换为普通有投票权普通股，由适用的贷款人酌情决定，利率为#美元。0.35除非借款人酌情决定以现金支付或按相同利率转换为普通股，否则贷款人提出的转换金额中所包括的已支付的实物利息除外。
2022年6月9日，公司对信贷协议进行了第三次修订，将定期贷款增加到$6,200,000并将到期日延长至2024年6月30日。
于2022年6月29日，本公司及借款人与若干贷款人(“承诺贷款人”)订立定期贷款承诺(“承诺书”)，承诺贷款人同意额外提供$1向借款人发放与信贷协议有关的额外定期贷款(“已承诺贷款”)本金百万元。关于这份承诺书，公司发布了100,000普通有表决权的普通股给承诺出借人。根据承诺函，已承诺贷款将于生效日期(定义见下文)后十天内发放，而该等已承诺贷款将根据信贷协议的条款发放。已承诺贷款须受若干条件所规限，包括(I)交付信贷协议所规定的结算文件，及(Ii)在承诺函日期后对借款人并无重大不利变化，(Iii)于承诺函日期起计21天内全面执行结算协议(定义见下文)(“执行条件”)，及(Iv)生效日期于承诺函日期起计45天内(“生效日期条件”及在执行条件下为“结算协议条件”)。2022年7月19日，承诺贷款人同意将和解协议条件延长十五(15)天，和解协议于2022年8月2日全面执行。
2022年9月6日，公司签署了信贷协议的第四次修订，将定期贷款增加到$7,200,000，正如承诺书所设想的那样。
2022年10月31日，公司对信贷协议进行了第五次修订，将定期贷款增加到$7,950,000.
信贷协议要求满足或免除某些融资条件，并要求借款人遵守惯例的肯定和消极契约，包括管理和限制债务、留置权、投资、资产出售、分配和借款人组织结构和业务范围的根本变化并保持一定流动性水平的契约。贷款人提供任何定期贷款的义务须以代表贷款人向代理人授予抵押品的优先完善性担保权益为条件，抵押品包括借款人的几乎所有资产，以确保全额偿还定期贷款和信贷协议及相关贷款文件项下的所有其他义务。抵押品将包括该公司的直接和间接子公司American Acquisition、AGMI、Anchor Holdings Group，Inc.和UBI的股权质押。于付清定期贷款后，除登记根据信贷协议发行的普通股的责任外，本公司将不再根据信贷协议及其他相关贷款文件向代理人及贷款人承担其他责任，而借款人代表贷款人授予代理人的担保权益将终止。
在2022年3月延迟提取后，管理层聘请了一家独立的第三方评估公司，该公司使用Black-Scholes模型确定了信贷协议转换期权的公允价值。负债部分的公允价值
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在2022年9月推迟取款后，确定为$1.2百万美元，并从美元中扣除7.2百万支取金额。只要信贷协议的权益部分继续符合权益分类的条件，则不会对其重新计量。
该公司记录了一笔与信贷协议有关的费用，总额为#美元。2.02,000,000,000,000，这是与信贷协议相关的已发行股份部分的公允价值。在公司收到全部提款之前，这项非现金费用一直作为资产记录在公司的简明综合财务状况报表中。费用的未摊销部分被转移到负债中，是未摊销债务贴现。摊销费用是在信贷协议的合同期限内按直线计算的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的摊销总额为$145,000及$530,000，分别为。
信贷协议中的负债和权益部分
($ in ‘000s)2022年9月30日
负债构成：
本金金额$1,168 
未摊销债务贴现(212)
账面净额$956 
权益部分账面金额$4,939 
本公司根据ASC 470评估了对信贷协议的修改，并决定应适用问题债务重组项下的指导。根据美国会计准则第470-60-35-5号文件，如问题债务重组只涉及修改应付债务的条款，但不涉及资产转移或授予股权，则债务人应从重组时起对重组的影响进行前瞻性说明，并且不得改变重组时应支付债务的账面金额，除非账面金额超过新条款规定的未来现金支付总额。由于未来未贴现现金流量大于或等于原始债务的账面净值，故重组时信贷协议的账面金额并无变动(即未确认收益)。信贷协议的利息开支将采用新的实际利率计算，该利率将新条款指定的未来现金付款的现值与债务的账面价值相等。

应付票据的利息支出为$801,000 and $556截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月分别为1,000美元和1,000美元2.2百万美元和美元1.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。
未付应付票据
($ in ‘000s)2022年9月30日2021年12月31日
6.625%/7.252027年4月27日到期的高级无担保PIK触发票据百分比
$27,192 $25,000 
12.0扣除折扣后的%信贷协议，2024年6月30日到期
956 224 
5.02026年11月10日到期的抵押贷款百分比
7,950 7,950 
未偿还借款总额36,098 33,174 
未摊销发行成本— (72)
应付票据总额$36,098 $33,102 

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15. 解除合并和停产经营
解固作用
于二零一五年五月一日，American Acquisition与ASI Pool Companies订立附属盈余债券(“盈余票据”)，到期日为2020年4月30日，浮动利率等于最大银行(以资产计算)申报的公司基本利率，其总部位于伊利诺伊州芝加哥，于每月首个营业日生效。二任何月份的未偿还本金余额的年利率及最高浮动利率不得超过盈余票据的初始利率十每年的百分比。这些剩余票据受伊利诺伊州保险局规定的各种条款和条件的约束，支付利息和/或减少本金需要事先获得书面批准。这些盈余票据可以在某个时候用来抵消未来与所得税结算和各种其他公司间结算有关的应付金额，以支付给ASI Pool公司的遗产。
自2021年10月1日起，Atlas不再对Global Liberty的财务活动负有法定责任或权力，同时仍保持其对Global Liberty的间接所有权。Global Liberty的财务业绩作为截至2021年9月30日的非持续经营包括在精简的综合经营报表中。没有对任何留存权益进行重新计量，因为清理结束后没有为Global Liberty分配未来价值。
2022年8月2日，American Acquisition与保险清盘人订立和解协议，保险监管机构担任与先前宣布的保险子公司清算有关的清盘人。关于和解协议的更多信息，见第一部分第2项“管理层对业务成果的讨论和分析”。
停产运营
在2019年第四季度，本公司开始积极寻求出售Global Liberty的可能性，因此，Global Liberty被保留出售，因此被归类为截至2021年9月30日的非持续运营，Global Liberty的运营结果将在所有呈报期间单独报告。Global Liberty没有在ASC 205-20-45-1E(D)规定的一年指导内出售，以继续将Global Liberty归类为非连续运营。然而，由于公司无法控制的事件和情况的汇合，ASC 205-20-45-1G(C)规定了公司认为适合其情况的一年指导的例外情况。由于公司应用了例外指导，Global Liberty在2021年9月30日之前一直处于停产状态。Global Liberty于2021年10月被纽约金融服务部置于清算状态，因此，从2021年10月1日开始，它已从本报告中解除合并。

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目录表
在截至2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表中，包括在非持续业务收入中的全球自由公司的财务信息摘要如下：
非持续经营的收入
($ in ‘000s)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20212021
赚取的净保费$2,464 $7,765 
净投资损失(13)(106)
已实现净收益10 155 
其他收入7 7 
总收入2,468 7,821 
已招致的索赔净额3,532 5,980 
采购成本(1,685)(280)
其他承保费用607 1,956 
总费用2,454 7,656 
所得税前营业收入14 165 
所得税优惠— — 
净收入$14 $165 
全面损失表
($ in ‘000s)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
20212021
净收入$14 $165 
其他全面亏损：
未实现投资损失净额变动1 (21)
重新分类为净(亏损)收益(16)(175)
其他综合损失(15)(196)
全面损失总额$(1)$(31)
16. 持续经营的企业
根据ASC 205-40“持续经营业务”，吾等有责任评估条件及/或事件是否对吾等于简明综合财务报表发出日期后一年内到期的未来财务义务的履行能力产生重大怀疑。根据本准则的要求，我们的评估最初不应考虑截至简明合并财务报表发布之日尚未完全实施的我们的计划的潜在缓解影响。
在遵守ASC205-40关于在不考虑缓解因素的情况下完成评估的要求时，公司考虑了几个条件或事件，包括(1)新冠肺炎疫情对公司运营和综合财务业绩持续影响的不确定性，(2)截至2022年9月30日的财政期间的经常性运营亏损，(3)公司的负资产，以及(4)公司的营运资金限制。上述情况令人对本公司是否有能力继续作为持续经营的12个月自2022年9月30日中期财务报表发布之日起的期间。
在执行本次评估的第二步时，我们需要评估我们缓解上述情况的计划是否消除了对我们履行债务能力的重大怀疑，因为这些债务在简明综合财务报表发布之日起一年内到期。债券于二零二二年年初成功重组和交换，将到期日延长五年，并在该五年的首两年增加以实物支付利息的功能。我们未来缓解上述情况的计划可能包括但不限于以下一项或多项：(1)获得增量资本，目标是可能在公开市场或其他地方以低于面值的折扣价回购部分或全部新票据，(2)在私人或公共交易中获得股本或债务资本，或(3)提供交换
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部分或全部债务、股权及/或其他证券或其他代价的新票据，透过私下协商交易或其他方式。与新票据有关的限制和要求，再加上市场情况，可能会对这种替代方案造成限制。
管理层认为，公司的资本需求将取决于许多因素，包括公司业务发展努力的成功。截至2022年9月30日，随着业务在新冠肺炎疫情后继续复苏，来自运营的现金流为负值，公司预计包括控股公司费用在内的运营现金流在今年剩余时间将为负值。因此，该公司将需要依靠手头的现金和增加的资本来源来维持其现有的基础设施和员工人数。在债券交换成功后，该公司一直在积极寻求多种额外的资本来源。在可获得额外资本的情况下，该公司正在考虑其他选择，包括大幅缩减组织的规模和范围或出售某些资产。管理层认为，根据目前的业务复苏轨迹，公司很可能需要筹集更多资本用于营运资本目的。然而，不能保证会有这样的融资。如果认为有必要大幅削减公司的运营以减少运营费用，除了维持我们对现有业务的义务外，不能保证我们将能够从市场复苏中受益。上述情况使人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。本公司的简明综合财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，或在本公司无法继续经营时可能需要的负债金额和分类。
不能保证明年或以后的业务活动能产生足够的资金，也不能保证能从外部来源获得资金。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致的额外资本不足，将迫使公司大幅缩减或停止运营，因此将对业务产生重大影响。此外，不能保证任何该等所需资金(如有)会以具吸引力的条款提供，或不会对本公司现有股东造成重大摊薄影响。在未能成功执行上述一个或多个替代方案的情况下，我们的结论是，在2022年9月30日中期财务报表发布之日之后的12个月期间，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
随附的简明综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。随附的简明综合财务报表并不包括任何调整，以反映我们未能持续经营对资产的可收回性及分类或负债的金额及分类可能造成的未来影响。
17. 后续事件
2022年10月31日，公司对信贷协议进行了第五次修订，将定期贷款增加到$7,950,000。有关信贷协议的详细资料，请参阅附注14。
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项目2.管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析(“MD&A”)
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一起阅读。在本讨论和分析中，术语普通股是指用于描述普通股每股收益(亏损)或每股账面价值的普通有表决权普通股、限制性有表决权普通股和参与性限制性股票单位的总和。
前瞻性陈述
除历史综合财务信息外，本报告还包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，这些陈述可能包括但不限于：对未来开支、收入和盈利能力的估计；影响财务状况、现金流和经营结果的趋势；额外资本的供应和条款；对主要供应商和其他战略合作伙伴的依赖；行业趋势；竞争和监管环境；收购的成功整合；失去一名或多名高级管理人员或未能吸引更多关键人员的影响；以及本报告提到的其他因素。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和其他地方讨论的因素，特别是我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分。
通常，但并非总是，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预期”、“预计”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“相信”或这些词语和短语的变体(包括负面变体)，或陈述某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”来识别，发生或被实现。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致Atlas的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除其他外，这些因素包括一般商业、经济、竞争、政治、监管和社会不确定因素。
虽然Atlas试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的不同。本文中包含的前瞻性陈述是截至本报告之日作出的，阿特拉斯公司不承担任何因新信息、未来事件或结果或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述，因为这些陈述本身存在不确定性。
一、公司概况
我们是一家技术和分析驱动的金融服务控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立。我们的主要业务是在美国产生、承保和服务商业汽车保单，以利基市场为导向，专注于“轻型”商业汽车行业的保险。
我们目前的业务重点是执行总代理战略。主要通过我们的全资子公司AGMI，我们专注于维持和重新获得我们历史上在出租车、车辆/豪华轿车和运输网络公司(“TNC”)领域的业务，以及产生符合我们当前承保参数的新的专业业务。我们还在“轻型”商用汽车领域积极寻求更多项目，我们相信我们的专业知识、基础设施和保险技术将使我们能够扩大规模和盈利能力，但不能保证这些项目会成为现实。我们相信，我们多年来为支持我们的传统业务而开发的专业基础设施和技术平台将使我们能够在其他商用汽车领域提供作为管理总代理的相对优势。特别是，我们相信我们通过我们的技术平台和工作流程高效管理大量小型或高交易性帐户的能力是一项与众不同的优势。我们还在评估利用Opton的机会TMInsuretech平台，该平台旨在通过基于专有移动应用的生态系统为零工经济司机提供微期限商业汽车保险。
我们传统上关注的领域包括出租车、非紧急过境、豪华轿车、制服，包括某些全职跨国公司司机/操作员，以及商务汽车。我们的目标是在我们的价值主张使所有利益相关者受益的任何地理区域，始终成为首选的专业保险业务。AGMI通过独立零售代理商网络分销我们的产品，并在2022年前9个月在34个州和哥伦比亚特区积极投保。我们欢迎持续改进、分析和技术，以此作为在我们所服务的利基市场中培育的子公司的强大传统的基础上建立的一种手段。
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影响我们经营业绩的因素
我们通过代表我们的冒险保险承运人合作伙伴在商用汽车市场销售保单来获得佣金收入，这些合作伙伴通过第一年和续签佣金对我们进行补偿。我们使用我们的专有技术和流程来生成和获取消费者线索，并将这些线索分配给我们认为最适合这些消费者的代理商。因此，影响我们增长的主要因素之一是我们的代理总数，包括现有的核心代理和我们签订合同销售新保单的新代理的数量。在我们的传统目标市场，我们认为代理商是帮助消费者完成购买过程的宝贵组成部分，使他们能够确定最适合他们需求的保险范围。我们还开发了专有技术和流程，使我们能够扩大我们的领先收购努力，以保持代理商的生产力。
我们预计将确认的收入基于多种因素，包括我们与承担风险的保险公司合作伙伴的佣金率，以及我们提供的产品类型的市场需求。我们在新保单上的命中率越高，我们的留存率越高，我们预计产生的收入就越多。此外，我们可能会从一些不相关的冒险合作伙伴那里获得某些基于数量的补偿，其中可能包括续约权部分。我们的目标是通过优化效率和规模来最大化投保人的终身价值，首先通过努力有效地支持我们的分销渠道并提供满足客户特定需求的保险解决方案，为消费者提供透明、有价值和一流的消费体验。
最近发生的事件
如先前所披露，就注销票据及发行新票据作为交换，本公司于二零二二年一月四日就本公司建议的票据重组计划在开曼法院展开开曼诉讼。根据要求作出指示的传票，本公司寻求命令(“召集令”)召开受计划影响的一类债权人(“计划债权人”)的单一会议，以考虑及(如认为合适)批准计划(不论是否修改)(“计划会议”)。在计划会议上，提出了一项决议，即“...该安排计划的副本已提交本计划会议省览，但须受开曼群岛大法院认为适合或施加而不会直接或间接对计划债权人的权利造成重大不利影响的任何修改、增补或条件所规限。“上述决议以压倒性多数获得通过：91.83%的票据持有人和99.34%的投票者投票赞成该计划，并于2022年2月25日开曼法院通过进入制裁令批准了该计划。根据开曼法院的要求，制裁令已提交公司注册处处长，并得到公司注册处处长的接受。
为推进开曼群岛的诉讼程序并与票据重组相关，本公司于2022年3月4日提交了承认请愿书，要求破产法院进入承认和执行令。2022年3月4日，破产法院发布了一项命令，除其他事项外，该命令安排了承认听证会，并在同一天，破产法院进入了最终且不可上诉的承认和执行令，承认开曼程序为外国主要程序，并在美国领土管辖范围内执行该计划，以及其他救济措施。除其他事项外，认可及执行令规定，根据《破产法》第1145条，新票据一经发行，将获豁免根据《证券法》第5条及任何适用的州及地方证券法注册，并可自由转让，但须受《破产法》第1145(B)条对《证券法》第2(A)(11)条所界定的向“承销商”发行的任何新票据作出某些限制。购买承认和执行令是Note重组的最后一步。认可及强制执行令即时生效，并于生效时即可强制执行，授权本公司采取任何行动以实施及完成票据重组，包括敲定附属文件及其他事项，以根据RSA着手结束票据重组。
根据票据重组条款，于2022年4月14日，E重组生效日期，本公司注销票据，以票据交换新票据。如果以现金支付，新债券的利率为年息6.625厘；如果以实物支付，则年利率为7.25厘。由于PIK功能，新纸币的面额为1美元，每交换一张纸币，每位纸币持有人将收到本金总额相当于25美元的新纸币 这个 与交换票据有关的应计但未付利息。该公司打算利用新票据的延长成熟期来执行其技术和分析驱动的MGA战略，目标是为所有利益相关者创造价值。新票据是依据《破产法》第1145条所规定的豁免登记而发行的，但根据《破产法》第1145(B)条向《证券法》第2(A)(11)条所界定的“承销商”发行的新票据，在转售时须受若干限制，以及依据《认可及强制执行条例》获破产法院授权的情况除外。然而，在任何适用规则或限制的规限下，本公司打算尽其最大努力在票据重组后寻求登记新票据。新票据的条款受基础契约所管限，并由第一补充资料补充
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目录表
附着体和第二附着体义齿。有关票据重组和新票据的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的“第I部分，第1项，附注14，应付票据”。
2022年6月9日，本公司对信贷协议进行了第三次修订，将定期贷款增加到6,200,000美元，并将到期日延长至2024年6月30日。
于2022年6月29日，本公司及借款人与承诺贷款人订立承诺书，承诺贷款人同意向借款人提供与信贷协议有关的承诺贷款。与此承诺函相关，本公司向承诺方发行了100,000股普通有表决权普通股。根据承诺函，已承诺贷款将于生效日期后十天内发放，而该等已承诺贷款将根据信贷协议的条款发放。已承诺贷款须受若干条件所规限，包括(I)交付信贷协议所规定的结算文件；(Ii)承诺函日期后借款人不得出现重大不利变动；(Iii)执行条件；及(Iv)生效日期条件。2022年7月19日，承诺贷款人同意将和解协议条件延长十五(15)天。
2022年8月2日，American Acquisition与保险监管机构签订和解协议，保险监管机构担任先前宣布的保险子公司清算的清算人。和解协议须经伊利诺伊州和纽约州法院批准(分别为“监督法院批准”)，某些条款在收到两个监督法院批准后于2022年8月25日(“生效日期”)生效。
根据和解协议，在生效日期后三十(30)日内，美国收购将通过拍卖程序启动出售本公司总部大楼的交易，拍卖过程将以美国收购与保险监管机构商定的保密底价进行(“出售”)。美国收购和保险监管机构认为，这样的拍卖可以加快这处房产的出售速度，这处房产自2021年4月1日以来一直在挂牌出售。出售所得将按如下方式分配：(I)支付出售房地产的所有正常和惯例成本，包括但不限于欠拍卖商的任何销售佣金；(Ii)支付与房地产有关的所有逾期房地产税；(Iii)按比例支付本年度房地产到期的所有房地产税；(Iv)支付保险子公司的遗产所持有的任何抵押留置权，如和解协议所述；(V)优先于第(V)款所述抵押留置权持有人的任何不动产留置权或债权的持有人；及(Vi)美国置业。
一旦获得伊利诺伊州监管法院的批准，American Acquisition将以书面形式撤回其关于American Acquisition与本公司前伊利诺伊州注册保险子公司(“综合地产”)之间的抵押票据之间的抵销权的主张。
在(I)生效日期后十(10)个营业日或(Ii)美国收购或其关联公司收到足够资金后，美国收购将向清盘人支付1,000,000美元(“100万美元付款”)，作为清算人(A)同时解除其在AGMI股票中的所有权益，(B)同时取消相关股票权力，以及(C)根据之前披露的美国收购与清盘人之间的质押协议向美国收购所持有的AGMI股票的同时交付的代价。据此，美国收购授予清盘人对美国收购持有的AGMI 100%股份的49%的担保权益和股份权力。出售的任何收益均不包括在确定100万美元的付款中，无论随后出售AGMI时变现的任何金额，在任何情况下，美国收购公司或美国收购公司的任何关联公司都不会要求综合地产退还或交出100万美元付款的任何部分。倘American Acquisition于综合地产收到1,000,000美元付款后两年内出售AGMI的全部或几乎所有股份或资产，则综合地产将获得相当于(I)1,450,000美元或(Ii)该等出售所得款项的49%(扣除因此而产生的直接开支，包括律师、财务顾问及其他专业人士的合理费用及开支)减去(B)1,000,000美元的额外付款。
在获得伊利诺伊州监管法院的批准后，American Acquisition立即导致AGMI向清盘人支付151,000美元，这是AGMI之前收到的员工保留信用退款的一部分。
和解协议还包括美国收购和清盘人之间的相互免除，包括但不限于和解协议中所述的抵押贷款，以及和解协议任何一方均未承认责任的确认。
2022年9月6日，公司对信贷协议进行了第四次修订，将定期贷款增加到7,200,000美元。2022年9月7日，额外的100万美元定期贷款获得资金，公司使用额外的100万美元定期贷款支付100万美元。在支付了100万美元之后，9月7日，
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目录表
2022年，清盘人终止并解除其在AGMI 49%股权中的担保权益。2022年9月7日，根据信贷协议的条款，借款人向代理商授予为了贷款人的利益，第一优先事项是完善对AGMI资产的担保权益以及AGMI的股权，以确保全额偿付信贷协议和相关贷款文件项下的定期贷款和所有其他债务。此类担保包括美国收购公司代表贷款人在AGMI以代理人为受益人的股权质押。如先前所披露，于全额支付定期贷款后，借款人代表贷款人就AGMI及本公司若干其他附属公司授予代理人的抵押权益将会终止及解除。
2022年9月27日，该公司、其两名高管和原告达成原则协议，就原告提起的诉讼达成和解，要求该公司的保险公司支付500万美元的和解款项。有关本公司法律程序的更多信息，请参阅“第二部分，第1项，法律程序”。
在2022年10月3日的一周内，本公司以保险监管机构作为抵押权人的前保险公司子公司清算人的身份，以保密的保留价拍卖了该建筑物、内容和财产。在拍卖之前，人们对此很感兴趣，然而，出价没有达到保留价，房产也没有售出。该公司继续寻求出售该物业。
2022年10月31日，公司对信贷协议进行了第五次修订，将定期贷款增加到7,950,000美元。这笔75万美元的额外定期贷款于2022年11月1日获得资金，预计将用于一般企业用途。
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目录表
二、经营业绩
亮点
•截至2022年9月30日的三个月，佣金收入为76万美元，比截至2021年9月30日的三个月的200万美元下降了62.9%。来自未来出租车、制服和商务汽车生产的佣金收入为76万美元，比截至2021年9月30日的三个月的595,000美元增长27.7%。
•截至2022年9月30日的三个月，总营收为110万美元，比截至2021年9月30日的三个月的180万美元下降了40.0%。
•2022年第三季度和2021年第三季度的运营活动亏损分别为330万美元。
•2022年第三季度持续运营的净亏损为370万美元，或每股稀释后普通股亏损0.21美元，而2021年第三季度持续运营的净亏损为410万美元，或每股稀释后普通股亏损0.31美元。
•2022年第三季度，非持续业务的净收益为0美元，或每股稀释后收益为0.00美元，而2021年第三季度的非持续业务净收益为1.4万美元，或每股稀释后收益为0.00美元。
综合绩效
(2000年代的美元，每股数据除外)截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
佣金收入$760 $2,046 $2,232 $5,530 
承保费用：
采购成本398 1,105 1,312 2,954 
基于股份的薪酬35 31 189 197 
其他承保费用3,582 4,161 12,907 11,286 
承保费用总额4,015 5,297 14,408 14,437 
所得税前经营活动亏损(3,255)(3,251)(12,176)(8,907)
利息支出，净额(801)(556)(2,174)(1,639)
免除购买力平价贷款— — — 4,601 
已实现收益(亏损)和其他收入310 (263)1,423 (167)
所得税前净亏损(3,746)(4,070)(12,927)(6,112)
所得税费用— — — — 
非持续经营所得的税后净额— 14 — 165 
净亏损$(3,746)$(4,056)$(12,927)$(5,947)
关键财务比率
稀释后每股普通股持续运营亏损$(0.21)$(0.31)$(0.77)$(0.45)
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目录表
收入
我们的佣金和手续费收入来自AGMI为不相关的战略冒险保险承运人合作伙伴提供的保单和保费。我们的承保方法是为我们的产品定价，目标是为我们合作的保险公司创造承保利润。公司的理念是把提高利润率放在营收增长之前。与所有财产和意外伤害保险业务一样，价格变化、其他承保活动和市场状况的影响随着时间的推移反映在我们的财务业绩中。我们有效保单的承保变更在续订时发生。这个周期通常需要我们整个业务账簿12个月，最多额外12个月才能赚取全年保费并按续约率确认佣金。
费用
收购成本主要包括支付给我们外部生产商的经纪和代理佣金。
其他承保开支主要包括与人事有关的开支(包括薪金、福利及与我们的股权薪酬计划下的奖励有关的某些成本，例如股份薪酬开支)，以及主要与我们的MGA及控股公司业务有关的其他一般营运开支。我们认为，由于我们的部分人员和其他费用在性质上是相对固定的，溢价业务的变化可能会影响我们的运营规模和运营费用比率。佣金和其他与费用有关的收入是根据AGMI管理的政策赚取和确认的。自2019年10月1日以来，Global Liberty已被归类为非连续性运营，其费用被视为截至2021年9月30日的费用，然而，由于Global Liberty的清算，从2021年10月1日开始从我们的报告中取消合并。
佣金收入
AGMI从我们的保险承运人合作伙伴那里获得第一年保单和续期保单的销售佣金，这些佣金作为佣金收入在我们的精简综合经营报表中列报。我们与保险公司合作伙伴签订的合同包含一个佣金百分比，该百分比用于计算每份保单应支付的佣金总额。我们还根据合同安排为我们的业务伙伴提供与个人政策和专业服务相关的手续费收入。我们的佣金收入在销售或续签保单时确认。我们的某些合同安排还包括与利润相关的或有佣金部分。保单出售后，我们对投保人和保险承运人合作伙伴负有保单管理义务，包括但不限于保单背书、保单取消和保单重述。因此，我们确实会产生与我们的策略管理要求相关的额外费用。与销售个别保单有关的大部分成本是在最初销售个别保单之前或当时发生的，并在我们的简明综合财务报表中列为其他承保费用。
截至2022年9月30日的三个月的佣金收入总计76万美元，而截至2021年9月30日的三个月的佣金收入为200万美元。减少的原因主要有以下几点：
佣金收入
($ in ‘000s)截至9月30日的三个月，
20222021$Change更改百分比
持续计划$760 $595 $165 27.7 %
即将到期的程序— 1,032 (1,032)(100.0)
全球自由— 419 (419)(100.0)
总计$760 $2,046 $(1,286)(62.9)%
•与正在进行的项目有关的佣金收入增加16.5万美元；
•佣金收入减少100万美元，原因是我们在2021年11月出售续约权后不再产生新的附属机构业务；以及
•与清算Global Liberty有关的佣金收入减少419 000美元。
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目录表
截至2022年9月30日的9个月的佣金收入总计220万美元，而截至2021年9月30日的9个月的佣金收入为550万美元。减少的原因主要有以下几点：
佣金收入
($ in ‘000s)截至9月30日的9个月，
20222021$Change更改百分比
持续计划$2,482 $1,338 $1,144 85.5 %
即将到期的程序8 2,902 (2,894)(99.7)
全球自由— 1,290 (1,290)(100.0)
滑动比例尺调整(258)— (258)— 
总计$2,232 $5,530 $(3,298)(59.6)%
•与正在进行的项目有关的佣金收入增加110万美元；
•佣金收入减少290万美元，原因是我们在2021年11月出售续约权后不再产生新的附属机构业务；
•与清理结束Global Liberty有关的佣金收入减少130万美元；
•佣金收入减少258 000美元，原因是初步滑动比额表分析导致佣金退还。
地理集中度
国家产生的毛保费
($ in ‘000s)截至9月30日的三个月，
20222021
加利福尼亚$3,655 90.0 %$3,501 31.5 %
密苏里106 2.6 48 0.4 
维吉尼亚75 1.8 960 8.6 
其他225 5.6 6,603 59.4 
总计$4,061 100.0 %$11,112 100.0 %
国家产生的毛保费
($ in ‘000s)截至9月30日的9个月，
20222021
加利福尼亚$8,376 63.0 %$7,399 20.5 %
明尼苏达州1,665 12.5 1,810 8.3 
内华达州1,409 10.6 1,363 4.5 
其他1,838 13.9 19,587 64.9 
总计$13,288 100.0 %$30,159 98.3 %
采购成本
截至2022年9月30日的三个月的收购成本为39.8万美元，而截至2021年9月30日的三个月的收购成本为110万美元，代表向销售保单的零售代理商支付的佣金。采购成本的下降是由于截至2022年9月30日的三个月的产量比截至2021年9月30日的三个月减少了710万美元。截至2022年9月30日的9个月的收购成本为130万美元，而截至2021年9月30日的9个月的收购成本为300万美元。采购成本的下降是由于截至2022年9月30日的9个月的产量比截至2021年9月30日的9个月减少了1690万美元。
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目录表
其他承保费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的其他承保费用分别为360万美元和410万美元。截至2022年9月30日的三个月与2021年相比出现显著差异的原因如下：
其他承保费用
($ in ‘000s)截至9月30日的三个月，
20222021$Change变更说明
共享服务$— $(91)$91 减少与全球自由相关的共享服务。
工资和福利1,844 2,249 (405)与部队减少有关的减少。
CARE法案— (450)450 与2020年12月27日颁布的《2020年纳税人确定性和灾难税救济法》的雇员留用抵免有关的福利取消，该法案修订并延长了《CARE法》第2301条下的雇员留用抵免(以及某些税收抵免预付款的可用性)。
其他费用813 1,018 (205)减少主要归因于购买计算机设备抵销了软件和公司保险。
建筑和入住费170 237 (67)与房地产税估计有关的建筑成本增加被与公司纽约写字楼租约不续签有关的租金费用减少所抵消。
信贷协议184 39 145 与本公司签订信贷协议的时间相关的摊销成本增加。
专业费用229 714 (485)减少与2021年第三季度与债券交换相关的额外法律费用有关，但不包括2022年第三季度。
折旧及摊销347 378 (31)减少的主要原因是公司的部分软件和EDP设备已全部折旧。
总计$3,587 $4,094 $(507)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的其他承保费用分别为1300万美元和1120万美元。截至2022年9月30日的9个月与2021年相比出现差异的原因如下：
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目录表
其他承保费用
($ in ‘000s)截至9月30日的9个月，
20222021$Change变更说明
共享服务$— $(989)$989 减少与全球自由相关的共享服务。
工资和福利5,722 6,720 (998)与部队减少有关的减少。
CARE法案— (1,801)1,801 与2020年12月27日颁布的《2020年纳税人确定性和灾难税救济法》的雇员留用抵免有关的福利取消，该法案修订并延长了《CARE法》第2301条下的雇员留用抵免(以及某些税收抵免预付款的可用性)。
其他费用2,338 3,043 (705)减少主要归因于软件费用、订阅费和董事费用的减少，但被公司保险的增加所抵消。
建筑和入住费1,245 1,085 160 与房地产税估计有关的建筑成本增加被与公司纽约写字楼租约不续签有关的租金费用减少所抵消。
信贷协议569 39 530 与本公司签订信贷协议的时间相关的摊销成本增加。
专业费用2,083 1,637 446 与2021年相比，2022年与信贷协议相关的额外法律和其他专业费用增加。
折旧及摊销1,049 1,456 (407)减少主要归因于公司总部的待售状态。
总计$13,006 $11,190 $1,816 
利息支出，净额
截至2022年9月30日止三个月及九个月与票据及新债券有关的利息开支分别为501,000元及150万元，而截至2021年9月30日止三个月及九个月则分别为47万元及140万元。2016年11月10日，American Acquisition与保险子公司签订了一份为期10年的5.0%固定利率抵押贷款协议，总额为1,070万美元，每月支付本金和利息。截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为10万美元和29.8万美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为8.1万美元和24.8万美元。在2021年10月1日之前，向Global Liberty支付的利息费用已在合并中取消。2020年5月1日，American Acquisition根据CARE法案签订了第一笔PPP贷款，年利率为1.0%。截至2022年9月30日的三个月和九个月的第一笔购买力平价贷款的利息收入为0美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息收入分别为0美元和32,000美元。2021年2月7日，American Acquisition根据PPP规则签订了第二笔PPP贷款，年利率为1.0%。截至2022年9月30日的三个月和九个月，第二笔购买力平价贷款的利息支出为0美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为5,000美元和13,000美元。2021年9月1日，本公司签订了年利率为12%的信贷协议。截至2022年9月30日的三个月和九个月，与信贷协议相关的利息支出分别为20万美元和35.3万美元。关于优先无担保票据和信贷协议的更多信息，见“第1部分，第1项，附注14，应付票据, “在简明合并财务报表附注中。
其他收入
阿特拉斯在截至2022年和2021年9月30日的三个月分别录得31万美元和120万美元的其他收入，在截至2022年和2021年9月30日的九个月分别录得140万美元和280万美元的其他收入。减少的主要原因是专业服务收入减少。
所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里，阿特拉斯记录的所得税优惠为0美元。阿特拉斯对公司的递延税项净资产保持100%的估值拨备。
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目录表
2013至2019年，由于股东活动，发生了根据IRC第382条确定的“触发事件”。因此，根据IRC第382条，在“触发事件”之前产生的公司净营业亏损和其他结转的使用将受到年度限制，因为出于税务目的，这种“所有权变更”被定义为持有公司5%或更多股份的股东在任何三年期间的累计变更超过50%。由于第382条计算的机制，当有多个触发事件时，本公司的损失通常将基于2019年触发事件的门槛而受到限制。本公司已就因年度限制而到期而未使用的净资产订立估值津贴。
在评估估值拨备的必要性时，Atlas考虑了与递延税项资产变现可能性有关的正面和负面证据。
在考虑是否需要计价津贴时评估的积极证据包括：
•本年度利润；
•管理层对未来利润的预期；以及
•产生的毛保费呈正增长趋势。
在考虑是否需要估值免税额时评估的负面证据包括：
•最近三年产生的净亏损；以及
•根据IRC第382条对2013年前产生的净营业亏损结转的年度限制。
净亏损和每股普通股亏损
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，阿特拉斯公司的净亏损分别为370万美元和1290万美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为410万美元和590万美元。截至2022年9月30日的3个月和9个月，稀释后每股普通股净亏损分别为0.21美元和0.77美元，而截至2021年9月30日的3个月和9个月，稀释后每股净亏损分别为0.31美元和0.45美元。
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目录表
三、财务状况
每股普通股的亏损和账面价值
每股普通股账面价值
(2000年代的$，不包括每股和每股数据)2022年9月30日2021年12月31日
共同赤字$(32,287)$(25,502)
普通股：
已发行普通股17,652,839 14,797,334 
限制性股票单位200,000 — 
普通股合计17,852,839 14,797,334 
每股已发行普通股账面价值$(1.81)$(1.72)
普通股每股账面价值的变化归因于“经营业绩”部分的“佣金收入”、“收购成本”、“其他承销费用”、“利息支出，净额”和“其他收入”小节中提到的原因的综合影响。
流动性与资本资源
流动性管理
流动性管理的目的是确保有足够的现金来履行到期的所有财务承诺和债务。阿特拉斯业务的流动资金需求主要通过信贷协议、运营产生的资金、资产到期日以及从证券上获得的收入和其他回报来满足。从这些来源提供的现金主要用于支付索赔、佣金和一般费用。随着公司从传统的以保险承运人为基础的业务向管理综合代理机构的战略转变，现金的来源和用途发生了变化。
作为一家控股公司，Atlas可以从其子公司获得现金，通常是以股息的形式，未来可能会在法规或其他监管批准要求允许的范围内收取管理费，以履行其义务。AGMI主要通过为第三方实体缴纳保险费所产生的佣金收入为其债务提供资金。
2017年4月26日，阿特拉斯发行了2,500万美元的五年期6.625%优先无抵押票据，在扣除承销折扣和佣金以及其他估计发行费用后，获得约2,390万美元的净收益。
2021年8月31日，本公司与票据的某些持有人签订了RSA，以纪念商定的票据重组条款。根据债券重组，债券于2022年4月14日取消，并于2022年4月14日发行新债券作为交换，较债券预定到期日2022年4月26日提前。截至二零二二年四月十四日，债券的应计未付利息已资本化，并计入新债券的本金。新债券的到期日为二零二七年四月二十七日。新债券为无抵押债券，如以现金支付，年利率为6.625厘；如以实物支付，则年利率为7.25厘，并设有实物支付选择权，允许本公司自新债券发行之日起计最多两年支付实物利息。此外，该公司有权在三年后赎回新票据，赎回本金，以及选择赎回新票据，赎回金额与新票据的资本化PIK利息加上任何应计但未支付的利息有关，每种情况下都不会受到惩罚。
这些债券是根据基础契约、第一补充契约和第二补充契约发行的，它们共同包含的契约，除其他事项外，限制了：(1)Atlas合并或合并，或出租、出售、转让或转让其全部或几乎所有资产的能力；(Ii)Atlas出售或以其他方式处置其某些子公司的股权证券的能力；(3)Atlas的某些子公司发行股权证券的能力；(Iv)Atlas允许其若干附属公司合并或合并，或出租、出售、转让或转让其各自全部或几乎所有资产的能力；及(V)Atlas及其附属公司产生以其若干附属公司的股权证券作抵押的债务的能力。
本公司可能不时寻求在公开市场或其他地方以现金回购的方式回购公司债务。该等回购(如有)将按本公司厘定的条款及价格进行，并将视乎市场情况、流动资金需求及其他因素而定。这种回购的金额可能是很大的。
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目录表
于2021年9月1日，本公司及借款人与代理人及贷款人订立信贷协议，根据该协议，贷款人向借款人提供本金总额高达3,000,000美元的定期贷款。信贷协议规定于成交后18个月内初步预支2,000,000美元的定期贷款及最多1,000,000美元的延迟提款，惟须视乎某些融资条件及信贷协议所载其他条款及条件的满足或豁免而定。借款人可将定期贷款所得款项用于支付某些商定的准许开支，包括预期与票据重组有关的开支。基金定期贷款的利息将按年利率12%计算，并可由借款人选择以现金或实物支付；条件是，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，利率将提高至年利率14%，且只能以现金支付。这项定期贷款的最初期限为24个月。2021年10月和2022年1月，贷款人共垫付了200万美元的定期贷款，2022年3月，贷款人垫付了100万美元，2022年6月，贷款人垫付了320万美元；2022年9月，贷款人垫付了100万美元的额外定期贷款，并将定期贷款的到期日延长至2024年6月30日，尽管并非所有融资条件都得到了满足。贷款人还在2022年11月额外发放了75万美元的定期贷款，尽管并非所有的融资条件都得到了满足。
关于票据重组和信贷协议的更多信息，见“简明合并财务报表附注”中的“第I部分，第1项，第14项，应付票据”和“第I部分，第2项，管理层的讨论和分析”。
现金流量摘要
($ in ‘000s)
截至9月30日的9个月，
20222021
用于经营活动的现金流量净额$(12,765)$(12,432)
投资活动提供的现金流量净额1 3,350 
融资活动提供的现金流量净额8,892 1,674 
现金净减少$(3,872)$(7,408)
截至2022年9月30日的9个月中，运营中使用的现金为1280万美元，而截至2021年9月30日的9个月中，运营中使用的现金为1240万美元。在截至2022年9月30日的9个月中使用的现金的变化是由于用于管理一般机构运营的运营资产和负债的变化。
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金为1,000美元，来自固定资产的净销售。在截至2021年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金为340万美元，这是与非持续业务相关的固定收益证券的净销售和到期日的结果。
于截至2022年9月30日止九个月内于融资活动中提供的现金乃本公司根据信贷协议提取款项(见“第I部分，第1项，附注14，应付票据”)及新票据本金增加所致。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金是公司获得第二笔购买力平价贷款的结果，这笔贷款被向ASI Pool公司支付的抵押贷款所抵消。
资本资源
该公司同时使用监管资本衡量标准和内部指标管理资本。公司资本主要来源于普通股股东权益、留存亏损和累计其他综合亏损。
作为一家控股公司，阿特拉斯可以从其子公司获得现金，通常以股息的形式来履行其义务，这将主要包括运营费用支付和债务支付。阿特拉斯的子公司主要通过佣金和手续费收入为其债务提供资金。

在截至2022年9月30日的9个月或截至2021年12月31日的一年中，阿特拉斯没有宣布或向其普通股股东支付任何股息。
履行财务义务的能力
正如在“持续经营”第I部分第1项附注16中详细讨论的那样，除非本公司成功地采取某些缓解措施(见第I部分第1项附注16)，否则本公司是否有足够的资本在本中期财务报表发布之日起12个月或之后经营存在重大疑问。
关键会计政策和估算的应用
公司在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中讨论的关键会计估计和政策的应用没有发生重大变化。有关我们的重要信息的完整摘要
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目录表
有关会计政策，请参阅综合财务报表附注和我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2022年9月30日，我们的总裁和首席执行官兼副总裁总裁和首席财务官对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，并在本报告涵盖的期间结束时得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并累积并传达给我们的管理层。包括我们的总裁兼首席执行官和我们的副总裁总裁和首席财务官，以便及时决定所需披露的信息。
内部控制的变化
在截至2022年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
2018年3月5日，美国伊利诺伊州北区地区法院提起诉讼，根据联邦证券法，代表公司证券的假定购买者类别，即弗莱曼诉阿特拉斯金融控股公司，等人，对公司及其两名高管提出索赔，编号1：18-cv-01640(N.D.ill.)。原告于2018年7月30日、2019年4月9日和2019年6月12日提出修改后的诉状。在第三份修订后的起诉书中，原告代表2017年2月22日至2019年4月30日期间购买本公司证券的推定类别，根据1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条提出索赔，声称被告就本公司保险准备金的充分性做出了据称虚假和误导性的陈述。
被告提交了一项动议，要求驳回第三次修改后的申诉，法院在2020年5月26日输入的意见和命令中批准了这一动议，并允许进行修改。在其意见中，法院认为，原告没有充分陈述关于公司保险准备金的任何虚假或误导性的重大事实陈述，也没有陈述能够支持知情人士所要求的有力推论的事实。原告于2020年6月30日提交了第四次修正后的起诉书，其中声称的索赔与第三次修正后的起诉书中的主张基本相似。被告于2020年8月17日提出动议，要求驳回第四次修改后的起诉书。2020年9月28日，这件事被行政重新分配给一名新的地区法院法官。2022年4月18日，法院驳回了被告提出的驳回第四次修正后申诉的动议。被告于2022年3月9日提交了对第四次修正后的申诉的答复。
2022年9月27日，双方原则上达成协议，就由公司保险公司支付500万美元的和解付款达成和解。和解取决于谈判和执行和解的最终规定，并由法院在向推定类别的成员发出通知后予以批准。被告否认他们在申诉中所指控的任何事项上犯下了任何违法行为或从事了任何不法行为。
此外，在与我们的业务有关的情况下，我们不时被列为原告索赔我们承保的保险单的损害赔偿和费用的诉讼中的被告。虽然目前无法估计各项诉讼的结果，但该等诉讼一般已在损害赔偿或开支超过拨备金额的情况下获得解决，本公司并不认为会因该等诉讼而招致任何重大额外损失或开支。
如先前所披露，就注销票据及发行新票据作为交换，本公司于二零二二年一月四日启动开曼程序。根据要求作出指示的传票，本公司寻求召开计划会议的召集令。在计划会议上，91.83%的债券持有人和99.34%的投票者投票赞成该计划，开曼法院于2022年2月25日批准了该计划，并登录了制裁令。
为推进开曼群岛的诉讼程序并与票据重组相关，本公司于2022年3月4日提交了承认请愿书，要求破产法院进入承认和执行令。2022年3月4日，破产法院发布了一项命令，其中包括安排承认听证会。承认听证会于2022年3月30日举行，同一天，破产法院进入了最终和不可上诉的承认和执行令，承认开曼程序为外国主要程序，并在美国领土管辖范围内执行该计划，以及其他救济措施。除其他事项外，认可及执行令规定，根据《破产法》第1145条，新票据一经发行，将获豁免根据《证券法》第5条及任何适用的州及地方证券法注册，并可自由转让，但须受《破产法》第1145(B)条对《证券法》第2(A)(11)条所界定的向“承销商”发行的任何新票据作出某些限制。购买承认和执行令是票据重组的最后一步，在开曼群岛就该计划提出的任何上诉期限已经届满。认可及执行令即时生效，并于生效时即可强制执行，授权本公司采取任何行动以实施及完成票据重组，包括敲定附属文件及其他事项，以根据本计划及RSA着手结束票据重组。提示结束承认程序的通知于2022年6月13日提交。2022年6月22日, 破产法院发布了结束承认程序的命令。有关票据重组和RSA的更多信息，请参见简明合并财务报表附注中的“第I部分，第1项，附注14，应付票据”。
第1A项。风险因素
不适用。
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目录表
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
于2022年6月29日，本公司及借款人与承诺贷款人订立承诺书，承诺贷款人同意向借款人提供与信贷协议有关的承诺贷款。与本承诺函相关，本公司于2022年6月30日向承诺方发行了总计100,000股普通有表决权普通股(“承诺股”)，无需额外对价。根据信贷协议的条款，承诺的贷款于2022年9月7日获得资金。承诺股是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的第506条规定的豁免登记而向承诺贷款人发行的。
除上文所述以及之前在截至2021年12月31日的年度的Form 8-K报表和Form 10-K年度报告中报告的情况外，在截至2022年9月30日的季度内，公司没有未经登记的股权证券销售。
项目3.高级证券违约
除了之前在我们目前的8-K报表中报告的情况外，在截至2022年9月30日的季度里，该公司的优先证券没有违约。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
10.1
和解协议，由伊利诺伊州保险部的Dana Popish Severinghaus和董事之间签署，日期为2022年8月2日(合并时参考了公司于2022年8月4日提交的当前表格8-K)，和解协议由伊利诺伊州保险部的Dana Popish Severinghaus单独以其作为美国国家保险公司、American Service保险公司和Gateway保险公司的法定清算人的身份行事，法院确认了她作为美国收购公司的美国国家保险公司、美国服务保险公司和Gateway保险公司的清算人的身份，以及纽约州金融服务部总监Adrienne A.Harris的和解协议。
10.2
2022年9月6日由Atlas Financial Holdings，Inc.和某些子公司、Sheridan Road Partners，LLC作为代理人以及其中提到的贷款人*(通过参考公司于2022年9月9日提交的当前8-K表格报告合并而成)签署的对可转换高级担保延迟提取信贷协议的第4号修正案。
10.3
2022年10月31日由Atlas Financial Holdings，Inc.和某些子公司、Sheridan Road Partners，LLC作为代理人以及其中指定的贷款人*(通过参考公司于2022年11月3日提交的当前8-K表格报告合并而成)签署的对可转换高级担保延迟提取信贷协议的第5号修正案。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条规定的首席执行官证书
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104采用内联XBRL格式的封面交互数据文件(包含在附件101中)。
*本展品的某些部分(由“[*****]“)已根据第S-K条第601(B)(10)项略去
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年11月10日阿特拉斯金融控股公司
 (注册人)
 发信人： 保罗·A·罗曼诺
保罗·A·罗马诺
  总裁副总兼首席财务官

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