正如 于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-268027

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格 S-3

根据1933年《证券法》登记的声明

The Glimse Group，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

15 西38^这是 St., 9^这是FL，

纽约，邮编：10018

(917) 292-2685

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

Lyron 本托维

首席执行官

15 西38^这是 St., 9^这是FL，

纽约，邮编：10018

(917) 292-2685

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

达林·M·奥卡西奥，Esq.

Jay K.Yamamoto，Esq.

四川 Ross Ference LLP.

美洲大道1185

纽约，邮编：10036

(212) 930-9700

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选 以下方框：☐

如果根据《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅“大型加速文件服务器，”“加速文件管理器，” “规模较小的报告公司，”和“新兴成长型公司””在交易法第12b-2条中。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区购买这些证券的要约。

主题 将于2022年11月10日完成

$100,000,000

The Glimse Group，Inc.

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

权利

单位

我们 可以按发行时确定的金额、价格和条款在一次或多次发行中不时发行证券。 本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的一般发行方式。我们 将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将说明发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。根据本招股说明书，我们出售的证券的总发行价不超过100,000,000美元。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。 有关详细信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发售方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为VRAR。2022年10月26日，我们普通股的最新销售价格为4.76美元。

非关联公司持有的已发行普通股的总市值为50,071,666美元，基于13,593,734股已发行普通股，其中2,940,188股由关联公司持有，每股价格为4.7美元，这是我们的普通股在2022年11月8日在纳斯达克资本市场上的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元，在任何情况下，我们都不会出售在注册说明书上登记的证券，只要非关联公司持有的我们的普通股在任何12个月期间的总市值 超过我们普通股总市值的三分之一。在截至本招股说明书日期(包括该日)的12个日历月期间内，吾等并未根据表格S-3的一般指示 I.B.6发售及出售任何证券。

根据联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守某些已降低的上市公司在未来备案时的报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读从本招股说明书第3页开始的标题为“风险因素”的章节中关于投资我们证券的风险的讨论 ，或以引用的方式包含或并入本文或适用的招股说明书附录中的任何类似的 章节。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年

目录表

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册说明书的一部分。根据此搁置登记程序，我们可不时以一项或多项产品出售本招股说明书所述证券的任何组合，总发行价最高可达100,000,000美元。

本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般说明。我们每次发行和出售证券时， 我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售和售出的证券的具体信息和此次发售的具体条款，并在适当的范围内更新本招股说明书中包含的有关我们的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您 应以招股说明书附录为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考注册”标题下描述的其他信息。

我们 未授权任何人向您提供任何信息或作出除本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书以外的任何陈述。 我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 我们不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。您应假设 本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息截至 其各自封面上的日期或其中另有规定的日期是准确的，而任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的 日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书可能包含或并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。 尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有 独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本文件的市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并会因各种因素而受影响，包括在本招股说明书、适用的招股说明书副刊及任何相关的自由写作招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题 下讨论的风险因素。因此，投资者不应过度依赖此信息。

如本招股说明书中所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“Glimse”或“公司”是指Glimse Group，Inc.及其全资子公司。

公司

概述

我们 是一家虚拟(“VR”)和增强(“AR”)现实平台公司，由一个由全资拥有和运营的虚拟现实和增强现实公司组成的多元化集团组成，提供以企业为重点的软件、服务和解决方案。我们相信，我们在快速增长且具有潜在变革性的VR和AR市场中提供了巨大的 敞口，同时通过我们多样化的 模式和生态系统降低了下行风险。

我们的VR/AR子公司平台、协作环境和多元化商业模式旨在简化新兴VR/AR行业公司面临的挑战，潜在地提高每个子公司的成功能力，同时 通过多元化的基础设施为投资者提供直接投资新兴VR/AR行业的机会。

利用我们的平台，我们努力培养和管理我们VR/AR子公司的业务运营，目标是让 每个基础公司更好地专注于关键任务，与其他子公司合作，缩短上市时间，优化成本，提高产品质量，并利用联合上市战略。根据运营、市场和财务 发展和条件，我们打算通过有机 扩张和/或外部收购相结合的方式，谨慎地增加我们目前的子公司组合。

VR/AR行业是一个初级阶段的技术行业，市场处于萌芽状态。我们相信，该行业在垂直领域具有巨大的增长潜力，可能具有变革性，我们多样化的平台和生态系统创造了重要的竞争优势。我们的子公司目前面向广泛的行业垂直市场，包括但不限于：企业培训、教育、医疗保健、品牌推广/营销/广告、零售、金融服务、食品和酒店、媒体和娱乐、Architecture/Engineering/Construction (“AEC”)和社交VR支持小组和治疗。我们目前的目标不是直接面向消费者(“B2C”)的VR/AR软件或服务，仅针对企业对企业(“B2B”)和企业对企业(“B2B2C”)，并且我们 与硬件无关。

我们的 公司信息

Glimse Group，Inc.于2016年6月15日根据内华达州法律注册成立，总部位于纽约州纽约市。 我们的执行办公室位于西38街15号^这是ST，9^这是FL，New York，NY 10018，我们的电话号码是9172922685。 我们有一个公司网站www.theglimpsegroup.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。我们已将 我们的网站地址作为事实参考，并不打算将其作为指向我们网站的活动链接。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包括《证券法》第27A节和《1934年证券交易法》或《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述提供对未来事件或我们 未来财务或经营业绩的当前预期或预测。在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些 术语的否定等词语，以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述来识别这些前瞻性表述。

这些 前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本招股说明书发布之日的估计和 假设，受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的， 可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果大不相同。我们将在本招股说明书、我们于2022年9月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险中更详细地讨论其中的许多风险。此外，新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

我们 不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，除非适用法律或法规另有要求，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中描述的风险、不确定性 和其他因素，后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告对这些因素进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本 招股说明书中。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营结果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响 。有关我们美国证券交易委员会备案的更多信息，请参见“哪里可以找到更多信息”。

使用收益的

我们 将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

普通股说明

一般信息

我们 被授权发行300,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

公司普通股的持有者 有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票。普通股持有者不具有累计投票权。因此，投票选举董事的普通股过半数持有者可以选举我们董事会的所有董事。占本公司已发行、已发行及有权投票的普通股投票权三分之一 (333 1/3%)的本公司普通股持有人，必须亲自或由受委代表出席，方构成任何股东会议的法定人数。要完成某些基本的公司变革，如清算、合并或修订公司的公司章程，需要公司流通股的多数股东投票表决。

在优先股股东(如有)权利的约束下，本公司普通股持有人有权分享董事会酌情从合法可用资金中宣布的所有股息 。在发生清算、解散或清盘的情况下，每股流通股使其持有人有权按比例参与偿还债务后的所有剩余资产 并在为每一类股票(如有)计提准备后优先于普通股。本公司普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于本公司普通股的赎回条款。

转接 代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记商是ClearTrust，LLC。

上市

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上报价，代码为“VRAR”。

优先股说明

我们 被授权在一个或多个系列中不时发行最多20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。 我们没有任何优先股的流通股。

本公司的公司章程细则授权本公司董事会不时发行优先股，以及董事会就每类或每一系列股票决定的指定、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或有关股息或其他分配、资格或赎回条款或条件的限制。优先股 可用于未来可能的融资或收购，以及用于一般公司目的，而无需股东的进一步授权 ，除非适用法律或任何证券交易所或市场要求此类授权，我们的股票随后在其上上市或允许交易 。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时提供与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，在某些情况下，可能会延迟、推迟或防止 公司控制权的变更。

与所提供的任何系列优先股相关的招股说明书补充资料将包括与此次发行相关的具体条款。此类 招股说明书附录将包括：

优先股可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的 条款(如果有)也将在优先股招股说明书附录中说明。条款将包括关于转换或交换是强制性的条款，是由 持有人选择还是根据我们的选择进行，并可能包括优先股持有人 将收到的普通股股份数量将受到调整的条款。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与吾等签订的 单独认股权证协议发行。在该系列认股权证方面，认股权证代理人将仅作为我们的代理，不会为 或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。这份认股权证的一些条款摘要并不完整。您应参考 认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书格式，以了解认股权证协议和认股权证的完整条款。认股权证协议连同认股权证证书和认股权证的条款，将在发行特定认股权证时提交美国证券交易委员会。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书 有关的认股权证的以下条款(如适用)：

购买普通股或优先股的认股权证 将仅以美元提供并可行使。认股权证将仅以 注册形式发布。

在收到付款及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处适当填写及签署的认股权证后，我们将在实际可行的情况下尽快交出所购买的证券。 如未行使认股权证所代表的所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

在行使任何认股权证以购买优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的权证而言，在行使时有权投票或收取可购买的优先股或普通股的任何股息 。

权利说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般 特征。我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们普通股和/或在此提供的任何其他证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司 签订的单独权利协议发行。当我们发行权利时，我们将在招股说明书附录中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书附录下提供的任何权利的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要 与本招股说明书中的摘要不同，您应仅依赖适用的招股说明书附录中的信息。我们将在本招股说明书 包含的注册说明书中引用描述我们在发行相关的 系列权利之前提供的一系列权利条款的权利协议形式。与任何权利相关的适用招股说明书附录将描述要约权利的条款，包括 如果适用，如下：

持有人 可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及权利证书于权利代理人的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于行使权利时尽快将可购买的证券交回。如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可直接向股东以外的人士、向或通过 代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用承销安排。

单位说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由普通股、优先股、认股权证或权利或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书附录将详细说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

分销计划

我们 可以(I)向或通过承销商或交易商、(Ii)直接向购买者(包括我们的关联公司)、(Iii)通过代理商或(Iv)通过任何这些方法的组合来销售通过本招股说明书提供的证券。证券可以按固定的 价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格、 或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。承销商可不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售这些证券，以促进我们的任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商 可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接 向公众发行证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了其中任何证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开募股价格和任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将以委托人的身份将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录 将包括交易商的名称和交易条款。

直接销售和通过代理商销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券 也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售要约证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外， 任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为《证券法》所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果 招股说明书补充说明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约 ，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。

连续 产品计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可与经纪自营商订立持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可不时透过经纪自营商作为我们的销售代理发售及出售普通股股份。如果我们加入这一计划，普通股(如果有的话)的销售将通过普通经纪商在纳斯达克资本市场或其他市场上的交易进行，然后我们的股票可以在这些市场上按市场价交易、大宗交易和我们与经纪-交易商商定的其他交易 。根据此类计划的条款，我们还可以将普通股出售给经纪自营商，作为其自身账户的本金，价格为出售时商定的价格。如果我们将普通股作为本金出售给该经纪交易商，我们将与该经纪交易商签订单独的条款协议，并将在另一份招股说明书补充文件或定价补充文件中对该协议进行说明。

做市、稳定和其他交易

除非 适用的招股说明书补充说明另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券将 为新发行证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时终止此类做市行为。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《证券交易法》第104条 ，任何承销商也可以从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 投标允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加 成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。 承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商和交易商或其关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

本招股说明书提供的证券发行的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。 纽约。

专家

载于Gimpse Group，Inc.截至2022年6月30日的年度报告Form 10-K中的Gimpse Group，Inc.截至2022年6月30日及截至2021年6月30日的年度财务报表，已由Hoberman&Lesser CPA，LLP 审计，包括在其中，并通过引用并入本文。此类财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威机构提供的报告为依据。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获得

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，我们根据修订后的1933年证券法对在此发售的证券进行登记。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从美国证券交易委员会的网站上获取注册声明和注册声明的附件。

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。 本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或遗漏的陈述，或任何其他随后提交的文件中也通过引用并入或被视为通过引用并入的， 将被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条，我们(I)在首次提交登记说明书的日期 之后，(br}招股说明书构成注册说明书生效之前的一部分)，和(Ii)在本招股说明书日期之后，直至证券发售终止，将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括已提交但未向美国证券交易委员会备案的此类文件的任何部分)纳入作为参考：

$100,000,000

The Glimse Group，Inc.

普通股 股票

优先股 股票

认股权证

权利

单位

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第 项14.发行和发行的其他费用。

下表提供了本公司因发行和分销在此登记的证券而应支付的各种费用(配售代理费除外)的信息。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数。

第 项15.高级职员和董事的赔偿

注册人公司章程规定，注册人 任何董事或高级管理人员均不对注册人 或其股东因其作为董事或高级管理人员违反受信责任而承担任何个人责任，但董事 或高级管理人员应在适用法律规定的范围内对(1)涉及故意不当行为、 欺诈或明知违法的行为或不作为负责，或(2)违反内华达州修订后法规(“NRS”)78.300节规定的限制支付股息。这些规定的效果是消除注册人的股东直接或通过代表注册人提起的股东派生诉讼向董事或高级职员追讨因违反董事或高级职员作为董事或高级职员的受信注意义务而造成的金钱损害的权利，但《董事条例》规定的情况除外。

注册人已在其章程中通过条款，要求注册人在国家注册局允许的最大范围内，赔偿其董事、高级管理人员和某些其他代表因其代表注册人的行为而产生的费用、责任和其他事项，或以其他方式在国家注册局适用条款中或涵盖的其他事项中提到的费用、责任和其他事项。

《国税法》第 78.7502节规定，公司可以赔偿其董事和高级职员的费用，包括律师费、判决、罚款和董事或高级职员为和解而实际和合理地招致的金额，而在该诉讼、诉讼或法律程序中，董事或高级职员已被提起或被威胁成为一方，如果董事或高级职员本着诚信行事，并以董事或高级职员合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，则就任何刑事诉讼而言，没有理由相信董事或官员的行为 是非法的。公司只有在法院命令、公司章程或与公司的其他协议中规定的情况下，或在特定案件中根据《国家赔偿条例》确定此类赔偿在当时情况下是适当的情况下，才可作出任何此类赔偿。

对于董事或高级职员在用尽所有上诉后被具有管辖权的法院判决对公司负有责任或支付给公司的金额的任何索赔、问题或事项， 不得根据《国家赔偿法》进行赔偿 ，除非且仅在提起诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院确定：鉴于案件的所有情况，董事或高级职员有公平合理地有权获得法院认为适当的 费用的赔偿。如果董事或公司的高级职员在抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼或其中的任何索赔、问题或事项时胜诉或胜诉 ，则董事或高级职员必须根据《国税法》获得公司赔偿，以弥补直接或高级职员实际和合理地与辩护相关的费用，包括律师费。

项目16.证物

*如适用，应根据表格8-K的最新报告，以修正方式提交或以引用方式并入。

**之前提交的。

项目 17.承诺.

以下签署的注册人承诺：

(1) 在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或其最近生效后的修订)之后发生的、个别或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“登记费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记声明中，或 在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；

但前提是， 第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不适用于以下情况：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所要求包括在生效后的修订中的信息，是注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告中所载的信息，并通过引用并入《注册说明书》中， 或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为 初始善意的它的供品。

(3) 以事后生效修正案的方式，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4) 为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(A) 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)提供《证券法》第10(A)节所要求的信息 自招股说明书首次使用之日或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起 应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日是承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期 ，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售 。然而，前提是在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方，不会取代或修改在紧接该生效日期之前的登记声明或招股说明书中作出的任何声明；以及

(5) 以下签署人承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据1934年《交易法》第13(A)节或第15(D)节提交的每一份年度报告，如通过引用并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为首次真诚提供。

(6) 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将对此类责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求。向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》规定的公共政策的问题 是否将受此类发行的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年11月10日在纽约州纽约市正式授权签署本注册书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

*由Maydan Rothblum根据个人签署的授权书签署，并于2022年10月27日与本注册声明一起提交