附件10.2

第二修正案

贷款和担保协议

贷款和担保协议的第二项修正案(本修正案)于2022年9月8日由加利福尼亚州的硅谷银行和特拉华州的HTG分子诊断公司(借款人)签订,地址为3400E Global Loop,Suit100,Tucson,AZ 85706。

独奏会

A.
银行与借款人已于2020年6月24日订立该特定贷款及担保协议(该协议可能不时被进一步修订、修订、补充或重述,包括但不限于日期为2022年7月14日的该等贷款及担保协议第一修正案,统称为“贷款协议”)。
B.
银行已为贷款协议允许的目的向借款人提供信贷。
C.
在第一修正案生效之日,银行同意借款人部分预付本金相当于250万美元(2500,000美元)的定期贷款。
D.
借款人和银行希望签订本修正案,以纪念定期贷款在付清后的还款时间表。
E.
银行已同意修订贷款协议的若干条款,但仅限于根据下列条款、条件及依据陈述及保证而作出的修订。

协议

因此,现在,考虑到前述叙述和其他良好和有价值的对价,特此确认这些对价的收据和充分性,并打算具有法律约束力,本合同各方同意如下:

1.
定义。使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。
2.
《贷款协议》修正案。
2.1
第2.1.1节(定期贷款)。现对《贷款协议》第2.1.1(B)节的全部内容进行修订和重述,并替换为以下内容,自借款人支付允许预付款之日起生效:

“(B)还款。在第一修正案生效之日或前后,借款人部分预付了本金相当于250万美元(2500,000美元)的定期贷款(“允许预付”)。允许的预付款用于按比例减少从第一修正案生效日期后借款人向银行支付的第一笔定期贷款开始的每笔后续定期贷款付款(如第2.1.1(B)节所定义)

 


 

定期贷款到期日。在允许的预付款生效后,定期贷款的剩余余额应继续以(1)等额本金分期付款加(2)按月支付应计利息(每笔为“定期贷款付款”)的方式支付。借款人在定期贷款到期日到期的最后一次定期贷款付款,应包括该定期贷款项下的所有未偿还本金、应计利息和未付利息以及最终付款。一旦偿还,定期贷款就不能再借了。

2.2
第13条(定义)。现将以下新定义的术语按字母顺序插入《贷款协议》第13.1节,如下:

“允许预付”具有第2.1.1(B)节中赋予该术语的含义。

3.
修订的限制。
3.1
上述第2节所列修订,对本文所述目的有效,并应严格按照书面规定加以限制,不得被视为(A)同意对任何贷款文件的任何其他条款或条件进行任何修订、豁免或修改,或(B)以其他方式损害银行现在或将来可能根据或与任何贷款文件相关的任何权利或补救。
3.2
本修正案应与贷款文件一起解释,并作为贷款文件的一部分,贷款文件中所载的所有条款、条件、陈述、保证、契诺和协议,除此处修订外,均在此予以批准和确认,并应保持完全效力和效力。
4.
陈述和保证。为促使银行签订本修正案,借款人特此向银行作出如下声明和担保:
4.1
在本修正案生效后,立即(A)贷款协议中包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实、准确和完整的(除非该等陈述和保证与较早的日期有关,在这种情况下,它们在该日期是真实和正确的),以及(B)没有违约事件发生,并且仍在继续;
4.2
借款人有权执行和交付本修正案,并履行经本修正案修订的贷款协议项下的义务;
4.3
在第一修正案生效之日向银行提交的借款人的组织文件保持真实、准确和完整,未经修改、补充或重述,并且正在并继续完全有效;
4.4
借款人签署和交付本修正案,以及借款人履行经本修正案修正的贷款协议项下的义务,均已获得正式授权;
4.5
借款人执行和交付本修正案,以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务,不会也不会违反(A)对借款人具有约束力或影响借款人的任何法律或法规,(B)对借款人具有约束力的任何合同限制,(C)任何法院或其他政府的任何命令、判决或法令

2

 

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271845875 v3

 


 

或对借款人有约束力的公共机构或权力机构或其分支机构,或(D)借款人的组织文件;
4.6
借款人签立和交付本修正案,以及借款人履行经本修正案修订的贷款协议下的义务,不需要任何对借款人具有约束力的命令、同意、批准、许可证、授权或确认,或向任何政府或公共机构或当局或其分支机构提交、记录或登记或豁免,但已获得或作出的除外;和
4.7
本修正案已由借款人正式签署和交付,是借款人的具有约束力的义务,可根据其条款对借款人强制执行,但这种可执行性可能受到破产、破产、重组、清算、暂停或其他类似的普遍适用法律和与债权人权利有关或影响的衡平原则的限制。
5.
证书的批准。借款人特此批准、确认和重申(所有和单独的)日期为第一修正案生效日期的特定完美证书中包含的条款和披露,并确认、确认和同意借款人以该完美证书向银行提供的披露和信息截至本修改日期未发生变化。
6.
整合。本修正案和贷款文件代表了关于这一主题的全部协议,并取代了先前的谈判或协议。双方就本修正案和贷款文件的主题达成的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判均合并到本修正案和贷款文件中。
7.
对应者。本修正案可在任何数量的副本中执行,所有这些副本加在一起应被视为构成同一文书。
8.
有效性。本修改在本修改各方正式签署并交付银行,借款人支付银行与本修改相关的律师费和费用后视为生效。

[签名页面如下。]

 

3

 

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兹证明,本修正案已于上文第一次写明的日期正式签署并交付,特此通知。

银行

 

硅谷银行

 

 

作者:/s/Max Lautmann

 

姓名:马克斯·劳特曼

 

职务:总裁副

 

 

借款人

 

HTG分子诊断公司。

 

 

作者:/s/Shaun McMeans

 

姓名:肖恩·麦克米斯

 

职务:秘书兼首席财务官