美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
从 到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
丹佛，CO80222
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
516-274-8700
(注册人电话号码，含 区号)
科罗拉多州大道南段
科罗拉多州丹佛市80222
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
☒
用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是，☐不是
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。
| 班级 | 截至2022年10月31日的未偿还债务 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 通过引用并入的文件： | 无 |
目录
| 页码 | |
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目1.财务报表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 |
| 精简 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的合并业务报表(未经审计) | 2 |
| 简明 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月综合全面亏损报表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益合并报表(未经审计) | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) | 5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6-18 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 19-25 |
| 第3项关于市场风险的定量和定性披露。 | 25 |
| 项目4.控制和程序 | 25 |
| 第二部分--其他资料 | |
| 项目1.法律诉讼 | 26 |
| 第1A项。风险因素。 | 26 |
| 第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 26 |
| 第3项高级证券违约 | 27 |
| 第4项矿山安全信息披露 | 27 |
| 第5项其他资料 | 27 |
| 项目6.展品。 | 28 |
i
有关前瞻性信息的警示声明
本报告包括与未来事件或我们未来财务表现有关的前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。诸如但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“ ”、“目标”、“可能”、“目标”、“将会”、“可能”以及类似的 表述或短语等词汇都是前瞻性表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期，以及我们认为可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势。
您应仔细阅读本报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同 和/或比我们预期的更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明，包括本报告第一部分第1A项中所作的那些警告性声明。风险因素也出现在我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。以下是一些可能影响我们业务的风险因素的示例：
| ● | 我们缺乏可观的收入和亏损历史， | |
| ● | 我们的产品被市场接受； | |
| ● | 我们为现有产品和新产品吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我们有能力有效地维护和更新我们的技术、产品和服务组合； | |
| ● | 我们有能力聘用和留住关键人员和额外的人才； | |
| ● | 我们在可接受的条件下筹集资金的能力； | |
| ● | 我们有能力保持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市； | |
| ● | 我们充分保护我们知识产权的能力，或者我们的一些知识产权因代价高昂的诉讼或行政诉讼而丧失； | |
| ● | 我们在非美国市场运营的能力； | |
| ● | 新冠肺炎大流行的影响； | |
| ● | 乌克兰战争的影响； | |
| ● | 立法和政府监管；以及 | |
| ● | 总体经济状况、通货膨胀和获得资本的机会。 |
本报告的其他部分 包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现 我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除了我们根据联邦证券法披露重大信息的持续义务外，我们没有义务 公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告事件或报告意外事件的发生。 这些前瞻性陈述仅说明截至本报告日期，您不应在未考虑与这些陈述和我们的业务相关的风险和不确定性的情况下依赖这些陈述。
其他相关信息
除非特别说明 相反的情况，否则在本报告中使用的术语“authID”、“authID.ai”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”以及类似术语均指的是位于特拉华州的一家公司AuthID Inc.及其子公司。该公司的前身为Ipsidy Inc.
2022年7月18日，Ipsidy Inc.将其公司名称更改为AuthID Inc.。
我们网站www.authID.ai上显示的信息不是本报告的一部分。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
AuthID Inc.及附属公司
(前身为Ipsidy Inc.)
简明合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 持有待售非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 可转债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 持有待售流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 可转债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注10) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计综合收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注 。
1
AuthID Inc.及附属公司
(前身为Ipsidy Inc.)
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 已验证软件许可证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 传统身份验证服务 | ||||||||||||||||
| 总收入，净额 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(费用)福利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停止经营的收益(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 停业经营的销售损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 停产经营造成的总损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||||||||||
| 持续运营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产经营 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见简明合并财务报表附注。
2
AuthID Inc.及附属公司
(前身为Ipsidy Inc.)
全面损失简明合并报表
(未经审计)
| 截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外币折算收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见简明合并财务报表附注 。
3
AuthID Inc.及附属公司
(前身为Ipsidy Inc.)
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
| 累计 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 出售普通股换取现金，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 以可转换债券发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 为营运资金安排而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行的代替权益的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 发行可转换债券提供服务的认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||
| 无现金股票期权行权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 转换为普通股的可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 发行的代替权益的股份 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 转换为普通股的可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 余额，2022年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 用股票期权结算应计费用 | - | |||||||||||||||||||||||
| 转换为普通股的可转换票据 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金股票期权行权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 出售普通股以换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权换取现金 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 无现金股票期权行权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注 。
4
AuthID Inc.及附属公司
(前身为Ipsidy Inc.)
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 九个月结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调整净亏损与运营现金流 ： | ||||||||
| 非持续经营的销售亏损 | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 发行的代替权益的股份 | ||||||||
| 债务折价摊销和发行成本 | ||||||||
| 应付票据的宽免 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 直接融资租赁净投资 | ||||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他负债 | ( | ) | ||||||
| 停产经营 | ||||||||
| 经营活动的净现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售停产业务的收益，扣除销售成本后的收益 | ||||||||
| 出售已停产的业务所处置的现金 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备--业务中断 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的净现金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除发售成本 | ||||||||
| 发行可转换应付票据所得款项，扣除发行成本 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 行使股票期权所得收益 | ||||||||
| 工资保障计划的收益 | ||||||||
| 为营运资本安排支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的付款--非连续性业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本本金支付 租赁债务--非持续经营 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为活动融资产生的净现金流 | ||||||||
| 外币的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变化 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期初现金--非连续性业务 | ||||||||
| 现金、期末--非连续性业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 为利息支付的现金-停产 业务 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税的现金 -停产业务 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动日程表： | ||||||||
| 无现金期权和担保 练习 | $ | $ | ||||||
| 以可转换票据发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 营运资金普通股 设施 | $ | $ | ||||||
| 为发行可转换债券提供服务的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 将其他资产 重新分类为无形资产 | $ | $ | ||||||
| 发行普通股结算应付账款 | $ | $ | ||||||
| 将可转换应付票据和应计利息转换为普通股 | $ | $ | ||||||
见简明合并财务报表附注。
5
AuthID Inc.及附属公司
(前身为Ipsidy Inc.)
简明合并财务报表附注
注1--陈述依据
管理层认为，随附的 未经审计简明综合财务报表是根据表格10-Q的说明编制的，其中包括我们认为为公平列报所列报期间的结果所必需的所有调整 (仅由正常经常性应计项目组成)。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。建议将这些简明综合财务报表与公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表未来或全年的预期结果。
自2022年7月18日起，公司将其 名称更改为AuthID Inc.。
简明合并财务报表 包括AuthID Inc.及其全资子公司MultiPay S.A.S.、IDGS S.A.S.、ID Solutions，Inc.、Fin Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Limited、Cards Plus Pty Ltd.和AuthID Gaming Inc.(统称为“公司”)的账户。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中注销。
2022年5月4日，AuthID Inc.董事会批准了一项退出某些非核心业务的计划，这些非核心业务包括MultiPay代理银行、哥伦比亚的支付服务 以及南非的Cards Plus卡制造和打印业务(“Cards Plus业务”)。2022年8月29日，公司执行并完成了Cards Plus业务的出售。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Cards Plus Pty Ltd.、 MultiPay S.A.S和IDGS S.A.S资产在公司的简明综合资产负债表中作为待售资产列示，其业务在简明综合经营报表中作为非连续性业务列示，因为它们符合适用会计指导下的非连续性业务标准 。有关详细信息，请参阅停产作业备注9。
持续经营的企业
截至2022年9月30日，公司的累计亏损约为$
这些未经审核的简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，这意味着本公司将继续履行其义务，并在下一财年继续其业务。
2022年3月，该公司获得了额外的 融资，管理层相信这笔资金将为其运营提供充足的资金，因为该公司将继续投资于其产品、人员、 和技术。该公司未来可能需要更多资本，但目前相信它有足够的资金运营其业务 至2023年12月31日。见附注5、6和8。
重新分类
某些 上一年的支出已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。具体地说，我们将某些费用从一般和行政费用重新归类为研究和开发费用。
6
每股普通股净亏损
公司根据财务会计准则ASC 260“每股收益”计算每股净亏损。ASC 260要求在经营报表的正面同时列报基本每股收益和稀释后每股收益(EPS) 。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益使期内所有已发行的稀释性潜在普通股生效 ，包括股票期权，使用库存股方法，以及可转换票据和认股权证，使用IF转换 方法。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价来确定因行使股票期权、认股权证和转换可转换票据而假设购买的股份数量 。稀释每股收益排除所有稀释性潜在普通股 如果它们的影响是反稀释的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，以下可能稀释的证券被排除在每股稀释亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的：
| 安防 | 2022 | 2021 | ||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
收入确认
从截至2022年6月30日的季度开始， 公司将从传统身份验证服务收入中单独报告经验证的软件许可证收入。上期收入进行了相应的重算 以进行比较。
本公司按固定对价及/或按使用期按月交易量或用户量及/或按月固定费率赚取的使用费所赚取的变动费用，按履约期间确认的
履约义务确认收入。该公司的合同负债约为$
本公司的传统身份验证服务 包括随时待命的与先前许可的软件相关的年度软件维护支持服务。这些费用是 预先计费的，并在必要的服务期间按比例确认为收入。合同于2022年4月1日终止。
此外，如果公司希望收回收购和履行与客户签订的合同的增量成本，公司将对这些成本进行资本化。该等增加的成本在三个月及九个月期间均属无关紧要，本公司确认该等成本为已发生的成本，因为该等成本通常与实际权宜之计所允许的少于一年的期间有关，而该期间的金额亦属无关紧要。
合同成本资产将在收入开始实现时开始的预期受益期内使用 直线法摊销。合同摊销 与便利交易相关的履行成本资产将作为服务成本计入公司的综合运营报表 。与符合资本化资格的销售佣金相关的合同收购成本资产的摊销将在公司的综合经营报表中记为一般和行政费用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司没有任何递延合同成本或应付费用。
7
附注2--其他流动资产和其他资产
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日，其他流动资产包括以下 ：
| 9月30日， 2022 | 12月31日
2021 | |||||||
| 预付保险 | $ | $ | ||||||
| 未摊销营运资金融资费 | ||||||||
| 预付费第三方服务 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的其他资产包括：
| 9月30日， 2022 | 12月31日
2021 | |||||||
| 未摊销营运资金融资费 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注3--无形资产净额(商誉以外的其他 )
本公司的无形资产主要由收购和开发的软件组成，这些软件将在其预计使用寿命内摊销，如下所示。以下是截至2022年9月30日的9个月与无形资产相关的活动摘要(未经审计)：
| 收购并 已开发 软件 | 专利 | 总计 | ||||||||||
| 有用的寿命 | ||||||||||||
| 2021年12月31日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2022年9月30日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
以下是截至2022年9月30日的无形资产摘要(未经审计)：
| 收购并 已开发 软件 | 专利 | 总计 | ||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2022年9月30日的账面价值 | $ | $ | $ | |||||||||
摊销费用总额约为$
8
无形资产未来预期摊销情况 如下：
| 截至12月31日的财年， | ||||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | ||||
截至2022年9月30日，本公司的无形资产和商誉没有确定减值指标。
附注4--应付帐款和应计费用
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日，应付账款和应计费用包括 ：
| 9月30日， 2022 | 12月31日
2021 | |||||||
| 贸易应付款 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计工资单和相关债务 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
附注5-营运资金面值
于2022年3月21日，本公司与本公司一名现任股东及票据持有人订立一项融资协议，根据该协议，该股东同意向本公司提供$
信贷安排下的未偿还借款
应计利息为
截至2022年9月30日，信贷安排下没有借款
。未摊销的递延债务支出约为#美元。
9
附注6-可转换应付票据
于2022年3月21日，本公司与若干认可投资者(包括本公司若干董事或其
联属公司(“票据投资者”))订立证券购买协议(“SPA”)，并根据SPA向票据投资者出售高级担保可换股票据(“可换股票据”)，初始本金总额约为$
在截至2022年9月30日的季度内，可转换票据的持有者将本金全部转换为$
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司发行了
关于发行可换股票据，本公司发行了
该公司还向斯特恩信托基金发行了一张未偿还票据，金额为#美元。
以下是截至2022年9月30日(未经审计)的可转换应付票据的摘要：
| 2022年12月31日到期的10.0%可转换票据 | $ | |||
| 2025年3月31日到期的9.75%可转换票据 | ||||
| 更少： | ||||
| 未摊销债务贴现费用 | ( | ) | ||
| 未摊销债务发行费用 | ( | ) | ||
| $ |
截至2022年9月30日的可转换票据的未来到期日 ：
| 2022 | $ | |||
| 2025 | ||||
| $ |
10
附注7--关联方交易
可转换应付票据
在截至2022年9月30日的9个月内，两名董事、其中一名董事的关联公司和一名高管投资于$
普通股发行
两名董事和一名执行干事投资了
$
行政人员
2022年4月25日，斯图尔特·斯托勒表示，他打算因计划退休而辞去公司首席财务官一职。辞职和退休的生效日期为2022年6月17日，届时范美芬被任命为首席财务官。关于他的退休，董事董事会批准授予大约
于2022年4月25日，范女士与本公司发出聘书，根据聘书，范女士同意自2022年6月20日起担任首席财务官。范女士的年薪为
美元
附注8--股东权益
普通股
在截至2022年9月30日的9个月中，通过以下交易发行了普通股：
| ● | 于2022年3月18日及3月21日，本公司与一名认可投资者及AuthID管理团队若干成员(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，并根据认购协议，向管道投资者出售合共 |
| ● | 该公司共发行了 | |
| 于2022年3月21日，本公司与本公司一名现任股东及票据持有人订立融资协议，根据该协议，该股东同意向本公司提供$ | ||
| ● | 某些权证、股票期权和可转换票据持有人行使了各自的权证、股票期权和转换权，并大约发行了 |
11
在截至2021年9月30日的9个月中，通过以下交易发行了普通股：
| ● | 2021年8月26日，本公司完成了 |
| ● | 2021年第一季度，可转换票据总额为 |
| ● | 此外，在截至2021年9月30日的三个月和九个月内， |
| ● | 若干认股权证及购股权持有人透过无现金行使功能行使其各自的认股权证及股票期权，并已发行约 |
认股权证
以下是该公司截至2022年9月30日的9个月的认股权证活动摘要：
| 数量：
股票 | 加权
平均值 锻炼 价格 | 加权
平均值 剩余 生命 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | |||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||
| 已行使/已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
| 在2022年9月30日未偿还 | $ | |||||||||||
12
股票期权
该公司使用布莱克·斯科尔斯方法和以下假设确定了截至2022年9月30日的9个月授予期权的授予日期公允价值 ：
| 预期波动率 | % | |||
| 预期期限 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | % |
截至2022年9月30日的9个月内与股票期权相关的活动摘要如下：
| 数量 个共享 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 合同 期限(年) | 集料 本征 价值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | - | ||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | $ | - | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自2022年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
下表汇总了截至2022年9月30日的股票期权信息：
| 行权价格 | 杰出的 | 合同期限(年) | 可操练 | |||||||||
| $.03 - $4.00 | ||||||||||||
| $4.01- $7.00 | ||||||||||||
| $7.01 - $10.00 | ||||||||||||
| $10.01 - $15.97 | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的九个月内，公司确认了约$
13
附注9--停产业务和待售资产
AuthID董事会认为，将业务重点放在通过我们专有的认证平台提供生物识别认证产品和服务上，符合公司的最佳利益。因此，董事会于2022年5月4日批准了一项退出某些非核心活动的计划 ，其中包括在哥伦比亚的MultiPay代理银行、哥伦比亚的支付服务以及在南非的Carards Plus卡制造和打印业务 。
Carders Plus在南非的业务
Cards Plus的财务报表被归类为非持续经营和持有待售资产，因为截至2022年6月30日，符合相应会计准则规定的所有分类标准 。
| 金额 | ||||
| 出售净资产账面价值： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产总额 | ||||
| 财产和设备 | ||||
| 总资产 | ||||
| 应付帐款 | ||||
| 应计费用 | ||||
| 递延收入 | ||||
| 流动负债总额 | ||||
| 出售的净资产 | $ | |||
| 处置净资产的出售代价： | ||||
| 收益 | $ | |||
| 律师费 | ( | ) | ||
| 核销与CP的应付净额 | ||||
| 净对价 | ||||
| 非持续经营的销售净亏损 | $ | ( | ) | |
哥伦比亚的多支付业务
本公司正在有序地退出哥伦比亚的MultiPay业务，以履行我们对员工、客户以及适用法律法规的义务。我们在波哥大保留了我们的客户支持和运营团队，他们履行基本职能，支持我们经过验证的产品的全球运营 。
截至2022年9月30日，所有受影响的员工均已离职 。公司还根据MultiPay的留任计划和相应法规规定的义务向每位员工支付遣散费。
截至2022年9月30日，MultiPay正在与一个主要客户合作，实施过渡计划，为某些账单支付服务提供基本服务，这可能导致 出售公司的专有软件以及对某些费用的假设。
本公司预计将产生与拟议退出MultiPay业务相关的成本，其中包括向员工和顾问支付的约203,000美元，包括 法定义务和某些或有留任奖金，其中11.3万美元已在截至2022年9月30日的季度内支付，剩余的90,000美元为应计；以及约41,000美元用于某些技术许可证的加速摊销(非现金)。
14
MultiPay加速了某些 资产的折旧，公告的生效日期反映了估计的剩余使用寿命。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，Carards Plus和MultiPay的综合运营情况如下(未经审计)：
| 截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 停产业务总收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非持续经营的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出售停产业务的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 停产经营造成的总损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
15
| 截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 卡片加号 | ||||||||||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 减值损失 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非持续经营的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售停产业务的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非持续经营的总收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 多付通 | ||||||||||||||||
| 总收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
16
由于满足了Cards Plus和MultiPay业务的停产业务/待售资产 ，资产和负债已重新分类为待售资产，截至各自的资产负债表日期如下：
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 停产业务 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售流动资产 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 持有待售的非流动资产 | ||||||||
| 持有待售资产总额 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付票据债务，本期部分 | ||||||||
| 资本租赁债务，本期部分 | ||||||||
| 持有待售负债总额 | $ | $ | ||||||
| 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 卡片加流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售流动资产 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 持有待售的非流动资产 | ||||||||
| 持有待售资产总额 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付票据债务，本期部分 | ||||||||
| 资本租赁债务，本期部分 | ||||||||
| 持有待售负债总额 | $ | $ | ||||||
17
| 9月30日， 2022 | 12月31日 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| MultiPay流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售流动资产 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 持有待售的非流动资产 | ||||||||
| 持有待售资产总额 | $ | $ | ||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 持有待售负债总额 | $ | $ | ||||||
由于符合Cards Plus和MultiPay业务的停产业务/资产待售标准，与停产业务相关的现金流量活动在现金流量表中单独列报，摘要如下(未经审计)：
| 九个月
已结束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与业务现金流量进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销费用 | ||||||||
| 无形资产减值准备 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 直接融资租赁净投资 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 与非连续性业务有关的调整 | ||||||||
| 非持续经营产生的净现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
财务报表附注--非持续经营
盘存
由Cards Plus Pty Ltd.持有的塑料/身份证、数字打印材料的库存以成本(使用平均法)或市场中的较低者为准。塑料/身份证和 数字打印材料用于提供塑料忠诚身份证和其他类型的卡。
截至2021年12月31日的库存包括
卡库存。截至2021年12月31日，公司记录的存货计价准备约为#美元。
随着公司于2022年8月29日完成Cards Plus业务的出售，库存降至零。
收入确认
Card Plus-由于合同的短期性质，公司在产品发货或执行服务时确认卡的设计和生产收入
。此外，公司生产的卡片没有其他用途，如果合同被取消，公司有权对所完成的工作支付费用。截至2021年12月31日，Cards Plus约有
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MultiPay确认为支付处理解决方案产生的可变费用 的收入，这些费用是根据每月交易量或每月统一费率按一段时间的使用费获得的。此外，MultiPay还不时销售某些设备，这些设备的收入在交付给客户时即可确认。
与直接融资租赁有关的收入不属于专题606的范围，在租赁期内按实际利息法确认。
租赁义务
Carders Plus于2017年3月签订了一份租约，根据一项被归类为融资租赁的安排，为其安全塑料和凭证卡产品业务租赁其打印机。租赁设备在其租赁期内按直线摊销，包括最后一次付款(61笔付款) 和所有权转移给本公司。租约已全部付清。
减值损失
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，Cards Plus录得减值亏损
租契
2021年10月，MultiPay签订了为期一年的租约，租期约为$
Carders Plus为其在南非的运营租用了空间。该设施按月出租，月租金约为#美元。
附注10--承付款和或有事项
法律事务
本公司不时参与在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼。虽然任何诉讼都包含不确定因素，但我们没有理由相信此类诉讼的结果会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
租契
该公司在纽约长滩租用了办公空间，每月费用为$
2022年7月，公司签署了为期一年的新租赁协议
，并将总部迁至科罗拉多州丹佛市。办公室每月租金约为#美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，租赁费用约为$
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
AuthID Inc.是由我们易于集成的验证平台提供的安全、身份验证解决方案的领先提供商。我们经过验证的平台提供了 人为身份验证TM，将强大的无密码身份验证与生物识别身份绑定在一起，为我们的客户 提供了通往零信任架构的简化路径。已验证FIDO2无密码身份验证已通过FIDO联盟认证， 符合并可与FIDO规范互操作。
对于自2020年以来经历过Covid 19大流行的每个人来说，在线和移动商务、远程医疗、远程工作和各种数字活动的爆炸性增长是不言而喻的。身份盗窃、网络钓鱼攻击、鱼叉式网络钓鱼、密码漏洞、账户被接管、福利欺诈--这些词似乎一夜之间就进入了我们的日常词典。这些对任何企业或组织的运营和增长都是重大障碍，处理这些犯罪活动的风险和后果在时间、成本和失去的机会方面都造成了重大摩擦。考虑一下组织为防止欺诈而实施的所有过时方法。请求 接收并输入一次性密码，很容易被劫持。你会被问到易受攻击的安全问题--无论是在线还是联系呼叫中心--你的第一只宠物叫什么？你高中时最好的朋友是谁？这些 步骤加在一起会产生摩擦，使消费者很难登录、交易和执行日常任务，几乎没有针对欺诈的额外保护 。当然，还有更好的方法来应对这些挑战？AuthID.ai相信有这样的情况。
AuthID提供安全的面部生物识别、身份验证和强大的客户身份验证。我们为我们的企业客户维护一个基于云的全球验证平台，使他们的用户或员工能够通过他们选择的移动设备或桌面(带有 摄像头)轻松验证和验证他们的身份(不需要专用硬件或身份验证应用程序)。我们可以帮助我们的客户建立经过验证的 身份，创建信任根，确保我们的无密码登录和逐步验证产品获得最高级别的保证。 我们的系统使参与者能够使用他们的生物识别信息和数字签名的身份验证响应同意交易， 在通过我们平台处理的每一条电子交易消息中嵌入基础交易数据和每个用户的身份属性 。
跨所有细分市场的数字化转型 需要可信身份。我们的身份平台提供灵活、快速且易于集成的创新解决方案，并提供无缝的用户体验 。AuthID的产品有助于推进数字化转型，而无需担心身份欺诈，同时提供顺畅的用户体验。我们认为，电子交易也必须有审计跟踪，以证明个人的身份已得到适当认证。我们的平台提供生物识别和多因素身份识别软件，旨在 在广泛的用例和电子交易中建立、身份验证和验证身份。
AuthID的产品专注于实现无摩擦商务的广泛需求 ，通过允许实体立即“识别其客户”、其员工或其 成员。所有类型的组织都需要经济高效且安全的方式来发展其业务，同时减少身份欺诈 。我们的目标是为我们的企业客户提供可以轻松集成到他们的每个业务和组织运营中的产品，以促进它们的采用并增强最终用户客户体验。
我们的管理层认为，我们经验证的平台方法的一些优势 是能够利用平台支持各种垂直市场，以及平台对新市场和新产品的要求的适应性 需要经济高效、安全且可配置的移动解决方案。 我们的目标市场包括网络安全、劳动力、银行、金融科技和其他传统商务的颠覆者、中小型企业，以及与政府和财富1000强企业合作的系统集成商。作为其核心，该公司的产品结合了其专有和收购的生物识别和人工智能技术(或AI)，旨在促进无摩擦商务，无论是在物理世界还是数字世界。该公司打算增加投资，以开发、申请专利和收购增强平台所需的各种元素，这些元素旨在使我们实现我们的目标。投资的主要目标领域之一是加强和扩大我们在专有软件中对人工智能的使用，我们相信这将增加我们对企业客户和股东的价值 。
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AuthID致力于开发保护消费者隐私的先进方法 ，并部署符合道德和社会责任的人工智能。AuthID正在发展一种文化，积极鼓励和奖励我们的员工考虑我们产品的道德影响。我们相信，积极致力于道德 人工智能为AuthID带来了强大的商机，并将使我们能够更快、更低风险地将更准确的产品推向市场，以更好地服务于我们的全球用户基础。我们实现符合道德的人工智能的方法包括在获得知情同意的情况下吸引我们产品的用户，优先考虑用户个人信息的安全，考虑并避免我们算法中的潜在偏见， 以及在我们的应用程序中监控算法性能。
该公司还在南非拥有实体Cards Plus，并在哥伦比亚拥有实体MultiPay。2022年5月4日，董事会批准了一项退出某些非核心业务的计划 ，其中包括在哥伦比亚的MultiPay代理银行、支付服务以及在南非的Card Plus卡制造和打印业务 。2022年8月29日，公司完成了Cards Plus业务的出售。请参阅：停产作业
公司于2011年9月21日在特拉华州注册成立，并于2022年7月18日更名为AuthID Inc.。为了更好地使我们公司的品牌塑造与我们未来的重点和目标保持一致，我们于2021年6月14日将我们的业务名称更改为“authID.ai”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“AUID”。我们的公司总部已迁至科罗拉多大道1385S，A Suite322大楼，科罗拉多州丹佛市，邮编：80222，我们的主要电话号码仍然是(5162748700)。我们在www.authID.ai上维护着一个网站。我们网站上包含的或可通过我们网站访问的 信息未通过引用并入本招股说明书，仅供参考。
调整后的EBITDA
本讨论包括未根据公认会计准则编制的调整后EBITDA的相关信息。调整后的EBITDA不是基于GAAP规定的任何标准化方法， 不一定与其他公司提出的类似衡量标准相比较。下面包括此非GAAP衡量标准的对账 。
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务计量 ，代表GAAP净收益(亏损)，经调整后不包括(1)利息支出、(2)利息收入、(3)所得税拨备、(4)折旧和摊销、(5)基于股票的薪酬支出(股票期权和限制性股票)和 (6)管理层认为会影响经营业绩可比性的某些其他项目。
管理层认为，调整后的EBITDA与我们在GAAP下的业绩和随附的对账一起查看时，提供了有关我们一段时期内业绩的有用信息。 之所以提出调整后的EBITDA，是因为管理层认为它提供了有关我们基本业务活动表现的额外信息，证券分析师、投资者和其他相关方也经常使用它来评估可比的 公司。我们还依赖调整后的EBITDA作为主要衡量标准，以审查和评估我们公司和我们的管理层的运营业绩，这将是我们投资和发展业务的重点。
调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应将其与根据GAAP报告的我们的结果分析分开考虑，或将其作为替代。 这些限制包括：
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； |
| ● | 调整后的EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； |
21
| ● | 虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映这种更换所需的任何现金； |
| ● | 调整后的EBITDA不包括某些费用或收益的影响，这些费用或收益来自我们认为不能反映我们正在进行的业务的事项。 |
由于这些限制，调整后的EBITDA 不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP结果，并仅使用调整后的EBITDA作为我们的GAAP结果的补充，以弥补这些限制。
调整后的EBITDA持续运营亏损对账：
| 截至三个月 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 持续经营亏损 | $ | (6,190,347 | ) | $ | (4,933,687 | ) | $ | (17,656,872 | ) | $ | (10,309,438 | ) | ||||
| AddBack： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 437,301 | 29,577 | 931,205 | 580,928 | ||||||||||||
| 其他费用(收入) | 42,148 | (491,643 | ) | 38,908 | (971,799 | ) | ||||||||||
| 遣散费 | - | - | 150,000 | - | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 213,049 | 288,731 | 673,882 | 868,166 | ||||||||||||
| 税费 | (7,052 | ) | (2,393 | ) | 1,048 | 4,554 | ||||||||||
| 股票薪酬 | 2,227,764 | 2,533,943 | 6,726,871 | 4,795,069 | ||||||||||||
| 调整后的EBITDA持续业务(非公认会计准则) | $ | (3,277,137 | ) | $ | (2,575,472 | ) | $ | (9,134,958 | ) | $ | (5,032,520 | ) | ||||
由于公司继续在人员、技术和营销方面进行投资，截至2022年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA亏损分别增加了约70万美元和410万美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月 -持续运营
收入，净额
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司来自验证软件许可证的收入分别约为30,000美元和117,000美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的收入分别约为12,000美元和45,000美元。已验证软件许可证收入随着我们获得新客户而增加。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，传统身份验证服务收入分别为零 和145,000美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月分别为157,000美元和419,000美元。传统身份验证服务的收入大幅下降，原因是自2022年4月1日起停用传统产品的大客户流失 。
一般和行政费用
在截至2022年9月30日的三个月中，与截至2021年9月30日的三个月相比，一般和行政费用减少了约60万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，一般和行政费用增加了约310万美元，主要原因是非现金股票费用增加，薪酬、营销和专业费用成本增加，因为公司 对人员进行投资，并对其产品进行营销。
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研发费用
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，与2021年9月30日相比，研发费用分别增加了约80万美元和290万美元，这是因为公司在继续改进其经过验证的产品的同时增加了员工和第三方资源。
折旧及摊销费用
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，由于公司减少了某些遗留业务资产的价值，折旧和摊销费用分别比2021年9月30日减少了约0.1美元和20万美元。
利息支出
由于公司于2022年3月发行了920万美元的可转换票据，截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的利息支出分别比2021年9月30日增加了408,000美元和350,000美元。
停产经营
AuthID董事会认为，将业务重点放在通过我们专有的认证平台提供生物识别身份认证产品和服务上，符合公司的最佳利益。因此，董事会于2022年5月4日批准了一项退出某些非核心活动的计划 ，其中包括在哥伦比亚的MultiPay代理银行、哥伦比亚的支付服务以及在南非的Carards Plus卡制造和印刷业务 。
Carders Plus在南非的业务
2022年8月29日，公司以300,000美元的价格完成了Cards Plus业务的出售，减去3,272美元的销售成本(净额)，并确认了交易造成的188,247美元的损失。在300,000美元的总收益中，150,000美元在成交时支付，其余150,000美元预计将在截至2022年9月30日的 年度支付，目前记录在其他流动资产中。
哥伦比亚的多支付业务
本公司正在有序地退出哥伦比亚的MultiPay业务，以履行我们对员工、客户以及适用法律法规的义务。我们计划 在波哥大保留我们的客户支持和运营团队，他们履行基本职能，支持我们经过 验证的产品的全球运营。
截至2022年9月30日，所有受影响的员工 都离开了公司，公司还向每位员工支付了他们根据MultiPay保留计划应享的补偿和遣散费 以及相应法规规定的义务。
截至2022年9月30日，公司正在与一个主要客户合作，实施过渡计划，为某些账单支付服务提供基本服务，这可能会 导致租赁和销售某些MultiPay的专有软件，以及由客户承担某些费用。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，Cards Plus的收入分别约为380,000美元和1,264,000美元。这两个时期的MultiPay收入分别约为66,000美元和205,0000美元。在截至2022年8月29日(出售Cards Plus业务的完成日期)的两个月内，Carders Plus的收入约为29,000美元，在截至2022年8月29日的八个月内亏损约166,000美元。 在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，MultiPay分别亏损约174,0000美元和385,0000美元。
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截至2022年6月30日，Cards Plus和MultiPay的财务报表已被归类为非连续性业务，因为符合适当会计指导下的所有必需分类标准 。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，该公司手头约有710万美元的现金和约540万美元的营运资金，因为2022年3月筹集的资金提供了约1140万美元的现金。
该公司还拥有1,000万美元的无担保营运资本安排，截至2022年9月30日没有未偿还的借款。
截至2022年和2021年9月30日止九个月，营运活动中使用的现金分别约为990万美元和550万美元。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，融资活动提供的现金如下：
| ● | 本公司与票据投资者订立SPA，并根据SPA向票据投资者出售初始本金总额约为920万美元的可转换票据，换股价为每股3.70美元。出售可转换票据时，总现金发放费约为200,000美元，我们向票据投资者发行了总计约28,500股普通股，作为额外的发起费。 |
| ● | 本公司与PIPE投资者订立认购协议，并根据认购协议，向PIPE投资者出售合共1,063,514股本公司普通股，外部投资者每股3.03美元，管理层投资者每股3.70美元。这条管道的总收益约为330万美元。 |
此外，本公司与一名认可投资者订立信贷安排，该认可投资者既是本公司的现任股东，亦是票据投资者，据此，认可投资者同意提供1,000万美元的无担保备用信贷额度，该额度将排在可转换票据之后，并可根据信贷安排中所述的若干条件分几批提取。根据信贷安排，本公司于信贷安排协议生效日期向贷款人支付100,000股本公司普通股的贷款承诺费。
公司未来可能需要更多资本，但由于上述融资活动，我们相信我们有足够的资金运营我们的业务，直至2023年12月31日。
Covid 19
新冠肺炎于2019年12月在全球范围内出现， 已宣布为大流行。新冠肺炎仍在影响世界各地的客户、业务、业绩和财务状况。 公司的日常运营受到的影响因地理位置和提供的服务而异 。
最近，我们看到我们的商机 发展较慢，因为业务合作伙伴和潜在客户包括对新冠肺炎的考虑，以及远程工作可能会导致决策制定和谈判和协议的最终敲定延迟 。
乌克兰
乌克兰正在进行的战争可能会以多种不同的方式影响本公司及其运营，这些影响尚未得到充分评估，因此造成不确定性。本公司与外包服务的第三方分包商合作，包括软件工程和开发，其中一些分包商的总部设在东欧，包括俄罗斯和乌克兰。该公司还与美国、印度和南美等世界其他地区的外包工程师和开发商以及第三方提供商合作。虽然尚不清楚这场冲突的持续影响以及美国和其他国家/地区通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的回应，但这场冲突对我们与此类承包商合作的能力造成的任何 中断都可能要求公司在短时间内寻找替代分包商 ，这可能会导致交付软件和产品升级的额外成本和延迟。
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欧洲军事敌对行动对能源和其他供应链造成的不确定性影响和潜在中断，以及美国和其他国家通过贸易和经济制裁或其他行动对此作出的回应，可能会导致商品和服务成本普遍增加 ，并可能影响我们产品的市场，因为潜在客户会重新考虑额外的资本支出或其他投资计划 ，直到情况变得更加明朗。另一方面，来自俄罗斯或其他国家的网络攻击增加的威胁可能会促使企业采取其他安全措施，如公司提供的措施。
只要敌对行动仍在继续，甚至可能在此后随着欧洲局势的发展，我们可能会看到金融市场的波动性增加，这可能会使公司在需要时筹集更多资本或以可接受的条款获得融资变得更加困难。 所有或任何这些风险单独或组合在一起，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
表外安排
公司没有合理地可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 被我们的管理层视为对投资者重要的 。
近期会计政策
未经审计财务报表附注1讨论了最近的重要会计政策，这些政策对于了解财务结果和条件可能是最关键的。
2021年8月，FASB发布了新的标准 (ASU 2021-06)，以降低可转换债券和其他股权挂钩工具的会计复杂性。对于某些具有现金转换功能的可转换债务工具，这些变化是在会计模型简化(不分离“股权”成分以计算市场利率，并简化对嵌入股权特征的分析)和要求使用IF转换方法对稀释后每股收益产生潜在不利影响之间的权衡。新标准还将影响公共和私营公司通常发行的其他金融工具 。例如，取消了有益转换特征的分离模式 简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，删除了实现股权分类和/或符合以实体自身股权为索引的合同的衍生品范围例外的某些特定要求， 实现了更独立的工具和嵌入的功能，以避免按市值计价会计。新标准适用于提交美国证券交易委员会申请的公司(较小的报告公司除外)，适用于2021年12月15日之后的财年和该年内的过渡期，其他公司则在两年后生效。公司可以在2021年12月15日之后开始的财政年度开始时提早采用该标准。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。本公司目前正在审查新发布的标准，并不认为它会对本公司产生实质性影响。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司，我们不需要 将披露包括在此项目下。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 ，其定义见《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条。根据评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的 ，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的九个月内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第II部
项目1.法律程序
本公司不时参与在正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼。虽然任何诉讼都包含不确定因素，但我们没有理由相信此类诉讼的结果会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
第1A项。风险因素
描述我们业务主要风险的风险因素可在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第1A项“风险因素”下找到。 与以前在Form 10-K年度报告中讨论的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。我们在一个对政治、经济和监管不确定性敏感的商业环境中运营，包括网络安全和基础设施投资，所有这些都可能因未来新冠肺炎大流行、乌克兰持续的战争以及通胀压力、能源价格上涨和利率上升而加剧。Covid 19” and “乌克兰“(上图)。
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
于2022年3月21日，本公司与若干认可投资者(包括本公司若干董事或其 联属公司(“票据投资者”))订立证券购买协议(“SPA”)，并根据SPA向票据投资者出售高级担保可换股票据(“可换股票据”)，初始本金总额约为9,200,000美元，换股价为每股3.7美元。出售可换股票据时，总现金发起费约为200,000美元，我们向票据投资者共发行了约28,500股普通股，作为额外的发起费。可换股票据将按9.75%的年利率应计利息，该利息将以现金形式支付，或就前五项利息支付而言，将于到期日前每个日历季度的最后一天和到期日以本公司普通股的股份 支付。可转换票据的到期日为2025年3月31日。
于2022年3月18日及3月21日，本公司与一名认可投资者及AuthID管理团队的若干成员(“管道投资者”)签订认购协议(“认购协议”)，并根据认购协议，向管道投资者出售合共1,063,514股本公司普通股，外部投资者每股3.03美元，管理投资者每股3.70美元(“管道投资者”)。这条管道的总收益约为330万美元。
此外，本公司与一名认可投资者订立信贷安排，该认可投资者既是本公司的现任股东，亦是票据投资者，据此，认可投资者同意提供1,000万美元的无担保备用信贷额度，该额度将排在可转换票据之后，并可根据信贷安排中所述的若干条件分几批提取。根据信贷安排， 公司同意于贷款协议生效之日向贷款人支付100,000股本公司普通股的贷款承诺费。
出售可转换票据和管道的总收益用于支付该等发行的费用，并为公司提供营运资金。
与可换股票据、PIPE及信贷安排有关的已发行及可发行股份其后在表格S-3的转售登记声明项下登记。
在截至2022年9月30日的九个月期间，本公司根据普通股认股权证和期权的行使，发行了约223,156股普通股。
本文所述证券的发售和出售是根据1933年《证券法》的登记要求进行发行和出售的，该《证券法》第4(A)(2)节和/或其下颁布的法规D规则506对不涉及公开发行的证券的销售作出了修订。
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项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用于我们的业务。
项目5.其他信息
于2022年3月21日，本公司与本公司现任股东兼持有高级担保可换股票据的Stephen J.Gasik订立信贷安排 ，据此，Gasik同意向本公司提供1,000万美元的无抵押备用信贷额度 ，该额度将排在高级担保可换股票据之后，并可分若干批提取，惟须受融资协议中所述的若干条件规限。应Gasik的要求，在信贷安排项下到期的全部款项得到全额偿还之前，公司 将提名一名由Gasik书面指定的被指定人进入我们的董事会，并在随后的 选举中进入我们的董事会，并推荐该被指定人进入我们的董事会。本公司将有权 基于合理理由拒绝任何被提名人，或者被提名人可能不是由股东选出的，在这种情况下，加奇可以提名 另一人为董事人。
2022年4月18日，约瑟夫·特雷林被任命为公司董事会成员。除上文所述外，特瑞林先生与任何其他人士之间并无任何谅解或安排，以致特雷林先生获选为本公司董事 。特雷林先生与任何董事、高管或我们提名或选择的 董事高管或高管没有任何家庭关系。特瑞林先生并无于本公司曾经或现在是建议参与者超过120,000美元的任何交易或建议交易中拥有直接或间接重大权益。
于2022年4月18日，特瑞林先生与本公司订立书面协议，据此，特瑞林先生获委任为本公司董事有限公司董事，代价为(I)于授出日期具有布莱克·斯科尔斯价值的初始股权奖励 ，金额为270,000美元，但须于始于2022年股东周年大会及(B)自本公司2023年年会之后开始的各届股东周年大会之日起，在三个 年内每年归属三分之一普通股，假设特瑞林先生获连任。授予之日布莱克·斯科尔斯价值为90,000美元的年度股权奖励，可在12个月内归属。
2022年4月25日，斯图尔特·斯托勒表示，由于计划退休，他打算辞去公司首席财务官一职。辞职和退休 自2022年6月17日起生效，当时范美芬被任命为首席财务官。
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于2022年4月25日，范女士与本公司发出聘书，根据聘书，范女士同意担任首席财务官，计划聘用日期自2022年6月20日或其他可能议定的日期开始。范美忠的年薪为27.5万美元。本公司同意根据业绩里程碑的完成情况提供基本工资的40%(按比例计算)的奖金，并按照董事会批准的2022年企业里程碑计算和支付。对于随后的财政年度，奖金应根据业绩 与董事会薪酬委员会共同商定的目标而定。此外，Pham女士还获得了25,000美元的签约奖金，如果Pham女士自愿离职或在开始受雇一周年前被解雇，这笔奖金可全额退还给本公司。凡女士的雇用是随意的，可以随时终止，无论是否有正式理由。本公司亦与范女士订立保留行政人员协议，据此，本公司同意 提供特定遣散费及红利金额，并于控制权变更或非自愿终止(各条款于协议中界定)终止时加速归属其股权奖励。如果因控制权变更而终止或非自愿终止，Pham女士有权获得相当于其基本工资的100%的金额以及发生此类终止的当年高管的目标奖金 。在选出执行总裁时，公司还将继续提供长达12个月的与健康相关的员工保险，费用由公司承担。 开始雇用时, 范女士被授予以2.41美元的行权价收购350,000股普通股的选择权，并根据某些业绩归属要求获得十年的行权期。
2022年7月18日，公司根据2022年7月13日提交给特拉华州州务卿的经修订和重新注册的公司证书修正案证书将其名称更改为AuthID Inc.，生效日期为2022年7月18日。公司还于2022年7月18日修订和重述了公司章程，以反映更名。
2022年9月21日，根据公司股东在2022年9月20日举行的年度会议上提供的授权和批准，公司向特拉华州国务卿提交了修订后的公司注册证书，将其法定普通股面值从1,000,000,000股减少到250,000,000股。
项目6.展品
| 展品 号码 |
描述 | |
| 3.1 (1) | 修订及重新签发的公司注册证书 | |
| 3.2 (17) | 自2022年7月18日起修订和重新制定附例 | |
| 3.3 (2) | 2021年6月14日生效的修订及重新注册的公司注册证书 | |
| 3.4 (17) | 2022年7月18日生效的修订及重新注册的公司注册证书 | |
| 3.5 (18) | 2022年9月21日生效的修订及重新注册的公司注册证书 | |
| 4.1 (2) | 股票期权的形式 | |
| 4.2 (3) | 8.0%可转换票据的格式 | |
| 4.3 (4) | 15.0%可转换票据的格式 | |
| 4.4 (4) | 修改和重订发给西奥多·斯特恩可撤销信托的本票 | |
| 4.5 (5) | 薪资保障计划期限通知，日期为2020年5月6日 | |
| 4.6 (6) | 工资保障计划期限通知，日期为2021年2月1日 | |
| 4.7 (14) | 注册人的证券说明 | |
| 10.1 (2) | 《董事》协议格式 | |
| 10.2 (2) | 弥偿协议的格式 | |
| 10.3 (10) | 公司与斯图尔特·P·斯托勒于2017年1月31日签订的高管留任协议 | |
| 10.4 (7) | 公司与Thomas Szoke于2017年1月31日签订的高管留任协议 | |
| 10.5 (8) | 2017年度激励股票计划 | |
| 10.7 (2) | 公司与Thomas L.Thimot于2021年6月14日签订的高管留任协议 | |
| 10.8 (2) | 公司与塞西尔·N·史密斯三世于2021年6月14日签订的高管留任协议 | |
| 10.9 (2) | 公司与Thomas L.Thimot于2021年6月14日签署的信函协议 |
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| 10.10 (2) | 公司与塞西尔·N·史密斯三世于2021年6月14日签署的信函协议 | |
| 10.11 (11) | 公司与菲利普·L·库姆尼克的信函协议日期为2021年11月5日 | |
| 10.12 (11) | 本公司与菲利普·R·布罗尼曼的信函协议日期为2021年11月5日 | |
| 10.13 (12) | AuthID Inc.2021股权激励计划 | |
| 10.14 (14) | AuthID Inc.与Thomas Szoke于2021年11月19日签署的信函协议 | |
| 10.15 (13) | 本公司与票据投资者于2022年3月21日订立的证券购买协议表格。 | |
| 10.16 (13) | 本公司于2022年3月21日向票据投资者发行的高级担保可转换票据表格。 | |
| 10.17 (13) | 2022年3月21日，公司与作为抵押品代理人的史蒂芬·J·加奇克签订了担保和质押协议。 | |
| 10.19 (13) | 本公司与票据投资者于2022年3月21日订立的登记权协议表格。 | |
| 10.20 (13) | 本公司于2022年3月21日与Stephen J.Gasik签订了设施协议。 | |
| 10.21 (13) | 公司与PIPE投资者于2022年3月21日订立的认购协议表格。 | |
| 10.22 (15) | Joseph Trelin与AuthID Inc.于2022年4月18日签署的信函协议 | |
| 10.23 (16) | 范美芬与AuthID Inc.于2022年4月25日签署的信函协议 | |
| 14.1 (9) | 道德守则 | |
| 21.1* | 附属公司名单 | |
| 31.1* | 根据《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条认证行政总裁 | |
| 31.2* | 根据《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算Linkbase文档* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档 |
| (1) | 引用于2021年3月23日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (2) | 引用于2021年6月15日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (3) | 引用于2019年12月16日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (4) | 引用于2020年2月18日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (5) | 引用于2020年5月13日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (6) | 引用于2021年5月6日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 |
| (7) | 引用于2017年2月6日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (8) | 引用于2018年5月4日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 |
| (9) | 引用于2017年7月12日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告。 |
| (10) | 引用于2017年2月1日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (11) | 引用2021年11月8日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 |
| (12) | 通过参考2022年2月1日提交给证券交易委员会的S-8表格注册声明而并入。 |
| (13) | 引用于2022年3月21日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (14) | 通过参考2022年3月22日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告而并入。 |
| (15) | 引用于2022年4月19日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (16) | 引用于2022年4月27日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (17) | 引用于2022年7月19日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
| (18) | 引用于2022年9月21日提交给证券交易委员会的Form 8-K Current Report。 |
29
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| AuthID Inc. | ||
| 发信人： | /s/Thomas L.Thimot | |
| 托马斯·L·蒂莫特 | ||
| 首席执行官 | ||
| 首席执行干事 | ||
| 发信人： | /s/Hang Thi Bich Pham | |
| Hang Thi Bich Pham | ||
| 首席财务官， | ||
| 首席财务和会计干事 | ||
| 日期：2022年11月10日 | ||
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