Northview Acquisition Corporation(“公司”或“Northview”)是一家空白支票公司，于2021年4月19日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。公司尚未选择任何具体的业务合并目标。 虽然该公司可能会在任何业务、行业或地理位置追求初始业务合并目标，但它打算将搜索重点放在专注于医疗创新的业务上。

于2021年12月22日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)18,975,000个单位(“单位”)，其中包括根据全面行使授予承销商的超额配售选择权而发行的2,475,000个单位。 每个单位包括一股本公司普通股、每股面值0.0001美元、一项权利(“该等权利”)、 及一份本公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半。每项权利使其持有人有权获得1股普通股的十分之一(1/10)。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了189,750,000美元的毛收入。

同时，随着首次公开招股的完成，本公司完成了总计7,347,500份认股权证(“非公开配售认股权证”)的非公开发售，其中包括根据充分行使授予承销商的超额配售 期权而发行的697,500份非公开配售认股权证，以每份非公开配售认股权证1美元的收购价格向Northview赞助商I，LLC，I-Bankers Securities，Inc.和Dawson James Securities，Inc.出售，为公司带来7,347,500美元的总收益，附注4中讨论了 。

交易成本为7,959,726美元，包括3,450,000美元的承销折扣、3,570,576美元的代表股份 成本、259,527美元的代表权证成本和679,623美元的其他发售成本。

在签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司的业务组合必须与一家或多家目标企业在一起，这些目标企业的公平市值至少等于信托账户(定义如下)所持资产价值的80% (不包括信托账户所赚取利息的应付税款)。然而，公司 只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册 为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证公司将能够成功地实施业务合并。

在2021年12月22日公开发售结束后，191647,500美元(每单位10.10美元)，不包括于2021年12月31日电汇到公司运营银行账户的741,228美元，用于营运资金，出售首次公开招股的公共单位及出售私募认股权证所得款项净额被存入信托户口(“信托户口”) ，并投资于期限为185天或以下的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，而货币市场基金只投资于美国国库券，并符合投资公司法第2a-7条下本公司厘定的若干条件 。除信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会发放给公司用于纳税外，首次公开募股的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)公司完成初始业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)以修改本公司经修订及重述的公司注册证书的实质内容或时间，如本公司未能在首次公开招股结束后15个月内(或如延长完成业务合并的时间，则自首次公开招股结束起最多21个月)完成首次公开招股，则本公司有义务赎回100%公开股份的时间 (“合并期”)，或(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他规定，以及(Iii)如果公司无法在合并期间内完成业务合并，赎回公司所有公开发行的股票, 受制于适用法律。 存入信托账户的收益可能受制于本公司债权人的债权(如果有)，而债权人的债权可能优先于本公司公众股东的债权。

公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)通过要约收购。本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权在初始业务合并完成后按每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，该价格应以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应付税款后的净额)除以当时已发行的公开股票数量，受本文所述限制的限制。截至2022年9月30日，信托账户中的金额为每股公开股票10.10美元。根据业务合并营销协议(见附注6)，本公司将派发予适当赎回其股份的投资者的每股金额将不会减去根据业务合并营销协议(见附注6)须支付予I-Bankers及Dawson James的费用。

如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，它将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，赎回 公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(利息应扣除应缴税款，最高不超过100美元，支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，并(Iii)在赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须获本公司其余股东及其 董事会批准，并须遵守本公司根据特拉华州法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。本公司的权利及认股权证将不会有任何赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，则该等权利及认股权证将会失效。根据吾等与大陆股票转让信托有限责任公司于2021年12月20日订立的信托协议的条款，为延长吾等完成初步业务合并的时间，吾等的保荐人或其关联公司或指定人可在适用的截止日期前五天发出通知，于适用的截止日期当日或之前，每次延期三个月向信托账户 存入1,897,500美元(每股0.10美元)， 最高可达3美元。, 79.5万美元，约合每股0.20美元。

所有 公开发行的股票，或作为IPO的一部分出售的普通股，都包含赎回功能，如果与我们最初的业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与我们修订和重述的公司注册证书的某些修订相关，则可以在与我们的清算相关的情况下赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股本工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求将须赎回的普通股归类为永久股本以外的普通股。鉴于公众股份是以其他独立工具(即公开认股权证)发行的，分类为临时权益的普通股的初始账面值为根据ASC 470-20厘定的已分配收益。普通股受制于ASC 480-10-S99。 如果权益工具可能变得可赎回，我们可以选择(I)在从发行日期(或从工具可能变得可赎回之日起，如果较晚)至工具的最早赎回日期之间的期间内，伴随赎回价值的变化 ，或(Ii)在发生变化时立即确认赎回价值的变化 ，并将工具的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。我们已选择 立即确认这些更改。虽然赎回不能导致本公司的有形资产净值降至5,000,001美元以下，但 公众股是可赎回的，并将在资产负债表上按此分类，直到赎回事件发生为止。

发起人、高级管理人员和董事同意：(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利；(Ii)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中对创始人股票进行清算分配的权利(尽管如果公司未能在该时间段内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配)；以及(Iii)投票支持其创始人 股票和在IPO期间或之后购买的任何公开股票，支持初始业务合并。

公司的发起人同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔， 公司发起人将对公司承担责任， 将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元以下，或(Ii)信托账户中持有的每股公开股份因信托资产价值减少而减少的金额， 在每种情况下，扣除可向本公司发放以支付税款的利息金额后，除签署放弃寻求进入信托账户的任何及所有权利的第三方 的任何申索外，以及首次公开募股的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何弥偿申索除外。此外，如果已执行的弃权被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

流动性 和持续经营

截至2022年9月30日，本公司拥有约40万美元的现金和约50万美元的营运资金。 在本公司首次公开募股完成之前，本公司的流动资金需求已通过保荐人为方正股份出资25,000美元以支付部分发行成本以及保荐人在IPO时全额支付的无担保本票 票据项下的204,841美元贷款来满足。完成首次公开发售及非公开配售后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私人配售所得款项来满足。

此外，为支付与拟合并业务有关的交易成本，初始股东或本公司若干高级职员及董事的初始股东或联营公司可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

公司必须在2023年3月22日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司能否在2023年3月22日之前完成业务合并。如果在要求的日期前未完成业务合并，则可以选择 将我们完成初始业务合并的时间延长至多六(6)个月，或执行强制清算并随后解散。关于本公司对持续经营考虑因素的评估 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(ASU)2014-15年度的权威指导，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”， 管理层已认定，如果公司无法完成业务合并，强制清算以及随后的解散将使人对公司在 这些未经审计的简明财务报表发布后的未来12个月内作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果公司在2023年3月22日之后被要求清算，资产和负债的账面金额没有进行任何调整 。

风险 和不确定性

管理层 正在继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争的影响，并得出结论，尽管有合理的 可能会对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。 未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

2022年8月16日，《2022年降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对于在2023年1月1日或之后由上市的美国国内公司、上市的外国公司的某些美国国内子公司、由“涵盖代理外国公司”(根据IR法案的定义)以及上述公司的某些附属公司进行的某些股票回购，美国联邦将征收1%的新消费税。消费税是对回购的公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税金额一般为回购时回购的股票公允市值的1%。然而，为了计算消费税，回购 公司被允许在同一纳税年度内将某些新发行股票的公允市值与股票回购的公允市值进行净值 。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”) 已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止逃避消费税。

在2022年12月31日之后发生的任何与企业合并、延期投票或其他相关的赎回或其他回购 可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与企业合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致完成业务合并的手头现金和公司完成业务合并的能力减少 。

公共单位

2021年12月22日，本公司售出18,975,000个单位(包括因全面行使超额配售选择权而发行的2,475,000个单位)，收购价为每单位10.00 元。该公司提供的每个单位的价格为10.00美元，包括一股普通股、一项权利和 一份可赎回认股权证的一半。每项权利使其持有人有权在初始业务合并完成后获得十分之一(1/10)的普通股。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股 ，但须按本文所述进行调整。

公开认股权证

每份完整的认股权证使持有人有权以$的价格购买一股普通股。11.50每股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行普通股或股权挂钩证券，用于与初始业务合并的结束相关的筹资目的。9.20每股普通股 (发行价格或有效发行价格将由董事会真诚确定，如果是向初始股东或其关联公司发行，则不考虑该等股东或其关联公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价格”))，(Y)该等发行的总收益 超过60可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的百分比(扣除赎回)，以及(Z)自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市场 价值”)低于$9.20每股，行权价格应调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较高的 %，以及$18.00在《认股权证赎回》一节中描述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价格中较高者的百分比 。

认股权证将于首次公开招股结束后12个月或首次业务合并完成后30天的较后 可行使，并于本公司首次业务合并完成五年后 纽约时间下午5：00或赎回或清算时较早的 到期。

本公司已同意，在实际可行范围内，本公司将于首次业务合并完成后15个工作日内，尽其合理的 最大努力，在首次业务合并完成后60个工作日内，提交已宣布生效的有关该等普通股股份的登记说明书，并维持有关该等普通股股份的现行招股说明书，直至认股权证期满或赎回为止。尽管如上所述，如果在初始业务合并完成后的上述规定期限内，涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记声明在上述规定期限内未生效，权证持有人可根据修订后的《1933年证券法》第3(A)(9)条或证券法规定的豁免 行使无现金基础上的认股权证，直至有有效的登记声明之时，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间。或另一项豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使他们的权证。

认股权证的赎回

一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证时，管理层将考虑除其他因素外，公司的现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最高数目的普通股对股东的摊薄影响。在这种情况下， 每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价，认股权证的数量等于认股权证所对应的普通股股数除以(X)普通股股数的乘积所得的商数。乘以认股权证的行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。 “公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日，截至 止十个交易日普通股的平均最后销售价格。

该公司的赞助商i-Bankers和道森·詹姆斯购买了总计7,347,500私募认股权证(包括697,500私募(br}根据全面行使超额配售选择权而发行的认股权证)，价格为$1.00每份手令($7,347,500总计 )在IPO结束的同时完成的私募。在这样的数量上，5,162,500保荐人购买了私人配售认股权证，2,185,000私募认股权证由I-Bankers和道森·詹姆斯购买。

私募认股权证与 首次公开发售的单位所包括的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证：(I)不会由 公司赎回及(Ii)可以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。若私人配售认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与首次公开发售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

方正股份

2021年4月，赞助商支付了$25,000， 或大约$0.005每股，以弥补某些发行成本，以换取总计5,175,000普通股 股票，面值$0.0001每股(“方正股份”)。2021年10月，赞助商不可撤销地向本公司交出了 ，以供取消，并且没有任何代价862,500普通股。2021年12月20日， 该公司实现了普通股1取1.1的股息，导致保荐人持有总计4,743,750普通股股份 。方正股份包括高达618,750如果承销商没有全面行使超额配售选择权 ，股票将被没收。2021年12月22日，超额配售选择权全面行使，该等股份不再被没收。

保荐人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)初始业务合并完成后一年 或(B)本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期(br}导致本公司所有公众股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的)(“禁售期”)。尽管有上述规定，如果公司普通股的最后销售价格等于或超过$12.00在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)，创始人股票将被解除禁售期。

本票关联方

2021年4月19日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，公司可以借入本金总额不超过$150,000将 用于IPO的部分费用。这笔贷款是无利息、无担保的，应于2021年9月30日或IPO结束时(以较早者为准)到期。2021年11月5日，公司修改了本票，将本金 金额增加到$200,000截止日期为2022年4月30日或IPO结束时较早的日期。

通过首次公开募股，该公司借入了$200,000在 期票和额外的$4,841从赞助商那里拿到了预付款。这些款项已于首次公开招股交易结束时全数偿还。 本公司支付了$25,000在首次公开招股结束时欠本公司的超额款项，保荐人已于2022年6月15日退还。

关联方贷款

为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，初始股东或初始股东的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成初始业务合并，本公司将从向本公司发放的信托账户的收益中偿还该等贷款金额。否则，此类贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。 如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。最高可达$1,500,000的此类贷款可由贷款人选择转换为认股权证，价格为#美元。1.00根据邮政业务合并实体的授权书。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期 。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司于营运资金贷款项下并无借款。

行政服务费

自首次公开招股生效之日起，公司开始向保荐人支付合计$5,000每月用于办公空间、公用事业、秘书支持以及其他行政和咨询服务。在本公司完成业务合并或清算后，本公司将停止支付这些月费。截至2022年9月30日的三个月和九个月15,000及$48,387分别发生了与行政服务费有关的费用并开具了账单。截至2022年9月30日，10,000与行政服务费有关的费用尚未支付 ，并记录为应付关联方。

延期贷款

自首次公开募股结束起计，公司将有15个月的时间完成初始业务合并。然而，如果公司预计其可能无法在15个月内完成初始业务合并，则公司可应发起人的要求，通过公司董事会决议，将合并期限延长至最多两次，每次再延长三个月(完成业务合并的时间总计为21个月)，但发起人须将额外资金存入信托账户。为了延长公司完成初始业务合并的可用时间 ，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知 ，每次延期三个月必须存入信托账户，金额为$1,897,500 ($0.10每股(br}股)在适用的截止日期或之前，最高可达$3,795,000或大约$0.20每股。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在完成初始业务合并时支付。

如果本公司完成其最初的业务合并，将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。如果公司未完成业务合并，则不会偿还此类贷款。此外，与公司初始股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，发起人同意在公司未完成企业合并的情况下，放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。如果公司在其希望公司延期的适用截止日期前五天收到保荐人的通知，公司打算至少在适用截止日期前三天发布新闻稿宣布其意向。此外，本公司打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。

注册权

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(及任何相关证券)时可能发行的认股权证的持有人，根据于首次公开发售截止日期签署的登记权协议， 有权享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。然而，注册权协议 规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明在附注5所述的适用禁售期终止 之前生效。本公司将承担与提交 任何此类注册声明相关的费用。

承销商协议

承销商有权从IPO之日起30天内购买最多额外的2,475,000超额配售的单位(如有)。2021年12月22日，超额配售全面行使。

承销商获得的现金承销折扣约为1.82首次公开募股总收益的%，或$3,450,000.

企业联合营销协议

根据业务合并营销协议，公司聘请I-Bankers和Dawson James担任业务合并的顾问，以协助公司与股东举行 会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司 ，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿和提交与业务合并相关的公开文件。公司有义务在完成初始业务合并后向I-Bankers和Dawson James支付此类营销服务的现金费用 ，金额为3.68首次公开募股总收益的百分比 ，或$6,986,250.

代表人股份

2021年12月22日，本公司发布450,000普通股 股(代表股)(包括37,500在首次公开招股完成时，根据全面行使 超额配售选择权向i-Bankers和Dawson James(和/或他们的指定人)发行的代表性股票。I-Bankers和 Dawson James(和/或他们的指定人)已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，i-Bankers及Dawson James(及/或其指定人)已同意(I)放弃与完成初步业务合并有关的有关该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成其初步业务 合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。代表已发行股份的公允价值确认为要约成本 直接归属于发行股权合同的成本归类为股权，并计入股权减值 (见附注1)。代表股份的公允价值为#美元3,570,576在2021年12月22日使用蒙特卡罗模拟 确定，输入如下：

代表的手令

公司授予I-Bankers和Dawson詹姆斯(和/或他们的指定人员)569,250认股权证(包括74,250因全面行使超额配股权而发行的认股权证)可按美元行使11.50每股(或总计行使价#美元)6,546,375)在 IPO结束时。根据美国会计准则第815-40条，已发行的代表权证确认为衍生负债，并于每个报告期按公允价值计入负债 (见附注1及8)。认股权证可按持有人的 选择权以现金或无现金方式行使，期间由首次公开招股成为其组成部分的登记声明生效日期起计一周年起计的较后一日起计至初始业务合并结束至该生效日期起计五周年时终止 。尽管有任何相反的情况，i-Bankers和Dawson James已同意，他们和他们的指定人都不被允许在以下情况下行使认股权证五年首次公开募股构成部分的注册声明生效日期的周年纪念日。根据认股权证购买的认股权证及该等股份已被视为由FINRA补偿，因此，根据FINRA规则第5110(E)(1)条，根据FINRA规则第5110(E)(1)条，认股权证及根据FINRA规则5110(E)(1)购入的认股权证及该等股份须于紧接注册声明生效之日起禁售期为180天。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券 在紧接IPO构成一部分的注册声明生效日期后180天内，不会成为任何人对证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得出售、转让、转让、质押或质押期限为紧接首次公开招股的注册说明书生效日期起计180天 ，但参与发售的任何承销商及选定交易商及其真诚的高级职员或合伙人除外。认股权证授予持有人认购权及“附带”权利，为期分别为五年及七年，由首次公开招股登记声明的生效日期起计。 认股权证是根据证券法登记行使认股权证后可发行的股份。除承销佣金外，本公司将承担与注册证券相关的所有费用和支出，费用将由 持有人自己支付。行使认股权证时的行使价及可发行股份数目在若干情况下可予调整 ，包括派发股息或本公司进行资本重组、重组、合并或合并。然而，, 认股权证将不会针对低于其行使价的股票发行进行调整。本公司将无义务就权证的行使进行 净现金结算。认股权证持有人将无权行使认股权证以换取现金，除非 认股权证相关证券的登记声明生效或获得豁免登记。

优先股- 公司有权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001并具有本公司董事会可能不时决定的权利和优惠。截至2022年9月30日 和2021年12月31日，没有发行或发行优先股。

普通股-公司 有权发行合计100,000,000面值为$的普通股0.0001每个人。2021年4月，公司 发布5,175,000普通股出售给其保荐人，价格为$25,000，或大约$0.005每股。2021年10月，赞助商不可撤销地向本公司投降，要求取消，而且没有任何代价862,500普通股。2021年12月20日，本公司实现了普通股1取1.1股息，共发行和发行方正股票4,743,750股。2021年12月22日，本公司还发布了450,000普通股的股份(代表股份)(包括37,500因全面行使超额配股权而于首次公开发售完成时向I-Bankers及Dawson James(及/或其指定人)发行的代表股份。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有5,193,750已发行和已发行普通股的股份，不包括18,975,000需要赎回的普通股股份 。

登记在册的普通股股东有权就将由股东投票表决的所有事项对持有的每股股份 投一票。除非在公司修订和重述的《公司注册证书》或《公司章程》中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则另有规定，否则由股东投票表决的任何此类事项都需要获得公司大多数普通股的赞成票。 在董事选举方面不存在累积投票，结果是超过50投票选举董事的股份的百分比可以选举所有董事(在初始业务合并完成之前)。 公司股东有权在董事会宣布从合法可供分配的资金中获得应课差饷股息 。

下表提供了有关本公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值计量的负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次：

公开认股权证、私募认股权证及代表认股权证均根据ASC 815-40作为负债入账，并于简明资产负债表中于负债 内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在未经审核简明经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列示。

本公司于2021年12月31日利用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行初步估值及随后的计量。由于在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价，因此在2022年9月30日对公开认股权证的随后计量被归类为1级。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公开认股权证的总价值为$521,813及$3,890,177，分别为。

本公司使用蒙特卡洛模拟模型 对私募认股权证和代表认股权证进行估值。本公司从(I) 出售单位(包括一股普通股及一份公开认股权证的二分之一)及(Ii)出售私募认股权证所得款项分配予认股权证，首先按其在初步计量时厘定的公允价值计算，剩余收益将根据初始计量日期的相对公允价值分配给普通股，但可能需要赎回(临时股本)。 由于使用不可观察的投入，私募配售认股权证和代表认股权证在计量日期被归类到公允价值层次的第三级。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命和无风险利率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命相符的历史波动率来估计普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线 ，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等。

认股权证负债的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：2022年9月30日和2021年12月31日：

下表汇总了本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月按公允价值经常性计量的3级金融工具的公允价值变化：

在报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。在截至2022年3月31日的三个月内，当公募认股权证开始与单位分开交易时，公募认股权证的公允价值从3级转移到1级。

本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本公司的审核，除下文所述外，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审核的简明财务报表中作出调整或披露。

于2022年11月7日，Northview 与Northview、Northview的直接全资附属公司及特拉华州公司NV Prousa Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)及加州的 Corporation{Prousa，Inc.(“Profusa”))订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。合并协议规定(其中包括)于合并协议拟进行的交易完成时，合并附属公司将与普鲁萨合并(“合并”)，而普鲁萨将作为Northview的全资附属公司继续存在。合并后，Northview将更名为“Prousa，Inc.”。

业务合并 须遵守惯例成交条件，包括满足最低可用现金条件、收到某些 政府批准以及Northview和Prousa股东要求的批准。不能保证业务 组合将完成。

Prousa股东将收到的总对价 是基于交易前的股权价值#美元。155,000,000。交换比率将等于 至(A)$155,000,000，除以Northview普通股的假定价值$10.00每股。根据特定的未来收入和基于股价的里程碑，Prousa股东将有权获得总计高达3,875,000股份 Northview普通股。