附件10.4

INVIVYD，Inc.

2020年股权激励计划

第一条。

目的。

该计划的目的是通过增强公司吸引、留住和激励对公司做出(或预期作出)重要贡献的人员的能力，为这些人提供股权拥有机会，从而更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而促进公司股东的利益。本计划中使用的大写术语在下文第十一条中定义。

第二条。

资格。

服务提供商有资格获得本计划下的奖励，但受此处描述的限制的限制。

第三条。

管理和授权。

3.1行政管理。该计划将由行政长官管理。行政长官有权决定哪些服务提供商将获得奖励，有权授予奖励，并有权设定奖励的所有条款和条件(包括但不限于授予、行使和没收条款)。此外，署长有权采取本计划所设想的所有行动和作出所有决定，并有权通过、修订和废除其认为适当的与本计划有关的行政规则、指导方针和做法。署长可纠正计划或任何裁决中的任何缺陷或不明确之处，或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，其方式及程度须由署长决定，并在其认为必要或适当的范围内执行计划及任何裁决。管理人应根据本计划自行决定所有决定，所有此类决定均为最终决定，并对所有在本计划或任何裁决中拥有或声称有任何利益的人具有约束力。

3.2委员会的委任。在适用法律允许的范围内，董事会可将其在本计划下的任何或全部权力委托给一个或多个委员会。董事会可随时废除任何委员会，并将以前转授的任何权力重新授予董事会。

第四条。

可供奖励的股票。

4.1股份数量。根据本条款第八条的调整，可根据该计划作出奖励，奖励范围最多为1,985,294股普通股。如果任何奖励到期或失效，或在尚未完全行使或全部或部分没收的情况下被终止、交出或取消(包括但不限于，受奖励限制的普通股被本公司以原始发行价或低于原始发行价回购的结果)，在任何情况下，导致该奖励涵盖的任何普通股未发行或被本公司重新收购，该奖励涵盖的未使用的普通股将再次可用于根据本计划授予奖励。此外，交付的普通股股份(通过实际交付或

认证)，以满足奖励的适用行使或购买价格和/或满足任何适用的预扣税义务(包括但不限于

根据本计划授予奖励的可用普通股股票数量应增加到可用于授予奖励的普通股数量中。然而，在奖励股票期权的情况下，上述规定应受本准则的任何限制。根据本计划发行的普通股可以是全部或部分授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库藏股。

4.2替补奖。对于实体与本公司的合并或合并，或本公司收购实体的财产或股票，管理人可授予奖励，以取代该实体或其关联公司在此类合并或合并之前授予的任何期权或其他股票或基于股票的奖励。替代奖励可按署长认为在有关情况下适当的条款授予，尽管本计划对奖励有任何限制。替代奖励不应计入本协议第4.1节规定的总股份限额，除非因本准则第422节的规定而有所要求。

第五条

股票期权。

5.1一般规定。管理员可向任何服务提供商授予期权，但须遵守下文所述的激励股票期权限制。管理人应确定每一期权所涵盖的普通股股份数量、每一期权的行权价格以及适用于每一期权行使的条件和限制，包括但不限于其认为必要或适宜的与适用法律有关的条件。

5.2激励股票期权。管理人只可向本公司的雇员、本公司现时或未来的任何“母公司”或“附属公司”(如守则第424(E)或(F)节所界定)，以及其雇员有资格根据守则获得奖励股票期权的任何其他实体，授予拟作为奖励股票期权的期权。所有拟作为激励性股票期权的期权均应遵守本准则第422节的要求，并应按照该要求进行解释。在以下情况下，本公司或管理人均不对参与者或任何其他方承担任何责任：(I)拟作为奖励股票期权的期权(或其任何部分)未能符合奖励股票期权的资格，或(Ii)管理人的任何行动或不作为导致期权不符合奖励股票期权的资格，包括但不限于将奖励股票期权转换为非限定股票期权或授予未能满足守则下适用于奖励股票期权的要求的期权。任何旨在符合激励股票期权资格的期权，但由于任何原因，包括但不限于，任何期权的可行使金额超过1.422-4节所述的100,000美元限制的部分，在所有情况下均应视为非限定股票期权。

5.3行使价。管理人应确定每个期权的行权价格，并在适用的授标协议中具体说明行权价格。行权价不得低于授出购股权当日公平市价的100%。就授予雇员的奖励股票期权而言，该雇员在授予期权时，拥有(或根据守则第424条被视为拥有)相当于本公司(或第424(E)或424(E)或424(E)条所指的“母公司”或“附属公司”所指的“母公司”或“附属公司”所有类别股票表决权的10%以上的股票

根据本守则第424(F)条)，每股行权价不得低于授出购股权当日公平市价的110%。

5.4期权的期限。每项选择权应在署长在适用的授标协议中指定的时间及条款和条件下行使，但任何选择权的期限不得超过十年。就授予于授出购股权时拥有(或根据守则第424条被视为拥有)占本公司(或分别为守则第424(E)或424(F)条所指其“母公司”或“附属公司”所指的“母公司”或“附属公司”)所有类别股票投票权10%以上的股票的雇员而言，购股权的年期不得超过五年。

5.5选择权的行使；处置通知。本公司可行使购股权，方法是以管理人批准的形式(可以是电子表格)向本公司递交由获授权行使购股权的人士签署的书面行使通知，连同(I)本协议第5.6节所述的行使购股权的股份数目及(Ii)本协议第9.5节所指定的任何适用预扣税项的全额付款。除非管理人另有决定，否则不得对普通股的一小部分行使期权。如果一项期权被指定为奖励股票期权，参与者应立即就从该期权获得的任何普通股股份的任何处置或其他转让向本公司发出通知，前提是(I)该等处置或转让是在与该期权有关的授予日期起计两年内或(Ii)该等股份转让给该参与者后的一年内(与控制权变更相关的任何该等处置除外)。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。

5.6行使时付款。在行使根据本计划授予的期权时购买的普通股应以现金、立即可用资金电汇或支票支付，按照本公司的命令支付，或在符合第10.8条的情况下，通过以下方式支付：

(A)如果公司是一家公开上市公司，除非管理人另有决定，否则(A)由公司接受的经纪交付一份不可撤销的无条件承诺，迅速向公司交付足够的资金以支付行使价，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销的无条件指示给公司的经纪，要求其迅速向公司交付现金或足以支付行使价的支票，但在任何一种情况下，只要在管理人要求的时间向公司支付该金额；

(B)在管理人允许的范围内，交付(以实际交付或认证的方式)参与者拥有的按公平市价估值的普通股，前提是(A)适用法律允许这种支付方式，(B)如果直接从公司获得，该普通股由参与者在公司在任何时候确定的最短时间内(如果有的话)拥有，以及(C)该普通股不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束；

(C)在署长允许的范围内，交出在行使之日按其公平市价估值的期权行使后可发行的普通股股份；

(D)在管理人允许的范围内，按管理人决定的条款向公司交付参与者的本票；

(E)在遗产管理署署长准许的范围内，交付遗产管理署署长所厘定的构成良好及有值代价的任何其他种类的财产；或

(F)上述允许支付形式的任何组合(包括但不限于现金或支票)。

5.7及早行使期权。管理人可在授予协议的条款中规定，服务提供商可在期权完全归属之前全部或部分行使期权，以换取关于如此行使的期权的任何未归属部分的限制性股票的未归属股份。在行使期权的任何未归属部分时获得的限制性股票应遵守管理人决定的条款和条件。

第六条。

限制性股票；限制性股票单位

6.1一般规定。管理人可将限制性股票或购买限制性股票的权利授予任何服务提供商，但公司有权在适用的授予协议规定的适用限制期结束前未能满足管理人在适用的授予协议中规定的条件的情况下，按发行价或其他明示或公式价格从参与者手中回购全部或部分该等股票(或要求没收该等股票)。此外，管理人可向服务提供商授予限制性股票单位，这些单位可能在适用的一个或多个限制期内受归属和没收条件的限制，如适用的奖励协议所述。

6.2所有限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件。管理人应决定适用于每项限制性股票和限制性股票单位奖励的条款和条件，并在适用的授予协议中阐明这些条款和条件，包括但不限于归属和回购(或没收)的条件和发行价(如有)。

6.3与限制性股票有关的附加规定。

(A)分红。持有受限制股票的参与者将有权获得就该等股票支付的所有普通现金股息，只要该等股息的记录日期为获授予该等受限制股票的参与者成为该等受限制股票的记录持有人之日或之后，除非管理署署长在适用的奖励协议中另有规定。此外，除非管理署署长另有规定，否则如任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通现金股息以外的普通股财产持有人派发股息或分派，则该等股份或其他财产将受到与支付有关的限制性股票股份相同的可转让性及可没收限制。每笔股息将按适用奖励协议的规定支付，但在任何情况下不得迟于向该类别股票的股东支付股息的日历年度结束之日，或如较晚，则为(A)向该类别股票的股东支付股息之日及(B)股息不再被没收之日后第三个月的第三个月15日。

(B)股票。本公司可要求参与者向本公司(或其指定人)交存就限制性股票发行的任何股票证书，连同空白背书的股票权力。

6.4关于受限制股票单位的附加条文。

(A)定居。在受制股票单位归属后，参与者有权从公司获得一股普通股或相当于一股普通股在结算日的公平市价的现金或其他财产，由管理人决定，并按适用的奖励协议的规定。管理人可规定，限制性股票单位的结算应在受限股票单位归属时或之后在合理可行的范围内尽快进行，或应以符合第409A条的方式强制或经参与者选择推迟进行。

(B)投票权。参与者对任何限制性股票单位没有投票权，除非及直至股份交割结算。

(C)股息等价物。在管理人规定的范围内，授予限制性股票单位可为参与者提供获得股息等价物的权利。股息等价物可以当前支付或记入参与者账户的贷方，可以现金和/或普通股股份结算，并可能受到与支付股息等价物的受限股票单位相同的转让和没收限制，由管理人决定，在每种情况下，均受管理人应制定并在适用奖励协议中规定的条款和条件的约束。

第七条。

其他股票奖励。

其他基于股票的奖励可以授予参与者，包括但不限于，授予参与者有权获得未来将交付的普通股的奖励。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据本计划授予的其他奖励时的一种支付形式，作为独立付款和/或参与者以其他方式有权获得的代偿付款。其他基于股票的奖励可以普通股、现金或其他财产的形式支付，具体取决于管理人的决定。在符合本计划规定的情况下，管理人应确定每个基于其他股票的奖励的条款和条件，包括但不限于适用于该奖励协议的任何购买价格、转让限制、授予条件和其他适用的条款和条件。

第八条

普通股变动及某些其他事项的调整。

8.1某些交易或事件。如果管理人认定本公司的任何股息或其他分派(无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、重组、合并、合并、回购、资本重组、清算、解散或出售、转让、交换或其他处置公司的资产，或出售或交换公司的普通股或其他证券、发行认股权证或购买公司普通股或其他证券的其他权利，或其他类似的公司交易或事件，影响普通股，使得管理人确定调整是适当的，以防止稀释或扩大公司根据本计划或任何奖励提供的利益或潜在利益，则管理人可按其认为公平的方式调整以下任何或全部：

(A)可授予或授予奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量和种类(包括但不限于，对本章程第4.1节对可发行股票的最大数量和种类的限制的调整)；

(B)须予奖励的普通股(或其他证券或财产)的数目及种类；

(C)任何裁决的授予或行使价格；及

(D)任何奖励的条款和条件(包括但不限于奖励协议中规定的任何适用的财务或其他业绩“目标”)。

8.2其他交易或事件。如果发生本合同第8.1条所述的任何交易或事件(包括但不限于控制权的任何变化)，或影响公司或公司财务报表或财务状况的任何异常或非经常性交易或事件，或任何适用法律或会计原则的任何变化，署长应按照其认为适当的条款和条件，通过授标条款或采取的行动，自动或应参与者的要求，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以(X)防止稀释或扩大本公司根据本计划或就根据本计划授予或颁发的任何奖励而提供的利益或潜在利益，(Y)促进此类交易或事件，或(Z)实施适用法律或会计原则的此类变化：

(A)规定取消任何此种奖励，以换取一笔现金或其他财产，其价值等于在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者在此种奖励的既得部分下的权利时本可获得的数额；但如果在任何情况下，在行使或结算此种奖励的既得部分或实现参与者的权利时本可获得的数额等于或小于零，则此种奖励的既得部分可在不支付费用的情况下终止；

(B)规定即使该计划或该奖励的条文有任何相反的规定，该奖励仍须归属于该奖励，并在适用的范围内可就其涵盖的所有股份行使；

(C)规定该项奖励由继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存的法团或其母公司或附属公司的股票的奖励取代，但在所有情况下须按遗产管理人所厘定的股份数目及种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整；

(D)调整受未清偿奖励规限的普通股(或其他证券或财产)股份的数目及类别，及/或未清偿奖励的条款及条件(包括但不限于授出或行使价)及未清偿奖励所包括的准则；

(E)以署长选择的其他权利或财产取代该奖励；及/或(F)规定奖励将终止，且不能在适用事件后授予、行使或支付。

8.3股权重组。在发生任何股权重组的情况下，即使本条第VIII条有任何相反规定，管理署署长仍将公平地调整每项未完成奖励，这些调整可包括调整受每项未完成奖励约束的证券的数量和类型和/或其行使价格或授予价格(如适用)、向参与者授予新的奖励、和/或向参与者支付现金，以反映该等股权重组。本节规定的调整应是非酌情的，应是最终的，对受影响的参与者和公司具有约束力；但调整是否公平应由管理人决定。

8.4行政按兵不动。如果发生任何悬而未决的股息、股票拆分、合并或换股、公司资产向股东的合并、合并或其他分配(正常现金股息除外)，或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化，包括但不限于任何股权重组，出于行政方便的原因，署长可拒绝允许在任何此类交易完成前30天内行使任何奖励。

8.5其他。除本计划明确规定或根据管理人根据本计划采取的行动外，任何参与者不得因任何类别股票的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股票数量的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明确规定或根据本计划管理人的行动外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，不得影响受奖励的普通股数量或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。本计划、任何奖励协议和根据本协议授予的奖励的存在，不应以任何方式影响或限制本公司作出或授权(I)本公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或其他变化，(Ii)本公司的任何合并、合并、解散或清算或出售公司资产，或(Iii)任何证券的出售或发行，包括但不限于，具有高于普通股权利的证券或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。根据第VIII条，署长可区别对待参与者和奖励(或其部分)。

第九条。

适用于裁决的一般规定。

9.1可转让。除非行政长官另有决定或在授标协议中另有规定，否则在任何情况下，根据适用法律，授奖，包括其中的任何权益，不得由获奖者自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，除非依据遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年，只能由参与者行使。凡提及参与者，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。

9.2文档。每项裁决均应在授标协议中予以证明，授标协议可以采用署长决定的形式(书面、电子或其他形式)。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。

9.3酌情权。除本计划另有规定外，各奖项可单独作出，或与任何其他奖项一起作出，或与任何其他奖项有关。给予参与者的每个奖项的条款不必相同，行政长官也不需要统一对待参与者或奖项(或其部分)。

9.4地位终止。管理人应确定伤残、死亡、退休、授权休假或参与者服务提供者身份的任何其他变化或据称变化对奖励的影响，以及参与者、参与者的法定代表人、监护人、监护人或指定受益人可以行使奖励下的权利的范围和期限(如果适用)。

9.5扣缴。每个参与者应向公司支付，或提供令管理人满意的拨备，以支付法律规定与奖励有关的任何扣缴税款

该参与者不迟于产生纳税义务的事件的日期。除非管理署署长另有决定，否则所有此类付款均应以现金、立即可用资金电汇或保兑支票支付。尽管如上所述，参与者可以在符合第10.8条、任何公司内幕交易政策(包括封锁期)和适用法律的情况下，(I)在署长允许的范围内，通过交付全部或部分普通股来履行此类税收义务，包括从创建税收义务的奖励中保留的股份，以其价值

和(Ii)如果在履行纳税义务时普通股股票已经公开上市，除非管理人另有决定，(A)由经纪交付(包括但不限于，在公司允许的范围内通过电话)公司可接受的不可撤销和无条件的承诺，迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销的和无条件的指示副本给公司可接受的经纪，要求其迅速向公司交付足以支付预扣税款的现金或支票；但须在管理人规定的时间向公司支付该笔款项。本公司可在适用法律允许的范围内，根据适用的预扣费率，从应付给参与者的任何其他任何类型的付款中扣除任何此类税收义务。

9.6裁决的修订。管理人可以修改、修改或终止任何悬而未决的奖励，包括但不限于，以相同或不同类型的另一奖励代替，改变行使或结算的日期，以及将激励性股票期权转换为非限定股票期权。除非(I)管理人在考虑到任何相关行动后确定该行动不会对参与者造成实质性的不利影响，或者(Ii)根据本协议第八条和第10.6节的规定，允许进行更改，否则必须征得参与者的同意。

9.7库存交付条件。本公司将无义务根据本计划交付任何普通股，或取消对先前根据本计划交付的股份的限制，直至(I)本公司满意的所有奖励条件已得到满足或取消，(Ii)本公司的律师认为，与发行和交付该等股票有关的所有其他法律事项均已得到满足，包括但不限于任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则和法规，以及(Iii)参与者已签署并向公司提交管理人认为必要或适当的陈述或协议，以满足任何适用法律的要求。如本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而管理人认为该授权是合法发行及出售本协议下任何证券所必需的，则本公司将免除因未能发行或出售该等股份而须负上的任何责任，而该等股份并未获得所需的授权。

9.8加速。署长可随时规定，任何裁决须全部或部分归属及/或可行使，不受某些或所有限制或条件，或可全部或部分变现(视属何情况而定)。

第十条。

其他的。

10.1没有就业权或其他身份。任何人不得要求或有权获奖，获奖不得被解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。本公司明确保留随时解除或以其他方式终止与参与者的关系的权利，不受任何

本计划或任何裁决项下的责任或索赔，适用的裁决协议中明确规定的除外。

10.2没有作为股东的权利；证书。在适用奖励协议条文的规限下，任何参与者或指定受益人在成为该等股份的纪录持有人之前，均无权作为股东就奖励分配任何普通股股份。尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律要求，否则公司不应被要求向任何参与者交付证明与任何奖励相关的普通股股票的证书，相反，该等普通股股票可记录在公司(或其转让代理或股票计划管理人，视情况适用)的账簿中。为遵守适用法律，公司可在管理人认为必要或适当的根据本计划签发的股票证书上添加图例。

10.3计划的生效日期和期限。本计划自理事会通过之日起生效。于(I)董事会通过计划或(Ii)计划获本公司股东批准日期(以较早者为准)起计满十年后，本计划不得授予任何奖励，但根据计划条款，先前授予的奖励可延展至该日期之后。

10.4图则的修订。署长可随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分；但未经受影响参与者同意，对本计划的任何修改不得对(由署长决定的)在修改时尚未完成的任何奖励产生重大和不利影响。在本计划任何暂停或终止时，本计划下未完成的裁决应继续按照本计划的条款和适用的奖励协议进行管理，与暂停或终止之前有效的条款相同。董事会应在遵守适用法律所需的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

10.5《关于外国参与者的规定》。行政长官可修改授予外国国民或在美国境外受雇的参与者的奖励，或根据本计划设立子计划或程序，以解决此类外国司法管辖区在税收、证券、货币、员工福利或其他事项方面的法律、规则、法规或习俗方面的差异。

10.6 Section 409A.

(A)一般规定。本公司打算所有奖励的结构都符合第409a条的规定，或满足第409a条的豁免，这样就不会有第409a条规定的不利税收后果、利息或处罚适用于任何奖励。尽管本协议或任何奖励协议中有任何相反规定，署长可在未经参与者事先同意的情况下，修改本计划和/或奖励，采用政策和程序，或采取必要或适当的其他行动(包括但不限于修订、政策、程序和具有追溯力的行动)，以保留本计划下奖励的预期税收待遇，包括但不限于，旨在(A)豁免本计划和/或任何奖励不受第409A条适用的任何此类行动，和/或(B)遵守第409A条的要求，包括但不限于任何此类法规、指南、在授予任何奖项之日之后可能发布的合规计划和其他解释权限。本公司不对根据第409A条或其他条款作出的任何奖励的税务处理作出任何陈述或保证。根据本第10.6条或其他规定，公司没有义务采取任何行动(无论是否在此描述)，以避免根据第409a条对任何奖励施加税收、罚款或利息，并且如果本计划下的任何奖励、补偿或其他福利是

根据第409a条的规定，被确定为构成不符合规定的“不合格递延补偿”，需缴纳税金、罚金和/或利息。

(B)离职。对于构成第409a条下的“非限定递延补偿”的任何奖励，在参与者的服务提供商关系终止时支付或结算的任何此类奖励，在避免根据第409a条征收税款的范围内，只能在参与者“脱离服务”(第409a条的含义内)时支付，无论这种“脱离服务”是在参与者的服务提供商关系终止之后或之后进行的。就本计划或任何奖励协议中与任何此类付款或福利有关的任何此类条款而言，所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。

(C)付给指明雇员的款项。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，任何因“离职”而需要根据奖励向“特定雇员”(如第409a条所界定并由署长决定)支付的“非限定递延补偿”，应推迟到紧接该“离职”之后的六个月期满(或，如果是更早的话)，以避免根据守则第409a(A)(2)(B)(I)条征税。(直至指定雇员去世之日为止)，而应(按照奖励协议规定的方式)在该六个月期限结束后的第二天或在行政上可行的情况下尽快支付(不计利息)。根据该奖励，任何“非限定递延补偿”的付款，根据其条款，应在参与者“离职”后六个月以上支付，应在以其他方式安排付款的时间或时间支付。

10.7责任限制。尽管本计划有任何其他规定，但以董事、高管、公司其他雇员或代理人的身份行事的任何个人，均不向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划或任何奖励相关的任何索赔、损失、责任或费用，也不会因其作为公司管理者、董事、高管、其他员工或代理人签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。对于因与本计划有关的任何行为或不作为而产生的任何成本或开支(包括但不限于律师费)或责任(包括但不限于经署长批准为了结索赔而支付的任何款项)，公司将向已经或将被授予或将被授予或转授与本计划有关的任何职责或权力的每个董事、高级管理人员、其他员工和代理人赔偿并使其不受损害，除非该人本身存在欺诈或恶意行为。

10.8禁售期。通过接受奖励，每个参与者都同意，在没有主承销商事先书面同意的情况下，参与者在与公司任何证券的首次公开发行有关的最终招股说明书之日起至公司和主承销商指定的日期止的期间内(不超过一百八十(180)天，或公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对以下方面的监管限制：(1)研究报告的出版或其他分发，以及(2)分析师的建议和意见，包括但不限于，FINRA规则2241或纽约证券交易所规则472(F)(4)中包含的限制)，(I)贷款；要约；质押；出售；出售合约；出售任何购买期权或合约；购买任何出售期权或合约；授予任何购买期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置在紧接该等发售的登记声明生效日期前持有的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的普通股的任何证券，或(Ii)订立任何将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的互换或其他安排，不论第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易。

以上将通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式进行结算。本节上述规定仅适用于本公司证券的首次公开发行，不适用于根据该首次公开发行的承销协议向承销商出售任何股票的行为。与此类登记相关的承销商是本节的第三方受益人，他们有权、有权和授权执行本条款，就像他们是本条款的一方一样。各参与方还同意执行承销商可能合理要求的、与本节一致的或进一步生效所需的与此类登记相关的协议。

10.9优先购买权。

(A)在可出售、质押、转让、质押、转让或以其他方式处置参与者或任何获准受让人(每一名“持有人”)所持有的任何普通股股份(每一名“转让”)之前，本公司或其受让人有优先购买权购买建议按第10.9节所载条款及条件转让的普通股股份(“优先购买权”)。如果适用于普通股的公司章程、章程和/或股东协议包含普通股的优先购买权，该优先购买权应适用于普通股，只要该等条款比第10.9节规定的优先购买权更具限制性，而第10.9节规定的优先购买权不以任何方式限制公司章程、章程或任何适用的股东协议的实施。

(B)如任何持有人意欲转让任何普通股股份，持有人须向本公司递交书面通知(“通知”)，说明：(A)持有人出售或以其他方式转让该等普通股股份的真诚意向；(B)每名建议买主或其他受让人(“建议受让人”)的姓名；(C)拟转让予每名建议受让人的普通股股份数目；及(D)持有人建议转让普通股股份的价格(“要约价”)，持有人须按要约价向本公司或其受让人发售该等普通股。

(C)本公司及/或其受让人可于接获通知后二十五天内，以书面方式选择购买全部或任何部分拟转让予任何一名或多名建议受让人的普通股股份(“公司通知”)。根据第10.9节回购的普通股股份的收购价(“收购价”)应为要约价。

(D)本公司或其受让人可选择以现金(支票或电汇)、注销持有人欠本公司的全部或部分未清偿债务(或如属受让人回购，则注销受让人欠受让人的债务)或上述任何组合方式，于本公司通知送达后五天内或按本公司与持有人双方同意的方式及时间，以现金(支票或电汇方式)、注销持有人欠本公司(或如属受让人回购，则为受让人)的任何未偿还债务，或以上述方式及时间的任何组合，支付收购价款。如果通知中指定的要约价格是以现金以外的财产支付的，公司或其受让人有权以现金形式支付购买价格，现金的金额相当于该财产的价值，由管理人决定。

(E)如果通知中建议转让的普通股的全部或部分股份没有被本公司和/或其受让人按照第10.9节的规定购买，则持有人可以要约价格或更高的价格向建议的受让人出售或以其他方式转让普通股；但此类出售或其他转让须在通知日期后60天内完成；此外，任何此类出售或其他转让须按照任何适用法律进行，且建议的受让人书面同意本计划的规定

适用的奖励协议和任何其他适用的协议将继续适用于该建议受让人手中的普通股。如果通知中所述普通股股份在该60天期限内没有转让给建议的受让人，则应向本公司发出新的通知，在出售或以其他方式转让持有人持有的任何普通股股份之前，公司和/或其受让人应再次获得本文规定的优先购买权。

(F)尽管第10.9节有任何相反的规定，但在管理人允许的范围内，在参与者在世期间或参与者去世后，以遗嘱或无遗嘱方式将任何或全部普通股转让给参与者的直系亲属或为参与者直系亲属利益的信托，应免除下列权利：

第一次拒绝。本条例所称直系亲属，系指配偶、直系后裔或前辈、父亲、母亲、兄弟姐妹或继子女(不论是否领养)。在这种情况下，受让人或其他接受者将在符合本计划(包括但不限于优先购买权)、适用的授予协议和任何其他适用的协议的情况下接收和持有如此转让的普通股，除非按照第10.9条的规定(或本计划明确规定的其他规定)，否则不得进一步转让该等普通股。

(G)如本公司于事件发生时成为公开上市公司，则就所有普通股股份而言，优先购买权即告终止。

10.10数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每个参与者明确和毫不含糊地同意本段所述的个人数据的收集、使用和转移，如适用，由本公司及其子公司和关联公司之间收集、使用和转移，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。本公司及其附属公司及联营公司可持有参赛者的某些个人资料，包括但不限于参赛者的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保障或保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职位、在本公司或其任何附属公司及联属公司持有的任何股份、所有奖项的详情(在每种情况下)，以实施、管理及管理本计划及奖项(“资料”)。本公司及其附属公司及联营公司可按需要在彼此之间转让资料，以实施、管理及管理参与者参与本计划的事宜，而本公司及其附属公司及联营公司可各自进一步将资料转让予协助本公司实施、管理及管理本计划的任何第三方。这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，参与者所在的国家可能与接收者所在的国家有不同的数据隐私法和保护措施。通过接受奖励，每个参与者授权这些获奖者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括但不限于, 本公司或参与者可选择存入任何普通股股份的经纪商或其他第三方可能需要的任何必要的数据转移。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可随时查看公司持有的有关该参与者的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的附加信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下免费联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回同意。公司可以取消参与者参与本计划的能力，并且在管理人的酌情决定权下，参与者可以在以下情况下丧失任何未完成的奖励

参与者拒绝或撤回他或她的同意，如本文所述。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，与会者可与当地人力资源代表联系。

10.11可分割性。如果计划的任何部分或根据计划采取的任何行动因任何原因被认定为非法或无效，非法或无效不应影响计划的其余部分，计划应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行，非法或无效行动应无效。

10.12管理文件。如果本计划与任何奖励协议或参与者与本公司或经署长批准的本公司任何子公司之间的任何其他书面协议之间存在任何矛盾，应以本计划的条款为准，除非该授标协议或其他书面文件中明确规定不适用本计划的具体规定。

10.13服从司法管辖；放弃陪审团审判。通过接受裁决，每个参与者不可撤销和无条件地同意接受特拉华州和美利坚合众国法院的专属管辖权，在每个案件中，该诉讼由特拉华州法院和美利坚合众国法院在特拉华州内进行(并同意除该等法院外不开始任何与此相关的诉讼)，并进一步同意，以美国挂号邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达公司记录中包含的地址，应为在任何该等法院对其提起的任何诉讼的有效法律程序文件送达。通过接受裁决，每个参与者不可撤销且无条件地放弃在特拉华州或美利坚合众国法院就本协议项下的计划或裁决而引起的任何诉讼的任何异议，并且进一步不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起。通过接受奖励，每个参与者在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃因本计划或本合同项下的任何奖励而引起或与之相关的任何诉讼的任何和所有由陪审团审判的权利。

10.14适用法律。本计划的条款和根据本协议作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑任何州的法律选择原则，该原则要求适用该州以外的司法管辖区的法律。

10.15股份限制；追回条款。就奖励而获得的普通股奖励和股份应受管理人决定的条款和条件的约束，包括但不限于对奖励或普通股股份可转让性的限制、公司回购普通股股份的权利、公司在发生某些交易时要求转让普通股股份的权利、附加权利、带入权、赎回和共同出售权利以及投票要求。这些条款和条件可以是《计划》所载条款和条件的补充，由署长决定，可包含在适用的授标协议或行使通知、股东协议或署长决定的其他协议中，每种情况下均可采用署长确定的形式。该普通股的发行应以参与者同意该条款和条件以及该参与者签订该协议为条件。所有奖励(包括但不限于参与者在收到或行使任何奖励时或在收到或转售任何与奖励有关的普通股时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益)应遵守公司实施的任何追回政策的规定，包括但不限于为遵守多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法和任何规则的要求而采取的任何追回政策

或在该追回政策和/或适用的授标协议中规定的范围内。

10.16标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

10.17符合证券法。参与者承认，本计划的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有规定，以及证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划和根据本协议授予的所有奖励的管理方式应符合相关法律、规则和法规。在适用法律允许的范围内，本计划和所有授标协议应被视为已进行必要的修改，以符合此类法律、规则和法规。

第十一条。

定义。

11.1“管理人”指董事会或委员会，但董事会在本计划下的权力或权力已转授给该委员会。

11.2“适用法律”指根据美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规管理股权激励计划的要求、普通股在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的适用规则以及根据本计划授予或发布奖励的任何外国或其他司法管辖区的适用法律和规则。

11.3“奖励”指根据期权计划、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励计划单独或集体授予的奖励。

11.4“授标协议”是指证明授标的书面协议，该协议可以采用电子媒介，并应包含署长决定的与授标有关的条款和条件，与本计划的条款和条件一致并受其约束。

11.5“董事会”是指公司的董事会。

11.6“控制权变更”指(I)本公司与任何其他公司或其他实体或个人合并或合并，(Ii)在一次交易或一系列有关交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产，或(Iii)任何其他交易，包括但不限于本公司出售其股本新股或转让本公司现有股本。其结果是，在紧接该交易之前，不是本公司或其股东(或与本公司或其股东无关联的第三方集团)的第三方收购或持有本公司的股本，相当于紧接该交易后本公司尚未行使的投票权的大部分；但下列情况不构成“控制权变更”：(A)交易(出售公司全部或实质上所有资产除外)，而在紧接合并或合并前，公司有表决权证券的持有人直接或间接持有紧接合并或合并后继任法团或其母公司的大部分有表决权证券；, (C)本公司任何证券的首次公开发售或任何其他交易或一系列关连交易，主要是为了真正的股权融资目的；(D)纯粹为了改变其司法管辖权而对本公司重新注册成立法团；或(E)就创建控股公司为主要目的而进行的交易，而该控股公司将由紧接该交易前持有本公司证券的人士按大致相同比例拥有。尽管如上所述，如果控制权变更将导致与构成“非限定递延补偿”的任何奖励相关的付款或结算事件，则构成控制权变更的交易或事件也必须构成“控制权变更事件”(如财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所定义)，以便在第409A条所要求的范围内引起该奖励的付款或结算事件。

11.7“守则”系指经修订的1986年“国内税法”及根据该守则颁布的条例。

11.8“委员会”指董事会或本公司的一个或多个委员会或小组委员会，在适用法律许可的范围内，委员会或小组委员会可由一名或多名本公司董事及/或行政人员组成。

11.9“普通股”是指公司的普通股。

11.10“公司”是指Invivyd，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。除文意另有所指外，“公司”一词包括守则第424(E)或(F)条所界定的本公司现时或未来的母公司或附属公司，以及本公司由管理人厘定拥有重大权益的任何其他商业企业(包括但不限于合营企业或有限责任公司)。

11.11“顾问”指本公司或本公司母公司或附属公司聘请以向该等实体提供服务的任何人士，包括但不限于任何顾问，在以下情况下：(I)该顾问或顾问向本公司提供真诚的服务；(Ii)该顾问或顾问所提供的服务与融资交易中的证券发售或出售无关，亦不直接或间接促进或维持本公司证券的市场；及(Iii)该顾问或顾问是自然人，或署长批准的其他顾问或顾问。

11.12“指定受益人”是指在参与者死亡或丧失工作能力的情况下，由参与者以管理人决定的方式指定领取参与者应付款项或行使其权利的一名或多名受益人。如果参与者没有有效的指定，“指定受益人”指参与者的财产。

11.13“董事”系指董事会成员。

11.14“残疾”系指守则第22(E)(3)条所指的永久性及完全残疾，该条文可不时予以修订。

11.15“股息等价物”是指根据本章程第6.4(C)节授予参与者的权利，可获得等值的普通股股息(现金或普通股)。

11.16“雇员”指受雇于本公司(本守则第3401(C)节所指)或本公司任何母公司或附属公司的任何人士，包括但不限于高级职员及董事。

11.17“股权重组”指本公司与其股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股息、股票拆分、分拆或资本重组，影响普通股(或本公司其他证券)的股份或普通股(或本公司其他证券)的股价，并导致普通股相关流通股奖励的每股价值发生变化。

11.18“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

11.19“公平市价”是指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：(1)如果普通股在任何现有证券交易所上市，其公平市值应为该普通股在该交易所所报价格在该日期的收盘价，如果在该日期没有出售，则为《华尔街日报》或其他来源所报道的紧接该出售发生日期前的第一个市场交易日。

管理人认为可靠的；(Ii)如果普通股没有在证券交易所交易，但在全国市场或其他报价系统报价，则普通股在该日期的最后销售价格，或如果在该日期没有销售发生，则在紧接《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源报道的销售价格报告日期的前一天；或(Iii)在普通股没有既定市场的情况下，其公平市场价值应由管理人自行决定。

11.20“激励性股票期权”系指守则第422节所界定的“激励性股票期权”。

11.21“非限制性股票期权”指不打算成为或不符合奖励股票期权资格的期权。

11.22“期权”是指购买普通股的期权。

11.23“其他基于股票的奖励”是指普通股的其他奖励，以及全部或部分参照普通股或其他财产的股份或其他财产进行估值的其他奖励。

11.24“参与者”是指根据本计划获奖的服务提供商。

11.25《计划》是指本2020年股权激励计划。

11.26“公开上市公司”指本公司或其继承人(I)须根据证券交易法第12条提交定期报告，及(Ii)普通股在一个或多个国家证券交易所上市(符合交易法的定义)或在纳斯达克或后续交易商间报价系统上报价。

11.27“限制性股票”是指根据本协议第6.1节授予参与者的普通股，该普通股受某些归属条件和其他限制的约束。

11.28“受限制股份单位”指于适用结算日期收取一股普通股或管理人厘定的现金或其他代价的无资金、无抵押权利，该等现金或其他代价金额相等于该付款日期的价值，该权利可能受若干归属条件及其他限制所规限。

11.29“第409a条”系指本守则第409a条及其下的所有规章、指南、合规计划和其他解释权限。

11.30“证券法”系指不时修订的1933年证券法。

11.31“服务提供者”是指员工、顾问或董事。

11.32“服务终止”是指参与者不再是服务提供者之日。

* * * * *

INVIVYD，Inc.

2020年股权激励计划

加州副刊

本附录旨在满足《加州公司法》25102(O)节和根据其发布的法规(“25102(O)节”)的要求。尽管本计划中有任何相反规定，除非行政长官另有规定，否则本补充条款应适用于根据本计划授予在授予之日身为加利福尼亚州居民的参与者(“加州参与者”)的所有奖励，这些奖励旨在根据25102(O)条豁免在加州注册，以及在遵守适用法律所需的范围内(但仅限于此范围)。本计划中的定义适用于本补编。

1.根据本计划可发行的证券的限制。根据该计划发行的证券在适用范围内不得超过加州法规第260.140.45节所允许的金额。

2.对补助金的附加限制。所有奖项的条款应在适用的范围内符合加州法规第260.140.41和260.140.42节的规定。

3.向加州参与者提供信息的额外要求。公司应至少每年向每个加州参与者提供年度财务报表(不需要审计)的副本。公司不应被要求向与公司相关的职责确保其获得同等信息的关键人员提供此类声明。此外，这一信息要求不适用于符合《1933年证券法》(经修订)第701条(“第701条”)所有条件的任何计划或协议；但为了确定这种遵守情况，任何注册的国内合伙人应被视为第701条所定义的“家庭成员”。

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INVIVYD，Inc.

2020年股权激励计划

股票期权

批地通知书

Invivyd，Inc.(“本公司”)根据其经不时修订的2020年股权激励计划(“本计划”)，已向下述参与者(“参与者”)授予购买下述数量的本公司普通股(在此称为“股份”)的选择权。购股权须受本协议及本协议附件A所载之购股权协议(“购股权协议”)及本计划所载所有条款及条件所规限，以上各项均以参考方式并入本计划。除非本文另有定义，本计划中定义的术语应具有本股票期权授予公告和股票期权协议中定义的相同含义。

参与者签署及本公司签署后，即表示同意受本计划、购股权协议及本授权书的条款及条件所约束。参与者已全面审阅购股权协议、本计划及本授出通告，并于执行本授出通告前有机会听取律师意见，并充分了解本授出通告、购股权协议及本计划的所有规定。参与者特此同意接受计划管理人就计划或选项中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

附件A

股票期权协议

Invivyd，Inc.(“本公司”)已根据本公司不时修订的2020年股权激励计划(“本计划”)向参与者授予认购权，以购买本购股权协议(“本协议”)所附的购股权授出通知(“授出通知”)所指明的股份数目。

第一条

一般信息

1.1定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和授予通知中指定的含义。

1.2纳入计划条款。该选项受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件在此引用作为参考。如果协议的条款与计划的条款发生冲突，则以计划的条款为准。参与者特此同意签署本公司要求的其他文书，并采取本公司要求的进一步行动，以实现本协议和本计划的目的和意图，包括但不限于对普通股股份可转让性的限制、本公司回购普通股的权利、本公司在发生某些交易时要求转让普通股的权利、附加权利、带入权、赎回和共同出售权利以及根据本计划第10.15节的投票要求。

1.3授予选择权。考虑到参与者过去及/或继续受雇于本公司或母公司或附属公司或服务于本公司或母公司或附属公司，以及出于其他良好及有价值的代价(自授出通知所载授出日期(“授出日期”)起生效)，本公司不可撤销地向参与者授予认购权，以根据计划及本协议所载条款及条件购买授出通知所载任何部分或全部股份。除非在授予通知中指定为非限制性股票期权，否则在法律允许的最大范围内，该期权应为激励性股票期权。

第二条

能效期

2.1归属；可执行性。

(A)在第2.1(B)节的规限下，购股权将按授出公告内归属附表(“归属附表”)所载的金额及时间归属，惟有关购股权将会零碎归属的任何股份将会累积，并只会在全部股份累积后才归属。归属时间表中规定的分期付款是累积的。

(B)在参与者终止服务之日尚未归属的期权的任何部分此后不得归属，且在每种情况下，在终止服务时，任何该等未归属部分应自动丧失，除非管理人另有规定或本公司与参与者之间的其他书面协议另有规定。

(C)购股权的任何部分或整个购股权可在购股权或其部分根据第2.2条变得不可行使之前的任何时间全部或部分行使，惟行使购股权的每股未归属股份(“受限制股份”)须受本公司购回权利(定义见下文)所规限，只要根据本协议的条款，购股权就该股份而言仍未归属。限售股应从4.1(D)节规定的公司回购权中解除。行使购股权的所有股份应首先被假定为既有股份，且在行使时任何该等股份未归属的情况下，除非管理人另有规定，否则将根据本协议的条款在期权的任何未行使部分之前归属。

2.2选择权到期。在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权：

(A)批地通知书所列的有效期届满日期；

(B)参与者终止服务之日起三个月届满，但因参与者死亡、残疾或原因而终止服务的除外；

(C)参与者因死亡或残疾而终止服务之日起一年届满；

(D)参加者因故终止服务的日期；或

(E)就期权的任何未归属部分而言，参与者因任何原因终止服务的日期。

参与者承认，在参与者终止员工身份后三个月以上行使的激励股票期权，除因死亡或残疾外，将作为非合格股票期权征税。

“原因”指参与者与公司的雇佣协议中定义的“原因”(或任何类似后果的术语)，如果此类协议存在并且包含原因(或类似效果的术语)的定义，或者，如果不存在此类协议或此类协议不包含原因(或类似结果的术语)的定义，则原因应包括但不限于：(I)参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，或参与者与公司之间的书面协议的任何实质性违反，包括但不限于对任何雇佣、保密、竞业禁止、非征求或类似协议；(Ii)参与者根据美国或其任何州的法律或其任何州的重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行(或在美国以外的任何司法管辖区的任何类似罪行)犯下、起诉或提出认罪或不认罪；(Iii)参与者在履行职责时的疏忽或故意不当行为，或参与者故意或多次不履行或拒绝充分履行指定职责；(Iv)参与者对公司犯下的任何欺诈、贪污、重大挪用或不诚实行为；或(V)参与者的任何作为、不作为或声明，而本公司认为该等作为、不作为或声明对本公司的声誉、营运、前景或业务关系造成重大损害或损害。

2.3特别税收后果。如果该期权是一种激励股票期权，参与者承认，如果参与者在任何日历年首次可行使激励股票期权(包括但不限于该期权)的所有股票的总公平市场价值(在授予该期权时确定)超过100,000美元(或守则第422(D)节规定的其他限制)，该期权和该等其他期权(或

其适用部分)将被视为不符合守则第422节的资格，而应被视为不合格的股票期权。参与者还承认，应按照授予期权和其他“激励性股票期权”的顺序考虑期权和其他“激励性股票期权”，从而适用前述规则。参与者承认，根据本计划对该期权所作的修改或修改不会仅仅因为导致该期权成为非限定股票期权而被视为对参与者在该期权项下的权利产生重大或不利影响。Participant还承认，如果该期权是在Participant终止员工服务超过三(3)个月后行使的，除因死亡或残疾外，该期权将被作为非合格股票期权征税。

第三条

行使选择权

3.1有资格行使权力的人。在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使该期权或其任何部分。参与者去世后，期权的任何可行使部分，在期权根据第2.2条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。

3.2运动方式。选择权或其任何部分仅可在根据第2.2条规定不能行使选择权或其部分的时间之前，通过向公司秘书或秘书办公室或管理人可能决定的其他地点交付下列所有物品来行使：

(A)由参与者或当时有权行使该期权或其部分的任何其他人签署的实质上采用作为授予通知书附件B的格式的行使通知(或署长所订明的其他格式)(“行使通知书”)，述明借此行使该期权或其部分，而该通知书符合署长所订立的所有适用规则；及

(B)按照计划第5.6节行使选择权或部分选择权的股份的全额付款；和

(C)公司以现金、电汇、支票或本计划允许的其他形式全额支付任何适用的预扣税；和

(D)如果选择权或其部分应由参与者以外的任何一个或多个人根据第3.1节行使，则该人或该等人有权行使选择权的适当证明；和

(E)如选择权或其部分须就受限制股份行使，则须载有下列文件(统称为“附加文件”)：

(I)代表该等受限制股份的一张或多于一张股票；

(Ii)由参与者签立的正式空白批注的股份转让(“股份转让”)，作为批出通知书的附件C；及

(Iii)作为授出通知附件D的公司和参与者的联合托管指示(“联合托管指示”)，由参与者签署。

第四条

限售股

4.1公司回购权利。

(A)于参与者因任何原因终止服务时，本公司有权及可选择向参与者或参与者的受让人或法定代表人(视属何情况而定)回购所有受限制股份，回购价格相等于参与者为该等受限制股份支付的每股价格(经调整以反映本计划第8节所述的任何股权重组或其他交易或事件)(“公司回购权利”)。

(B)本公司可于参与者终止服务之日起九十(90)天内，向参与者(或其受让人或法定代表人，视属何情况而定)交付书面通知，表明本公司有意行使本公司购回权利，并设定不迟于该通知邮寄后三十(30)天的截止日期，以行使本公司购回权利。结案应在本公司的办公室进行。成交时，限售股票持有者应当交付一张或多张证明限售股份的股票，公司应当交付收购价。根据其选择，本公司可选择向本公司选定的银行支付受限股份的款项。公司应通过向参与者发出书面通知，说明银行的名称和地址、关闭日期，并在公司办公室放弃关闭，从而利用这一选项。

(C)除非本公司已于较早前递交其拟行使本公司购回权利的通知，或管理人另有决定，否则本公司将自动被视为已行使本公司购回权利，并于根据本协议条款可交付该等通知的最后日期就所有未归属股份及时交付有效通知，并列明根据本协议条款容许完成该等购回的最后日期。

(D)根据本协议之条款，于有关股份之购股权归属时，受限制股份将不再享有本公司购回权利。为免生疑问，除非管理人另有规定，否则所有限制性股份均应视为在期权的任何未行使部分之前根据本协议的条款归属。

(E)即使本协议或附加文件中有任何相反规定，也不得根据第4.1节支付任何款项，导致公司或其任何关联公司违反任何适用法律、任何银行协议或贷款或其他金融契约，或导致公司或其任何关联公司的任何债务违约，无论该等协议、契诺或债务是在何时产生、产生或承担的，而根据第4.1节支付的任何款项如导致该等违规或违约，将导致本公司自行决定将其行使本公司购回权利的意向通知及任何付款日期或其他相关日期延长至该等付款不再导致任何该等违规或违约的日期后三十(30)天。

4.2第三方托管。

(A)参与者特此授权及指示本公司秘书或管理人不时指定的其他人士，将参与者(或其受让人或法定代表人，视情况而定)已行使本公司购回权利的受限股份转让予本公司。

(B)为确保本公司根据本公司购回权利回购受限股份时可供交付，参与者委任本公司秘书或管理人不时指定为托管代理人的其他人为其事实受权人，将本公司依据本公司回购权利购回的该等受限股份(如有的话)出售、转让及移转予本公司，并须在签立适用的行使通知后，向本公司秘书或管理人不时指定的其他人士交付代表受限股份的一张或多张股票，连同股票转让。受限股份和股票转让应由秘书或管理人不时指定的其他人根据联合托管指示以第三方托管方式持有，直至公司行使公司回购权利，直至该等受限股份按照第4.1(D)节的规定从公司回购权利中解除，或直至本协议不再有效。在受限股份从公司的回购权利中解除后，托管代理应在合理可行的情况下尽快向参与者交付托管代理所拥有的属于参与者的代表该等股份的证书，托管代理应被解除本协议项下的所有其他义务。

(C)本公司或其指定人不会就其可能作出或不作出的有关以托管方式持有受限制股份及在真诚行事及行使其判断时作出或不作出的任何行为负责。

4.3限制性股份的可转让性。除非依照遗嘱或继承法和分配法，否则不得自愿或通过法律实施，出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限制性股份。任何受限制股份的受让人应持有该等股份，但须受本章程的所有规定及参与者就该等股份签署的行使通知及其他文件所规限。任何不符合本协议条款的转让或企图转让任何受限制股份均属无效，本公司可透过停止转让指示或本公司及其代理人或指定人的类似行动执行本协议的条款。

4.4作为股东的权利；保留分配。除本协议另有规定外，在行使选择权时，参与者应享有股东对受限制股份的所有权利。所有就限制性股份(“保留分派”)作出或宣派的现金股息及其他分派，将由本公司持有，直至与该等保留分派有关的限制性股份于4.1(D)节所载的公司回购权利解除时为止。本公司将为以现金形式作出或申报保留分派的每股受限制股份设立独立的保留分派簿记账户(“保留分派账户”)，并于付款日期将就受限制股份作出或申报的现金金额记入保留分派账户(不含利息)。保留分派(包括任何保留分派账户余额)将在公司对支付保留分派所涉及的限制性股份行使公司回购权利的情况下，立即和自动地被没收并免费归本公司所有。在任何情况下，向参与者支付与受限股份有关的股息或分派不得迟于向普通股持有人支付股息的日历年末，或如果晚于(I)向普通股持有人支付股息的日期和(Ii)向受限股份支付股息的归属日期中较晚的日期之后的第三个月的第三个月15日。

4.5第83(B)条对限制性股份的选择。参与者承认，就行使限售股选择权而言，参与者可在购买限售股后三十(30)天内向美国国税局提交选举(“选举”)，如有必要，还可向适当的州税务机关提交，并根据《国税法》第83(B)条进行选择

1986年法典(下称“守则”)(以及类似的州税收规定，如适用)，目前将对受限制股票的购买价格与其在购买之日的公平市场价值之间的任何差额征税。就非受限制购股权而言，这将导致于行使日期向参与者确认应课税收入，按行使购股权时受限制股份的公平市价较受限制股份的买入价多出(如有)计算。如果没有这样的选举，应纳税所得额将由参与者在公司回购权利失效的一个或多个时间进行计量和确认。就奖励股票期权而言，此类选择将导致参与者在行使期权之日为替代最低税额目的确认收入，以行使期权时受限股份的公平市值相对于受限股份的收购价的超额(如有)来衡量。如果没有这样的选择，替代最低应纳税所得额将由参与者在公司回购权利失效的一个或多个时间段进行计量和确认。强烈鼓励参赛者就根据本协议购买限售股份以及提交选举是否可取的问题征求其税务顾问的意见。参与者代表已就购买限售股份或提交选举及类似税务条文咨询任何参与者认为适当的税务顾问。

参赛者承认，IT是参赛者的唯一责任，而不是公司根据守则第83(B)条及时提交选举的责任，即使参赛者要求公司或其代表代表参赛者提交选举。

第五条

其他条文

5.1限制性图例和停止转让令。

(A)证明根据本协议购买的股份的一张或多张股票应注明州或联邦证券法可能要求的任何图例，对于限制性股票，应注明由管理人决定的其他图例。

(B)参与者同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，而如果本公司转让其本身的证券，则可在其本身的记录中作出相同意思的适当批注。

(C)不得要求本公司：(I)将违反本协议任何条文而出售或以其他方式转让的任何股份记入其账面，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或给予该等股份应获转让的任何买方或其他受让人投票权或派发股息。

5.2通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司秘书负责的主要执行办公室向公司发出，任何向参与者发出的通知应在公司记录中显示的参与者的最新地址发送给参与者。根据本第5.2条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。如果参赛者当时已经去世，则必须向参赛者发出的任何通知应以书面形式通知有权根据第5.2条行使其选择权的人。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

5.3个标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

5.4适用法律；可分割性。本协议和行使通知应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，其他条款仍将有效并仍可执行。

5.5符合证券法。参与者承认，本计划的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有规定，以及证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理、选择权的授予和行使仅应符合该等法律、规则和法规。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

5.6继任者和受让人。公司可以将其在本协议和行使通知项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应有利于公司的继承人和受让人。根据本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

5.7整个协议。本计划和本协议(包括但不限于本协议的所有证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

5.8禁售期。参与者同意，未经主承销商事先书面同意，参与者不会在与本公司任何证券的首次公开发行有关的最终招股说明书发布之日起至本公司和主承销商指定的日期为止(该期限不得超过一百八十(180)天，或本公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对(1)研究报告的出版或其他分发，以及(2)分析师的建议和意见，包括但不限于，FINRA规则2241或纽约证券交易所规则472(F)(4)中包含的限制)，(I)贷款；要约；质押；出售；合同出售；出售任何期权或合同购买；购买任何期权或合同出售；授予任何期权、权利或认股权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何普通股股份或可直接或间接(直接或间接)转换为或可行使或可交换为在紧接有关发售的登记声明生效日期前持有的普通股的任何证券，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转让予另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算。本节上述规定仅适用于本公司证券的首次公开发行，不适用于根据该首次公开发行的承销协议向承销商出售任何股票的行为。与该登记有关的承销商是本节的第三方受益人，并有权、有权, 并有权执行本协议的规定，就像他们是本协议的一方一样。参与者还同意执行承销商可能合理要求的与此类注册相关的、符合本节规定的协议或进一步生效所需的协议。

* * * * *

附件B

至股票期权授予通知书

行使通知的格式

自今日起，签署人(“参与者”)选择行使参与者的选择权，根据Invivyd，Inc.2020股权激励计划(“计划”)和日期为_本文中使用的未定义的大写术语应具有期权协议中给出的含义。

选项类型：[激励性股票期权/非合格股票期权]

1.参与者的陈述。

(A)参与者确认参与者已收到、阅读并理解计划和期权协议。参与者同意遵守其条款和条件，并受其约束。

(B)参与者承认，参与者为参与者自己的账户购买股票仅用于投资，而不是为了或与违反经修订的1933年证券法(“证券法”)或证券法下的任何规则或规定的任何股份分配有关的任何分配。

(C)参与者已获得参与者认为足够的机会从公司代表那里获得必要的信息，以便参与者评估参与者在公司的投资的优点和风险。

(D)参与者在商业、金融和投资事务方面有足够的经验，能够评估购买股票所涉及的风险，并就购买做出知情的投资决定。

(E)参与者能够承受股票价值的全部损失，并能够承担无限期持有这种股票的经济风险。

(F)参与者了解(I)该等股份尚未根据《证券法》登记，且属《证券法》第144条所指的“受限制证券”，(Ii)除非该等股份随后根据《证券法》登记或可获豁免登记，否则不得出售、转让或以其他方式处置；(Iii)在任何情况下，根据规则第144条获豁免登记的规定至少在一年内不会生效，即使到那时亦不会生效，除非当时普通股已有公开市场、公众届时可获得有关本公司的足够资料及遵守规则第144条的其他条款及条件；及(Iv)现时并无就本公司任何股份向证券及交易委员会备案的登记声明，而本公司亦无义务或目前有意根据证券法登记股份。

2.税务咨询。参赛者理解参赛者可能因参赛者购买或处置股份而遭受不利的税收后果。参与者代表该参与者已就股份的购买或处置咨询任何参与者认为可取的税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因此项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的纳税责任负责。

3.限制性图例和停止转让令。

(A)传说。参与者理解并同意，本公司应使发行的任何证明股票的股票具有以下所述的传说或实质上与之相当的传说，以及州或联邦证券法可能要求的任何其他传说：

在此陈述的股票没有根据1933年修订的证券法(“ACT”)登记，也没有根据任何州的证券法登记或有资格登记。不允许此类证券的转让，除非ACT下的注册声明是有效的，转让是根据ACT下的第144条规则进行的，或者律师(可能是公司的律师)认为根据ACT进行注册是不必要的，以便此类转让符合ACT和适用的州证券法。

本证书所代表的股份可根据公司与股东之间的协议条款进行回购，并仅可根据该协议条款转让，该协议的副本已送交公司秘书存档。这种回购和/或转让限制对这些股份的受让人具有约束力。

(B)参与者同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，而如果本公司转让其本身的证券，则可在其本身的记录中作出相同意思的适当批注。

(C)不得要求本公司(I)转让违反本协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将其视为

拥有该等股份，或将表决权或支付股息的权利授予获转让该等股份的任何买方或其他受让人。

4.通知。本协议项下要求或允许的任何通知应按照期权协议第5.2节的规定发出。

5.进一步的工具。参与者特此同意签署本公司要求的其他文书，并采取本公司要求的进一步行动，以实现本协议和本计划的目的和意图，包括但不限于对普通股股份可转让性的限制、本公司回购普通股的权利、本公司在发生某些交易时要求转让普通股的权利、附加权利、带入权、赎回和共同出售权利以及根据本计划第10.15节的投票要求。

6.整份协议。计划和选项协议在此引用作为参考。本协议、本计划和期权协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

附件C

至股票期权授予通知书

股票转让

与证书分开的作业

[请参阅下面的说明]

对于收到的价值，本人，_。_，并在此以不可撤销的方式组成并委任转让名下法团簿册上的上述股票，并具有对该房产的完全替代权。

此转让与证书不同，只能根据Invivyd，Inc.与签署日期为的公司之间的股票期权授予通知和股票期权协议使用。

Dated: ,

Signature:

填写说明：除签名行外，请不要填写任何空格。本次转让的目的是使本公司能够行使购股权授予通知和购股权协议所载的公司回购权利，而不需要参与者额外签名。

附件D

至股票期权授予通知书

联合托管说明

,

秘书

Invivyd公司

作为Invivyd，Inc.(“本公司”)和签署本公司股票的买方(“参与者”)的托管代理，特此授权并指示您持有根据本公司与签署人之间的特定股票期权授予通知和股票期权协议(“协议”)的条款交付给您的文件，并按照以下指示：

1.如本公司或任何有权人士(为方便起见，统称为“本公司”)行使或被视为已行使本协议所载的本公司购回权利，本公司应向参与者及阁下发出书面通知，列明拟购买的股份数目、购买价格及本协议项下的成交时间。参与者和本公司在此不可撤销地授权并指示您根据该通知的条款完成该通知所预期的交易。

2.在交易结束时，你被指示(A)注明有关转让所需的股票转让日期，(B)填写被转让的股份数量，以及(C)将该股票连同证明将被转让的股票的证书一起交付给公司或其受让人，同时向您交付根据公司回购权利正在购买的股票数量的购买价格(以现金、支票、立即可用的资金电汇或两者的组合)。

3.参与者不可撤销地授权公司向您存入任何证明您在本协议下将持有的股票的证书，以及对协议中所定义的上述股票的任何增加和替换。参与者在此不可撤销地组成并任命您为参与者的事实代理人和代理人，在本托管期内就此类证券签署所有必要或适当的文件，以使此类证券可转让并完成本协议中预期的任何交易，包括但不限于向任何适用的州蓝天机构提交任何必要的证券同意申请或转让通知。在本第3节和协议条款的约束下，在您持有股票期间，参与者应行使公司股东的所有权利和特权。

4.如参与者提出书面要求，但每一历年不得超过一次，除非已行使公司回购权利，否则阁下须向参与者递交一份或多份代表当时不受公司回购权利约束的股票数目的证书。在参与者终止服务后三十(30)天内(按协议的定义)，阁下将向参与者交付一份或多份证书，代表根据协议持有或发行的股份总数，且不受本公司或任何其他有权人士根据行使本公司购回权利而回购的规限。

5.如果在本第三方托管终止时，您应当拥有属于参与者的任何文件、证券或其他财产，则您应将其全部交付给参与者，并应解除本协议项下的所有其他义务。

6.您在本协议项下的职责只能通过本协议所有各方签署的书面形式予以更改、修订、修改或撤销。

7.你只有义务履行本协议具体规定的职责，并可依靠或不依据你合理地相信是真实的并由适当的一方或多方签署或出示的任何文书行事，并应受到保护。在真诚行事时，您不应对您在本合同项下作为第三方托管代理人或参与者的事实律师所做或不做的任何行为承担个人责任，而您根据您自己律师的建议所做或不做的任何行为应为此类善意的确凿证据。

8.现明确授权你无视本协议任何一方或任何其他人或法团发出的任何及所有警告，但法院的命令或法律程序文件除外，并获明确授权遵从和服从任何法院的命令、判决或判令。如你遵守或遵从任何该等命令、判决或判令，则你不会因遵守该等命令、判决或判令而对本协议的任何一方或任何其他人士、商号或公司负上法律责任，即使任何该等命令、判决或判令其后被推翻、修改、废止、作废、撤销、撤销或被发现是在无司法管辖权的情况下作出的。

9.对于签立或交付或看来是签立或交付本协议或根据本协议存放或要求交付的任何文件或文件的各方的身份、权限或权利，您在任何方面均不承担责任。

10.您不对任何适用的州、联邦或地方诉讼时效或类似法规或法规下与本联合托管指令或交存给您的任何文件相关的任何权利失效承担责任。

11.你有权聘请你认为必要的法律顾问及其他专家，就你在本协议下的义务向你提供意见，并可依赖该律师的意见，并可为此向该律师支付合理的补偿。

12.如果您不再是本公司的高级管理人员或代理，或如果您向各方发出书面通知而辞职，则您作为本合同项下的托管代理的责任将终止。在任何此类终止的情况下，公司应指定继任的第三方托管代理。

13.如果您合理地要求与本联合托管指示或义务相关的其他或更多票据，则本联合托管指示或义务所必需的各方应共同提供此类票据。

14.双方理解并同意，如果在您根据本协议持有的证券的交付和/或所有权或管有权方面出现任何争议，您有权并被指示保留所述证券的全部或任何部分，而不对任何人负责，直到在上诉期限届满后，通过有关各方的相互书面协议，或通过具有司法管辖权的法院的最终命令、判令或判决解决该等争议为止，且上诉尚未完善，但您没有任何义务提起或抗辩任何该等法律程序。

15.本合同规定或允许的任何通知应以书面形式发出，并在面交或存放在美国邮局时视为有效，该通知是以挂号信或挂号信寄往美国邮局的，并预付邮资和费用，寄往另一方当事人以书面通知本合同各方所指定的地址收件人。

16.通过签署这些联合托管指示，您仅为上述联合托管指示的目的而成为本协议的一方；您不会成为本协议的一方。

17.本文书对本文书各方及其各自的继承人和经允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

18.本联合代管指示应受特拉华州法律管辖、解释和执行，但不包括与法律冲突有关的法律。

[签名页如下]

兹证明，本《联合托管指示》自上文首次规定的日期起生效。

第83(B)条选举表格及指示

如果您选择根据修订后的《国税法》第83(B)节就Invivyd，Inc.转让给您的普通股进行选择，本说明旨在帮助您。请咨询您的个人税务顾问，根据您的个人税务情况，这种性质的选择是否符合您的最佳利益。

第83(B)条选举的签立原件必须在股票转让给您的日期后30天内提交给美国国税局。对于未能按时提交文件，没有补救办法。应遵循下列步骤，以确保及时正确地邮寄和提交选举。如果您选择了第83(B)条，则该选择是不可撤销的。

填写第83(B)条选举表格(附件1)，并制作三(3)份经签署的选举表格副本。

准备给国税局的求职信(样本函作为附件2)。

将求职信连同最初执行的第83(B)条选择表和一(1)份副本通过挂号信、要求的报税单发送给国税局，地址为您提交个人纳税申报单的国税局地址。我们建议您在邮局的包裹上盖上日期戳。邮局将为您提供一张带有日期邮戳的认证收据。附上一个写有收信人地址、贴了邮票的信封，这样美国国税局就可以给你寄回一份盖有日期的信。然而，如果您没有收到美国国税局的确认，您的邮戳收据就是您及时提交第83(B)条选举的证明。

必须将一(1)份副本发送给Invivyd，Inc.以供其记录，并应保留一(1)份第83(B)条选举表格的副本以供您记录。

保留美国国税局的加盖印章的文件(当退还时)作为您的记录。

请咨询您的个人税务顾问，了解您应该将选举表格邮寄到的国税局办公室的地址。

附件1

根据国税法第83(B)条进行的选举

以下签署的纳税人特此选择，根据修订后的1986年《国税法》第83(B)条，将纳税人因获得特拉华州Invivyd，Inc.公司普通股(“公司”)的股份(“股份”)而应课税的任何补偿金额计入本纳税年度的纳税人总收入中。

以下签署的纳税人的姓名、地址和纳税人识别号码为：

___________________________

___________________________

___________________________

SSN: ______________________

选择所涉及的财产的描述：

_公司普通股。

转移财产的日期为_。本选举所关乎的课税年度为公历年度_。

该财产所受限制的性质：

发生若干事项时，本公司或其受让人可回购股份。这种回购权利基于纳税人随着时间的推移继续履行服务而失效。

转让时，股份的公平市值为_。

纳税人为该等股份支付的款额为$_(每股$_)。

以下签署人已将本声明的一份副本提交给为其提供服务的人，这与签署人收到上述财产有关。该财产的受让人是提供与该财产转让有关的服务的人。

Dated: _____________, ____ Taxpayer Signature ________________________

附件2

给国税局的附函样本

__________________, 20___

通过挂号信

已请求回执

美国国税局

再次：根据1986年《国税法》第83(B)条进行选举

Taxpayer:

Taxpayer’s Social Security Number:

女士们、先生们：

随函附上上述纳税人根据《1986年国税法》第83(B)条所作的选举的正本和副本各一份。请在随函附上的选举文本上加盖印花，并将其装在随函提供的写有收件人地址并已贴上邮票的信封中寄回给本人，以确认已收到随函附上的材料。

围栏

抄送：Invivyd公司

INVIVYD，Inc.

2020年股权激励计划

股票期权授予通知书

Invivyd，Inc.(“本公司”)根据其经不时修订的2020年股权激励计划(“本计划”)，已向下述参与者(“参与者”)授予购买下述数量的本公司普通股(在此称为“股份”)的选择权。购股权须受本协议及本协议附件A所载之购股权协议(“购股权协议”)及本计划所载所有条款及条件所规限，以上各项均以参考方式并入本计划。除非本文另有定义，本计划中定义的术语应具有本股票期权授予公告和股票期权协议中定义的相同含义。

参与者签署及本公司签署后，即表示同意受本计划、购股权协议及本授权书的条款及条件所约束。参与者已全面审阅购股权协议、本计划及本授出通告，并于执行本授出通告前有机会听取律师意见，并充分了解本授出通告、购股权协议及本计划的所有规定。参与者特此同意接受计划管理人就计划或选项中出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。

附件A

股票期权协议

Invivyd，Inc.(“本公司”)已根据本公司不时修订的2020年股权激励计划(“本计划”)向参与者授予认购权，以购买本购股权协议(“本协议”)所附的购股权授出通知(“授出通知”)所指明的股份数目。

第一条。

一般信息

1.2定义的术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划和授予通知中指定的含义。

1.3纳入计划条款。该选项受制于本计划的条款和条件，这些条款和条件在此引用作为参考。如果协议的条款与计划的条款发生冲突，则以计划的条款为准。参与者特此同意签署本公司要求的其他文书，并采取本公司要求的进一步行动，以实现本协议和本计划的目的和意图，包括但不限于对普通股股份可转让性的限制、本公司回购普通股的权利、本公司在发生某些交易时要求转让普通股的权利、附加权利、带入权、赎回和共同出售权利以及根据本计划第10.15节的投票要求。

1.4授予选择权。考虑到参与者过去及/或继续受雇于本公司或母公司或附属公司或服务于本公司或母公司或附属公司，以及出于其他良好及有价值的代价(自授出通知所载授出日期(“授出日期”)起生效)，本公司不可撤销地向参与者授予认购权，以根据计划及本协议所载条款及条件购买授出通知所载任何部分或全部股份。除非在授予通知中指定为非限制性股票期权，否则在法律允许的最大范围内，该期权应为激励性股票期权。

第二条。

能效期

2.1归属；可行使性的开始。

(A)在第2.1(B)及2.3节的规限下，购股权应按授出公告(“归属附表”)归属附表所载的金额及时间归属及行使，惟有关零碎归属购股权的任何股份将会累积，只有当全部股份累积后才归属及行使。

(B)除非管理人另有决定，否则在参与者终止服务之日或之前尚未成为既有和可行使的期权的任何部分，应在参与者终止服务之日被没收，此后不得变为既有或可行使。

2.2可锻炼的持续时间。归属时间表中规定的分期付款是累积的。根据归属时间表成为归属并可行使的每个此类分期付款应保持归属并可行使，直至其根据第2.3节或根据计划的条款变为不可行使为止。一旦该期权不可行使，应立即丧失该期权。

2.3选择权到期。在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权：

(A)批地通知书所列的有效期届满日期；

(B)参与者终止服务之日起三个月届满，但因参与者死亡、残疾或原因而终止服务的除外；

(C)参与者因死亡或残疾而终止服务之日后一年届满；或

(D)参加者因故终止服务的日期。

参与者承认，在参与者终止员工身份后三个月以上行使的激励股票期权，除因死亡或残疾外，将作为非合格股票期权征税。

“原因”指参与者与公司的雇佣协议中定义的“原因”(或任何类似后果的术语)，如果此类协议存在并且包含原因(或类似效果的术语)的定义，或者，如果不存在此类协议或此类协议不包含原因(或类似结果的术语)的定义，则原因应包括但不限于：(I)参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，或参与者与公司之间的书面协议的任何实质性违反，包括但不限于对任何雇佣、保密、竞业禁止、非征求或类似协议；(Ii)参与者根据美国或其任何州的法律或其任何州的重罪或任何涉及不诚实或道德败坏的罪行(或在美国以外的任何司法管辖区的任何类似罪行)犯下、起诉或提出认罪或不认罪；(Iii)参与者在履行职责时的疏忽或故意不当行为，或参与者故意或多次不履行或拒绝充分履行指定职责；(Iv)参与者对公司犯下的任何欺诈、贪污、重大挪用或不诚实行为；或(V)参与者的任何作为、不作为或声明，而本公司认为该等作为、不作为或声明对本公司的声誉、营运、前景或业务关系造成重大损害或损害。

2.4特别税务后果。如果该期权拟为奖励股票期权，参与者承认，在参与者于任何历年首次可行使奖励股票期权(包括但不限于该期权)的所有股份的公平总市值(在授予该期权时确定)超过100,000美元(或守则第422(D)节规定的其他限制)的范围内，该期权和该等其他期权(或其适用部分)应被视为不符合守则第422节的资格，而应被视为非限定股票期权。参与者还承认，应按照授予期权和其他“激励性股票期权”的顺序考虑期权和其他“激励性股票期权”，从而适用前述规则。参与者承认，根据计划对期权进行的修改或修改将导致期权成为非限定股票期权，不会对参与者在期权项下的权利产生实质性或不利影响，任何此类修改或修改都不需要参与者的同意。参与者还承认，如果在参与者终止后三(3)个月以上行使选择权

作为雇员服务，除非因死亡或伤残，该期权将作为非合格股票期权征税。

第三条。

行使选择权

3.1有资格行使权力的人。在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使该期权或其任何部分。参与者去世后，期权的任何可行使部分，在期权根据第2.3条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法有权行使的任何人行使。

3.2局部运动。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可行使，可在期权或其部分根据第2.3条变得不可行使之前的任何时间全部或部分行使。

3.3锻炼方式。该期权或其任何可行使部分，仅可在该期权或其可行使部分根据第2.3条变为不可行使之前，通过向公司秘书或秘书办公室或管理人可能决定的其他地点交付下列所有文件来行使：

(A)由参与者或当时有权行使该期权或其部分的任何其他人签署的实质上采用作为授予通知书附件B的格式的行使通知(或署长所订明的其他格式)(“行使通知书”)，述明借此行使该期权或其部分，而该通知书符合署长所订立的所有适用规则；及

(B)按照计划第5.6节行使选择权或部分选择权的股份的全额付款；和

(C)公司以现金、电汇、支票或本计划允许的其他形式全额支付任何适用的预扣税；和

(D)如果选择权或其部分应由参与者以外的任何一个或多个人根据第3.1节行使，则应提供该人或该等人有权行使选择权的适当证明。

第四条。

其他条文

4.1限制性图例和停止转让令。

(A)参与者同意，为确保遵守本文提及的限制，本公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，并同意，如果本公司转让其本身的证券，则可在其本身的记录中作出相同意思的适当批注。

(B)不得要求本公司：(I)将违反本协议任何规定而出售或以其他方式转让的任何股份在其账面上转让，或(Ii)被视为

拥有该等股份，或将表决权或支付股息的权利授予获转让该等股份的任何买方或其他受让人。

4.2通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司秘书负责的主要执行办公室向公司发出，任何向参与者发出的通知应在公司记录中显示的参与者的最新地址发送给参与者。根据本第4.2条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。如果参与者当时已去世，则必须向参与者发出的任何通知应以书面通知的方式向根据本第4.2节有权行使其选择权的人员发出。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

4.3标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

4.4适用法律；可分割性。本协议和行使通知应根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法或不可执行，其他条款仍将有效并仍可执行。

4.5符合证券法。参与者承认，本计划的目的是在必要的范围内符合证券法和交易法的所有规定，以及证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理、选择权的授予和行使仅应符合该等法律、规则和法规。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在符合此类法律、规则和法规的必要程度上进行了修改。

4.6继任者和受让人。公司可以将其在本协议和行使通知项下的任何权利转让给单个或多个受让人，本协议应有利于公司的继承人和受让人。根据本协议规定的转让限制，本协议对参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

4.7整个协议。本计划和本协议(包括但不限于本协议的所有证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

4.8禁闭期。参与者同意，未经主承销商事先书面同意，参与者不会在与本公司任何证券的首次公开发行有关的最终招股说明书发布之日起至本公司和主承销商指定的日期为止(该期限不得超过一百八十(180)天，或本公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对(1)研究报告的出版或其他分发，以及(2)分析师的建议和意见，包括但不限于，FINRA规则2241或纽约证券交易所规则472(F)(4)中包含的限制)，(I)贷款；提供；质押；出售；订立出售合约；出售任何购买期权或合约；购买任何期权或合约以出售；授予任何期权、权利或认购权证；或以其他方式直接或间接转让或处置任何可转换为或可行使或可交换(直接或间接)持有的普通股的任何证券

或(Ii)订立任何互换或其他安排，将该等证券所有权的任何经济后果全部或部分转移予另一人，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以交付普通股或其他证券、现金或其他方式结算。本节上述规定仅适用于本公司证券的首次公开发行，不适用于根据该首次公开发行的承销协议向承销商出售任何股票的行为。与此类登记相关的承销商是本节的第三方受益人，他们有权、有权和授权执行本条款，就像他们是本条款的一方一样。参与者还同意执行承销商可能合理要求的与此类注册相关的、符合本节规定的协议或进一步生效所需的协议。

* * * * *

附件B

至股票期权协议

行使通知的格式

自今日起，签署人(“参与者”)选择行使参与者的选择权，根据Invivyd，Inc.2020年股权激励计划(“计划”)和日期为(“期权协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有期权协议中给出的含义。

1.参与者的陈述。

(A)参与者确认参与者已收到、阅读并理解计划和期权协议。参与者同意遵守其条款和条件，并受其约束。

(B)参与者承认，参与者为参与者自己的账户购买股票仅用于投资，而不是为了或与违反经修订的1933年证券法(“证券法”)或证券法下的任何规则或规定的任何股份分配有关的任何分配。

(C)参与者已获得参与者认为足够的机会从公司代表那里获得必要的信息，以便参与者评估参与者在公司的投资的优点和风险。

(D)参与者在商业、金融和投资事务方面有足够的经验，能够评估购买股票所涉及的风险，并就购买做出知情的投资决定。

(E)参与者能够承受股票价值的全部损失，并能够承担无限期持有这种股票的经济风险。

(F)参与者了解(I)该等股份尚未根据《证券法》登记，且属《证券法》第144条所指的“受限制证券”，(Ii)除非该等股份随后根据《证券法》登记或可获豁免登记，否则不得出售、转让或以其他方式处置；(Iii)在任何情况下，根据规则第144条获豁免登记的规定至少在一年内不会生效，即使到那时亦不会生效，除非当时普通股已有公开市场、公众届时可获得有关本公司的足够资料及遵守规则第144条的其他条款及条件；及(Iv)现时并无就本公司任何股份向证券及交易委员会备案的登记声明，而本公司亦无义务或目前有意根据证券法登记股份。

2.税务咨询。参赛者理解参赛者可能因参赛者购买或处置股份而遭受不利的税收后果。参与者代表该参与者已就股份的购买或处置咨询任何参与者认为可取的税务顾问，且该参与者并不依赖本公司提供任何税务建议。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。参赛者理解参赛者(而非本公司)应对参赛者因此项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的纳税责任负责。

3.限制性图例和停止转让令。

(A)传说。参与者理解并同意，本公司应使发行的任何证明股票的股票具有以下所述的传说或实质上与之相当的传说，以及州或联邦证券法可能要求的任何其他传说：

在此陈述的股票没有根据1933年修订的证券法(“ACT”)登记，也没有根据任何州的证券法登记或有资格登记。不允许此类证券的转让，除非ACT下的注册声明是有效的，转让是根据ACT下的第144条规则进行的，或者律师(可能是公司的律师)认为根据ACT进行注册是不必要的，以便此类转让符合ACT和适用的州证券法。

本证书所代表的股份只能按照公司和股东之间的协议条款进行转让，该协议的副本已送交公司秘书存档。这种转让限制对这些股份的受让人具有约束力。

(B)参与者同意，为确保遵守本文提及的限制，公司可向其转让代理(如有)发出适当的“停止转让”指示，以及

如果公司转让自己的证券，它可以在自己的记录中做出相同效果的适当记号。

(C)不得要求本公司(I)转让违反本协议任何条文而出售或以其他方式转让的任何股份，或(Ii)将该等股份视为该等股份的拥有人，或将表决权或派发股息予任何获转让该等股份的买方或其他受让人。

4.通知。本协议项下要求或允许的任何通知应按照期权协议第4.2节的规定发出。

5.进一步的工具。参与者特此同意签署本公司要求的其他文书，并采取本公司要求的进一步行动，以实现本协议和本计划的目的和意图，包括但不限于对普通股股份可转让性的限制、本公司回购普通股的权利、本公司在发生某些交易时要求转让普通股的权利、附加权利、带入权、赎回和共同出售权利以及根据本计划第10.15节的投票要求。

6.整份协议。计划和选项协议在此引用作为参考。本协议、本计划和期权协议构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。