公司为其已发行公众股份的持有者（“公众股东”）提供了在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召集的股东大会有关，还是（ii）通过要约方式。该决定由公司做出，旨在寻求股东对业务合并的批准。公众股东有权按比例赎回其公开股份，金额为当时在信托账户中的金额（美元）10.25每股公股，加上信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例分配的利息、股息或投资收益，此前未向公司发放用于支付纳税义务）。公司认股权证的业务合并完成后没有赎回权。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与权益”（“ASC 480”），需要赎回的公共股票按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后归类为临时股权。

公司继续进行业务合并，因为该公司的净有形资产至少为美元5,000,001在业务合并完成后，至少 二-三分之二的投票股票被投票赞成业务合并。当公司决定获得股东批准时，公司提出根据代理规则而不是要约规则在代理招标的同时赎回股份。保荐人同意将其创始人股份（定义见注5）和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持业务合并。此外，每位公众股东都有权赎回其公开股份，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票，或者根本没有投票。

保荐人同意放弃 (i) 其持有的与完成业务合并相关的创始人股份和公共股份的赎回权，(ii) 与股东投票修改经修订和重述的备忘录和公司章程以修改公司允许赎回初始业务合并或赎回义务的实质内容或时间有关的赎回权 100如果公司未在此期间完成初始业务合并，则占其公开股份的百分比 18 个月从首次公开募股结束或与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他实质性条款以及 (iii) 在公司未能完成首次业务合并时从信托账户中清算所持的任何创始人股份的分配的权利 18 个月从首次公开募股结束开始。但是，如果保荐人在首次公开募股时或之后收购了公开股份，则如果公司未能在首次公开募股中完成业务合并，则此类公开股票将有权从信托账户中清算分配 18 个月自首次公开募股结束以来。

该公司直到 18 个月从首次公开募股结束到完成业务合并（“合并期”）。如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽可能迅速但不超过 十在此后的工作日内，以每股价格赎回了公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以前未发放给公司用于缴纳所得税（如果有）（减去不超过美元）100,000（用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的公众股份的数量，赎回后将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经公司剩余股东和董事会批准，在每种情况下均须遵守公司根据开曼群岛法律承担的为债权人的索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。公司的认股权证本来没有赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，认股权证将一文不值。

承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃对信托账户中持有的部分延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，这些金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公众股票的其他资金中。

OmniAb 业务合并

2022 年 3 月 23 日，公司与特拉华州的一家公司 Ligand Pharmicals Incorporated（“Ligand”）、特拉华州的一家公司、当时是 Ligand 的全资子公司 Omniab, Inc. 和 Orwell Merger Sub Inc.（“合并子公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和计划，公司与 Legacy Omniab 合并，Ligand的抗体发现业务（“OmniAb业务”），位于Reverse Morris Trust的交易中。同样在2022年3月23日，在执行合并协议方面，(a) 公司、Ligand、Legand、Legacy Omniab 和 Merger Sub 签订了经修订和重述的某些员工事务协议（“员工事务协议”），(b) Legacy Omniab 和保荐人签订了该特定员工事务协议（“保荐人内幕协议”）与公司和公司的某些内部人士（“内部人士”）一起和（c）公司修改了和重申了公司、保荐人和 Legacy Omniab 之间签订经修订和重述的远期购买协议（“A&R FPA”）的某些先前披露的日期为2021年8月9日的远期购买协议，根据该协议，他们完成了OmniAb业务合并。

根据公司、Ligand和Legacy Omniab之间截至2022年3月23日的分离和分销协议（“分离协议”），Ligand将包括Ligand的某些关联子公司在内的Omniab业务移交给了Legacy Omniab，并就此分销（“分配”）给了Ligand股东 100Legacy OmniAb 普通股的百分比，面值 $0.001每股（“Legacy OmniAb 普通股”）。

分销后，根据合并协议的条款和条件，Merger Sub立即与Legacy OmniaB合并并合并为Legacy Omniab（“合并”），Legacy Omniab继续作为合并中幸存的公司和公司的全资子公司。

合并协议以及分离协议和与之相关的其他交易文件除其他外规定完成以下交易（统称为 “OmniAb 业务合并”）：（i）根据《特拉华州通用公司法》第388条和《开曼群岛公司法》第206条，公司通过从开曼群岛延续到特拉华州的方式重新注册为特拉华州公司（经修订）（“驯化”），（ii）配体将 OmniAb 业务（“分离”）转让给其全资子公司 Legacy Omniab，并出资15其资本为百万美元（减去某些有偿交易和其他费用），以及（iii）分离后，Ligand 已分配 100通过分配方式向Ligand股东分配的Legacy Omniab普通股的百分比。在上述交易完成后，在满足或放弃合并协议中规定的某些其他条件的前提下，双方完成了合并。分销和合并旨在符合 “免税” 交易的资格。

2022年4月28日，公司向美国证券交易委员会提交了S-4表格（文件编号333-264525）（“S-4表格”，经2022年6月13日、2022年7月26日、2022年8月22日、2022年9月13日和2022年9月27日修订）的注册声明，其中包括向公司普通股持有人分发的与公司征求代理人有关的委托书/招股说明书/信息声明供公司股东就OmniAB业务合并和S-4表格中描述的其他事项进行投票。美国证券交易委员会于2022年9月30日宣布S-4表格生效，最终委托书/招股说明书/信息声明已在记录日期邮寄给公司登记在册的股东，用于对OmniAb Business Combiness Compiness Compiness Compiness Compiness 进行投票。OmniAb 业务合并于 2022 年 11 月 1 日结束。OmniaB业务合并完成后，在国内化之后，公司拥有一类普通股，面值美元0.0001每股，在纳斯达克上市，股票代码为 “OABI”。该公司的认股权证在纳斯达克上市，股票代码为 “OABIW”。

根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组，将公司视为被收购公司，Legacy OmniAB被视为收购方。因此，出于会计目的，业务合并被视为等同于Legacy OmniAb为公司净资产发行股票并进行资本重组。公司的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。随后公布的业务合并前一段时期的运营业绩将以Legacy OmniAB的形式公布。

基于以下主要因素，Legacy Omniab 被确定为业务合并的会计收购方：

合并协议和计划

在OmniAB业务合并结束时，Legacy OmniaB在OmniAB业务合并生效之前已发行每股普通股均转换为了 一-按一比计入新成立公司的普通股（“OmniAb Componal Stock”）。Legacy OmniAB期权、限制性股票单位和绩效股票单位（根据员工事务协议在分配（定义见下文）以及将Ligand股权奖励划分为Ligand股权奖励和OmniAB股权奖励之后确定）的持有者的奖励转换为公司的股权奖励，并根据交换比率进行调整。

此外，在OmniAb Business Componition收盘时，Legacy Omniab普通股和股权奖励的持有人获得了受某些基于价格的盈利触发因素（“Earnout Shares”）约束的OmniAB普通股股票，其中 50此类Earnout股份的百分比归于合并后的公司实现交易后交易量加权平均价格（“VWAP”）为美元12.50任何一股 OmniAb 普通股的每股 20连续交易天数 30交易日期限，剩余部分将在交易后VWAP达到美元后归属15任何一股 OmniAb 普通股的每股 20连续交易天数 30交易日期限，在每种情况下，前提是此类归属发生在OmniAb业务合并完成后的五年内。

关于OmniAB商业合并，在公司重新归化为特拉华州后（i）所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股自动转换 一-按一计算，转换为OmniAb CommonStock的股份，（ii）所有已发行和未偿还的认股权证自动转换为收购 OmniAb Componal Stock 股份的认股权证，以及（iii）所有已发行和流通的单位分离并自动转换为 一OmniAb 普通股的份额以及 一-购买 OmniAb 普通股的认股权证中的三分之一。

分离和分销协议

2022 年 3 月 23 日，为了执行合并协议，公司签订了分离协议，分离和分配据此生效。

分离协议还规定了Ligand和Legacy OmniAB之间的其他协议，包括有关终止和结算公司间账户以及获得必要的政府批准和第三方同意的条款。分离协议还规定了协议，这些协议将管理发行后Ligand与Legacy OmniAb之间关系的某些方面，包括与索赔发放、赔偿、获取财务和其他信息以及访问和提供记录有关的条款。

员工事务协议

2022 年 3 月 23 日，为了执行合并协议，公司签订了经修订和重述的《员工事务协议》修订的《员工事务协议》，该协议规定了与交易相关的员工相关事宜，包括在 Ligand 和 Legacy Omniab 之间分配福利计划资产和负债、分销和 Omniab 业务合并中激励性股权奖励的处理以及公司的相关契约和承诺派对。在2022年3月2日之前授予的每项现有配体权益奖励，除某些有限的例外情况外，均分为（i）新的配体股权奖励和（ii）新的Legacy Omniab股权奖励，原始配体权益奖励中的任何现金内价值均根据分配时Ligand和OmniAB的相对价值在这些奖励之间进行分配。如果持有人是发行后的配体服务提供商，则分配时在2022年3月2日当天或之后授予的每项现有配体权益奖励均转换为调整后的配体权益奖励；如果持有人是发行后的Legacy Omniab服务提供商，则转换为Legacy Omniab股权奖励。

赞助商内部协议

2022 年 3 月 23 日，为了执行合并协议，Legacy Omniab 和保荐人与公司和内部人士签订了《保荐人内幕协议》，根据该协议，内幕人士同意对他们持有的任何证券进行投票，批准合并协议所要求的其他公司股东事宜，并且不寻求赎回与 Omniab 完成相关的任何公司证券实验室业务合并。根据保荐人内部协议，保荐人还同意受到 1,916,667Earnout Founder股票（定义见赞助商内幕协议），其基于价格的归属条件与Omniab Earnout股票相同。

经修订和重述的远期购买协议

2022 年 3 月 23 日，为了执行合并协议，公司与保荐人和 Legacy Omniab 签订了经修订和重述的远期收购协议（“A&R FPA”）。根据A&R FPA，公司同意在完成OmniAb业务合并的同时，向保荐人发行和出售 1,500,000OmniAb 普通股（“远期购买股份”）和收购认股权证 1,666,667总收购价为美元的OmniAb普通股（“远期购买认股权证”）的股票15.0在重新驯化到特拉华州之后，已立即完成了数百万次此类购买。此外，赞助商同意最多额外购买 10,000,000OmniAb 普通股（“后备股份”）的股票，最多可额外持有 1,666,667认股权证（“支持认股权证”，以及与远期购买股份、远期购买认股权证和支持股份一起称为 “远期购买和支持证券”），总额外收购价格不超过美元100.0百万美元，用于支持股东的赎回，前提是此类赎回将导致OmniaB股东从信托账户获得的现金收益低于美元100.0百万。根据A＆R FPA，就业务合并而言，发行了保荐人 8,672,934支持股票和 1,445,489支持认股权证，总收购价为美元86,729,340以支持赎回。此外，根据A＆R FPA，发行了保荐人 1,500,000远期购买股份和 1,666,667总收购价为 $的远期购买认股权证15,000,000，以私募为基础。

赔偿

为了保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方就向公司（公司独立注册会计师事务所除外）提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到 (i) 美元以下，则保荐人将对公司负责10.25每股公共股以及 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的实际金额（如果低于 $）10.25每股公共股份是由于信托资产价值的减少，在每种情况下都扣除了为支付纳税义务而提取的利息，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业因放弃寻求信托账户访问权的任何权利而提出的任何索赔，也不适用于根据首次公开募股承销商针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔经修订的1933年法令（“证券法”）。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性和持续经营对价

截至2022年9月30日，该公司的股价为美元19,847在信托账户之外持有的现金，营运资金赤字为美元9,843,540。该公司在执行收购计划时花费了大量成本。关于公司根据财务会计准则委员会的ASC副题205-40 “财务报表列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层认定，这些条件使人们对公司在合并期较早的时间内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑，合并期将于2023年2月12日结束，也就是在简明合并财务报表发布之日后一年。此外，公司需要获得额外融资才能完成业务合并和赎回 21,713,864业务合并完成后的公开股票，在这种情况下，公司发行了与业务合并相关的额外证券。在首次公开募股和出售私募认股权证的总收益中，金额约为 $2百万美元存入运营账户，用于公司的营运资金需求。此外，公司根据附注5中概述的营运资金贷款条款（“保荐人营运资金贷款”）与保荐人签订了可转换本票（“保荐人营运资金贷款”），公司最多可向该期票借款750,000。截至2022年9月30日，该公司已借入美元750,000在赞助商营运资金贷款下。预计运营账户中持有的金额不会为公司提供足够的资金以在合并期的剩余时间内履行其运营和流动性义务。简明的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估 COVID-19 疫情对该行业的影响、俄罗斯最近入侵乌克兰以及随后对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的制裁所造成的地缘政治状况以及债务和股票市场的状况，得出的结论是，尽管上述任何情况都有合理可能对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响，但截至这些简明合并之日，具体影响尚不容易确定财务报表。简明的合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

​

2022 年 8 月 16 日，拜登总统签署了 2022 年《降低通货膨胀法》，使之成为法律，该法案除其他外，从 2023 年开始对美国上市公司和上市非美国公司的某些美国子公司回购的股票的公允市场价值征收 1% 的消费税，但某些例外情况（“消费税”）。由于该公司在国内化后成为特拉华州的一家公司，证券在纳斯达克上市，因此我们很可能会被视为《降低通货膨胀法》所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，在国会或美国财政部没有进一步指导的情况下，除非有豁免，否则消费税很有可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并有关的赎回以及为延长完成初始业务合并的时间而对公司注册证书的任何修改。

​

本票—关联方

2021 年 2 月 12 日，公司向保荐人发行了无抵押期票（“本票”），根据该期票，公司最多可以借款 $300,000用于支付与首次公开募股相关的费用。本票不计息，应在 (i) 2021 年 12 月 31 日或 (ii) 首次公开募股完成时以较早者支付。该公司的赞助商支付了某些发行费用，总额为美元55,725，截至2021年3月22日，这笔款项已包含在期票的未付余额中，公司借了美元119,2752021 年 6 月 23 日。2021 年 8 月 12 日，公司偿还了期票下的未付余额175,000。本公司不再提供期票。

行政支持协议

公司签订了一项协议，从2021年8月9日开始，向赞助商的关联公司支付总额为美元10,000每月用于行政、财务和支助服务。OmniAb 业务合并完成后，公司停止支付这些月度费用。在截至2022年9月30日的三个月零九个月中，公司产生的费用为美元30,000和 $90,000，分别根据该协议。在截至2021年9月30日的三个月中，以及从2021年2月5日（成立）到2021年9月30日期间，公司产生的费用为美元20,000根据协议。

应付关联方账款

应向关联方支付的款项包括赞助商和/或赞助商的关联公司代表公司支付的组建和运营费用，以及管理支持月费，应按需支付。

可转换本票

为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成了最初的业务合并，它可以从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户之外持有的资金中偿还。如果最初的业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但公司信托账户的收益不会用于偿还此类贷款金额。最多 $2,000,000的此类贷款本可以兑换成后业务合并实体的认股权证，价格为美元1.50每份认股权证由贷款人选择。认股权证本来与私募认股权证相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。公司没有向保荐人、其关联公司或任何管理团队成员以外的各方寻求贷款，因为公司认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会对寻求获得信托账户资金的任何权利提供豁免。

2022 年 3 月 14 日，公司根据与保荐人的营运资金贷款条款签订了可转换本票（“保荐人营运资金贷款”），公司最多可向该期票借款750,000。保荐人营运资金贷款不计息，应在 (i) 初始业务合并完成或 (ii) 公司清盘生效之日中较早者支付。保荐人营运资金贷款的未付本金余额可由保荐人选择转换为认股权证，价格为美元1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年9月30日，可转换本票的未付余额为美元750,000.

​

审计委员会薪酬

​

2022 年 8 月 24 日，董事会选举查尔斯·哈伍德为公司董事，并任命哈伍德先生为审计委员会成员。董事会已确定，哈伍德先生符合在董事会和审计委员会任职的所有适用的独立性要求，包括但不限于纳斯达克资本市场和经修订的《交易法》的适用独立性要求。关于哈伍德先生被任命为审计委员会成员，拉尔·怀特已辞去审计委员会的职务，该委员会目前由温德尔·巴尔、查尔斯·哈伍德和威廉·克利特加德组成。审计委员会组成的变更涉及公司在纳斯达克上市规则5615 (b) (1) 规定的分阶段实施期后于2022年8月22日与纳斯达克工作人员的沟通，内容涉及公司是否遵守纳斯达克上市规则5605 (c) (2)，因为审计委员会不由至少三名独立董事组成。在本文所述的董事会和审计委员会变更之后，公司遵守了适用规则。

​

OmniAb 业务合并完成后，公司向哈伍德先生支付了一美元10,000他作为董事和审计委员会成员的服务费。截至2022年9月30日，这笔费用已作为应计费用的一部分包含在资产负债表上。关于哈伍德先生的任命，他和公司签订了一份赔偿协议和一份信函协议，协议的条款在公司与公司首次公开募股有关的注册声明中进行了描述，其形式已作为附录提交。

2022 年 3 月 23 日，为了执行合并协议，公司与赞助商和 Legacy Omniab 签订了 A&R FPA。根据A＆R FPA，公司同意，在OmniAb业务合并的完成方面，他们将向赞助商发行和出售 1,500,000OmniAb 普通股的股份和待收购的认股权证 1,666,667OmniAb 普通股的股票，总收购价为 $15.0数百万美元，此类收购将在重新归纳为特拉华州后和OmniAB业务合并之前立即完成。此外，赞助商同意最多额外购买 10,000,000OmniAb 普通股的股票，最多可额外持有 1,666,667认股权证，总额外收购价不超过 $100.0百万美元，用于支持股东的赎回，前提是此类赎回将导致OmniaB股东从信托账户获得的现金收益低于美元100.0百万。A＆R FPA还规定，如果根据合并协议应支付终止费（定义见合并协议），Ligand将向保荐人支付终止费（定义见合并协议），则Ligand将向保荐人支付终止费12.5与之有关的一百万。根据A＆R FPA，就业务合并而言，发行了保荐人 8,672,934支持股票和 1,445,489支持认股权证，总收购价为美元86,729,340以支持赎回。此外，根据A＆R FPA，发行了保荐人 1,500,000远期购买股份和 1,666,667总收购价为 $的远期购买认股权证15,000,000，以私募为基础。

根据A＆R FPA，公司对股权合同的修改进行了评估，这导致股权与负债进行了重新分类，其中原始远期购买协议签发时的公允价值与A＆R FPA（修改日期）发布时的公允价值之间的差额被视为视同股息。一笔金额 $225,000在2022年3月23日修改远期购买协议后，作为视同股息记入累计赤字。

登记在册的普通股东有权 一对持有的每股股份进行投票，所有事项将由股东表决。除下文所述外，除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为单一类别对提交公司股东表决的所有事项进行共同投票。除非公司经修订和重述的备忘录和公司章程中另有规定，或者按照《公司法》的适用条款或适用的证券交易规则的要求，否则股东表决的任何此类事项都需要大多数已表决的普通股的赞成票才能获得批准。根据开曼群岛法律，批准某些行动需要一项特别决议，即至少三分之二有表决的普通股投赞成票，并根据经修订和重述的备忘录和公司章程；此类行动包括修改经修订和重述的备忘录和公司章程以及批准与另一家公司的法定合并或合并。公司董事会分为三类，每类的任期通常为三年，每年仅任命一类董事。在董事任命方面没有累积投票，因此持有人超过了 50投票赞成任命董事的股份的百分比可以任命所有董事。如果董事会宣布，公司股东有权从合法可用的资金中获得应分摊的股息。在公司首次业务合并之前，（i）只有创始人股份的持有人才有权就董事的任命进行投票；（ii）在决定公司继续在开曼群岛以外的司法管辖区进行投票（这需要获得所有普通股至少三分之二选票的批准），公司B类普通股的持有人将拥有每股B类普通股的十张选票，A类普通股的持有人将拥有十张选票每股 A 类普通股一票。公司经修订和重述的备忘录和公司章程的这些条款只能由出席公司股东大会并投票的不少于90％的普通股通过一项特别决议进行修改，该决议应包括B类普通股的简单多数的赞成票。在首次业务合并之前，公众股持有人将无权对董事的任命进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，大多数创始人股份的持有人可以出于任何原因罢免董事会成员。关于初始业务合并，在初始业务合并完成后，公司可以就投票和其他公司治理事宜与目标股东签订股东协议或其他安排。

可赎回认股权证 — 每份完整的认股权证都使注册持有人有权购买 一A类普通股，价格为美元11.50每股，自开始时可随时进行调整，如下所述 30 天在公司的初始业务合并完成之后，除非在下一段中讨论。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数 A 类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人只能在给定时间行使整份认股权证。单位分离后不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。因此，除非您购买了至少三个单位，否则您将无法获得或交易整份认股证。认股权证将到期 五年在初始业务合并完成后，纽约时间下午 5:00，或在赎回或清算时更早。

公司没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证的行使，除非根据《证券法》签发的有关认股权证基础的A类普通股的注册声明生效且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行了下述与注册有关的义务，或者存在有效的注册豁免。除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住国的证券法进行了登记、符合资格或被视为免税，否则任何认股权证都不可行使，公司也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股。如果逮捕令不符合前两句中的条件，则该逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令，而且此类逮捕令可能没有任何价值，到期时一文不值。在任何情况下都不会要求公司以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位标的A类普通股支付该单位的全部购买价格。

公司已尽快同意这一点，但无论如何不得晚于 20在首次业务合并完成后的几个工作日内，公司将尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明（这可能是公司招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案或任何其他适用的注册声明），用于根据《证券法》注册行使认股权证时可发行的A类普通股，公司将尽商业上合理的努力使该声明在认股权证内生效 60根据认股权证协议的规定，在认股权证到期或赎回之前，在首次业务合并完成后的几个工作日内，维持此类注册声明和与这些A类普通股有关的当前招股说明书的有效性；前提是公司的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合第18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义) 在《证券法》中，公司可以根据自己的选择，要求行使认股权证的持有人根据《证券法》第3（a）（9）条在 “无现金基础上” 行使认股权证，如果公司选择这样做，则无需提交或保存有效的注册声明，并将尽商业上合理的努力在可用的蓝天法范围内根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明无效 60在首次业务合并完成后的第二天，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免，在 “无现金基础上” 行使认股权证，在有效的注册声明出台之前，认股权证持有人可在 “无现金基础上” 行使认股权证，公司将在可能的范围内，根据适用的蓝天法对股票进行注册或获得资格。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该数值等于认股权证所依据的A类普通股数量的乘以（x）乘以 “公允市场价值”（定义见下文）减去认股权证行使价乘以（y）公允市场价值所得的商数。本段中使用的 “公允市场价值” 是指A类普通股的交易量加权平均价格 10交易日截至认股权证代理人收到行使通知之日之前的交易日。

赎回认股权证

认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证（本文所述的私募认股权证除外）：

除非《证券法》规定的涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股发行的注册声明届时生效，并且与这些A类普通股有关的最新招股说明书贯穿始终，否则公司不会按上述方式赎回认股权证 30-天兑换期。如果认股权证可由公司赎回，则即使公司无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或没有资格出售标的证券，公司也可以行使公司的赎回权。

公司已经制定了上述赎回标准中的最后一项标准，以防止赎回召集，除非在赎回时认股权证行使价有大幅溢价。如果上述条件得到满足并且公司发布认股权证赎回通知，则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使认股权证。但是，A类普通股的价格可能会跌破美元18.00赎回触发价格（根据股票细分、股票资本化、重组、资本重组等进行了调整）以及美元11.50（对于整股）赎回通知发出后的认股权证行使价格。

行使时不会发行部分A类普通股。如果持有人在行使股份时有权获得部分股权，则公司将四舍五入到向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可以作为A类普通股以外的证券行使（例如，如果公司不是公司初始业务合并中的幸存公司），则可以为此类担保行使认股权证。在认股权证可以行使A类普通股以外的证券时，公司（或幸存的公司）将尽其商业上合理的努力，根据《证券法》对行使认股权证时可发行的证券进行登记。

如果已发行A类普通股的数量因应支付的A类普通股的资本化或股票分红或普通股的细分或其他类似事件而增加，则在此类资本化或股票分红、细分或类似事件的生效之日，行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量将与已发行普通股的增加成正比增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于 “历史公允市场价值”（定义见下文）的价格购买A类普通股，将被视为多股A类普通股的股票分红，等于（i）此类供股中实际出售的（或可根据此类权利发行中出售的任何其他可转换为或可行使的股权证券发行）的A类普通股数量的乘积对于 A 类普通股) 和 (ii) 一减去 (x) 的商数在此类供股中支付的每股A类普通股的价格以及（y）历史公允市场价值。出于这些目的，(i) 如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，则在确定A类普通股的应付价格时，将考虑此类权利收到的任何对价以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(ii) “历史公允市场价值” 是指在此期间公布的A类普通股的交易量加权平均价格 10交易日期限以A类普通股在适用交易所或适用市场上正常交易的第一个交易日之前的交易日结束，无权获得此类权利。

此外，如果公司在认股权证未偿还和未到期期间的任何时候，以此类A类普通股（或认股权证可转换为的其他证券）向A类普通股的全部或几乎所有持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，但上述 (a) 除外，(b) 按每股合并后的任何现金分红或现金分配在此期间为A类普通股支付的所有其他现金分红和现金分配 365 天截至宣布此类股息或分配之日止的期限不超过 $0.50（经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使价调整或行使每份认股权证时可发行的A类普通股数量调整的现金分红或现金分配），但仅限于等于或小于美元的现金分红或现金分配总额0.50每股，(c) 满足与拟议的初始业务合并相关的A类普通股持有人的赎回权，(d) 满足与股东投票修改经修订和重述的备忘录和公司章程 (A) 以修改公司向A类普通股持有人提供赎回相关股份的权利的义务的实质内容或时间使用初始业务合并或兑换 100如果公司未在内部完成初始业务合并，则占公众股份的百分比 18 个月从首次公开募股结束起，或（B）就与公司A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或（e）与未能完成公司初始业务合并后赎回公司公开股票有关的任何其他条款而言，认股权证行使价格将从该事件生效之日起立即减去支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市场价值就该事件对每股 A 类普通股进行赔偿。

每当如上所述调整行使认股权证时可购买的A类普通股数量时，认股权证行使价格将通过将调整前的认股权证行使价乘以分数 (x) 进行调整，其分子将是调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数量，(y) 其分母将是A类普通股的数量，因此此后可立即购买。

此外，如果（x）公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以低于美元的发行价或有效发行价格完成初始业务合并9.20每股普通股（此类发行价格或有效发行价格将由公司董事会善意确定，如果向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或此类关联公司在发行前持有的任何创始人股份（如适用）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益超过 60在初始业务合并完成之日，可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息（扣除赎回后的净额），以及（z）A类普通股在该期间的交易量加权平均交易价格 20从公司完成初始业务合并之日（此类价格，“市值”）的前一交易日开始的交易日期低于美元9.20每股，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），使其等于 115市值和新发行价格中较高者的百分比，即美元18.00上述 “赎回认股权证” 下描述的每股赎回触发价格将调整（至最接近的美分），使其等于 180市值和新发行价格中较高者的百分比。

单位分离后不会发行部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。如果在行使认股权证时，持有人有权获得部分股份权益，则公司将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量四舍五入到最接近的整数。

私募认股权证的条款和规定与公司首次公开募股中作为单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同，唯一的不同是私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在以下情况下不可转让、可转让或出售 30 天在初始业务合并完成之后（公司高管和董事以及与私募认股权证初始购买者有关联的其他个人或实体的有限例外情况除外）。私募认股权证可在所有赎回情形下由公司赎回，并可由持有人行使，其行使基础与首次公开募股中出售的单位所含认股权证相同。

该公司的账目是 15,900,000与首次公开募股相关的认股权证（包括 7,666,667公开认股权证和 8,233,333私募认股权证），并将考虑 3,333,334根据ASC 815-40中包含的指导方针，将发行与OmniAB业务合并相关的远期购买认股权证和支持认股权证。此类指导规定，上述认股权证不排除在股票分类之外。股票分类合约最初按公允价值（或分配价值）计量。只要合同继续归类为权益，随后的公允价值变化就不予确认。