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本招股说明书补充日期为2022年5月12日的招股说明书(“招股说明书”)，后者是本公司于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交、美国证券交易委员会于2022年5月10日宣布生效的S-1表生效修正案1号登记声明(第333-260447号，最初由美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)于2021年11月3日宣布生效)的一部分。现提交本招股说明书补编，以更新和补充招股说明书中的信息，以补充我们于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(下称“当前报告”)第2.03项中包含的信息。因此，我们已将本报告中的相关项目附在本招股说明书补编中。

招股章程及本招股章程补充资料涉及招股章程所指名的出售证券持有人(或其获准受让人)转售最多89,628,274股本公司普通股(“普通股”)，每股票面价值0.0001美元，包括(A)8,066,000股由Star Peak保荐人(“保荐人”)及其若干受让人持有的普通股及(B)保荐人及其若干受让人持有的1,996,500股普通股，但该等股份并非以托管形式持有，惟须受招股章程所界定的适用于套现股份的实质相同条款及限制所规限。招股章程及本招股说明书补充资料亦涉及吾等发行最多10,062,500股普通股，该等普通股可于行使与Star Peak Corp II首次公开发售相关的10,062,500股认股权证(“公开认股权证”)时发行。

本招股章程增刊更新及补充招股章程内的资料，如无招股章程，包括对招股章程的任何修订或补充，本章程并不完整，除非与招股章程一并交付或使用。本招股章程增刊应与招股章程一并阅读，如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，应以本招股章程增刊内的资料为准。

于2022年11月8日(“修订日期”)，本公司及其直接或间接拥有的全资附属公司Benson Hill Holdings，Inc.、BHB Holdings，LLC、DDB Holdings，Inc.、Dalota Dry Bean Inc.、Benson Hill Fundients，LLC、Benson Hill Seeds Holding，Inc.、Benson Hill Seeds，Inc.、Benson Hill Fresh，LLC、J&J Product，Inc.、J&J Southern Farm，Inc.及Trophy Transport LLC(本公司及该等附属公司各自称为“借款方”，统称为“借款方”)，与作为行政代理人和抵押品代理人(“代理人”)的Avenue Capital Management II，L.P.订立贷款文件第二修正案(“第二修正案”)；以及Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.、Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.、Avenue可持续性解决方案基金L.P.、Avenue Global Disposal Opportunities Fund，L.P.和Avenue Global Opportunities Master Fund LP(各自单独称为“贷款人”，并统称为“贷款人”)。第二修正案修订了借款人、贷款人和代理人之间于2021年12月29日签订的贷款和担保协议(经不时修订、重述或补充的“贷款协议”)，该协议先前作为2022年1月4日提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，先前根据先前作为附件10.1提交的2022年7月7日提交的当前8-K表格报告的贷款文件的合并和第一修正案进行了修订。

·“未偿还股份”的定义已改为“特拉华州一般公司法”所指的已发行和已发行的公司股本股份，这反映在公司最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的封面上，如果自那以后有任何股份被注销或发行，则将对其进行调整。

·代理商确认实现了里程碑2，这要求达到：(I)截至2022年9月30日的9个月的预计综合收入的至少85%；(Ii)截至2022年9月30日的9个月的毛利率，大于-1.50%；以及(Iii)2022年9月30日之前30天的市值阈值1。因此，(X)仅限利息期限再延长12个月，以使延长后的仅限利息期限持续至2023年12月29日，以及(Y)将到期日再延长6个月，即延长的到期日为2025年6月29日。

·RML(“剩余月流动资金”)要求从修订之日起至2023年3月31日从6个月降至4个月(“RML救济”)。在2023年4月1日至2024年4月30日的“RML救济选择期”内，公司可自行选择终止RML要求降低，并将RML要求恢复为六个月。最终付款将在RML救济选择期内每月增加10个基点或20个基点，这取决于公司在之前30个交易日的平均公开市值是否至少为市值阈值1，以及借款人的无限制现金余额是否至少为100,000,000美元。

·代理商同意同意并批准借款人处置其Benson Hill Fresh业务，前提是借款人选择完成任何此类出售，前提是代理商对此类出售的最终文件进行了令人满意的审查，并且只要(I)在2023年2月14日或之前签署了具有约束力的购买协议，并在2023年7月31日或之前完成，以及(Ii)出售产生的非托管现金结算收益，在其他情况下不受任何或有事项的影响，至少是在2023年7月31日或之前收到的指定最低金额(“最低销售收益”)。任何此类出售的现金结算收益必须以代理商为受益人持有一个受限、冻结的账户，直至本森希尔新鲜销售交易结束后至少60天的日期，届时现金结算收益将发放给借款人，只要：(I)RML救济已经终止或到期，以及(Ii)公司在发布日期前30个交易日的平均公开市场资本至少是市值阈值1。

·循环债务的定义已更改为指有利于其他贷款人的债务，但须遵守由现金、应收账款和存货组成的基于公式的借款基数计算，不包括BHO债务，不得超过(I)截至2023年6月30日并包括2023年6月30日的本金总额20,000,000美元，如果(X)经代理人批准，(Y)以借款人进入循环债务的日期衡量，公司在前30个交易日的平均公开市场资本至少为市值门槛1，以及(Z)借款人已选择终止RML；及(Ii)于2023年7月1日或之后的40,000,000美元，如(X)经代理人批准，(Y)以借款人进入新增循环债务之日计算，本公司在前30个交易日的平均公开市值至少为600,000,000美元，以及(Z)借款人已选择终止RML宽免。

贷款协议的其他重要条款仍然有效，如本公司于2022年1月4日和2022年7月7日提交的8-K表格的当前报告中所述。第二修正案的前述描述并不完整，其全部内容是参考贷款协议的文本，其先前作为附件10.1提交给2022年1月4日提交的当前报告Form 8-K；贷款文件的合并和第一修正案，先前作为附件10.1提交给2022年7月7日提交的当前报告Form 8-K；以及第二修正案，其作为附件10.1提交给当前报告Form 8-K，并通过引用并入本文。


第2.03项			设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。