美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| (标记一) | ||
| 根据第13或15(D)节
的季度报告 1934年证券交易所ACMT 截至的季度期间 |
||
| 或 | ||
| 根据第13节或第15(D)节提交的过渡报告 《1934年证券交易法》 从_到_的过渡期 |
佣金 文档号：001-40578
农业生长系统有限公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| 不适用 | ||
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) | |
300 -2233哥伦比亚街 加拿大温哥华 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(604) 757-0952
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
| 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐否☒
截至2022年11月10日，注册人拥有15,713,596股普通股，每股无面值，已发行。
目录表
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 4 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合全面亏损报表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益综合变动表 | 6 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的未经审计简明现金流量表 | 7 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 25 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 25 |
| 第 项5. | 其他信息 | 25 |
| 第 项6. | 陈列品 | 25 |
| 2 |
警示 有关前瞻性信息的注意事项
本《Form 10-Q》季度报告包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第21E节所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略， 包括但不限于有关我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变化对我们的运营结果、财务状况或现金流的预期影响 ；预期的问题和我们对未来运营的计划；以及总体经济或农业技术行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定因素的影响。
当 在本季度报告中使用Form 10-Q以及我们向美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)提交的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿中，在我们关于Form 10-K和10-Q的定期报告中，在由高管或经其批准所作的口头声明中，使用“相信”、“可能”、“将会”、“预期”、“应该”、“继续”、“预期”、“打算，”等词语或短语，“ ”可能会导致“”估计“”、“项目”或类似的表述及其变体 用于识别此类前瞻性表述。但是，本季度报告中的10-Q表格中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。我们提醒，这些陈述本质上涉及风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能会因各种重要的 因素而大不相同。
我们 不承担更新任何前瞻性声明的义务。您应根据本年度报告中描述的因素 仔细评估此类报表。在这份Form 10-Q季度报告中，AgriFORCE Growth Systems Ltd.确定了可能导致实际结果与预期或历史性结果不同的重要因素 。您应该明白，无法预测或确定所有此类因素。因此，您不应将任何此类列表视为所有潜在风险或不确定性的完整列表。
| 3 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
农业生长系统有限公司。
精简 合并中期资产负债表
(以美元表示 )
| 2022年9月30日(未经审计) | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产(附注3) | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产(附注4) | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产(附注10) | ||||||||
| 租赁押金，非活期 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 土地按金(注3) | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 应付帐款和应计负债(附注5) | ||||||||
| 应付或有代价(附注4) | ||||||||
| 债券(附注6) | ||||||||
| 租赁负债--流动(附注10和11) | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非当前 | ||||||||
| 递延租金 | ||||||||
| 租赁负债--非流动负债(附注10和11) | ||||||||
| 衍生负债(附注6及8) | ||||||||
| 长期贷款(附注7) | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注11) | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 发行股份的义务 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。
| 4 |
农业生长系统有限公司。
精简 综合中期全面损失表(未经审计)
(以美元表示 )
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 工资和薪金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 咨询 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 办公室和行政部门 | ||||||||||||||||
| 投资者与公共关系 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||
| 租赁费 | ||||||||||||||||
| 旅游和娱乐 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 股东和监管机构 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 汇兑损失(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 转换可转换债券的收益(附注6) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生工具负债的公允价值变动(附注8) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先担保债权证利息的增加 | ||||||||||||||||
| 与权证有关的发行成本 | ||||||||||||||||
| 债务期限延长的损失(收益) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 支付给优先股股东的股息 | ||||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合损失 | ||||||||||||||||
| 外币折算损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均数--基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。
| 5 |
农业生长系统有限公司。
简明 合并中期股东权益变动表(未经审计)
(除股票编号外，以美元表示)
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
| 截至九月三十日止的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | A系列优先股 | 其他内容 | 义务 | 累计其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 实缴- 资本 | 发行，发行 股票 | 累计 赤字 | 全面 收入 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | |||||||||||||||||||||||||
| 为转换可转换债券而发行的股份(附注6及9) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为获得补偿和奖金而发行的股份(附注9) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以共享为基础的咨询服务(注9) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行预付资金认股权证(附注3及4) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年7月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换A系列优先股而发行的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算董事应计费用而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股派发股息的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至九月三十日止的九个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | A系列 优先股 | 其他内容 | 义务 | 累计 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 实缴- 资本 | 发行股票 | 累计赤字 | 综合收益 | 股东的 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 为转换可转换债券而发行的股份(附注6及9) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为发放红利及薪酬而发行的股份(附注9) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为咨询服务发行的股份(附注9) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已发行预付资金认股权证(附注3及4) | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 转换A系列优先股而发行的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使认股权证而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为无现金行使期权而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为分红而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为结算董事应计费用而发行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股派发股息的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行成本 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。
| 6 |
农业生长系统有限公司。
简明 合并中期现金流量表(未经审计)
(以美元表示 )
截至以下日期的九个月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 当期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于份额的薪酬 | ||||||||
| 为咨询服务发行的股票 | ||||||||
| 优先担保债权证利息的增加 | ||||||||
| 与权证有关的发行成本 | ||||||||
| 债务期限延长的损失 | ||||||||
| 为获得补偿和奖金而发行的股票 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务转换收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产 | - | |||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 设备购置和租赁改进 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对无形资产收购的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购地退款 | ||||||||
| 在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 债券收益--扣除折扣后的净额 | ||||||||
| 偿还可转换债券 | ( | ) | ||||||
| 支付可转换债券的利息 | ( | ) | ||||||
| 债券的融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 首次公开招股所得收益 | ||||||||
| 支付首次公开募股成本 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 发行优先担保债券所得款项 | ||||||||
| 长期贷款收益 | ||||||||
| 优先担保债券的偿还 | ( | ) | ||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金零钱 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 期内支付的利息现金 | ||||||||
| 补充披露非现金投资和融资交易 | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值 | ||||||||
| 债权证的公允价值 | ||||||||
| 债券转换功能的公允价值 | ||||||||
| 发行与无形资产有关的预筹资金认股权证 | ||||||||
| 发行与土地按金有关的预付款项认股权证 | ||||||||
| 为转换可转换债券而发行的股票 | ||||||||
| 以普通股支付的优先股股息 | ||||||||
| 在专题842下确认的初始经营租赁负债 | ||||||||
| 主题842下确认的初始租赁使用权资产 | ||||||||
| 将A系列优先股转换为普通股 | ||||||||
| 与应计费用中包括的无形资产有关的未付金额 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合中期财务报表的组成部分。
| 7 |
简明合并中期财务报表附注{br
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月(未经审计)
(除特别注明外，以美元表示)
1. 业务性质和准备基础
业务 概述
AgriFORCE Growing Systems Ltd.(“本公司”)于2017年12月22日根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》的规定，根据公司章程成立为私人公司。公司注册和记录办公室的地址是：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚大街300-2233号，邮编：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司从1146470 B.C.有限公司更名为Canivate Growing Systems Ltd.。2019年11月22日，公司从Caniate Growing系统有限公司更名为AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
在AgriFORCE，我们的目标很明确：每天在任何地方积极改变农场、食品和家庭。凭借多年的深入研究和开发经验，我们是开拓者，随时准备提供集成、实用和可持续的解决方案，这些解决方案可以应用于亚博科技的多个垂直市场。我们通过AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands这两个运营部门来推动我们的业务。
我们的两个部门-AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands-合作应对当今世界面临的一些生死存亡的挑战-气候变化、极端天气、食品安全和主权、工业和商业农业对环境的影响 致力于在全球范围内向消费者提供味道更好、更有营养的植物性食品和其他产品 。
演示基础
随附的未经审计简明综合中期财务报表(“中期财务报表”)及相关的 AgriFORCE Growing Systems Ltd.截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度经审计财务报表及相关附注应与公司于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中所载的经审计财务报表及相关附注一并阅读。这些未经审计的中期财务报表是根据美国证券交易委员会和美国证券交易委员会的规则和规定编制的，以供中期财务信息参考。因此， 它们不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。
在管理层的意见中，随附的中期财务报表包含所有必要的调整，以公平陈述公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的财务状况、截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的现金流量。此类调整 属于正常和重复性质。截至2022年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的整个财年或未来任何时期的预期业绩。
流动性 和管理计划
公司自成立以来已出现巨额运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损。如截至2022年9月30日的九个月中期财务报表所示，公司净亏损1,010万美元，经营活动中使用的现金净额为890万美元，营运资本为220万美元。
| 8 |
随附的中期财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。中期财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，或可能因这种不确定性的结果而导致的负债金额和分类的任何调整。该公司正处于其第一个设施和其他知识产权的开发阶段。 因此，该公司可能需要额外的融资来为其运营提供资金，并将其技术开发和商业化 。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在本中期财务报表发布后的未来12个月内，公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，以资助运营；然而，不能保证公司能够 以可接受的条件筹集所需资本(如果有的话)。出售额外股权可能会稀释现有股东，与我们目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权利和优先股。如果公司无法获得 此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于本公司的筹资能力存在不确定性，管理层认为，自本中期财务报表发布之日起，本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。
2. 重要会计政策
最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06“债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生品和对冲--实体自有股权的合同”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06的目的是解决含有债务和股权部分的某些金融工具在会计方面的复杂性。根据ASU 2020-06，可转换票据的会计模型数量将会减少，发行可转换债券的实体将被要求使用IF-转换方法 来计算ASC 260下的稀释“每股收益”。ASC 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，可通过修改后的追溯过渡方法或完全追溯过渡方法来采用。我们目前正在评估这一指引将对我们的简明合并财务报表产生的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信贷损失》。该准则包括随后发布的修订，要求按摊销成本计量的金融资产，如应收账款和某些其他金融资产，应根据过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况和影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测，按预期收集的净额列报。此ASU在2023年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效，需要 修改后的追溯方法。允许及早领养。根据公司应收贸易账款和其他金融资产的构成、当前市场状况和历史信用损失活动，公司目前正在评估本指引对我们财务报表的影响。
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)：对与客户合同中的合同资产和合同负债进行会计处理。根据ASU 2021-08，收购人必须根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。该指南在2022年12月15日之后的中期和年度期间有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估该指导对我们财务报表的影响。
| 9 |
其他 财务会计准则委员会发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明。
可转换的 仪器
本公司根据ASC 815、衍生工具 及套期保值(“ASC 815”)对其可转换工具内含的转换期权进行评估及入账，当中规定如符合三项准则，本公司须将转换期权 与其宿主工具分开，并将其作为独立衍生金融工具入账。这三项标准包括符合以下情况的情况：
(A) 嵌入衍生工具的经济特征和风险与东道国合同的经济特征和风险没有明确和密切的关系。
(B) 既包含嵌入衍生工具又包含宿主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，公允价值的变化在发生时在收益中报告；和
(C) 与嵌入的衍生工具具有相同条款的单独文书将被视为衍生工具。
ASC 815还规定了这一规则的例外情况，即托管票据被视为按照专业标准 定义为“常规可转换债务工具的含义”。
本公司在“具有利益转换的可转换证券会计 特征”中按照专业标准对可转换工具进行会计核算(当公司确定嵌入的转换期权不应从其宿主工具中分离出来时)，因为该专业标准属于“某些可转换工具”。因此，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据内含的实际换股价格之间的差额，在必要时按债务工具内含的转换期权的内在价值对可换股票据进行折让。这些安排下的债务折扣将在相关债务的期限内摊销至其最早的赎回日期。本公司亦根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据的实际兑换价格之间的差额，在必要时记录优先股内含的转换期权的内在价值的当作股息 。ASC 815规定，除其他事项外，如果事件 不在实体的控制范围内可能或需要现金净额结算，则合同应归类为资产或 负债。
金融工具的公允价值
由于该等项目的到期日相对较短，本公司其他应收账款、应付账款及其他流动负债的公允价值接近其账面价值 。
公司发行的权证具有以美元计价的执行价，因此有义务以不是以公司本位币(加元)计价的价格发行股票，并使认股权证不与公司的 股票挂钩。因此，A系列权证、作为IPO一部分发行的代表性权证和可转换债权证被归类为衍生负债，并按公允价值计量。
| 10 |
可转换债券还具有转换功能，债券持有人可以将其未偿还债券转换为本公司的普通股 。转换价格具有以美元计价的执行价格，因此，转换功能被归类为衍生负债并按公允价值计量。
公司认股权证的公允价值是根据FASB ASC 820“公允价值计量”确定的，该公允价值层次结构确定了用于为按公允价值计量的资产或负债定价的估值技术的假设(输入)的优先顺序。如下所述，对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级 ，对不可观察到的投入给予最低优先级。公允价值计量指引要求 按公允价值计量的资产和负债按下列类别之一进行分类和披露：
| ● | 第1级：定义为可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)价格。 |
| ● | 第2级：定义为第1级中报价以外的可观察投入 。这包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、或可观察到的或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 第3级：定义为无法观察到的、市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的估值方法的投入。第3级资产和负债包括其公允价值计量是使用定价模型、贴现现金流方法或类似估值技术以及重大管理层判断或估计确定的资产和负债。 |
3. 预付费用、其他流动资产和土地保证金
预付费用和其他流动资产明细表
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 法定聘用金 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | 384,954 | $ | 309,040 | |||||
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司就在加利福尼亚州科切拉兴建一座设施订立土地购买协议。支付了170000美元的定金，购买价格的余额有待融资。2021年4月6日，原定于 结束托管的时间延长至2021年4月30日，收购价提高至440万美元。该公司于2021年12月31日注销了押金中不可退还的部分，金额为15万美元。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司已获退还剩余的20,000元按金。
2022年8月31日，公司 与Stronghold Power Systems，Inc.(“Stronghold”)签署了一项买卖协议，购买位于科切拉市的约70英亩土地，并完成Stronghold的某些许可、分区和基础设施工作 ，购买总价为4,300,000美元。购买价格包括：
| (i) | $ | |
| (Ii) | 首批股票押金为$ | |
| (Iii) | A
第二笔股票押金$ |
于2022年9月30日，2,085,960美元预付认股权证已记入与大本营协议有关的土地存款项下。如果交易在2023年3月31日前仍未完成，预付资金权证将无效。
| 11 |
4. 无形资产
无形资产是指根据资产购买协议于2021年9月10日从曼纳营养集团有限责任公司(“MNG”)获得的价值9,860,617美元的知识产权(“IP”)。该知识产权包含正在申请专利的技术，可对谷物、豆类和根茎类蔬菜进行自然加工和转化，从而生产出低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品，可制成多种早餐谷类食品、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。协议条款，包括双方在2022年5月10日同意的修正案 如下：
购买资产的总收购价(“收购价”)最高为14,475,000美元，并应包括以下内容， 符合本协议的条款和条件如下：
| (i) | 根据证券法第4(A)(2)条限制转售的预资资权证(“平仓预资资权证”)，在下列每个归属事件发生时可立即行使为公司普通股
，相当于买方普通股的股数(四舍五入至最接近的整数)、限制转售
| |
| (Ii) | $ | |
| (Iii) | ||
| (Iv) | 预资金权证(“成交后预资资权证”，与成交预资资权证统称为“预资资权证”)，在下列归属事件发生时，可立即行使为公司普通股，相当于买方普通股的股数(四舍五入至最接近的整数)，根据证券法第4(A)(2)条限制转售，分两批发行，相当于 |
| 12 |
如果自成交之日起24个月后，专利仍未从知识产权颁发，买方向MNG发放成交后股份和股息的义务从一开始就被视为无效，不再因MNG而到期，成交后股份 应被解除托管并返还给公司，收购价应按美元向下调整。
根据上述条款并符合美国公认会计原则，本公司将购买视为资产收购，并将购买的资产 视为正在进行的研究和开发。本公司进一步认为该资产在相关研究及发展(“R&D”)活动完成 前具有无限期生命力。一旦完成并商业化，资产将在其使用年限内摊销。知识产权资产的确认基于迄今支付的725,000美元、已发行的预付资金权证以及截至报告日期可能并可合理评估的或有对价。或有对价的后续变化 按成本入账。此外，该公司已记录750,000美元作为或有对价，这被认为是可能的，并在交易结束时到期 。如上所述的剩余应付金额在2022年9月30日不被认为是可能的，因此 没有应计。
5. 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债明细表
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
应计费用包括应付专业费用72,955美元
(2021年12月31日-66,408美元)，
利息支出22,935美元
(2021年12月31日-24,797美元)，
应付董事费用30,286美元
(2021年12月31日-39,309美元)，
应付预扣税金75,282美元
(2021年12月31日-89,236美元)
应付法律费用149,240
美元(2021年12月31日-174,598美元)
以及其他项目合计为零
6. 债券
于2021年3月24日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金750,000美元(认购额600,000美元)的优先担保债券(“过桥贷款”)。 估算利率包含在债券的原始发行折扣内，不会有额外的现金利息 到期。与过桥贷款相关的交易成本已记录为69,000美元。
2021年6月24日，延长了到期日，公司为此支付了10,000股普通股的延期费用，公允价值为60,000美元。 过渡性贷款于2021年7月13日全额偿还。
作为过桥贷款的一部分，债券持有人获得了认股权证(“过桥认股权证”)，以购买93,938股普通股 ，执行价为每股3.99美元。认股权证的有效期为三年。权证的公允价值在资产负债表中记录为负债 ，采用Black-Scholes期权定价模型。本公司于每个报告日期重新计量认股权证负债的公允价值，直至认股权证于2021年10月27日行使为止。认股权证负债的公允价值根据Black-Scholes期权定价模型的投入变化而受到重大波动，包括我们的普通股价格、预期波动率、 预期期限、无风险利率和股息收益率。
| 13 |
于2022年6月30日，本公司与按公平原则认可的机构投资者(“投资者”) 签署最终协议，就12,750,000美元的总收益以10%的原始发行折扣购入14,025,000美元的本金债券(“债券”)。 债券的利率为首12个月5%，其后12个月6%，其后每年8%。本金 从2022年9月1日开始分25次等额偿还。债券可在公司选择时延长六个月，支付相当于第18个月末未偿还本金6个月利息的款项，按年利率8%计算。这些债券可以每股2.22美元的价格转换为普通股。投资者有权购买 每批5,000,000美元的额外债券，本金总额最高可达33,000,000美元。此外，投资者收到了4,106,418份认股权证，执行价为2.442美元，将于2025年12月31日到期(“债券权证”)。债券权证和债券都有下调条款，根据这些条款，如果公司 以较低价格发行股权工具，转换价格和执行价格将下调。债券权证的执行价格和债券转换价格将下调 至已发行股本工具的实际转换价格。由于这些功能的货币与公司的功能货币不同，债权证和债券的可转换功能被归类为衍生负债，并将在附注8中进一步讨论。与债券相关的交易成本为1,634,894美元。
现金收益是在2022年7月7日收到的。
下表汇总了截至指定日期的我们的未偿还债券：
未偿还债权证附表
| 成熟性 | 现金利率 | 2022年9月30日 | ||||||||
| 本金(首字母) | % | $ | ||||||||
| 还款和兑换 | ( | ) | ||||||||
| 发债成本及贴现(附注6及8) | ( | ) | ||||||||
| 债务总额(当期) | $ | |||||||||
在截至2022年9月30日的9个月内，投资者将150,000美元的可转换债券 转换为公司67,568股 股票，从而获得93,973美元的可转换债券收益。
7. 长期贷款
于截至2020年12月31日止年度内，本公司与Alterna Bank订立贷款协议，本金为31,417美元(加元40,000加元)，根据加拿大紧急商业账户计划(“计划”)。
加拿大政府制定的 计划要求，这笔贷款的资金只能由公司用于支付不可推迟的运营费用，包括但不限于工资、租金、水电费、保险、物业税和定期偿债， 不得用于支付任何付款或支出，如预付/再融资现有债务、支付股息、 分配和增加管理薪酬。
CEBA贷款的现有条款要求，未偿还余额(可免除的金额除外)必须在2022年12月31日或之前偿还，才有资格获得部分贷款减免。加拿大政府最近宣布，对于信誉良好的合格CEBA贷款持有人，宽免还款日期将延长至2022年12月31日。
这笔贷款的初始期限为2023年12月31日(最初为2022年12月31日)，免息。在2023年12月31日或之前偿还贷款余额将导致高达33%的贷款减免(最高可达20,000加元)。初始期限之后的任何未偿还贷款的年利率为5%，在2024年1月1日至2025年12月31日(以前为2023年1月1日至2024年12月31日)的延长期内按月支付。
2021年4月，该公司根据该计划向Alterna银行申请了额外贷款，获得了15,145美元(20,000加元)。扩展贷款 受制于该计划的原始条款和条件。
2022年9月30日的余额为43,773美元，经调整后的外币兑换调整数为1美元。
| 14 |
8. 衍生负债
担保 债务
截至2022年9月30日，权证负债代表上市交易的3,088,198美元的总公允价值首轮认股权证，
代表的认股权证可于首次公开招股登记声明生效日期起计一年内行使，并于生效日期后三年届满。代表权证的行权价为每股6美元。这些权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，应被禁售六个月。承销商(或规则第5110(E)(1)条规定的受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证所涉及的证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易，从而导致认股权证或相关证券在本招股说明书发布之日起六个月内进行有效的经济处置。行使认股权证时的行权价格及可发行股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股票股息、非常现金股息或资本重组、重组、合并或合并。
首次公开招股及代表权证负债的公允价值变动为$。
债券 可转换功能
于2022年6月30日，本公司发行了具有股权转换功能的债券，见附注6。于2022年9月30日(2022年6月30日-3,336,535美元)，债券可转换功能的公允价值为2,249,000美元 ，并被归类为3级金融工具。截至2022年9月30日，公司使用蒙特卡罗期权定价模型(2022年6月30日-布莱克-斯科尔斯期权定价模型) 可转换功能，使用以下假设：股价1.5美元(2022年6月30日-2.31美元)，股息收益率-零 (2022年6月30日-零)， 预期波动率90.0%(2022年6月30日-101.0%)， 无风险回报率4.22%(2022年6月30日-3.14%)， 折扣率18.93%(2022年6月30日-不适用)，预计期限为2.25 年(2022年6月30日-1 年)。
截至2022年9月30日的9个月，公司3级金融工具的公允价值变动如下：
公司3级金融工具公允价值变动表
| 债券权证 | 债券 敞篷车 功能 | 总计 | ||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加法 | ||||||||||||
| 转换 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
债券权证和债券可转换特征的公允价值包括波动率和无风险利率。
9. 股本
股本附表
截至9月30日的9个月， 2022 | ||||||||
| 股份数量 | 金额 | |||||||
| 为分红和补偿而发行的普通股 | $ | |||||||
| 为转换可转换债券而发行的普通股 | ||||||||
| 向顾问公司发行普通股 | ||||||||
| 已发行普通股总数 | $ | |||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||
| 股份数量 | 金额 | |||||||
| 以现金形式发行的普通股 | $ | |||||||
| 为转换A系列优先股而发行的普通股 | ||||||||
| 因行使认股权证而发行的普通股 | ||||||||
| 因无现金行使期权而发行的普通股 | ||||||||
| 为分红而发行的普通股 | ||||||||
| 为咨询服务发行的普通股 | ||||||||
| 为结算董事应计费用而发行的普通股 | ||||||||
| 作为优先股股息发行的普通股 | ||||||||
| 股票发行成本 | ( | ) | ||||||
| 已发行普通股总数 | $ | |||||||
潜在摊薄证券附表
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 可转换债券 | ||||||||
| 反摊薄加权平均股份总数 | ||||||||
| 15 |
10. 租约
自2022年1月1日起采用主题842后，公司确认了1,776,599美元的经营租赁负债和1,837,782美元的相应使用权资产。已确认的经营租赁负债与使用权资产之间的差额应归因于根据先前租赁会计准则记录的预付租金和递延租金。主题842要求根据过渡期间的使用权资产对这类余额进行重新分类。在今后的期间，这种结余将不会单独列报。
租赁费用的 组成部分如下：
租赁费用明细表{br
九个月结束 2022年9月30日 | ||||
| 经营租赁成本 | $ | |||
| 短期租赁成本 | ||||
| 租赁费用合计 | $ | |||
该公司在加拿大的写字楼租赁有一份经营性租约，剩余租期为七年。贴现率为
11. 承付款和或有事项
租赁 承诺额
该公司签订了办公空间的经营租约。根据租约，在截至12月31日的每一年中，我们持续运营的最低未来付款如下：
租赁项下未来付款明细表
| 剩余的2022年 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 随后的几年 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | ||||
| 租赁负债的当期部分 | ( | ) | ||
| 租赁负债的非流动部分 | $ |
债券 还本付息
下表汇总了截至2022年9月30日与我们未偿债务相关的未来本金付款：
未来未付本金汇总表
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| $ |
| 16 |
或有事件
诉讼
截至2022年9月30日，公司没有或有事项需要披露。
12. 后续事件
公司对截至2022年11月10日的后续事件进行了评估，以确保本文件包括在中期财务报表中确认为2022年9月30日及之后的事件的适当披露，但未在中期财务报表中确认。除下文披露的事项外，财务报表中没有需要确认、调整或披露的事项。
2022年10月1日，公司向一家咨询公司发行了总计25,000股普通股。
| 17 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
潜在投资者应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息 ，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性 声明的警告说明”。您应阅读本年度报告的“风险因素”部分，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大相径庭的重要因素 。
公司历史和我们的业务
AgriFORCE成长系统有限公司于2017年12月22日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法的规定，根据公司章程成立为私人公司。公司的注册和记录办公室地址为：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华哥伦比亚大街300-2233号，邮编：V5Y 0M6。2018年2月13日，公司从1146470 B.C. 有限公司更名为Canivate Growth Systems Ltd.。2019年11月22日，公司从Caniate Growth Systems Ltd.更名为AgriFORCE Growing Systems Ltd.。
在AgriFORCE，我们的目标很明确：每天在任何地方积极改变农场、食品和家庭。凭借多年的深入研究和开发经验，我们是开拓者，随时准备提供集成、实用和可持续的解决方案，这些解决方案可以应用于亚博科技的多个垂直市场。我们通过AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands这两个运营部门来推动我们的业务。
我们的两个部门-AgriFORCE Solutions和AgriFORCE Brands-合作应对当今世界面临的一些生死存亡的挑战-气候变化、极端天气、食品安全和主权、工业和商业农业对环境的影响 致力于在全球范围内向消费者提供味道更好、更有营养的植物性食品和其他产品 。
作为新兴成长型公司的地位
2012年4月5日，JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act颁布。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们已无可挽回地选择利用延长的过渡期，因此，我们将在私营公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或修订的会计准则 。
我们 正在评估依赖其他豁免和减少工作 法案提供的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖这些豁免中的某些，但不限于：(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，以及(Ii)遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或对审计师的 报告提供有关审计和财务报表的补充信息的任何要求。称为审计师的讨论和分析。我们(br}将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(A)我们的财政年度的最后一天，即首次公开募股结束五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(C)我们被视为1934年证券交易法规则 12b-2所定义的“大型加速申报公司”的财政年度的最后一天，或交易法(如果我们的非关联公司持有的股权证券的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元时发生)，或 (D)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
| 18 |
我们的 业务计划
公司计划通过专注于有机增长计划和并购来发展业务。公司的有机增长计划侧重于四个不同的阶段：
农业解决方案
AgriFORCE解决方案为AgTech知识、运营解决方案和研发(R&D)提供咨询服务，并通过获得专利和正在申请专利的控制环境农业(CEA)以及其他农业设施和平台来增强这些服务。
我们 以战略和整体的眼光看待农业，以提供解决方案，解决这一重要行业面临的关键挑战。 我们开发和获取创新的知识产权(IP)和技术，以改善农业。我们的专业技术从种子到表格 ，涵盖植物的整个生命周期-从微繁殖、组织培养到栽培-采用专有方法 ，将所有要素集合在一起，包括作物、运营、设施、系统和环境，旨在使植物 充分发挥其遗传潜力。
阶段 1：完成时间：2017-2021
| ● | 设施和系统的概念化、工程化、设计(已完成)。 | |
| ● | 已完成关键环境系统与首选供应商的选择过程(已完成)。 | |
| ● | 与独家独立运营商(EIO)签署的前三个设施的收入合同已完成(完成)。 | |
| ● | 完成后，与独家独立运营商(EIO)签署的这三个设施的三个承购协议的安排。(随后，这些 协议于2021年第二季度终止)。 | |
| ● | 已订购ForceFilm材料 (已完成)。 |
PHASE 2: 2022-2024:
| ● | 购买加州科切拉的地块 | |
| ● | 为前三家工厂与新的独立运营商完成新合同的 结构。 | |
| ● | 场地准备和公用设施 为园区建设的基础设施(最多八个设施)。 | |
| ● | 配备和完善用于微繁殖、育种和研发的遗传学实验室，以实现短期内(8个月)销售变异作物组织培养克隆的收入。 | |
| ● | 其他原材料 采购AgriFORCE IP专用自动种植系统、补充种植照明和控制系统，以及制造建筑围护材料。 | |
| ● | 构思和设计垂直种植解决方案，以开发小型垂直种植大棚。 | |
| ● | 专注于第一个设施的交付和安装。 | |
| ● | 启动食品解决方案和植物性制药研发设施的设计。 |
| 19 |
PHASE 3: 2024-2027:
| ● | 竞争建设第一个设施并开始运营 | |
| ● | 专注于第二和第三个设施的交付和安装。数量和质量优势的证明预计将在未来几年推动销售渠道的加速。 | |
| ● | 完成食品解决方案和植物药研发设施的设计和建设。开始与大学和制药公司合作 。 | |
| ● | 建造小型垂直种植屋并成功运营。 | |
| ● | 最终确定垂直增长解决方案的设计和工程，并于第三年晚些时候开始施工。开始与当地餐馆和杂货店合作，并制定垂直种植屋品牌战略。 |
阶段 4：2027：
| ● | 专注于交付和安装附加设施 。 | |
| ● | 将地理位置扩展到其他州，同时将Growth House引入其他国际市场，以期在第四年之前确保更多的地点 和市场。 | |
| ● | 针对三个设施的额外合同 。 | |
| ● | 开始并完成第一个垂直增长商业设施，以在第4年末服务于南加州市场。 |
该公司最初的AgriFORCE种植园计划在加利福尼亚州建造。
农业品牌
AgriFORCE品牌事业部专注于以植物为基础的成分和产品的开发和商业化，提供更健康和更有营养的解决方案。我们将营销和商业化品牌消费品和配料供应。这始于收购MNG(Manna)知识产权，这是一项正在申请专利的技术，可以自然加工和转化谷物、豆类和根茎蔬菜。该工艺可生产低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品和营养液体。面粉的营养价值有可能在多个垂直领域改变消费者的饮食。
MNG 由Eurofins食品化学测试公司Madison，Inc.独立测试和进行的小麦面粉的纤维含量是普通通用烘焙面粉的30倍，蛋白质含量是普通面粉的3倍，淀粉含量不到15%。
阶段 1：完成：2017-2020
| ● | 产品和工艺测试和验证(已完成) | |
| ● | 美国和国际专利申请(已完成) | |
| ● | 商用中试项目的概念工程和初步预算(已完成) |
PHASE 2: 2021-2022
| ● | 中试工厂的设计、建造、启动和运营 | |
| ● | 发展小麦粉成品的范围 | |
| ● | 与营养面粉医学研究所(美国国税局第501(C)(3)医学研究组织)合作，由私人和公共研究拨款资助 |
| 20 |
PHASE 3: 2022-2023
| ● | 在美国/加拿大推出第一系列产品 | |
| ● | 推动直接面向消费者(“D2C”)、零售、餐饮服务的成品业务 | |
| ● | 作为烘焙、零食和植物蛋白产品制造商的配料推动业务 | |
| ● | 通过合作和许可发展制造基地 | |
| ● | 大型加工厂的概念工程和初步预算 | |
| ● | 开发其他谷物粉、豆类/蛋白粉和果汁的成品系列 |
PHASE 4: 2024-2025
| ● | 扩大美国/加拿大的产品范围 | |
| ● | 将业务扩展到其他地区(精选欧洲、亚洲、拉丁美洲市场 ) | |
| ● | 大型工艺方案的设计、建设、投产和运行 |
合并和收购(“并购”)
在并购增长方面，该公司正在创建一个独立的公司办事处，以积极进行收购。该公司计划 专注于确定目标公司，帮助扩大AgriFORCE Brand的使命，提供更有营养(对您更好)的作物、配料和可持续生产的植物性产品。本公司相信，通过并购收购的IP和集团公司的AgriFORCE解决方案平台可以识别更可持续地生产农作物的机会，并通过供应链提供独特的 竞争优势，最终将其转化为配料和植物性产品，或直接通过AgriFORCE Brands销售给消费者。
以下 是针对公司并购战略的预期战略摘要：
战略
| 21 |
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
运营结果
以下讨论应与本报告包括的截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的中期简明未经审计财务报表一并阅读。
收入
公司自成立以来未产生任何收入。
运营费用
在截至2022年9月30日的三个月中，运营费用比2021年9月30日增加了1,028,477美元，增幅为43%，这主要是由于咨询费用增加了393,212美元，提供与财务咨询服务和战略收购相关服务的第三方顾问的专业费用增加了1,036,583美元，首次公开募股后增聘员工的工资和薪金增加了145,618美元 ，与Un(Think)Food品牌相关的品牌认知度、品牌形象和平面设计费用增加了95,750美元。此减幅由以下因素部分抵销：基于股份的薪酬减少347,141美元，原因是 增加对2021年第二季度发行的期权的归属，以及投资者和公关减少279,080美元，原因是重大的IPO后营销活动 于2021年第三季度开始并确实发生在2022年第三季度。所有其他项目总计16,465美元。
在截至2022年9月30日的9个月中，运营费用比2021年9月30日增加了6,404,280美元，增幅为161%，这主要是由于首次公开募股后增聘员工的工资和薪金增加了1,954,797美元，提供财务咨询服务和战略收购相关服务的第三方顾问的专业费用增加了1,664,732美元，咨询费增加了1,410,034美元，研发增加了359,655美元，销售和营销费用增加了186,132美元，用于与Un(Think)Food Brand相关的公共品牌认知、品牌识别和平面设计费用。由于包括Delphy Groep BV在内的与并购活动相关的差旅，差旅和娱乐增加了174,874美元，由于2021年末开始租用办公室，租赁费用增加了166,255美元，办公和行政费用增加了547,766美元，用于 额外的保险，以及随着公司在首次公开募股后进入增长阶段以及增加员工和 运营而增加的成本。这被总额为59965美元的其他物品部分抵销。
其他 (收入)/支出
截至2022年9月30日止三个月的其他 开支增加，主要是由于1,631,653元优先担保债券的增值利息所致。这被股票价格下跌导致的衍生负债公允价值变动646,067美元和与认股权证相关的发行成本减少375,123美元所抵销。所有其他项目总计65,928美元。
截至2022年9月30日的9个月的其他收入增加，主要是由于股票价格下跌导致衍生债务公允价值变化864,529美元，以及与认股权证相关的发行成本减少375,123美元。这被优先担保债券的增值利息增加1,204,293美元所抵销。所有其他项目总计163,627美元。
流动性 与资本资源
公司对流动资金的主要需求是为营运资金需求、资本支出和一般企业用途提供资金。 公司为运营提供资金以及计划资本支出和偿债义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流，而这些都受到当前经济状况、金融市场、商业和其他因素的影响。我们在截至2022年9月30日的9个月录得净亏损10,120,501美元，在截至2021年9月30日的9个月录得净亏损3,915,207美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为30,021,493美元，截至2021年12月31日，累计赤字为19,900,992美元。 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额分别为8,859,587美元和3,017,468美元 。
截至2022年9月30日，我们的现金为7,869,028美元，而截至2021年12月31日的现金为7,775,290美元。
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我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们监管活动的成本和时间，特别是在美国和外国获得我们知识产权监管批准的过程 |
| ● | 研发活动成本 我们承诺进一步发展我们的技术 |
| ● | 建造我们种植园的成本，包括任何复杂、延误和其他未知事件的影响 |
| ● | 商业化活动的成本，包括销售、营销和生产 |
| ● | 支持我们增长所需的营运资金水平 |
| ● | 我们需要额外的人员、信息技术或其他运营基础设施来支持我们作为上市公司的增长和运营 |
| ● | 完成计划中的收购 |
随附的财务报表以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性的结果可能导致的负债金额和分类的任何调整。该公司正处于其第一个设施和其他知识产权的开发阶段。因此，该公司很可能需要额外的融资 来为其运营提供资金，并将其技术开发和商业化。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
自这些财务报表发布起计的12个月内，公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排来获得额外资本，以资助运营；然而，无法保证公司能够 以可接受的条件筹集所需资本(如果有的话)。出售额外股权可能会稀释现有股东的股权，与目前已发行的普通股相比，新发行的 股票可能包含优先权利和优先股。发行的债务证券可能包含 契约，并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司无法 获得此类额外融资，未来的业务将需要缩减或停止。由于本公司的筹资能力存在不确定性，管理层认为，自本财务报表发布之日起，本公司作为一家持续经营企业持续经营12个月的能力存在重大疑问。
现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，运营活动使用的现金净额是由于首次公开募股后增聘员工的工资和薪金增加了1,954,797美元，专业费用增加了1,664,732美元，以及提供财务咨询服务和战略收购相关服务的第三方顾问的咨询费用 增加了1,410,034美元。由此产生的净亏损主要由以下非现金支出调整：优先担保债券利息增加1,688,672美元，基于股票的薪酬282,828美元，为咨询服务发行的股票708,162美元，以及作为红利发行的股票和 薪酬432,054美元。这部分被衍生负债公允价值1,683,489美元的非现金变化所抵消。 截至2022年9月30日的9个月，营业资产和负债的变化减少，这主要是由于租赁 负债减少255,731美元，并被使用权资产249,038美元抵消，所有其他项目总计189,383美元。在截至2021年9月30日的九个月中，经营活动使用的现金净额是由于首次公开募股后增聘员工的工资和薪金增加了409,112美元相关的运营成本增加，提供与财务咨询服务相关的服务的第三方顾问的咨询费用增加了258,200美元，随着公司进入首次公开募股后的增长阶段，办公室和行政费用增加了292,237美元，以及由于2021年第三季度开始的重大首次公开募股后营销活动，投资者和公共关系费用增加了403,177美元。由此产生的净亏损主要由非现金支出(571,398美元)、优先担保债券利息增加(484,379美元)调整。, 为咨询服务发行的股份达298,214美元，债务期限延长亏损达59,055美元。这被衍生负债的公允价值变动818,960美元所抵销。截至2021年9月30日的9个月，营业资产和负债的变化减少，原因是预付费用和写字楼租赁押金中的存款266,832美元，以及增加的预付保险和其他项目总计22,574美元。由于应计红利和董事会费用，应付账款和应计负债增加210,330美元，抵消了这一增长。
截至2022年9月30日止九个月的投资活动所使用的现金净额，分别与购入IP 无形资产500,000美元及因增加人手及翻新办公室而购入设备及改善租约而支付的款项93,259美元有关。截至2021年9月30日止九个月的投资活动所使用的现金净额 与购入知识产权无形资产的付款225,000美元及在建工程付款 744,191美元有关。
截至2022年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额为债券净收益12,750,000美元。债券融资成本1,634,894美元以及可转换债券的还款和利息分别为1,122,000美元和173,376美元被部分抵销。截至2021年9月30日止九个月的融资活动现金流主要包括首次公开招股所得款项(扣除承销折扣及发行成本)13,360,616美元、发行优先担保债券所得款项(扣除交易成本净额531,000美元)，以及长期贷款所得款项15,932美元(由偿还优先担保债券750,000美元抵销)。
最近的 融资
于2021年3月24日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，购买原定于2021年6月24日到期的本金为750,000美元(认购金额为600,000美元)的优先担保债券。债券是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节 发行给符合1933年证券法下规则501的 含义的认可投资者的某些购买者。2021年6月24日，到期日延长，优先担保债券于2021年7月13日全额偿还。
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于2021年7月12日，本公司完成首次公开招股，共发售3,127,998个单位，每个单位包括一股普通股和一股A系列认股权证，以购买一股普通股，公开发行价为5.00美元，总收益为15,639,990美元。在扣除承销折扣和佣金1,251,199美元后，该公司从IPO中获得净收益14,388,791美元。
于2022年6月30日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议，购买2024年12月31日到期的本金为14,025,000美元的可转换债券。2022年7月7日，12,750,000美元的收益 净收到原始发行折扣1,275,000美元，减去融资成本 1,634,894美元。
资产负债表外安排
没有。
重要的会计政策
请参阅本季度报告中包含的截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计财务报表的脚注。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本项要求的信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序。
我们的管理层负责按照《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程， 美国普遍接受的会计原则。管理层 评估了截至2022年6月30日我们财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在2013年COSO框架内的内部控制-综合框架中提出的 标准。基于这一评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制中的更改 。
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制和程序有效性方面的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现所需的控制目标提供合理保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论其设计和运行有多好，都是建立在某些判断和假设的基础上，不能绝对保证其目标的实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用判断。同样，对控制的评估 不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或已检测到所有控制问题和 欺诈的实例(如果有)。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
关于法律诉讼的讨论，见本报告第一部分第 项下未经审计的简明综合财务报表附注11。
第 1a项。风险因素
作为交易法第12b-2条和S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小报告公司，我们选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本项要求的信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
2022年7月1日，公司向一家咨询公司发行了总计25,000股普通股。
2022年7月1日，该公司发行了17,707股普通股，作为对一名员工的补偿。
2022年7月5日，公司发行了14,657股普通股，作为对公司一名高管的补偿。
2022年8月4日，公司回购了16,875股普通股，这些普通股最初是作为补偿支付给公司一名高管的。
2022年8月24日，公司通过转换可转换债券发行了22,523股普通股 。
2022年9月2日，公司通过转换可转换债券发行了45,045股普通股 。
2022年9月30日，公司发行了60,910股普通股，作为对公司高管的补偿。
2022年9月30日，本公司向一位顾问发行了总计5,000股普通股。
2022年10月1日，本公司向一位顾问发行了总计25,000股普通股。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证* |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证* |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证* |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证* |
| 101.ins | 内联XBRL实例文档** |
| 101.sch | 内联XBRL分类架构文档** |
| 101.cal | 内联XBRL分类计算文档** |
| 101.def | 内联XBRL分类Linkbase文档** |
| 101.lab | 内联XBRL分类标签Linkbase文档** |
| 101.pre | 内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档** |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 随信提供 |
| ** | 在此提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 农业生长系统有限公司 | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /s/Ingo 穆勒 |
| 姓名： | 英戈·穆勒 | |
| 标题： | 首席执行官和董事(首席执行官 官) | |
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /理查德 Wong |
| 姓名： | 理查德·Wong | |
| 标题： | 首席财务官(首席财务和会计官 ) | |
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