美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年11月7日，注册人有
阿卡迪亚生物科学公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
索引
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页面 |
第I部- |
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财务信息(未经审计) |
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第1项。 |
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简明合并财务报表： |
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1 |
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简明综合资产负债表 |
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1 |
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简明合并经营报表和全面亏损 |
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2 |
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股东权益简明合并报表 |
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3 |
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现金流量表简明合并报表 |
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4 |
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简明合并财务报表附注 |
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5 |
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第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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22 |
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第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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32 |
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第四项。 |
|
控制和程序 |
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32 |
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|||
第II部- |
|
其他信息 |
|
33 |
||
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第1项。 |
|
法律诉讼 |
|
33 |
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|
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
33 |
|
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|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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34 |
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||
|
|
第三项。 |
|
高级证券违约 |
|
34 |
|
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|
||
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|
第四项。 |
|
煤矿安全信息披露 |
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34 |
|
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||
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|
第五项。 |
|
其他信息 |
|
34 |
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第六项。 |
|
陈列品 |
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35 |
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签名 |
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36 |
||||
第1项.精简整合合并后的财务报表
阿卡迪亚生物科学公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款和其他应收账款，扣除坏账准备 |
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库存，净流动 |
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持有待售资产 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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库存，非流动净额 |
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无形资产，净额 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
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$ |
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应付关联方的款项 |
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经营租赁负债--流动 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债--非流动 |
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普通股认股权证和期权负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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非控制性权益 |
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股东权益总额 |
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||
总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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||
见未经审计简明综合财务报表附注。
1
阿卡迪亚生物科学公司
的简明综合报表运营和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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产品 |
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版税 |
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许可证 |
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总收入 |
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营业费用(收入)： |
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收入成本 |
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研发 |
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出售Verdeca获得的收益 |
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无形资产减值准备 |
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或有对价的公允价值变动 |
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财产和设备减值 |
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(收益)出售财产和设备的损失 |
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销售、一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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) |
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利息收入(费用) |
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其他收入(费用)，净额 |
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) |
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普通股认股权证和期权负债的公允价值变动 |
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取消购买力平价贷款的收益 |
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发行和发行成本 |
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所得税前净亏损 |
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所得税拨备 |
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净亏损 |
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) |
非控股权益应占净亏损 |
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( |
) |
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( |
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) |
普通股股东应占净亏损 |
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( |
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( |
) |
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普通股股东每股净亏损： |
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基本的和稀释的 |
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) |
加权-每股使用的平均股份数 |
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基本的和稀释的 |
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其他综合亏损，税后净额 |
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外币折算调整 |
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其他综合损失 |
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普通股股东应占综合亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
见未经审计简明综合财务报表附注。
2
阿卡迪亚生物科学公司
精简汇总状态股东权益的实体
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
|
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普通股 |
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其他内容 |
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累计 |
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非- |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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利息 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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通过后的重新分类 |
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发行与员工股相关的股票 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2022年3月31日的余额 |
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) |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2022年6月30日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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发行与2022年8月发行相关的股票 |
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— |
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与2022年8月的产品相关的产品成本 |
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( |
) |
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— |
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发行与员工股相关的股票 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2022年9月30日的余额 |
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( |
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普通股 |
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其他内容 |
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|
累计 |
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累计其他综合 |
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非- |
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总计 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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损失 |
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利息 |
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权益 |
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2020年12月31日余额 |
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) |
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发行与本公司有关的股份 |
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与2021年1月管道相关的报价成本 |
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发行与以下事项有关的配售代理权证 |
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发行与员工股相关的股票 |
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非控股权益出资 |
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基于股票的薪酬 |
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净收益(亏损) |
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2021年3月31日的余额 |
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Arcadia Wellness收购完成时的股票发行 |
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外币折算调整 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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2021年6月30日的余额 |
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发行与员工股相关的股票 |
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外币折算调整 |
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基于股票的薪酬 |
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发行与行使服务有关的股份 |
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净亏损 |
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— |
|
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2021年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
见未经审计简明综合财务报表附注。
3
阿卡迪亚生物科学公司
压缩合并S现金流的破损
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： |
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普通股认股权证和期权负债的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
或有对价的公允价值变动 |
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( |
) |
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( |
) |
发行和发行成本 |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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租赁摊销 |
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无形资产减值准备 |
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(收益)处置财产和设备的损失 |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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坏账支出 |
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公司证券的已实现收益 |
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( |
) |
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财产和设备减值 |
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存货减记 |
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取消购买力平价贷款的收益 |
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( |
) |
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出售Verdeca获得的收益 |
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( |
) |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款和其他应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
盘存 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
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( |
) |
其他非流动资产 |
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( |
) |
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应付账款和应计费用 |
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( |
) |
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应付关联方的款项 |
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( |
) |
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( |
) |
未赚取收入 |
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( |
) |
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其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动产生的现金流： |
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出售财产和设备所得收益 |
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|
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出售Verdeca的收益-已收到收入 |
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— |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
收购，扣除收购现金后的净额 |
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( |
) |
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销售收益和投资到期日 |
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||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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融资活动的现金流： |
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发行普通股、预先出资认股权证及 |
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支付与2022年8月发售有关的发售费用 |
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( |
) |
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发行普通股及认股权证所得收益 |
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|
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支付与2021年1月PIPE有关的要约费用 |
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|
|
|
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( |
) |
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行使认股权证所得收益 |
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|
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债务本金偿付 |
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— |
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( |
) |
ESPP购买收益 |
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||
从非控制性权益收到的出资 |
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|
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||
融资活动提供的现金净额 |
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|
|
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外币换算对现金及现金等价物的影响 |
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( |
) |
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现金及现金等价物净(减)增 |
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( |
) |
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现金和现金等价物--期初 |
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现金和现金等价物--期末 |
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$ |
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$ |
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现金流量信息的补充披露： |
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缴纳所得税的现金 |
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$ |
— |
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$ |
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支付利息的现金 |
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$ |
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$ |
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非现金投资和融资活动： |
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Arcadia Wellness交易结束时发行的普通股 |
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$ |
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$ |
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采用ASU 2020-06后普通股认股权证负债重新分类为权益 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
向配售代理发行并包括在发售中的普通股期权 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
发行给配售代理并包括在发售中的普通权证 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
用新的经营租赁负债换取的使用权资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
在应收账款和其他应收账款中出售Verdeca的收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计简明综合财务报表附注。
4
阿卡迪亚生物科学公司
关于凝聚态的几点注记已列报财务报表
(未经审计)
1.业务说明及呈报依据
组织
阿卡迪亚生物科学公司(“公司”或“阿卡迪亚”或“管理层”)成立于
该公司是一家以植物为基础的创新保健和保健产品的生产商和营销商。它作为以科学为基础的方法开发高价值作物改良以及营养增强型食品配料和保健产品的领导者的历史，为其前进道路奠定了基础。该公司使用先进的育种技术开发了这些专利创新，目前正通过销售种子和谷物以及食品配料和产品进行商业化。收购Lef Holdings，LLC(“Lef”)，EKO Holdings，LLC(“Eko”)和Live Zola，LLC(“Zola”)的业务后，公司的产品组合中增加了沐浴和身体护理产品，以及椰子水。
2021年5月，公司的全资子公司Arcadia Wellness，LLC(“Arcadia Wellness”或“AW”，见注6)收购了Eko、Lef和Zola的业务。此次收购包括消费者CBD品牌，如Soul Spring？，一个天然类别的CBD注入植物疗法品牌，Saavy Naturals？，一个天然身体护理产品系列，以及Provault？，一个注入CBD的运动表现配方，由天然成分制成，为运动员提供有效的支持和恢复。购买的还有佐拉，这是一种椰汁，完全由泰国可持续种植的椰子制成。2022年7月8日，该公司签订了一项协议，将Saavy Naturals授权给Radiance Beauty and Wellness，Inc.(“Radiance Beauty”)。关于许可协议的讨论见附注6。
2019年8月，本公司与Legacy Ventures Hawaii，LLC(“Legacy”，见附注8)签订了一项合资协议，种植、提取和销售大麻产品。合伙企业夏威夷群岛风险投资有限责任公司(以下简称“群岛”)将公司广泛的遗传专业知识和资源与Legacy在大麻提取和销售方面的经验结合在一起。2021年10月，由于监管挑战和大麻市场饱和，Arcadia和Legacy共同同意逐步结束Archipelago的种植活动。
2012年2月，本公司成立了与Bioceres持股的Verdeca。成立Verdeca的目的是利用双方的农业技术开发和放松对大豆品种的监管。2020年11月，阿卡迪亚将其在Verdeca的会员权益出售给Bioceres，交易中阿卡迪亚获得了现金、Bioceres股票和高达$的特许权使用费
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务报表公认会计原则(“公认会计原则”)编制，并采用美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于Form 10-Q指示及S-X规则第10-01条所订明的格式。管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平陈述公司财务状况、经营业绩和所示期间现金流量所必需的。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司、阿卡迪亚健康公司和群岛公司的账目。
本公司采用定性方法评估可变权益实体(“VIE”)的合并要求。这种方法的重点是确定公司是否有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现有最大的影响，以及本公司是否有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。
5
就呈列所有期间而言，本公司已确定其为合营企业Archipelago的主要受益人，因其于Archipelago拥有控股权。因此，本公司于剔除公司间交易后，将群岛合并于简明综合财务报表。对于合并后的合资企业，非控股合伙人在合资企业的资产、负债和运营中的份额作为本公司的股权计入非控股权益。非控股股东的权益一般按合营合伙人在群岛的持股百分比计算。应占非控股权益的净亏损$
这些简明合并财务报表及其附注中包含的信息，应与本公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的管理层对本报告中包含的财务状况和经营结果的讨论与分析以及截至2021年12月31日的财年的简明综合财务报表及其附注一起阅读。
流动性、资本资源和持续经营
随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。自成立以来，该公司主要通过股权和债务融资为其运营提供资金。截至2022年9月30日，公司的累计亏损为$
拥有现金和现金等价物$
该公司可能寻求通过债务或股权融资来筹集额外资金。本公司亦可考虑订立额外的合作伙伴安排。出售额外的股权将导致公司股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务，管理这种债务的文书可以规定更多的业务和融资契约，以限制业务。如果公司确实需要额外资金，但无法以公司同意的条款获得足够的额外资金，公司可能被迫削减开支、延长与供应商的付款期限、清算资产，或暂停或削减计划中的开发计划。这些行为中的任何一项都可能对业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
2.近期会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。此外，FASB发布了ASU第2019-04号，对主题326的编撰改进2019年4月和ASU 2019-05，金融工具--信贷损失(专题326)--定向过渡救济2019年5月。修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不被排除在合同权利范围之外的任何其他金融资产。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，将ASU第2016-13号对较小的报告公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。本公司目前正在评估采用美国会计准则第2016-13号对简明合并财务报表的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)。财务会计准则委员会发布这一最新情况是为了解决因将GAAP应用于某些具有负债和权益特征的金融工具的复杂性而确定的问题。在处理复杂性时，财务会计准则委员会重点修订了关于可转换工具的指导意见和关于实体自有股本合同的衍生品范围例外的指导意见。ASU 2020-06对符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共企业实体有效，不包括美国证券交易委员会定义的有资格成为较小报告公司的实体，从2021年12月15日之后的财政年度开始，包括这些财政年度内的过渡期。本更新中的修订对于符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的定义的公共企业实体在2023年12月15日之后的财政年度(包括这些财政年度内的过渡期)有效。公司初出茅庐
6
2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04号，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生和对冲合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权。本次更新中的修订澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本次更新中的修订影响到所有发行独立书面看涨期权的实体，这些期权被归类为股权。本更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的过渡期。“公司”(The Company)
3.库存
库存成本以批次为单位进行跟踪，并在出售时计入收入成本。存货按成本或可变现净值中较低者列报。当条件表明可变现净值可能因实物变质、陈旧、价格水平变化或其他因素而低于成本时，公司会对库存进行调整。对于预期不会在合理时间内出售的手头过剩和移动缓慢的库存，对库存进行额外调整，以将账面金额降至其估计可变现净值。存货的减记包括在收入成本中，并基于对公司客户和分销商未来需求以及市场状况的估计。该公司记录了CBD石油的减记。$
库存，净额包括以下内容(以千计)：
|
|
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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||
原料 |
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$ |
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$ |
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在制品 |
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||
成品 |
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|
|
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||
盘存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
4. 财产和设备，净额
财产和设备，净值如下(以千计)：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
实验室设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
软件和计算机设备 |
|
|
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机器和设备 |
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家具和固定装置 |
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车辆 |
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租赁权改进 |
|
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||
财产和设备，毛额 |
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|
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||
减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用为$
截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有$
当管理层批准并承诺处置一项或一组财产的计划时，财产和设备被视为持有供出售的资产。于销售日期前持有待售之物业及设备，于流动资产内作为待售资产于简明综合资产负债表内单独列报。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，管理层开始出售与戴维斯实验室和群岛有关的财产和设备。公司完成了这些财产和设备的出售，并从出售财产和设备中获得了#美元的收益。$
7
分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月内亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内与出售财产和设备有关的所得款项是$
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录了以下财产和设备的减记$
5. 投资与公允价值工具
投资
该等投资按公允价值列账，以报价市场价格或其他随时可得的市场资料为基础。未实现和已实现损益在简明合并经营报表和全面亏损中确认为其他收入。
下表概述了投资证券组合的摊余成本和公允价值。2022年9月30日和2021年12月31日。
(千美元) |
|
摊销 |
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未实现 |
|
|
未实现 |
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|
估计数 |
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||||
2022年9月30日 |
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||||
现金等价物： |
|
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||||
货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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||||
按公允价值计算的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(千美元) |
|
摊销 |
|
|
未实现 |
|
|
未实现 |
|
|
估计数 |
|
||||
2021年12月31日 |
|
|
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||||
现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
按公允价值计算的总资产 |
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
《公司》做到了
公允价值计量
投资证券的公允价值为2022年9月30日的情况如下：
|
|
2022年9月30日的公允价值计量 |
|
|||||||||||||
(千美元) |
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
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总计 |
|
||||
按公允价值计算的资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
这些投资证券在2021年12月31日的公允价值如下：
|
|
2021年12月31日的公允价值计量 |
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|||||||||||||
(千美元) |
|
1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
|
||||
按公允价值计算的资产 |
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现金等价物： |
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货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
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||||
按公允价值计算的总资产 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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||||
8
本公司使用市场法对其金融工具进行估值，2022年或2021年期间估值技术没有变化。公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和其他应收账款、应付账款、应计负债和应付票据。就应收账款及其他应收账款、应付账款、应计负债及应付票据而言，该等金融工具于2022年9月30日及2021年12月31日的账面金额因距到期或偿还的时间较短而被视为代表其公允价值。现金等价物按成本列账，成本接近其公允价值。
本公司的3级负债包括附注15所述因收购阿纳瓦公司(“阿纳瓦”)而产生的或有负债，以及附注11所述与2022年8月注册直接发售有关的优先投资选择权。截至2021年12月31日，本公司亦有与附注11所述2018年3月、2019年6月、2019年9月及2021年1月发售相关的普通股认股权证负债，并于采用ASU 2020-06后，于2022年1月1日重新分类为额外实收资本。有关采用ASU 2020-06的详细信息，请参阅注释2。
与阿纳瓦收购相关的或有负债是在2022年9月30日和2021年12月31日的经常性基础上使用不可观察的投入计量和记录的，即公司利用收购中获得的技术开发某些特定产品的能力和意图。如果公司追求收购技术的能力和/或意图出现重大偏离，可能会导致公允价值计量大幅降低(较高)。
优先投资期权负债按布莱克-斯科尔斯模型在2022年9月30日进行计量和记录，假设如下：
|
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2022年8月期权 |
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2022年8月安置代理选项 |
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剩余期限(以年为单位) |
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预期波动率 |
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% |
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% |
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无风险利率 |
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% |
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% |
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预期股息收益率 |
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% |
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% |
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公司3级期权负债的公允价值计量中使用的重要因素是波动率。波动率的显著增加(减少)可能导致公允价值计量显著增加(降低)。
下表列出了公司3级负债的确定，以及公允价值和其他调整的变化摘要(以千计)：
|
|
|
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|||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
|
普通股 |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
|
|
普普通通 |
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2022年8月 |
|
|
2022年8月 |
|
|
或有条件 |
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|
总计 |
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||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
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收养后的重新分类 |
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初始识别 |
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公允价值变动及其他调整 |
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( |
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( |
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截至2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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9
本公司录得合共减值费用为$
被归类为持有待售的资产于2022年9月30日按公允价值入账。。本公司已将公允价值计量分类为公允价值分级中的第三级计量，因为公允价值是使用部分资产的公开可用价格估计的，而由于可使用的行业规模相对较小，对于价格不容易获得的资产，公允价值是使用商业合作伙伴的估计来估计的。
6.收购Arcadia Wellness
2021年5月17日，公司的全资子公司Arcadia Wellness收购了Eko、Lef和Zola的资产。此次收购包括沐浴和身体护理产品的消费品牌，如注入CBD的植物疗法品牌Soul Spring、天然身体护理产品系列Saavy Naturals和注入CBD的运动性能配方奶粉ProVault。购买的还包括佐拉，一种来自泰国的椰子水。
根据ASC 805的规定，此次收购被记录为业务合并。收购的收购价格对价总额估计为1美元。
购置费用不作为转让对价的组成部分列入，而是作为发生费用期间的费用入账。该公司与收购Arcadia Wellness有关的成本约为#美元
该公司根据管理层对公允价值的估计，对截至收购日的收购价格进行了分配。本公司相信其估计和假设是合理的。
下表为购置日按公允价值购入的资产的收购价分配情况：
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购进价格 |
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库存 |
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预付资产和其他流动资产 |
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固定资产 |
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客户列表 |
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配方 |
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商誉 |
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分配的总对价 |
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Eko、Lef和Zola的前股东仍对其收购前债务负责。关于此次收购，本公司签订了一项租赁协议，以使用所购办公室、生产设备和储存仓库。租约于2021年5月17日生效，租期为
2022年1月1日至2022年9月30日，公司确认了大约$
在2021年5月17日至2021年12月31日期间，公司确认了大约$
收购的无形资产为$
10
收购无形资产的总加权平均摊销期间为
这笔收购产生了$
2022年7月8日，本公司与Radiance Beauty签订许可协议。根据许可协议的条款，Radiance Beauty被授予独家的、可转让的、可再许可的、永久的全球许可，可以使用Saavy Naturals®商标，并修改、制造、分销、营销和销售相关产品。此外，作为许可协议的一部分，Radiance Beauty在2022年7月31日之后收到了剩余的应收账款和库存余额、某些设备以及三个月的工资，数额为#美元。
补充业务预计结果(未经审计)
下列未经审计的备考简明综合业务业绩截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，已经准备好，就好像收购Arcadia Wellness发生在2021年1月1日一样，包括无形资产摊销的调整，以及基本和稀释后加权平均流通股数量的增加。
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这三个月 |
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在九个月里 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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总收入 |
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净亏损 |
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普通股股东应占净亏损 |
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加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
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普通股股东每股净亏损： |
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基本的和稀释的 |
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7.无形资产，净额
该公司的无形资产净值包括：
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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毛收入 |
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累计摊销 |
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净载运 |
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毛收入 |
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累计摊销 |
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净载运 |
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摊销无形资产 |
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知识产权 |
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客户列表 |
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应摊销无形资产总额 |
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活生生的无限无形资产 |
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品牌和商标 |
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无形资产总额，净额 |
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(1)
(2)
11
知识产权和客户名单将根据其使用寿命在以下范围内摊销
截至十二月三十一日止的年度： |
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2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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8.合并后的合资企业
于2019年，本公司与内华达州有限责任公司夏威夷Legacy Ventures，LLC(“Legacy”)成立特拉华州有限责任公司Archipelago Ventures Hawaii，LLC，并订立有限责任公司营运协议(“营运协议”)。该公司和Legacy成立了Archipelago，开发、提取和商业化从夏威夷种植的工业大麻中提取大麻产品。
根据《运营协议》，由以下成员组成的联合运营委员会
本公司于剔除公司间交易后，将群岛合并于简明综合财务报表。应占非控股权益的净亏损$
2021年10月，由于监管挑战和大麻市场饱和，Arcadia和Legacy共同同意逐步结束Archipelago的种植活动。
9.协作安排
在……里面
本公司按照ASC 730核算研究与开发(R&D)成本，研究与开发，其中规定研发成本必须在发生时计入费用。因此，内部研发成本在发生时计入费用。第三方研发成本在合同工作完成或取得里程碑式成果时计入。
12
10.租契
经营租约
自2022年9月30日起，该公司租赁了加利福尼亚州戴维斯和德克萨斯州达拉斯的办公空间，以及更多的建筑、土地和设备。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表；本公司以直线法确认这些短期租约的租赁费用。该公司将一部分Davis写字楼租赁转租给第三方。2022年5月，公司终止了对密苏里州切斯特菲尔德写字楼的租赁，从2022年9月30日起生效。原来的租赁期原定于#年到期。
本公司的租赁协议不包含任何重大可变租赁付款、重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
租契 |
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分类 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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经营性租赁资产 |
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使用权资产 |
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租赁资产总额 |
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负债 |
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当前工作状态 |
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经营租赁负债--流动 |
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非电流运行 |
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经营租赁负债--非流动 |
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租赁负债总额 |
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租赁费 |
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分类 |
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三 |
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三 |
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九 |
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九 |
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经营租赁成本 |
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SG&A和R&D费用 |
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短期租赁成本(1) |
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研发费用 |
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短期租赁成本 |
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SG&A费用 |
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转租收入(2) |
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SG&A和R&D费用 |
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净租赁成本 |
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租期 |
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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加权平均剩余 |
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加权平均贴现率 |
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11.股权融资
私募
于2021年1月，本公司根据证券购买协议(“2021年1月购买协议”)以私募方式发行(“2021年1月私募”)(I)
13
由于或有现金支付功能，普通股股权证被归类为3级以下的负债。该公司在2021年1月28日使用了布莱克·斯科尔斯·默顿模型，并假设：
2021年1月的配售代理认股权证是为配售代理提供的服务而发行的，作为2021年1月私募的一部分，并被视为发售成本。2021年1月的配售代理权证的价值被确定为$
于2018年3月，本公司根据证券购买协议(“2018年3月购买协议”)以定向增发方式发行(“2018年3月定向增发”)。
于2018年3月私募发行的普通股股份数目、2018年3月认股权证数目及行使价将按2018年3月购买协议的规定作出调整。根据2018年3月购买协议的规定作出调整后，向买方发行的股份数目为
注册的直销产品
2018年5月11日，公司向美国证券交易委员会备案了已于2018年6月8日生效的S-3表格《货架登记表》(《2018年货架登记表》)。2022年4月21日，本公司向美国证券交易委员会备案了2022年5月12日宣布生效的S-3表格《搁置登记书》(《2022年搁置登记书》)。2018年货架登记声明和2022年货架登记声明允许本公司在一次或多次发售中出售普通股、优先股、权证和由此类证券组成的单位的任何组合，总发行价最高可达$
于2022年8月，本公司订立证券购买协议(“2022年8月购买协议”)，根据该协议，本公司出售(I)
2022年8月期权和2022年8月配售代理期权被归类为3级以下的负债，原因是某些提前结算条款排除了它们的股权分类。该公司在2022年8月16日使用了布莱克-斯科尔斯-默顿模型，并假设：
2022年8月的配售代理期权是为配售代理提供的服务而发行的，作为2022年8月注册直接发售的一部分，并被视为发售成本。2022年8月的配售代理期权的价值被确定为$
14
于二零二零年十二月，本公司订立证券购买协议(“二零二零年十二月购买协议”)，据此出售(I)
于2019年9月，本公司订立证券购买协议(“2019年9月购买协议”)，根据该协议，本公司出售(I)
于2019年6月，本公司订立证券购买协议(“2019年6月购买协议”)，据此出售(I)
15
于2018年6月，本公司订立证券购买协议(“2018年6月购买协议”)，据此出售(I)
12.认股权证及期权
股权分类普通股认股权证
公司发行了以下认股权证，以购买其普通股的股份，这些认股权证于分别为2022年9月30日或2021年12月31日。这些认股权证可随时由持有人选择行使，直至其到期日。
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发行日期 |
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术语 |
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锻炼 |
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已锻炼 |
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杰出的 |
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已锻炼 |
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杰出的 |
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2022年8月预先出资认股权证 |
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2021年1月配售代理认股权证 |
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2021年1月服务和履约保证(1) |
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2020年12月认股权证 |
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2020年12月配售代理认股权证 |
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2020年7月认股权证 |
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2020年7月配售代理认股权证 |
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2020年5月认股权证 |
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2020年5月配售代理认股权证 |
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2020年3月服务和性能保证(1) |
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2020年2月12日服务和性能保证(1)(3) |
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2020年2月3日服务和性能保证(1)(3) |
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2019年9月配售代理认股权证 |
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2019年6月配售代理认股权证 |
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2019年4月服务和履约保证(1) |
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2018年6月配售代理认股权证 |
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2018年3月配售代理认股权证 |
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2021年1月认股权证(2) |
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2019年9月认股权证(2) |
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2019年6月认股权证(2) |
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2018年6月认股权证(2) |
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2018年3月认股权证(2) |
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总计 |
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(1)本公司就与非附属第三方实体签订的专业服务协议发出服务及履约认股权证(“服务及履约认股权证”)。
(2)某些权证包含或有现金支付特征，因此在发行之日作为负债入账，并在每个资产负债表日调整为公允价值。在2022年1月1日通过ASU第2020-06号后，由于取消了作为负债分类标准的或有现金支付，所有普通股认股权证负债已重新分类为股权分类普通股认股权证。
(3)这些认股权证于#年到期。
负债分类优先投资选择
这个与2022年8月注册直接发售相关发行的优先投资期权包含某些提前结算条款，这些条款排除了将其归类为股权的可能性，因此在#日作为负债入账。
16
发行并在每个资产负债表日调整为公允价值。期权负债的公允价值变动在综合经营报表中计入普通股认股权证和期权负债的公允价值变动和全面亏损。
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发行日期 |
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术语 |
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锻炼 |
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已锻炼 |
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杰出的 |
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已锻炼 |
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杰出的 |
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2022年8月期权 |
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2022年8月安置代理选项 |
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总计 |
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13.基于股票的薪酬和员工股票购买计划
股票激励计划
该公司拥有
2006年，公司通过了2006年计划，该计划规定根据董事会制定的条款和规定向高管、员工和其他服务提供商授予股票期权。本公司根据二零零六年计划授予非法定购股权(“非法定购股权”)，直至二零一五年五月终止有关未来奖励，尽管本公司继续管限根据二零零六年计划发行的尚未行使的购股权的条款。
2019年6月，股东批准了对本公司2015年计划的修订，一次性增加根据2015年计划可能发行的普通股数量，
17
以下是公司股票激励计划下的股票期权信息和加权平均行权价格摘要(单位为千，不包括股票数据和每股价格)：
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股票 |
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加权的- |
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集料 |
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未偿还-2021年12月31日的余额 |
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授予的期权 |
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行使的期权 |
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被没收的期权 |
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期权已过期 |
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未偿还-2022年9月30日的余额 |
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已归属和预期归属-2022年9月30日 |
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可行使-2022年9月30日 |
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总内在价值是指期权的行权价格与我们董事会为各个时期确定的公司普通股的估计公允价值之间的差额。所行使期权的内在价值为#美元。
截至2022年9月30日，有一美元
2021年12月14日，马特·普拉文向本公司提交了辞去阿卡迪亚首席执行官兼董事首席执行官总裁的通知，自2021年12月31日起生效。2021年12月19日，Arcadia和Plavan先生签订了一份分离和解除协议(“分离协议”)，其中规定根据分离协议的条款加速授予之前向Plavan先生发出的所有未归属期权。此外，《离职协定》将加速期权的终止后行使期限从
在确定股票奖励的公允价值时，公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和下文讨论的假设。这些输入中的每一个都是主观的，通常需要重大的判断才能确定。
预期期限-预期期限是已授予的股票期权的估计未偿还期限，并基于美国证券交易委员会允许的简化方法估计，并将期限定义为期权的合同期限与所有未平仓员工奖励的加权平均归属期限的平均值。
预期波动率-历史波动性数据是使用与计算的基于股票的奖励的预期期限相同期间内公司股票的每日收盘价计算得出的。
无风险利率-无风险利率是以期权授予日可比期限的美国国债利率为基础的。
预期股息-预期股息收益率是基于公司对未来向普通股股东支付股息的预期。
股票期权奖励的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，其加权平均假设如下：
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截至9月30日的三个月， |
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截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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预期期限(年) |
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预期波动率 |
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股息率 |
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公司认识到$
18
员工购股计划
公司2015年员工购股计划于2015年5月14日生效。ESPP允许符合条件的员工以最高折扣购买公司普通股
14.所得税
中期所得税支出是根据对年初至今的收入加上在中期记录的任何重大不寻常或不常见项目的估计年度有效所得税税率计算的。在计算每个中期的年度估计实际税率时，需要某些估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、对各司法管辖区收入和纳税比例的预测、永久性和临时性差异，以及收回本年度产生的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息或随着税收环境的变化而发生变化。
中期财务报表所得税准备金不同于适用美国联邦法定所得税税率计算的金额。
由于与2021年1月的发售有关的普通股发行，公司经历了根据IRC第382条的所有权变更。本次所有权变更限制了本公司在到期前利用其净营业亏损结转的能力，并因此注销了某些净营业亏损结转。公司目前正在进行有关所有权变更时公司估值的额外分析，以评估限制的哪些部分(如果有的话)可以逆转。对限额金额的任何调整将不会影响递延税项资产余额，这是由于全额估值津贴所致。
截至2022年9月30日的9个月内，有几个
15.承付款和或有事项
租契
本公司根据经营租赁协议租赁办公和实验室空间、粮食储存库、仓库空间、农田和设备，初始租赁条款范围为至
法律事务
在正常业务过程中，公司可能会不时卷入某些法律程序。本公司目前并非任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。
与阿纳瓦收购相关的或有负债
在……里面, 该公司完成了与阿纳沃的协议和合并重组计划，以非现金购买股票的方式收购阿纳沃的食品和农业研究公司。根据与阿纳沃的合并，并根据ASC 805-业务合并，公司产生的或有负债不超过$
19
与三军情报局收购相关的或有负债
2020年8月，该公司被ISI合并收购。收购价格代价的一部分，金额为$
合同
公司已经与无关各方签订了合同研究协议，要求公司支付某些资金承诺。这些协议的初始条款从一到
公司通过用于开发和推进公司自身技术的已签署协议(“授权内协议”)，对某些技术进行许可。公司与关联方和非关联方签订了各种许可内协议，要求公司支付一定的许可费、版税和/或里程碑费用。此外，某些特许权使用费的支付范围为
该公司可能会受到政府某些行动的不利影响，因为这涉及到前几年收到的政府合同收入。政府机构，如国防合同审计署，定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在其协议下的业绩；成本结构；以及遵守适用的法律、法规和标准。各机构还审查承包商内部控制制度和政策的适当性和遵守情况，包括承包商的采购、财产、估算、补偿和管理信息系统。虽然公司管理层预计审计不会产生不利结果，但如果发现任何费用被不当分配给政府协议，该等费用将不会得到报销，或者如果已经报销，可能需要退还。如果审计发现不当或非法活动，可能会受到民事和刑事处罚以及行政处罚，包括终止合同、没收利润、暂停付款或罚款，以及暂停或禁止与政府做生意。此外，如果公司被指控存在不当行为，可能会造成严重的声誉损害或重大的不利财务影响。目前正在进行与政府赠款收入有关的例行审计。
16.每股净亏损
每股基本净亏损是通过普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量计算出来的，不包括基于股票的奖励和认股权证的任何稀释影响。普通股股东应占每股摊薄净亏损按所有潜在摊薄普通股计算，包括行使股票期权及认股权证时可发行的普通股。由于该公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月出现净亏损，所有可能稀释的普通股都被确定为反稀释的。
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截至9月30日的三个月， |
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在截至9月30日的9个月内， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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购买普通股的期权 |
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购买普通股的认股权证 |
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首选投资选择 |
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总计 |
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17.关联方交易
该公司的相关方包括道德罗盘公司(“MCC”)和约翰·斯珀林基金会(“JSF”)。由于蓝马实验室的解散，蓝马实验室公司(“BHL”)拥有的知识产权被转让给其唯一股东John Sperling Revocable Trust(“JSRT”)，随后又转让给JSF。JSF被视为本公司的关联方，因为本公司的最大股东MCC和JSF共享共同的高级管理人员和董事。
当从产品销售或第三方的许可付款中收取收入时，JSF将从公司获得个位数的使用费，这些收入涉及最初由BHL提供的研究资金下开发的某些知识产权。应付JSF的特许权使用费是$
于截至2021年9月30日止九个月内，本公司租赁土地在夏威夷莫洛凯岛，公司董事会主席凯文·康科维奇和他的妻子拥有的一个实体。公司过去常常在这块土地上种植大麻，以
20
支持其合资企业夏威夷群岛风险投资公司的运营，直到2022年2月租约到期。最初的租约于2019年2月签署，涵盖
18.后续活动
管理层对截至2022年11月10日的后续事件进行了评估，这是财务报表可以发布的日期。
21
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
关于前瞻性陈述的特别说明
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表以及本文所包括的这些报表的相关附注一起阅读。除了历史财务信息外，本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。本报告中包含的非纯粹历史性的陈述属于前瞻性陈述，符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节或交易法的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“意志”、““将”以及类似的表述或变体，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前掌握的信息。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在该公司提交的最新10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外, 我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不构成放弃可能与各自的商标、服务标记或商号相关的任何权利。
概述
我们是一家以植物为基础的创新健康产品的生产商和营销商。我们在以科学为基础的方法开发高价值作物改良方面处于领先地位，主要是在小麦方面，旨在通过改善作物在田间的表现，以及它们作为食品配料、保健和保健产品的价值以及它们在工业应用中的可行性，来提高农业经济效益，这为我们的前进道路奠定了基础。我们使用非转基因(“非转基因”)先进育种技术来开发这些专有创新，我们现在正通过销售种子和谷物、食品配料和产品、大麻提取物、性状许可和专利权协议将这些创新商业化。收购Lef Holdings，LLC(“Lef”)，EKO Holdings，LLC(“EKO”)和Live Zola，LLC(“Zola”)的资产后，我们的产品组合中增加了沐浴和身体护理产品、CBD消费品以及椰子水。
我们的商业战略是用我们的作物直接从农场提供的卓越功能效益来满足消费者的营养、健康和保健需求，使我们能够在整个农业食品供应链中分享优质经济，并建设一个具有高价值特征和品种的世界级产业。收购Lef、EKO和Zola品牌使我们能够扩大我们在健康和健康领域的覆盖范围。
据美国农业部(USDA)估计，美国人摄入的FDA推荐卡路里中，约有五分之一来自小麦。因此，小麦营养改善的市场机会是重大的，不仅因为小麦市场本身是巨大的，还因为小麦所代表的“胃的份额”。考虑到今天大多数人在日常饮食中没有获得足够的纤维或蛋白质，我们的非转基因GoodTraces？(“GoodTraces”)技术的卓越营养密度可以通过增加他们的纤维和蛋白质摄入量而不改变他们的饮食方式来改善普通消费者的饮食摄入量。我们相信，这种专有优势使优质小麦有可能成为全球小麦标准。
我们的增长战略
我们相信，通过执行我们战略的以下要素，我们有重要的机会来发展我们的业务：
22
Arcadia Wellness，LLC
2021年5月，我们的全资子公司Arcadia Wellness，LLC收购了Eko、Lef和Zola的资产。我们打算让Arcadia Wellness，LLC拥有Arcadia Biosciences的所有消费品业务，包括Good小麦、左拉椰子水和Provault局部止痛药，以及SoulSpring Body Care。
我们的产品组合
古德麦斯？消费品
好小麦品牌是一个非转基因小麦消费产品组合，为那些要求在食品中贴上清洁标签的消费者简化了食品成分配方，并愿意为使用他们认可的成分制造的产品支付更高的零售价。由于优质小麦直接增加了初级粮油中的营养密度，它为食品配方的简化提供了自然和经济高效的机制，以满足不断变化的消费者需求。
该品牌的推出是该公司走向市场战略的关键要素，该战略旨在通过参与下游消费者收入机会，为其创新实现更大价值。我们设计这个品牌是为了与消费者建立直接的联系，用GoodTraces制作的产品满足了他们对更健康的小麦选择的需求，这些选择也很美味。
2022年6月，我们在全国选定的零售商推出了Good小麦意大利面，有五个品种可供选择，包括便士、意大利面、意大利面、肘部和罗蒂尼。我们的意大利面产品使用我们的优质小麦谷物作为唯一成分，提供4倍于传统意大利面的纤维和每份9克蛋白质，而不牺牲味道。事实上，我们的研究表明，意大利面的味道与领先的意大利面品牌不相上下，这在不断增长的对你更好的意大利面领域是独一无二的。此外，好小麦是唯一一个用一种简单的配料制成的更适合你的意大利面品牌，符合消费者对更清洁标签的偏好。其他类别的产品计划于2023年推出。
左拉椰子水
我们相信，天然水合作用和植物性成分的力量是从内部释放您灵感的钥匙，我们为能制作美味的植物饮料感到自豪，这些饮料为您提供了粉碎一天所需的能量和注意力。来自泰国的椰林，我们为您带来美味的椰子水，并为我们与世界各地的合作伙伴建立的长期合作关系感到自豪，这些合作伙伴对我们的产品质量至关重要。
Provault局部止痛
ProVault专有的不含THC、注入CBD的天然成分和快速降温剂的混合物旨在安全有效地缓解肌肉和关节疼痛，舒缓您的皮肤。我们的产品经过了来自杀虫剂、杀菌剂、微生物和重金属的第三方效力和纯度测试。我们的局部止痛药的配方是为了解决从日常疼痛到皮肤保护的性能问题。因此，无论你是真正的竞争对手，还是周末斗士，或者只是保持积极的生活方式，你都可以依靠Provault来帮助你保持在游戏中。我们相信，你放在身上的东西和你放在身体里的东西一样重要。
灵魂之泉身体护理
受大自然古老药方的启发，精心制作，我们的SoulSpring产品致力于帮助您的心灵、身体和灵魂恢复活力。我们注入CBD的天然成分混合物为内部平衡和整体健康提供了更周到、更全面的方法。SoulSpring优质广谱CBD是从自然生长的大麻中提取出来的，并与营养植物和矿物质混合在一起。我们的CBD经过纯度测试，不含酒精活性，不会令人陶醉。我们对健康的热情意味着深思熟虑地选择诚实、自然的成分-灵感来自古老的药物，并因其治愈特性而精心挑选。然后我们用心地混合这些成分，以保留它们的内在精华和自然属性。
23
我们运营报表数据的组成部分
收入
我们的收入主要来自产品销售和版税。
产品收入
我们的产品收入主要来自阿卡迪亚保健产品、优质小麦谷物和意大利面以及GLA产品的销售。当产品控制权转移到第三方分销商和制造商(统称为我们的客户)时，我们确认产品销售收入，这通常发生在交付时。我们的收入根据产品向客户发货的时间而波动，并报告扣除估计的按存储容量使用计费、回报和损失后的净额。
专利权使用费收入
我们的特许权使用费收入包括第三方销售包含我们特点的商业产品所赚取的金额。我们的特许权使用费收入包括最低年度特许权使用费，由产品销售收入抵消。我们以直线方式确认全年的最低年度特许权使用费，并确认第三方将产品控制权转让给其客户时销售产品所产生的特许权使用费收入，这通常发生在发货时。我们的特许权使用费收入可能会根据第三方向其客户发货的时间而波动。
许可证收入
我们的许可收入包括根据许可协议收到的预付、不可退还的许可费、年度许可费和随后的里程碑付款。预付许可费产生的收入在协议签署时确认。当重大逆转很可能不会发生时，我们确认年度许可费。
里程碑费用是可变对价，最初受到限制，只有在此类金额很可能不会冲销时才予以确认。本公司评估何时可能实现里程碑，以确定里程碑费用的收入确认时间。里程碑通常代表着潜在商业产品中我们的特征的重要发展阶段，例如实现特定的技术目标、完成田间试验、向监管机构提交申请、完成监管过程以及包含我们特征的产品的商业发布。鉴于农业的季节性和从一个里程碑发展到下一个里程碑所需的时间，里程碑的实现本质上是不均衡的，我们的许可证收入可能在不同时期之间波动很大。
运营费用
收入成本
收入成本与销售Arcadia Wellness、Good小麦和GLA产品有关，包括原材料成本，包括与我们产品的采购、加工、配方、包装和运输相关的内部和第三方服务成本，以及许可和特许权使用费、库存或预付生产成本的任何调整或减记。
研发费用(“R&D”)
研发费用包括开发和测试我们的产品以及与我们的特点相结合的开发中的其他产品所产生的成本。这些费用目前主要包括支付给产品配方顾问的费用，并在发生时支出。此外，我们还需要不时支付与从第三方获得许可的技术开发相关的某些里程碑付款。我们的研发费用可能会在不同时期波动。
24
出售Verdeca获得的收益
出售Verdeca的收益是指我们于2020年11月将我们在Verdeca合资企业的会员权益出售给我们的合作伙伴Bioceres所确认的收益。
无形资产减值准备
当无形资产的公允价值低于其账面价值时，计入无形资产减值。见简明合并财务报表附注7。
或有对价的公允价值变动
或有对价的公允价值变动由与我们的或有对价相关的负债的公允价值重新计量组成。见简明合并财务报表附注15。
出售财产和设备的收益，净额
固定资产销售收益包括出售高于账面净值的有形资产的收益。
财产和设备减值净额
物业及设备减值，净额包括因减值或将固定资产减记至其公允价值或可收回价值而收取的可收回测试费用所导致的有形资产损失。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括员工成本、专业服务费、经纪人和销售佣金以及管理费用。我们的销售费用、一般费用和管理费用可能会在不同时期波动。在我们消费产品的商业化活动中，我们预计将增加在销售和营销方面的投资，包括额外的咨询费。
其他收入，净额
其他净收益包括公司证券的已实现收益，以及现金和现金等价物和投资的利息收入。
发行和发行成本
发行和发行成本一般包括与融资交易相关的配售代理、法律、咨询、会计和备案费用。
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动包括与我们的融资交易相关的负债的公允价值重新计量。
25
所得税拨备
我们的所得税拨备在历史上并不重要，因为我们自成立以来就出现了亏损。所得税规定包括国家所得税和外国所得税。由于累计亏损，我们对2022年9月30日和2021年12月31日的美国递延税项资产保持估值准备金。我们考虑所有可用证据，包括正面和负面的，包括但不限于：盈利历史、预期的未来结果、行业和市场趋势，以及每项递延税项资产的性质，以评估我们的美国递延税项资产应在多大程度上适用估值津贴。
经营成果
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较
|
|
截至9月30日的三个月， |
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$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
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||||
|
|
(除百分率外，以千计) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
1,851 |
|
|
$ |
2,324 |
|
|
$ |
(473 |
) |
|
|
(20 |
)% |
版税 |
|
|
17 |
|
|
|
35 |
|
|
|
(18 |
) |
|
|
(51 |
)% |
许可证 |
|
|
10 |
|
|
|
17 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
(41 |
)% |
总收入 |
|
|
1,878 |
|
|
|
2,376 |
|
|
|
(498 |
) |
|
|
(21 |
)% |
营业费用(收入)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
1,344 |
|
|
|
2,511 |
|
|
|
(1,167 |
) |
|
|
(46 |
)% |
研发 |
|
|
255 |
|
|
|
1,038 |
|
|
|
(783 |
) |
|
|
(75 |
)% |
无形资产减值准备 |
|
|
— |
|
|
|
120 |
|
|
|
(120 |
) |
|
|
(100 |
)% |
财产和设备减值 |
|
|
24 |
|
|
|
1,108 |
|
|
|
(1,084 |
) |
|
|
(98 |
)% |
销售、一般和行政 |
|
|
4,835 |
|
|
|
6,312 |
|
|
|
(1,477 |
) |
|
|
(23 |
)% |
总运营费用 |
|
|
6,458 |
|
|
|
11,089 |
|
|
|
(4,631 |
) |
|
|
(42 |
)% |
运营亏损 |
|
|
(4,580 |
) |
|
|
(8,713 |
) |
|
|
4,133 |
|
|
|
47 |
% |
利息收入(费用) |
|
|
95 |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
110 |
|
|
|
(733 |
)% |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
43 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
50 |
|
|
|
(714 |
)% |
普通股认股权证和期权负债的公允价值变动 |
|
|
1,880 |
|
|
|
4,777 |
|
|
|
(2,897 |
) |
|
|
(61 |
)% |
取消购买力平价贷款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,123 |
|
|
|
(1,123 |
) |
|
|
(100 |
)% |
发行和发行成本 |
|
|
(314 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(314 |
) |
|
|
100 |
% |
所得税前净亏损 |
|
|
(2,876 |
) |
|
|
(2,835 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
1 |
% |
所得税拨备 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
净亏损 |
|
|
(2,877 |
) |
|
|
(2,836 |
) |
|
|
(41 |
) |
|
|
1 |
% |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(10 |
) |
|
|
(661 |
) |
|
|
651 |
|
|
|
(98 |
)% |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(2,867 |
) |
|
$ |
(2,175 |
) |
|
$ |
(692 |
) |
|
|
32 |
% |
收入
在截至2022年和2021年9月30日的三个月里，产品收入分别占总收入的99%和98%。与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月中，产品收入下降了473,000美元，降幅为20%，这主要是由于关注高利润率产品，以及与Radiance Beauty and Wellness，Inc.(“Radiance Beauty”)于2022年7月签署的许可协议，以及GLA订单的时间安排，导致身体护理产品销售下降。许可协议详情见简明综合财务报表附注6。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，特许权使用费收入占总收入的1%。截至2022年9月30日的三个月，特许权使用费收入为17,000美元，占合同最低年度特许权使用费的比例。
收入成本
在截至2022年9月30日的三个月中，收入成本比2021年同期下降了120万美元，降幅为46%，这主要是由于收入下降和2022年库存减记减少所致。在截至2022年9月30日的三个月中，以总收入减去收入成本计算的毛利润为53.4万美元，而截至2021年9月30日的三个月的总亏损为13.5万美元。毛利的增长主要是由于截至2022年9月30日的三个月的库存减记减少。
26
研发
在截至2022年9月30日的三个月里，与2021年同期相比，研发费用减少了783,000美元，降幅为75%，这主要是由于公司最近对商业化的关注，这导致了员工相关费用和相关活动成本的降低，因为我们对研究团队进行了适当的规模调整。
财产和设备减值
在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了与Arcadia Wellness相关的24,000美元的财产和设备减值。在截至2021年9月30日的三个月内，我们确认了与CBD加工相关的Archipelago财产和设备减值110万美元。
销售、一般和管理
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用减少了150万美元，降幅为23%。下降的主要原因是工资、租赁费用和咨询费下降。
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动
在截至2022年9月30日的三个月里，普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变化比2021年同期减少了290万美元。减幅是由ASU 2020-06于2022年1月采纳，导致普通股认股权证由负债重分类为权益，但因与2022年8月注册直接发售(“RDO”)融资交易相关而发行的负债分类优先投资期权的估计公允价值变动而部分抵销。
27
发行和发行成本
由于2022年8月的RDO融资交易，截至2022年9月30日的三个月，发行和发行成本比2021年同期增加了314,000美元。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9个月比较
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
(除百分率外，以千计) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品 |
|
$ |
7,967 |
|
|
$ |
4,506 |
|
|
$ |
3,461 |
|
|
|
77 |
% |
版税 |
|
|
117 |
|
|
|
86 |
|
|
|
31 |
|
|
|
36 |
% |
许可证 |
|
|
872 |
|
|
|
17 |
|
|
|
855 |
|
|
|
5029 |
% |
总收入 |
|
|
8,956 |
|
|
|
4,609 |
|
|
|
4,347 |
|
|
|
94 |
% |
营业费用(收入)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
|
8,250 |
|
|
|
4,954 |
|
|
|
3,296 |
|
|
|
67 |
% |
研发 |
|
|
1,009 |
|
|
|
3,328 |
|
|
|
(2,319 |
) |
|
|
(70 |
)% |
出售Verdeca获得的收益 |
|
|
(1,138 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,138 |
) |
|
|
(100 |
)% |
无形资产减值准备 |
|
|
72 |
|
|
|
120 |
|
|
|
(48 |
) |
|
|
(40 |
)% |
或有对价的公允价值变动 |
|
|
(70 |
) |
|
|
(140 |
) |
|
|
70 |
|
|
|
(50 |
)% |
财产和设备减值 |
|
|
370 |
|
|
|
1,319 |
|
|
|
(949 |
) |
|
|
(72 |
)% |
(收益)出售财产和设备的损失 |
|
|
(386 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
(403 |
) |
|
|
(2371 |
)% |
销售、一般和行政 |
|
|
13,834 |
|
|
|
16,733 |
|
|
|
(2,899 |
) |
|
|
(17 |
)% |
总运营费用 |
|
|
21,941 |
|
|
|
26,331 |
|
|
|
(4,390 |
) |
|
|
(17 |
)% |
运营亏损 |
|
|
(12,985 |
) |
|
|
(21,722 |
) |
|
|
8,737 |
|
|
|
(40 |
)% |
利息收入(费用) |
|
|
123 |
|
|
|
(23 |
) |
|
|
146 |
|
|
|
(635 |
)% |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
13 |
|
|
|
10,214 |
|
|
|
(10,201 |
) |
|
|
(100 |
)% |
普通股认股权证和期权负债的公允价值变动 |
|
|
1,880 |
|
|
|
4,601 |
|
|
|
(2,721 |
) |
|
|
(59 |
)% |
取消购买力平价贷款的收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,123 |
|
|
|
(1,123 |
) |
|
|
(100 |
)% |
发行和发行成本 |
|
|
(314 |
) |
|
|
(769 |
) |
|
|
455 |
|
|
|
(59 |
)% |
所得税前净亏损 |
|
|
(11,283 |
) |
|
|
(6,576 |
) |
|
|
(4,707 |
) |
|
|
72 |
% |
所得税拨备 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
净亏损 |
|
|
(11,284 |
) |
|
|
(6,577 |
) |
|
|
(4,707 |
) |
|
|
72 |
% |
非控股权益应占净亏损 |
|
|
(152 |
) |
|
|
(1,199 |
) |
|
|
1,047 |
|
|
|
(87 |
)% |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
(11,132 |
) |
|
$ |
(5,378 |
) |
|
$ |
(5,754 |
) |
|
|
107 |
% |
收入
在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，产品收入分别占总收入的89%和98%。在截至2022年9月30日的九个月里，产品收入比2021年同期增长了350万美元，增幅为77%，主要是因为2021年5月收购的品牌Zola椰子水和身体护理产品的销售额增加，以及2021年没有出现的GoodMc谷物和意大利面今年210万美元的销售额。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月里，特许权使用费收入分别占总收入的1%和2%。截至2022年9月30日的9个月，特许权使用费收入为11.7万美元，占合同最低年度特许权使用费的比例。
在截至2022年9月30日的9个月中，许可收入占总收入的10%，与下文讨论的Verdeca-Bioceres许可协议有关。
收入成本
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月收入成本增加了330万美元，增幅为67%。收入成本的增加是收入增加的结果。在截至2022年9月30日的九个月中，毛利润(以总收入减去收入成本计算)为70.6万美元，而前九个月的毛亏损为34.5万美元
28
截至2021年9月30日。毛利润的增长主要是由于在截至2022年9月30日的9个月中，与Verdeca-Bioceres许可协议相关的许可收入增加。
研发
在截至2022年9月30日的9个月中，研发费用与2021年同期相比减少了230万美元，降幅为70%。这一下降主要是由于公司最近对商业化的关注，这导致了与员工相关的费用和相关活动成本的降低，因为我们对研究团队进行了适当的调整。
出售Verdeca获得的收益
2012年2月，我们与Bioceres合作成立了Verdeca，我们都拥有Verdeca。成立Verdeca的目的是利用双方的农业技术开发和放松对大豆品种的监管。2020年11月，阿卡迪亚在一笔交易中将其在Verdeca的会员权益出售给Bioceres，交易中阿卡迪亚获得现金、Bioceres股票和销售Haab 4(“HB4”)大豆高达1,000万美元的特许权使用费。如果Verdeca达到至少200,000公顷的HB4商业种植面积，或中国批准HB4大豆性状用于“食品和饲料”，将额外支付200万美元现金。在截至2022年9月30日的九个月内，我们确认了与监管机构批准HB4大豆相关的Verdeca销售收益110万美元。
无形资产减值准备
在截至2022年9月30日的9个月内，我们确认了与Radiance Beauty许可协议相关的72,000美元的无形资产减值。在截至2021年9月30日的九个月内，我们确认了12万美元的无形资产减值，这主要是由于大麻种子市场预期销售额下降所致。
或有对价的公允价值变动
工业种子创新或有对价重新计量导致截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月负债分别减少70,000美元和140,000美元。见简明合并财务报表附注15。
财产和设备减值
在截至2022年9月30日的9个月内，我们确认了37万美元的财产和设备减值，其中32万美元与Radiance Beauty许可协议有关。在截至2021年9月30日的9个月内，我们确认了与CBD加工相关的Archipelago财产和设备减值130万美元。
出售财产和设备的收益
在截至2022年9月30日的9个月中，我们出售了与Davis实验室和Archipelago相关的一些财产和设备，净收益比账面价值高出386,000美元。在截至2021年9月30日的9个月中，我们以超过净收益17,000美元的账面价值出售了设备。
销售、一般和管理
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用减少了290万美元，降幅为17%。下降的主要原因是工资、租赁费用和咨询费下降。
其他收入，净额
在截至2022年9月30日的9个月中，由于2021年出售BIOX股份产生的已实现收益，与2021年同期相比，其他收入净额减少了1020万美元。
普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变动
在截至2022年9月30日的9个月中，普通股认股权证和期权负债的估计公允价值变化比2021年同期减少了270万美元。这一减少是由于2022年1月采用ASU 2020-06，导致普通股认股权证从负债重新分类为权益证，但被
29
与2022年8月RDO融资交易相关发行的负债分类优先投资期权的估计公允价值。
取消支薪支票保障计划(“PPP”)贷款的收益
在截至2021年9月30日的9个月内，贷款人通知我们，小企业管理局已全额免除了最初的PPP贷款金额，这导致截至2021年9月30日的9个月获得了110万美元的收益。
发行和发行成本
在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了与2022年8月RDO融资交易相关的314,000美元的发行和发行成本。在截至2021年9月30日的9个月内，我们确认了与2021年1月PIPE融资交易相关的76.9万美元的发行和发售成本。
季节性
我们和我们的商业合作伙伴在世界各地开展业务，并进行用于数据生成的实地试验，这些试验必须在特定作物和市场的适当生长季节进行。消费者对身体护理产品的需求往往随着主要节日的不同而不同，夏季月份对椰汁产品的需求通常更高。
由于我们的商业化产品数量相对有限，我们向新的地理市场扩张，以及我们推出的新产品和特点，目前很难评估我们整体业务的季节性水平。
流动性、资本资源和持续经营
我们的运营资金主要来自私募和公开发行股票证券和债务的净收益，以及出售我们产品的收益和根据许可协议、合同研究协议和政府拨款支付的收益。我们现金的主要用途是为我们的运营提供资金，这些运营主要专注于将我们的产品商业化。截至2022年9月30日，我们拥有2270万美元的现金和现金等价物。在截至2022年9月30日的9个月中，该公司净亏损1130万美元，运营中使用的现金净额为1160万美元。在截至2021年12月31日的12个月中，公司净亏损1610万美元，运营中使用的现金净额为2590万美元。
我们认为，我们现有的现金和现金等价物将不足以满足我们从简明合并财务报表发布之日起至少未来12个月的预期现金需求，因此对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
如果有必要，我们可能会寻求通过债务或股权融资来筹集更多资金。我们还可以考虑加入更多的合作伙伴安排。任何额外股权的出售都将导致我们股东的股权被稀释。我们的债务将导致偿债义务，管理我们债务的工具可以规定额外的运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营。如果我们确实需要额外的资金，但无法获得足够的额外资金，我们可能会被迫减少支出，延长与供应商的付款期限，清算资产，或暂停或削减计划中的开发项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：
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|
截至9月30日的9个月， |
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|||||
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
提供的现金净额(用于)： |
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|
|
|
|
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||
经营活动 |
|
$ |
(11,621 |
) |
|
$ |
(19,208 |
) |
投资活动 |
|
|
1,136 |
|
|
|
16,678 |
|
融资活动 |
|
|
4,519 |
|
|
|
22,014 |
|
现金净(减)增 |
|
$ |
(5,966 |
) |
|
$ |
19,483 |
|
经营活动的现金流
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为1160万美元。关于我们1130万美元的净亏损，非现金费用包括89.7万美元的股票补偿，68.6万美元的租赁摊销，150万美元的
30
存货减记、物业及设备减记370,000美元、无形资产减记72,000美元、发行及发售成本314,000美元及折旧354,000美元已被营运资金账调整439,000美元、普通权证及期权负债公允价值变动190万美元、出售Verdeca收益110万美元、出售物业及设备收益386,000美元、或有代价公允价值变动70,000美元所产生的其他非现金收入及营运租赁付款718,000美元所抵销。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金为1920万美元。对于我们660万美元的净亏损，非现金费用，包括100万美元的股票补偿，914,000美元的租赁摊销，180万美元的库存减记，130万美元的固定资产减记，769,000美元的发行和发售成本，以及737,000美元的折旧被我们营运资金账户的240万美元的调整，1020万美元的公司证券已实现收益，460万美元的普通股认股权证和期权负债的公允价值变化，140,000美元的或有对价公允价值变化的其他非现金收入抵消。以及984,000美元的经营租赁费。
投资活动产生的现金流
截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的现金包括897,000美元的财产和设备销售收益，285,000美元的Verdeca销售收益，部分被购买财产和设备的46,000美元所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，投资活动提供的现金包括2180万美元的投资销售收益，部分被430万美元的收购所抵消，以及91.9万美元的房地产和设备购买。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金包括发行与2022年8月RDO融资交易有关的普通股的收益500万美元的毛收入和购买ESPP股票的收益7000美元，这些收益被与2022年8月RDO融资交易相关的交易成本48.8万美元的支付所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金包括与2021年1月管道融资交易有关的普通股发行收益2510万美元，我们合资企业非控股权益的资本贡献75万美元，以及购买ESPP股票的收益3.9万美元，与2021年1月管道融资交易相关的交易成本190万美元和债务本金支付200万美元抵消了这一部分。
表外安排
自成立以来，我们从未参与任何表外安排，包括使用结构性融资、特殊目的实体或Verdeca以外的可变利益实体，这些实体已于2020年11月处置。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的报告收入和发生的费用。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们认为我们的关键会计政策和估计是收入确认、所得税拨备的确定和存货的可变现净值。
31
项目3：定量和定性关于市场风险的披露
不是必需的。
项目4：控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们坚持“披露控制和程序”，该术语在1934年证券交易法或交易法下的规则13a-15(E)中定义，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的总裁和首席执行官以及我们的首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保披露控制和程序的目标得以实现。我们的披露控制和程序旨在满足合理的保证标准。此外，在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
根据本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时的评估，我们的总裁、首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，与上述评估相关的我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
32
第二部分：其他信息
项目1.法律规定法律程序
我们目前不是任何重大诉讼或其他重大法律程序的一方。在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
第1A项。RISK因素
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应认真考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中提及的“风险因素”，可能会对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大影响。我们在Form 10-K年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。
如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的市场价格和流动性以及我们进入资本市场的能力产生负面影响。
我们的普通股已经在纳斯达克资本市场挂牌上市。如果我们未能满足纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市将对我们普通股的价格产生负面影响，削弱人们希望出售或购买我们普通股的能力，任何退市都将对我们以可接受的条件筹集资本或进行战略重组、再融资或其他交易的能力产生重大不利影响。从纳斯达克资本市场退市还可能带来其他负面结果，包括机构投资者可能失去兴趣，以及商业发展机会减少。
2022年9月27日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知，通知我们，由于我们普通股的收盘价已经连续30个工作日低于每股1.00美元，我们不再遵守继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持最低买入价为每股1.00美元，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。该通知对我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有立即产生影响。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，通知函指出，我们有180个历日的初步合规期，即至2023年3月27日，以重新遵守最低投标价要求。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在180天的宽限期内连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果在2023年3月27日之前的任何时间，我们普通股的投标价格连续至少10个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克将发出书面通知，表明我们已经达到了最低投标价格要求，此事将得到解决。通知函还披露，如果我们在最初的合规期内没有恢复合规，我们可能有资格获得额外的180天合规期。要获得额外时间，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外, 并需要提供书面通知，说明在第二个合规期内补救不足的计划，包括在必要时进行反向股票拆分。如果该公司满足这些要求，纳斯达克会通知我们，我们已获准额外180个历日重新获得合规。然而，如果纳斯达克的工作人员认为我们无法弥补缺陷，或者如果我们没有资格，工作人员会通知我们，我们不会被给予额外的180天的合规天数，并且在接到通知的情况下将被退市，我们可以就工作人员决定将其证券退市一事提出上诉，但不能保证任何此类上诉都会成功。我们打算监测我们普通股的收盘价，并将考虑可用的策略，以努力满足最低出价要求。
33
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
关于我们在截至2022年9月30日的季度内销售未注册证券的信息，此前已在我们在该季度提交的8-K表格的当前报告中报告。
项目3.默认UPON高级证券
没有。
项目4.地雷安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
34
项目6.e西西比特
以下展品附于本申请或通过引用并入本申请。
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以引用方式并入 |
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展品 数 |
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展品说明 |
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表格 |
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文件编号 |
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展品 |
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提交日期 |
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随函存档 |
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4.1 |
|
预先出资认股权证的格式 |
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8-K |
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001-37383 |
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4.1 |
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8/16/2022 |
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4.2 |
|
优先投资选项的形式 |
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8-K |
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001-37383 |
|
4.2 |
|
8/16/2022 |
|
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|
|
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|
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|
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|
4.3 |
|
配售代理优先投资选择权表格 |
|
8-K |
|
001-37383 |
|
4.3 |
|
8/16/2022 |
|
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|
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|
10.1 |
|
证券购买协议格式 |
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8-K |
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001-37383 |
|
10.1 |
|
8/16/2022 |
|
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书 |
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X |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书 |
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X |
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32.1(1) |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 |
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X |
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32.2(1) |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证 |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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X |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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104.1 |
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公司截至2022年9月30日的季度报告10-Q表的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中) |
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X |
35
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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阿卡迪亚生物科学公司 |
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||
2022年11月10日 |
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发信人： |
|
/s/小Stanley E.Jacot，Jr. |
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小斯坦利·E·雅各特 |
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总裁与首席执行官 |
2022年11月10日 |
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发信人： |
|
/s/帕梅拉·黑利 |
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|
帕梅拉·黑利 |
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|
首席财务官 |
36