第一项修正案

经修订和重述的雇佣协议

这是对修订和重述的就业的第一次修正

本协议(“修正案”)自2022年8月25日起生效，由特拉华州公司OutBrain Inc.(以下简称“公司”)和自然人、康涅狄格州居民Elise Garofalo(以下简称“雇员”)签署。

W I T N E S S E T H：

本公司与雇员签订了一份日期为2014年3月23日的特定雇佣协议，该协议自2021年7月19日起修订及重述(“该协议”)；

雇员向公司发出通知，表示她有意辞去首席财务官及首席会计官的职务，并继续担任公司非执行雇员，担任首席执行官及新首席财务官的特别顾问职务，主要负责将其角色过渡至新的首席财务官至2022年12月31日(“过渡”)；

双方希望修改《协定》，以更充分地反映本协定所述的过渡；

根据经本修正案修订的协议条款和条件，公司希望继续雇用员工，员工希望在2022年12月31日之前继续受雇于公司。

考虑到上述规定以及经本修正案修正的《协定》中各自的陈述、保证、契诺和协议，双方据此同意如下：

1.自2022年7月1日起，本协定第2.1条的第一句全文修改为：“尽管本协定有任何其他条款，本协定的期限应自生效之日起持续至2022年12月31日(下称”本协定“)，除非按照第5.2或5.3条的规定提前终止。”

2.本协定第2.2节的前两句全文修改如下：

(A)雇员应在2022年6月30日之前担任首席财务官和首席会计官，并向公司首席执行官和/或董事会(“董事会”)汇报工作。在此期间，员工应认真和忠实地履行公司首席执行官和/或董事会可能不时分配给员工的与公司业务处理有关的职责，以及通常和习惯上属于公司首席财务官的职责。

3.将下列规定修改为新的第2.2(B)条：

(B)特别顾问角色：自2022年6月30日起，员工将辞去公司首席财务官和首席会计官一职，并将担任特别顾问

在2022年12月31日之前担任公司非执行员工的顾问角色，以协助她的职责有序过渡。

4.本协定第3.1节全文修正如下：

3.1基本工资。2022年6月30日至2022年6月30日和2022年7月1日至2022年12月31日的年度基本工资(“基本工资”)为30万美元(30万美元)。在雇佣期间，公司可以审查基本工资的比率，并可自行决定增加但不能减少其确定的年度比率。

5.本协定第3.3(A)节全文修正如下：

(A)雇员有资格获得董事会就受雇期间本公司每一整个或部分财政年度(“财政年度”)厘定的年度奖励奖金(“年度奖金”)。为免生疑问，即使奖金计划文件中有任何相反的条款，如果员工在给定的财政年度内因任何原因以外的原因终止在公司的雇佣关系，员工应有权在该部分财政年度获得按比例计算的年度奖金，该奖金基于该财政年度的雇员所雇用的部分。每个完整财政年度的目标年度奖金应不低于当时有效基本工资的60%。2022年，员工的目标年度奖金将按比例分配，以反映其基本工资的减少，具体如下：2022年1月1日至2022年6月30日期间为215,000美元的60%，2022年7月1日至2022年12月31日期间为150,000美元的60%。各财政年度的实际应付年度花红应根据董事会与员工磋商后厘定的公司及个人业绩目标的完成程度而厘定，因此，行政总裁可不时更新公司及个人业绩目标。

6.将第5.6节第一句全文修改为：

尽管本合同有任何相反的规定，根据第5.1条(累算福利除外)支付的任何款项，在终止雇佣通知发出后和/或在2022年12月31日之后支付，条件是雇员在不迟于终止雇佣生效日期后七十五(75)天之前签署离职协议，并以与附件A大体相同的形式全面解除离职协议，并在不迟于该75天期间结束时根据其条款生效。

7.就本协议而言，

6.1.第3.6(A)节和第5.4(V)节预期的交易奖金已支付给员工。

6.2.就本协议第3.6(B)节而言，2014年9月授予该员工的股票期权已完全授予；离职事件已经发生；合格日期为2022年6月30日；以及

6.3.就本协议第3.6(C)节而言，于本公司首次公开发售完成后，任何支付消费税的权利即告失效。

8.本修正案可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。本修正案自签署副本的每一方提交或较早地向每一方交付带有所有其他各方签名的原件、复印件或电子传输的签名页(但不需要单独)时生效。

9.双方承认，本协议仅按本协议的规定进行修改，并同意本协议的任何其他内容不受本修订的影响。

兹证明，自上文第一次规定的日期起，双方已正式签署本修正案。

附件A

到雇佣协议

分居协议和索赔的解除

(A)Elise Garofalo(“雇员”)为其本人及其家人、继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人及其各自的继承人和受让人，作为本豁免附件A(“雇佣协议”)所附《雇佣协议》第5.4节的一项明示条件，并作为交换，该条款所载的对价，雇员承认，这是在本《雇佣协议》和执行本《离职协议》和解除索赔的情况下她本来有权获得的任何金额之外的额外款项，自本协议之日起生效。将OutBrain Inc.(“本公司”)、其直接和间接母公司、子公司和关联公司，以及其各自的高级管理人员、董事、合伙人、股东、成员、经理、员工和代理人(统称为“本公司”)，从雇员对本集团曾经、可能曾经或现在对本集团提出的任何和所有索赔中，因或由于从一开始到雇员签署本离职协议和解除索赔之日期间发生的任何事项、因由或事情，包括因员工受雇或终止受雇于本公司而引起或可归因于的任何索赔，任何违反合同、非法终止合同、不公正解雇、诽谤、诽谤或诽谤的索赔，或根据任何涉及基于年龄、种族、性别、国籍、残疾、宗教、残疾或性偏好的歧视的联邦、州或当地法律的索赔。本离职协议和索赔释放包括但不限于根据《家庭和医疗假法》、《工人调整再培训和通知法》、《就业年龄歧视法》、1990年《老年工人福利保护法》、1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》提出的所有索赔, 《1866年民权法案》、《美国最高法院判例汇编》第42编(1981)、《康复法》、《劳动管理关系法》、《同工同酬法》、《美国残疾人法》、《公平劳动标准法》、《就业退休收入保障法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》、《纽约州劳动法》、《纽约州人权法》、《纽约市人权法》，每部法律均可不时修订，以及所有其他联邦、州和地方就业、劳工和反歧视法律，普通法和任何其他看来是对雇主终止雇用雇员的权利的限制。在本分居协议和索赔解除中使用的术语“索赔”将包括所有索赔、契诺、保证、承诺、承诺、诉讼原因、义务、债务、账户、律师费、判决、损失和责任，无论是法律上、衡平法上还是其他方面的任何种类或性质。雇员根据ADEA具体释放与雇员就业及其终止有关的所有索赔，ADEA是一项美国联邦法规，除其他外，禁止就业和雇员福利计划中的年龄歧视。尽管本款第1款有任何相反的规定，但签署本协议并不意味着员工不会放弃与(I)员工根据本离职协议履行公司义务的权利和解除索赔、雇佣协议第五条或第9.2条(在每种情况下，均受其中所含条款和条件的约束)或员工与公司之间的任何股权协议有关的任何索赔，(Ii)根据《老年工人福利保护法》不得放弃的任何索赔，或(Iii)根据老年工人福利保护法不得放弃的任何员工权利, 寻求对《协定》根据《就业年龄歧视法》放弃索赔的有效性进行司法裁定。员工承认她放弃了未知的索赔，并放弃了她根据任何类似效力的成文法或普通法原则拥有或可能拥有的所有权利；前提是该员工不放弃在她签署本协议之日之后发生的行为或事件可能产生的任何权利或索赔。尽管前述有任何相反的规定，但员工承认，公司根据本协议和按照本协议行使其权利不应引起任何法律索赔。

(B)雇员表示该雇员并未个别或集体对本集团提出任何投诉、指控或诉讼，或在本合约日期或之前因雇员受雇而引起的任何其他事宜，以及雇员契诺，并同意雇员永远不会个别或向任何其他人士就本离职协议的标的对本集团提起任何诉讼或开始提起任何诉讼，并豁免根据本离职协议提出的索偿及索偿(包括但不限于任何与终止雇员雇用有关的索偿)，除非为寻求确定放弃《反兴奋剂机构法》所规定的雇员权利的有效性而有必要。此外，在适用法律允许的范围内，员工同意，除非根据有效的司法传票或法院命令，否则员工不会自愿参与或协助任何人(包括但不限于本集团的任何现任或前任员工或服务提供商)对本集团提起的任何性质或类型的任何司法、行政、仲裁或其他程序。本协议不得解释为禁止员工提出指控或参与由平等就业机会委员会(“EEOC”)或类似的州或地方机构进行的任何调查或诉讼。在任何诉讼或指控可以由个人(包括平等就业机会委员会)提起的范围内，否则员工可以从该人那里获得裁决，员工明确放弃任何形式的金钱或其他损害赔偿的索赔，或与任何此类行动相关的任何其他形式的恢复或救济。

(C)除本分居协议及解除索偿协议明确规定外，雇佣协议于此终止，不再具有任何效力及效力，而雇佣协议项下任何及所有雇员获得补偿及雇员福利计划的权利亦于此被取消、终止及解除，双方明确同意雇员不得在上述任何计划下产生或有权获得任何进一步补偿或权利，或于上述任何计划中拥有任何权益。即使本协议有任何相反的规定，雇佣协议第五条(终止雇佣)、第六条(限制性公约)和第九条(杂项)的规定仍应完全有效，并根据其条款发挥作用，员工在此批准并确认其在这些条款下的义务。

(D)雇员同意，无论公开或私下，无论是书面、口头或其他方式，她不会就本公司、其附属公司及联属公司及其各自的业务、产品或服务作出任何贬损、负面或不利的评论，或导致作出任何贬损、负面或不利的评论。

(E)员工同意就可能针对或由公司提出的任何索赔的辩护或起诉，或与公司正在进行的或未来的任何调查或涉及公司的任何类型的纠纷或索赔，包括在任何仲裁、行政、司法、立法或其他机构或机构的任何诉讼程序中，包括在与员工提供或要求提供的服务、员工掌握的相关知识或员工的任何作为或不作为有关的任何诉讼中作证，或在公司认为员工的个人知识、出席和参与是合理必要的情况下，协助公司并与公司合作。本款规定的雇员义务包括通过证词、宣誓书或其他与调查、仲裁、听证、审判或类似程序有关的方式提供真实证词的义务。员工还将执行所有合理行为，并签署和交付为执行本段规定而可能合理需要的任何文件。公司将补偿员工因履行本款规定的义务而产生的合理费用。

(F)员工同意，本离职协议的条款和条件以及索赔的解除(包括本离职协议的事实/存在和索赔的解除)应保密，不得向任何人披露，除非法律要求或

员工的直系亲属、律师、会计师和/或税务顾问，在员工披露此类信息之前，应告知并同意每个人的保密协议。

(G)员工在此确认，公司已通知她，她有最多21天的时间签署本离职协议并放弃索赔，她可以在知情的情况下自愿放弃这21天的期限，签署本离职协议并提前解除索赔。员工也明白，自签署本离职协议之日起，她有7天的时间，并向公司提供书面的撤销通知，在此期间撤销该协议。本离职协议和索赔解除将在员工签署本离职协议和解除索赔后的第八天生效，除非员工在签署后7天内向公司提交了员工书面撤销书。

(H)员工承认本分居协议和索赔解除将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突。员工同意，任何与本分居协议和索赔解除有关或由此引起的纠纷应在纽约州或纽约州的适当的联邦法院进行审理。

(I)雇员承认，她已阅读本《分居协议和索赔释放》，该协议以她理解的方式书写，有人建议她在执行本《全面释放索赔协议》之前咨询律师，并有机会这样做，并且她理解本协议的所有条款并自愿执行，不受任何胁迫或不当影响，并充分了解其重要性和后果。

(J)本分居协议和解除索赔，连同雇佣协议的存续条款，构成双方就本协议所述的任何和所有事项达成的完整协议。双方承认，他们并未签署本《分居协议》和《一般协议》，其依据的任何陈述、诱因、承诺、协议或担保均未包含在本《分居协议》和《全面释放》或《雇佣协议》中。对本分居协议和索赔解除所产生的义务的任何修订或变更，除非以书面形式写成并由各方签署，否则无效。

(K)本分居协议的任何条款或条件及放弃申索不得视为已被放弃，亦不得有任何禁止反言反对强制执行本分居协议的任何规定及放弃申索，除非由负责放弃或放弃申索的一方签署书面文件。除非其中特别说明，否则此类书面放弃不应被视为持续放弃，且每项此类放弃仅对被放弃的特定条款或条件有效，不应构成对未来该条款或条件的放弃，或对明确放弃的条款或条件以外的任何行为的放弃。

(L)如果本分居协议和解除索赔的任何规定被裁定为无效，其余规定应继续完全有效。然而，任何此类条款的无效不应影响或损害上文第1段所述的免责条款的可执行性，但在有管辖权的法院裁定第1款中的免责条款不可执行后，公司应重写第1款以弥补缺陷，员工应应请求重新执行免责条款，员工无权因此获得任何额外的金钱、福利和/或补偿。