ob-20220930
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期___ to ___
佣金文件编号001-40643
OutBrain Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
20-5391629
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
(税务局雇主
识别号码)
西19街111号， 纽约， 纽约10011
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(646)867-0149
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.001美元OB纳斯达克股市有限责任公司
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是   x No o 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  x No o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
非加速文件服务器  ☒规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No x
截至2022年10月31日，OutBrain Inc.d 52,555,760已发行普通股的股份。

目录表
目录
页面
第一部分-财务信息
第1项。
财务报表
4
简明综合资产负债表
4
简明综合业务报表
5
简明综合全面损失表
6
可转换优先股与股东权益(亏损)简明合并报表
7
现金流量表简明合并报表
9
简明合并财务报表附注
11
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
29
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第四项。
控制和程序
46
第II部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
47
第1A项。
风险因素
47
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
47
第五项。其他信息
48
第六项。
陈列品
49
签名
50

2
目录表
关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述可能包括但不限于，与我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、经营结果、流动性、计划和目标有关的陈述。您通常可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图，或不是对历史事实的陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们的 对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括但不限于：
•我们的媒体合作伙伴产生的整体广告需求和流量；
•影响广告需求和支出的因素，例如不利的经济或商业条件或衰退、金融市场的不稳定或波动，以及其他我们无法控制的事件或因素，例如美国和全球经济衰退的担忧、地缘政治担忧(包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突)、供应链问题、通胀压力、劳动力市场波动、以及新冠肺炎疫情的复苏速度或任何新一轮疫情；
•货币汇率大幅波动；
•我们的推荐引擎未能准确预测用户参与度，我们的推荐质量下降，或未能向用户呈现有趣的内容，或其他可能导致我们经历用户参与度下降或失去媒体合作伙伴的因素；
•限制我们收集、使用和披露数据以投放广告的能力；
•我们继续创新的能力，以及我们的广告商和媒体合作伙伴采用我们不断扩展的解决方案的能力；
•我们是否有能力应付因未来增长或其他原因而对基础设施和资源的需求；
•我们将触角伸向不断发展的数字媒体平台的能力；
•我们维护和扩展技术平台的能力；
•我们有能力发展我们的业务并有效地管理增长；
•我们销售和营销投资的成功，这可能需要大量投资，可能涉及较长的销售周期；
•我们的研发工作可能无法满足快速发展的技术市场的需求的风险；
•失去一个或多个我们的大型媒体合作伙伴，以及我们扩大广告客户和媒体合作伙伴关系的能力；
•我们有效地与当前和未来的竞争对手竞争的能力；
•我们所依赖的硬件、软件和基础设施出现故障或丢失，或安全漏洞；
•我们有能力保持我们的收入或盈利能力，尽管我们的业绩季度波动，无论是由于季节性、大型周期性事件或其他原因；
•面临的政治和监管风险E我们经营的各个市场；遵守不同和不断变化的监管要求所面临的挑战；以及
•本报告第II部分第1A项“风险因素”中通过引用纳入的风险，因为这些因素可能会在随后提交给证券交易委员会的文件中进行修订或补充，以及本报告其他地方包括的风险。
因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的指示。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或将会发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中预测的结果、事件或情况大不相同。本报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们没有义务也不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，除非法律要求，否则无论是由于新信息、未来事件或陈述日期之后的情况，还是反映意外事件的发生或其他情况。
3
目录表
第一部分金融信息
项目1.财务报表
OutBrain Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千股，股票数量和面值除外)
2022年9月30日2021年12月31日
(未经审计)
资产：
流动资产：
现金和现金等价物
$137,871 $455,397 
有价证券的短期投资136,263 — 
应收账款，扣除准备后的净额
165,526 192,814 
预付费用和其他流动资产
42,551 27,873 
流动资产总额
482,211 676,084 
非流动资产：
有价证券的长期投资70,803 — 
财产、设备和大写软件，净额
35,059 28,008 
经营性租赁使用权资产净额11,927 — 
无形资产，净额
25,976 5,719 
商誉
63,063 32,881 
递延税项资产41,254 32,867 
其他资产
22,906 20,331 
总资产
$753,199 $795,890 
负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款
$128,622 $160,790 
应计薪酬和福利
15,487 23,331 
应计负债和其他流动负债
115,695 99,590 
递延收入
6,105 4,784 
流动负债总额
265,909 288,495 
非流动负债：
长期债务236,000 236,000 
非流动经营租赁负债9,012 — 
其他负债
17,297 14,620 
总负债
$528,218 $539,115 
承付款和或有事项(附注10)
股东权益：
普通股，面值$0.001每股-1,000,000,000授权股份；59,883,784已发行及已发行股份53,583,382截至2022年9月30日的已发行股票和58,015,075已发行及已发行股份56,701,394截至2021年12月31日的已发行股票
$60 $58 
优先股，面值为$0.001每股-100,000,000授权股份，无截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行和未偿还
— — 
额外实收资本452,558 434,945 
国库股，按成本价计算，6,300,402截至2022年9月30日的股票和1,313,681截至2021年12月31日的股票
(42,394)(16,504)
累计其他综合损失(11,161)(4,474)
累计赤字(174,082)(157,250)
股东权益总额
$224,981 $256,775 
总负债和股东权益
$753,199 $795,890 
请参阅简明合并财务报表附注。
4
目录表
OutBrain Inc.
简明综合业务报表
(单位：千)

截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(未经审计)(未经审计)
收入
$229,017 $250,784 $734,116 $725,961 
收入成本：
流量获取成本
176,347 182,669 558,597 530,606 
其他收入成本
10,756 7,846 30,955 22,555 
收入总成本
187,103 190,515 589,552 553,161 
毛利
41,914 60,269 144,564 172,800 
运营费用：
研发
9,911 10,659 30,858 27,561 
销售和市场营销
26,852 26,047 82,369 67,101 
一般和行政
12,224 29,979 41,215 52,619 
总运营费用
48,987 66,685 154,442 147,281 
营业收入(亏损)
(7,073)(6,416)(9,878)25,519 
其他收入(费用)，净额：
与首次公开招股时交换优先票据有关的费用— (42,049)— (42,049)
利息支出
(1,924)(1,656)(5,748)(2,015)
利息收入和其他(费用)收入，净额
3,199 1,218 (1,710)(1,978)
其他收入(费用)合计，净额
1,275 (42,487)(7,458)(46,042)
所得税税前损失(收益)准备
(5,798)(48,903)(17,336)(20,523)
(福利)所得税拨备
(1,174)5,003 (504)7,436 
净亏损
$(4,624)$(53,906)$(16,832)$(27,959)

加权平均流通股：
基本信息55,232,611 47,859,056 56,679,302 27,645,471 
稀释55,232,611 47,859,056 56,679,302 27,645,471 
普通股每股净亏损：
基本信息
($0.08)($1.13)($0.30)($1.01)
稀释
($0.08)($1.13)($0.30)($1.01)
请参阅简明合并财务报表附注。
5
目录表
OutBrain Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(未经审计)
净亏损
$(4,624)$(53,906)$(16,832)$(27,959)
其他全面亏损：
外币折算调整
(2,013)(1,187)(4,750)(1,027)
债务证券可供出售投资的未实现亏损变动(税后净额#美元447, 0, $447, 0
(1,937)—(1,937)—
其他综合损失合计(3,950)(1,187)(6,687)(1,027)
综合损失
$(8,574)$(55,093)$(23,519)$(28,986)
请参阅简明合并财务报表附注。
6
目录表
OutBrain Inc.
可转换优先股与股东权益简明合并报表
(单位：千股，股数除外)
(未经审计)

普通股额外实收资本库存股累计其他综合损失累计赤字股东权益总额
股票金额股票金额
余额-2022年1月1日58,015,075$58$434,945(1,313,681)$(16,504)$(4,474)$(157,250)$256,775
行使员工股票期权、认股权证和限制性股票奖励，扣除扣缴税款的股份411,85512,273(95,138)(1,425)——849
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份211,713——(22,499)(293)——(293)
收购注意事项355,786—4,190————4,190
基于股票的薪酬——2,810————2,810
其他综合损失—————(741)—(741)
净亏损——————(1,890)(1,890)
余额-2022年3月31日58,994,42959444,218(1,431,318)(18,222)(5,215)(159,140)261,700
员工股票期权的行使，扣除扣缴税款的股份284,130—1,479————1,479
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份264,0981(1)(38,864)(353)——(353)
根据股份回购计划回购的股份———(1,388,317)(7,501)——(7,501)
基于股票的薪酬——3,586————3,586
其他综合损失—————(1,996)—(1,996)
净亏损——————(10,318)(10,318)
余额-2022年6月30日59,542,65760449,282(2,858,499)(26,076)(7,211)(169,458)246,597
员工股票期权的行使，扣除扣缴税款的股份88,966—191————191
限制性股票单位的归属，扣除扣缴税款的股份252,161——(47,577)(240)——(240)
根据股份回购计划回购的股份———(3,394,326)(16,078)——(16,078)
基于股票的薪酬——3,085————3,085
其他综合损失—————(3,950)—(3,950)
净亏损——————(4,624)(4,624)
余额-2022年9月30日59,883,784$60$452,558(6,300,402)$(42,394)$(11,161)$(174,082)$224,981







7
目录表
OutBrain Inc.
可转换优先股与股东权益简明合并报表(续)
(单位：千股，股数除外)
(未经审计)

可转换优先股普通股额外实收资本库存股累计其他综合损失累计赤字股东(亏损)权益总额
股票金额股票金额股票金额
余额-2021年1月1日27,652,449$162,44417,439,488$17$95,055(280,686)$(2,350)$(4,290)$(168,245)$(79,813)
员工股票期权的行使，扣除扣缴税款的股份——129,4901544(26,344)(249)——296
有限制股份单位的归属——105,101———————
基于股票的薪酬————1,539————1,539
其他综合收益———————1,220—1,220
净收入————————10,74610,746
余额-2021年3月31日27,652,449162,44417,674,0791897,138(307,030)(2,599)(3,070)(157,499)(66,012)
员工股票期权的行使，扣除扣缴税款的股份——292,745—1,238————1,238
有限制股份单位的归属——104,470———————
基于股票的薪酬————1,500————1,500
其他综合收益———————(1,060)—(1,060)
净收入————————15,20115,201
余额-2021年6月30日27,652,449162,44418,071,2941899,876(307,030)(2,599)(4,130)(142,298)(49,133)
将可转换优先股转换为普通股(27,652,449)(162,444)28,091,26728162,416————162,444
从首次公开发行中发行普通股，扣除发行成本——8,000,0008145,097————145,105
员工股票期权的行使，扣除扣缴税款的股份——1,458,79713,209(29,918)(417)——2,793
有限制股份单位的归属——182,805———————
基于股票的薪酬————18,448————18,448
其他综合收益———————(1,187)—(1,187)
净亏损————————(53,906)(53,906)
余额-2021年9月30日—$—55,804,163$55$429,046(336,948)$(3,016)$(5,317)$(196,204)$224,564

请参阅简明合并财务报表附注。
8
目录表
OutBrain Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
截至9月30日的9个月，
20222021
(未经审计)
经营活动的现金流：
净亏损$(16,832)$(27,959)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
与首次公开招股时交换优先票据有关的费用— 42,049 
财产和设备的折旧和摊销8,061 5,068 
软件开发成本资本化摊销7,061 6,241 
无形资产摊销4,694 2,687 
基于股票的薪酬8,795 21,396 
非现金经营租赁费用3,224 — 
信贷损失准备金2,209 2,190 
递延所得税(8,363)(918)
其他1,339 2,002 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款16,793 602 
预付费用和其他流动资产(8,954)(10,386)
其他资产1,890 (191)
应付账款、应计账款和其他流动负债(32,417)17,516 
经营租赁负债(3,042)— 
递延收入1,904 31 
其他371 749 
经营活动提供的现金净额(用于)(13,267)61,077 
投资活动产生的现金流：
收购业务，扣除收购现金后的净额(45,151)— 
购置财产和设备(10,851)(3,885)
资本化的软件开发成本(9,493)(7,434)
购买有价证券(209,004)—
其他(83)(41)
用于投资活动的现金净额(274,582)(11,360)
融资活动的现金流：
首次公开发行普通股的收益，扣除承销成本— 148,800 
首次公开招股交易费用的支付— (3,695)
发行债券所得款项
—200,000 
支付递延融资成本— (6,067)
行使股票期权及认股权证所得款项3,944 4,993 
库房股票回购和对既得奖励的股票扣留(25,890)(666)
融资租赁债务的本金支付(2,582)(3,322)
融资活动提供的现金净额(用于)(24,528)340,043 
汇率变动的影响(5,175)(978)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
(317,552)388,782 
现金、现金等价物和限制性现金期初
455,592 94,067 
现金、现金等价物和限制性现金期末
138,040 482,849 
将现金、现金等价物和限制性现金对账到压缩的综合资产负债表
现金和现金等价物137,871 482,447 
包括在其他资产中的受限现金169 402 
现金总额、现金等价物和受限现金$138,040 $482,849 
请参阅简明合并财务报表附注。
9
目录表
OutBrain Inc.
现金流量表简明合并报表(续)
(单位：千)
截至9月30日的9个月，
20222021
(未经审计)
现金流量信息的补充披露：
支付所得税的现金，扣除退款后的净额$4,101 $3,485 
支付利息的现金$7,356 $476 
非现金投融资活动补充日程表：
为收购企业而发行的股票对价$4,190 $— 
应付账款中所列财产和设备的购置$2,357 $3 
应付收购对价$1,195 $— 
按软件开发成本资本化的股票薪酬$686 $134 
将优先股转换为普通股$— $162,444 
应付账款和应计费用中的未付递延发售成本$— $2,484 
根据资本债务安排筹措的财产和设备$— $1,837 
请参阅简明合并财务报表附注。
10
目录表
OutBrain Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1. 组织结构、业务说明、列报依据、估计数的使用和最近采用的会计公告
业务的组织和描述
OutBrain Inc.(连同其子公司“OutBrain”，即“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2006年8月在特拉华州注册成立。该公司总部设在纽约，在以色列、欧洲、亚洲、巴西和澳大利亚设有全资子公司。与本公司的首次公开发行(IPO)，它的普通股开始在2021年7月23日，纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)，股票代码为“OB”。
OutBrain是一个领先的推荐平台，为开放网络提供动力。该公司的平台提供个性化的推荐，这些推荐显示为指向媒体所有者在线资产上的内容、广告和视频的链接。该公司通过用户参与并通过各种第三方媒体所有者的在线资产提供推广的推荐，从营销者那里获得收入。该公司向其媒体所有者合作伙伴支付流量获取成本，这些合作伙伴的数字资产显示了推荐。该公司的广告客户解决方案主要使用基于绩效的模式来定价，该模式基于用户产生的实际参与数量，这在很大程度上取决于其基于其专有算法向个人用户生成值得信赖和有趣的推荐的能力。该公司的部分收入是通过广告商参与程序性拍卖产生的，其中定价由拍卖结果决定，而不依赖于用户参与度。
陈述的基础
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料，未经审核。按照美国公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已被精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表以及公司于2022年3月18日提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)中包含的相关说明结合阅读。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响截至简明综合财务报表日期的资产和负债及相关披露的呈报金额，以及报告期内的收入和支出呈报金额。估计及判断乃根据历史资料及本公司认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出。随附的简明综合财务报表中所作的估计和假设包括但不限于信贷损失准备、销售备抵、符合资本化条件的软件开发成本、递延税项资产的估值、财产和设备的使用年限、无形资产和商誉的使用年限和公允价值、基于股票的奖励的公允价值以及所得税不确定性和其他或有事项的确认和计量。实际结果可能与这些估计值大不相同。
重新分类
已对前几个期间的财务信息进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。
现金和现金等价物及投资
本公司将购买时到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括手头现金以及对货币市场基金、美国政府债券和商业票据的高流动性投资。
11
目录表
OutBrain Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司对债务证券的投资被归类为可供出售，并按公允价值入账。该公司根据每种证券的到期日将其对债务证券的投资分类为短期或长期。可供出售证券的未实现收益和亏损在扣除税款后的其他全面收益(亏损)(“OCI”)中确认。尽管该公司无意出售其债务投资，公司可能出于各种原因在到期前出售它们，包括投资组合多样化、信贷质量、收益率和流动性要求。出售投资的任何已实现收益和损失都是根据特定的确认方法确定的，并记录在公司精简综合经营报表中的其他收入(费用)净额中。
某些风险和集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。该公司的现金和现金等价物以及限制性现金通常投资于银行和金融机构的高信用质量金融工具，以减少对任何一家金融机构的风险敞口。
该公司一般不需要抵押品来担保其应收账款。没有单独的营销者 10%或更多的公司总收入他三个和截至2022年9月30日或2021年9月30日的9个月，或截至2022年9月30日或2021年12月31日的应收账款总额的10%或更多。
在三年的时间里和截至2022年9月30日的9个月，该公司的媒体所有者均未占其总流量获取成本的10%或更多。在截至2021年9月30日的三个月里，两个媒体所有者各自约占10占公司总流量获取成本的%，个别约占10%和11占公司截至2021年9月30日的九个月总流量获取成本的百分比。
细分市场信息
该公司拥有一运营和报告部门。该公司的首席运营决策者是其联席首席执行官，他根据在综合基础上提交的财务信息做出资源分配决定并评估业绩。
新会计公告
根据JOBS法案，公司符合新兴成长型公司的定义，可以推迟采用在JOBS法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择使用此延长过渡期以遵守新的或经修订的会计准则，该等准则对上市公司及私人公司具有不同的生效日期，直至本公司不再是一家新兴成长型公司或直至本公司明确及不可撤销地选择退出延长的过渡期。
最近采用的会计公告
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-02年度会计准则更新(ASU)，租赁(主题842)其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租约的确认、计量、列报和披露的原则。这一全面的新准则修订和取代了现有的租赁会计准则，旨在通过在资产负债表上确认使用权(“ROU”)租赁资产和租赁负债并要求披露有关租赁安排的关键信息来增加透明度和可比性。2018年7月，对本指南进行了修订，允许公司使用采用本标准的期间的开始日期作为首次应用日期。
12
目录表
OutBrain Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
该公司于2022年1月1日通过了ASU 2016-02，使用过渡选举，允许其不重述以前的期间。因此，自2022年1月1日开始的报告期的结果按会计准则编码(“ASC”)842列报，而上期金额则继续按照本公司以往的会计处理方式列报。 ASC 840, “Leases.” 该公司选择了过渡指导允许的一揽子实际权宜之计，使其不必重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。此外，本公司选择不将其房地产租赁的租赁和非租赁组成部分分开，也不确认初始期限为12个月或以下的经营租赁的租赁资产和负债。该公司没有选择“事后诸葛亮”的实际权宜之计。由于本公司的租约没有可随时确定的隐含贴现率，因此本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似的经济环境下，在类似的期限和金额下，公司在抵押的基础上必须支付的借款利率。

通过后，公司确认经营性使用权资产为#美元。14.8百万美元和经营租赁负债$15.2截至2022年1月1日的合并资产负债表中有100万美元。此外，公司将递延租金和租赁奖励重新归类为经营性使用权资产的一个组成部分。采用新的租赁标准并没有对公司的经营业绩或现金流产生实质性影响，留存收益的期初余额也没有累计调整。
信贷损失
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)要求对以摊余成本持有的金融资产的预期信贷损失进行计量和确认。ASU 2016-13用预期损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，该模型需要考虑前瞻性信息来计算信用损失估计。这些变化导致对信贷损失的更早确认。公司按摊销成本持有的金融资产包括应收账款。ASU 2020-05《与客户的合同收入(主题606)和租赁(主题842)某些实体的生效日期》中的修正案推迟了生效日期主题326至财政年度的日期在2年12月15日之后022.本公司于2022年1月1日开始采用ASU 2016-13，采用的是基于应收账款账龄明细表的采用方法。采用这一准则并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
见本公司截至2021年12月31日的经审计综合财务报表附注1，见本公司2021年10-K表格全面披露公司的重要会计政策。
2. 收入确认
下表列出了基于公司营销人员实际所在地的总收入：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
美国
$76,728$94,599$247,384$265,677
欧洲、中东和非洲(EMEA)
125,766125,102405,734377,680
其他
26,52331,08380,99882,604
总收入
$229,017$250,784$734,116$725,961
合同余额
有几个不是截至2022年9月30日或2021年12月31日的合同资产。合同负债主要涉及从客户那里收到的预付款和对价。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的合同负债在简明综合资产负债表中作为递延收入入账。
13
目录表
OutBrain Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
3. 采办
2021年11月19日，本公司与瑞士一家面向数字媒体所有者的情景视频技术公司Video Intelligence AG(“vi”)的股东就收购事宜达成了一项最终协议收购VI的所有流通股，收购价格约为$55百万美元。收购于2022年1月5日完成。收购价格以现金和OutBrain普通股的形式支付，首期金额为1美元。37.3百万现金和成交时支付的股权部分，以及额外的$10.6在2022年第三季度支付了100万。收购价格的权益部分由以下部分组成355,786公允价值为#美元的公司普通股4.2收盘后，本公司股票的市价将于收盘后一年内厘定，届时任何所需的调整将以现金支付。收购vi的总对价将不超过约$55总计一百万美元。此次收购扩大了公司的视频产品供应，包括流中的高质量视频内容，为其广告商提供了更好的用户体验和更大的价值。
下表汇总了截至收购日期的总购买对价：
2022年1月5日
(单位：千)
收购日支付的现金对价$37,311 
以现金支付的递延代价的公允价值10,936 
应付或有对价的公允价值547 
股票对价4,190 
总对价$52,984 
本次收购在收购会计方法下作为一项业务合并入账，VI的经营结果已计入公司截至收购日的经营业绩。本公司发生与vi收购$0.2百万在此期间截至2022年3月31日的三个月，这些费用包括在公司简明综合经营报表的一般和行政费用中。本公司将收购价分配给根据收购日估计公允价值收购的可识别资产，这要求管理层使用重大判断和估计，包括估值方法、对未来收入、成本和现金流的估计、贴现率以及识别可比公司。本公司聘请第三方估值专家协助确定所收购资产和负债的公允价值。在截至2022年9月30日的9个月内，公司记录了一名前罚金：$0.4在其简明综合业务报表中，将应付的或有对价调整为其估计公允价值约为#美元0.9截至2022年9月30日。根据购置之日的估计公允价值，可辨认资产和负债的购买价分配如下：
2022年1月5日
(单位：千)
现金和现金等价物$2,787 
应收账款3,849 
预付费用和其他流动资产995 
财产和设备，净额
43 
出版商关系10,783 
客户关系732 
内容提供商关系284 
技术无形资产9,985 
商标名3,704 
应付帐款(2,571)
应计负债和其他负债(2,768)
递延税项负债(5,021)
取得的净资产22,802 
商誉30,182 
总计$52,984 
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(未经审计)
出版商关系的公允价值采用多期超额收益法确定，客户和内容提供商关系的公允价值采用成本法确定。商标和技术的公允价值是用免版税的方法确定的。所取得的可识别无形资产在其估计使用年限内按直线摊销。该公司估计，收购的出版商关系和技术的有用寿命为8几年来，商号是9几年，以及其他关系5好几年了。可摊销无形资产的摊销费用包括在公司精简综合经营报表中的销售和营销费用以及其他收入成本中。
收购价格超过收购的可识别资产的公允价值总额被记为商誉，这主要是由于预期的协同效应以及公司预计未来增长和潜在的货币化机会增加了向客户提供的产品。商誉不摊销，但将至少每年评估一次减值，如果有减值指标，则更频繁地评估减值。商誉不能在纳税时扣除。
4. 公允价值计量
本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。该公司的金融工具包括限制性定期存款、遣散费基金存款和外币远期合同。本公司根据市场参与者在本金或最有利市场为资产或负债定价时所采用的假设，厘定其金融工具的公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时，公司使用下面描述的公允价值层次来区分可观察和不可观察的输入：
I级-根据相同资产和负债在计量日活跃市场的报价进行估值；
II级-基于类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或其他可观察到的或可主要由有关资产或负债的完整期限的可观察市场数据证实的其他投入；以及
第三级-基于对衡量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入进行估值，而这些资产或负债的公允价值很少或根本没有市场数据支持。
下表列出了公司金融资产和负债的公允价值，这些资产和负债是在公允价值体系内按层级按经常性计量的：
2022年9月30日
I级II级第三级总计
(单位：千)
金融资产：
现金等价物和投资(1)
$71,287$234,865$—$306,152
受限定期存款(2)
$—$169$—$169
遣散费支付基金存款(2)
$—$5,346$—$5,346
金融资产总额
$71,287$240,380$—$311,667
财务负债：
外币远期合约(3)
$—$2,908$—$2,908
财务负债总额
$—$2,908$—$2,908

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(未经审计)
2021年12月31日
I级II级第三级总计
(单位：千)
金融资产：
受限定期存款(2)
$—$195$—$195
遣散费支付基金存款(2)
$—$6,086$—$6,086
外币远期合约(4)
$—$741$—$741
金融资产总额
$—$7,022$—$7,022
_____________________
(1)货币市场证券使用公允价值等级的第一级进行估值，而美国国债、政府债券、商业票据、公司债券和市政债券的公允价值被视为第二级，并从独立定价服务获得，这些服务可能使用各种方法，包括活跃和不活跃市场中相同或类似证券的报价。按资产负债表位置划分的固定收益证券详情，请参阅附注5。
(2)在其他资产内记录
(3)记录在应计负债和其他流动负债内
(4)计入预付费用和其他流动资产
该公司的2.952026年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)按账面价值计入其简明综合资产负债表的长期债务内，账面价值可能与其公允价值不同。可转换票据的公允价值是使用外部定价数据估计的，包括具有类似特征的其他债务工具的任何可用市场数据。下表汇总了公司可转换票据的账面价值和基于公允价值等级的第二级计量的估计公允价值：
2022年9月30日2021年12月31日
账面价值估计公允价值账面价值估计公允价值
(单位：千)
可转换票据
$236,000$183,679$236,000$234,348
该公司签订外币远期外汇合同，以管理外币汇率波动对其非美元计价业务的净现金流的影响。 在三年的时间里和截至2022年9月30日的九个月，公司确认收益为$0.4百万美元和损失$3.6100万美元，分别与其未指定外币远期合约的按市值计价调整有关。公司记录的相应收益为#美元。0.1百万美元和损失$0.5在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，分别为100万美元。
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(未经审计)
5. 资产负债表组成部分
现金等价物和投资
2022年7月，公司启动了一项新的投资计划。该公司的所有债务证券均被归类为可供出售。公司的现金等价物和投资2022年9月30日包括以下内容：
2022年9月30日
(单位：千)公允价值水平
摊销成本(1)
未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值现金等价物短期投资长期投资
货币市场基金1$71,287 $— $— $71,287 $71,287 $— $— 
美国国债241,070 — (325)40,745 — 30,106 10,639 
美国政府债券292,878 — (806)92,072 10,978 42,688 38,406 
商业票据241,794 — (127)41,667 16,821 24,846 — 
美国公司债券261,060 — (679)60,381 — 38,623 21,758 
现金等价物和投资总额$308,089 $— $(1,937)$306,152 $99,086 $136,263 $70,803 
___________________________
(1)债务证券的摊余成本不包括应计利息#美元。0.7百万，截至2022年9月30日。

截至2022年9月30日，未实现亏损的债务证券的总估计公允价值为#美元。234.9100万美元，所有这些都处于未实现亏损状态不到三个月。截至2022年9月30日的未实现亏损总额为1.9百万美元。对于有未实现亏损头寸的有价证券，本公司不打算出售这些证券，而且本公司更有可能持有这些证券，直到到期或收回成本基础。截至，这些证券均未计入信贷损失准备金2022年9月30日。

下表显示了按合同到期日分列的公司可供出售证券的公允价值：
2022年9月30日
(单位：千)
1年内$235,349 
一年到两年后70,803 
总公允价值$306,152 
应收账款与信用损失准备
信贷损失准备是基于对应收账款中可能的信贷损失金额的最佳估计。信贷损失准备是根据历史收集经验、合理和可支持的预测信息以及任何适用的市场状况确定的。信贷损失准备还考虑了公司当前的客户信息、收款历史和其他相关数据。该公司按季度审查信贷损失准备。当认为应收账款很可能无法收回时，账户余额将从备抵中注销。
扣除信贷损失准备后的应收账款构成如下：
2022年9月30日2021年12月31日
(单位：千)
应收账款
$170,654 $197,216 
信贷损失准备
(5,128)(4,402)
应收账款，扣除信贷损失准备后的净额
$165,526 $192,814 
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(未经审计)
信贷损失准备金包括以下活动：
截至2022年9月30日的9个月截至2021年12月31日的年度
(单位：千)
信贷损失准备、期初余额
$4,402 $4,174 
信贷损失准备金，扣除回收后的净额
1,913 2,601 
核销
(1,187)(2,373)
信贷损失准备、期末余额
$5,128 $4,402 
预付费用和其他流动资产

于2022年9月30日及2021年12月31日，预付费用及其他流动资产$42.6百万和$27.9百万，分别包括预付费流量获取成本$22.5百万和$12.5百万，分别为。
财产、设备和大写软件，净额
财产、设备和大写软件，净额由以下部分组成：
2022年9月30日2021年12月31日
(单位：千)
计算机设备
$54,092 $43,316 
资本化的软件开发成本
64,412 54,233 
软件
2,407 2,817 
租赁权改进
855 1,547 
家具和固定装置
216 83 
财产、设备和大写软件，毛额
121,982 101,996 
减去：累计折旧和摊销
(86,923)(73,988)
财产、设备和大写软件合计(净额)$35,059 $28,008 
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括：
2022年9月30日2021年12月31日
(单位：千)
应计流量获取成本
$70,282$60,274
应计税项负债
13,1059,240
应计代理佣金
9,64810,639
应计专业费用
4,6236,569
经营租赁义务，流动3,646—
外币远期合约2,908—
应付利息
1,3343,094
融资租赁债务，流动
2,0043,069
其他
8,1456,705
应计负债和其他流动负债总额$115,695$99,590
除应计流量获取成本外，截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付账款还包括流量获取成本#美元。117.8百万美元和美元147.4分别为百万美元.
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(未经审计)
6. 租契
该公司根据融资租赁安排为其美国和国际地点租赁某些设备和计算机，以及根据不可取消的运营租赁安排租赁办公设施和管理的数据中心设施，该安排将于不同日期到期，直至2031年。这些安排要求公司支付某些运营费用，如税款、维修和保险，并包含续签和升级条款。本公司延长或终止租约的选择权不包括在租赁条款中，除非本公司合理确定其将行使该选择权。该公司的租约一般不包含任何重大限制性契诺。
该公司的最低租赁支付包括租赁协议中包括的非租赁部分的固定支付，但不包括不依赖于指数或费率的可变租赁支付，如公共区域维护、运营费用、公用事业或其他受期间波动影响的成本。性质可变的非租赁组成部分在发生的期间计入可变租赁费用。
下表汇总了与公司经营和融资租赁相关的资产和负债：
简明综合资产负债表位置
2022年9月30日
(单位：千)
租赁资产
经营租约经营性租赁使用权资产净额$11,927 
融资租赁财产、设备和大写软件，净额2,416 
租赁资产总额$14,343 
租赁负债
流动负债：
经营租约应计负债和其他流动负债$3,646 
融资租赁应计负债和其他流动负债2,004 
非流动负债：
经营租约非流动经营租赁负债9,012 
融资租赁其他负债593 
租赁总负债$15,255 
下表列出了该公司总租赁费用的组成部分：
Condensed Consolidated Statements of Operations Location截至2022年9月30日的三个月截至2022年9月30日的9个月
(单位：千)
经营租赁成本
固定租赁成本收入成本和运营费用$1,091 $3,224 
可变租赁成本运营费用54 116 
短期租赁成本收入成本和运营费用137 411 
融资租赁成本：
折旧收入成本657 2,403 
利息利息支出56 215 
总租赁成本$1,995 $6,369 
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(未经审计)
截至2022年9月30日，公司在经营租赁和融资租赁项下的租赁负债到期日如下：
年经营租约融资租赁
(单位：千)
2022年剩余时间$1,415 $630 
20233,675 1,741 
20243,250 257 
20252,900 — 
20261,724 — 
此后1,173 — 
所需的最低付款总额$14,137 $2,628 
减去：推定利息(1,479)(31)
租赁负债现值合计$12,658 $2,597 
截至2022年9月30日，本公司签订了三尚未开始的新的经营租赁协议。经营租赁的未来租赁付款约为#美元。2.2百万美元。租约将于2022年第四季度和2023年第四季度开始，租期在一和十年.
下表汇总了公司租赁的加权平均租赁条款和折扣率：
2022年9月30日
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约3.99年份
融资租赁1.25年份
加权平均贴现率
经营租约5.81%
融资租赁7.35%
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
截至2022年9月30日的9个月
(单位：千)
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁的经营性现金流出$3,042 
融资租赁现金流$2,582 
以新的租赁义务换取的新的经营租赁资产$1,153 
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(未经审计)
截至2021年12月31日，在通过之前ASU 2016-02，根据公司不可撤销的经营租约和资本租约，未来的最低租赁付款如下：
截至12月31日的年度：
运营中
租契
资本
租契
(单位：千)
2022$4,214 $3,329 
20233,128 1,741 
20242,768 257 
20252,630 — 
20261,399 — 
此后929 — 
所需的最低付款总额$15,068 $5,327 
7. 商誉与无形资产
本公司商誉余额的账面价值变动如下：
2022年9月30日2021年12月31日
(单位：千)
商誉、期初余额$32,881 $32,881 
收购vi30,182 — 
商誉、期末余额$63,063 $32,881 
该公司拥有不是没有记录任何累积的商誉减值。
本公司无形资产的账面价值和累计摊销总额如下：
截至2022年9月30日
加权平均摊销
期间		总价值累计
摊销		净载运
价值
(单位：千)
发达的技术
5.8年份$18,411$(9,340)$9,071
客户关系
4.1年份5,518(4,445)1,073
出版商关系
6.3年份18,053(7,349)10,704
商标名
8.7年份5,144(932)4,212
内容提供商关系
5.0年份284(42)242
其他
14.0年份883(209)674
无形资产总额，净额
$48,293$(22,317)$25,976
21
目录表
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
截至2021年12月31日
加权平均摊销
期间		总价值累计
摊销		净载运
价值
(单位：千)
发达的技术
3.2年份$8,425$(8,425)$—
客户关系
4.0年份5,345(4,050)1,295
出版商关系
4.0年份8,403(5,777)2,626
商标名
8.0年份1,665(572)1,093
其他
14.0年份876(171)705
无形资产总额，净额
$24,714$(18,995)$5,719
不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内记录了减值费用。
截至2022年9月30日，与公司可识别的与收购相关的无形资产在未来期间的摊销估计如下：
年金额
(单位：千)
2022年剩余时间$1,540
20234,125
20243,446
20253,446
20263,446
此后
9,973
总计
$25,976
8. 长期债务
可转换票据
2021年7月1日，公司完成了对美元的销售200根据日期为2021年7月1日的高级附属担保票据购买协议(“票据购买协议”)，以私募方式向与Baupost Group，L.L.C.管理的基金有关连的机构投资者(“Baupost Investors”)配售将于2026年7月1日到期的高级附属担保票据本金总额(“票据”)。于发行债券时，公司录得$36.0与嵌入式转换功能相关的百万折扣，以及递延融资成本$6.0在其合并资产负债表中有100万美元。于首次公开发售时交换及注销的债券，其利息按(I)2024年7月1日前的应计利率计算，10.0年率及(Ii)2024年7月1日及该日后，14.5年息%，按季支付，并由本公司若干全资附属公司担保，并以本公司及其附属公司所有有形及无形资产的第二优先留置权作抵押，但须受若干除外资产、准许留置权及惯常例外情况所规限。
于二零二一年七月二十七日，就本公司首次公开招股结束及根据票据购买协议的条款，本公司兑换美元200于2026年7月1日到期的本金总额为百万元的高级附属担保票据(“票据”)236本金总额为百万美元2.95%2026年到期的可转换优先票据(“可转换票据”)，依据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行之间日期为2021年7月27日的契约(“契约”)。于该等可换股票据发行后，该等票据及本公司的债务及其担保已予注销及终止。可转换债券将于2026年7月27日到期，除非提前转换、赎回或回购。在将票据交换为可转换票据方面，本公司确认加快摊销与票据有关的未摊销折价及递延发行成本，总额达$42.0本公司于截至2021年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营报表中，计入与首次公开招股时交换优先票据有关的费用。与可转换票据相关的递延融资成本并不重要。
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目录表
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
可转换票据的利息将于2021年7月27日及D每半年支付一次欠款，从每年的1月27日和7月27日开始2022年1月27日，以一种2.95每年的百分比。可转换票据的初始转换率为40%股票公司普通股每股$1,000可转换票据本金金额(相当于初始转股价格或f $25每股公司普通股)，但可予调整。
公司不得赎回可转换票据优先股R至2024年7月27日。2024年7月27日或该日后，公司可以选择以现金赎回全部或任何部分可转换票据，如果普通股的最后报告销售价格为LeaST130的百分比当时的转换价格至少在20任何期间的交易日(不论是否连续)30连续交易日(包括该期间的最后一个交易日)，直至紧接本公司发出赎回通知之日的前一个交易日为止，赎回价格为o 100% 将赎回的可转换票据的本金金额加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。此外，赎回任何可转换票据将构成对该可转换票据的“完全根本性改变”(定义见契约)，在这种情况下，如果持有人在被赎回后转换该可转换票据，则适用于该可转换票据的转换率将会增加。
持有人可以转换其全部或任何部分的可转换票据，1,000美元的普林西普在紧接到期日之前的第二个预定交易日之前的任何时间，按当时有效的换算率，将全部金额转换为本公司普通股的股份。本公司将按其选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股或其组合，以结算可转换票据的转换。
在发生根本性变化(如契约所界定)时，在符合某些条件下，可转换票据持有人可要求公司以现金方式回购全部或部分可转换票据，本金金额为$1,000 或其整数倍，回购价格为将购回的可换股票据本金额的回购价格，另加回购日期的应计未付利息(但不包括回购日期)。此外，在到期日之前或本公司发出赎回通知前发生某些企业事件后，本公司将在某些情况下提高持有人的转换率，该持有人选择就该等企业事件转换其可转换票据或于相关赎回期间转换其须赎回的可转换票据(视乎情况而定)。契约包含习惯契约和违约事件。
本公司无须分拆嵌入转换功能，而可换股票据的发行亦不获大幅溢价。因此，本公司在无收益分配模式下将可换股票据作为负债入账。该公司使用IF折算法计算每股收益。
循环信贷安排
于2021年11月2日，本公司与硅谷银行(“SVB”)订立第二份经修订及重订的贷款及保证协议(“2021年循环信贷安排”)，根据该协议，在可供借贷及若干其他条件下，循环贷款的本金总额最高可达$75.0百万美元(“贷款”)，以及一美元15.0万分信用证融资。本公司在该融资机制下的借款可获得性是参考借款基数计算的，借款基数由符合资格的应收账款的特定百分比确定。本基金将于(I)2026年11月2日或(Ii)120在本公司债券到期日的前几天2.952026年到期的可转换优先票据的百分比，除非可转换票据已转换为公司的普通股证券。
该贷款项下的未偿还贷款应计利息，利率由本公司选择，利率为(A)基本利率减去适用的保证金，范围为1.5%至1.0年利率或(B)伦敦银行同业拆息加适用保证金1.5%至2.0年利率%，每一种情况都是根据贷款机制下的借款情况。贷款机制下的承付款中未提取的部分须缴纳承诺费，费率为0.20至每年的百分比0.30年利率，基于贷款机制下的借款可获得性。
2021年循环信贷机制包含陈述和担保，包括但不限于抵押品；应收账款；财务；诉讼、起诉和遵守法律；披露和不产生实质性不利影响，每一项都是获得资金的条件。此外，2021年循环信贷安排包括违约事件和适用于本公司及其附属公司的惯常肯定和消极契诺，包括但不限于对留置权、债务、投资、根本变化、处置、限制支付和预付可转换票据和次级债务的限制。2021年循环信贷安排包含一项金融契约，要求在该安排下的信贷展期等于或超过85%的可用承诺额，或在违约事件发生时，本公司维持最低综合每月固定费用承保比率1.00.
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目录表
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简明合并财务报表附注
(未经审计)
本公司及其他附属联名借款人于2021年循环信贷安排项下的债务，以本公司及该等其他附属联名借款人的几乎所有资产的优先留置权作为抵押。
截至2022年9月30日，该公司遵守了其2021年循环信贷安排下的所有财务契约。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有不是其循环信贷安排和可用借款能力下的未偿还借款为#美元。66.6百万美元和美元75.0根据确定的借款公式，分别为100万欧元。公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表中的其他资产包括递延融资成本#美元。0.5100万美元，将在2021年循环信贷安排期间摊销。
9. 所得税
该公司的所得税临时拨备是根据其年度估计有效税率确定的，适用于年初至今的实际收入，并根据任何离散项目的税收影响进行调整。该公司三个月和三个月的实际税率截至2022年9月30日的9个月曾经是20.2%和2.9%，分别为。本公司截至三个月的实际税率2022年9月30日低于美国联邦法定税率21%，主要是由于与外国税收管辖区有关的不确定税收状况，部分被收入的地理组合所抵消。公司截至2022年9月30日的9个月的有效税率低于美国联邦法定税率21%，这主要是由于与非美国司法管辖区的盈利能力有关的税收影响以及某些不可扣除的基于股票的薪酬支出。
本公司截至2021年9月30日止三个月及九个月的实际税率为(10.2)% and (36.2)%。 截至2021年9月30日的三个月和九个月的实际税率低于美国联邦法定税率21%，这主要是由于在此期间公司在美国的递延税项资产计入了全额估值准备，其中大部分是在2021年第四季度发放的。

2022年8月16日，美国颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对某些大公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率，对股票净回购征收1%的消费税。根据公司目前对条款的分析，这项立法预计不会对其合并财务报表产生实质性影响。

此外，作为2017年《减税和就业法案》的一部分制定的一项条款要求公司在2021年12月31日之后的纳税年度将某些研究和实验支出资本化。因此，公司目前预计其2022年的净营业亏损使用率将比前几年有所增加，除非这一拨备在年底前被废除或推迟。
10. 承付款和或有事项
法律程序及其他事宜
本公司可能不时在正常业务过程中受到法律程序、索赔和诉讼的影响。此外，公司可能会收到指控侵犯专利或其他知识产权的信件。本公司目前并无参与任何重大法律程序，亦不知悉任何未决或受威胁的诉讼会对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，而该等诉讼若以不利方式解决。
2021年4月29日，该公司接到通知，美国司法部反垄断部门正在对包括该公司在内的其行业的招聘做法进行刑事调查。该公司正在继续与反垄断部门合作。虽然不能保证这一问题的最终解决，但公司不认为其行为违反了适用法律。
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11. 股东权益
股份回购
2022年2月28日，公司董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司有权购买至多$30百万股公司普通股，面值$0.001每股，不要求购买任何最低数量的股票。根据该计划回购股票的方式、时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及其他投资机会。可以通过私下协商的交易或公开市场购买回购股票，包括使用根据《交易法》第10b5-1条规定符合资格的交易计划。回购计划可随时由公司酌情决定开始、暂停或终止，而无需事先通知。根据其3000万美元的股票回购计划，该公司的回购如下：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(以千为单位，共享信息除外)
回购股份
3,394,326 — 4,782,643 — 
回购股份的公允价值
$16,078 $— $23,579 $— 
截至2022年9月30日，我们的剩余可用金额30百万股回购计划为$6.4百万美元。
此外，公司可根据公司股权激励计划和相关奖励协议的条款，定期预扣股份，以履行与归属受限股票单位和行使期权和认股权证相关的员工预扣税义务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司扣留47,577股票和204,078分别为公允价值为$的股票0.2百万美元和美元2.3分别为100万美元，以履行员工预提税金义务。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司扣留29,918股票和56,262分别为公允价值为$的股票0.1百万美元和美元0.7分别为100万美元。
首次公开募股
2021年7月22日，公司于2021年6月29日提交的经修订的S-1表格被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布对公司的首次公开募股(“首次公开募股”)生效，公司的普通股于2021年7月23日在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)开始交易。2021年7月27日，本公司完成首次公开募股并发行8,000,000其普通股的初始发行价为$20.00每股，获得总计净收益$145.1万美元，扣除承销折扣、佣金和其他发行成本后。
延期发售成本为#美元3.7百万美元主要包括与首次公开募股直接相关的会计、法律和其他交易成本。在首次公开招股之前，递延发售成本计入公司综合资产负债表中的预付费用和其他流动资产。在公司首次公开募股时，这些成本被重新归类为股东权益(亏损)内的额外实收资本，并计入发行所得。
与首次公开招股有关，本公司所有已发行可转换优先股股份自动兑换为合共28,091,267本公司普通股，所有系列股票均按一-一对一的基准，但F系列除外，它在1.14-1，基于F系列协议的条款和IPO价格。可转换优先股的总账面价值为$162.4百万美元重新归类为股东权益(赤字)。
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(未经审计)
12. 基于股票的薪酬
2021年7月，董事会和本公司股东批准了2021年长期激励计划(“2021年长期激励计划”)，该计划于本公司首次公开募股结束时生效。2021年LTIP可用于授予股票期权和限制性股票单位(“RSU”)，以及其他奖励类型。根据2021年计划为未来发行预留的普通股数量也将根据年度常青树自动增持规定增加。本公司先前于二零零九年一月二十一日修订及重述的二零零七年综合证券及奖励计划(“二零零七年计划”)所发出的奖励，仍受制于二零零七年计划。截至2022年9月30日，大约6,068,000和270,000根据2021年长期投资计划和2007年计划，股票分别可供授予。
本公司根据股票奖励的估计公允价值，确认股票奖励的股票补偿，包括股票期权、RSU和股票增值权(“SARS”)。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算授予日股票期权奖励的公允价值。RSU的公允价值是公司普通股在授予之日的公允价值。
下表汇总了本公司各期简明综合经营报表中确认的以股票为基础的薪酬支出：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
研发$447$1,685$1,740$2,379
销售和市场营销
1,1535,5873,7366,926
一般和行政
1,10511,1763,31912,091
基于股票的薪酬总额
$2,705$18,448
(1)
$8,795$21,396
(1)
______________________________
(1) 包括$16.5于截至2021年9月30日止三个月录得的以股票为基础的薪酬开支，与本公司的股票期权奖励、限制性股票奖励、RSU及SARS有关，其服务条件已获满足，而本公司的首次公开招股亦符合业绩条件，这是一项符合资格的流动资金事件。未归属奖励的基于股票的补偿费用将在必要服务期的剩余时间内确认。

截至2022年9月30日，公司未确认的基于股票的薪酬支出为$2.5百万美元用于未归属的股票期权和$28.9百万美元用于未授权的RSU。
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的股票期权活动：
股票期权
数量
股票
加权的-
平均值
锻炼
价格
未偿还-2021年12月31日3,482,900$8.11
授与—$—
已锻炼
(596,716)$4.15
被没收
(112,386)$8.46
未偿还-2022年9月30日2,773,798$8.95
可操练2,220,626$8.43
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(未经审计)
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月的RSU活动：
RSU
数量
股票
加权的-
平均值
格兰特
约会集市
价值
未偿还-2021年12月31日1,848,142$11.61
授与2,066,513$9.39
既得(727,972)$10.78
被没收
(243,041)$11.14
未偿还-2022年9月30日2,943,642$10.32
截至2022年9月30日和2021年12月31日，3,390SARS赔偿金尚未结清，这些赔偿金被列为责任赔偿金。
股权激励计划以外授予的股票奖励
认股权证
该公司向某些第三方顾问、顾问和金融机构发行股权分类认股权证，以购买普通股，认股权证将于2024年至2026年之间到期。A于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司188,235和376,470分别为已发行认股权证，加权行权价为$7.57截至2022年9月30日。在截至2022年9月30日的9个月内，188,235已经行使了逮捕令。
员工购股计划
于2021年7月，董事会及本公司股东批准一项新的2021年员工购股计划(“ESPP”)，该计划于本公司首次公开招股结束后生效。总共大约有1,830,000公司普通股的股票已预留用于根据ESPP发行，该计划须每年自动增加常青树股份。截至2022年9月30日，不是由于ESPP尚未生效，已根据ESPP购买了股票。
13. 每股普通股净亏损
下表列出了列报期间的每股基本净亏损和稀释后每股净亏损。
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
分子：
净亏损
$(4,624)$(53,906)$(16,832)$(27,959)

分母：
基本和稀释加权平均股份
55,232,611 47,859,056 56,679,302 27,645,471 
每股净亏损：
基本信息
$(0.08)$(1.13)$(0.30)$(1.01)
稀释
$(0.08)$(1.13)$(0.30)$(1.01)
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(未经审计)
由于下列潜在摊薄股份具有反摊薄性质，因此不包括在列报的每个期间的每股摊薄亏损计算中：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
可转换优先股—6,612,542—20,562,077
购买普通股的期权2,773,7984,510,3852,773,7985,056,939
认股权证188,235434,454188,235558,194
限制性股票单位2,943,6423,933,1672,943,6424,161,050
可转换票据9,440,0007,182,6099,440,0002,420,513
不包括在每股摊薄(亏损)收益中的总股份15,345,67522,673,15715,345,67532,758,773
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目录表
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本公司于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(“本报告”)及截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告(“2021年10-K表格”)所载的简明综合财务报表及相关附注及其他财务资料。除了历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，反映我们的计划、估计、信念和预期，并涉及风险和不确定因素。可能导致或导致这些差异的因素包括通过引用纳入本报告第二部分第1A项“风险因素”的那些因素，因为此类因素可能在随后提交给美国证券交易委员会的文件中修订或补充，以及本报告下文和其他部分讨论的那些因素，包括在“关于前瞻性表述的说明”的标题下讨论的那些。
概述
OutBrain Inc.(连同我们的子公司“OutBrain”，即“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于2006年8月在特拉华州注册成立。该公司总部设在纽约，在以色列、欧洲、亚洲、巴西和澳大利亚设有全资子公司。
OutBrain是一个领先的推荐平台，为开放网络提供动力。我们的技术为数以千计的数字媒体资产提供个性化、参与性和货币化解决方案，其中包括许多世界上最负盛名的出版商。通过支持开放网络上的发现提要，OutBrain每月帮助超过10亿独立用户发现他们可能感兴趣的内容、优惠、服务和产品。对于世界各地数以万计的广告商来说，OutBrain帮助吸引新客户并发展他们的业务，推动可衡量的结果和投资回报。
在过去的十年里，消费者已经越来越习惯于看到高度精致的数字内容和与他们独特兴趣相一致的美国存托股份。类似于社交媒体和搜索通过合成数十亿个消费者数据点来提供个性化提要来简化发现的方式，我们为媒体合作伙伴提供了一个包含大规模数据以及预测和推荐功能的平台，帮助他们根据上下文和每个用户的独特兴趣和偏好向其用户提供个性化的发现提要。我们的平台是为用户参与而构建的，作为一家以移动为先的公司，我们的平台设计为在移动设备上高度有效。我们的技术部署在我们大多数媒体合作伙伴的移动应用和网站上，2021年创造了我们68%的收入。
自成立以来，我们一直遵循与我们的三个组成部分相关的核心原则：媒体合作伙伴、用户和广告商。
媒体合作伙伴。 我们致力于媒体合作伙伴的长期成功。本着这一理念，我们致力于建立真正的双赢伙伴关系。我们努力与媒体合作伙伴签订可信、透明、多年的合同，这些合同通常是我们独家的。我们的媒体合作伙伴既包括传统出版商，也包括快速发展的新类别的公司，如移动设备制造商和网络浏览器。
用户。我们相信，通过专注于改善用户体验，我们能够培养用户行为模式，随着时间的推移增加参与度，为我们自己和我们的媒体合作伙伴提供卓越的长期货币化。
广告商。我们努力通过增加整体用户参与度来增长我们的广告业务，而不是按订阅量收费。我们对用户参与度的重视帮助我们提高了广告商的广告支出回报率，从而释放了更多的广告支出，吸引了更多的广告商。反过来，这使我们能够更好地将美国存托股份与用户相匹配，进一步提高用户参与度和整体货币化。
通过我们与媒体合作伙伴的直接、通常是独家的整合，我们已经成为开放网络上最大的在线广告平台之一。2021年，我们为10多亿月度独立用户提供个性化提要和美国存托股份，平均每天向内容、服务和产品提供超过100亿条推荐，超过24,000个广告商直接使用我们的平台。
以下是我们在这几个时期的表现摘要泰德：
•截至2022年9月30日的三个月，我们的收入减少了2180万美元，降幅为8.7%，与截至2021年9月30日的三个月的2.508亿美元相比，我们的收入减少了2180万美元，包括约1400万美元的净不利外汇影响，按不变货币计算，我们的收入减少了780万美元，降幅为3.1%。截至2022年9月30日的9个月，我们的收入增加了810万美元，增幅为1.1%，与截至2021年9月30日的9个月的7.26亿美元相比，我们的收入增加了810万美元，包括约3,110万美元的净不利外汇影响，按不变货币基础增加了3920万美元，增幅为5.4%。
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目录表
•截至2022年9月30日的三个月，我们的毛利为4,190万美元，毛利率为18.3%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利为6,030万美元，毛利率为24.0%。截至2022年9月30日的9个月，我们的毛利为1.446亿美元，毛利率为19.7%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利为1.728亿美元，毛利率为23.8%。
•我们的除TAC毛利(1)在截至2022年9月30日的三个月中，下降了22.7%，从截至2021年9月30日的三个月的6810万美元降至5270万美元。我们的除TAC毛利(1)截至2022年9月30日的9个月下降10.2%，至1.755亿美元，而截至2021年9月30日的9个月为1.954亿美元。
•截至2022年9月30日的三个月，我们的净亏损为460万美元，占毛利润的11.0%，而截至2021年9月30日的三个月，我们的净亏损为5390万美元，占毛利润的89.4%。截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损为1,680万美元，占毛利润的11.6%，而截至2021年9月30日的9个月，我们的净亏损为2,800万美元，占毛利润的16.2%。截至2021年9月30日的三个月和九个月的净亏损包括一次性费用4200万美元(税前)，以确认我们在首次公开募股时交换为可转换票据的高级附属担保票据的未摊销折扣和递延融资成本，以及1650万美元的一次性累积股票补偿支出(税前)，用于支付具有IPO业绩条件的奖励。
•我们调整后的EBITDA(1)截至2022年9月30日的三个月为170万美元，而截至2021年9月30日的三个月为1990万美元。调整后的EBITDA(1)分别占除TAC毛利的3.2%和29.2%(1)分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月。我们调整后的EBITDA(1)截至2022年9月30日的9个月为1,920万美元，而截至2021年9月30日的9个月为6,500万美元。调整后的EBITDA(1)分别占除TAC毛利的10.9%和33.3%(1)分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。
______________________________________________
(1)除TAC毛利润和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些衡量标准的定义和局限性，以及与最具可比性的GAAP财务衡量标准的对账情况，请参阅本报告中的“非GAAP会计准则调整”。
收购视频智能股份公司
2021年11月19日，我们由我们的公司和视频智能股份公司(“vi”)的股东就收购达成了最终协议，视频智能股份公司是一家总部位于瑞士的数字媒体所有者情景视频技术公司收购价格约为5,500万美元。收购于2022年1月5日完成。收购价格以现金和OutBrain普通股的形式支付，第一期3,730万美元现金和成交时支付的股权部分，以及另外一笔2022年第三季度支付1,060万美元。收购价格的权益部分由355,786股我们的普通股组成，公允价值为420万美元，并须在收盘后根据我们股票的市场价格进行调整，这将在收盘后一年内确定，届时任何所需的调整都将以现金支付。收购vi的总对价总额将不超过约5500万美元。此次收购扩大了我们的视频产品产品，包括流中的高质量视频内容，为我们的广告商提供了更好的用户体验和更多价值。这笔收购被记为a b。自收购日起，业务组合和被收购实体的结果已包括在我们开始的运营结果中。
宏观经济环境
由于俄罗斯-乌克兰冲突、新冠肺炎疫情和总体经济不确定性等因素的影响，全球总体经济状况最近经历了严重的不稳定以及金融市场的波动和中断。当前的宏观经济环境，包括通胀、衰退担忧、货币汇率波动、全球供应链中断以及劳动力短缺和停工等变量，对我们的广告商产生了负面影响。因此，在截至2022年9月30日的9个月内，这些情况对我们的业务产生了不利影响，如果继续或恶化，可能会在未来对我们造成不利影响，包括如果我们的广告商因上述任何因素而减少或进一步减少他们的广告支出。我们继续监控我们的运营，以及我们生态系统中那些(包括媒体合作伙伴、广告商和代理机构)的运营。这些情况使我们、我们的媒体合作伙伴、广告商和代理商难以准确预测和计划未来的业务活动，并可能导致整体广告需求和支出进一步减少或延迟，这将损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
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目录表
影响我们业务的因素
保持和发展与媒体合作伙伴的关系
我们的广告库存有很大一部分依赖于与媒体合作伙伴的关系，我们有能力通过扩大他们对我们平台的使用来增加收入。为了进一步加强这些关系，我们不断投资于我们的技术和产品功能，以通过(I)改进我们的算法；(Ii)有效地管理我们的供应和需求；以及(Iii)扩大媒体合作伙伴对我们增强的产品的采用，来推动用户参与度和货币化。
我们与媒体合作伙伴的关系通常是长期的、排他性的和战略性的。自然界中的GIC。根据我们2021年的收入，我们最大的20个媒体合作伙伴使用我们平台的平均时间超过7年，尽管他们的合同期限通常为两到三年。净收入留存是媒体合作伙伴满意度的重要指标，价值我们的平台，以及我们从现有关系中增加收入的能力。
我们在每个季度末计算媒体合作伙伴的净收入留存，从上一年同期媒体合作伙伴财产产生的收入开始计算，即“前期留存收入”。然后，我们计算在本期“本期留存收入”中这些相同媒体合作伙伴的资产所产生的收入。本期留存收入反映了媒体合作伙伴关系中的任何扩展，例如我们建议扩展的任何其他安置或物业，以及收缩或自然减员。我们的媒体合作伙伴一个季度的净收入留存等于本期留存收入除以上期留存收入。为了计算年初至今和年度期间的媒体合作伙伴净收入留存，我们将本期留存收入相加，然后除以上一季度留存收入的总和。这些金额不包括某些收入调整和按净额确认的收入。我们的媒体合作伙伴净收入保留率分别为81%和90%，截至2022年9月30日的三个月零九个月，由于我们经历了较低的收益率，主要是由于对我们平台的需求减弱，主要是由于当前的宏观经济状况和对广告支出的相关影响，以及由于不利的外汇影响。
我们的增长还取决于我们与新媒体合作伙伴建立合作伙伴关系的能力。新媒体合作伙伴被定义为那些在上一时期没有产生收入的关系，除了在媒体合作伙伴的财产上产生剩余收入的有限情况外。在这种情况下，剩余收入将从上述净收入留存中剔除。新媒体合作伙伴物业产生的收入对REV的贡献约为11%截至2022年9月30日的三个月和九个月的经济增长。
用户对相关媒体和广告内容的参与度
我们相信，参与度是我们的平台为用户、媒体合作伙伴和广告商提供的整体价值的关键支柱。我们的算法帮助用户发现他们最感兴趣的内容、产品和服务，并将他们连接到与他们相关的个性化美国存托股份，从而使用户能够有效参与。我们相信，用户体验对长期的用户行为模式有深远的影响，因此随着时间的推移，会“复合”，从而改善我们的长期盈利前景。这一原则指导着我们的行为，因此，我们不关注美国存托股份的价格，也不关注最大化价格，我们的一些竞争对手可能就是这样。鉴于这种观点，我们并不把点击成本或印象成本作为企业的关键绩效指标。因此，当我们针对整体用户体验而不仅仅是针对每个用户参与的价格来优化我们的算法时，我们有一种不同的赚钱方法。
用户参与度的增长是由几个因素推动的，包括我们推荐引擎的增强、我们数据资产的广度和深度的增长、我们内容和广告索引的大小和质量的增加、用户参与度、可以为我们的推荐提供服务的现有媒体合作伙伴资产的扩展以及新媒体合作伙伴采用我们的平台。随着我们增加用户参与度，我们能够收集更多数据，使我们能够进一步增强我们的算法，这反过来又帮助我们做出更智能的建议，进一步提高用户参与度，为我们的平台和我们的业务提供强大的增长飞轮。我们通过回顾美国存托股份在我们平台上的点击率增长来衡量这一增长飞轮对我们业务的影响。CTR的改进增加了我们平台上的点击量。我们相信，我们有一个重要的机会来进一步扩大用户参与度，从而扩大我们的业务，因为今天我们平台上的CTR只占所提供推荐的不到1%。
广告商的留存和增长
我们专注于为最有可能提供参与度的美国存托股份提供服务，而不是关注美国存托股份的价格，这会为广告商带来更好的ROA。我们的增长在一定程度上是由保留和扩大广告商在我们平台上的支出以及收购新的广告商推动的。通过增加参与度和ROA来改进我们的平台，增加我们的平台对现有和新的广告商的吸引力，同时也增加我们在他们的广告预算中的份额。我们不断投资于增强我们的技术能力，以提供更好的ROA和广告支出的透明度，并营销这些属性以扩大我们的广告客户基础和钱包份额。
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目录表
广告商在我们平台上支付的价格因各种原因而波动，包括供求、竞争、宏观经济状况和季节性。平均价格的变动不一定与我们的收入或税前毛利趋势相关。为了增加我们的收入和ex-TAC毛利润，并为我们的广告商和媒体合作伙伴最大化价值，我们作为一家企业的重点是推动广告商的用户参与度和ROA，而不是优化价格。
在截至2021年12月31日的一年中，超过24,000个独立广告商在我们的平台上活跃。此外，我们继续扩大我们的节目合作伙伴关系，使我们能够有效地扩大我们的广告客户基础。
扩展到新环境、新内容体验和新广告格式
技术创新和采用的步伐不断加快，再加上不断演变的用户行为和内容消费习惯，为增长提供了多重机会。对于我们来说，新设备、新平台和新环境的出现是我们扩张的一个领域，用户在这些设备、平台和环境中花费了大量时间。同样，内容能够或将被消费的格式也在继续发展，可以在内容中或与内容一起提供的用户友好和有影响力的广告格式也是如此。从根本上说，我们计划继续在所有类型的设备和平台上为媒体合作伙伴提供我们的平台，以及所有携带其内容的媒体格式。
预计内容消费将增长的新环境的例子包括联网电视(CTV)、自动驾驶汽车和公共交通的屏幕、新智能手机上预装的应用程序、智能手机原生内容馈送、推送通知和电子邮件通讯。我们正在开发解决方案，使媒体合作伙伴、服务提供商和制造商能够在这些环境中提供更好的精心策划、个性化和更具吸引力的内容提要和推荐。通过在2022年第一季度收购vi，我们将视频产品产品扩展到新的格式和环境，包括流媒体视频美国存托股份和有线电视环境。
新广告格式的开发和部署使我们能够更好地服务于用户、媒体合作伙伴，并最终服务于寻求大规模瞄准和吸引用户的广告商；这将继续打开和增长新类型的广告商需求，同时确保随着我们运营环境的多样化而具有相关性。
对我们的技术和基础设施的投资
创新是我们公司和我们行业的核心宗旨。我们计划继续对我们的人员和技术进行投资，以保持和增强我们的竞争地位。例如，对我们算法的改进有助于我们提供更相关的美国存托股份，从而推动更高的用户参与度，从而改善广告商的ROA，并增加o我们的媒体合作伙伴。我们的Smartlogic产品根据用户的偏好和我们媒体合作伙伴的关键绩效指标(KPI)，动态调整提供给用户的内容的排列和格式，确保提供更个性化和更吸引人的订阅体验。我们继续投资于以媒体合作伙伴和广告商为重点的工具、技术和产品以及以隐私为中心的解决方案，最近宣布推出KeystoneTM，旨在为媒体所有者提供全面的业务优化平台。
我们相信，我们的专有微服务、基于API的云基础设施为我们提供了战略竞争优势，因为我们能够平均每天部署代码300次，并以可扩展和高成本效益的方式增长。随着我们开发和部署解决方案，以增强我们的技术在新环境中与新内容和广告格式的集成，我们预计通过我们平台的活动将会增长。我们预计，对我们的技术、基础设施和解决方案的投资将有助于我们的长期增长。
行业动态
我们的业务取决于对数字广告的总体需求，取决于我们现有和未来媒体合作伙伴的持续成功，以及总体市场状况。数字广告是一个快速发展和增长的行业，其增长速度超过了整个广告业的增长速度。内容消费越来越多地转向在线，这要求媒体所有者进行调整，以成功地吸引用户、吸引用户并从中赚钱。鉴于在线产生的内容数量巨大且数量不断增加，内容管理工具正日益成为用户和媒体所有者的必需品。广告商越来越依赖数字广告平台，这些平台能够提供高度针对性的美国存托股份和可衡量的业绩。大多数发达市场的监管机构越来越注重制定和执行用户隐私规则，以及对主要的“围墙花园”平台进行更严格的监管。行业p参与者最近一直受到平台领导者实施的变化的影响，可能还会继续受到影响，例如苹果更改了广告商标识政策，以及谷歌正在制定的关于在其Chrome网络浏览器中使用Cookie的路线图。有关与行业参与者和监管环境相关的行业动态变化的其他信息，请参阅我们的2021年Form 10-K中的项目1A“风险因素”。鉴于我们对创新的关注，我们媒体派对的深度和长度R关系和我们的规模，我们相信，从长远来看，我们处于有利地位，可以应对这些行业动态，并从这些动态中潜在受益。此外，我们相信，我们在为广告商提供参与度和明确结果方面的优势与正在进行的市场转变很好地结合在一起，这些市场正在转向加强问责和对数字广告支出的ROA的期望。
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目录表
季节性
全球广告业经历了影响数字广告生态系统大多数参与者的季节性趋势。我们的收入通常因各种因素而波动，包括季节性，因为许多广告商将其预算的最大部分分配到日历年第四季度，以配合假日购买量的增加，以及广告预算周期的时间安排。从历史上看，今年第四季度反映了广告客户支出的最高水平，而第一季度通常反映了广告客户支出的最低水平。此外，广告商的支出往往是周期性和可自由支配的，反映了品牌广告策略、预算限制和购买模式的变化以及各种其他因素，其中许多因素不是我们所能控制的。我们的流量获取成本的季度增长率与我们收入的季度增长率通常是相称的。然而，流量获取成本的增长有时快于或慢于收入的增长，这主要是由于产生的收入或与媒体合作伙伴签订的合同条款的组合。我们通常预计这些季节性趋势将持续下去，尽管考虑到广告购买页面的潜在变化，历史季节性可能不能预测未来的结果Tterns和宏观经济状况。T这些趋势将影响我们的经营业绩，我们预计我们的收入将继续根据影响整个广告业的季节性因素而波动。
财务和业绩衡量的定义
收入
我们通过美国存托股份从广告商那里获得收入，并通过各种媒体合作伙伴资产提供这些收入。我们根据广告商选择与我们签约的方式，向广告商收取美国存托股份点击量的费用，以及他们对美国存托股份的印象(程度较低)。我们在点击或印象发生期间确认收入。
我们产生的收入取决于广告商在我们媒体合作伙伴的资产上向用户推广他们的内容的需求水平。我们在需求旺盛的时候产生更高的收入，这也受到季节性因素的影响。对于任何给定的营销活动，广告商都有能力实时调整价格，并设定最高日支出。这允许广告商调整可归因于特定活动的估计广告支出。由于我们的广告商在我们身上实现了可衡量的业绩，我们的一部分广告商在我们的基础上无限制地花费，只要他们的ROAS目标得到满足。
我们与广告商达成的协议为他们提供了相当大的灵活性，可以修改他们的总体预算、价格(按点击付费或按印象付费)，以及他们希望在我们平台上提供的美国存托股份。
流量获取成本
我们将流量获取成本(“TAC”)定义为欠媒体合作伙伴我们在其物业上产生的收入份额的金额。在确认收入的期间，我们会产生流量获取成本。流量获取成本基于媒体合作伙伴的收入份额，或者在某些情况下，基于我们保证的最低付款率，以换取我们的美国存托股份在媒体合作伙伴的数字资产的特定部分上的保证放置。这些保证费率通常是每1000个合格页面浏览量提供的，而我们每月向媒体合作伙伴支付的最低费用可能会根据媒体合作伙伴产生的合格页面浏览量而波动，但受最高保证的限制。流量获取费用还包括支付给方案供应伙伴的款项。
其他收入成本
其他收入成本包括与数据中心管理相关的成本、托管费、数据连接成本以及折旧和摊销。其他收入成本还包括为与我们的创收技术相关的内部使用而开发或获得的资本化软件的摊销。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。我们运营费用中最大的组成部分是人员成本。人员成本包括工资、福利、奖金、股票薪酬以及销售和营销费用中的销售佣金。
研究和开发。研发费用与我们平台的开发和增强有关，主要包括人员和相关的管理费用、非创收基础设施的资本化软件摊销和设施成本。
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销售部和市场部。销售和营销费用主要包括人员以及从事营销、广告、客户服务和促销活动的人员的相关管理费用。这些费用还包括在媒体、会议和其他活动上的广告和促销费用，以推广我们的服务，以及设施费用。
一般和行政。一般和行政费用主要包括人事和相关的间接费用、专业费用、设施费用、保险和所得税以外的某些税费。除其他外，一般和行政人事费用包括行政、财务、人力资源、信息技术和法律职能。我们的专业服务费主要包括会计、审计、税务、法律、信息技术和其他咨询成本，包括我们执行萨班斯-奥克斯利法案的要求。
其他收入(费用)，净额
其他收入(开支)，净额包括与首次公开招股时交换优先票据有关的费用、利息开支及其他开支、净额及利息收入。
与首次公开发行时交换优先票据有关的费用。截至2021年9月30日的三个月和九个月的费用包括4200万美元的一次性费用，这与2021年7月1日发行并在首次公开募股时兑换为可转换票据的2亿美元高级附属担保票据的本金总额加速摊销未摊销折扣和递延发行成本有关。
利息支出。利息支出包括本公司于2026年到期的2.95%可转换优先票据(“可转换票据”)、循环信贷安排及资本租赁的利息支出。如果我们在循环信贷安排下定期发生借款，或者如果我们达成新的债务安排或资本租赁安排，利息支出可能会增加。
利息收入和其他(费用)收入，净额。利息收入和其他(费用)收入，净额主要由我们的现金和现金等价物赚取的利息和有价证券投资，与我们有价证券投资相关的折价摊销，以及外汇汇兑损益。已实现和未实现的外币汇兑损益涉及以功能货币以外货币计价的交易和货币资产和负债余额，包括对未指定外汇远期合约按市值计价的调整。由于外币汇率的变化，未来外币损益可能会继续波动。
(福利)所得税拨备
(福利)所得税准备金包括美国的联邦和州所得税。某些海外司法管辖区的资产及所得税，以及递延所得税及估值免税额的变动，反映财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异所产生的税务净影响。
我们递延税项资产的变现取决于未来应纳税所得额的产生。在考虑估值免税额的需要时，我们会考虑我们的历史和未来预计的应税收入，以及其他客观可核实的证据，包括我们实现税收属性、评估税收抵免和利用结转的净营业亏损。
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目录表
经营成果
我们有一个运营部门，这也是我们的可报告部门。下表列出了我们在所列期间的业务成果：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
简明综合业务报表：
(单位：千)
收入$229,017$250,784$734,116$725,961
收入成本：
流量获取成本176,347182,669558,597530,606
其他收入成本10,7567,84630,95522,555
收入总成本187,103190,515589,552553,161
毛利41,91460,269144,564172,800
运营费用：
研发9,91110,65930,85827,561
销售和市场营销26,85226,04782,36967,101
一般和行政12,22429,97941,21552,619
总运营费用48,98766,685154,442147,281
营业收入(亏损)(7,073)(6,416)(9,878)25,519
其他收入(费用)，净额：
与首次公开招股时交换优先票据有关的费用—(42,049)—(42,049)
利息支出(1,924)(1,656)(5,748)(2,015)
利息收入和其他(费用)收入，净额3,1991,218(1,710)(1,978)
其他收入(费用)合计，净额1,275(42,487)(7,458)(46,042)
所得税税前损失(收益)准备(5,798)(48,903)(17,336)(20,523)
(福利)所得税拨备(1,174)5,003(504)7,436
净亏损$(4,624)$(53,906)$(16,832)$(27,959)
其他财务数据：
研究与开发占收入的百分比4.3 %4.3 %4.2 %3.8 %
销售和市场营销占收入的百分比11.7 %10.4 %11.2 %9.2 %
一般事务和行政事务占收入的百分比5.3 %12.0 %5.6 %7.2 %
非GAAP财务数据：(1)
除TAC毛利$52,670$68,115$175,519$195,355
调整后的EBITDA$1,686$19,857$19,158$65,021
______________________
(1)除TAC毛利润和调整后的EBITDA是非GAAP财务指标。有关这些衡量标准的定义和局限性，以及与最具可比性的GAAP财务衡量标准的对账情况，请参阅本报告中的“非GAAP会计准则调整”。
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
收入
截至2022年9月30日的三个月，收入下降了2180万美元，降幅为8.7%，从截至2021年9月30日的三个月的2.508亿美元降至2.29亿美元。截至2022年9月30日的三个月的收入包括大约1400万美元的净不利外汇影响，按不变货币计算比去年同期减少了780万美元，降幅为3.1%。由于现有媒体合作伙伴的净收入保留了81%，我们的报告收入减少了约4780万美元，这主要是由于对我们平台的需求减弱，主要是由于当前的宏观经济状况和对广告支出的相关影响，以及不利的外汇影响，因此我们经历了较低的收益率。新媒体合作伙伴的增长约为11%，即2,760万美元，部分抵消了这一下降，其中包括我们最近收购的虚拟现实技术业务。
请参阅“非公认会计准则调整”，了解有关本讨论和下文中提供的不变货币衡量标准的信息，以补充我们报告的结果。
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目录表
收入成本和毛利
截至2022年9月30日的三个月，流量获取成本与去年同期的1.827亿美元相比，下降了640万美元，降幅为3.5%，降至1.763亿美元。截至2022年9月30日的三个月的流量获取成本包括大约1230万美元的净有利外币影响，按不变货币计算比上年同期增加了590万美元，增幅为3.2%D.由于不利的收入组合和某些交易的较低表现，流量获取成本的下降低于我们收入的下降。按百分比计算在收入中，截至2022年9月30日的三个月，流量获取成本从截至2021年9月30日的三个月的72.8%增加到77.0%。
在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入成本增加了300万美元，增幅为37.1%，而截至2021年9月30月的三个月为780万美元，主要原因是服务器设备折旧费用增加、平台持续改进(包括数据处理能力增加)导致托管费用增加以及网络安全提高与租金相关的成本。这一增长还包括新收购的虚拟仪器业务的成本，包括与开发的技术相关的无形资产的相关摊销费用。在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入成本占收入的比例从截至2021年9月30日的三个月的3.1%增加到4.7%。
与截至2021年9月30日的三个月的6030万美元相比，截至2022年9月30日的三个月的毛利润减少了1840万美元，降幅为30.5%，降至4190万美元，这是由于收入的减少超过了收入成本的减少，如前所述。截至2022年9月30日的三个月的毛利包括约170万美元的净不利外币影响，按不变货币计算比上年同期减少了1670万美元，降幅为27.7%。
除TAC毛利
截至2022年9月30日的三个月，我们的除TAC毛利减少了1540万美元，降幅为22.7%，从截至2021年9月30日的三个月的6810万美元降至5270万美元。截至2022年9月30日的三个月的除TAC毛利包括约170万美元的净不利外币影响，按不变货币计算比上年同期减少1370万美元，降幅为20.2%。除TAC毛利润下降的主要原因是不利的收入组合和某些交易的较低表现。有关我们毛利的定义和对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
运营费用
截至2022年9月30日的三个月，营业费用减少了1770万美元，降幅为26.5%，从截至2021年9月30日的三个月的6670万美元降至4900万美元。截至2022年9月30日的三个月的营业费用包括大约380万美元的净有利外币影响，按不变货币计算比去年同期减少了1390万美元，或20.8%。截至2021年9月30日止三个月的营运开支包括约1,650万美元的一次性累积累积股票薪酬开支，用于在首次公开招股时符合服务条件和业绩条件的奖励(“首次公开发售或有奖励”)。此外，在截至2022年9月30日的三个月中，监管事项成本减少了460万美元，其中包括本期间的部分保险回收。报告运营费用的下降部分被340万美元的成本增加所抵消，这主要包括欧洲数字服务税的扩大、营销成本的上升、与我们收购vi相关的某些无形资产的摊销，以及与从主要偏远的环境过渡到后COVID混合环境相关的成本增加。
业务费用的构成如下：
•研究和开发费用-减少70万美元，主要是由于截至2021年9月30日的三个月内确认的首次公开募股相关奖励的一次性累积股票薪酬支出120万美元，部分被投资于我们技术的其他人员相关成本的增加所抵消。
•销售和营销费用-增加80万美元，主要是由于支出增加500万美元，其中包括与人员相关的成本增加210万美元，营销成本增加90万美元，以及扩大数字服务税80万美元。这些增长在很大程度上被截至2021年9月30日的三个月中录得的420万美元的一次性累积股票薪酬支出所抵消。
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目录表
•一般及行政开支-减少1,780万美元，主要是由于与人员相关的成本减少1,340万美元，这主要是由于截至2021年9月30日的三个月确认的首次公开募股或有奖励一次性增量累计股票薪酬支出1,110万美元。这一减少还反映出监管费用减少460万美元，其中包括本期间的部分保险回收。
截至2022年9月30日的三个月，营业费用占收入的比例从截至2021年9月30日的三个月的26.6%降至21.4%，主要反映出由于没有在截至2021年9月30日的三个月内确认的首次公开募股或有奖励一次性增量累计股票薪酬支出1650万美元，运营费用下降了6.6%。2022年期间，我们实施了应对当前宏观经济环境的成本节约举措，并继续注重提高效率和降低成本的机会。
其他收入(费用)合计，净额
截至2022年9月30日的三个月，其他收入(支出)总额净增4380万美元，达到130万美元，而截至2021年9月30日的三个月的支出为4250万美元。这一增长主要是由于在截至2021年9月30日的三个月内记录的与IPO时优先票据的交换和注销相关的4200万美元一次性费用，以确认2021年7月1日发行的优先附属担保票据的未摊销折扣和递延发行成本，以及与我们2022年7月启动的新投资计划相关的150万美元收入。有关其他资料，请参阅随附的简明综合财务报表附注5和附注8。
(福利)所得税拨备
在截至2022年9月30日的三个月，所得税收益为120万美元，而截至2021年9月30日的三个月的所得税拨备为500万美元，这主要是由于本年度全球税前盈利能力较低以及收益的地域组合，包括将外国子公司的收入纳入美国而导致的税费支出减少。此外，我们在截至9月30日的三个月中记录了与我们在美国的税前亏损相关的税收优惠。2022年，由于我们在美国的递延税项资产的大部分估值津贴将于2021年第四季度释放。这一好处被截至2022年9月30日的三个月记录的与外国税收管辖区有关的不确定税收状况部分抵消。截至2022年9月30日止三个月，我们的有效税率为20.2%，而截至2021年9月30日止三个月则为(10.2%)%，反映年度估计税率变动的累积影响。
2022年8月16日，美国颁布了2022年通胀削减法案，其中包括对某些大公司的调整后财务报表收入征收15%的最低税率，对股票净回购征收1%的消费税。根据我们目前对条款的分析，这项立法预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
此外，作为2017年《减税和就业法案》的一部分制定的一项条款要求公司在2021年12月31日之后的纳税年度将某些研究和实验支出资本化。因此，我们目前预计2022年我们的净营业亏损使用率将比前几年有所增加，除非这一拨备在年底前被废除或推迟。
我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家收入地理组合的影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到我们对递延税收资产或负债是否需要估值准备的持续评估的影响，或者税收法律、法规或会计原则的变化，以及某些离散项目。
净亏损
由于上述原因，我们在截至2022年9月30日的三个月录得净亏损460万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为5390万美元。如前所述，截至2021年9月30日的三个月的净亏损包括4200万美元的与IPO时交换优先票据有关的一次性费用(税前)，以及1650万美元的一次性累积股票薪酬支出(税前)，用于支付IPO业绩条件下的奖励。
调整后的EBITDA
我们的调整后EBITDA在截至2022年9月30日的三个月中减少了1820万美元，从截至2021年9月30日的三个月的1990万美元减少到170万美元，这主要是由于前TAC毛利润下降和其他收入成本上升所致，如前所述。调整后的EBITDA包括大约190万美元的净有利外币影响。有关我们净收入的定义和对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
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目录表
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
收入
在截至2022年9月30日的9个月中，收入增加了810万美元，增幅为1.1%，从截至2021年9月30日的9个月的7.26亿美元增至7.341亿美元。截至2022年9月30日的9个月的收入包括约3110万美元的净不利外币影响，按不变货币计算比上年同期增加3920万美元，增幅为5.4%。我们报告的来自新媒体合作伙伴的收入增长了约11%，即7930万美元，包括我们最近收购的VI业务，但由于现有媒体合作伙伴的净收入保留了90%，我们的收入减少了7120万美元，这主要是由于对我们平台的需求减弱，主要是由于当前的宏观经济状况和对广告支出的相关影响，以及不利的外汇影响，因此我们经历了较低的收益率。
收入成本和毛利
在截至2022年9月30日的9个月中，流量获取成本增加了2800万美元，增幅为5.3%，达到5.586亿美元，而去年同期为5.306亿美元。截至2022年9月30日的9个月的流量获取成本包括大约2590万美元的净有利外币影响，按不变货币计算比去年同期增加5390万美元，增幅为10.2%。由于不利的收入组合和某些交易的较低表现，流量获取成本的增长超过了收入的增长。在截至2022年9月30日的9个月中，流量获取成本占收入的百分比为76.1%，在截至2021年9月30日的9个月中为73.1%。
截至2022年9月30日的九个月，其他收入成本较上年同期的2,260万美元增加840万美元，或37.2%，至3,100万美元，主要原因是服务器设备折旧费用增加，平台持续改进(包括数据处理能力增加)导致托管费用增加，以及网络安全相关成本上升。这一增长还包括新收购的虚拟仪器业务的成本，包括与开发的技术相关的无形资产的相关摊销费用。在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入成本占收入的百分比为4.2%，在截至2021年9月30日的9个月中为3.1%。
截至2022年9月30日的9个月的毛利润为1.446亿美元，比截至2021年9月30日的9个月的1.728亿美元减少了2820万美元，降幅为16.3%，这主要是由于收入成本的增加超过了收入的增长，如前所述。截至2022年9月30日的9个月的毛利包括约510万美元的净不利外币影响，按不变货币计算比上年同期减少2310万美元，降幅为13.4%。
除TAC毛利
截至2022年9月30日的9个月，我们的ex-TAC毛利减少了1990万美元，降幅为10.2%，从截至2021年9月30日的9个月的1.954亿美元降至1.755亿美元。截至2022年9月30日的9个月，我们的除税前毛利包括约510万美元的净不利外币影响，按不变货币计算比去年同期减少1480万美元，降幅为7.5%。除TAC毛利的下降主要是由于不利的收入组合和某些交易的较低表现，但我们的收入增长部分抵消了这一影响。有关我们毛利的定义和对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
运营费用
截至2022年9月30日的9个月，营业费用增加了710万美元，增幅为4.9%，从截至2021年9月30日的9个月的1.473亿美元增至1.544亿美元。截至2022年9月30日的9个月的营业费用包括大约670万美元的净有利外币影响，按不变货币计算比去年同期增加了1380万美元，增幅为9.4%。报告的运营费用反映了截至2021年9月30日的三个月内录得的1,650万美元的一次性增量累积股票薪酬支出，以及较低的600万美元监管成本，其中包括本年度的部分保险回收。其他运营费用增加了2,960万美元，这主要包括1,500万美元的其他与人事相关的成本增加，420万美元的上市公司成本增加，280万美元的欧洲数字服务税扩大，200万美元的与从基本偏远的混合环境过渡到后COVID混合环境相关的成本增加，以及180万美元的营销成本增加。
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目录表
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的营业费用构成如下：
•研究和开发费用-增加330万美元，主要是由于投资于我们技术的人员相关成本增加，但部分被截至2021年9月30日的三个月录得的120万美元的一次性累积股票薪酬支出所抵消。
•销售和营销费用-增加了1,520万美元，这主要是由于与人员相关的成本增加了1,080万美元，扩大了数字服务税280万美元，增加了180万美元的营销成本，摊销了与我们收购140万美元相关的某些无形资产，以及与从基本上偏远的环境过渡到130万美元的混合环境相关的成本增加。在截至2021年9月30日的三个月里，首次公开募股相关奖励的一次性累积股票薪酬支出为420万美元，部分抵消了这些增长。
•一般及行政开支-减少1,140万美元，主要是由于截至2021年9月30日的三个月内录得1,110万美元的一次性累积股票薪酬支出，用于IPO相关奖励，以及较低的600万美元监管成本，其中包括本年度的部分保险回收。这些减少被上市公司420万美元的较高成本以及从基本上偏远的环境过渡到混合环境相关的成本增加部分抵消。
截至2022年9月30日的九个月，营业费用占收入的百分比从截至2021年9月30日的九个月的20.3%增加到21.0%，反映出营业费用的增长率高于收入的增长率，部分被截至2021年9月30日的三个月录得的1650万美元首次公开募股或有奖励的一次性增量股票薪酬支出的影响所抵消。
其他收入(费用)合计，净额
截至2022年9月30日的9个月，净其他收入(支出)总额减少3850万美元，净支出为750万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净支出为4600万美元。支出减少主要是由于在截至2021年9月30日的三个月内记录的与首次公开募股时优先票据的交换和注销相关的一次性费用4200万美元，以确认2021年7月1日发行的优先附属担保票据的未摊销折价和递延发行成本，以及我们的首次公开募股和可转换优先票据的发行。此外，我们还记录了与2022年7月启动的新投资计划相关的150万美元收入。支出的减少被我们2021年7月发行的可转换票据利息支出增加380万美元，以及用于管理我们非美元计价业务净现金流的非指定外汇远期合同的310万美元净不利市价调整增加了部分抵消，这主要是由于截至2022年9月30日的9个月美元对以色列谢克尔走强。有关其他资料，请参阅随附的简明综合财务报表附注5和附注8。
(福利)所得税拨备
在截至2022年9月30日的九个月中，所得税收益为50万美元，而截至2021年9月30日的九个月的所得税拨备为740万美元，这主要是由于本年度全球税前盈利能力下降以及收益的地域组合，包括将外国子公司的收入计入美国而导致的税费支出减少。此外，在截至9月30日的九个月中，我们在美国的税前亏损产生了税收优惠。2022年，由于我们在美国的递延税项资产的大部分估值津贴将于2021年第四季度释放。与上一年同期相比，不确定税收状况的增加部分抵消了这些好处。截至2022年9月30日的9个月，我们的有效税率为2.9%，而截至2021年9月30日的9个月的有效税率为(36.2%)%。
我们未来的有效税率可能会受到不同法定税率国家收入地理组合的影响。此外，我们未来的有效税率可能会受到我们对递延税收资产或负债是否需要估值准备的持续评估的影响，或者税收法律、法规或会计原则的变化，以及某些离散项目。
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目录表
净亏损
由于上述原因，我们在截至2022年9月30日的9个月录得净亏损1,680万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净亏损为2,800万美元。如前所述，截至2021年9月30日的9个月的净亏损包括4200万美元的与IPO时交换优先票据有关的一次性费用(税前)，以及1650万美元的一次性累积股票薪酬支出(税前)，用于支付IPO业绩条件下的奖励。
调整后的EBITDA
我们调整后的EBITDA在截至2022年9月30日的9个月中减少了4580万美元，从截至2021年9月30日的9个月的6500万美元减少到1920万美元，原因是前TAC毛利润下降以及运营费用和其他收入成本增加，如前所述。截至2022年9月30日的9个月，我们调整后的EBITDA包括大约110万美元的净有利外币影响。关于调整后EBITDA的相关定义以及与我们净收入的对账，请参阅“非公认会计准则对账”。
非公认会计准则调整
由于我们是一家全球性公司，我们的经营业绩的可比性受到外汇波动的影响。我们通过使用上一年的汇率将本年度报告的金额转换为可比金额来计算某些不变货币衡量标准和外币影响。所有提供的不变货币财务信息都是非公认会计准则，应作为我们报告的经营业绩的补充。我们相信，这些信息有助于我们的管理层和投资者在可比基础上评估我们的经营业绩。然而，这些计量并不是为了取代根据美国公认会计原则列报的金额，可能与其他公司计算的类似计量有所不同。
我们提出了税前毛利，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA占税前毛利的百分比以及自由现金流量，因为它们是我们管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩和趋势、制定短期和长期运营计划以及做出有关资本分配的战略决策的关键盈利指标。因此，我们相信，这些措施为投资者和市场提供了信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。
这些非GAAP财务衡量标准已定义，并与下文相应的美国GAAP衡量标准进行了协调。这些非公认会计准则财务指标受到重大限制，包括以下确定的限制。此外，我们行业的其他公司可能会对这些措施进行不同的定义，这可能会降低它们作为比较措施的有效性。因此，这些信息应被视为补充性信息，并不意味着替代收入、毛利润、净(亏损)收入或根据美国公认会计原则列报的经营活动所提供的净现金。
除TAC毛利
不含TAC的毛利是非公认会计准则的财务指标。毛利是公认会计准则中最具可比性的指标。在计算除税后毛利时，我们将其他收入成本加回毛利。除TAC外的毛利未来可能会因各种因素而波动，包括但不限于媒体合作伙伴和广告商数量的季节性和变化、广告商需求或用户参与度。
使用ex-TAC毛利是有限制的，因为流量获取成本是我们总收入成本的重要组成部分，但不是唯一的组成部分，根据定义，任何时期的Ex-TAC毛利都将高于该时期的毛利。这一非GAAP财务衡量标准的一个潜在局限性是，其他公司，包括我们行业中拥有类似业务的公司，可能会以不同的方式定义ex-TAC毛利，这可能会使比较变得困难。因此，这些信息应被视为补充信息，并不意味着替代根据美国公认会计原则列报的收入或毛利润。
40
目录表
下表列出了本报告所述期间的除TAC毛利润与毛利润的对账情况，毛利润是美国公认会计原则中最直接的可比性指标：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
收入$229,017 $250,784 $734,116 $725,961 
流量获取成本(176,347)(182,669)(558,597)(530,606)
其他收入成本(10,756)(7,846)(30,955)(22,555)
毛利41,914 60,269 144,564 172,800 
其他收入成本10,756 7,846 30,955 22,555 
除TAC毛利$52,670 $68,115 $175,519 $195,355 
调整后的EBITDA
我们将调整后EBITDA定义为扣除与IPO时交换优先票据相关的费用前的净收益(亏损)；利息支出；利息收入和其他收入(支出)，净额；(收益)所得税拨备；折旧和摊销；基于股票的薪酬，以及我们认为不能反映我们核心运营业绩的其他收入或支出，包括但不限于与我们的成本节约举措相关的IPO和上市公司实施成本、合并和收购成本、监管事项成本和遣散费成本。我们提出调整后的EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，因为我们认为它有助于不同时期的经营业绩比较。
我们相信，调整后的EBITDA为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。然而，调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，我们如何计算调整后的EBITDA不一定与其他公司的非GAAP信息进行比较。调整后的EBITDA应被视为一项补充指标，不应单独考虑或替代根据美国公认会计原则计算和报告的任何财务业绩指标。
下表列出了调整后的EBITDA与净亏损的对账情况，净亏损是美国公认会计原则中最直接的可比性指标：
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022202120222021
(单位：千)
净亏损$(4,624)$(53,906)$(16,832)$(27,959)
与首次公开招股时交换优先票据有关的费用—42,049—42,049
利息支出
1,9241,6565,7482,015
利息收入和其他收入(费用)，净额
(3,199)(1,218)1,7101,978
(福利)所得税拨备(1,174)5,003(504)7,436
折旧及摊销6,7924,80119,81613,996
基于股票的薪酬2,70518,4488,79521,396
监管事项成本，扣除回收后的净额(1,938)2,663(2,199)3,810
并购、上市公司实施成本(1)
6183612,042300
遣散费582—582—
调整后的EBITDA$1,686$19,857$19,158$65,021
调整后的EBITDA占除TAC毛利润的百分比3.2 %29.2 %10.9 %33.3 %
_________________________
(1)主要包括与我们的首次公开募股相关的成本、上市公司的实施成本以及与我们在2022年1月收购vi相关的成本。
41
目录表
自由现金流
自由现金流的定义是经营活动提供的现金流，减去资本支出和资本化的软件开发成本。自由现金流是我们的管理层和董事会用来评估我们产生现金的能力的补充指标，我们相信它可以对我们的可用现金流进行更全面的分析。自由现金流应被视为一种补充指标，不应单独考虑，也不应替代根据美国公认会计原则计算和报告的任何财务业绩指标。
下表列出了自由现金流量与经营活动提供的净现金(用于)之间的对账。
截至9月30日的9个月，
20222021
(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)$(13,267)$61,077 
购置财产和设备
(10,851)(3,885)
资本化的软件开发成本
(9,493)(7,434)
自由现金流$(33,611)$49,758 
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是我们的现金和现金等价物、有价证券投资、我们业务的现金、我们首次公开募股和发行可转换票据产生的现金，以及我们循环信贷安排下的可用能力。
截至2022年9月30日，我们拥有3.45亿美元的现金、现金等价物和投资，其中包括1.379亿美元的现金和现金等价物，1.363亿美元的有价证券短期投资和7080万美元的有价证券长期投资。约2890万美元的现金和现金等价物是由我们的非美国子公司在美国境外持有的。我们目前没有任何计划将我们从海外子公司获得的收益汇回国内。我们打算在可预见的未来继续将我们从海外业务获得的收益进行再投资，预计我们将不需要从海外业务产生的资金来为我们的国内业务提供资金。
我们运营现金流的主要来源是来自广告商的现金收入。我们主要将运营现金用于向媒体合作伙伴和供应商付款，以及用于人员成本和其他与员工相关的支出。由于第四季度的季节性强劲销售，我们在第一季度的现金收入一直较高，因此，我们的营运资金需求在第一季度通常会减少。我们预计，随着我们业务的继续增长，这些趋势将继续下去。
我们用于投资活动的现金流主要包括资本支出和资本化的软件开发成本。我们在资本支出上花费了1090万美元截至2022年9月30日的9个月内的资本支出，目前预计我们2022年的资本支出约为1,500万美元，主要包括用于服务器及相关设备、租赁改进和办公设备的支出。然而，实际支出可能与这些估计数不同。
我们相信，首次公开募股和发行优先票据(在首次公开募股时兑换为可转换票据)的净收益，加上我们可用的现金和现金等价物、投资和借款，将足以支付我们至少在未来12个月和可预见的未来预期的运营费用、资本支出和长期债务的利息支付。在2022年第三季度，我们启动了一项新的投资计划，重点是在我们的投资政策参数范围内实现最大回报，同时保持资本和充足的流动性。此外，我们还可以使用我们的可用现金收购或投资互补公司或技术。根据我们3000万美元的股票回购计划，我们还预计将使用我们的可用现金完成股票回购。然而，有多种因素可能会影响我们未来的流动性，包括我们的业务表现、我们的能力从我们的广告商那里收取费用，即使我们的广告也要支付给我们的媒体合作伙伴RS拖欠他们的付款，或其他方面TERS以引用方式并入本报告第二部分第1A项，并列入本报告的其他部分。
42
目录表
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日我们的债务义务和借款能力的摘要。
2022年9月30日2021年12月31日
(单位：千)
长期债务
2026年7月1日到期的可转换票据$236,000 $236,000 
长期债务总额$236,000 $236,000 
2021年与硅谷银行的循环信贷安排(1)
总可获得性(最高可达7500万美元，信用证为1500万美元)$66,610 $75,000 
未偿还借款— — 
剩余可用性$66,610 $75,000 
(1)2021年循环信贷安排将于(I)2026年11月2日或(Ii)本公司将于2026年到期的2.95%可转换优先票据到期日前120天终止，除非可转换票据已转换为本公司的普通股证券。吾等的债务及其他附属联名借款人在2021年循环信贷安排下的债务，以对吾等的几乎所有资产及该等其他附属联名借款人的资产享有优先留置权作为抵押。
2021年循环信贷机制包含陈述和担保，包括但不限于抵押品；应收账款；财务；诉讼、起诉和遵守法律；披露和不产生实质性不利影响，每一项都是获得资金的条件。此外，2021年循环信贷安排包括适用于本公司及其附属公司的违约事件及惯常的正面及负面契诺，包括但不限于对留置权、债务、投资、根本性改变、处置、受限付款及可转换票据及次级债务的预付的限制。2021年循环信贷安排包含一项财务契约，要求在该安排下的信贷展期等于或超过该安排下可用承诺额的85%或在发生违约事件时，本公司须维持最低综合每月固定费用覆盖率为1.00。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们遵守了2021年循环信贷安排下的所有金融契约。

有关我们的可转换票据和我们的2021年循环信贷安排的详细信息，请参阅所附简明综合财务报表的附注8。
国库股份回购
2022年2月28日，我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权购买最多3,000万美元的普通股，每股面值0.001美元，不要求购买任何最低数量的股票。根据该计划回购股票的方式、时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及其他投资机会。可以通过私下协商的交易或公开市场购买回购股票，包括使用根据《交易法》第10b5-1条规定有资格的交易计划。回购计划可随时由公司酌情决定开始、暂停或终止，而无需事先通知。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，根据我们的股票回购计划，我们分别支付了1610万美元和2360万美元(包括佣金)，分别回购了3394,326股和4782,643股。截至2022年9月30日，我们3000万美元股票回购计划的剩余可用资金为640万美元。2022年10月，又以420万美元的价格回购了1040,772股票。
此外，根据我们的股权激励计划和相关奖励协议的条款，我们可能会定期预扣股票，以履行与归属受限股票单位以及行使期权和认股权证相关的员工预扣税义务。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别扣留了47,577股和204,078股，公允价值分别为20万美元和230万美元，以履行员工预扣税义务。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，我们分别扣留了29,918股和56,262股，公允价值分别为10万美元和70万美元。
43
目录表
现金流
下表汇总了所列期间现金流量净额的主要组成部分：
截至9月30日的9个月，
20222021
(单位：千)
经营活动提供的现金净额(用于)$(13,267)$61,077 
用于投资活动的现金净额(274,582)(11,360)
融资活动提供的现金净额(用于)(24,528)340,043 
汇率变动的影响(5,175)(978)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增
$(317,552)$388,782 
经营活动
在截至2022年9月30日的九个月中，来自经营活动的净现金减少了7,440万美元，用于经营活动的现金净额为1,330万美元，而在截至2021年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金为6,110万美元，这主要是由于我们的非现金调整后净收益减少了4,260万美元，以及我们的营运资本3,350万美元的变化导致净现金减少，这主要是由于应付账款和应计账款以及其他流动负债减少，部分被应收账款的有利变化所抵消，这主要是由于本年度的盈利能力较低。
截至2022年9月30日的9个月，我们的自由现金流为3360万美元，而截至2021年9月30日的9个月的自由现金流为4980万美元，这是因为截至2022年9月30日的9个月的运营现金流较低，资本支出较高。自由现金流是一种补充的非公认会计准则财务指标。相关定义见“非公认会计准则对账”，并对经营活动提供的现金净额进行对账。
投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金增加到2.746亿美元，而去年同期投资活动中使用的现金为1140万美元，这主要是因为我们在2022年7月启动的新投资计划下购买了2.09亿美元的有价证券，支付了4520万美元的对价，扣除我们收购vi所获得的现金，以及700万美元的资本支出增加，主要是由于我们在截至2022年9月30日的9个月购买了服务器和相关设备。
融资活动
截至2022年9月30日的9个月，用于融资活动的现金为2,450万美元，主要包括2,590万美元的库存股回购，包括我们3,000万美元股票回购计划下的2,360万美元回购，其余与为履行既有股票薪酬奖励的员工预扣税义务而预扣的股票有关。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为3.4亿美元，其中主要包括我们首次公开募股时普通股发行的净收益1.451亿美元，以及我们发行长期债务的净收益1.939亿美元。
合同义务
除附注6租赁所披露外，于本报告第I部分第1项所附简明综合财务报表内，除正常业务运作外，本公司对截至2022年9月30日的9个月在我们的2021年10-K表格中披露的承诺和合同义务。
44
目录表
关键会计政策和估算
我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些简明综合财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
与2021年Form 10-K中所述的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中描述的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。
表外安排
我们目前不参与表外融资安排。此外，我们在被称为可变利益实体的实体中没有任何权益，其中包括特殊目的实体和其他结构性金融实体。
近期发布的会计公告
我们是一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的定义。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用较长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用一些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期采用某些会计准则，直至我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的简明合并财务报表可能无法与那些自上市公司生效之日起采用新的或修订的会计声明的公司相比。
有关最近采纳的会计准则，请参阅随附的简明综合财务报表附注1，以及采纳后对本公司财务报表的影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险包括汇率和利率风险。
我们的业务面临着与通货膨胀相关的风险。我们继续监测通胀的影响，以将其影响降至最低。如果我们的成本，包括工资，受到严重的通胀压力，我们可能无法完全抵消这些更高的成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。整个经济中的通胀已经并可能导致广告支出减少，并间接损害我们的业务、财务状况和运营结果。见项目1A，“风险因素”。
外币风险
我们的综合经营业绩和现金流会受到外币汇率变动的影响。特克斯。我们的大部分收入和收入成本以美元计价，其余以其他货币计价。我们的运营费用是通常以我们业务所在的货币计价。我们的大部分运营费用是以美元计价的，其余的主要以新以色列谢克尔计价，其次是英镑和欧元。我们定期评估我们对各种货币的风险敞口，并可能不时签订外币远期外汇合同，以管理我们的外汇风险，并酌情减少我们非美元计价业务的升值或贬值带来的潜在不利影响。
在三个月和截至2022年9月30日的9个月，美元对我们所在国家的大多数货币走强，这对我们的业务产生了不利影响，如项目2“业务结果”中进一步描述的那样。假设加权平均汇率上升或下降10%对我们的收入、收入成本和以外币计价的运营费用的影响将导致截至2022年9月30日的三个月的运营收入发生280万美元的不利或有利变化，以及截至2022年9月30日的九个月的运营亏损发生690万美元的不利或有利变化。
45
目录表
利率风险
我们对市场风险的敞口是利率敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响。我们对利率变化的市场风险敞口主要涉及我们的现金和现金等价物、投资以及2021年循环信贷安排下的任何未来借款。自我们在2021年11月修改和重述贷款协议以来，我们的循环信贷安排下没有未偿还的金额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们简明综合资产负债表上记录的长期债务为2.36亿美元，利率固定。

截至2022年9月30日，我们对利率变化的市场风险敞口主要涉及我们1.379亿美元的现金和现金等价物，以及我们在2022年第三季度启动的新投资计划下2.071亿美元的有价证券投资，这些证券包括美国国债、美国政府债券、商业票据、美国公司债券和市政债券，期限从购买之日起三个月至两年不等。我们投资计划的主要目标是在我们的投资政策参数范围内实现最大回报，同时保持资本和充足的流动性。我们计划根据我们的政策和程序，积极监控我们对投资组合公允价值的敞口，其中包括监控市场状况，以将投资风险降至最低。
截至2022年9月30日，利率变化100个基点将使投资组合的公允价值改变约170万美元。由于我们的债务投资被归类为可供出售，与市场波动和利率波动相关的未实现收益和亏损反映在我们简明综合资产负债表中股东权益内的累计其他全面收益(亏损)中。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在联席首席执行官(“联席首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)的参与下，评估了截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序(根据1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13a-15(E)或15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这样的评估，我们的联席首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，有效地提供合理保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
于截至三个月内，我们对财务报告的内部控制并无任何变动。2022年9月30日这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，并不指望我们的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。
46
目录表
第二部分其他资料
项目1.法律诉讼
有关本项目的资料可于本报告第I部分第1项“财务报表”内“法律程序及其他事项”下的简明综合财务报表附注附注10中找到，该附注以参考方式并入本报告。
第1A项。风险因素
公司在截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告10-Q表第II部分第1A项中进行了更新，我们的风险因素没有发生重大变化，这些风险因素之前在公司2021年Form 10-K第一部分第1A项中披露，本文通过引用并入本文。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
(A)最近出售的未登记股权证券
没有。
(B)收益的使用
2021年7月27日，我们出售了800万股与IPO相关的普通股，公开发行价为每股20.00美元，总发行价为1.6亿美元。在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，此次出售的收益为1.451亿美元。我们首次公开发售的所有股票的发售是根据S-1表格的登记声明(第333-257525号文件)根据证券法进行登记的，该声明于2021年7月22日被美国证券交易委员会宣布生效。
我们首次公开募股的部分净收益已用于营运资金和一般企业用途。2022年1月，3730万美元用于支付收购Video Intelligence AG的第一期资金，2022年7月，1060万美元用于支付第二期收购价格。
我们首次公开招股所得款项的计划用途并无重大改变，一如我们根据证券法第424(B)条向美国证券交易委员会提交的招股说明书所述。
(C)发行人购买股票证券

2022年2月28日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们被授权购买最多3,000万美元的普通股，每股票面价值0.001美元，不要求购买任何最低数量的股票。根据该计划回购股票的方式、时间和实际数量将取决于各种因素，包括价格、一般商业和市场状况以及其他投资机会。可以通过私下协商的交易或公开市场购买回购股票，包括使用根据《交易法》第10b5-1条规定有资格的交易计划。回购计划可随时开始、暂停或终止，恕不另行通知。
此外，根据我们的股权激励计划和相关奖励协议的条款，我们可能会不时扣留与归属受限股票单位相关的税收义务的股份。
下表列出了截至2022年9月30日的三个月我们普通股的回购情况：
期间
(a) Total number of shares (or units) purchased (1)
(b) Average price paid per share (or unit) (2)
(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分而购买的股份(或单位)总数(D)根据计划或方案可购买的股份(或单位)的最大数目(或近似美元价值)(以千计)
2022年7月983,391 $5.33951,057 $17,498
2022年8月1,071,048 $5.251,066,854 $11,835
2022年9月1,387,464 $3.941,376,415 $6,421
共计3,441,903 3,394,326 
47
目录表
(1)购买的股票总数包括根据我们3000万美元的股票回购计划回购的股票，以及为履行与公司2007年综合证券和激励计划下的限制性股票单位归属和结算相关而产生的员工预扣税义务而预扣的股票。
(2) 根据股票回购计划支付的每股平均价格包括佣金，佣金不会减少3000万美元股票回购计划下的剩余授权金额。
2022年10月，我们以每股4.08美元的平均价格回购了1040,772股股票，包括佣金在内总计420万美元。截至2022年10月31日，我们3,000万美元股票回购计划的剩余可用资金为220万美元。
第5项其他资料
没有。
48
目录表
EXHIBIT INDEX
证物编号：描述
10.1
公司与Jason Kiviat之间签订的、日期为2022年8月3日的高管聘用协议(通过参考2022年8月5日提交给美国证券交易委员会的公司Form 8-K/A附件10.1而合并)。
10.2*
公司和Elise Garofalo之间于2022年8月25日修订和重新签署的雇佣协议的第一修正案。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官的认证
31.3*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证
32.1*v
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对特等执行干事和特等财务干事的证明
101.INS*XBRL实例文档
101.SCH*XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
_______________________________
*随函存档.
v 就1934年修订的《证券交易法》第18条而言，本证书不被视为已提交，也不应承担该条款的责任，也不应被视为通过引用将其纳入根据1933年修订的《证券法》或《交易法》提交的任何文件。
49
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年11月10日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
OutBrain Inc.
发信人：/s/David·科斯特曼
姓名：David·科斯特曼
标题：联席首席执行官
发信人：/s/Jason Kiviat
姓名：杰森·基维亚特
标题：首席财务官(首席财务官)

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