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券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001819493美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001819493美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001819493美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001819493美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001819493美国-GAAP：公允价值衡量递归成员XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember2022-09-300001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember2022-09-300001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember2022-09-300001819493美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember2022-09-300001819493XOS：CommonStockPublicWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员XOS：CommonStockPublicWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员XOS：CommonStockPublicWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001819493XOS：CommonStockPublicWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001819493美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：外国政府债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公司债务证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001819493美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001819493美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员2021-12-310001819493美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：美国证券成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：资产认可证券成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001819493美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国公认会计准则：存款成员资格认证美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001819493美国-GAAP：公允价值衡量递归成员XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember2021-12-310001819493美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员XOS：CommonStockPrivateWarrantsMember2021-12-310001819493XOS：CommonStockPublicWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员XOS：CommonStockPublicWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员XOS：CommonStockPublicWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001819493XOS：CommonStockPublicWarrantsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-12-310001819493Xos:DerivativeInstrumentContingentConsiderationLiabilityMember2022-06-300001819493Xos:DerivativeInstrumentContingentConsiderationLiabilityMember2021-12-310001819493Xos:DerivativeInstrumentContingentConsiderationLiabilityMember2022-07-012022-09-300001819493Xos:DerivativeInstrumentContingentConsiderationLiabilityMember2022-01-012022-09-300001819493Xos:DerivativeInstrumentContingentConsiderationLiabilityMember2022-09-300001819493美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001819493美国公认会计原则：衡量投入价格成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-300001819493US-GAAP：测量输入预期术语成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-30Utr：是0001819493Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-09-30
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________________________________________________________________________
表格10-Q
(标记一)
☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期__________ to __________
佣金文件编号001-39598
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819493/000181949322000162/xos-20220930_g1.jpg
XOS，Inc.
______________________________________________________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
98-1550505
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主身分证号码)
泰伯街3550号
洛杉矶, 钙
90065
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
    
注册人的电话号码，包括区号：(818) 316-1890

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册所在的交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元XOS纳斯达克全球市场
认股权证，每股完整认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股XOSWW纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器☒规模较小的报告公司☒
新兴成长型公司☒
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
注册人有突出的表现168,034,218SH普通股战神，截至2022年11月7日面值0.0001美元。

目录表
目录
页面
第一部分-财务信息
3
项目1.财务报表(未经审计)
6
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
40
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
51
项目4.控制和程序
52
第II部分--其他资料
53
项目1.法律诉讼
53
第1A项。风险因素
53
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
54
项目3.高级证券违约
54
项目4.矿山安全信息披露
54
项目5.其他信息
54
项目6.展品
55
签名
56
2
目录表
前瞻性陈述

这份10-Q表格季度报告(“报告”)，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，含有根据修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。本报告中除有关当前或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。我们提醒您，这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

•随着时间的推移，我们成功地将我们的机队即服务产品商业化的能力；

•在设计、制造和广泛部署我们的车辆、动力总成和电池组方面出现延误；

•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场中扩大市场份额的能力；

•我们有能力在未来成功完成与第三方的战略关系和联盟或收购；

•国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；

•适用法律或法规的变更；

•我们的财务和业务业绩，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设；

•战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•我们维持有效的财务报告内部控制制度的能力；

•我们应对一般经济状况的能力，包括可能发生的供应链延误或中断；

•我们有能力有效地管理我们的增长；

•我们在未来实现和保持盈利的能力；

•我们未来的资本需求和我们获得资本来源的能力，包括债务融资和为运营和增长提供资金的其他资本来源；

•我们有能力维护和提升我们的产品和品牌，并吸引客户；

•我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受程度，以及以可接受的质量水平和价格实现足够的产量；

•有能力采购我们的某些关键库存项目，包括电池、半导体芯片和车身和铝；

•我们有能力成功地管理供应短缺和中断、产品交付延迟，并根据这些挑战预测成本和生产时间；

•我们有能力以经济高效的方式进行扩展，包括雇用合格的人员，特别是在最近劳动力短缺的情况下，以实现我们的制造和交付目标；
3
目录表

•与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

•一般经济和政治情况，例如新冠肺炎疫情、经济衰退、利率、通货膨胀、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定和战争或军事冲突的影响，包括最近俄罗斯和乌克兰之间军事冲突的影响，或恐怖主义对我们业务的影响和我们可能采取的应对行动；

•我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；

•对我们将成为一家新兴成长型公司的时间的预期，根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act；

•我们确认业务合并的预期收益(定义见下文)和并行私募收益的能力，可能受竞争以及合并后业务增长和管理盈利增长的能力等因素的影响；

•我们未来的资本需求以及现金的来源和用途；

•任何已知和未知的法律、诉讼和监管程序的结果和相关费用；以及

•本报告题为“的任何其他风险和不确定因素风险因素”.

对影响我们业务和前景的这些因素和其他因素的讨论载于第二部分第1A项。我们的风险因素截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告已于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件(“2021年10-K表格”)，已由美国证券交易委员会的其他文件修订和补充，包括本报告和未来的美国证券交易委员会文件。我们鼓励投资者重新审视这些风险因素。

尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此本报告中包含的此类陈述可能被证明不准确。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。鉴于本文中包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示此类陈述中所描述的结果或条件或我们的目标和计划将会实现。

前瞻性陈述及此类风险、不确定性和其他因素仅在本报告发布之日发表，我们明确表示不承担任何义务或承诺更新或修订本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何其他变化，除非法律另有要求。


第一部分-财务信息
术语表
除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则请参阅：

•“业务合并“指归化、合并和合并协议所考虑的其他交易，包括管道融资；

•“第5至8类车辆“指中型和重型卡车，通常在可预测的路线上行驶，每天行驶不到200英里；

•“结业“指企业合并的结束；

•“截止日期“指2021年8月20日；

•“普通股“指XOS的普通股，每股票面价值$0.0001；

4
目录表
•“驯化“指以延续和注销方式将NextGen从开曼群岛转移，并将NextGen作为在特拉华州注册成立的公司继续和本地化；

•“能源服务是指我们的基础设施即服务产品，包括充电基础设施部署、能源采购和管理以及Xos HubTM，我们专有的移动充电单元可根据按需充电要求进行部署；

•“舰队即服务意味着我们的全套产品和服务通过内部专有技术和行业领先合作伙伴的交钥匙解决方案的组合，促进商业电池-电动车队的运营。该平台包括我们的X-Pack电池系统、X-Platform模块化底盘、能源服务、服务和维护、数字车队管理产品、空中软件更新技术以及广泛的附加服务产品；

•“柔性制造战略意味着通过我们的战略制造伙伴关系，利用规模更小、更灵活的现有设施和劳动力人才来组装汽车，同时公司协调制造过程的其他方面，包括供应链物流、质量控制和制造工程；

•“创建者“指的是达科他州的塞姆勒和佐丹诺·索尔多尼；

•“方正股份“指与企业合并有关而转换为普通股的下一代公司B类普通股，每股面值0.0001美元；

•“首次公开募股“指NextGen于2020年10月9日完成的首次公开募股；

•“传统XOS普通股”指企业合并前由Legacy Xos发行的普通股，每股面值0.0001美元；

•“传统XOS优先股”指A至A-10类优先股，每股面值0.0001美元，由Legacy Xos在业务合并前发行；

•“旧版XOS“指企业合并完成前的特拉华州公司Xos，Inc.；

•“合并“指根据合并协议将NextGen Merge Sub与Legacy Xos合并并并入Legacy Xos，Legacy Xos作为合并中尚存的公司，并在实施此类合并后，Legacy Xos成为Xos的全资子公司；

•“合并协议“指日期为2021年2月21日、于2021年5月14日修订的某些合并协议，由NextGen、NextGen的特拉华州公司和直接全资子公司Sky Merge Sub I，Inc.以及Legacy Xos之间达成；

•“下一代“指在本土化完成前的开曼群岛豁免公司NextGen Acquisition Corp.；

•“下一代赞助商” 意味着下一代赞助商有限责任公司。

•“管道融资“指认购协议所拟进行的交易，据此，PIPE投资者合共认购21,600,000股普通股，总收购价为216,000,000美元；

•“管道投资者“指参与PIPE融资并签订认购协议的投资者；

•“动力总成“指的是推动车辆前进的每个部件的总成。车辆的动力总成从发动机中产生动力，并将其传递给地面上的车轮。动力总成的关键部件包括发动机、变速器、传动轴、车桥和差速器；

•“优先股“指优先股，每股票面价值0.0001美元，根据Xos，Inc.公司注册证书授权；

5
目录表
•“私募认股权证“指购买与首次公开发行相关的私募发行的普通股的认股权证；

•“公开认股权证“指以每股11.50美元的行使价购买普通股股份的可赎回认股权证，该等认股权证最初是为首次公开发售而发行的；

•“赞助商“指NextGen的赞助商，NextGen赞助商有限责任公司；

•“认购协议“指NextGen与各PIPE投资者就PIPE融资订立的认购协议；

•“认股权证“指私募认股权证及公开认股权证；

•“X-Pack“指我们专有的电池系统；

•“X平台“指我们专有的专为车辆制造的底盘平台；及

•XSPOPE智能平台意味着我们先进的互联汽车生态系统，将我们的专有硬件和嵌入式软件与现代和直观的用户平台结合在一起。

项目1.财务报表
未经审计的简明合并财务报表索引
页面
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)
7
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面(亏损)收入(未经审计)
8
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的传统XOS优先股和股东权益(赤字)简明合并报表(未经审计)
9
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计)
11
简明合并财务报表附注(未经审计)
13

6
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
未经审计
(单位为千，面值除外)
2022年9月30日
2021年12月31日
资产
现金和现金等价物$46,433 $16,142 
受限现金
3,037 3,034 
应收账款
4,150 3,353 
可供出售的短期可销售债务证券
59,700 94,696 
库存，净额
66,306 30,883 
预付费用和其他流动资产20,054 17,850 
流动资产总额199,680 165,958 
可供出售的长期可销售债务证券— 54,816 
财产和设备，净额18,023 7,426 
经营性租赁使用权资产净额6,933 — 
其他非流动资产
1,600 506 
总资产$226,236 $228,706 
负债与股东权益
应付帐款$5,239 $10,122 
其他流动负债20,760 5,861 
流动负债总额25,999 15,983 
可转换债务，净额
53,722 — 
获利股负债
5,150 29,240 
普通股认股权证责任
2,337 7,496 
其他非流动负债
11,214 1,594 
总负债98,422 54,313 
承付款和或有事项(附注14)
股东权益
普通股$0.0001面值，授权1,000,000股票，
166,432和163,137于2022年9月30日发行及发行的股份
和2021年12月31日
17 16 
优先股$0.0001面值，授权10,000股票，
0于2022年9月30日发行及发行的股份
和2021年12月31日
— — 
额外实收资本
187,014 178,851 
累计赤字(58,001)(4,093)
累计其他综合损失
(1,216)(381)
股东权益总额
127,814 174,393 
总负债和股东权益$226,236 $228,706 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
7
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并经营报表和全面(亏损)收益
未经审计
(以千为单位，每股除外)
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022
2021
2022
2021
收入$11,008 $357 $27,805 $1,746 
销货成本
21,777 418 46,854 1,675 
毛利(亏损)
(10,769)(61)(19,049)71 
运营费用
一般和行政
9,470 7,606 30,991 15,756 
研发
8,573 5,302 24,493 9,846 
销售和市场营销
2,345 1,337 7,891 2,173 
总运营费用
20,388 14,245 63,375 27,775 
运营亏损
(31,157)(14,306)(82,424)(27,704)
其他费用，净额
(642)(66)(787)(83)
衍生工具公允价值变动
1,890 1,066 5,158 6,030 
收益股份负债公允价值变动
6,654 48,202 24,148 48,202 
应收订阅款的核销— — — (379)
债务清偿已实现损失
— — — (14,104)
(亏损)未计提所得税准备的收入
(23,255)34,896 (53,905)11,962 
所得税拨备
— — 3 — 
净(亏损)收益
$(23,255)$34,896 $(53,908)$11,962 
其他综合(亏损)收入
可供出售的可销售债务证券
未实现净收益(亏损)变动，税后净额为#美元0，截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
141 — (835)— 
综合(亏损)收益总额
$(23,114)$34,896 $(54,743)$11,962 
每股净(亏损)收益
基本信息
$(0.14)$0.31 $(0.33)$0.14 
稀释
$(0.14)$0.30 $(0.33)$0.14 
加权平均流通股
基本信息165,901 113,797 164,379 86,192 
稀释165,901 115,932 164,379 88,487 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
8
目录表
XOS，Inc.及其子公司
遗留XOS优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
未经审计
(单位：千)
旧版XOS
优先股		普通股额外实收资本累计
赤字		累计其他综合损失总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票
面值
2020年12月31日余额
2,762 $7,862 72,277 $7 $290 $(27,494)$— $(27,197)
应收认购款的支付— 2,430 — — 380 (74)— 306 
发行传统Xos优先股，包括票据转换49,518 66,701 — — — — — — 
行使的股票期权— — 206 — 3 — — 3 
回购并注销的股票— — (94)— (1)— — (1)
基于股票的薪酬费用— — — — 2 — — 2 
净亏损— — — — — (13,776)— (13,776)
2021年3月31日的余额52,280 76,993 72,389 7 674 (41,344)— (40,663)
基于股票的薪酬费用— — — — 2 — — 2 
行使的股票期权— — 2 — — — — — 
净亏损— — — — — (9,158)— (9,158)
2021年6月30日的余额52,280 76,993 72,391 7 676 (50,502)— (49,819)
基于股票的薪酬费用— — — — 1 — — 1 
行使的股票期权— — 315 — 7 — — 7 
优先股权证行权625 2,715 — — — — — — 
将优先股转换为普通股(52,905)(79,708)52,905 5 79,767 — — 79,772 
合并后发行普通股，扣除交易成本#美元55,424
— — 17,694 2 20,719 — — 20,721 
管材普通股的发行— — 19,600 2 195,998 — — 196,000 
确认普通股公共和私募认股权证为负债— — — — (17,891)— — (17,891)
确认赚取权益责任— — — — (101,744)— — (101,744)
净收入— — — — — 34,896 — 34,896 
2021年9月30日的余额— $— 162,905 $16 $177,533 $(15,606)$— $161,943 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
9
目录表
XOS，Inc.及其子公司
遗留XOS优先股和股东权益简明合并报表(亏损)
未经审计
(单位：千)
旧版XOS
优先股		普通股额外实收资本累计
赤字		累计其他综合损失总计
股东的
权益(赤字)
股票金额股票
面值
2021年12月31日的余额
— $— 163,137 $16 $178,851 $(4,093)$(381)$174,393 
基于股票的薪酬费用— — — — 1,068 — — 1,068 
发行普通股以归属限制性股票单位— — 133 — — — — — 
与股票奖励的净股份结算相关的被扣留股份— — (36)— (97)— — (97)
根据备用股权购买协议发行普通股以换取承诺股— — 19 — 62 — — 62 
净亏损和综合亏损— — — — — (21,186)(826)(22,012)
2022年3月31日的余额— — 163,253 16 179,884 (25,279)(1,207)153,414 
行使的股票期权— — 385 — 1 — — 1 
基于股票的薪酬费用— — — — 1,407 — — 1,407 
发行普通股以归属限制性股票单位— — 89 — — — — — 
与股票奖励的净股份结算相关的被扣留股份— — (33)— (86)— — (86)
根据备用股权购买协议发行普通股— — 1,810 1 4,310 — — 4,311 
净亏损和综合亏损— — — — — (9,467)(150)(9,617)
2022年6月30日的余额— — 165,504 17 185,516 (34,746)(1,357)149,430 
行使的股票期权— — 4 — 1 — — 1 
基于股票的薪酬费用— — — — 1,343 — — 1,343 
发行普通股以归属限制性股票单位— — 441 — — — — — 
与股票奖励的净股份结算相关的被扣留股份— — (69)— (111)— — (111)
可转换票据的转换— — 202 — 265 — — 265 
发行限制性股票— — 350 — — — — — 
净收益和综合收益(亏损)— — — — — (23,255)141 (23,114)
2022年9月30日的余额
— $— 166,432 $17 $187,014 $(58,001)$(1,216)$127,814 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
10
目录表
XOS，Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表
未经审计
(单位：千，未经审计)
截至9月30日的9个月，
2022
2021
经营活动：
净收益(亏损)
$(53,908)$11,962 
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧1,193 628 
使用权资产摊销
1,188 — 
债务折价摊销和发行成本76 — 
保险费摊销362 — 
库存减记
5,538 — 
应收订阅款的核销— 379 
债务清偿已实现损失
— 14,104 
衍生工具公允价值变动
(5,158)(6,030)
收益股份负债公允价值变动(24,148)(48,202)
可供出售的可交易债务证券的已实现净亏损
147 — 
基于股票的薪酬费用3,751 5 
其他非现金项目
1,496 — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(812)(175)
盘存(40,150)(18,967)
预付费用和其他流动资产(5,831)(17,784)
其他资产(1,094)(505)
应付帐款(5,399)11,300 
其他负债
17,152 150 
用于经营活动的现金净额(105,597)(53,135)
投资活动：
购置财产和设备(11,898)(3,343)
可供出售的可交易债务证券的销售收益和到期日
87,413 — 
投资活动提供(用于)的现金净额
75,515 (3,343)
融资活动：
反向并购收益，净额— 20,721 
管道投资收益— 196,000 
发行Legacy Xos优先股所得款项— 31,757 
应收认购收益-优先— 2,430 
行使传统XOS优先股权证所得款项— 2,715 
短期保险融资券收益3,627 — 
支付短期保险融资券(567)— 
发行可转换票据所得款项54,300 — 
发债成本(167)— 
设备贷款的本金支付(835)(126)
与股票奖励的股票净额结算有关的已支付税款(294)— 
行使股票期权所得收益2 10 
根据备用股权购买协议发行普通股所得款项4,310 — 
融资活动提供的现金净额60,376 253,507 
现金、现金等价物和限制性现金净增加
30,294 197,029 
期初现金、现金等价物和限制性现金
19,176 10,359 
现金、现金等价物和受限现金，期末
$49,470 $207,388 
11
目录表
现金、现金等价物和限制性现金与未经审计的简明综合资产负债表的对账：
现金和现金等价物
$46,433 $207,388 
受限现金
3,037 — 
现金总额、现金等价物和限制性现金
$49,470 $207,388 
补充披露非现金投资和融资活动
在应付帐款中购买财产和设备$577 $— 
在2022年1月1日采用ASC 842时确认ROU资产和租赁负债$7,682 $— 
为交换经营租赁义务而获得的净收益资产$437 $— 
应计债务发行成本$237 $— 
将应付票据和应计利息转换为普通股$(265)$— 
将应付票据转换为可赎回可转换优先股：
发行传统XOS优先股$— $34,918 
转换可转换票据的应付利息$— $2,453 
将应付票据转换为遗留XOS优先股$— $21,540 
转换时关联方债务的公允价值调整$— $3,763 
与反向合并相关的非现金活动：
将传统XOS优先股转换为普通股$— $79,708 
公有及私募认股权证的承担$— $17,891 
收益股负债的确认$— $101,744 
与反向合并相关的交易成本抵消了额外的实收资本$— $55,424 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
12
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计

注1— 业务说明

XOS，Inc.及其全资子公司(统称为“公司”或“XOS”)是一家移动解决方案公司。XOS生产5至8类电池电动商用车，促进车队从传统内燃机车辆向电动汽车的过渡，并通过一系列管理工具使电动车队能够更好地管理其车队运营。XOS专门为中型和重型商用车开发了X-Platform(其专有的、专门制造的车辆底盘平台)和X-Pack(其专有的电池系统)，专注于最后一英里的商用车队运营。XOS的“车队即服务”套餐为客户提供了一整套商业产品和服务，以促进电动车队的运营，并将他们的传统内燃机车队无缝地过渡到电池电动汽车。

XOS Fleet，Inc.(“Legacy Xos”)是传统Xos运营实体的新法人名称，Xos Services，Inc.(“Xos Services”，前身为Rivordak，Inc.)是Xos，Inc.的全资子公司，它们是Xos，Inc.的全资子公司，占公司100%的业务。

业务合并

XOS，Inc.最初于2020年7月29日注册为开曼群岛豁免公司，名称为“NextGen收购公司”(“NextGen”)。于2021年8月20日，经于2021年5月14日修订的《合并协议及计划》所设想的交易已完成(“结束”)，由NextGen、NextGen的直接全资附属公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的Xos，Inc.(现称为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)完成(“结束”)，借此，Merge Sub与Legacy Xos合并并并入Legacy Xos，Merge Sub的独立公司存续不再，而Legacy Xos成为尚存的公司和NextGen的全资附属公司(该等交易“合并”，以及，统称为“归化”、“企业合并”)。因此，XOS成为在纳斯达克全球市场上市的上市实体。

新兴成长型公司

JumpStart Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私人公司(即尚未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)宣布生效的注册声明，或没有根据1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，该延长过渡期意味着当一项准则发布或修订时，而该准则对上市公司或非上市公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可在非上市公司采用新的或经修订的准则时采用新的或经修订的准则，直至本公司不再被视为新兴成长型公司为止。有时，公司可能会选择提前采用新的或修订后的标准。

负面的全球经济状况，包括新冠肺炎疫情以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，都影响了该公司采购某些关键库存项目的能力。为应对疫情而实施的一系列限制以及复苏的速度和性质给公司的供应链管理带来了负担。

尽管供应链中断，该公司仍继续为其车辆采购库存，其采购团队一直在与供应商合作，为存在供应链限制的地区寻找替代解决方案，并在适当和关键的情况下提前下订单，以确保库存能够及时交付到生产计划。

通货膨胀和其他风险

该公司面临各种市场和其他风险，包括利率和通胀变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。美国经济正在经历
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目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
广泛而快速的通货膨胀。该公司监测通货膨胀和价格变化的影响。通货膨胀增加了商品和服务的使用成本。如果公司的成本受到重大通胀压力的影响，公司可能无法通过涨价完全抵消这些更高的成本，也无法通过替代解决方案减轻影响。

注2— 主要会计政策的列报依据和摘要

以下是在编制所附未经审计的简明综合财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要：

陈述的基础

随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)中期财务信息规则及规定编制。它们不包括美国公认会计准则要求的完整经审计财务报表的所有信息和脚注。随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司Legacy Xos和Xos Services的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。

管理层认为，为公平列报而考虑的所有调整(主要由正常应计项目组成)都已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩。随附的未经审计简明综合财务报表应与截至2021年和2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表一并阅读，该综合财务报表载于本公司的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用。具有重大估计和判断的领域包括库存估值、用于评估经营和融资租赁负债的递增借款利率、财产和设备的使用寿命、收益份额负债、基于股票的补偿、普通股认股权证负债和产品保修负债。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的精简综合财务报表产生重大影响。

重新分类

某些先前的p期末余额已重新分类，以符合本期在未经审计的摘要合并财务报表和随附的备注，包括：(I)营运开支分类未经审计的摘要合并业务报表和综合亏损，(2)将设备租赁作为其他流动负债和非流动负债的一部分列报，(3)分类，包括p已偿还的费用和其他流动资产以及其他流动负债，如附注5-选定的资产负债表数据。该公司将其工资相关支出的一部分重新归类为一般和行政费用，用于销售和营销以及研发。此外，公司将折旧费用重新分类为一般费用和行政费用。这些重新分类对以前报告的净亏损没有影响。

对以前发布的财务报表的修订

本公司已就截至2021年9月30日的三个月和九个月的每股摊薄净亏损的计算确定了一项非实质性的前期修订。本公司发现，在计算截至2021年9月30日的三个月的稀释每股收益时，他们错误地调整了计入收益的公允价值变化的分子和分母中的增量份额。与公开配售和私募相关的调整
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目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
认股权证本应被排除，因为它们是现金外的，与盈利股票相关的调整应该被排除，因为盈利触发事件没有得到满足。这导致在截至2021年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中对每股摊薄收益的错误陈述。本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题250“会计变更和错误更正”、ASC主题250-10-S99-1“评估重要性”和ASC主题250-10-S99-2“在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”中的指导，评估了这一错误对我们先前发布的简明合并财务报表的影响，并得出结论，上一年度没有重大错误陈述。因此，我们修订了本报告中受影响前几个时期的简明综合财务报表。

截至2021年9月30日的三个月和九个月，经确认的每股净(亏损)收益-摊薄后的错误陈述总额为$0.38每股及$0.42每股摊薄每股收益，从截至2021年9月30日的三个月和九个月的报告摊薄每股收益增加，从美元(0.08) and $(0.28)每股减至经更正的$0.30及$0.14分别为每股。对截至2021年9月30日的三个月和九个月的加权平均已发行股份(“WASO”)-摊薄的错误陈述为(32,858,513)股份和(32,698,874)股票分别减少-在截至2021年9月30日的三个月和九个月内稀释，从148,790,656和121,186,219修正后的金额115,932,143和88,487,345，分别为。参考附注17--每股净(亏损)收益有关进一步详情，请参阅简明综合财务报表。

库存和库存计价

本公司的存货，包括原材料、在制品和产成品，以成本或可变现净值(NRV)中较低者列账。存货采用平均成本计算法进行估价，因为这种方法准确地反映了公司购买存货的频率。在制造库存和在制品的情况下，成本包括基于运营能力的生产管理费用的适当份额。

在每个报告期结束时，本公司评估其库存是否损坏、陈旧或价格发生重大变化或其他原因，如果是，则在发生损失的期间确认损失。库存减记也是基于主要由未来需求预测确定的过时审查。如果公司的现有库存超过未来的需求预测，超出的金额将被注销。当认为存货的可变现净值低于账面价值时，本公司为任何过剩或陈旧的存货预留准备金。

本公司还审查其库存，以确定其账面价值是否超过最终出售库存时的可变现净额。净现值是存货在正常经营过程中的估计销售价格，减去完工、处置和运输的估计成本。在每个报告期结束时，公司根据市场情况确定其存货的估计销售价格。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。

保修责任

自2021年以来，该公司为客户提供产品保修，确保产品符合标准规格，并在通常2至5好几年了。“公司”(The Company)为销售的产品计提保修准备金，其中包括对保修或更换保修和召回项下项目的预计成本的最佳估计。这些估计数是根据迄今发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计得出的。鉴于该公司的销售历史相对较短，这些估计本身就是不确定的，其历史或预计保修经验的变化可能会导致未来保修准备金的重大变化。根据公司的标准产品保修计划发生的索赔是根据未结索赔记录的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，每个月发生的索赔是$32,000及$38,000，分别；不是索赔发生在截至2021年12月31日的年度。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司在合并资产负债表中将保修责任记录在其他流动负债中。《公司》做到了不是T记录截至2021年9月30日的三个月或九个月的保修责任，因为产品保修尚未成立。

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XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司保修责任余额的变化包括以下内容(单位：千):
截至2022年9月30日的三个月截至2022年9月30日的9个月
保修责任，期间开始$832 $177 
减少负债(付款)(32)(38)
责任增加(新的保修)195 856 
预算的更改(1)
$(411)(411)
保修责任，期末$584 $584 
____________
(1)涉及在确定估计准备金余额时以前不知道的新资料。

租契

在合同开始时，公司评估合同或合同的一部分是否包含租赁。租赁转让了在一段时间内控制已确定资产使用的权利，以换取对价。

使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。租赁负债按未付租赁付款的现值计量，ROU资产值根据租赁负债的计算得出，包括预付租赁付款(如有)。租赁付款包括固定和实质上的固定付款、基于指数或利率的可变付款、合理确定的购买选择、终止罚款、承租人为重组交易而向特殊目的实体的所有者支付的费用，以及根据剩余价值担保承租人可能欠下的金额。租赁付款不包括(I)取决于指数或利率的可变租赁付款，(Ii)承租人对出租人债务的任何担保，或(Iii)根据ASU 2016-02租赁条款在通过时分配给非租赁组成部分的任何金额。

当本公司不能确定租赁中的实际隐含利率时，它使用根据租赁开始日可获得的信息得出的估计增量借款利率来确定租赁付款的现值。本公司在计算其递增借款利率时，会考虑其最近的债务发行(如有)，以及具有类似特征的工具的公开可得数据。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。本公司的租赁期包括在考虑所有相关经济因素后合理确定将行使租期的任何选择权。出租人的营业费用费用按权责发生制记账。该公司已选择不将租赁和非租赁部分分开。

租约的剩余初始条款从一个1年份至4好几年了。

每当事件或情况变化显示记录价值可能无法收回时，本公司便会审核其使用权资产的账面价值以计提减值。资产的可回收性是通过比较资产的账面价值与估计的未来未贴现现金流量(不包括融资成本)来衡量的。如果本公司确定存在减值，任何相关减值损失将根据公允价值进行估计。

可转债

本公司根据ASC 815对可转换债务进行会计处理，衍生工具和套期保值。该公司对可转换债务工具进行评估，以确定是否有任何嵌入特征需要分开和单独的定期估值。可转换债券在扣除规定的折价和债务发行成本后计入净额。债务贴现和发行成本采用有效利率法在债务的合同期限内摊销。本公司选择提前采用会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和对冲合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)。

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简明合并财务报表附注
未经审计
最近发布和通过的会计公告：

ASC 842, 租契：2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02，租契(主题842)，经随后修订，规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、列报和披露的原则，并取代了ASC 840中的现有指南，租契。新标准还要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债以及相应的ROU资产，并就租赁安排产生的现金流的数量、时间和不确定性提供更多的披露。

2022年1月1日，本公司采用修改后的追溯法采用ASC 842。该公司已经根据ASC 842公布了2022年1月1日开始的财务业绩并应用了其会计政策，而上一时期的业绩和会计政策没有进行调整，并根据ASC 840在原有的GAAP中得到了反映。在采用ASC 842时，公司对ASC 840下的合同进行了分析，以确保对截至2022年1月1日存在的租约(或嵌入租约)进行适当评估。公司选择了ASC 842允许的一揽子实际权宜之计，允许公司不重新评估1)截至采用日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约，2)截至采用日期的任何到期或现有租约的租约分类，以及3)截至采用日期的任何现有租约的初始直接成本。采用ASC 842的最重大影响是在其精简的综合资产负债表中确认了经营租赁的净资产和租赁负债。2022年1月1日，公司确认了初始运营ROU资产为$7.7百万及相关的经营租赁权$的便利性7.7百万.

参考附注6-租约关于采用ASU 2016-02对公司财务报表的影响，以及公司针对每种租赁类型的各种会计政策的进一步信息。

ASU 2020-06：2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务--带有转换和其他期权的债务(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(分专题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计。亚利桑那州 简化(I)已发行可转换融资工具(包括优先股)的会计处理，(Ii)实体本身权益合约的衍生工具范围例外，及(Iii)每股盈利的计算。提前采用是允许的，公司选择在2022年1月1日使用修改后的追溯方法提前采用ASU的规定。在采用之日，ASU对公司的合并财务报表没有重大影响。
最近发布和尚未采用的会计公告：

ASU 2016-13，金融工具-信用损失(ASU 2016-13)：2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，其中规定公司将被要求对其可供出售的可销售债务证券使用预期损失模型，这要求将信用损失作为拨备而不是减值减记。允许在发生变化的报告期内冲销信贷损失(在信贷损失估计数下降的情况下)。现行的美国公认会计原则禁止在本期收益中反映信贷损失的冲销。在…2022年9月30日，该公司拥有$59.7百万在受这一新标准约束的可出售债务证券中。自.起2022年9月30日，这些可供出售的可销售债务证券的平均信用评级为A和不是已记录减值减值。该公司目前正在评估这一新准则对其投资政策和投资的影响，预计该准则在采用时或以后不会对其财务报表产生实质性影响。公司预计将于2023年1月1日起采用新标准.

注3— 收入确认
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，按主要来源分列的收入包括(以千计):
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简明合并财务报表附注
未经审计
截至9月30日的三个月，截至9月30日的9个月，
2022
2021
2022
2021
产品和服务收入
平板车和车辆激励措施$9,952 $— $25,376 $673 
动力总成382 357 1,052 1,073 
舰队即服务285 — 418 — 
产品总收入10,619 357 26,846 1,746 
辅助收入389 — 959 — 
总收入$11,008 $357 $27,805 $1,746 

注4— 盘存
存货总额为#美元。66.3百万美元和美元30.9百万美元，分别截至2022年9月30日和2021年12月31日，包括(单位：千):
2022年9月30日
2021年12月31日
原料$47,841 $20,382 
Oracle Work in Process15,440 10,659 
成品
9,622 901 
库存、储备总额
72,903 31,942 
减去：库存储备
(6,597)(1,059)
库存，净额
$66,306 $30,883 
截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存包括原材料、与生产待售车辆相关的在建工程以及成品库存，包括为履行客户订单而在途的车辆、可供销售的新车以及等待最终交付前质量审查检查的新车。
注5— 选定的资产负债表数据
截至2022年9月30日和2021年12月31日的预付费用和其他流动资产包括(以千计):
2022年9月30日
2021年12月31日
预付存货
$11,098 $7,303 
预付费用和其他(1)
2,779 5,916 
融资保险费
3,265 — 
存款(2)
240 2,783 
持有待售资产
2,672 1,848 
总计
$20,054 $17,850 
____________
(1) 主要涉及预付保险、许可证、认购和其他应收款
(2) 主要用于购买设备的定金
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简明合并财务报表附注
未经审计
截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他流动负债包括(单位：千):
2022年9月30日2021年12月31日
应计费用及其他(1)
$12,307 $4,303 
客户存款
1,197 899 
保修责任
584 177 
短期保险融资券
3,060 — 
经营租赁负债，流动1,507 — 
融资租赁负债，流动2,105 482 
总计
$20,760 $5,861 
____________
(1) 主要用于人事费用、工资、健康福利、假期和其他应计项目

截至2022年9月30日和2021年12月31日的其他非流动负债包括(单位：千):
2022年9月30日2021年12月31日
应计利息支出，非流动$448 $— 
非流动设备应付票据573 — 
非流动经营租赁负债5,565 — 
非流动融资租赁负债4,628 1,594 
总计
$11,214 $1,594 
注6 — 租契
截至2022年9月30日与公司租赁资产和负债有关的余额摘要如下(单位：千):
资产负债表位置
2022年9月30日
资产
经营租约经营性租赁使用权资产净额$6,933 
设备融资租赁财产和设备，净额8,379 
租赁资产总额$15,312 
负债
当前
经营租约其他流动负债$1,507 
设备融资租赁其他流动负债2,105 
小计$3,612 
非当前
经营租约其他非流动负债$5,565 
设备融资租赁其他非流动负债4,628 
小计$10,193 
租赁负债总额$13,805 
经营租约
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简明合并财务报表附注
未经审计

公司拥有一家5年期于2022年1月开始租赁其洛杉矶总部设施的办公室，以及美国境内的某些其他租赁(包括短期和长期)。

根据租赁资产的性质和用途，本公司一般以直线方式记录租赁期间的租赁费用以及出售货物的行政费用和成本。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的总租赁费用为0.4百万美元和美元0.2分别为100万美元。记录的租赁费用总额为$1.3百万美元和美元0.4分别为2022年9月30日和2021年9月30日的9个月。

租赁条款包括本公司合理确定将行使的续订或终止选择权。对于12个月或以下的租赁，本公司已作出会计政策选择，不在其未经审计的简明综合资产负债表中记录净资产收益率和相关租赁负债。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，这些短期租赁记录的总租赁费用对未经审计的简明综合资产负债表并不重要。
设备融资租赁

该公司根据融资租赁租赁某些设备设施，该租赁将在不同日期到期，直至2027年。截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月和九个月的融资租赁成本包括(单位：千):

截至三个月
9月30日，
截至9月30日的9个月，
损益表位置
2022
2021
2022
2021
摊销
一般和行政费用$223 $40 $461 $88 
融资租赁负债的利息增值
其他收入(费用)，净额199 7 291 17 
总计
$422 $47 $752 $105 
补充现金流量信息、加权平均剩余租赁期限和贴现率
截至2022年9月30日止九个月的加权平均剩余租期及折现率，以及补充现金流量资料如下(以千为单位的补充现金流信息):
补充现金流信息：
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$1,271 
以经营租赁债务换取的净收益资产$437 
加权平均剩余租期：
经营租约4.1年份
设备融资租赁2.7年份
加权平均贴现率：
经营租赁-IBR5.5 %
设备融资租赁-租赁中隐含的利率7.3 %
成熟度分析
截至2022年9月30日的未贴现现金流量摘要和与公司租赁负债的对账包括以下内容(单位：千):
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简明合并财务报表附注
未经审计
2022年9月30日
经营租约
设备融资租赁总计
2022 (剩余三个月)
$463 $654 $1,117 
2023
1,860 2,552 4,412 
2024
1,907 2,467 4,374 
2025
1,962 1,362 3,324 
2026
1,631 498 2,129 
此后
116 157 273 
未来最低租赁付款总额
$7,939 $7,690 $15,629 
减去：推定利息
867 957 1,824 
租赁负债现值
$7,072 $6,733 $13,805 
截至2021年12月31日的经营性和融资性租赁未来最低租赁付款时间表包括以下内容(单位：千):
2021年12月31日
经营租约
设备融资租赁总计
2022
$1,167 $482 $1,649 
2023
1,158 442 1,600 
2024
1,192 386 1,578 
2025
1,228 401 1,629 
2026
1,265 339 1,604 
此后
106 27 133 
未来最低租赁付款总额
$6,116 $2,077 $8,193 
注7— 资本重组与收益股负债

资本重组

如附注1所述，于2021年8月20日，Legacy Xos与NextGen完成合并协议预期的业务合并。根据对以下事实和情况的评估，已确定XOS为会计收购人：

•在合并后的公司中，XOS股东拥有最大的投票权；

•Xos董事会被授权最高可达九议员及民政事务总署六在董事会闭幕时指定的成员，以及在闭幕时有能力提名董事会多数成员的公司；

•XOS管理层担任合并后公司的执行管理职务(包括首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席技术官等)，负责日常运营；

•合并后的公司采用XOS名称：“Xos，Inc.”；以及

•合并后实体的预期战略延续了Legacy Xos成为电动汽车行业领先者的战略。
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目录表
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简明合并财务报表附注
未经审计

因此，在这些合并和综合财务报表中列报的所有历史财务信息都代表Legacy Xos及其全资子公司的账目，就好像Legacy Xos是前身和合法继承人一样。Legacy Xos的历史业务被视为本公司的业务。因此，本报告所载财务报表反映(I)业务合并前Legacy Xos的历史经营业绩；(Ii)业务合并后新一代及Legacy Xos的合并结果；及(Iii)Legacy Xos按其历史成本计算的资产及负债。在业务合并交易中，与将交易作为反向资本化处理一致，没有记录无形资产或商誉的递增基础。

关于业务合并，在紧接业务合并之前发行和发行的每股Legacy Xos普通股和Legacy Xos优先股(每股Legacy Xos优先股被视为在紧接业务合并之前转换为Legacy Xos普通股)转换为接受权1.956440普通股的股份(“交换比率”)。

此外，在企业合并方面，还发生了以下情况：

•将Legacy Xos合并为NextGen的全资子公司，Legacy Xos作为NextGen的全资子公司继续存在，合并后的公司称为“Xos”；

•142,584,621已发行普通股的股份，包括：(I)Legacy Xos的普通股，以及(Ii)Legacy Xos的优先股，包括行使和转换Legacy Xos的优先股权证(犹如Legacy Xos优先股在紧接反向合并之前已转换为Legacy Xos的普通股)；

•债券的发行和销售19,600,000普通股(管道投资)的股份，收购价为$10.00每股，总收购价为$196.0百万美元(其中不包括出售2,000,000股份总数，收购价为$10.00每股，总收购价为$20.0根据Legacy Xos创始人提供的普通股，100万美元)。在截止日期，管道投资者之一Grantchester C Change，LLC没有为他们的美元提供资金4.0根据具有约束力的认购协议承诺的百万美元。

•与NextGen于2020年10月9日首次公开发售有关的未清偿承销费，其最终现金欠款为$11.2百万；

•在企业合并结束之前或同时发生的直接和增加的交易成本的结算金额为#美元44.2百万美元，计入额外实收资本的减少额；

•确认或有收益权益准备金为公允价值为#美元的负债101.7在合并完成当日的百万美元；以及

•认股权证的承担(12,499,964单位)及私人配售认股权证(6,333,334单位)，公允价值为#美元17.9百万美元，在合并完成的当天。

或有获利股负债

该公司有或有义务发行16.2百万股普通股(“赚得股”)并授予261,000在2021年8月20日业务合并后的特定时期内，当某些市场股价达到里程碑时，向某些股东和员工提供限制性股票单位(“赚出RSU”)。

增发股份将根据以下条件分批发行：

i.如果普通股的成交量加权平均收盘价等于或超过$14.00以每股计算10在任何连续交易日内20-合并完成日至合并日期之间的交易日五年在该截止日期(“收益期”)周年纪念日，则公司须发行合共5.41,000,000股普通股(“第1批增发股份”)予享有或有权收取增发股份(不包括任何增发股份单位)的持有人。如在完成交易后及盈利期间内，控制权发生变动(定义见合并协议)，则当公司每股价值等于或大于$时，本公司须发行第1批盈利股份。14.00每股，但不到$20.00。如果有变化，
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简明合并财务报表附注
未经审计
控制普通股每股价值低于$的情况14.00，则赚得股票应在赚得期限结束前终止，普通股不得发行。

二、如果普通股的VWAP等于或超过$20.00以每股计算10在任何连续交易日内20-在赚取期间的交易日期间，则公司须发行合共5.41,000,000股普通股(“第二批增发股份”)予或有权收取增发股份(不包括任何增发股份单位)的持有人。如在完成交易后及盈利期间内，控制权发生变动(定义见合并协议)，则当本公司每股价值等于或大于$时，本公司须发行第2批盈利股份。20.00每股，但不到$25.00.

三、如果普通股的VWAP等于或超过$25.00以每股计算10在任何连续交易日内20-在赚取期间的交易日期间，则公司须发行合共5.41,000,000股普通股(“第三批增发股份”)予或有权收取增发股份(不包括任何增发股份单位)的持有人。如在完成交易后及溢价期间内，控制权发生变动(定义见合并协议)，当公司每股估值师等于或大于$时，公司须发行第三批溢价股份25.00每股。

根据ASC 815衍生工具及套期保值的指引，可赚取股份的权利被分类为第3级公允价值计量负债，报告期内公允价值的增减相应地在简明综合经营报表中确认。收益股负债的公允价值是根据上市公司同业集团的历史和隐含市场波动性，使用蒙特卡洛模拟股价估计的。

本公司确认盈利股份负债的公允价值变动收益为#美元。6.7百万美元和美元24.1在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，其未经审计的简明综合经营报表中分别有100万欧元。公司确认收益股份负债的公允价值变动收益为#美元。48.2在截至2021年9月30日的三个月和九个月的精简综合经营报表中，该公司的利润为100万美元。
注8— 可转债
可转换债券
于2022年8月9日，本公司与YA II PN，Ltd.(“York kville”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，发行本金不超过$的可转换债券，在若干条件及限制下可转换为普通股股份。35.0百万美元(“可转换债券”)。于2022年8月11日，根据证券购买协议，本公司向约克维尔出售及发行本金为 $20.0百万。2022年9月21日，根据证券购买协议，公司向约克维尔出售并发行了一份额外的 本金为的可转换债券$15.0百万。约克维尔将使用商业上合理的努力将美元2.0每一年30-自2022年9月9日开始的天期，前提是自每一期起满足某些条件。

可转换债券的年利率为6.0%，到期时支付，到期日为2023年11月11日， 在某些情况下，公司可以再延长三个月。利率将提高到年利率(I)10.0%在违约事件发生时和持续期间，以及(Ii)7.5%，只要“注册事件”(定义见可转换债券)根据注册权协议(如下所述)继续有效。 可转换债券提供了一种转换权，即债务本金的任何部分，连同任何应计但未支付的利息，可以转换价格等于(I)$中的较低者转换为普通股。2.4733或(Ii)97普通股在紧接转换前连续三个交易日的最低每日成交量加权平均价(“VWAP”)的百分比(但不低于某一底价，目前定为$0.96，这将根据可转换债券的条款进行进一步调整)。

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简明合并财务报表附注
未经审计
可转换债券不得转换为普通股，条件是这种转换会导致约克维尔及其关联公司实益拥有超过9.99%的普通股；但投资者可在不少于65天的事先通知本公司的情况下放弃这一限制。

在若干条件的规限下，可转换债券为公司提供赎回权利，根据该权利，公司可在提前10个营业日通知约克维尔后，全部或部分赎回任何尚未偿还的本金及利息，赎回价格相当于(I)赎回本金金额，(Ii)适用的可转换债券项下的所有应计及未偿还利息，及(Iii)赎回溢价5赎回本金的%。

可转换债券包括每月预付条款，在下列情况下触发：(I)公司普通股的每日VWAP低于底价，目前设定为$0.96，用于5连续几个交易日或(Ii)本公司已根据可转换债券发行超过95可转换债券中定义的交易所上限下可用普通股的百分比。如果触发这一规定，公司必须从触发日期后的第10个日历日起每月支付最高达$4.0本金百万元(以赎回溢价5%)加上应计和未付利息，但须符合某些条件。在下列情况下，每月预付款要求将停止：(I)公司向约克维尔提供重置通知，降低底价，但不得超过85紧接通知前一交易日收市价的百分比及不少于$0.50或(Ii)每日VWAP连续3个交易日高于底价。如果每月预付款拨备是由于发行超过95如本公司已获股东批准增加交易所上限及/或交易所上限下可供出售普通股的股份数目，每月预付股款要求将于该日终止。于全数支付票据项下的所有债务后，按月预付规定即告终止。

本公司与约克维尔订立登记权协议(“登记权协议”)，根据该协议，本公司须提交登记声明，登记约克维尔于转换可换股债券后可发行的任何本公司普通股股份的转售事宜。公司于2022年9月8日提交注册书，并于2022年9月19日收到生效通知。

本公司根据ASC 815-40《实体自身权益衍生工具和对冲合同》中的指导对可转换债务进行会计核算，根据该指导，对可转换债券进行分析，以识别符合股权处理和/或分支标准的重大嵌入特征，并且必须作为负债记录。鉴于到期日超过一年，公司将可转换债券归类为非流动负债。

该公司收到的收益，扣除2原始发行折扣%，为$34.3从约克维尔来的百万美元。发债成本为$(0.3)在债券开始时记录了100万美元。债务贴现和发行成本按实际利率法摊销至债券到期日。

可转换债券将不会计入截至2022年9月30日止三个月及九个月的基本每股收益或摊薄每股收益附注17--每股净(亏损)收益。这一金融工具不包括在基本每股收益中，因为它不代表参与证券。此外，由于公司报告截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的持续经营净亏损，因此可转换债券不包括在稀释每股收益中；因此，包括这些金融工具将对每股收益产生反稀释作用。

截至2022年9月30日，公司本金余额为$34.8未偿还债务，扣除未摊销债务贴现和发行成本净额$0.6百万美元和美元0.2分别为100万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，计入其他收入(费用)的债务折价和发行成本摊销净额为#美元0.1百万美元。公司记录的应计利息支出为#美元。0.2截至2022年9月30日，与可转换债券相关的其他收入(支出)净额为100万美元。截至2022年9月30日，约克维尔将美元0.3百万美元本金和美元15,000应计利息和未付利息存入201,671普通股股份。
可转换本票
于2022年8月9日，本公司与Aljomaih Automotive Co.(“Aljomaih”)订立票据购买协议(“票据购买协议”)，根据该协议，本公司同意向Aljomaih出售及发行可转换本票
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未经审计
本金为$20.0百万美元。2022年8月11日，根据票据购买协议，公司出售并发行给Aljomaih $20.0百万本金金额为可转换本票(“原始本票”)。在……上面2022年9月28日，本公司和Aljomaih同意修订和重述原始附注(经修订和重述的“附注”)，以调整公司可发行普通股的股份作为利息的计算，如下所述。票据购买协议包括发行和出售额外可转换票据的选择权，本金最高可达额外$20.0在2022年11月30日之前，经双方同意，条款和条件将本着诚意进行谈判。

票据的利息为10.0年息%，于到期时以有效发行、缴足股款及不可评估的普通股股份(“利息股份”)支付，除非较早前转换或支付。如果10-于紧接适用付款日期前一个交易日结束的纳斯达克最低价格大于或等于支付宝最低价格(定义见附注)或本公司已收到股东所需的批准，将发行的利息股份数目将根据10-天；否则，将以纳斯达克最低价为基准发行利息股数量。票据的兑换价格最初将等于$2.3817每股，须根据附注条款在若干事项中作出调整。本公司将有权行使其全权酌情决定权，向Aljomaih发出行使通知，以不可撤销地确定适用于所有票据转换的结算方法。结算方法包括(I)普通股实物结算，(Ii)现金结算，方法是将转换后的本金乘以10-在紧接转换日期前一个交易日结束的VWAP除以转换价格，或(Iii)普通股和现金的组合。

票据不得转换为普通股股份，而利息股份不得在下列情况下发行：(I)该等转换或发行会导致投资者实益拥有超过19.99或(Ii)已发行股份总数将超过法定股份上限(定义见附注)。

票据还包括一项可选的预付款功能，使本公司在2024年8月11日或之后，或根据本公司与Aljomaih的书面协议，在行使期权前不少于5个交易日的书面通知下，有权预付未偿还本金和应计及未付利息，全部或部分且不受惩罚。

本公司根据ASC 815-40《实体本身权益衍生工具和套期保值合同》所载指引对票据进行会计核算，根据该指引，对票据进行分析，以识别符合权益处理和/或分叉标准且必须作为负债记录的重大嵌入特征。鉴于到期日超过一年，公司将票据归类为非流动负债。

该公司收到的收益为#美元。20.0来自Aljomaih的100万美元。债务发行成本为#美元0.1在钞票开始时，记录了100万张。债券发行成本按实际利率法于票据到期日摊销。

截至2022年9月30日止三个月及九个月的基本每股收益或摊薄每股收益将不会计入附注17--每股净(亏损)收益。这一金融工具不包括在基本每股收益中，因为它不代表参与证券。此外，由于公司报告截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的持续经营净亏损，因此票据不包括在稀释每股收益中；因此，计入这些金融工具将对每股收益产生反稀释作用。

截至2022年9月30日，公司本金余额为$20.0未偿还债务，扣除未摊销债务和发行成本后的净额为0.1百万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，计入其他收入(费用)的债务发行成本摊销净额为#美元7,000。公司记录的应计利息支出为#美元。0.3截至2022年9月30日，与票据相关的其他收入(支出)净额为100万美元。
注9— 投资
截至2022年9月30日和2021年12月31日，按证券类型划分的可供出售的可交易债务证券的摊销成本、累计其他综合损失中的未实现损益总额和公允价值包括(单位：千):
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未经审计
2022年9月30日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
短期投资：
公司债务证券$43,759 $— $(974)$42,785 
美国国债5,609 — (59)5,550 
资产担保证券和其他7,865 — (122)7,743 
非美国政府债券和超国家债券3,683 — (61)3,622 
$60,916 $— $(1,216)$59,700 
2021年12月31日
摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
短期投资：
公司债务证券$71,406 $— $(57)$71,349 
美国国债3,415 — (7)3,408 
资产担保证券和其他2,555 — (4)2,551 
非美国政府债券和超国家债券16,405 1 (19)16,387 
存单1,001 — — 1,001 
$94,782 $1 $(87)$94,696 
长期投资：
公司债务证券$42,703 $— $(246)$42,457 
美国国债2,201 — (5)2,196 
资产担保证券和其他5,438 — (28)5,410 
非美国政府债券和超国家债券3,769 — (16)3,753 
存单1,000 — — 1,000 
$55,111 $— $(295)$54,816 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司对可销售债务证券、可供出售的债务证券的投资按证券类型划分一直处于持续的未实现亏损状态，包括(单位：千):

2022年9月30日
少于12个月12个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
公司债务证券$42,785 $(974)$— $— $42,785 $(974)
美国国债5,550 (59)— — 5,550 (59)
资产担保证券和其他7,743 (122)— — 7,743 (122)
非美国政府债券和超国家债券3,622 (61)— — 3,622 (61)
$59,700 $(1,216)$— $— $59,700 $(1,216)
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未经审计
2021年12月31日
少于12个月12个月或更长时间总计
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
公司债务证券$113,806 $(303)$— $— $113,806 $(303)
美国国债5,604 (12)— — 5,604 (12)
资产担保证券和其他7,961 (32)— — 7,961 (32)
非美国政府债券和超国家债券20,140 (34)— — 20,140 (34)
存单2,001 — — — 2,001 — 
$149,512 $(381)$— $— $149,512 $(381)

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，公司出售可供出售的可销售债务证券的已实现收益和已实现亏损总额包括以下内容(单位：千):
截至三个月
9月30日，
九个月结束
9月30日，
2022
2021
2022
2021
已实现毛利$— $— $— $— 
已实现亏损总额$(78)$— $(147)$— 

截至2022年9月30日合同到期日可供出售的可交易债务证券的摊余成本和公允价值包括(以千计, 除加权平均数据外):

摊销成本公允价值
在一年或更短的时间内到期$60,916 $59,700 
加权平均合同到期时间0.5年份

截至2021年12月31日可供出售的可交易债务证券的摊余成本和公允价值包括以下内容(以千计, 除加权平均数据外):    
摊销成本公允价值
在一年或更短的时间内到期$94,782 $94,696 
应在一年至五年后到期55,111 54,816 
$149,893 $149,512 
加权平均合同到期时间0.8年份

实际到期日可能与合同到期日不同，因为某些发行人可能有权利或义务提前偿还某些债务，包括或不包括罚款。
注10— 权益
XOS普通股和优先股
本公司获授权发行两类指定股票，分别为“普通股”和“优先股”。本公司获授权发行的股份总数为1,010,000,000股份。1,000,000,000股票应为普通股，每股面值为百分之一美分($0.0001). 10,000,000股票应为优先股，每股面值为百分之一美分($0.0001).
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未经审计
投票权：普通股每股已发行股份的持有人有权一就提交公司股东表决的每一事项进行表决；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)的任何修订投票，只要受影响的一个或多个优先股系列的持有人有权根据法律或根据本公司注册证书(包括就任何优先股系列提交的任何指定证书)单独或与一个或多个其他此类系列的持有人作为一个类别有权就该等修订投票。
优先股：优先股可能会不时以一个或多个系列发行。公司董事会(“董事会”)被明确授权规定发行一个或多个系列的全部或任何数量的优先股，并确定股票数量，并为每个此类系列确定或更改投票权、投票权、指定、优先、相对、参与、任选或其他权利，以及这些权利的限制、限制或限制。如董事会就发行该等股份而通过的一项或多项决议案所述及明文规定，并获特拉华州一般公司法(“特拉华州公司法”)许可。董事会亦获明确授权在发行任何系列股份后增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份数目)该系列的股份数目。如果任何系列的股份数量按照前述语句减少，则构成该减少的股份应恢复其在通过最初确定该系列股份数量的决议之前的状态。
传统XOS的优先股
在2020年第四季度，Legacy Xos进行了一轮融资并发行了优先股(“A系列融资”)。A系列融资包括授权25,794,475A至A-10类的Legacy Xos优先股。A类Legacy Xos优先股的股票分配给向Legacy Xos贡献新资金的投资者，而A-1至A-10类Legacy Xos优先股的股票是向可转换票据持有人发行的。作为这次加薪的一部分，1,411,764A类Legacy Xos优先股和一可行使的手令319,411A类Legacy Xos优先股的发行总现金收益为#美元。9.6百万美元和应收订阅费$2.4百万美元。在截至2021年3月31日的季度中，Legacy Xos发布了另一份3,739,846A类Legacy Xos优先股募集美元31.8现金收益百万美元，以及向Elemental Excelerator发行的SAFE协议(未来股权简单协议)(“SAFE票据”)的转换。
作为此次交易的一部分，Legacy Xos将美元21.5百万美元的可转换票据和2.5百万美元的应计利息进入21,570,308A-1至A-10类传统XOS优先股。这些从可转换票据转换为Legacy Xos优先股的交易包括与关联方和非关联方的交易(请参阅附注14)。第三方持有的已转换票据的总账面价值与Legacy Xos优先股已发行股份的公允价值之间的差额在综合经营报表中计入债务清偿的已实现亏损。
吾等已通过发行Legacy Xos优先股股份，以其他非关联方交易的市场利率厘定与票据转换有关的Legacy Xos优先股已发行股份的公允价值。由于部分已转换的第三方票据具有投票权，而其他票据则没有投票权，因此无投票权股份的公允价值减少了3%.
在业务合并的同时，Legacy Xos优先股的流通股根据交换比例转换为普通股。

备用股权购买协议

于2022年3月23日，本公司与约克维尔订立备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，本公司有权但无义务向约克维尔出售最高达$125.0百万股普通股，应其要求在36在符合某些条件的情况下，在国家环保总局执行后的几个月内。该公司预计将任何净收益用于营运资金和一般公司用途。

作为约克维尔承诺按照购买协议所载条款和条件按照公司指示购买普通股的代价，在购买协议签署后，公司发行了18,582普通股转让给约克维尔。
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未经审计

根据证券购买协议，本公司同意在未经本公司及约克维尔双方事先同意的情况下，不会根据SEPA实施垫款，直至(I)所有可转换债券已偿还或转换为普通股或(Ii)York kville不再有任何权利或能力将可转换债券的任何部分转换为普通股(统称为“同意终止日期”)，两者中以较早者为准。约克维尔同意将国家环保总局规定的期限延长相当于证券购买协议日期和同意终止日期之间的天数的天数。

截至2022年9月30日止九个月内，本公司发出1,809,515国家环保总局普通股，收益为#美元4.3百万美元。截至2022年9月30日，协议规定的剩余承付款为120.7百万美元。
注11— 衍生工具

公共和私人配售认股权证

截至2022年9月30日，公司拥有18,613,299公共认股权证及219,999私募认股权证已发行，公允价值为$2.3百万美元和美元27,000，分别为。

公开认股权证的行使价为$11.50每股，可进行调整，在赎回或清算时将于2026年8月20日或更早到期。公募认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎的公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证可予行使；惟本公司须持有证券法下有关发行普通股的有效登记声明，并备有有关该等认股权证的现行招股章程，以及该等股份已根据持有人所居住国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。本公司已向美国证券交易委员会提交一份有关在行使认股权证时发行可发行普通股的登记说明书，本公司将尽其商业合理努力维持该登记说明书及与该等普通股有关的现行招股章程的效力，直至公开认股权证届满或被赎回为止。如果普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则公司可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司选择这样做，将不需要提交或维护有效的登记声明。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和在行使私募认股权证后可发行的普通股在2021年9月19日之前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私人配售认股权证只要由初始购买者或其获准受让人持有，将不可赎回。若私募认股权证由初始股东或其获准受让人以外的其他人士持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

当普通股每股价格等于或超过$时，赎回权证以换取现金18.00:

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的认股权证(上文有关私募认股权证的描述除外)：

•全部，而不是部分；
•售价为$0.01根据授权书；
•对不少于30提前三天书面通知每位认股权证持有人赎回；及
•当且仅当，最近报告的普通股的销售价格20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日期间(“参考值”)等于或超过$18.00每股(经股份分拆、股份股息、配股、合并、重组、资本重组等调整后)。

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未经审计
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行普通股的登记声明生效，且有关该等普通股的现行招股说明书可于30天赎回期。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

当每股价格等于或超过$时普通股认股权证的赎回10.00:

一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未发行的认股权证(包括公开认股权证及私募认股权证)：

•全部，而不是部分；
•售价为$0.10每一份授权书至少30提前几天书面通知赎回，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证，并获得根据赎回日期和普通股“公允市场价值”的商定表格确定的该数量的股票；
•当且仅当参考值等于或超过$10.00每股(经股份拆分、股份分红、配股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后)；及
•如果参考值小于$18.00如上文所述，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回每股(经调整)。

普通股的“公允市价”是指普通股最近一次报告的平均销售价格10在向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日。

在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。这些认股权证也可能到期时毫无价值。
注12— 基于股份的薪酬

2018年股票计划

2018年11月27日，Legacy Xos董事会和股东通过了2018年股票计划。确实有不是根据2018年股票计划可供发行的股份；然而，2018年股票计划继续管辖根据2018年股票计划授予的未偿还奖励的条款和条件。

选项

截至2022年9月30日，有1,680,182 o2018年股票计划下的未偿还认购。授予期权的金额和条款由Legacy Xos董事会决定。根据2018年股票计划授予的期权一般于10自批出日期起计数年，并一般转归至4几年的时间，以25批出日期起计一周年的百分率，并按月计算36-此后的一个月期间，以连续服务为基础。

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简明合并财务报表附注
未经审计
在截至2022年9月30日的9个月中，股票期权活动包括：

选项加权平均公允价值加权平均行权价加权平均剩余年数内在价值
2021年12月31日-未偿还期权1,838,759 $0.02 $0.02 8.22$5,756,797 
授与— — — 
已锻炼400 0.02 0.02 
被没收3,678 0.03 0.02 
2022年3月31日-未偿还期权1,834,681 $0.02 $0.02 7.98$5,450,514 
授与— — — 
已锻炼38,693 0.02 0.04 
被没收9,309 0.02 0.03 
2022年6月30日-未偿还期权1,786,679 $0.02 $0.02 7.69$3,253,977 
授与— — — 
已锻炼3,594 0.03 0.02 
被没收102,903 0.03 0.03 
2022年9月30日-未偿还期权1,680,182 $0.02 $0.02 6.97$1,986,420 
2022年9月30日-已授予并可行使的期权922,555 $0.02 $0.02 6.45$1,089,950 

总内在价值代表期权的行权价格与公司普通股的公允价值之间的差额。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月内行使的期权的总内在价值约为合乎情理$5,000 aND$0，分别为。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，已行使期权的总内在价值约为120,000及$6,000，分别为。

本公司利用Black-Scholes期权定价模型估计期权的公允价值，该模型取决于几个变量，包括预期期权期限、预期期限内公司股价的预期波动率、预期无风险利率和预期股息收益率。有几个不是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的期权授予。

2021年股权计划

2021年8月19日，公司股东批准了2021年股权计划，该计划于2021年8月20日由公司董事会批准。《2021年股权计划》规定向雇员(包括任何母公司或附属公司的雇员)授予1986年《国税法》(经修订)第422节所指的激励性股票期权，并规定向雇员、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU、业绩奖励和其他形式的奖励。

截至2022年9月30日，有17,809,461根据2021年股权计划可供发行的普通股。

在截至2022年9月30日的9个月中，RSU的活动包括：
31
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
RSU加权平均授予日期公允价值加权平均公允价值
2021年12月31日-RSU未偿还1,844,820 $3.79 $5,811,183 
授与1,618,442 2.67 3,960,984 
既得133,349 3.21 347,382 
被没收117,532 3.38 279,746 
2022年3月31日-RSU杰出3,212,381 $3.27 $9,605,019 
授与724,299 2.51 1,818,247 
既得88,730 3.48 228,923 
被没收208,375 3.14 530,965 
2022年6月30日-RSU未偿还3,639,575 $3.12 $6,696,818 
授与3,408,613 1.83 6,360,099 
既得450,931 3.52 812,933 
被没收785,258 2.59 1,412,500 
2022年9月30日-RSU杰出5,811,999 $2.41 $6,974,399 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，公司在简明综合经营报表和全面亏损中确认的基于股票的补偿费用(包括盈利RSU)包括以下内容((以千计):

截至三个月
9月30日，
截至9月30日的9个月，
2022
2021
2022
2021
销货成本
$106 $— $333 $— 
研发
171 — 525 — 
销售和市场营销
211 — 306 — 
一般和行政
793 1 2,587 5 
总计
$1,281 $1 $3,751 $5 

未摊销的基于股票的薪酬支出为#美元。12.6百万截至2022年9月30日的加权平均剩余摊销期限为2.90年份.

归属W的RSU的合计公允价值as $0.8及$1.4截至以下日期的三个月及九个月分别于2022年9月30日.
32
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
注13— 财产和设备，净额
财产和设备，截至2022年9月30日和2021年12月31日的净额如下(单位：千):
2022年9月30日2021年12月31日
装备$13,554 $5,244 
家具和固定装置
175 141 
公司车辆
1,155 153 
租赁权改进
1,393 626 
计算机、软件和相关设备
1,816 1,289 
在建工程3,278 1,444 
财产和设备，毛额21,371 8,897 
累计折旧
(3,348)(1,471)
财产和设备，净额$18,023 $7,426 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，折旧费用总额为$0.5百万美元和美元0.2分别为100万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，折旧支出总额为1.2百万美元和美元0.6分别为100万美元。
附注14— 承付款和或有事项
经营租赁和融资租赁
参考附注6，租约用于未来的最低租赁承诺。
法律或有事项

在正常业务过程中，法律索赔可能会不时出现，其结果可能会对公司随附的综合财务报表产生重大影响。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司没有参与任何单独或总体上有理由对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。
注15— 关联方交易

该公司从圣汐信托拥有的山谷工业地产公司租赁加州北好莱坞的物业。圣汐信托是一项不可撤销的信托，受益人是首席执行官达科塔·塞姆勒的母亲。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的租金支出总额为$35,000，分别为。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，每个月的租金支出总计为$106,000，分别为。

该公司与Metalsa S.A.de C.V.保持合同制造关系，并与Fitzge签订合同制造协议Rald制造合作伙伴。我们利用总部位于墨西哥的汽车供应商Metalsa提供零部件和制造服务。Metalsa以可转换应付票据的形式对该公司进行了投资，该票据作为A系列融资的一部分进行了转换(见附注10--股权(见上文)。同样，我们利用菲茨杰拉德制造伙伴提供零部件和制造服务；所有者是公司的股东。我们还与菲茨杰拉德制造伙伴签订了租赁协议，我们记录的租金费用为#美元。0.2百万美元和美元0.5在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，不是这些租赁协议在截至2021年9月30日的三个月和九个月内记录了租金支出。

公司有一张数额为#美元的部分追索权本票。364,000来自首席运营官乔丹诺·索尔多尼。该票据被用来行使公司向他提供的期权。利息每年的复利比率为2.38%。这张钞票的发行额为#美元。364,0002019年6月24日。全数余额和利息$15,000于2021年第一季度获本公司宽恕。

33
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
该公司转换为34未偿还账面价值为$的应付票据18.9从关联方获得的百万美元19,664,000如上所述的Legacy Xos优先股优先股附注10--股权。这些关联方包括首席执行官、首席运营官、董事会成员、董事会顾问和各种受益人是首席执行官亲属的信托基金。

该公司利用首席执行官拥有的一个实体的员工在其总部进行维修和维护。这些服务的收费是按照雇员目前的薪金标准计算的，包括福利。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，没有发生与这些服务相关的费用。收取的总金额为$0及$57,000分别在截至2022年和2021年9月30日的9个月内。
附注16— 所得税

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的实际税率为0%。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的实际税率为(0.01)%和0%。州税收加上未受益的损失导致了有效税率，低于截至2022年9月30日的9个月21%的法定税率。
该公司确认与其纳税申报单上所持或预期所持头寸有关的税收优惠，前提是这些头寸“很可能”是可持续的。一旦达到这一门槛，该公司对其预期税收优惠的衡量将在其财务报表中确认。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何符合这一门槛的不确定税收头寸。

该公司向美国国税局和各州税务机关提交所得税申报单。在大多数司法管辖区，2018年至2021年的税期仍然开放。该公司目前没有受到任何联邦或州司法管辖区所得税当局的审查。

截至2022年9月30日，公司的递延所得税处于净资产状态，这主要是由于净营业亏损产生的递延税项资产。本公司评估其递延税项资产变现的可能性。需要考虑对所有积极和消极的证据进行全面审查，包括公司目前和过去的业绩、公司运营的市场环境、过去税收抵免的使用情况、结转和结转期的长度以及可能实施的税务规划战略。管理层认为，基于若干因素，所有或部分递延税项资产很可能无法变现；因此，在截至2022年9月30日及2021年9月30日止期间，本公司已就美国递延税项净资产计提估值拨备。

34
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
附注17— 每股净(亏损)收益

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释后每股净(亏损)收益包括(以千计,除每股金额外):

截至三个月
9月30日，
截至9月30日的9个月，
2022
2021
2022
2021
分子：
净收益(亏损)
$(23,255)$34,896 $(53,908)$11,962 
分母：
基本信息
加权平均已发行普通股-基本
165,901 113,797 164,379 86,192 
每股基本净(亏损)收益
$(0.14)$0.31 $(0.33)$0.14 
稀释
以上已发行普通股加权平均165,901 113,797 164,379 86,192 
添加：选项的稀释效果— 2,135 — 2,295 
添加：RSU的稀释效果— — — — 
加权平均已发行普通股
165,901 115,932 164,379 88,487 
稀释后每股净(亏损)收益$(0.14)$0.30 $(0.33)$0.14 

由于截至2022年9月30日和2021年9月30日的稀释净(亏损)收益具有反稀释作用而被排除在每股摊薄净(亏损)收益计算之外的潜在流通股包括(单位：千):

截至三个月
9月30日，
截至9月30日的9个月，
2022
2021
2022
2021
或有收益股
16,422 16,422 16,422 16,422 
普通股公共和私募认股权证
18,833 18,833 18,833 18,833 
限制性股票单位
5,812 — 5,812 — 
股票期权
1,680 — 1,680 — 
IF-从可转换债券转换为普通股
29,519 — 29,519 — 

如中所述注2— 主要会计政策的列报依据和摘要下表列出了截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三个月和九个月的先前提交的未经审计的简明综合财务报表的修订的影响。
净收益(亏损)-摊薄
如果更正的话如报道所述方差
截至2021年9月30日的三个月$0.30 $(0.08)$0.38 
截至2021年9月30日的9个月$0.14 $(0.28)$0.42 
加权平均未清偿股份-稀释
如果更正的话如报道所述方差
截至2021年9月30日的三个月115,932 148,791 (32,859)
截至2021年9月30日的9个月88,487 121,186 (32,699)

35
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
注18— 公允价值计量

ASC 820,公允价值计量和披露公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

美国公认会计准则建立了一个公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。如下表所示，此层次结构由三个主要级别组成：

•1级：相同资产和负债在活跃市场上的报价。

•第2级：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及其投入或重大价值驱动因素可见的模型衍生估值。

•第3级：估值模型的重大投入是不可观察的，并对资产或负债的整体公允价值计量具有重要意义。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期为资产或负债定价时所使用的最佳估计。

该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、对可销售债务证券的投资、可供出售、应付账款、其他流动负债、公共和私人配售认股权证，以及或有收益股票负债。由于现金和应收账款的短期到期日，其公允价值接近账面价值。

根据ASC 820的要求，按公允价值计量的资产和负债是根据对其公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类的。须按公允价值按经常性基准计量的衍生金融工具，在呈列的所有期间均按公允价值使用第3级投入计量。第三级投入是指很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产或负债的公允价值具有重大意义。

截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性列账的资产和负债包括(单位：千):

36
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
2022年9月30日
公允价值1级2级3级
金融资产
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$31,585 $31,585 $— $— 
公司债务证券9,247 — 9,247 — 
$40,832 $31,585 $9,247 $— 
短期投资：
美国国债$5,550 $5,550 $— $— 
公司债务证券42,785 — 42,785 — 
资产担保证券和其他7,743 — 7,743 — 
非美国政府债券和超国家债券3,622 — 3,622 — 
$59,700 $5,550 $54,150 $— 
金融总资产$100,532 $37,135 $63,397 $— 
财务负债：
私募认股权证$27 $— $27 $— 
公开认股权证2,310 2,310 — — 
或有获利股负债5,150 — — 5,150 
金融负债总额$7,487 $2,310 $27 $5,150 

____________
(1) 计入简明综合资产负债表的现金及现金等价物总额。
37
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
2021年12月31日
公允价值1级2级3级
金融资产
现金和现金等价物(1):
货币市场基金$5,868 $5,868 $— $— 
非美国政府债券和超国家债券647 — 647 — 
公司债务证券1,805 — 1,805 — 
$8,320 $5,868 $2,452 $— 
短期投资：
美国国债$3,408 $3,408 $— $— 
公司债务证券71,349 — 71,349 — 
资产担保证券和其他2,551 — 2,551 — 
非美国政府债券和超国家债券16,387 — 16,387 — 
存款单1,001 — 1,001 — 
$94,696 $3,408 $91,288 $— 
长期投资：
美国国债$2,196 $2,196 $— $— 
公司债务证券42,457 — 42,457 — 
资产担保证券和其他5,410 — 5,410 — 
非美国政府债券和超国家债券3,753 — 3,753 — 
存款单1,000 — 1,000 — 
$54,816 $2,196 $52,620 $— 
金融总资产$157,832 $11,472 $146,360 $— 
财务负债：
私募认股权证$140 $— $140 $— 
公开认股权证7,356 7,356 — — 
或有获利股负债29,240 — — 29,240 
金融负债总额$36,736 $7,356 $140 $29,240 

____________
(1) 计入简明综合资产负债表的现金及现金等价物总额。

截至2022年9月30日止三个九个月内，第三级金融负债的公允价值变动包括(单位：千)：
截至2022年9月30日的三个月
截至2022年9月30日的9个月
公允价值，期初$11,894 $29,240 
回收款RSU的确认(90)58 
期内公允价值变动(6,654)(24,148)
公允价值，期末$5,150 $5,150 

38
目录表
XOS，Inc.及其子公司
简明合并财务报表附注
未经审计
截至2022年9月30日，与3级获利股负债相关的重大不可观察投入包括以下内容：

2022年9月30日
股票价格
$1.20
股价波动
80.0%
预期期限
3.89年份
无风险利率
4.2%

39

目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
对XOS管理层的探讨与分析
财务状况和经营成果

以下讨论和分析提供了XOS管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论内容应与本报告所列未经审计的简明综合财务报表和相关说明一并阅读。您应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们未经审计的中期简明综合财务报表和本报告其他部分包含的相关说明，以及我们于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，以及经其他美国证券交易委员会备案文件修订和补充的内容，包括本报告和未来美国证券交易委员会的备案文件。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“风险因素”一节中阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除文意另有所指外，本《XOS管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”意指XOS及其合并子公司的业务和运营。
概述

我们是一家领先的技术公司，提供车队服务、软件解决方案，并生产100%电池电动5至8级商用车。我们利用适合商业用例的专有技术，促进车队从内燃机车辆向零排放车辆的过渡。我们还提供一系列服务，以促进车队向电动汽车的过渡，包括充电基础设施、车辆维护、融资和服务。

我们的X-Platform(我们专有的专用车辆底盘平台)和X-Pack(我们的专有电池系统)提供模块化功能，使我们能够适应广泛的最后一英里应用，并使我们能够为客户提供比许多同行更低的总拥有成本。X-Platform和X-Pack可作为Xos车辆的一部分进行购买。X-Platform和X-Pack的设计都是模块化的，允许车队运营商定制他们的车辆以适应他们的商业应用(例如，升级特定的车身和/或定制电池范围)。除了具有竞争力的车辆购买价格外，我们的技术还可以通过增加车辆正常运行时间、增加有效载荷能力以及减少服务和维护成本来推动整个拥有成本的节省费用很高。90%的车辆在我们的目标细分市场，每班行驶里程低于200英里的路线(称为“最后一英里”路线)。满足这些可预测的最后一英里路线的车辆通常每天都会返回基地枢纽。我们认为，这类车辆是电气化的理想候选者，因为运营商能够将这些车辆连接到返回基地枢纽的专用充电基础设施。我们的模块化和高性价比车辆自2018年以来一直在道路上行驶并掌握在客户手中，进一步验证了对我们车辆的满意度的耐用性。在截至2022年9月30日的9个月里，我们售出了211辆汽车和6个动力总成。在截至2021年9月30日的9个月里，我们售出了3辆汽车和9个动力总成。

我们的车队即服务产品促进了从传统内燃机车辆向电池电动汽车的过渡，并为车队运营商提供了一套全面的解决方案和产品(包括但不限于能源服务、服务和维护、车辆远程信息处理、OTA更新和融资)来过渡到电动车队和运营电动车队。这一产品将把传统上分散的服务组合成捆绑服务套餐，从而减少与商业车队电气化相关的成本和摩擦。我们的舰队即服务产品将提供的服务包括我们的专有技术和我们的行业合作伙伴提供的内部服务和产品。我们的车队即服务产品包括(I)能源服务(现场车辆充电基础设施以及我们专有的移动充电单元Xos HubTM)；(Ii)服务和维护(由我们的内部维护团队和行业合作伙伴提供)；(Iii)更换部件；(Iv)通过外部合作伙伴进行融资；(V)风险缓解产品(例如，缺口保险和保修)；以及(Vi)我们的远程信息处理部门，XSPOPE智能平台。车队即服务预计将增加我们销售的每辆车的终身收入。在截至2022年9月30日的9个月中，我们来自汽车销售和车队即服务的收入为2680万美元(占收入的97%)，来自辅助收入的收入为100万美元(占收入的3%)。在截至2021年9月30日的9个月里，我们从汽车销售中获得了170万美元(或100%的收入)。

40

目录表
我们相信，未来几年我们的增长将得到对气候变化影响以及电子商务和最后一英里快递增长的强大长期顺风的支持。商用卡车是运输业人均温室气体排放量最大的行业。美国联邦、州和外国政府以及联邦快递、联合包裹和亚马逊等公司都制定了雄心勃勃的目标，以减少温室气体排放。与此同时，电子商务继续快速增长，并因新冠肺炎大流行期间消费者购买行为的变化而加速。我们相信，加强与商用车相关的监管，领先的金融和企业机构推出可持续发展倡议，以及最后一英里物流的快速增长，将推动我们产品在全球范围内的加速采用。此外，今年通过的通胀削减法案大大扩大了联邦政府对绿色能源倡议的支持。

我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的运营支出将增加，因为我们：

•继续投资维修我们不断增加的公路车辆组合，包括账户管理、维护和服务技术员以及XSPOPE智能平台；

•继续投资于研发，进一步开发我们的核心专有技术并将其商业化，包括我们的Xos Hub(充电解决方案)和XSPOPE智能平台(机队即服务平台)；

•继续扩大我们的供应链团队以及额外的电池和车辆Flex装配线，以增强制造能力和满足需求目标，并适应宏观经济变化，包括供应链短缺；

•增加对营销、广告、销售和分销基础设施的投资，以加快我们产品和服务的销售增长；

•继续扩大财务业务，以维持和改进财务控制、财务规划和风险管理；

•投资于运营职能，包括IT、行政和人力资源，以维护和改进我们的运营系统、流程和程序；

•获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合，包括专利、商业秘密、商标和版权；以及

•进一步投资于基础设施，以按照上市公司的标准和指导方针运营。

最新发展动态

在截至2022年9月30日的9个月中，我们进行了裁员，以降低成本、精简组织结构并提高运营效率。该计划包括裁员约16%，重组某些职能并重新分配资源，以继续专注于关键的战略举措和单位交付。

业务合并

于2021年8月20日，经于2021年5月14日修订的《合并协议及计划》所设想的交易已完成(“结束”)，由NextGen、NextGen的直接全资附属公司Sky Merge Sub I，Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的Xos，Inc.(现称为Xos Fleet，Inc.，“Legacy Xos”)完成(“结束”)，借此，Merge Sub与Legacy Xos合并并并入Legacy Xos，Merge Sub的独立公司存续不再，而Legacy Xos成为尚存的公司和NextGen的全资附属公司(该等交易“合并”，以及，通过延续和撤销开曼群岛的NextGen的注册，以及NextGen作为在特拉华州注册成立的公司的延续和本土化(“本地化”，“企业合并”)。作为合并的结果，NextGen完成了与Xos Fleet，Inc.(前身为Xos，Inc.)的合并，合并Sub与Xos Fleet，Inc.(前身为Xos，Inc.)合并，合并Sub的独立公司存在停止，Xos Fleet，Inc.将成为NextGen的幸存公司和全资子公司，NextGen更名为“Xos，Inc.”。XOS Fleet，Inc.是会计前身，合并后的实体将是继任的美国证券交易委员会注册人，XOS以前各期的财务报表将在注册人提交给美国证券交易委员会的未来定期报告中披露。
该业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，NextGen在财务报表报告中被视为被收购的公司。继任者未来报告的财务状况和业绩中最重大的变化是，扣除交易成本和赎回后，现金增加了2.167亿美元。非经常性交易总成本约为5540万美元。
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目录表

由于业务合并的完成，我们成为了一家在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继承人，股票代码为“XOS”，这已经并将继续要求我们雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经并预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本报告所讨论的风险和挑战。
我们的产品和服务成功商业化

我们预计未来将从销售我们的车辆、电池系统和机队即服务产品中获得收入。由于其中许多产品正在开发中，我们将需要大量额外资金来继续开发我们的产品和服务，并将它们完全商业化，并在可预见的未来为我们的运营提供资金。在我们能够从产品销售中产生足够的收入之前，我们预计将通过商业化和生产来为我们的运营提供资金，利用业务合并的收益以及其他后续融资交易，包括潜在的基于资产的贷款和/或应收融资。我们未来需要的资金数额和时间(如果有的话)将取决于许多因素，包括我们商业化努力的速度和结果。全球经济状况一直在恶化，由于新冠肺炎、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、通胀等影响，美国和世界各地的信贷和金融市场受到干扰，出现波动。如果这些情况持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的商业化、研发计划和/或其他努力。

客户需求和部署

虽然我们已经向现有客户销售了数百辆汽车，与未来客户达成了协议，并收到了其他潜在客户的兴趣，但我们部署更多设备和服务的能力仍将是我们成功的关键指标。这包括我们的客户接收和部署活跃使用的卡车的能力，这受到充电基础设施部署的影响。我们预计，向现有和未来客户销售我们的车辆和服务将是我们业绩的一个重要指标。我们的运营重点是增加交货量，并在2023年下半年底之前开始交付毛利率为正的单位，其中包括采取行动提高价格。

供应链管理

如下文更详细地描述的那样，由于全球经济状况和新冠肺炎疫情的长期影响，我们的供应链管理中有某些领域已经中断。我们找到替代解决方案来满足客户需求的能力将影响我们的财务业绩。

新冠肺炎疫情以及俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突导致的全球经济状况，影响了我们采购某些关键库存项目的能力。为应对这一大流行病而实施的一系列限制以及恢复的速度和性质给我们的供应链管理带来了负担，包括但不限于以下领域：

•半导体芯片短缺: 全球硅半导体行业经历了供应短缺和满足客户需求的能力困难。自2020年初以来，这种短缺导致半导体芯片和组件的生产提前期增加。

•电池组： 电池行业正面临供应短缺，导致供应商限制客户配置。

•车身和铝的供应限制:车身供应商目前正经历着价格上涨或铝等关键材料短缺的问题。

此外，最近发生的地缘政治事件，如最近俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，可能会增加供应链中断的严重程度，并进一步阻碍我们为车辆采购库存的能力。冲突仍在继续
42

目录表
演变及其对公司的最终影响尚不确定，但存在长期冲突可能有一种材料负性对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响。

尽管供应链中断，我们仍继续为我们的车辆采购库存，我们的采购团队一直在与供应商合作，为存在供应链限制的领域寻找替代解决方案。在适当和关键的情况下，我们已经提前下了订单，以尝试和抵消中断。虽然我们正在努力将这些供应限制的影响降至最低，但我们不能确定所有库存都能按生产计划及时交付。

供应紧张可能导致2022年某些材料和物流成本面临以前未曾预见的成本和交付压力。随着公司加快执行其战略计划，我们将努力在我们的成本行动计划中具有战略性，包括与各种供应商和服务提供商合作，为我们提供具有成本效益的安排。

陈述的基础
随附的简明综合财务报表包括Xos及其全资子公司Legacy Xos和Xos Services的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。所有长期资产都保存在美国，所有损失都归因于美国。
目前，我们通过一个运营部门开展业务。我们是一家处于早期增长阶段的公司，商业运营极少，到目前为止，我们的活动主要在北美进行。有关我们的运营基础的更多信息，请参阅注1-业务描述在随附的未经审计的简明合并财务报表中。
经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们主要通过销售电动踏板车和剥离底盘车辆和电池系统以及我们的车队即服务产品获得收入。我们的剥离底盘是我们的车辆产品，包括我们的X平台电动汽车底座和X-Pack电池系统，客户可以使用他们喜欢的车身进行升级。随着我们继续扩大我们的商业化，我们预计我们的收入将来自这些产品和其他车辆产品，包括底盘驾驶室和拖拉机，底盘驾驶室将采用我们的底盘和动力总成，其中包括专有设计的驾驶室，拖拉机是底盘驾驶室的缩写版本，旨在牵引拖车(也称为“白天出租车”)，用于最后一英里的使用案例。此外，我们还提供全套服务，包括能源服务、服务和维护、远程信息处理和融资。

收入包括产品销售，包括运费和手续费，扣除估计的客户津贴。收入的衡量标准是我们预计为交付产品而获得的对价金额。当我们履行合同规定的履约义务时，所有收入都将确认。我们通过向客户交付承诺的产品来确认收入，在客户控制产品的时间点确认收入。对于运输和手续费，收入在产品交付给客户或由客户提货时确认。我们目前的大多数合同都有单一的履约义务，在产品交付和所有权转移给客户的时间点上履行，本质上是短期的。

销货成本

销售商品的成本包括与我们的车辆生产相关的材料和其他直接成本，包括零部件、电池、直接劳动力成本和制造费用等。材料包括从供应商处采购的库存，以及公司人员组装的组装部件，包括基于库存的薪酬费用的分配。直接劳动力成本与那些负责组装交付给客户的车辆的个人的工资有关。货物销售成本还包括与货物销售活动成本相关的财产和设备折旧费用，按直线计算的财产和设备的估计使用年限计算。在财产和设备报废或处置时，处置资产的成本、账目中相关的累计折旧以及任何损益都反映在综合经营报表和全面收益(亏损)中，并计入销售商品成本。

销售成本还包括将存货的账面价值减记为其可变现净值的准备金，以及为超过预测需求的陈旧和现有存货提供准备。

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目录表
我们正在继续努力寻找更具成本效益的供应商和零部件来源，通过专注于田纳西州拜尔斯敦工厂的生产来简化我们的制造操作，减少我们车辆的制造时间，并优化我们的设计和工程以降低我们的总体生产成本。直接人工和管理费用主要与通过我们的第三方制造合作伙伴发生的费用有关。我们预计，随着产量的增加，这些费用在未来将会增加，以满足客户需求的预期增长。

一般和行政费用

一般和行政(“G&A”)费用包括与人事有关的费用、外部专业服务(包括法律、审计和会计服务)、设施费用、与销售无关的差旅以及一般办公室用品和费用。与人事有关的费用包括薪金、福利、基于股票的薪酬分配和相关的工资税。间接费用包括租金、保险、水电费和其他费用，作为G&A费用。G&A费用还包括与G&A活动相关的财产和设备的折旧费用，按直线计算的财产和设备的估计使用年限计算。在财产和设备报废或处置时，处置资产的成本和相关的累计折旧以及任何损益都反映在分配给G&A的综合经营报表和全面收益(亏损)中。

我们预计，在可预见的未来，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，以及作为上市公司运营的结果，我们的并购活动将会增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

研究和开发费用

研发(R&D)费用主要包括为设计和开发我们的车辆和电池系统而产生的成本，其中包括：

•与开发和修改现有车辆设计、考虑为更多客户提供的新车辆设计以及我们的电池组设计所消耗的材料和用品相关的费用；

•就车辆设计的工程及电脑辅助设计工作及其他第三方服务向顾问及承建商等第三者支付的费用；以及

•主要从事研发活动的员工的工资支出，包括基于股票的薪酬支出的分配。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与我们的车辆营销和品牌计划相关的费用，其中包括：

•网站设计、营销和推广项目，以及协助公司营销的顾问。

•主要从事销售和营销活动的员工的工资支出，包括基于股票的薪酬支出的分配。

•我们销售团队的差旅费，他们主要负责向潜在客户介绍我们的平台和产品。

•与销售和营销活动有关的财产和设备的折旧费用，按直线计算的财产和设备的预计使用年限计算。在财产和设备报废或处置时，处置资产的成本、相关的累计折旧以及任何损益都反映在分配给销售和营销的综合经营报表和全面收益(亏损)中。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额主要包括我们投资于可销售债务证券的利息收入、可供出售的债务、我们的设备租赁支付的利息以及与我们的融资义务相关的利息支出，包括债务贴现摊销和发行成本。

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目录表
衍生工具的公允价值变动
衍生工具的公允价值变动涉及作为业务合并的一部分而承担的普通股认股权证负债，以及前几年发行的可转换票据的转换特征。公允价值变动涉及于任何相关行使日期及其后每个资产负债表日按公允价值重新计量我们的公开及私人配售认股权证。
或有收益权益负债的公允价值变动
或有收益利息负债是作为业务合并的一部分而设立的。公允价值变动与自其后每个资产负债表日起按公允价值重新计量有关。

经营成果
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
截至9月30日的三个月，
(单位：千)
2022
2021
$Change更改百分比
收入$11,008 $357 $10,651 
NM(1)
销货成本21,777 418 21,359 
NM(1)
毛利率损失
(10,769)(61)(10,708)
NM(1)
运营费用
一般和行政
9,470 7,606 1,864 25 %
研发
8,573 5,302 3,271 62 %
销售和市场营销
2,345 1,337 1,008 75 %
总运营费用
20,388 14,245 6,143 43 %
运营亏损
(31,157)(14,306)(16,851)118 %
其他收入(费用)，净额(642)(66)(576)
NM(1)
衍生工具公允价值变动1,890 1,066 824 77 %
收益权益负债的公允价值变动6,654 48,202 (41,548)(86)%
扣除所得税准备前的亏损(23,255)34,896 (58,151)(167)%
所得税拨备— — — 100 %
净(亏损)收益
$(23,255)$34,896 $(58,151)(167)%
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目录表
在截至9月30日的9个月内，
(单位：千)
2022
2021
$Change更改百分比
收入$27,805 $1,746 $26,059 
NM(1)
销货成本46,854 1,675 45,179 
NM(1)
毛利率损失
(19,049)71 (19,120)
NM(1)
运营费用
一般和行政
30,991 15,756 15,235 97 %
研发
24,493 9,846 14,647 149 %
销售和市场营销
7,891 2,173 5,718 263 %
总运营费用
63,375 27,775 35,600 128 %
运营亏损
(82,424)(27,704)(54,720)198 %
其他收入(费用)，净额(787)(83)(704)
NM(1)
衍生工具公允价值变动5,158 6,030 (872)(14)%
收益权益负债的公允价值变动24,148 48,202 (24,054)(50)%
应收订阅款的核销— (379)379 (100)%
债务清偿已实现损失— (14,104)14,104 (100)%
扣除所得税准备前的亏损(53,905)11,962 (65,867)
NM(1)
所得税拨备3 — 3 100 %
净(亏损)收益
$(53,908)$11,962 $(65,870)
NM(1)
___________
(1) 大于或等于400%的百分比变化没有意义，在上表中标为“nm”。
收入
我们的总收入增加了1070万美元，从截至2021年9月30日的三个月的40万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1100万美元，这主要是由于单位销售额的增加。在截至2022年9月30日的三个月里，我们售出了84辆面包车和4个动力总成，而截至2021年9月30日的三个月我们售出了3个动力总成。
我们的总收入增加了2610万美元，从截至2021年9月30日的9个月的170万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的2780万美元，这主要是由于单位销售额的增加。在截至2022年9月30日的9个月里，我们售出了211辆面包车和6个动力总成，而在截至2021年9月30日的9个月里，我们售出了3辆面包车和9个动力总成。
销货成本
销售成本增加了2140万美元，从截至2021年9月30日的三个月的40万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的2180万美元。销售成本的增加直接归因于我们产品收入的增加以及(I)库存储备增加350万美元，以及在截至2021年9月30日的三个月内没有此类可比储备或减记的过剩和陈旧库存的相关减记，(Ii)不利的实物库存计算和其他调整，以及(Iii)1600万美元的直接材料、直接人工、制造间接费用以及其他直接和间接成本.
销售成本增加了4520万美元，从截至2021年9月30日的9个月的170万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的4690万美元。销售成本的增加直接归因于我们产品收入的增加和(一)库存准备金580万美元以及超额和陈旧库存的减记于截至二零二一年九月三十日止九个月内并无该等可比储备撇账，及(Ii)直接材料、直接劳工、制造间接管理费用及其他直接及间接成本为3,940万美元。

直接劳动力的增加包括员工和分包商的劳动力成本。直接劳动力成本主要归因于员工人数的增加以及用于制造和履行当前和未来订单的临时劳动力。此外，使用我们的合同制造合作伙伴来协助我们的底盘生产线增加了直接劳动力成本。增加减少直接材料成本，是因为供应商合同协议有限，这是获得有竞争力的定价所必需的
46

目录表
作为原材料。随着产量的增加和我们订购更多的材料，我们预计会有供应合同协议来降低原材料的成本。产生的间接管理费用的很大一部分包括间接工资、设施租金、水电费和生产设备的折旧，这些费用主要是固定的，并根据产量水平进行分配。因此，当我们经历产量减少时，这些成本仍然会发生。近期，我们计划增加生产活动，预计固定和半固定间接费用将通过生产我们的电池和底盘来吸收。
一般和行政
一般和行政费用增加了190万美元，或25%，而去年同期为760万美元于截至2021年9月30日止三个月，于截至二零二二年九月三十日止三个月，收入增加至950万美元，这是由于(I)由支持业务增长所需的一般及行政职能所带动的人事成本增加140万美元，(Ii)整体承保范围扩大及董事及高级管理人员(“D&O”)保险摊销费用所带动的保险成本增加90万美元，(Iii)因业务活动增长而增加折旧开支20万美元及(Iv)其他开支类别净额增加10万美元。由于间接费用计入销售成本，设施费用减少70万美元，部分抵消了增加的费用。
一般和行政费用从截至2021年9月30日的9个月的1,580万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的3,100万美元，增幅为97%，这是由于(I)支持我们业务增长所需的供应链、销售、法律、会计、信息技术以及一般和行政职能的员工和人员成本增加了700万美元，(Ii)总体承保范围扩大和D&O保险摊销费用导致的保险成本增加了480万美元。(Iii)与实施新的企业资源规划系统和财务流程有关的咨询和专业服务费用200万美元，(Iv)由于员工人数增加而导致的设备和技术投资50万美元，以及(V)其他运营费用130万美元，包括差旅、折旧和其他成本。这些增加被设施费用减少40万美元所抵消，这是因为将间接费用分摊到销售的货物成本。
研究与开发
研发费用增加了330万美元，从截至2021年9月30日的三个月的530万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的860万美元。增长的主要原因是：(I)由于工程人员编制增加，包括基于股票的薪酬支出的分配，人员成本分配增加了300万美元；(Ii)仅用于研究和开发目的的设备和材料采购导致其他成本净额增加了30万美元。
研发费用从截至2021年9月30日的9个月的980万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的2,450万美元，增幅为149万美元，增幅为149%。增长的主要原因是：(I)由于工程人员编制增加，包括基于股票的薪酬支出的分配，人员成本分配增加了1040万美元；(Ii)仅用于研究和开发目的的设备和材料采购导致其他成本净额增加420万美元。
销售和市场营销
销售和营销支出增加了100万美元，从截至2021年9月30日的三个月的130万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的230万美元。这一增长主要是由于员工人数增加所推动的人员成本分配增加了150万美元，包括基于股票的薪酬支出分配。这一增长被咨询费、公关费用、参加贸易展和一般营销努力减少的50万美元所抵消。
销售和营销支出增加了570万美元，从截至2021年9月30日的9个月的220万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的790万美元。增长的主要原因是：(I)由于员工人数增加，人员成本分配增加了500万美元，包括股票薪酬支出的分配，以及(Ii)2022年前两个季度用于提高品牌认知度的咨询费、公关成本、参加贸易展会和一般营销努力的70万美元。
奥特R收入(费用)，净额
其他收入(支出)净增加60万美元，从截至2021年9月30日的三个月的净支出10万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的净支出60万美元。这一增长主要是由利息支出以及50万美元可转换债务的债务折价和债务发行成本的摊销推动的。
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目录表
此外，与可供出售的有价证券相关的利息收入增加了30万美元，被20万美元的增值/摊销支出所抵消。
其他收入(支出)净增加70万美元，从截至2021年9月30日的9个月的10万美元支出增加到截至2022年9月30日的9个月的80万美元支出。这一增长是由于主要与可转换债务有关的利息支出增加了80万美元，包括债务折价摊销和可转换债务的债务发行成本。此外，与可供销售的有价证券相关的利息收入增加了140万美元，被100万美元的增值/摊销支出和20万美元的销售已实现亏损所抵消。
衍生工具的公允价值变动
衍生工具的公平值变动收益由截至2021年9月30日的三个月的110万元增加至截至2022年9月30日的190万元，增加80万元或77%；由截至2021年9月30日的九个月的600万元减少至截至2022年9月30日的九个月的520万元，减少90万元或14%。这个截至2022年9月30日止三个月及九个月的公允价值变动主要归因于本公司股价的变动及相应报告期的估值。
或有收益权益负债的公允价值变动
截至2022年9月30日的三个月和九个月，或有收益权益负债的公允价值变动收益分别为670万美元和2410万美元，而截至2021年9月30日的三个月和九个月的公允价值变动收益分别为4820万美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月的公平值变动主要是由于本公司股价的变动及相应报告期的估值所致。
应收认购核销
2020年，公司首席运营官佐丹诺·索尔多尼应收本票364,000美元。该票据被用来行使公司授予他的期权。票据的本金余额和相关的应计利息随后在截至2021年9月30日的九个月内被免除。在截至2022年9月30日的9个月内，没有发生类似的交易。
债务清偿已实现损失
这是截至2021年9月30日的9个月内可转换债券转换为优先股的亏损。在截至2022年9月30日的9个月内，没有发生类似的交易。
所得税拨备
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，该公司分别记录了0美元的所得税拨备。本公司于截至2022年及2021年9月30日止九个月分别录得3,000美元及0美元的所得税拨备。

流动性与资本资源

作为一家处于成长初期的公司，我们自成立以来的净亏损和现金流出与我们的战略和预算是一致的。根据我们的运营计划，我们将继续出现净亏损和现金外流，因为我们将继续扩大我们在车辆和电池系统方面的研发活动，扩大我们的业务规模，以满足预期的需求，并建立我们的车队即服务产品。我们在需要时获得资本的能力不能得到保证，如果我们在需要的时间和金额无法获得资本，我们可能被要求推迟、缩减或放弃我们的部分或全部开发计划和其他业务，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。全球经济状况一直在恶化，由于新冠肺炎、俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、通胀等影响，美国和世界各地的信贷和金融市场受到干扰，出现波动。如果这些情况持续并加深，我们可能会遇到无法获得额外资本的情况，否则我们的流动性可能会受到影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的商业化、研发计划和/或其他努力。

我们完成了业务合并，产生了约2.167亿美元的现金净收益。2020年12月，我们的首轮融资初步完成，2021年第一季度，我们完成了首轮融资，包括将我们所有的可转换票据转换为Legacy Xos优先股的股票。在我们的系列之前
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目录表
A在2020年12月进行融资和业务合并时，我们的运营资金主要来自出售可转换票据。截至2022年9月30日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物(不包括限制性现金)以及对可供出售的债务证券的投资，总计1.061亿美元。我们预计未来将通过资产贷款和/或应收账款融资进行更多债务融资。我们短期使用现金用于营运资本和支付债务利息，长期使用现金用于营运资本和支付债务本金。

我们相信，我们现有的现金资源足以支持未来12个月的计划运营。此外，于2022年3月23日，吾等与York kville订立备用股权购买协议(“SEPA”)，根据该协议，本公司有权但无义务应吾等的要求，在SEPA签署后的36个月内，向York kville出售最多1.25亿美元的普通股，但须受某些条件规限。截至2022年9月30日，根据《国家环保总局》，剩余承诺额为1.207亿美元，但前提是，根据下文所述向约克维尔发行可转换债券后，在未经约克维尔和公司事先同意的情况下，我们不得根据《国家环保总局》进行任何垫款，直至(I)所有该等可转换债券已偿还或转换为普通股，或(Ii)约克维尔不再有任何权利或能力将任何部分可转换债券转换为普通股。根据上述规定，国家环保总局规定的期限延长相应天数。迄今为止，我们根据国家环保总局的规定，将出售普通股所得的净收益用于营运资金和一般企业用途，并预计未来将以类似的方式使用所得收益。

此外，我们于2022年8月11日和2022年9月21日向约克维尔发行了本金总额为3500万美元的可转换债券，到期日为2023年11月11日。同样在2022年8月11日，根据一份日期为2022年8月9日的票据购买协议，我们向Aljomaih发行了本金为2000万美元、到期日为2025年8月11日的可转换本票(“原始票据”)；票据购买协议包括让Aljomaih按善意协商的条款和条件购买额外可转换票据的选择权，本金最高可达2000万美元。On 2022年9月28日，本公司和Aljomaih同意修订和重述原始附注，其中包括调整可作为利息发行的普通股股份的计算(经修订和重述的“附注”)。我们将使用约克维尔可转换债券和票据的净收益作为运营流动资金、营运资本以及一般和行政费用。

因此，我们的管理层相信，我们目前的财务资源足以在财务报表发布日期后至少12个月内继续经营活动。
现金流摘要
现金流量数据摘要包括以下内容(单位：千):
九个月结束
9月30日，
(单位：千)
2022
2021
用于经营活动的现金净额$(105,597)$(53,135)
投资活动提供(用于)的现金净额
75,515 (3,343)
融资活动提供的现金净额
60,376 253,507 
现金及现金等价物净增加情况
$30,294 $197,029 
经营活动的现金流
我们经营活动的现金流受到我们业务增长的重大影响，主要与研发和销售、一般和行政活动以及支持库存储备增长的营运资本需求以及应付账款和其他流动资产和负债的波动有关。
截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为1.056亿美元，主要包括不包括非现金支出和收益的净亏损6950万美元，以及3610万美元的运营资产和负债净变化，其中包括随着产量增加而积累的4020万美元的库存成本。
截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为5310万美元，主要包括不包括非现金支出和收益的净亏损2720万美元，以及运营资产和负债的净变化2600万美元，其中包括因预期产量增加而增加的1,900万美元的库存成本。
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目录表
投资活动产生的现金流
来自投资活动的现金流主要与可供出售的有价证券的销售和到期日有关，但被支持我们增长的资本支出所抵消。用于资本支出的净现金预计将继续扩大。
在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动提供的净现金为7550万美元，这是由于出售可出售债务证券投资的净收益8740万美元，被1190万美元的财产和设备增加所抵消。
由于财产和设备的增加，截至2021年9月30日的9个月，投资活动中使用的净现金为330万美元。
融资带来的现金流G活动
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额为6,040万美元，主要涉及(1)发行可转换债券和票据5,430万美元，(2)根据SEPA发行普通股430万美元和(3)保险融资票据，扣除付款净额310万美元，部分被(1)与净结算基于股票的奖励有关的税款30万美元所抵消，(Ii)设备租赁本金付款80万美元及(Iii)与可转换债券及票据有关的债务发行付款20万美元。
截至2021年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为2.535亿美元，主要包括(I)完成业务合并所得款项(扣除交易成本及赎回后)2,070万美元，(Ii)管道投资所得款项1.96亿美元，(Iii)2021年1月及2月额外A轮融资所得款项3180万美元，(Iv)未偿还认购应收款项240万美元及(V)行使Legacy Xos优先股权证所得款项270万美元。
合同义务和承诺
截至2022年9月30日，除了我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的内容外，我们没有任何实质性的合同义务或其他承诺。
表外安排
我们没有任何表外安排，这在美国证券交易委员会适用的规则和法规中定义。
关键会计政策和估算
我们未经审核的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，该原则要求管理层作出某些估计和假设，以影响截至资产负债表日的已呈报资产及负债额、或有资产及负债以及报告期内已呈报的收入及开支。我们最重要的估计和判断涉及库存估值、用于评估运营和融资租赁负债的递增借款利率、物业和设备的使用寿命、收益份额负债、基于股票的补偿、普通股认股权证负债和产品保修责任。我们的估计是基于历史经验和其他各种被认为合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的财务报表产生重大影响。

我们的关键会计政策没有重大变化，如我们的表格10-K的年报截至2021年12月31日的年度。
近期会计公告
看见附注2--主要会计政策的列报依据和摘要向本文件所载未经审核简明综合财务报表索取更多有关近期会计声明、采用该等声明的时间，以及我们对该等声明对我们的财务状况及经营业绩的潜在影响的评估。
财务报告的内部控制
正如我们在我们的2021 Form 10-K，根据我们的业务合并日期，我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则，因此我们没有被要求对
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目录表
为此目的，我们对财务报告的内部控制的有效性。我们剔除了管理层根据《美国证券交易委员会合规与披露解释》215.02节关于财务报告内部控制的报告。我们被要求每季度披露内部控制程序的变更，我们不需要根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们被要求提交给美国证券交易委员会合并后的第一份年度报告的第二年，也就是2022年12月31日。在2021年8月20日完成业务合并后，我们已经开始建立内部控制体系，以支持管理层对内部控制的评估。

有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和协助有效防止欺诈是必要的。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，在一定程度上都是以某些假设为基础的，只能提供合理的、而不是绝对的保证，保证系统的目标得以实现。作为我们建立有效内部控制制度的过程的一部分，管理层已经确定了我们正在努力解决的财务报告内部控制初步制度需要改进的领域。

如果我们不能得出结论，认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股价下跌。未能遵守报告要求也可能使我们受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁和/或调查。如果我们不能纠正任何缺陷或保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚或股东诉讼。此外，未能维持足够的内部控制可能会导致财务报表不能准确反映我们的经营业绩或财务状况。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率、通货膨胀和外币汇率变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。
利率风险
我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表了利率不利变化所产生的潜在损失。我们持有各种固定和可变债务利率证券的投资组合，包括，美国国债、公司债券、资产支持证券、非美国政府债券和超国家债券以及存单。自.起2022年9月30日，可供出售的有价证券投资的公允价值5970万美元。我们投资活动的主要目标是维护本金的安全性，并在不显著增加风险的情况下为未来的流动性需求提供准备，同时实现收益率最大化。虽然有些投资可能是外国公司的证券，但所有投资都是以美元计价和支付的。我们不以交易或投机为目的进行投资。虽然我们的意图不是在规定的到期日之前出售这些投资证券，但出于战略原因，我们可能会选择出售任何证券，包括但不限于预期的资本要求、信用恶化的预期、存续期管理，以及因为证券不再符合我们投资政策的标准。我们不使用衍生品或类似工具来管理我们R利率风险。我们寻求投资于高质量的投资。加权平均评级(不包括现金和现金等价物)为A，截至2022年9月30日。到期日与我们的短期、中期和长期流动性目标保持一致。

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目录表
下表列出了截至2022年9月30日，基于我们投资组合中债务证券加权平均存续期的利率变化对我们投资的公允价值的影响(以千美元为单位)：
投资公允价值的近似变动
利率的变化增加(减少)
下降2%$576 
下降1%$288 
增长1%$(288)
2%的增长$(576)
外币风险
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，没有重大的外汇风险。
通货膨胀和其他风险
我们面临各种市场风险和其他风险，包括通胀变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。美国经济正在经历广泛而快速的通胀。我们监测通货膨胀和价格变化的影响。通货膨胀增加了商品和服务的使用成本。如果公司的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本，或者通过替代解决方案来减轻影响。如果我们不能做到这一点，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
根据《交易法》第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据各自的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13(A)-15(E)和15(D)-15(E)条所定义)在截至2022年9月30日的季度末生效。

财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们继续致力于财务报告内部控制的设计和实施过程，以与业务合并后我们的业务规模相适应，包括加强我们的内部和外部技术会计资源。

对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
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目录表
第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时卷入法律程序，或在我们的正常业务过程中受到索赔。吾等目前并无参与任何法律程序，而法律程序的结果如对吾等不利，将个别或整体对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
我们的风险因素在我们的2021 Form 10-K。除下文所述外，自提交2021年10-K表格以来，我们的风险因素没有发生实质性变化。
我们承担了大量债务，这可能会损害我们的灵活性和获得资本的机会，并对我们的财务状况产生不利影响，如果我们无法偿还债务并面临违约，我们的业务将受到不利影响。
截至2022年9月30日，我们的总债务约为6430万美元。我们的巨额债务可能：
•限制我们使用现金流或借入额外资金用于营运资本、资本支出、收购、投资或其他一般业务目的的能力；
•要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务
•限制我们计划或应对业务和行业变化的灵活性，或限制我们采取特定行动以利用可能呈现给我们的某些商业机会的能力；
•如果可转换票据或可转换债券(统称为“可转换债券”)以我们普通股的股份结算，将导致对我们现有股东的稀释；
•使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势；以及
•增加我们在不利经济和行业状况影响下的脆弱性。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行偿债义务。在缺乏此类现金流和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。如果我们在到期时或在适用的分期付款日期没有支付所需的款项，或者如果我们违反协议或破产，贷款人可以选择宣布所有未偿还金额以及应计和未付利息以及其他付款立即到期和支付。如果我们的负债加速，我们不能向您保证我们将有足够的资产来偿还债务。我们债务的任何违约都将对我们的财务状况和我们继续运营的能力产生实质性的不利影响。
偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
我们支付可转换债务本金、支付利息或任何潜在预付款的能力，在适用的范围内，取决于我们未来的表现，这受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。如果我们的现金流指引背后的假设是不正确的，我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足够的现金流来服务于可转换债券，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款发行额外的股本、股权挂钩或债务工具。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。如果我们无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，我们可能无法履行我们的债务义务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
可转换债券的转换可能会稀释我们股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。
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目录表
部分或全部可转换债券的转换可能会稀释我们股东的所有权利益。在转换可转换债券时，我们必须交付普通股，而在转换可转换票据时，我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、普通股股份或现金和普通股的组合。如果我们选择就普通股的可转换票据或普通股的现金和股票的组合来清偿我们的转换义务，在这种转换后可发行的普通股的任何公开市场销售都可能对普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换债券的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为可转换债券的转换可用于满足空头头寸，或者可转换债券预期转换为普通股可能压低普通股价格。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
于2022年7月1日，我们根据本公司、Xos Fleet，Inc.(本公司的全资附属公司)及Fitzgerald之间的先前合约制造协议(“制造协议”)的条款，向Fitzgerald Manufacturing Partners，LLC(“Fitzgerald”)发行350,000股普通股限制性股份。根据制造协议，菲茨杰拉德为公司组装中型商用车。本公司向Fitzgerald购买整车，价格包括制造协议中规定的固定和变动成本。除了完成车辆的现金补偿外，350,000股普通股限制性股票根据制造协议中规定的业绩指标向Fitzgerald和Vest发行。
2022年8月9日，我们与约克维尔签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们同意向约克维尔出售和发行本金高达3500万美元的可转换债券，这些债券可在某些条件和限制的情况下转换为我们的普通股(“可转换债券”)。2022年8月11日和2022年9月21日，我们向约克维尔发行了本金总额为3500万美元的可转换债券，现金收益为3430万美元。
于2022年8月9日，我们与Aljomaih订立票据购买协议，发行本金为2,000万美元的可转换票据(“票据”)。票据购买协议包括Aljomaih根据善意协商的条款和条件购买额外可转换票据的选择权，本金最高可达2000万美元。2022年8月11日，我们向Aljomaih发行了票据，现金收益为2000万美元。
上述交易中的证券发行是依据《证券法》第4(A)(2)节的登记豁免进行的。

项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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目录表
项目6.展品
(a)展品。
展品编号描述
3.1
公司注册证书(参照公司于2021年8月26日提交的当前8-K报表附件3.1注册成立)。
3.2
公司章程(通过参考公司于2021年8月26日提交的当前8-K表格报告的附件3.2而合并)。
4.1
Xos，Inc.和Aljomaih Automotive Co.之间的、日期为2022年9月28日的可转换本票的修订和重新发行(合并时参考公司于2022年9月30日提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。
4.2
Xos，Inc.和YA II PN，Ltd.之间的可转换债券表格(通过引用公司于2022年8月11日提交的当前8-K表格的附件4.2合并而成)。
10.1
第三次修订和重新制定的非员工董事薪酬政策(通过引用公司于2022年8月11日提交的10-Q表格季度报告的附件4.2并入)。
10.2
票据购买协议，日期为2022年8月9日，由Xos，Inc.和Aljomaih Automotive Co.(通过引用2022年8月11日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。
10.3
证券购买协议，日期为2022年8月9日，由Xos，Inc.和YA II PN，Ltd.(通过引用2022年8月11日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2合并而成)。
10.4
注册权协议，日期为2022年8月9日，由Xos，Inc.和YA II PN，Ltd.(通过引用2022年8月11日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3合并而成)。
31.1
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。
31.2
细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。
32.1
规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官和首席财务官的证明。
101.INSXBRL实例文档。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档。
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。


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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
XOS，Inc.
日期：2022年11月10日
发信人：/s/达科他州塞姆勒
姓名：达科他州塞姆勒
标题：首席执行官
(首席行政主任)
日期：2022年11月10日
发信人：/s/金斯利·E·阿费米克
姓名：金斯利·E·阿夫米克
标题：首席财务官
(首席财务官和首席会计官)
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