附件10.5

执行版本

I-Bankers Securities，Inc.第五大道535号，4楼。
纽约，NY 10017美国

2022年11月7日

Northview Acquisition Corp.

西25街207号9楼

纽约州纽约市，邮编：10001

联系人：首席执行官

女士们、先生们：

请参阅(I) I-Bankers Securities，Inc.(“I-Bankers”)、道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)(“道森·詹姆斯”)和Northview Acquisition Corp.(“Northview”)(“Northview”)于2021年10月4日发出的该等订约函(“聘用函”)；及(Ii)I-Bankers、道森·詹姆斯和Northview之间于2021年12月20日由I-Bankers、道森·詹姆斯和Northview签订的该等订约函(“业务组合营销协议”)。本信函协议用于纪念对聘书和企业合并营销协议(本《总括修正案》)的某些修订。 考虑到双方在本协议中作出的承诺和协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认已收到和充分 ，双方特此同意如下：

“业务合并营销费-在业务合并成功后，本公司将支付相当于首次公开募股中出售单位所得毛收入的3.5%的递延费用(”业务合并费用“，以及费用中当时尚未支付的任何部分，即”递延 费用“)。如果公司没有完成业务合并，将不会支付任何费用。如果延期费用到期并在与加州普罗普萨公司的业务合并结束时 支付，递延费用的27.5%将以现金(“现金部分”)支付给承销商，其余部分将通过发行(I)公司普通股(“普通股”)以每股10.00美元的价格支付，或(Ii)按Northview和承销商共同商定的条款发行的认股权证(“认股权证”) 以每股0.01美元的价格 (以每股0.01美元的价格发行普通股)支付。与认股权证有关的合计金额为：(A)(1) 递延费用减去(2)现金部分除以(B)$10)。普通股和认股权证应受各方商定的锁定限制。

“”二.仅限于NVAC合并协议(定义如下)：

(A)尽管有第(B)(Ii)(B)节的规定，各承销商或其获准受让人仍可在禁售期内(I)向本公司的高级职员或董事转让禁售股，(Ii)向承销商的任何联营公司转让禁售股；(Iii)回应向或与本公司所有股本持有人进行的涉及经本公司董事会批准的涉及本公司控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易；或(四)根据特拉华州法律。

(B)各承销商在此同意，除非符合下列规定，否则不得在禁售期内转让任何禁售股(“转让限制”)，也不得致使其任何获准受让人转让禁售期内的任何禁售股：

(I)在禁售期内，禁售期内25%(25%)的禁售股(“第一批”)的转让限制将于交易结束后六(6)个月之日终止。

(2)在禁售期内，禁售期内25%(25%)的禁售股(“第二批”)的转让限制将于交易结束后九(9)个月之日终止。

(Iii)在合并后 公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致合并后公司的所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的日期，对所有禁售股的转让限制将终止；以及

(Iv)禁售期结束时，各承销商所持有或其后收购的任何禁售股的转让限制即告失效。

(C)如 任何转让违反本聘书的规定而作出或试图转让，则该等转让从一开始即属无效， 本公司将拒绝承认任何该等禁售股的受让人为其股权持有人之一。为执行第(B)(Ii)款的规定，公司可对禁售股(及其任何允许的受让人和受让人)实施停止转让指示，直至禁售期结束为止(如适用)。

(D)在适用的禁售期内，除任何其他适用的图例外，每张证明任何禁售股的证书(如有)应加盖印章或以其他方式在 上加盖图例：

本证书所代表的证券在转让方面受2022年11月7日签署的锁定协议的限制，该协议由此类证券的发行人(“发行人”)和其中指定的发行人证券持有人之间签订，经修订。应书面要求，发行人将免费向持有者提供此类锁定协议的副本 。

(E)为免生疑问，各承销商在禁售期内应保留其作为本公司股东对禁售期股份的所有权利，包括投票表决任何禁售股的权利。

(F)就本聘书而言：

(I)术语“禁售期”是指自封闭日(定义见NVAC合并协议(定义见下文))起至截止日期(封闭日后十二(12)个月)为止的一段时间；前提是公司、各承销商和普罗富萨公司可以 相互同意缩短禁售期或以其他方式放弃禁售期；

(Ii)“禁售股”是指根据本聘书第(B)(I)节发行的普通股，以及作为股息或分派支付的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券；

(3)术语“NVAC 业务合并”是指NVAC合并协议所设想的某些业务合并；

(Iv)术语“NVAC合并协议”是指本公司、NV普罗夫萨合并子公司和普罗夫萨公司之间将于2022年11月7日签订并经不时修订的某些协议和合并计划；

(V)术语“允许受让人”是指根据本协议第(B)(2)(B)款规定，各承销商在禁售期届满前获准转让禁售股的任何人；

(Vi)“转让”一词 指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或协议处置或设立或增加与《交易法》第16节及据此颁布的规则和条例所指的看涨期权等值头寸或清算， 就任何担保，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何互换或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券、以现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易；和

(Vii)第(B)(Ii)节中使用的任何术语如未在本聘书中另行定义，应具有NVAC合并协议中该术语的含义。“

“(B)作为对上述服务的补偿，本公司将向顾问支付相当于本公司在首次公开募股中收到的总收益的3.5%的现金费用 (”交易费“)，但须符合本协议第1(C)节的规定。交易费用应在业务合并(“结算”)的第1(C)节的规定下，在交易结束时以现金 以电汇的形式支付给顾问。如果拟议的业务合并因任何原因未完成，则不应 向本协议下的顾问支付任何交易费。

“(C)如果交易手续费到期，并在结束与加利福尼亚州普罗富萨公司的业务合并时支付，交易费用的27.5%(连同应支付给顾问的与IPO有关的任何递延费用的27.5%)应以现金形式支付给顾问 (“现金部分”)，其余交易费用和任何递延费用应以发行 (I)公司普通股(“普通股”)每股10.00美元的价格或(Ii)按Northview和顾问双方同意的条款发行的认股权证(“认股权证”) 的方式支付。以每股0.01美元的价格出售普通股(与认股权证相关的可发行普通股总数为：(A)(1)交易费用减去(2)现金部分除以(B)$10)。普通股和认股权证应受各方商定的锁定限制。

“(D)仅限于《NVAC合并协议》(定义如下)：

(I)尽管有第1(D)(Ii)节的规定，每个顾问或其允许受让人可在禁售期内(I)向Northview的高级管理人员或董事转让禁售股，(Ii)向顾问的任何关联公司转让禁售股；(Iii)对Northview向或与所有Northview股本持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易作出回应，涉及Northview董事会批准的Northview控制权变更；或(4)根据特拉华州的法律。

(Ii)每个顾问在此同意，除非符合以下规定，否则不得在禁售期内转让任何禁售股(“转让限制”)，也不得致使其任何获准受让人转让禁售期内的任何禁售股：

(A)在禁售期内，禁售期内25%(25%)的禁售股(“第一批”)的转让限制将于交易结束后六(6)个月之日终止。

(B)在禁售期内，禁售期内25%(25%)的禁售股(“第二批”)的转让限制将于交易结束后九(9)个月之日终止。

(C)在合并后Northview完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致合并后Northview的所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产之日，对所有禁售股的转让限制将终止；以及

(D)禁售期结束时，各顾问所持有或其后收购的任何禁售股的转让限制即告失效。

(Iii)如果 违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让从一开始就无效，Northview 应拒绝承认禁售股的任何该等受让人为其股权持有人之一。为了执行第1(D)条的规定，Northview可以对禁售股(以及任何允许的受让人及其受让人)实施停止转让指示，直至禁售期结束(视情况而定)。

(Iv)在适用的禁售期内，除任何其他适用的图例外，每张证明任何禁售股的证书(如有)应加盖印章或以其他方式在 上加盖图例：

本证书所代表的证券在转让方面受2022年11月7日签署的锁定协议的限制，该协议由此类证券的发行人(“发行人”)和其中指定的发行人证券持有人之间签订，经修订。应书面要求，发行人将免费向持有者提供此类锁定协议的副本 。

(V)为免生疑问，每名顾问在禁售期内将保留其作为Northview股东在禁售期内有关禁售股的所有权利，包括投票任何禁售股的权利。

(Vi)为本协议的目的：

(A)术语“禁售期”是指从截止日期(如《NVAC合并协议》(定义见下文))开始，至截止日期(截止日期12个月后)为止的一段时间；前提是Northview、每个顾问和普罗富萨公司可以相互同意缩短禁售期或以其他方式放弃禁售期；

(B)“禁售股”一词是指根据本协议第1节发行的普通股，以及作为该等证券的股息或分派支付的任何证券，或该等证券被交换或转换成的任何证券；

(C)术语“NVAC 企业合并”是指NVAC合并协议所设想的某些企业合并；

(D)术语“NVAC合并协议”是指由Northview、NV Prousa Merge子公司和Profusa，Inc.之间签订的、日期为2022年11月7日并经不时修订的某些协议和合并计划；

(E)术语“允许受让人”是指根据第1(D)(I)条允许每名顾问在禁售期 期满前转让禁售股的任何人；

(F)“转让”一词 指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买选择权或以其他方式处置或协议处置或建立或增加与《交易法》第16节及其下颁布的规则和条例所指的看涨期权等值头寸或清算， 关于任何担保，(B)订立全部或部分转让给另一方的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是通过交付此类证券、以现金或其他方式结算，或(C)公开宣布任何意向达成第(A)或(B)款规定的任何交易；和

(G)本协议或第1(D)(Vi)节中未另行定义的本节1(D)中使用的任何术语应具有NVAC合并 协议中该术语的含义。

[签名页面如下]

兹证明，本总括修正案已于上述第一次写入的日期正式执行。

仅适用于本综合修正案的第1(B)和第2(B)节以及聘书和企业合并营销协议的相应章节：

[《总括修正案》签名页]