附件10.3

附件B

保荐人禁售协议格式

本禁售协议(本 《协议》)自[__]，2022年之间[名字], [住所信息](“赞助商”) 和特拉华州一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp.(“收购方”)。发起人和收购人有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《合并协议》(定义如下)中该等术语的含义。

鉴于，保荐人持有 (I)[#]以名义对价向收购方初始股东发行的收购方普通股(“收购方普通股”)，在招股说明书中称为“方正股”(“方正普通股”)， [及(Ii)[]私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)];

鉴于，Acquiror， 加州普鲁萨公司，以及[合并子]，Inc.，特拉华州的一家公司，签订了日期为2022年11月7日的特定合并协议和计划(可根据其 条款不时修订、重述或以其他方式修改)；以及

鉴于合并协议预期双方将签订本协议，根据协议，保荐人在生效时间后持有的收购普通股(连同作为股息或分派支付的任何证券，或该证券被交换或转换成的任何证券)应受本协议所述的处置限制。

因此，现在，在考虑上述前提的情况下，双方同意如下：

1.为本协议的目的：

(A)术语“禁售期”是指自截止日期起至截止日期后十二(12)个月为止的一段时间；但双方当事人可以相互同意缩短禁售期或以其他方式放弃禁售期；

(B)术语“禁售股”是指保荐人在交易结束后持有的收购普通股股份(但不包括(1)私募认股权证、(2)在公开市场收购的收购普通股、(3)根据证券法豁免登记的交易收购的普通股、(4)或根据认购协议(如果收购普通股是在交易结束后发行的))，以及作为股息或分派支付的任何证券，或此类证券被交换或转换成的证券；

(C)术语“允许受让人”是指保荐人根据第(2)款(A)项在禁售期届满前获准转让禁售股的任何人；

(D)术语“招股说明书”是指于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的收购的最终招股说明书(第001-41177号文件)；以及

(E)术语“转让”是指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或同意处置或建立或增加看跌头寸，或 交易法第16条所指的看涨等价头寸的清算或减少，以及根据其颁布的规则和条例，与任何证券有关的，(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将通过交付此类证券、现金或其他方式结算，或(C)公开宣布有意实施第(A)或(B)款规定的任何交易 。

2.禁售条款。

(A)尽管有第2(B)节的规定，保荐人或其允许受让人可以在禁售期内将禁售股转让：(I)转让给收购人的高级职员或董事，(Ii)转让给保荐人的任何关联公司；(Iii)在个人的情况下，以赠与的方式转让给该个人的直系亲属成员或受益人为该个人直系亲属成员的信托、该个人的关联公司或慈善组织；(4)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(5)通过法律的实施，例如根据有保留的国内命令或与离婚协议有关的法律；(6)对向收购方所有股东或与收购方股本持有人进行的涉及收购控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易作出回应，该交易已获收购方董事会批准 ；或(V)根据特拉华州法律或保荐人解散时保荐人的治理协议。

(B)保荐人特此同意，除非符合下列规定，否则保荐人不得在禁售期内转让任何禁售股(“转让限制”)，也不得致使其任何获准受让人转让：

(C)本协议中提到的每股股票价格将根据收购方股权证券的任何变化(通过股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式)进行公平调整。

(D)如果 违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让从一开始就是无效的，收购方应拒绝承认禁售股的任何此类受让人为其股权持有人之一。为执行第1条的规定，收购方可对禁售股(以及任何允许的受让人及其受让人)实施停止转让指示，直至禁售期结束为止。

(E)在适用的禁售期内，除任何其他适用的图例外，每张证明任何禁售股的证书(如有)应加盖印章或以其他方式在 上加盖图例：

“本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，该协议的日期为[●]， 该证券的发行人(“发行人”)和其中所列发行人的证券持有人，经修订， 。如提出书面要求，发行人将免费向持有者提供此类锁定协议的副本。

(F)为免生疑问，保荐人应在禁售期内保留其作为收购方股东对禁售股的所有权利，包括对任何禁售股的投票权。

3.其他。

(A)生效日期 。本协定第1款自生效之日起生效。

(B)终止合并协议 。尽管本协议有任何相反规定，但如果合并协议在生效时间前根据其条款终止，则本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，并且不再具有任何效力或效力。

(C)具有约束力的 效果；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有规定外，本协议和双方的所有义务 都是双方的个人义务，双方不得在任何时候转让或委派。

(D)第三方 。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为已为非本协议缔约方或其继承方或被允许受让方的任何个人或实体的利益而签立。

(E)管辖 法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，以使其适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。每一方(A)均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，根据第(3)(E)款或以适用法律允许的其他方式，为或代表其自身或其任何财产或资产， 送达传票和申诉及任何其他程序，并同意此类程序可以按照第3(H)款中发出通知的方式送达，且本第3(E)条中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。(B)在因本协议或拟进行的交易产生任何争议或争议的情况下，不可撤销地 并无条件地同意并将其自身及其财产和资产提交给特拉华州衡平法院(“衡平法院”)及其位于特拉华州内的任何州上诉法院(或仅在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权)的任何诉讼或诉讼中，或要求承认和执行与此有关的任何命令。(C)同意它不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或驳回这种个人管辖权。, (D)同意与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序只能在位于特拉华州的衡平法院和由此产生的任何州上诉法院(或者，只有在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才是在特拉华州的任何州或联邦法院)提起、审判和裁定，(E)放弃现在或以后 对任何此类诉讼或诉讼在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出抗辩或索赔，并且(F)同意不会在前述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或诉讼。各方同意，上述任何诉讼或诉讼程序的最终命令应为最终命令，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

(F)放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括第 3(F)节中的相互放弃和证明。

(G)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(1)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(2)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii) 本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(H)通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应为书面形式，并应视为已在以下情况下正式发出：(Br)当面送达，(Ii)通过电子邮件(已获得电子送达确认)，(Iii)发送后一(1)个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执发送，提供, 然而，根据第(Br)款第(Iii)和第(Iv)款发出的通知应无效，除非亲自或通过电子邮件(已获得电子交付确认)将该通知的副本发送到本通知签名页上指定的地址(或应通过类似通知指定的另一缔约方的地址)。

(I)修正案和豁免。只有在取得购买方和保荐人的书面同意的情况下，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般情况下，或在特定情况下，以及追溯或预期)。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或条款的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续的放弃。

(J)可分割性。 如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不得因此而受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款，在可能有效、合法和可执行的情况下，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(K)具体的 绩效。保荐人承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并确认如果保荐人违反本协议，则金钱赔偿将是不够的，收购方将无法在法律上获得适当的补救，并同意如果保荐人未按照其具体条款履行本协议的任何规定或违反本协议的任何规定，将发生不可弥补的损害。因此，收购方有权获得禁止令或限制令，以防止保荐人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需 提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不充分的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施的补充。

(L)整个 协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议明确地 取消；提供为免生疑问，上述规定不影响双方在合并协议或任何附属协议下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制保荐人和收购方之间的任何其他协议项下保荐人的任何权利或补救措施或保荐人的任何义务，或保荐人为支持收购而签署的任何证书或文书，任何其他协议、证书或文书 中的任何内容均不限制保荐人在本协议项下的任何权利或补救或保荐人的任何义务。

(M)进一步的保证。每一方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)，签署和交付附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议预期的交易。

(N)副本； 传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携文件格式签署和交付，副本为两份或两份以上，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

[用于锁定协议的签名页 协议(赞助商)]