附件2.1

执行版本

合并协议和重组计划

随处可见

Northview收购公司，

NV ProofUSA合并子公司，Inc.

和

PROFUSA，Inc.

日期：2022年11月7日

目录

合并协议和重组计划

本合并协议和重组计划，日期为2022年11月7日(此“协议)，由Northview Acquisition Corp.(特拉华州的一家公司()父级)、NV Prousa合并子公司、特拉华州的一家公司和母公司的直接全资子公司(合并子“)，以及加利福尼亚州的普罗夫萨公司(The公司“)。{br]本文中使用的某些术语在‎I条中定义。

独奏会

鉴于，根据本协议的条款和 ，并根据特拉华州公司法总则(“DGCL“) 和《加州公司法》(”CCC)，母公司与本公司将进行业务合并 交易，据此合并子公司将与本公司合并并并入本公司(合并)，公司为合并后的幸存公司(本公司作为合并后的幸存公司，在本文中有时称为幸存的公司”);

鉴于，本公司董事会(“公司董事会“)已(A)确定合并对公司及其股东是公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，并已批准和通过本协议并宣布其可取性并批准合并和其他交易，以及(B)已建议公司的股东批准和采纳本协议和合并；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会“)一致(A)批准和通过本协议并宣布其可取性，并批准根据本协议和其他交易向公司股东支付每股合并对价，以及(B)通过一项决议，建议母公司股东投票赞成所有母公司提议，包括但不限于通过本协议和交易；

鉴于，合并子公司董事会(“合并附属公司董事会“)，并已(A)确定合并对合并子公司及其唯一股东是公平的，符合其最大利益，并批准和通过了本协议并宣布其可取性，批准了合并和本协议所设想的其他交易，以及(B)建议分别批准和通过合并子公司及其唯一股东的合并；

鉴于在本协议签署和交付后立即(且在任何情况下不得晚于本协议签署和交付后二十四(24)小时)，母公司、本公司和 指定股东预计将签订股东支持协议(股东支持协议“)，规定除其他事项外，指定股东将提供书面同意，同意(A)采纳和批准本协议和本协议预期的其他文件，以及本协议和本协议拟进行的交易，以及(B)根据本公司组织文件的条款和条件，采纳和批准本公司优先转换和实施 公司优先转换；

鉴于，关于收盘，母公司、可转换公司票据的持有人、公司的某些股东和母公司的某些股东 (“母公司初始股东)，应签订该经修订和重新设定的注册权协议(注册权协议“)基本上采用本合同附件中作为证据‎A的形式；

鉴于 公司披露时间表第8.02(E)节和Northview 保荐人I，LLC(“赞助商)应各自签订一项锁定协议(统称为锁定协议 “)基本上采用本合同附件中作为附件‎B的形式；

鉴于，母公司和保荐人的高级管理人员和 董事已签订保荐人支持协议，日期为本协议之日(“赞助商 支持协议“)，根据该协议，除其他事项外，在其签名页上注明的人已同意投票支持其母公司普通股，赞成本协议、合并和其他交易；以及

鉴于，出于美国联邦和适用的州所得税的目的，本合同双方打算：(I)合并应符合“重组“ 《守则》第368(A)条及根据该条文颁布的《库务条例》所指的(”拟纳税处理 “)和(Ii)本协定应构成”重组计划“在有关合并的财务条例1.368-2(G)条所指的范围内。

因此，现在，考虑到上述条款和本协议所载的相互契约和协议，并打算在此具有法律约束力，本协议双方同意如下：

文章 i 定义

第1.01节某些 定义。就本协议而言：

“行动“ 指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何诉讼、诉讼、索赔、诉讼、法律程序、审计或调查。

“联属“指明人的 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指明人控制或与该指明人共同控制的人。

“总溢价股份 股“指母公司普通股3,875,000股，应进行公平调整，以反映任何股票 拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为母公司普通股的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似事项的影响， 在任何溢价股份交付给参与证券持有人之前发生的母公司普通股股份变动。

“汇总行权 价格“指在紧接生效时间之前尚未行使的所有既有金钱公司期权 行使时应支付给本公司的美元总额，计算方法是将该等既有金钱公司期权项下所有行使价格的总和相加 。

“合计诱因 金额“指保荐人丧失股份或公司参考价值根据第7.18(C)(I)和(Ii)条进行调整的所有财务诱因的合计价值。

“合计合并 考虑因素“指根据本协议向参与证券持有人支付的每股合并对价总额。

“附属协议“ 指股东支持协议、保荐人支持协议、注册权协议、锁定协议、不赎回协议以及母公司、合并子公司或 公司签署和交付的与交易相关的、本协议具体预期的所有其他协议、证书和文书。

“反腐败法律 “如适用，系指(I)经修订的美国1977年《反海外腐败法》，(Ii)2010年英国《反贿赂法》，(Iii)由欧盟颁布并由其成员国实施的反贿赂法规，(Iv)实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的法规，以及(V)不时适用于公司的类似法规。

“工作日“ 指美国证券交易委员会在华盛顿特区的主要办事处开放接受申请的任何日期，或在确定付款到期日的情况下，指纽约的银行不被要求或被授权关闭的任何日期；但银行 不得被视为因下列原因而被要求或被授权关闭：”避难所就位”, “非必要的 员工“或在任何政府当局的指示下以类似方式关闭实体分行地点，如果此类银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天开放供客户使用。

“业务系统 指所有软件、固件、中间件、设备、工作站、路由器、集线器、计算机硬件(无论是通用还是专用)、 电子数据处理器、数据库、通信、电信、网络、接口、平台、服务器、外围设备和计算机系统，包括任何外包系统和流程，以及通过云或作为服务 “、在本公司的业务运作中拥有或使用的。

“股本“ 指公司普通股和公司优先股。

“代码“ 是指经修订的1986年国内税法。

“公司奖“ 指根据公司股权激励计划或其他方式授予的公司期权和公司限制性股票。

“《公司章程》“ 指公司的章程。

“公司章程“ 指日期为2018年4月30日的本公司第三次修订和重述的公司章程，可能会不时进行修订、重述或其他修改 。

“公司普通股 股票“指公司的普通股，每股面值0.01美元，在《公司章程》中指定为普通股。

“可转换公司 票据换算率“指，就本公司高级可转换票据而言，根据该等公司可转换票据的条款，本公司高级票据转换比率、对于任何公司初级可转换票据、本公司初级票据转换比率及对于任何其他公司 可转换票据的条款。

“公司可转换票据 “指在紧接交易结束前尚未发行或根据任何非赎回协议的条款发行的任何指定公司可转换票据。

“公司初级 可转换票据“指根据公司披露时间表第(Br)节‎第4.03(B)(I)节规定的票据购买协议发行的、在紧接收盘前未偿还的可转换本票。

“公司初级 可转换票据折算率“指母公司普通股每股7美元。

“公司高级 可转换票据“指根据公司披露明细表‎第4.03(B)(Ii)节规定的票据购买协议发行的、在紧接收盘前未偿还的可转换本票。

“公司高级 可转换票据转换比率“指母公司普通股每股4美元。

“公司股权激励计划 “指经修订及重订的普罗夫萨股份有限公司2010年股票期权计划，该计划可能已予修订、补充或不时修改。

“公司权益价值 ” means: $155,000,000.

“公司授权 IP“指授权给本公司或本公司有权以其他方式使用的、由第三方拥有或声称由第三方拥有的所有知识产权。

“公司材料 不良影响“指任何事件、情况、变化或影响，无论是单独发生的，还是与任何一个或多个其他事件、情况、变化和影响一起发生的，(I)对公司的业务、财务状况、资产和负债或经营结果造成或将合理地预期为对公司的业务、财务状况、资产和负债或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)将阻止、严重拖延或严重阻碍公司履行本协议项下的义务或完成合并或任何其他交易； 但是，在确定是否已经或将会对公司产生重大不利影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑因素：(A)任何法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更或 解释变更；(B)普遍影响公司所在行业或地理区域的事件或条件。(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格或此类市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气条件、流行病、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升级或普遍恶化)；(E)公司按本协议或任何附属协议的要求采取或未采取的任何行动；(F)可归因于公告或签立、待决的任何事件、情况、变化或效果, 谈判或完成合并或任何其他交易(包括其对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)(但本条款(F)不适用于‎4.04节或‎4.05节所述的任何陈述或保证，但须遵守‎4.04节或‎4.05节所述的任何披露)；(G)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测(但此(G)条不应阻止对此类失败所涉及的任何事件、情况、变化或影响造成公司重大不利影响的确定)；或(H)在母公司已请求或已同意或本协议预期采取的任何行动、或未能采取行动、或该等其他改变或事件，但第(A)至(D)项的情况除外，即本公司作为一个整体，与本公司所在行业的其他参与者相比，受到不成比例和不利的影响。

“公司选项“ 是指购买公司普通股的所有期权，无论是否可行使或是否归属，在紧接根据公司股权激励计划或其他方式授予的成交前未偿还的 。

“公司组织文档 “指不时修订、修改或补充的《公司章程》和《公司章程》。

“公司拥有 个知识产权“指本公司拥有或声称由本公司拥有的所有知识产权。

“公司优先选择 转换“指根据公司章程将公司优先股 的所有股份转换为公司普通股，并于紧接交易结束前生效。

“公司优先股 股票“指公司的优先股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定为优先股。

“单位参照 股价“指相当于(I)(A)公司参考值的美元金额减号(B)指定的公司可转换债券价值，除以(Ii)完全稀释的公司股份数量。

“单位参照 值“指等于(I)公司股权价值之和，加上(X)总行权价格减去 (Y)总公司激励金额的美元金额。

“公司受限股票 “指根据公司股权激励计划或其他条件授予的、受归属、没收或类似条件约束的公司普通股股份。

“公司证券“ 指公司普通股、公司优先限制性股票和公司期权。

“机密信息 “指有关本公司、本公司或母公司或其附属公司(视乎适用而定)的任何供应商或客户的业务及事务的任何资料、知识或数据，而该等资料、知识或数据尚未向公众公开。

“征求同意声明 “指作为注册声明的一部分的同意征求声明，涉及本公司征求公司股东的批准。

“合同“ 指任何具有法律约束力的协议、合同、分包合同、安排和具有约束力的承诺(无论是口头的还是书面的)。

“控制“ (包括条款”受控于” and “在共同控制下，“)是指直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，直接或间接地或以受托人或遗嘱执行人的身份，通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使某人的管理和政策的方向的权力。

“禁用设备“ 指软件、病毒、定时炸弹、逻辑炸弹、特洛伊木马、陷门、后门、间谍软件、恶意软件、蠕虫、其他计算机指令、 故意设置的设备、技术、其他技术、禁用代码、指令或其他类似代码或软件例程或组件 ，旨在威胁、感染、攻击、破坏、诈骗、破坏、破坏、禁用、删除、恶意侵入、侵入、丧失能力、执行未经授权的修改、渗透或减慢或关闭计算机系统或数据、软件、系统、网络、 其他设备，或此类计算机系统的任何组件，包括影响系统安全或以未经授权的方式泄露或泄露用户数据的任何此类设备，但公司或适用的第三方为保护 公司拥有的知识产权或业务系统不被滥用而故意合并的设备除外。

“分红收入“ 指根据公认会计准则确定并在提交给美国证券交易委员会的母公司适用的10-K或10-Q表格中报告的收入；前提是 此类收入应进行调整，以排除在本协议日期未包括在 公司收入预测中的后续”附加“收购的收入。

“员工福利 计划“是指每一个”员工福利计划“，如ERISA第3(3)条所界定(不论是否受ERISA约束)，任何符合守则第409a条规定的非限定递延补偿计划，以及彼此退休、 健康、福利、自助餐厅、奖金、佣金、股票期权、股票购买、限制性股票、其他股权或股权补偿、 绩效奖励、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残福利、补充退休、遣散费、留任、控制权变更、就业、咨询、附带福利、病假工资、假期及类似计划、计划、政策、 惯例、协议或安排(在每一种情况下，无论是书面的还是不成文的，正式的还是非正式的，无论是否受ERISA的约束)。

“环境法律 “指与以下方面有关的任何美国联邦、州、地方或非美国法律：(I)释放或威胁释放或使任何人暴露于危险物质或含有危险物质的材料；(Ii)制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置危险物质或含有危险物质的材料；或(Iii)污染或保护环境、自然资源或人类健康和安全。

“ERISA“ 指1974年《雇员退休收入保障法》。

“美国进出口银行法律“ 指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律，包括《美国出口管理条例》、《美国海关和边境保护局管理的海关和进口法》以及《欧盟两用条例》。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》。

“兑换率“ 指以下比率：(I)公司参考股份价值除以(Ii)母公司每股价值所得的商数。

“延期费用“ 指母公司为实现延期而存入信托账户的任何实际资金。

“欺诈“ 是指本协议一方就‎IV或‎V(视具体情况而定)所述的陈述和保证所作的实际和故意的普通法欺诈。在任何情况下， 不得包括任何衡平法欺诈、推定欺诈、疏忽失实陈述、不公平交易或任何其他基于鲁莽或疏忽的欺诈或侵权行为。

“完全稀释公司股票 “指截至生效时间：(1)紧接生效时间前已发行的公司普通股数量，(2)就所有已发行和未发行的现金公司期权可发行的公司普通股数量 ；但为免生疑问，全面摊薄后的公司股份不包括(A)可于转换本公司可换股票据后发行的任何 公司普通股，(B)可于行使任何未归属 现金公司期权或现金外公司期权时发行的普通股，或(C)可于任何许可融资中发行的任何普通股。

“危险物质“ 是指：(I)根据任何环境法被定义、识别或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何物质、废物或材料；(Ii)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(Iii)天然气、合成气体及其任何混合物；(Iv)多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、石棉和氡；以及(V)受任何环境法管制或可根据任何环境法规定护理标准的任何其他物质、材料或废物。

“HIPAA“ 是指1996年的《健康保险可转移性和责任法案》及其实施条例，包括经《2009年美国复苏和再投资法案》的《信息技术促进经济和临床健康法案》条款修订的《健康信息技术经济和临床健康法案》。第111-5号法律及其实施条例。

“高铁法案“ 指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯法》。

“实惠 公司选项“指行使公司普通股每股价格低于母公司每股 股票价值的公司期权。

“奖励赞助商 股票“指发起人持有的母公司普通股的总和。

“知识产权 指(I)已颁发的专利和未决的专利申请(包括临时和非临时申请)、外观设计专利、发明证书和专利披露，及其所有补发、续展、部分续展、分割、续展、替换、修订、延期(包括补充保护证书)或复审(专利“)(Ii)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、派生、组合和其他 变体，以及与此相关的所有申请、注册和续订，以及与前述相关的所有商誉，(Iii)版权和其他作者作品(无论是否可受版权保护)，以及道德权利，以及注册、续订和延期申请，以及与前述相关的所有商誉(Iv)商业秘密、技术诀窍(包括想法、配方、成分、发明(不论是否可申请专利或已付诸实施))、客户和供应商名单、改进、协议、流程、方法和技术、研发信息、行业分析、算法、架构、布局、图纸、规格、设计、计划、方法、建议、工业模型、技术数据、财务和会计以及所有其他数据、数据库、数据库权利，包括使用任何个人信息、定价和成本信息、商业和营销计划和建议的权利，和 客户和供应商名单(包括潜在客户名单)和相关信息(“商业秘密“)，(V)在软件、互联网域名和社交媒体帐户中的权利，(Vi)任何种类的所有其他知识产权或专有权利或 描述，(Vii)上述任何内容的副本和有形体现，包括所有软件，以及(Viii)项(I)至(Vi)项产生的所有法律权利，包括起诉、强制执行和完善此类权益的权利，以及基于此类利益起诉、反对、取消、干扰、禁止和收取损害赔偿的权利，包括基于过去侵权的权利， 如有，与上述任何一项有关。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“知识” or “据了解，“就本公司而言，一名人士是指在对其直接下属进行合理查询后，本公司披露附表第1.01(A)节所列人士的实际所知，而就母公司而言，则指杰克·斯托弗或弗雷德·克奈切特在合理查询后所知的实际情况。

“租赁不动产“ 指公司作为承租人租赁的不动产，连同公司租赁的范围内的所有建筑物和其他构筑物、位于其上的设施或改善设施，以及公司与前述有关的所有地役权、许可证、权利和附属设施。

“留置权“ 是指任何保证偿付或履行义务的留置权、担保物权、抵押、信托契约、所有权瑕疵、地役权、通行权、质押、逆向债权或其他产权负担 (根据适用的证券法设定的除外)。

“合并子组织 单据“指不时修订、修改或补充的合并子公司的公司注册证书和章程 。

“里程碑事件 i指(I)在里程碑事件I期间的任何时间，在连续三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，在纳斯达克资本市场(或当时母公司普通股的股票在其交易的其他主要证券交易所或证券市场)报价的一股母公司普通股的收盘价首次达到等于或大于12.50美元的收盘价，或(Ii)在里程碑事件I 期间的任何时间完成后续交易，据此，母公司的股东有权获得意味着母公司普通股每股价值至少12.50美元(由母公司董事会真诚决定)的对价；但如在该等后续交易中应付予母公司普通股持有人的代价 包括现金以外的代价，而有关该等后续交易的最终协议并无指明或厘定该等代价的价值，则该等 非现金代价的价格应由母公司董事会真诚厘定。

“里程碑事件 i期间“自18个月周年日起至截止日期两(2)周年止的期间。

“里程碑事件 II“意思是，(I)在里程碑事件II期间的任何时间，在任何三十(30)个连续交易日期间 内的任何时间，在纳斯达克资本市场(或当时母公司普通股股票在其交易的其他主要证券交易所或证券市场)任何二十(20)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，首次实现的一股母公司普通股收盘价等于或大于14.50美元(前提是该三十(30)个连续交易日期间不与用于满足里程碑事件I的要求的三十(30)个连续交易日期间重叠；此外，如果该连续三十(30)个交易日期间能够满足里程碑事件I或里程碑事件II，则 里程碑事件II应被视为首先满足)，或(Ii)在里程碑事件II期间的任何时间完成后续交易，据此母公司的股东有权获得意味着母公司每股价值至少14.50美元的对价 普通股(由母公司董事会真诚确定)；但如在该等后续交易中应付予母公司普通股持有人的代价 包括现金以外的代价，而有关该等后续交易的最终协议并无指明或厘定该等代价的价值，则该等 非现金代价的价格应由母公司董事会真诚厘定。

“里程碑事件 第二阶段“自360天周年日起至截止日期的两(2)周年日止。

“里程碑事件 III“指在截至2023年12月31日的财政年度实现盈利收入5,100,000美元。

“里程碑事件 IV“指在截至2024年12月31日的财政年度实现盈利收入73,100,000美元。

“里程碑式事件“ 统称为里程碑事件I、里程碑事件II、里程碑事件III和里程碑事件IV。为免生疑问，任何满足里程碑事件I和里程碑事件II要求的 事件(包括后续交易)应被视为里程碑事件I和里程碑事件II的里程碑事件。

“最低现金金额 “指15,000,000美元或母公司与公司以书面商定的其他金额。

“现成软件 “指除被许可方签署的书面协议(例如，通过点击包装、浏览包装或收缩包装许可证)以外，许可或提供的任何商业可获得的搁置软件(包括软件即服务或类似安排)，或具有低于100,000美元的年度许可或用户费用的任何搁置软件。

“开源软件“ 指根据以下条件获得许可的源代码形式的任何软件：(I)现在或将来由开源计划批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可证，其许可证包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU Lesser通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可证、Eclipse公共许可证、公共公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证(MPL)、艺术许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)和Sun行业标准许可证(SISL)，(Ii)被开放源代码基金会或自由软件基金会视为“免费”或“开源软件”的任何软件许可证，(Iii)服务器端公共许可证，或(Iv)任何 互惠许可证。

“资金不足的公司选项 “指现金公司期权以外的公司期权。

“《家长附例》“ 指父母的章程，日期为2021年4月22日。

“母公司手头有现金 “指在紧接交易结束前的总金额，无重复地等于(I)根据母公司组织文件行使赎回权之前信托基金中的金额减去(Ii)根据母公司组织文件实际行使赎回权所需的金额，加上(Iii) 母公司完成私募配售实际收到的总收益，加上(Iv)任何额外融资的收益(如果有)减去(V)未偿还母公司交易费用。

“公司的母公司证书 “指日期为2021年4月19日的修订和重新生效的母公司注册证书。

“母材 不良影响“指(I)对母公司的业务、财务状况、资产和负债或经营结果造成或将会对母公司的业务、财务状况、资产和负债或经营结果产生重大不利影响的任何事件、情况、变化或影响(单独或与任何一个或多个其他事件、情况、变化和影响合在一起)；或(Ii)将阻止、严重延迟或实质性阻碍母公司或合并子公司履行其在本协议项下各自的义务或完成合并或任何其他交易；但是，在确定母公司是否已经或将会产生不利影响时，不应将以下任何因素单独或合并视为构成或考虑：(A)任何法律或公认会计原则的任何变更或拟议变更或解释变更；(B)普遍影响母公司所在行业或地理区域的事件或条件；(C)一般经济状况的任何衰退，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治条件、敌对行动的爆发、战争行为、破坏、内乱、网络恐怖主义、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气状况、流行病、流行病或其他疾病爆发或公共卫生事件及其他不可抗力事件 (包括上述任何事件的任何升级或普遍恶化)；(E)母公司按本协议或任何附属协议的要求采取或不采取的任何行动；(F)可归因于公告或签约的任何事件、情况变化或影响、待决, 谈判或完成合并或任何其他交易，或(G)在每种情况下，本公司已请求或已同意或本协议明确预期采取的任何行动或采取行动的失败，或该等 其他变化或事件，但(A)至(C)条款的情况下，母公司与母公司所在行业的其他参与者相比，受到不成比例的 不利影响。

“上级组织 文档“指母公司注册证书和经不时修订、修改或补充的母公司章程 。

“母公司每股价值 ” means $10.00.

“亲权“ 指母公司与受托人之间于2022年12月20日签订的配股协议中规定的收购母公司普通股十分之一股份的权利。

“母股东 审批“指在母公司董事会为此目的而召开的母公司股东大会上，持有所需数量的母公司普通股(根据适用法律和母公司组织文件确定)的股东以赞成票通过母公司的建议。

“父单位“ 指在首次公开招股或超额配售中发行的单位，包括一(1)股母公司普通股、一(1)个母公司权利和一(1)个母公司认股权证的一半(1/2)。

“参与 证券持有人“指在紧接收市前，每名(I)公司普通股股份持有人(包括因本公司优先转换而产生的公司普通股股份)、(Ii)既得现金公司期权持有人 及(Iii)指定公司可转换债券持有人；但为免生疑问，参与证券持有人 不包括任何(A)公司可转换债券持有人(指定公司可转换债券除外)；(B)就任何母公司限制性股票发行或可发行的任何母公司普通股；或(C)未归属于the-the-Money 公司期权的持有人或Out-the-Money公司期权的持有人。

“PCIDSS“ 指支付卡行业数据安全标准，由支付卡行业安全标准委员会发布。

“允许的融资“ 表示任何善意的债务或股权融资不会或不会合理地预期会对本协议预期的交易产生重大延迟或不利影响，且任何公司证券的接受方已签署并交付与该融资交易相关的股东支持协议形式的支持协议。

“允许留置权“ 是指(I)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制不会对公司资产的当前使用造成实质性损害或干扰，(br})物料工、机械师、承运人、工人、仓库工人、维修工、房东和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，或为获得此类留置权的解除而存放的 ，(Iii)尚未到期和拖欠的税款留置权，或如果拖欠，本公司目前使用的资产在任何实质性方面均未违反的分区、权利、保护限制及其他土地使用和环境法规，(Br)在正常业务过程中授予的非排他性许可(或再许可)，(Vi)非货币性的留置权、产权负担和不动产限制(包括地役权、契诺、(Vii)年度财务报表中确认的留置权， 及(Viii)租约、分租契、地役权、许可证、使用权、访问权及通行权，因该等协议的规定而产生或因任何高级产业、权利或权益而受益或产生的权利。

“人“ 是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、辛迪加、个人(包括但不限于交易法第13(D)(3)条所界定的”个人“)、信托、协会或实体或政府、政府的政治分支、机构或机构。

“个人信息“ 表示”个人信息”, “个人资料”, “个人可识别信息 “或适用的隐私/数据安全法律定义的等效术语。

“隐私/数据 安全法规指管理创建、接收、收集、传播、使用、存储、维护、保护、处理、共享、安全、披露或转移的所有法律(统称为正在处理中“)个人信息，在适用的范围内，例如下列法律及其实施条例：《公平信用报告法》、《联邦贸易委员会法》、《罐头垃圾邮件法》、《电话消费者保护法》、《电话销售和消费者欺诈与滥用防止法》、《儿童网络隐私保护法》、《加州消费者隐私法》、《一般数据保护条例》(GDPR)、《数据保护执法指令》、HIPAA、州数据安全法、州数据泄露通知法、与个人信息传输有关的适用法律、PCIDSS、以及有关网站和移动应用程序隐私要求的任何适用法律 政策和实践、通话或电子监控或录音或任何呼出通信(包括呼出电话和短信、电话营销和电子邮件营销)。

“产品“ 指由公司或其代表制造、执行、授权、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，包括公司披露明细表第1.01(B)节所列产品和候选产品。 本公司目前或计划或打算从其销售或提供的收入。

“互惠许可“ 是指在以下情况下需要或限制在该许可证中授予的任何权利的软件项的许可：(I)披露、分发或许可任何其他软件(由第三方以其未经修改的形式提供的该软件项除外)，(Ii)要求对任何其他软件(其未经修改的形式的该软件项除外)的任何披露、分发或许可不收费 ，(Iii)允许该软件的任何其他被许可人访问、修改、衍生 作品的源代码，或对任何此类其他软件进行反向工程，(Iv)要求此类其他软件可由其他被许可方再分发， 或(V)授予任何专利权(此类软件的专利权除外)，包括非断言或专利许可义务 (与使用此类软件相关的专利义务除外)。

“赎回日期“ 指与合并有关的行使赎回权的最后期限。

“赎回权“ 指 公司的母公司证书‎IX第‎9.02节规定的赎回权利。

“注册知识产权 “指申请、注册、发布或授予的所有知识产权，包括 任何已发布/授予的专利、注册商标、注册版权、域名、社交媒体帐户或其任何申请。

“发布“ 是指任何材料、废物或物质向环境中的任何泄漏、排放、浸出、泄漏、排放、泄漏、注入、倾倒、处置或其他释放，无论是否需要通知或报告任何政府当局，包括受环境法约束的任何释放。

“需要母公司批准 股东批准“指在母公司董事会正式召集并为此召开的母公司股东大会上，持有至少多数有权投票(根据适用法律和母公司组织文件确定)的已发行母公司普通股 的持有人以赞成票通过母公司的建议。

“必要的批准“ 指持有至少大多数已发行公司普通股和公司优先股的持有者投赞成票(按折算后的基础)，作为一个类别一起投票。

“被制裁的人“ 指在任何时候被列入与制裁有关的指定或封锁人员名单的任何人，(Ii)不时受到全面限制性制裁的国家或地区的政府、居民或根据其法律组织的人 (截至本协议之日，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)，或(Iii)由上述任何国家或地区持有多数股权或 控制的人。

“制裁“ 指适用的经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施， 由(I)美国(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)、(Ii)欧盟及其成员国执行、(Iii)联合国、(Iv)英国财政部或(V)对公司有管辖权的任何其他类似的政府机构实施或执行。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法。

“软件“ 指所有计算机软件(目标代码或源代码格式)、数据和数据库以及相关文件和材料。

“指定公司 可转换票据“指公司初级可转换票据、公司高级可转换票据和在任何许可融资中发行的、在紧接 结算前未偿还的任何可转换本票。

“指定公司 可转换票据价值“指根据第(Br)3.01(B)(V)节向指定可转换票据持有人发行的股份数目乘以母公司每股价值。

“指定融资“ 指公司披露明细表‎第1.01(C)节所列的某些融资协议。

“指定股东“ 指公司披露明细表‎第1.01(D)节所列的个人或实体。

“股东“ 指股票持有人(视情况而定)。

“后续交易“ 是指在收盘(A)后发生的任何交易或一系列交易，在该交易之后，个人或”群组“ 个人(母公司、尚存公司或其各自的任何子公司除外)对证券(或可转换或可交换为证券的权利)拥有直接或间接的实益所有权(或可转换或可交换为证券的权利)，代表母公司50%(50%)或更多的投票权，(B)构成出售、合并、清算、交换要约或其他类似交易，无论如何进行，此后，紧接该交易前母公司的有表决权证券不会继续代表或不会转换为该交易产生的个人当时未偿还的有表决权证券的50%(50%)或更多的合并投票权 ，如果尚存的公司是子公司，则该公司是其最终母公司。

“子公司” or “附属公司“本公司中，尚存的公司、母公司或任何其他人是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的关联公司。

“供货商“ 指提供库存或其他材料或个人财产、部件或其他商品或服务(包括设计、开发和制造服务)的任何人，包括在本公司或的产品的设计、开发、制造或销售中使用的任何人。

“税收” or “税费“指任何和所有税收(包括任何关税、征费或其他类似的政府收费、评税或任何性质的收费)，包括但不限于收入、估计、业务、职业、公司、资本、总收入、转让、印花、登记、就业、工资、社会保障(或类似)、失业、扣留、占用、许可证、遣散费、资本、生产、从价税、消费税、暴利、海关、关税、环境、溢价、不动产 收益、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税，在每种情况下，由任何政府机构征收，无论是否有争议，以及与该等金额有关的所有利息、罚款和额外税款。

“报税表“ 指任何报税表、声明、报告、退税或资料申报表或与税务有关的陈述，包括任何附表或其附件及其任何修订，在每宗个案中均须提交或须向政府主管当局提交。

“交易日“ 是指母公司普通股的股票在主要证券交易所或证券市场实际交易的任何一天，母公司普通股的股票随后在该证券交易所或证券市场交易。

“交易单据“ 指本协议，包括本协议的所有明细表和附件、公司披露明细表和附属协议。

“交易记录“ 指交易文件中预期的交易(本协议未具体考虑的公司披露明细表中披露的交易除外)。

“《财政部条例》“ 指根据《守则》颁布的条例。

“虚拟数据 房间“指公司或其代表建立的虚拟数据室，由Citrix ShareFile托管，母公司及其代表可访问。

“权证比率“ 指以下比率：(一)公司认股权证总额乘以：(二)(A)一除以(B)全部稀释公司股份

“故意违约“就任何协议而言， 是指一方实质性违反该 协议中规定的其任何陈述或保证，或该一方实质性违反该协议中规定的任何契诺或其他协议，在每一种情况下，重大违反均构成该当事人的有目的的行为或不采取行动的后果，而该当事人明知采取该行为或不采取该行为将会或合理地预期会导致该协议的重大违反。

第1.02节进一步 定义。下列术语具有以下各节所述的含义：

第1.03节构造。

(A)除非本协议上下文另有要求，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(Iii)本协议中包含的定义适用于此类术语的其他语法形式，(Iv)术语以下是”, “此处”, “特此”, “在这里到衍生或类似的词语指的是整个协议，(V)术语文章”, “部分”, “进度表” and “展品请参阅本协议或本协议的指定条款、章节、附表或附件，(Vi)包括” means “包括 ，但不限于“、(Vii)”或(Viii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，对任何法律的提及应包括根据该法律颁布的所有规则和条例，以及(Ix)对任何法律的提及应解释为包括合并、修订或取代该法律的所有成文法、法律和规章规定。

(B)本协议中使用的语言应被视为双方选择用来表达其相互意向的语言，不得对任何一方适用 严格解释规则。

(C)只要 本协议指的是天数，该数字应指日历日，除非指定营业日，并且在计算 天时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或实施任何行动，并且该日历 日不是营业日，则可将该行动推迟到下一个营业日。

(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

第二条合并的协议和计划

第2.01节合并。 根据‎第三条规定的条款和条件，并根据《大中华总公司》和《企业合作与发展公约》，合并子公司应于生效时间与公司合并并并入公司。由于合并，合并附属公司的独立法人地位将终止，本公司将继续作为合并后的尚存公司(但在生效时间之后对本公司的提及应包括尚存的公司)。

第2.02节生效 次；关闭。

(A)在符合第(Br)条规定的条件后，或在允许的情况下，放弃第(Br)条规定的条件后，尽可能迅速，但在任何情况下不得晚于三(3)个工作日‎viii(除因其性质而应在交易结束时满足的条件外，有一项理解是，交易结束的发生应取决于交易结束时此类条件的满足情况，或者，如果允许，放弃此类条件)，合同各方应通过提交合并证书( )来完成合并。合并证书)与特拉华州州务卿和加利福尼亚州州务卿分别以DGCL和CCC的相关条款要求和签立的形式，并经双方共同商定(提交合并证书的日期和时间(或本协议各方可能商定并在合并证书中规定的较晚时间)为有效时间”).

(B)紧接根据‎第2.02(A)节提交合并证书之前，关闭(“结业) 应以电子交换交付成果和发布签名的方式持有，以确认满足或放弃(视情况而定)第‎viii条中规定的条件。结束的日期为 本文中所称的截止日期。”

第2.03节合并的影响。在生效时间，合并的效果应与本协议以及DGCL和CCC的适用规定相同。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力、专营权、牌照及授权将归属尚存公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为尚存公司的债务、负债、 义务、限制、残疾及责任。

第2.04节管理 文档。

(A)在生效时间 ，在紧接生效时间之前生效的公司章程应进行修订并重述其全文，以理解为附件‎C所载，经如此修订和重述的公司章程应为尚存公司的注册证书，直至此后根据《公司章程》和该《公司章程》的规定进行修订(受‎第7.07节的约束)。

(B)在结案时，母公司应修改并重述自生效时间起生效的母公司注册证书，其内容如下附件‎D中所述。

(C)在结案时，家长应修订并重述家长章程全文，自生效时间起生效，如附件‎E所述。

第2.05节董事和高级职员。

(A)各方将采取一切必要行动，使紧接生效时间后尚存公司的首任董事和首任高级管理人员应为 公司披露日程表‎第2.05(A)节所列的个人，每个人都将根据《公司会计准则》的规定以及尚存公司的公司注册证书和公司章程任职，直至其各自的继任者(如为首任董事)经正式选举或任命，并有资格(如为首任高级管理人员)得到正式任命。

(B)各方应使紧随生效时间之后的母公司高级管理人员成为公司披露时间表‎第2.05(B)(I) 节所列的个人，每个人都应根据《公司会计准则》、母公司公司注册证书和母公司章程任职，直到其各自的继任者被正式选举或任命并具备资格为止。双方应促使母公司董事会自以下有效时间起立即组成：(A)尚存公司的首席执行官，(B)至多三(3)名由公司通过向母公司发出书面通知指定并为母公司合理接受的董事，(C)由母公司通过向公司发出书面通知指定并为公司合理接受的一(1)名董事 ，以及(D)至多两(2)名额外董事 ，只要双方同意并由母公司指定，根据纳斯达克资本市场的规则，母董事会的大多数董事均有资格 成为“独立董事”(各情况下的该等书面指定须于预期生效时间至少五(5)个营业日前作出 )，而每名该等董事须根据董事注册证书 及母公司注册证书及母公司章程任职，直至彼等的继任人(如为董事)已获正式推选或委任及符合资格及(如为主管人员)已获正式委任为止。

第2.06节结束 可交付成果。

(A)在交易结束时，公司将交付或安排交付给母公司：

(I) 签署的书面辞呈自公司董事会全体成员生效之日起生效，但第‎公司披露附表第2.05(A)条；及

(Ii)由协议各方(母公司及母公司股东除外)的正式授权代表正式签署的注册权协议副本。

(B)在交易结束时，母公司将交付或安排交付给公司：

(I) 签署的书面辞呈自母公司董事会所有成员的生效时间起生效，但第‎公司披露附表第2.05(B)项；及

(Ii)由母公司和母公司股东的正式授权代表正式签署的登记权协议。

第2.07节保荐人 认股权证。在结算时，如母公司因结清向其董事、高级职员或股东(包括保荐人)借款而欠下的任何贷款被转换为母公司认股权证，则母公司应向公司普通股持有人 发行与就该等借款金额转换而发行的同等数额的母公司认股权证(“合计公司 借款权证”)。

第三条证券转换；公司证券交换；溢价

第3.01节证券转换 。

(A)在生效时间之前，公司应在生效时间基本上同时发生的情况下，完成公司优先选择的转换。所有转换为公司普通股的公司优先股股票将不再流通，不再存在，公司优先股的每位持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。

(B)在 因合并而在母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人方面未采取任何行动的情况下的生效时间：

(I)在紧接生效日期前发行并流出的每股公司普通股(包括因公司优先转换而产生的公司普通股)应注销并转换为：(I)等于交换比率的母公司普通股数量，(Ii)等于认股权证比率的母公司认股权证数量(如有)，(Iii)获得根据第3.06节获得的溢价股份的权利，以及(Iv)获得根据第3.07节获得的奖励补偿股票的权利 (该对价在下文中统称为 )每股合并对价“)但在根据本节转换公司限制性股票时发行的每一股母公司普通股‎3.01(b)(i) (“母公司受限股票 “)应继续拥有并受制于紧接生效时间前该等公司限制性股票的相同条款及条件，包括任何归属或没收条件；

(Ii)公司金库持有的每股 股本应注销而不作任何转换，且不得就其支付或分配；

(3)在紧接生效日期前发行和发行的每股合并附属普通股应转换为并交换 一股有效发行的、缴足股款和不可评估的普通股，每股面值0.0001美元；

(Iv)在紧接生效时间之前尚未行使的每一项公司认购权应由母公司承担，并转换为购买母公司普通股(每股)的认购权。转换后的选项“)，但根据守则第422节对任何该等属激励性股票期权的公司期权作出假设及 转换的方式 须符合守则第424节及根据守则颁布的库务条例的适用要求。每个转换后的期权将具有并受制于在紧接生效时间之前适用于该公司期权的相同条款和条件(包括归属和可行使性条款) ，不同之处在于：(X)每个转换后的期权可行使的母公司普通股数量等于(1)在紧接生效时间之前受公司期权约束的公司普通股数量和(2)交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)；和(Y) 行使转换后可发行的母公司普通股的每股行权价将等于(1)紧接生效时间前该 公司购股权的每股公司普通股行权价格除以(2)交换比率所得的商(四舍五入至最接近的整数分)；但根据每个转换后的期权可购买的母公司普通股的行使价和股份数量将以符合守则第409A节和其下颁布的库务条例的要求的方式确定；以及

(V)每一张已发行的公司可转换票据连同所有应计及未付利息将转换为根据适用的公司可转换票据转换比率厘定的数目 母公司普通股股份的权利。

(C)在生效时间之前，并经母公司事先合理审查和批准(批准不得被无理扣留、推迟或附加条件)，公司应采取一切合理必要的行动，根据公司章程、公司章程和公司股权激励计划以及适用于任何公司奖励的任何合同(无论是书面或口头的、正式的或非正式的)，实施‎第3.01(A)条 预期的交易，包括交付所有必要的通知、获得所有必要的批准和同意。并提供令母公司合理满意的证据，证明公司董事会或公司适用委员会已根据‎3.01(A)节做出了承担和转换公司奖励的所有必要决定，并确保在交易结束后，公司期权和公司限制性股票的持有者除了本‎3.01节明确规定的权利外，没有任何权利，如果有，则不计息。在S-8表格或其他适用的母公司表格登记声明生效日期之前，不得授予转换后的公司限制性股票或转换后的期权。

第3.02节公司证券交易。

(A)Exchange 代理。母公司应委任一名公司合理接受的交易所代理人(“Exchange代理) (为免生疑问，理解并同意大陆股票转让信托公司(或其任何关联公司)应被视为本公司可接受的)，并签订一项支付和交换代理协议，其形式和实质为母公司和本公司(Exchange代理协议)用于以证书 交换股本(统称为证书“)，如有，代表股本及在紧接生效日期前在本公司股份过户账簿上以簿记形式持有的每股股本 ，根据‎第3.01(B)节 就该股本发行的每股合并代价部分，并按本协议所载条款及受其他条件规限。本公司应就以下事项与母公司及交易所代理进行合理合作：委任交易所代理、订立交易所代理协议(包括如母公司诚意决定，如有需要或适宜，亦可按母公司、本公司及交易所代理同意的形式订立交易所代理协议)及‎第3.02节的契诺及协议)(包括提供母公司善意决定的任何必要或适宜的资料或订立任何协议或文件)。或《交易所代理协议》要求交易所代理履行其作为交易所代理的职责(br}与本协议预期的交易有关)。

(B)交换程序。

(I)在截止日期 ，母公司应为公司普通股持有人的利益向交易所代理交存或安排交存普通股，以便根据本条进行交换‎母公司普通股和母公司认股权证的股份数量 足以交付根据本协议应支付的每股合并对价总额(该等母公司普通股和母公司认股权证股份 以下简称“外汇基金”).

(Ii)母公司 应根据不可撤销的指示，促使交易所代理根据合并付款时间表和本协议所载其他适用条款，从外汇基金中支付每股合并对价。外汇基金不得作任何其他用途。

(Iii)如果合并付款计划已按照第‎3.02(B)(I)在截止日期前至少两(2)个工作日的 日或之前，母公司和公司应采取合理的 步骤，促使适用的每股合并对价在截止日期后合理可行的情况下尽快以账簿形式向适用的股本持有人发行，或(Ii)在截止日期前不到两(2)个工作日，然后，母公司和公司应采取一切必要行动，促使适用的每股合并对价在交付后两(2)个工作日内以簿记形式向适用的股本持有人发行；但每股合并代价不得就证书所代表的股本股份发行，直至该等股本的适用持有人已将该证书交回交易所代理为止。

(Iv)如 任何每股合并代价将发行予股本持有人以外的人士，则除交易所代理协议所载的任何其他要求外，发行该每股合并代价的条件包括： (I)该等股票须妥为批注或以适当形式转让，或账面记账形式的有关股本 应已妥善转让；及(Ii)要求有关代价的人士向交易所代理支付因向持有该等股票或记账股本的登记持有人以外的人士支付任何转让 或类似税项所需的任何税款，或确立令交易所代理信纳该等转让或类似税款已缴或不须支付。

(C)不再有股本或公司期权的额外权利。根据本协议条款转换股本 时可发行的每股合并代价(包括本公司优先股转换所产生的股本及公司限制性股份)应视为已支付及发行，以完全满足与该等股本有关的所有权利。

(D)每股合并对价的调整 。每股合并对价应公平调整，以反映任何股票 拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为母公司普通股的证券的股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换股份或其他类似变化的影响。

(E)终止外汇基金 。外汇基金的任何部分在生效时间后一(1)年内仍未分配给参与证券持有人的，应应要求交付给母公司，而任何迄今尚未遵守本‎3.02节的参与证券持有人此后应仅向母公司寻求该持有人的每股合并对价。 截至紧接该金额将欺骗任何政府当局或成为其财产的日期，参与证券持有人仍未申索的任何部分应在适用法律允许的范围内，成为父母的财产，不受任何先前有权享有的人的任何索赔或利益的影响。

(F)不承担任何责任。交易所代理人、母公司或尚存公司不对任何参与证券持有人根据任何遗弃的财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的任何母公司普通股(或与此相关的股息或分派)或现金承担责任。

(G)保留权利 。尽管本协议有任何相反规定，母公司、合并子公司、本公司、尚存公司、 和交易所代理均有权从根据本协议可发行或可转让的其他应付金额(包括股票、期权或其他财产)中扣除和扣留其根据守则或州、当地或非美国税法的任何规定所需扣除和扣留的金额；但如果母公司、合并子公司、公司、尚存的公司、交易所代理或代表他们行事的任何一方确定本协议项下的任何付款需扣除和/或扣缴，母公司应在作出该决定后在合理可行的范围内尽快向公司发出通知，但在任何情况下不得迟于作出适用的扣减或扣缴前五(5)天。在根据适用法律如此扣除或扣缴并及时支付给适用的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣减或扣缴的金额应视为已支付、发行或转让给被扣减和扣缴的 公司证券的持有人(或目标接收人)。本协议双方应真诚合作，以消除或减少任何此类扣减或扣缴。

(H)零碎 股。于交换股本时，不得发行代表母公司普通股或母公司认股权证零碎股份的任何股票或股票 ，而该零碎股份权益将不会赋予其持有人投票权或享有母公司普通股或母公司认股权证股份持有人的任何权利 。作为任何股本持有人本来有权获得的母公司普通股或母权证的任何零碎股份的替代，交易所代理应将母公司普通股或母权证(视情况而定)向上舍入或 向下舍入至最接近的全部股份，并将分数向上舍入0.5。对于舍入剔除的零碎股份，不得进行现金结算 。

(I)合并 付款时间表。在截止日期前至少两(2)个工作日，公司应向母公司和交易所代理交付一份时间表(“合并付款明细表“)显示(I)合计合并对价在成交时和根据‎3.06节进行任何付款时分配给每个参与证券持有人的百分比(该参与证券持有人”按比例分摊“)以及根据‎第3.01节向该参与证券持有人发行的母公司普通股和母公司认股权证的相应数量。

第3.03节股票转让 书籍。生效时，公司的股票转让账簿将关闭，此后公司普通股或公司优先股的转让将不再登记在公司记录上。自生效时间起及之后， 紧接生效时间之前已发行股本的持有者将不再对该等股本享有任何权利，除非本协议或法律另有规定。

第3.04节支出 。

(A)不早于截止日期前五(5)个工作日，也不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向母公司提供一份书面报告，列出公司或代表公司在本协议的准备、谈判和执行、其他交易文件、所有交易文件的履行和遵守情况以及公司在交易结束时或之前必须履行或遵守的条件所产生的下列所有费用和开支的清单。和交易的完成(连同书面发票和电汇指示)，仅限于在紧接截止日期前的营业日结束时产生并预计仍未支付的费用和支出：(I)与交易有关的公司外部法律顾问的费用和支出，以及(Ii)公司聘用的任何其他代理人、顾问、顾问、专家、财务顾问和其他服务提供商的费用和支出(统称为未清偿的公司交易费用“)。为免生疑问， 公司未清偿交易费用不包括公司股东的任何费用和开支。

(B)不得早于截止日期前五(5)个工作日，也不得迟于截止日期前两(2)个工作日，母公司应向公司提供一份书面报告，列出母公司或合并子公司或赞助商或其代表与交易有关或与母公司业务有关的所有费用、开支和支出清单，包括：(I)与交易有关的外部法律顾问；(Ii)代理人、顾问、顾问、专家、由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司聘请的与交易有关或与母公司业务有关的财务顾问和其他服务提供商(连同书面发票和电汇指示)，(Iii)应付母公司首次公开募股承销商的任何金额，(Iv) 母公司从其董事、高管或股东(包括保荐人)那里借入的任何贷款，以及(V)与所有美国证券交易委员会和其他监管申报文件有关的费用(包括与委托书相关的费用，登记声明和根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法提交的通知和报告表的备案费用)，在上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，在公司披露明细表‎3.04(B)节规定的范围内，且不超过其中规定的最高金额(统称为未结清的母公司交易费用 连同未偿还的公司交易费用，未清偿交易费用“)。 在结算日，母公司应通过电汇方式支付或安排支付所有此类未偿还交易费用 。

(C)除‎3.04节或本协议其他部分规定的费用外，与本协议和交易相关的所有费用，无论合并或任何其他交易是否完成，都应由发生此类费用的一方支付，但公司和母公司应各自支付(I)与所有美国证券交易委员会和其他监管备案费用有关的费用(包括与委托书相关的费用，注册声明、通知和报告(br}根据《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法提交的表格)和(Ii)与合并子公司的成立有关的应向特拉华州缴纳的任何特许经营税。

第3.05节评估权利 。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，并且在DGCL可获得的范围内，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股由公司股东持有，而该股东既没有投票赞成合并，也没有书面同意合并，并且根据DGCL第262条以书面形式要求对该公司普通股进行适当评估，并且以其他方式遵守DGCL与行使和完善持不同政见者权利有关的所有条款，不得转换为：且该等股东无权收取每股合并代价 ，除非及直至该股东未能履行或撤回或以其他方式丧失其根据DGCL获得评估及付款的权利。本公司任何股东持有的股份如未能完成或实际上撤回或以其他方式丧失其或其持不同政见者根据DGCL第262条对该等公司普通股股份进行估值的权利，应随即被视为已于生效时间转换为适用的每股合并对价，并可交换，而不产生任何利息。

(B)在交易结束前，本公司应向母公司发出(I)本公司收到的任何评估要求及该等要求的任何撤回的即时通知，及(Ii)有机会参与根据有关评估要求的所有谈判及程序。除非事先得到母公司的书面同意(不得无理拒绝同意)，否则公司不得就任何评估要求支付任何款项，或提出就任何该等要求达成和解或和解。

第3.06节溢价。

(A)在交易完成后，作为合并和其他交易的额外对价，在里程碑事件发生后五(5)个工作日内，母公司应向每一参与证券持有人发行或安排发行参与证券持有人在根据‎3.05节和根据以下 时间表可发行的总溢价股份中的按比例份额(该等股份、溢价股份“)；但在《高铁法案》下适用的等待期届满或终止之前，不得向任何需要根据《高铁法案》提交与发行高铁股份相关的文件的参与证券持有人 发行溢价股票：

(I)发生里程碑事件一后，一次性发行总溢价股份的四分之一(1/4)；

(Ii)在发生里程碑事件二时，一次性发行总溢价股份的四分之一(1/4)；

(Iii)在发生里程碑事件III时，一次性发行总溢价股份的四分之一(1/4)；以及

(Iv)于发生里程碑事件IV时，一次性发行总溢价股份的四分之一(1/4)。

(B)为免生疑问，(I)参与的证券持有人有权在每个里程碑事件发生时获得溢价股份；但每个里程碑事件只能发生一次(如果有的话)，且参与证券持有人在任何情况下均无权获得多于总的溢价股份；及(Ii)在任何里程碑事件并非根据本协议的条款发生的范围内，因该里程碑事件的发生而本应根据本协议发行的任何溢价股份将予以没收及注销，而无须支付任何有关代价。

(C)在截止日期 两(2)周年之后，参与的证券持有人将不再有权获得任何溢价股份，除非母公司须在截止日期第二(2)周年前发行该等溢价股份，但由于‎第3.06(A)节第一句的但书，该等溢价股份并未发行(包括但不限于)。

(D)里程碑事件I和里程碑事件II定义中的母公司普通股价格目标应进行公平调整 ，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括任何可转换为母公司普通股的证券的股息或分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换母公司普通股的影响 或收盘后母公司普通股发生的其他类似变化。

(E)根据本协议可在母公司普通股中发行的任何溢价股份应被视为由两部分组成，分别为主要部分 和利息部分，其金额应根据《财务管理条例》1.483-4(B)节的规定，例如 2，采用《财务管理条例》1.1274-4(A)(1)(Ii)条规定的三(3)个月测试利率来确定，并采用半年度 复利期间。

第3.07节诱因赔偿。

(A)在收盘后，在里程碑事件发生后五(5)个工作日内，母公司应按照以下时间表发行或安排发行母公司普通股：

(I)在 里程碑事件发生时，(X)对保荐人，一次性发行母公司普通股，母公司每股价值相当于总诱因金额合计价值的 至40%(40%)，(Y)对参与证券持有人，该参与证券持有人按比例一次性发行母公司普通股，母公司每股价值相当于总诱因金额合计价值的10%(10%)；

(Ii)在发生里程碑事件II时，(X)对保荐人，一次性发行母公司普通股，其价值为母公司每股价值的40%(40%)，以及(Y)向参与证券持有人， 该参与证券持有人按比例一次性发行母公司普通股，母公司每股价值等于母公司每股价值的10%(10%)；

(B)在截止日期两(2)周年后，保荐人和参与的证券持有人无权根据第3.07节获得任何母公司普通股。

(C)里程碑事件I和里程碑事件II定义中的母公司普通股价格目标应进行公平调整 ，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括任何可转换为母公司普通股的证券的股息或分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、合并、出售或交换母公司普通股的影响 或收盘后发生的关于母公司普通股的其他类似变化。

第四条公司的陈述和保证

除公司向母公司和合并子公司提交的与本协议相关的 公司披露明细表中规定的情况外(“公司 披露时间表“)，(每一项都符合(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性在其表面或交叉引用上是合理明显的例外(或披露))，本公司特此向母公司和合并子公司陈述 和认股权证如下：

第4.01节组织和资质；没有子公司。

(A)公司是根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司、公司或其他组织，并拥有必要的公司权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其 财产，并按照目前的经营方式开展业务。本公司作为外国公司或其他组织获得正式资格或许可开展业务，并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内信誉良好，但不符合资格或许可且信誉良好且预计不会单独或总体上对公司造成重大不利影响的除外。

(B)公司没有子公司。本公司并无直接或间接拥有，亦从未拥有任何其他公司、合伙企业、合营企业、商业协会或其他实体的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何股权。

第4.02节公司和章程证书。在本协议签订之日之前，公司已在虚拟数据机房中向母公司提供了一份完整、正确的公司组织文件副本。本公司的组织文件完全有效。 本公司没有违反其公司注册证书、章程或同等组织文件的任何规定。

第4.03节大写。

(A)本公司的法定股本包括58,551,382股股本，包括(I)40,000,000股公司普通股及(Ii)18,551,382股公司优先股。截至本公告日期，(X)(I)6,950,916股公司普通股已发行并已发行，及(Ii)17,863,934股公司优先股已发行及已发行，及(Y)1,176,800股公司普通股须受根据公司股权激励计划或其他方式授予的已发行公司购股权所规限。

(B)除本公司奖励或本公司披露附表‎第4.03(B)节所载的其他 外，并无购股权、认股权证、优先购买权、催缴股款、可转换证券、换股权利或其他权利、协议、安排或承诺 与本公司已发行或未发行股本有关的任何性质，或本公司有责任发行或出售本公司任何股份或其他股权或投票权权益，或可转换为或可交换或可行使的任何证券。截至本公布日期，除公司披露时间表‎第4.03(B)节所述外，本公司并无参与或以其他方式约束本公司任何已发行股本 增值权、参与、影子权益、限制性股票、受限制股份单位、履约股份、或有价值权利或衍生自或直接或间接基于本公司任何股份或其他证券或所有权权益的价值或价格 衍生或提供经济利益的类似证券或权利。就股本或本公司任何股权或其他证券的投票或转让 而言，本公司作为一方或据本公司所知，在股本或本公司任何其他股权或其他证券的任何持有人之间并无投票权信托、投票协议、委托书、股东协议或据本公司所知的其他协议。本公司并不拥有任何人士的任何股权 。

(C)《公司披露日程表》‎4.03(C) 节列出了关于每一项尚未颁发的公司奖的下列信息(视情况而定)： (I)公司奖获得者的姓名；(Ii)公司奖是否根据公司股权激励计划授予的，如果不是，则根据公司所依赖的适用证券法豁免登记；(Iii)公司就该公司奖尚未授予的股票数量；(Iv)该公司奖的行使或购买价格；(br}(V)授予该公司奖励的日期；及(Vi)该公司奖励的终止日期。公司已在虚拟数据室向母公司提供了一份准确、完整的公司股权激励计划和所有形式的奖励协议的副本 ，以证明所有未完成的公司奖励。于授出该等公司购股权当日，并无以低于相关公司普通股公平市值的每股行使价 授予任何公司购股权，其厘定方式与守则第409a节并无抵触。本公司所有须按上述条款及条件发行的股份，于按发行票据所载条款及条件发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。

(D)本公司并无购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股份或向任何人士提供 资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未履行合约责任。

(E)(I) 除公司股权激励计划或其下适用的奖励协议另有规定外，本公司并无任何承诺或协议规定本公司有义务因该等交易而加速授予任何公司奖励，及(Ii)所有已发行股本，所有未完成的公司奖励的颁发和授予均遵守(A)所有适用的证券法和其他适用的法律，以及(B)本公司作为缔约方的适用合同和本公司的组织文件中规定的所有优先购买权和其他要求。

(F)除 本公司股东持有的股本外，本公司并无授权或发行任何股份或其他股本或投票权权益，或收购本公司任何该等股份或其他股本或投票权权益的认股权证、认股权证或其他权利。

第4.04节与本协议相关的授权。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为其中一方的每项附属协议，履行其在本协议及本协议项下的义务，并在获得本公司股东批准后完成交易。本公司签署及交付本协议及完成该等交易已获本公司签署及交付及完成该等交易，而本公司所属的每项附属协议将获所有必需的公司行动正式及有效授权，而本公司并不需要进行任何其他公司程序以授权本协议及其为一方的每项附属协议或完成交易(就合并而言，本公司 须获得股东批准以取得书面同意，以及按CCC的要求提交及记录适当的合并文件)。本协议已由本公司正式和有效地签署和交付，假设母公司和合并子公司获得适当授权、执行和交付，本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停适用法律和其他适用法律的限制除外。 一般适用的法律影响债权人权利的一般强制执行，根据一般衡平法原则(“补救措施例外情况“)。 公司董事会一致批准了本协议和交易。据公司所知，没有其他国家收购法律或类似的限制适用于合并或其他交易。

第4.05节无冲突； 要求提交文件和同意。

(A)公司在签署和交付本协议时，在收到公司披露时间表‎4.05(A)节规定的备案和记录的适当合并文件以及同意、批准、授权或许可、备案和通知后，未作出、获得或给予包括书面同意在内的等待期的届满或终止。公司履行本协议不会：(I)与公司的组织文件、公司注册证书或公司章程或任何同等的组织文件相冲突或违反；(Ii)与任何美国或非美国的法规、法律、条例、法规、规则、守则、行政命令、禁令、判决、法令或其他命令相冲突或违反(“法律“)适用于本公司或使本公司的任何财产或资产受到约束或影响，或(Iii)导致违反或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将成为违约的事件)，或根据任何重大合同给予他人终止、修订、加速、取消或导致设立留置权(允许的留置权除外)的权利 ，第(Ii)和(Iii)款除外，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会或合理地预期会对公司产生重大不利影响的事件。

(B)公司签署和交付本协议不需要任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(a“)的任何同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局的同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局的任何同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、机构或委员会的同意、批准、授权或许可，或任何美国联邦、州、县或地方或非美国政府、政府、监管或行政当局、机构、文书或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构(a”)的任何同意、批准、授权或许可。政府权威)， 除非(I)《交易法》、《证券法》、《国家证券法》或《蓝天” laws (“蓝天法则“)和州收购法律、高铁法案的合并前通知要求，以及(Br)DGCL或CCC要求提交和记录适当的合并文件，以及(Ii)如果未能获得该等 同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则 不会或不会合理地预期 会对公司产生重大不利影响。

第4.06节许可； 合规性。

(A)公司拥有所有重要的特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、 根据适用法律所必需的证书、批准和命令，以及公司拥有、租赁和运营其财产或按照目前的经营方式经营其业务所必需的证书、批准书和订单。公司许可证“)，除非未能 获得该等公司许可证不会合理地预期对公司产生重大不利影响。没有暂停或取消任何本公司的许可证，据本公司所知，也没有任何书面威胁。本公司与以下各项并无冲突： 或违约、违反或违反：(A)适用于本公司的任何法律，或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司允许的任何重大合同或许可，但在每种情况下，不会或不合理地预期不会或不会对本公司产生重大不利影响的任何冲突、违约、违约或违规行为除外。本第4.06节不适用于税务事项。

(B)本公司的业务以及由本公司或代表本公司开发或测试的每个本公司产品均符合所有适用法律，包括(Ii)管理患者知情同意的所有法律；(Ii)联邦或州刑事或民事欺诈和滥用法律(包括联邦反回扣法规(42 U.S.C.§1320a-7(B))、斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)、虚假申报法(42 U.S.C.§1320a-7b(A))和数据隐私/安全法)，以及(Iii)所有类似的州法律，包括州许可、披露和报告法，以及在每个情况下颁布的所有法规，除非不会或不会合理地预期 会对公司产生重大不利影响。自成立之日起，本公司并无收到任何有关其被控违反任何法律的待决或 威胁行动的书面通知，除非本公司不会或不会合理地预期 会对本公司造成重大不利影响。本公司进行或赞助的所有临床前研究均符合所有协议和适用法律，除非不会或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响 ，否则将在产品监管批准或许可中引用或提交给政府当局以支持产品监管审批或许可。公司尚未收到FDA或任何其他政府机构或任何机构审查委员会或类似机构威胁要开始或要求终止、暂停或以公司名义进行的任何 研究、测试或临床前开发的任何通知或通信，除非 预期不会或合理地不会对公司产生重大不利影响。本‎第4.06(B)节不适用于税务事项。

(C)据本公司所知，没有任何政府机构确定任何事实、研究、测试、开发、试验或由此产生的数据，表明本公司的任何产品或候选产品不能以本公司或代表本公司目前执行的方式进行开发、调查、测试、标签、制造、 储存、分销或营销，除非不会 或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

(D)本公司或据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事《美国法典》第21篇第335a(A)节或任何类似法律或任何类似法律授权禁止的任何行为，或《美国法典》第21篇第335a(B)条或任何类似法律授权的任何行为。本公司或据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员或代理人均未 根据修订后的《1935年社会保障法》1128条或任何类似法律被判定犯有任何罪行或从事任何可被排除参加联邦医疗保健计划的行为。本公司不是任何公司 诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府机构或由任何政府机构强加的类似协议的当事方，除非不会或不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。本公司和据本公司所知，其任何高级管理人员或员工都不是FDA根据其欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费“美联储在第56次会议上宣布的政策。注册46191(9月10， 1991)(“FDA应用程序完整性政策“)或任何其他类似政府当局根据任何 类似政策。据本公司所知，本公司及其任何高管或员工均未(I)未向FDA或任何其他政府当局披露要求披露的重大事实；(Ii)对重大事实作出不真实的陈述或向FDA或任何其他政府当局作出欺诈性陈述；或(Iii)作出任何行为、作出任何陈述或未能作出 任何可合理预期为FDA援引FDA应用程序完整性政策或任何类似的 政府当局援引类似政策提供依据的陈述。

第4.07节财务报表 。

(A)本公司已于网上资料室向母公司提供本公司于2021年12月31日及于2020年12月31日的经审核综合资产负债表草案副本，以及本公司截至该日止各年度的相关综合经营报表及现金流量 (统称为“年度财务报表“)，作为公司披露明细表‎4.07(A)(I) 节所附，除公司披露明细表‎4.07(A)(I)节所述外，均真实、完整。每份年度财务报表(包括附注)(I)均按照美国公认会计原则(“公认会计原则“)于所示期间(除附注所示者除外)及(Ii)在所有重大方面公平地反映本公司于其日期及日期的财务 状况、经营业绩及现金流，以及其内所示期间的财务、经营业绩及现金流量，但附注另有注明者除外。

(B)除年度财务报表所载的范围外，本公司并无任何性质的负债或义务(不论应计、绝对、或有或其他)须在根据公认会计原则编制的资产负债表上反映，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中或与完成自2021年12月31日以来的交易有关的负债 ；(Ii)本公司参与的任何合约所规定的未来履行义务，或(Iii)不属以下情况的其他负债及义务 ，单独或合计，预计将导致对公司的重大不利影响。

(C)自2019年1月1日以来，(I)本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、雇员、审计师、会计师或 代表均未收到或以其他方式知悉任何关于本公司或其各自的内部会计控制的投诉、指控、主张或索赔，包括任何此类投诉、指控、主张或索赔，无论是书面的或据公司所知的口头的 。声称或声称 公司从事有问题的会计或审计做法，以及(Ii)没有与公司首席执行官、首席财务官或总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审查或发起有关会计或收入确认的内部调查。

(D)据本公司所知，本公司没有任何雇员向任何执法机构提供或正在向任何执法机构提供有关实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反任何适用法律的信息。本公司或据本公司所知，本公司的任何高级职员、雇员、承包商、分包商或代理人均未因《美国法典》第18编《美国证券交易委员会》中所述的雇员的任何行为而解雇、降级、停职、威胁、骚扰或以任何其他方式歧视本公司雇员 。1514A(A)。

(E)本公司已建立并维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)所有交易 均按照管理层的特定授权进行；(Ii)本公司为外部目的而编制的财务报表 符合公认会计准则；(Iii)只有根据管理层的特定授权，方可取得资产；及(Iv)本公司的记录在所有重大方面均准确反映资产的交易及处置。

(F)本公司(包括其任何雇员)及本公司独立核数师均未发现或知悉(I)本公司所采用的内部会计控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司管理层或参与编制财务报表或本公司所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何申索或指控。

第 4.08节未发生某些更改或事件。自2021年12月31日至本协议日期，除年度财务报表中另有反映或本协议明确规定外，(A)本公司在正常过程中以符合过去惯例的方式在所有重要方面开展业务，但因下列原因而采取的任何行动除外：避难所就位”, “非必要员工公司并未出售、转让、转让、终止、允许失效、放弃或以其他方式处置其任何重大资产(包括公司拥有的知识产权及其对 任何公司许可的知识产权的权利)的任何权利、所有权或权益，但在正常业务过程中授予的公司拥有的知识产权的可撤销的非独家许可或再许可除外，其中授予使用该公司拥有的知识产权的权利是附带于根据协议履行的，并且(C) 未对公司产生重大不利影响。

第4.09节缺席诉讼。并无任何重大行动待决，或据本公司所知，对本公司或本公司的任何财产或资产构成威胁。本公司或本公司的任何财产或资产均不受任何政府当局的任何持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据本公司所知，任何政府当局的任何持续调查，或任何政府当局的任何命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决。本第4.09节 不适用于税务事项。

第4.10节员工福利计划。

(A)公司披露明细表‎第4.10(A) 节列出，截至本协议日期，公司为任何现任或前任员工、董事或个人顾问的利益而维护、出资、要求出资或由公司赞助的所有重大员工福利计划，或在这些计划下公司已承担或可能产生任何责任(或有或以其他方式)(统称为，不论是否重大， 平面图”).

(B)对于每个计划，公司已向母公司提供(如果适用)(I)当前计划文件及其所有修正案的真实和完整的副本(或如果未缩减为书面的书面摘要)和每个信托或其他资金安排，(Ii)最新概要计划说明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)已提交的2020年IRS Form 5500年度报告和随附时间表的副本(或，如果尚未提交，最新草案)(Iv)最近收到的美国国税局 决定、意见或咨询信函的副本，以及(V)与任何政府当局就最近三(3)个计划年度内的任何计划进行的任何非常规通信。除ERISA或守则或其他适用法律所要求的修改、变更或终止外，公司并无明确承诺修改、更改或终止 任何计划。

(C)自2019年1月1日以来，没有任何计划 ，本公司或任何ERISA关联公司也没有或合理地预期在(I)多雇主计划(ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所指的)、 (Ii)固定福利养老金计划或受ERISA第1章第302节、守则第412节或ERISA第四章 约束的计划下负有任何责任或义务(或有其他)。(3)受《守则》第413(C)节约束的多雇主计划，或(4)《雇员补偿和再投资法案》第3(40)节规定的多雇主福利安排。就本协议而言，“ERISA附属公司“指与本公司一起被视为”单一雇主“就ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节 而言。就每个其他计划而言，截至生效时间(包括当时计划年度的第一天至生效时间)的所有期间(包括当时的计划年度的第一天至生效时间)的所有供款、付款、保费、开支、报销或应计项目均已根据公认会计原则及本公司在其财务报表上过往的习惯和惯例及时支付或应计。

(D)公司没有也不会因任何交易(单独或与另一事件相关)而向任何人支付离职、遣散费、解雇或类似福利，无论是根据任何计划或其他方式，也不会(无论是单独或与另一事件相关)(I)加快付款或归属时间，(Ii)增加金额或导致资金 ，或(Iii)导致本公司或任何其他人士修订或终止任何雇员福利计划的权利受到任何限制或 限制，或(Iv)任何付款或福利的接受者 有权就该等付款或福利所欠的任何收入或其他税项收取“总付”付款。

(E)该等交易不得直接或间接导致本公司已支付或应付的任何款项被归类为“超额 降落伞付款“根据《守则》第280G条。

(F)任何计划均无提供，本公司亦无或合理预期有任何义务向任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问提供医疗或其他福利 ，但守则第4980B节及雇员退休保障局第I章第6部及相关规定可能规定的 除外(费用由该等现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问支付)。

(G)在本协议日期之前的六(6)年中，每个计划在所有实质性方面都符合其条款和所有适用法律的要求，包括但不限于ERISA和《守则》。本公司 已在所有实质性方面履行了其根据任何计划应履行的所有义务，在任何重大方面均未违反或违反任何计划，且不知道任何一方在任何实质性方面的任何违约或违规行为。并无任何行动 待决，或据本公司所知，有关任何计划(正常过程中的福利申索除外) 受到威胁 ，而据本公司所知，并不存在任何可合理预期会导致任何该等行动的事实或事件。

(H)根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划 均已收到美国国税局发出的决定函件(或可能依赖意见 函件)，表明该计划是如此合格的，而据本公司所知，自该决定作出之日起 并未发生任何会导致该决定函件变得不可靠的事情。

(I)据本公司所知，无人：(I)已就任何计划订立ERISA 及守则所界定的任何非豁免“禁止交易”；(Ii)违反有关任何计划的受托责任；或(Iii)在其他情况下， 不对任何计划的资产管理或投资而采取任何行动或遵守任何责任。

(J)构成受《守则》第409a节约束的非限定递延补偿计划的每个 计划均符合《守则》第409a节的规定，并一直按照《守则》第409a节和据此颁布的《国库条例》的规定进行管理和运作，且《守则》第409a(A)(1)(B)节规定的任何额外税项已由或可合理地预期任何此类计划的参与者 产生。

第4.11节劳工和就业事务。

(A)公司已在虚拟数据机房向母公司提供了一份真实、正确和完整的截至本公司日期的所有员工的名单，包括任何正在休假的员工，无论是授权的还是未经授权的，并在不具名的基础上为每个 这些个人列出了以下内容：(I)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Ii)聘用日期和服务开始日期(如果不同)；(3)当前年化基薪或(如果按小时支薪)小时工资率；以及(4)佣金、奖金或其他基于奖励的薪酬。截至本公告日期，本公司所有员工因在本公告日期或之前提供的服务而到期并应支付的薪酬，包括工资、佣金和奖金，均已全额支付 (或在公司财务报表中全额应计)。

(B)(I) 本公司没有任何重大行动悬而未决，或据本公司所知，其任何现任或前任员工对本公司构成威胁；(Ii)本公司不是，自2019年1月1日以来，本公司不是适用于本公司雇员的任何集体谈判协议或其他合同的当事方，也不受其约束或与其谈判，也不知道本公司没有任何工会组织任何此类员工的活动或程序；(Iii) 国家劳资关系委员会并无针对本公司的不公平劳工行为投诉待决；及(Iv)据本公司所知，本公司从未 从未、亦从未因本公司任何员工或与其有关的任何罢工、减速、停工、停工、协调 拒绝加班或其他类似的劳工中断或纠纷影响或威胁 。

(C)自2019年1月1日以来，公司在各方面实质性地遵守了与就业、就业做法、就业歧视、就业条款和条件、大规模裁员和工厂关闭(包括修订后的1988年《调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方法律)、移民、用餐和休息时间、薪酬平等、工人补偿、家庭和医疗休假以及职业安全和健康要求、工资支付、工作时间有关的所有适用法律。按照有关政府当局的要求进行集体谈判，不对因不遵守上述任何规定而拖欠工资、罚款或其他款项的任何实质性欠款承担责任。

第4.12节不动产；资产所有权。

(A)该公司不拥有，也从未拥有过任何不动产。

(B)公司披露明细表第4.12(B) 节列出了每一块租赁不动产的街道地址，并列出了本公司租赁、转租、许可或占用任何不动产所依据的每个租赁、转租、许可或占用协议的清单 (每个、a租赁)，并注明出租人或任何其他当事人的姓名或名称、与此相关的租赁日期以及对上述任何条款的每项实质性修订(统称为租赁文件“)。所有租赁文件的真实和完整副本已在虚拟数据机房中提供给家长。除本公司披露明细表第4.12(B)节另有规定外，(I)除本公司外，并无任何租约、转租、再许可、特许权或其他 合约授予本公司以外的任何人士使用或占用任何租赁不动产的权利，及(Ii)所有此等租约 完全有效，并根据其各自的条款有效及可强制执行，但须受补救条款的限制， 且根据任何此等租约，不存在任何现有违约或违约事件(或在发出通知或时间流逝的情况下，或 两者均构成违约)，或据本公司所知，该等租约的另一方，除非 个别或整体而言对本公司并无重大影响。本公司并无将租赁不动产的任何部分转租、再特许或以其他方式授予任何人士使用、占用或拥有的权利。

(C)除因下列原因而采取的任何行动外的其他 避难所就位”, “非必要员工根据任何政府当局的类似指示 ，并无任何合约或法律限制阻止或限制本公司将租赁的任何不动产用作其目前用途的能力，但个别或整体而言不会对本公司构成重大影响的除外。除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外，并无任何潜在缺陷或不利的身体状况影响租赁不动产及其改善。

(D)本公司对 本公司于业务中使用或持有的所有财产及资产，包括有形及无形、不动产、动产及混合财产，或如属租赁不动产及资产，拥有合法及有效的所有权，或在租赁不动产及资产的情况下，有效的租赁或分租赁权权益，以及免费及明确的所有留置权(准许留置权除外)，除非个别或整体对本公司并无重大影响。

第4.13节知识产权。

(A)《公司披露日程表》的‎4.13(A) 部分包含一份真实、正确和完整的清单，其中包括所有(I)构成 公司拥有的知识产权的注册知识产权，以及(Ii)使用任何公司许可的IP的所有重要合同(开放源码软件合同、现成软件合同、商业系统商业服务协议合同(软件以外的)合同除外)，以及(Z)授予该许可的合同附带的任何知识产权许可)。

(B)除公司披露日程表‎4.13(B)节规定的 外，公司拥有、拥有有效且可强制执行的 许可证，或以其他方式有足够的权利使用对其当前开展的业务至关重要的所有知识产权。 没有任何材料公司拥有的知识产权，或者据公司所知，任何材料公司许可的知识产权未被具有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行。

(C)除《公司披露日程表》‎4.13(C)节所述的 以外，公司独家拥有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益(就注册知识产权而言，本公司作为记录拥有人受益)，不受任何留置权(许可留置权除外)的影响。所有材料公司拥有的知识产权和公司许可的知识产权仍然有效，并且在公司所知的情况下是有效和可强制执行的。在过去十二(12)个月中，没有任何材料、公司拥有的知识产权或公司许可的知识产权的损失或到期 悬而未决或受到针对本公司的书面威胁。

(D)公司已采取并采取合理行动对其商业秘密和其他重要机密信息保密，包括要求所有有权访问这些信息的人员签署书面保密协议，除非 合理预期 会导致公司重大不利影响。据本公司所知，本公司并无披露任何商业秘密 ，以致或可能导致丧失该等信息的商业秘密权。

(E)除《公司披露时间表》‎4.13(E)节所述之外的其他 ，且除非 预期不会对公司产生重大不利影响，否则(I)在过去十二(12)个月内，没有任何人(A)对公司拥有的任何知识产权的有效性、使用、所有权、可执行性、范围、可专利性或可注册性或公司使用公司许可知识产权的任何材料的权利提出任何书面索赔或索赔。或(B)指控 任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何有效知识产权(包括任何其他人主动提出的许可任何知识产权的书面要求或书面要约)；(Ii)本公司目前的业务运作(包括使用本公司有意使用的未经修改的产品)并未侵犯、 挪用或侵犯他人的任何知识产权；及(Iii)据本公司所知，在过去十二(12)个月内，并无任何其他人 侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的任何知识产权，且本公司并无对任何其他人士提出或以书面威胁提出任何有关侵犯、挪用或侵犯本公司拥有的知识产权的诉讼、诉讼、法律程序或索赔。

(F)除公司披露时间表‎第4.13(F)节所述的其他 ，除非 不合理地预期会对公司造成重大不利影响，否则任何政府当局的资金、设施或人员均未被直接或间接用于开发或创造任何公司拥有的全部或部分知识产权。

(G)除公司披露日程表‎4.13(G)节规定的 以外，除非 不合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则所有贡献、开发或构思公司拥有知识产权的材料的人员都已与公司签署了有效且可强制执行的书面协议，根据该协议，该等人员将其在任何知识产权中创造、构思或以其他方式开发的所有权利、所有权和权益转让给公司 。她或其与本公司的关系，除非该等知识产权由本公司根据法律规定拥有。

(H)业务系统在所有实质性方面均足以满足本公司目前开展的业务的当前需求。公司维持商业上合理的灾难恢复、业务连续性和风险评估计划、程序和设施。据本公司所知，在过去十二(12)个月内，对本公司业务开展具有重要意义的任何业务系统均未出现任何故障，且未在所有重要方面进行补救或更换 。

(I)除 不会合理预期会导致对本公司承担责任的材料外，本公司目前及自2019年1月1日以来已 遵守(I)适用于本公司的所有数据隐私/安全法律，(Ii)分别在本公司网站上发布或本公司以其他方式公开的有关处理本公司拥有、保管或控制的个人信息的任何适用的书面隐私或其他政策，(Iii)本公司在合同上必须遵守的关于本公司拥有、保管或控制的个人信息的行业标准，以及(Iv)本公司在隐私或数据安全方面签订或以其他方式约束的所有合同(统称为数据安全 要求“)。本公司已实施商业上合理的数据安全保障措施，以保护构成本公司拥有的知识产权的业务系统以及本公司拥有、保管或控制的任何个人信息的安全和 完整性。该公司的员工和承包商在信息安全问题上接受商业上合理的培训。据本公司所知，构成本公司拥有的知识产权或产品组件的任何业务系统中没有禁用设备。 自2019年1月1日以来，本公司未 (I)据本公司所知，经历过任何数据安全违规行为、未经授权访问或使用构成本公司拥有的知识产权的任何业务系统，或未经授权获取、销毁、损坏、披露、丢失、损坏、更改或使用本公司拥有、保管或控制的任何个人信息；或(Ii)据公司所知，接受任何政府当局或任何客户的任何审计、诉讼或调查的 或收到任何书面通知，或收到任何关于收集、传播、存储或使用公司拥有的个人信息、 保管或控制、或违反任何适用的数据安全要求或隐私/数据安全法律的重大索赔或投诉。

(J) 公司不承担任何重大法律义务，包括基于本协议项下预期的交易，禁止 合并子公司或母公司在截止日期后以类似于公司在紧接截止日期之前接收、使用和以其他方式处理个人信息的方式接收、使用或以其他方式处理个人信息，或导致与数据安全要求和隐私/数据安全法律相关的重大责任 。

(K)至 在公司的任何产品中使用任何开源软件的范围内，公司遵守所有适用的 开源软件许可协议。

第4.14节税收。

(A)本公司：(I)本公司已及时按时提交本公司应提交的所有重要纳税申报单(考虑到提交时间的任何延长)，且所有该等提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的； (Ii)已支付该等已提交纳税申报单上显示为到期的所有税款以及截至本申请日期本公司应缴纳的任何其他重大税项；(Iii)就其提交的所有重要报税表而言，并未放弃与 有关税务的任何诉讼时效，或同意就评税或欠税事项延长任何期限(按惯例延长提交在正常业务过程中取得的报税表的截止日期 除外)；及。(Iv)并无任何重大欠缺、 评估、申索、审计、审查、调查、诉讼或其他有关税务的法律程序(每项，a)。纳税申索“) 对于纳税评估的诉讼时效仍然开放的纳税期间，除此后已解决的任何税务索赔外，尚待解决或以书面断言、建议或威胁。

(B)公司不是任何税收分享协议、税收赔偿协议、税收分配协议或类似合同的当事方，也不受其约束，也不承担任何义务，但主要目的与税收无关的协议或合同除外。普通商业协议”).

(C)在截止日期后结束的任何纳税期间(或部分期间)，公司不会因下列原因而被要求将任何重大收入项目计入应纳税所得额 ，或从其纳税所得额中排除任何重大扣除项目：(I)因在截止日期之前会计方法发生任何变化而根据《税法》第481(C)条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行调整；(Ii)结案协议“如《法典》第7121条所述(或任何相应的州、地方或非美国所得税法的类似规定)；或(Iii)在收盘前进行的分期付款销售或未平仓交易 处置。

(D)公司已扣缴并向有关政府当局支付因已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项而需预扣和支付的所有重大税款，并且据本公司所知，已在所有重大方面遵守与申报和预扣税款有关的所有适用法律。

(E)该公司不是提交综合、合并或单一所得税申报单的关联集团的成员。

(F)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何相应的州、地方或非美国所得税法的相应规定或类似规定)，作为受让人或继承人，或除普通商业协议外，公司不对任何人作为受让人或继承人或通过合同缴纳的税款承担任何实质性责任。

(G) 公司没有对材料的任何请求“结案协议“如《法典》第7121节所述(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)或任何政府当局的私人信函裁决。

(H)公司已向母公司提供了公司为截至2020年12月31日的纳税年度以及该纳税年度之前的四个纳税年度提交的美国联邦所得税申报单的完整、准确的副本。

(I)在适用诉讼时效仍未生效的任何年度内，本公司并未在声称或拟全部或部分受守则第355条或第361条管限的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销股票。

(J)本公司并无从事或订立“上市交易“在财政部条例 1.6011-4(B)(2)节所指的范围内。

(K)美国国税局或任何其他政府当局均未就尚未解决的任何重大税项、利息或罚款向本公司提出任何欠款或索偿要求。

(L)除准许留置权外，本公司任何资产均无任何税项留置权(许可留置权除外)。

(M) 公司未收到来自非美国政府机构的任何书面通知，说明其在组织国家/地区以外的国家/地区设有常设机构(在适用税收条约的含义内)或以其他方式在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点。

(N)本公司尚未收到本公司未提交纳税申报单的司法管辖区的政府当局提出的任何书面申索 ，说明本公司在该司法管辖区须缴税或可能缴税。

(O)就美国联邦所得税而言，本公司自成立以来一直被归类为公司。

(P) 公司在咨询其税务顾问后，并不知悉任何事实或情况，或已采取(或未能采取)同意采取或打算采取任何行动，而该等行动会合理地预期会阻止或阻碍合并有资格获得预期的 税务待遇。

第4.15节环境事项。(A)本公司没有实质性违反任何行为，自2017年1月1日以来，也没有实质性违反任何适用的环境法律；(B)据本公司所知，本公司目前或以前拥有、租赁或运营的物业(包括但不限于土壤、地表水和地下水)均未受到任何需要本公司根据适用的环境法进行报告、调查、补救、监测或其他应对行动的有害物质的污染，且本公司没有 排放该有害物质；(C)根据适用的环境法，公司在任何重大方面实际上或据称，或公司所知，不对任何非现场有害物质污染承担责任； (D)公司拥有适用环境法要求公司获得的所有材料许可证、许可证和其他授权(br})环境许可证“)，并且自2017年1月1日以来，本公司在所有 实质性方面一直遵守该等环境许可证；及(E)本公司并非任何悬而未决或据本公司所知的威胁行动的对象，本公司亦未收到任何书面通知，指称本公司有任何重大违反环境法律或根据环境法律承担重大责任的行为。

第4.16节材料合同。

(A)公司披露明细表‎第4.16(A)节 列出了一份真实、正确和完整的清单(如果是口头合同，则为此类口头合同的书面摘要)，自本协议之日起，公司作为当事方的下列合同，不包括客户提交的任何采购订单(公司披露明细表第4.16(A)节规定的合同，以及公司披露明细表第4.10(A)节所列的任何计划，作为 The“材料合同”):

(I)自2019年1月1日以来的任何12个月期间内，应向公司支付的所有 对价合计超过250,000美元的合同 ；

(Ii)要求在本协议日期后由本公司支付或向本公司支付超过250,000美元的每份 合同，其明示条款涉及(A)涉及提供与本公司的任何临床前开发活动有关的服务或产品的任何协议 或(B)任何联盟、合资企业、合作、开发或其他现行有效的协议，根据该协议，本公司继续有义务开发任何产品、技术或服务，或根据任何协议，本公司有持续义务开发将不会全部或部分拥有的任何知识产权，由本公司提供；

(Iii)与本公司作为缔约方的任何政府当局签订的所有 合同，但本公司允许的合同除外；

(Iv)证明借款金额超过250,000美元的所有合同，以及公司就公司的任何财产或资产授予任何人a或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，以及 为任何人的债务或其他义务提供担保的所有协议或文书；

(V)公司根据其具有持续义务或利益的所有合同，涉及(A)“里程碑”或其他类似的 或或有付款，包括在达到监管或商业里程碑时支付超过250,000美元，或(B)支付根据公司的任何收入或收入计算的特许权使用费或其他金额，在每种情况下，公司不能在不罚款的情况下终止，或在没有实质性付款或罚款的情况下不超过六十(60)天的通知；

(Vi)本公司与任何第三方之间建立伙伴关系、合资企业、战略联盟或其他合作或类似安排的所有合同(包括与产品有关的合同)；

(Vii)与收购或处置任何业务或资产有关的任何 合同(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式) 根据该合同，本公司或其任何关联公司有义务或将有义务赚到钱，“{br]或有购买价或类似的或有付款义务；

(Viii)限制或意在限制公司在任何业务线、与任何个人或实体、在任何地理或治疗领域或在任何时间段内竞争的能力的所有 合同，但惯例保密条款除外；

(Ix)导致任何个人或实体持有与公司重大相关或对各自业务有重大影响的公司授权书的所有 合同；

(X)所有租约以及个人财产的所有租约或总租约，合理地可能在12个月期间内每年支付250,000美元或以上；

(Xi)涉及使用本公司或向本公司授予对本公司业务至关重要的任何经公司许可的知识产权的所有 合同(不包括(W)开放源码软件合同、(X)现成软件合同、(Y)商业系统(软件除外)的商业服务协议的合同，以及(Z)授予该许可的合同附带的任何知识产权许可)；

(Xii)本公司向本公司拥有的知识产权许可或授予权利的所有 合同，但以下情况除外：(A)以在虚拟数据室提供的此类协议的形式签订的合作协议，或(B)在正常业务过程中向客户授予与公司产品或公司软件目标代码版本的产品或最终用户有关的许可协议，或在正常业务过程中仅为使该等供应商或服务提供商能够为公司提供服务的目的而向 供应商或服务提供商授予的许可协议；

(Xiii)本公司同意从供应商、供应商或其他人购买货物或服务的所有合同 或“最惠国供应商“以任何产品或地理区域为基础或以其他方式确立任何独家销售或分销义务 ；

(Xiv)为公司的利益开发公司自有知识产权的所有合同，除雇用外，对公司都是重要的， 以这种协议的形式在虚拟数据室中签订的咨询和合作协议，没有实质性的修改 ；

(Xv)根据本公司或代表本公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家有权获得与交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金的所有 合同，或具有仍然有效的费用尾部的所有合同；

(Xvi)根据适用的美国证券交易委员会要求须随《登记声明》提交的所有 合同，或根据证券法 下S-K规则第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项要求本公司作为S-1表格证物提交的所有合同，犹如本公司是注册人一样。

(B)除非 对于本公司而言不是，也不会合理地预期为重要的：(I)每一份重要的 合同是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，合同的其他各方，以及 本公司没有实质性违反或违反任何重大合同，也没有任何重大合同 被另一方取消；(Ii)据本公司所知，在任何重大合约项下，并无任何其他各方重大违约或违反或 重大违约；及(Iii)本公司并无收到任何书面或据本公司所知就任何该等重大合约项下重大违约提出的口头申索 。公司已在虚拟数据机房中向母公司提供或提供所有重要合同的所有方面的真实完整副本，包括实质上的修订。

第4.17节保险。

(A) 公司已在虚拟数据机房向母公司提供了本公司作为被保险人的每一份重要保险单， 截至本协议日期(I)保险人、被保险人和每个被保险人的名称，(Ii)保险单编号，(Iii)保险期限、保险范围和金额，以及(Iv)最近收取的保险费。

(B)除预期不会对公司造成重大不利影响的保险单外，对每份该等保险单均适用：(I)保险单 合法、有效、具约束力，并可根据其条款强制执行(受补救措施的例外情况所限)，且除 在正常情况下已到期的保险单外，其全部效力及作用；(Ii)本公司并无重大违约或失责(包括有关支付保费或发出通知的任何该等违约或失责)，且并无发生 因发出通知或时间流逝而构成该等重大违约或失责，或根据 保单准许终止或修改的事件；及(Iii)据本公司所知，本保单并无任何保险人被宣布无力偿债或被置于接管、托管或清盘状态。

第4.18节董事会批准；需 投票。公司董事会在正式召开并举行的会议上以一致表决方式正式通过的决议，随后未以任何方式撤销或修改，或经一致书面同意，已正式(A)确定本协议和合并对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益。(B)批准本协议及合并，并宣布其合宜；及(C)建议本公司股东批准及采纳本协议及批准合并，并指示将本协议及交易(包括合并)提交本公司的 股东考虑。所需的批准(“公司股东批准“)是采用本协议和批准交易所必需的公司任何类别或系列股本或其他证券的持有人的唯一投票权。 书面同意如果签署和交付，将有资格作为公司股东批准，而不需要公司任何类别或系列股本的任何持有人的额外批准或投票。

第4.19节某些商业惯例。

(A)自2019年1月1日以来，本公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知的代理人，在代表本公司行事时：(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出；(Ii)非法向外国或国内政府官员或员工或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反任何适用的反腐败法的任何规定；或(3)在第(1)款和第(2)款未涵盖的范围内支付任何刑事贿赂性质的款项。

(B)自2019年1月1日以来，本公司或其任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，代理人(I) 均不是或曾经是受制裁人士；(Ii)在代表本公司行事时，与任何受制裁人士或为其利益进行业务往来，或以其他方式违反适用的制裁；或(Iii)代表本公司行事时违反任何进出口法律。

(C)自2019年1月1日以来，本公司并无就本公司或其任何高级人员、董事、雇员或代理人明显或怀疑违反任何反贪污法、制裁或进出口法律的任何重大内部调查、外部调查、有待进行的审计、行动或法律程序，或向政府当局作出的任何自愿或非自愿披露， 没有进行任何重大内部调查、外部调查。

第4.20节有利害关系的交易方交易。除雇佣关系以及在正常业务过程中支付补偿、福利及费用报销及垫款外，据本公司所知，董事、本公司高级职员或其他关联公司并无直接或间接拥有或曾经 拥有或曾经 拥有：(A)在任何提供或出售、或提议提供或出售本公司提供或出售的服务或产品的人中拥有经济利益；(B)在从本公司购买或出售或向本公司提供任何商品或服务的任何人士中拥有经济利益；(C)在公司披露明细表‎4.16(A) 节中披露的任何合同中的实益权益；或(D)与公司签订的任何合同，除惯例的赔偿安排外；但条件是， 上市公司的已发行有表决权股票的所有权不超过5%(5%)， 就本‎4.20节而言，不应被视为“对任何人的经济利益”。自2019年1月1日以来，本公司并未 (I)向本公司任何董事或主管人员(或其同等人员)或为其作出个人贷款的 形式的信贷延伸或维持、安排或续展信贷延伸，或(Ii)对任何此等信贷延伸或维持的任何条款作出重大修改 。

第4.21节《交易所法案》。本公司目前(以前也不受)《交易所法案》第12节的要求。

第4.22节经纪人。 除公司披露明细表‎第4.22节所述外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权 获得与基于本公司或代表本公司作出的安排的交易有关的任何经纪佣金、发现人佣金或其他费用或佣金。

第4.23节陈述和保证的排他性。除本条款‎IV(经公司披露时间表修改)或公司高级管理人员证书另有明确规定外，公司特此明确拒绝并否认任何其他关于公司、其附属公司的任何明示或默示的陈述或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何事项有关的任何事项，包括它们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于向母公司提供的任何其他信息的准确性或完整性。其关联公司 或其由公司或代表公司的任何代表，以及任何此类陈述或担保均明确拒绝。在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经公司 披露时间表修改)或公司高级管理人员证书中明确规定外，公司或代表公司的任何其他人 均未就向母公司、其附属公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或默示的陈述或担保。本公司的未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性 )，不论是否包括在向母公司、其联属公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何管理层陈述或任何其他资料中，而任何该等陈述或保证均明确拒绝。

第 条母公司和合并子公司的陈述和担保

除母公司向公司提交的与本协议相关的母公司披露明细表(“家长披露时间表“) 以及在母公司美国证券交易委员会报告中(如果此类披露的限定性质从此类母公司美国证券交易委员会报告的内容中显而易见，但不包括”前瞻性声明“、”风险因素“和其中任何其他 披露中提及的具有预测性或警告性或与前瞻性声明相关的披露)，并且在本协议日期前至少一(1)个工作日提交并公开提供，母公司特此向公司作出如下声明和保证：

第5.01节公司 组织。

(A)母公司及合并子公司的每一家 均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所需的公司或有限责任权力及权力，以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务，除非 未能拥有该等权力、授权及政府批准不会导致母公司的重大不利影响。

(B)合并 子公司是母公司的唯一子公司。除合并子公司外，母公司并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合营企业、商业协会或其他人士的任何股权或类似权益，或可转换为或可交换或可行使的任何股权或类似权益。

第5.02节管理 文档。到目前为止，母公司和合并子公司都向公司提供了完整和正确的母公司组织文件和合并子组织文件的副本。上级组织文件和合并子组织文件 全面生效。母公司和合并子公司均未分别违反上级组织文件或合并子组织文件的任何规定。

第5.03节大写。

(A)母公司的法定股本包括(I)100,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元(“母公司 普通股“)，及(Ii)1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001元(”母公司 优先股“)。截至本协议日期，(I)已发行和发行母公司普通股24,168,750股， 所有股票均为有效发行、缴足股款和不可评估且不受任何优先购买权的限制，(Ii)母公司国库中未持有任何母公司普通股，(Iii)已发行和发行7,347,500股私募认股权证(如招股说明书所述)， 每股母公司普通股可按11.50美元的行使价行使，(Iv)569,250份代表认股权证(如招股书所述)已发行及发行，每股可按1股母公司普通股行使，行使价为12.00美元；。(V)9,487,500股母公司认股权证已发行及已发行，而9,487,500股母公司普通股可就母公司公共认股权证(第(Iii)、(Iv)及(V)条所述认股权证)发行。“家长认股权证“)， 和18,975,000股母公司权利已发行，并就母公司权利发行1,897,500股母公司普通股 。截至本协议日期，尚无已发行和已发行的母公司优先股。

(B)截至本协议日期，合并子公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值$0.0001 (“合并子普通股“)。合并附属公司普通股的所有流通股均已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受优先购买权的限制，并由母公司免费持有，且除适用证券法及合并附属公司文件所订的转让限制外，并无任何留置权。

(C)所有母公司单位及母公司普通股、母公司权利及母公司认股权证的所有流通股均已根据所有适用证券法及其他适用法律发行及授予 ，且除适用证券法及母公司组织文件的转让限制外，并无任何留置权。

(D)母公司根据本协议提交的每股合并代价 应及时有效地发行、全额支付及不可评估，且除适用证券法及母公司组织文件所规定的转让限制 外，每股该等股份或其他证券的发行将不受优先购买权及所有留置权的限制。每股合并对价将在符合所有适用证券法和其他适用法律且不违反任何其他人在其中的权利或与之相关的 的情况下发行。

(E)除 根据非赎回协议及本协议发行或根据本协议发行的证券、母单位、母公司权利及母公司认股权证外，(I)母公司并无发行任何期权、认购权证、优先认购权、催缴、可转换证券或其他权利、 与母公司已发行或未发行的股本有关的任何性质的协议、安排或承诺 发行或出售母公司或母公司的任何股本股份或其中的其他股权，母公司及(Ii)母公司或母公司的任何附属公司均无参与或以其他方式约束母公司或母公司的任何附属公司，且母公司或母公司的任何附属公司均未授予任何股权增值权、参与、 影子股权或类似权利。所有按上述规定发行的母公司普通股，在按照发行文书中规定的条款和条件发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税。 除本协议(包括注册权协议、非赎回协议和保荐人支持协议)和母公司组织文件外，(X)母公司不是任何有投票权信托、投票权协议、委托书、 与母公司普通股或母公司或其任何子公司的任何股权或其他证券的投票或转让有关的股东协议或其他协议，以及(Y)根据证券法，母公司对其任何证券不承担任何义务。除母公司组织文件、赎回权、母公司权利和母公司认股权证外，母公司不存在未履行的回购合同义务, 赎回或以其他方式收购母公司的任何股份 普通股。母公司没有未履行的合同义务对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

第5.04节与本协议相关的授权。母公司及合并子公司均拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及彼等所属的每项附属协议，履行其在本协议及附属协议项下的义务及完成交易，每项交易均须取得母公司股东的批准。母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，以及母公司和合并子公司各自完成交易，其所属的每个附属 协议将得到适用的所有必要的公司或有限责任公司诉讼的正式和有效授权，母公司或合并子公司不需要进行其他公司或有限责任公司程序来授权 本协议及其所属的每个附属协议，或完成与合并有关的交易((A)除外)。(I)母公司股东批准及母公司作为合并附属公司的唯一股东于正式召开的合并附属公司唯一股东大会上或以书面同意方式批准，及(Ii)按DGCL或CCC的要求将适当的合并文件存档及记录，及(B)就根据本协议发行母公司普通股及修订及重述母公司注册证书而言，母公司股东批准)。本协议已由母公司和合并子公司正式有效地 签署和交付，并假设得到公司的适当授权、执行和交付，根据其条款，母公司和合并子公司构成了可对母公司或合并子公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但 须受补救例外条款的约束。

第5.05节无冲突； 要求提交文件和同意。

(A)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行本协议不会：(I)与母公司组织文件或合并子组织文件冲突或冲突；(Ii)假设已获得‎5.05(B)节所述的所有同意、批准、授权、等待期到期或终止以及其他行动，并已提交‎5.05(B)节所述的所有文件和义务，与适用于母公司或合并子公司的任何法律冲突或违反适用于母公司或合并子公司的任何法律，或其任何财产或资产受到约束或影响，或(Iii)导致违反或构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何票据、债券、抵押、契约、合同、 协议、租赁许可、许可、特许经营或母公司或合并子公司各自为其中一方的其他文书或义务，或母公司或合并子公司各自或其任何财产或资产受到约束或影响的 ，但就第(Ii)和(Iii)款而言，对于不会或合理地预期不会对母公司产生重大不利影响的任何此类冲突、违规、违规、违约或其他事件，除外。

(B)母公司和合并子公司各自签署和交付本协议，母公司和合并子公司各自履行本协议不需要任何政府机构的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府机构提交或通知，或终止任何等待期，除非(I)适用于《交易法》、《证券法》、《蓝天法律》和《州收购法》、《高铁公司法》的合并前通知要求，及(Ii)未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，并不会个别或整体阻止或重大延迟完成任何交易，或以其他方式阻止母公司或合并附属公司履行其在本协议项下的重大义务。

第5.06节合规。 母公司和合并子公司都没有或已经违反、违反或违反(A)适用于母公司或合并子公司的任何法律，母公司或合并子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或(B)母公司或合并子公司为当事一方或受母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的任何财产或资产约束的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务，但在每种情况下，对于任何此类冲突、违约、违规或违规行为，不会或合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。母公司和合并子公司均拥有母公司和合并子公司拥有、租赁和运营其财产或经营其当前业务所需的所有重要特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、 证书、任何政府当局的批准和命令。本第5.06节不适用于税务事项。

第5.07节美国证券交易委员会备案文件； 财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(A)母公司 已将所有表格、报告、附表、报表和其他文件，包括任何证物，提交给证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，“美国证券交易委员会)及其任何修订、重述或补充(统称为母公司美国证券交易委员会报道“)。到目前为止，母公司已向公司提供了母公司尚未向美国证券交易委员会提交的对母公司之前已向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实、正确的副本 。截至其各自的提交日期，或如经修订， 截至该项修订提交之日，母美国证券交易委员会报告(I)在所有实质性方面均符合证券法、交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案以及根据其颁布的规则和条例的适用要求 萨班斯-奥克斯利法案“)，以及(Ii)在提交时，或(Ii)在提交时，或(Ii)在该等修订的日期，并未包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述的或为使其内所作的陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的重大事实。董事的每位高管和母公司 已及时向美国证券交易委员会提交了《交易法》第16(A)节要求的与母公司有关的所有文件。

(B)《美国证券交易委员会》母公司报告(如经修订，经修订)所载的每份财务报表(在每种情况下，包括任何附注) 均按照公认会计原则(在一致的基础上适用)以及S-X条例和S-K条例(视情况而定)在所示期间内 编制(除附注中可能指明的，或如属未经审计的财务报表，则按美国证券交易委员会10-Q表格所允许的 )，且每份在所有重要方面公平地列报财务状况、经营成果、 母公司股东权益及现金流量于有关日期及报告所示期间的变动(如属未经审核的报表，则须受正常及经常性的年终调整影响，而该等调整并未、亦不会合理地预期 个别或整体将属重大)。母公司没有未在母公司美国证券交易委员会报告中披露的表外安排 。GAAP不要求母公司合并财务报表中包括母公司财务报表以外的其他财务报表 。

(C)除在母公司美国证券交易委员会报告所载范围内所载的 外，母公司及合并子公司概无任何性质(不论是应计、绝对、或有)的负债或义务，须在根据公认会计准则编制的资产负债表中反映，但母公司及合并子公司在正常业务过程中产生的负债及责任除外。

(D)母公司 在所有重要方面均遵守纳斯达克资本市场适用的上市和公司治理规则和法规。

(E)母公司 已建立并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15条规则所界定)。此类披露控制和程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中规定的时间内，记录、处理、汇总和报告与母公司有关的重大信息以及母公司根据交易法提交或提供的报告和其他文件中要求母公司披露的其他重大信息。所有此类重大信息均已积累，并酌情传达给母公司的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302和第906条进行必要的认证。 除母公司美国证券交易委员会报告中披露的情况外，此类披露控制和程序有效地及时提醒母公司的 首席执行官和首席财务官，根据交易所法案的规定，必须包括在母公司定期报告中的重大信息。

(F)母公司维持财务报告的内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序：(I)母公司保存的记录在所有重要方面都准确而公平地反映其交易和资产处置；(Ii)交易被记录为允许 按照公认会计准则编制财务报表所必需的；(Iii)仅根据管理层和董事会的授权进行收支；及(Iv)关于防止或及时发现未经授权的收购， 使用或处置可能对其财务报表产生重大影响的资产。母公司已向公司提交母公司任何代表向母公司的独立审计师提交的任何披露的真实而完整的副本(或其摘要)，这些披露涉及内部控制中的任何重大弱点，以及内部控制设计或操作中的任何重大缺陷，将对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响。母公司不知道 涉及管理层或其他员工或顾问的任何欺诈或举报人指控，无论是实质性的还是涉及在母公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的 。除母公司披露附表 5.07(F)所述外，自2021年4月19日以来，母公司对财务报告的内部控制没有实质性变化。

(G)母公司并无向任何行政人员(定义见交易所 法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展，且母公司并未采取萨班斯-奥克斯利法第402条禁止的任何行动。

(H)除母公司美国证券交易委员会报告中披露的 外，母公司(包括其任何员工)和母公司的独立审计师均未发现或知悉(I)母公司利用的内部会计控制制度存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及母公司管理层或参与编制财务报表或母公司使用的内部会计控制的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)，或(Iii)关于 任何前述事项的任何索赔或指控。

(I)截至本文日期 ，美国证券交易委员会没有就母公司美国证券交易委员会的报告发表任何未处理的美国证券交易委员会评论。据母公司所知， 截至本报告之日或之前提交的任何母公司美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第5.08节未发生某些变更或事件。自2021年12月31日以来，除本协议明确规定外，(A)母公司已在正常过程中以符合过去惯例的方式在所有实质性方面开展业务，但因下列原因而采取的任何行动除外：避难所就位”, “非必要员工“或任何政府当局的类似指示，(B)未发生任何母公司实质性不利影响，以及(C)母公司未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取任何行动，将构成对‎第6.02(B)节所述任何公约的实质性违反。

第5.09节缺席诉讼。在任何政府当局面前，没有针对母公司或母公司的任何财产或资产的悬而未决的或据母公司所知受到威胁的行动。 母公司或母公司的任何物质财产或资产不受任何政府当局的任何持续命令、 同意法令、和解协议或其他类似的书面协议的约束，或受任何政府当局的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的持续命令、令状、判决、禁令、裁决或裁决的约束。 本第5.09节不适用于税务事项。

第5.10节董事会批准； 需要投票。

(A)母公司董事会在正式召开并召开的会议上，通过母公司董事会成员一致表决通过的决议，正式确定(I)本协议和交易对母公司及其股东是公平的，符合母公司及其股东的最佳利益，(Ii)批准本协议和交易并宣布其可取性，(br}(Iii)建议母公司的股东批准和采纳本协议和合并，并指示本协议和合并，提交母公司股东在母公司股东大会上审议。

(B)批准交易所需的母公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权是母公司普通股的大多数流通股持有人的赞成票。

(C)合并附属公司董事会以一致书面同意方式正式通过且其后并未以任何方式撤销或修改的决议，已各自正式(br}确定本协议及合并对合并附属公司及其唯一股东公平及符合其最佳利益， (Ii)批准本协议及合并并宣布其可取性，及(Iii)建议合并附属公司的唯一股东批准及采纳本协议及批准合并及批准合并，并指示本协议及交易提交合并附属公司的唯一股东考虑。

(D)批准本协议、合并及本协议拟进行的其他交易所需的合并附属公司任何类别或系列股本持有人的唯一投票权为合并附属公司普通股大部分流通股持有人的赞成票 。

第5.11节前无合并子公司的操作。除本协议预期外，合并子公司仅为从事交易而成立，并无从事任何 业务活动或进行任何业务或产生任何义务或责任。

第5.12节经纪商。 除母公司披露明细表‎第5.12节所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家无权 根据母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司作出的安排，获得与交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

第5.13节母公司信托基金。截至本协议签订之日，母公司在母公司为其公众股东的利益而设立的信托基金中持有不少于191,647,500美元。信托基金“)保存在信托帐户中(”信任 帐户“)。根据1940年修订的《投资公司法》颁布的第2a-7条规则，此类信托账户的资金投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金，并由大陆股票转让和信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)以信托形式持有。受托人“)根据母公司与受托人于2021年12月20日签订的投资管理信托协议(”信托协议“)。除‎第5.13节所述外，本信托协议未经修订或修改，其效力及效力完全有效，并可根据其 条款强制执行，但须受补救措施的例外规定所限。母公司已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，而根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而会构成母公司或(据母公司所知)受托人违反或失责的任何事件。没有单独的 合同、协议、附函或其他谅解(无论是书面的还是不成文的，明示的或暗示的)：(I)母公司与受托人之间的关系，这会导致母公司美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重要方面都不准确； 或(Ii)据母公司所知，这将使任何人(根据母公司组织文件选择赎回其母公司普通股股份的母公司股东除外)有权获得信托账户中任何部分的收益。 在关闭之前，信托账户中持有的任何资金均未释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据 母公司组织文件的规定行使赎回权时。截至本协议日期，没有任何针对信托账户的诉讼悬而未决，或据家长所知，没有任何书面威胁 。自本协议之日起，假设本公司在本协议中的陈述和担保的准确性，以及本公司遵守本协议项下义务的情况, 母公司没有理由相信信托账户中的资金使用 的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在生效时间 将无法提供给母公司。

第5.14节员工。 除母公司美国证券交易委员会报告中所述的任何人员以及正常业务过程中的顾问和顾问外，母公司、 和合并子公司从未雇用过任何员工或聘用过任何承包商。除《母公司披露时间表》‎第5.14节所述，以及报销母公司高级职员和董事因代表母公司开展活动而产生的任何自付费用以外，母公司对任何高级职员或董事均无未履行的重大责任。母公司和合并子公司在任何员工福利计划下从来没有、目前也没有维护、赞助、贡献或承担任何直接或实质性的责任。

第5.15节税收。

(A)母公司(br}和合并子公司(I)已及时提交截至本申请日期的所有重要纳税申报单(考虑到提交时间的任何延长)，并且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的； (Ii)已支付该等已提交纳税申报单上显示为到期的所有税款，以及截至本申请日期他们应缴纳的任何其他重大税款，以避免因迟交而受到处罚或收取费用；(Iii)就其提交的所有重要纳税申报单而言， 并无放弃任何税务诉讼时效或同意就评税或欠款作出任何延展 (按惯例延长提交在正常业务过程中取得的纳税申报单的截止日期除外)；及 (Iv)在评税诉讼时效 尚待解决的税期内，并无任何未决或断言、建议或以书面威胁的税务申索，但已获解决的任何税务申索除外。

(B)母公司或合并附属公司均不是任何分税协议、税务赔偿协议、分税协议或类似合约或安排(在每种情况下，普通商业协议除外)的订约方，亦不受其约束或根据任何分税制协议、税务弥偿协议、分税制协议或类似合约或安排承担责任。

(C)母公司和合并子公司都不需要在截止日期后结束的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大收入项目，原因如下：(I)由于在截止日期之前会计方法的任何变化，根据《守则》第481(C)条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)结案协议“如《税法》第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述；或(Iii)在收盘前进行的分期付款 出售或未结交易处置。

(D)母公司 和合并子公司已扣缴并向适当的政府当局支付了与任何现任或前任员工、独立承包商、债权人、股东或其他 第三方支付或欠付的款项相关的所有扣缴和支付的重要税款，据母公司所知，它们在所有重大方面都遵守了与申报和扣缴税款有关的所有适用法律。

(E)母公司或合并子公司的 均不是提交综合、合并或单一所得税申报单的关联集团的成员。

(F)母公司或合并子公司的 均不承担任何人(母公司和合并子公司除外)根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、当地或非美国所得税法的任何相应或类似规定)作为受让人或继承人、 或(根据普通商业协议除外)通过合同缴纳的任何税款的重大责任。

(G)母公司和合并子公司均无任何未完成的材料申请“结案协议“如法典第7121 节所述(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)或任何政府当局的私人信函裁决。

(H)母公司及合并子公司的 概无于适用诉讼时效保持开放的任何年度内，在声称或拟受守则第355或361条所管限的交易中分销另一人的股票，或由另一人分销其股票。

(I)母公司及合并子公司均无从事或订立“上市交易“在《财政部条例》第1.6011-4(B)(2)节的含义内。

(J)美国国税局或任何其他政府当局均未以书面形式向母公司或合并子公司提出任何未足额支付或解决的任何重大欠款或索赔 相关税项或利息或罚款。

(K)母公司或合并子公司的任何资产均不享有任何税项留置权(准许留置权除外)。

(L)母公司和合并子公司的 都不是“美国房地产控股公司“在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，符合守则第897(C)(2)条的涵义。

(M)母公司和合并子公司的任何 均未收到非美国政府机构的任何书面通知，说明其在组织所在国家/地区以外的国家/地区设有常设机构 (适用税收条约的含义)或在其他国家/地区设有办事处或固定营业地点 。

(N)在母公司或合并子公司未提交纳税申报单说明母公司或合并子公司在该司法管辖区纳税或可能纳税的司法管辖区内，母公司和合并子公司的任何 均未收到政府当局的任何书面索赔。

(O)就美国联邦所得税而言，(I)母公司自成立以来一直被归类为公司，以及(Ii)合并子公司自成立以来一直被归类为公司。

(P)合并 子公司是母公司全资拥有，自各自成立以来一直如此。

(Q) 母公司和合并子公司在咨询其税务顾问后，均不知道任何事实或情况，或已采取(或未能采取)、 同意采取或打算采取任何行动，以合理预期阻止或阻碍合并有资格获得预期的税务待遇。

第5.16节注册和上市。母公司普通股的已发行和已发行股票根据《交易所法》第12(B)节进行登记，并在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NVAC”。已发行和未发行的母公司认股权证 作为母单位的一部分(“母公司公开认股权证“)根据交易法第12(B)节 注册，并在纳斯达克资本市场上市交易，代码为”NVACW“。作为母单位一部分的已发行和未偿还的母公司权利根据交易法第12(B)节进行登记，并 在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“NVACR”。截至本协议日期，纳斯达克资本市场或美国证券交易委员会未对母公司采取任何 意图注销母公司普通股或母公司认股权证或终止母公司在纳斯达克资本市场上市的 待决或(据母公司所知)书面威胁行动。母公司或其任何附属公司均未采取任何行动，试图根据《交易法》终止母公司普通股或母公司公共认股权证的股票登记。

第5.17节母公司和合并子公司的调查和信赖。母公司及合并子公司均为一名老练的买家，并已就本公司及交易作出自己的 独立调查、审核及分析，而调查、审核及分析是由母公司及合并子公司连同他们为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)进行的。母公司 和合并子公司及其代表已被允许完全和完全地访问公司的代表、物业、办公室、工厂和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查公司和交易时要求的其他信息。母公司和合并子公司均不依赖公司或其任何代表作出的任何口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或担保，但条款‎IV (经公司披露时间表修改)或公司高级管理人员证书中明确规定的除外。本公司及其任何股东、联属公司或代表均不对母公司、合并附属公司或其各自的股东、附属公司或代表承担任何责任 由于使用向母公司、合并附属公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料， 口头或书面形式、任何保密信息备忘录、“数据室”、管理层陈述、尽职调查、讨论或任何其他形式，以期待交易。本公司或其任何股东、关联公司或代表 均不直接或间接对涉及本公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。

第六条合并前的业务处理

第6.01节公司在合并前开展业务。

(A)公司同意，自本协议生效之日起至本协议生效之日或较早终止之日(“过渡期 期间“)，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露日程表‎第6.01节规定的 ，以及(3)适用法律要求的(包括任何政府当局可能要求或强制的)，除非母公司另行书面同意(同意不得无理附加条件、拒绝或延迟)：

(I)公司应在正常业务过程中开展业务；以及

(Ii)本公司应尽其商业上合理的努力，维持本公司业务组织的基本完整，使本公司现任高级职员及主要员工的服务得以继续，并维持本公司目前与客户、供应商及与本公司有重大业务关系的其他人士的关系。

(B)采用放大而非限制的方式，除非(1)本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定，(2)公司披露时间表‎第6.01节规定，以及(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强迫的)，公司在过渡期间不得在未经母公司事先书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或推迟)的情况下，直接或间接进行下列任何行为：

(1)修订或以其他方式更改其公司注册证书或章程(与任何允许的融资有关的除外)；

(Ii)发行、出售或授予，或授权发行、出售或授予，或以其他方式修订本公司任何类别股本的任何股份的任何条款，或任何认股权、认股权证、限制性股票单位、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该等股本的任何股份或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)，但与以下事项有关的除外：(1)根据公司章程将公司优先股转换为公司普通股； 包括与公司优先转换有关的，(2)在正常业务过程中行使、结算或授予任何公司奖励，(3)根据第‎6.01(B)(Ii)公司的披露明细表或(4)任何允许的融资；

(Iii)转让、出售或以其他方式直接或间接处置本公司的任何有形资产，而不是在正常业务过程中 (与任何获准融资有关的除外)；

(4)收购 (包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何分支机构的任何股权或其他权益，或与任何其他实体订立合资企业、合伙企业、商业协会或其他类似安排；

(V)对其任何股本进行重新分类、合并、拆分和细分，其方式将会或合理地预期会对本协议所考虑的交易造成重大延迟或不利影响。

(Vi)因借入款项而招致任何债务，或发行任何债务证券，或承担、担保、背书或以其他方式承担任何人的义务，或作出任何贷款或垫款，或授予任何留置权(准许留置权除外)、其任何资产或其任何股本股份或任何期权、认股权证、限制性股份单位、可转换证券或任何其他权利，以取得该等股本的任何股份，或任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)，在每种情况下，除(1)债务总额不超过250,000美元或(2)与允许融资相关发行的可转换票据将根据其条款在紧接交易结束前自动转换为公司普通股 外；

(Vii)实质性修订或更改公司的任何会计政策或程序，但在正常业务过程中的合理和惯常修订除外，或按GAAP变更或其他方式的要求，以将或将合理地预期会对本协议所考虑的交易造成重大延迟或不利影响的方式；

(Viii)采取任何行动或在知情的情况下不采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地阻止或阻碍该合并有资格获得预期的税务待遇；

(Ix)(X) 许可、再许可、放弃、承诺不主张、质押、出售、转让、转让或以其他方式处置、剥离或剥离公司拥有的任何知识产权项目，但在正常业务过程中授予的非独家许可除外，(Y)放弃、放弃、允许 失效或被放弃、无效、奉献给公众或放弃，或以其他方式变得无法强制执行公司拥有的所有材料知识产权，或(Z)披露或以其他方式向任何不遵守对此类商业秘密保密的书面协议的人披露或以其他方式向任何人提供公司拥有的知识产权包括的任何重大商业秘密；或

(X)签订任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，履行上述任何一项。

如果获得母公司同意可能会合理地违反适用法律，则本条款中的任何规定均不要求本公司获得母公司的同意才能进行上述任何操作，且本节‎6.01所载的任何内容不得直接或间接赋予母公司在截止日期前控制或指导本公司的正常业务运作的权利。在过渡期内，母公司及本公司均应 根据本协议的条款及条件，对其各自的业务进行全面控制及监督。

第6.02节在合并前按母公司和合并子公司开展业务。

(A)除本协议或任何附属协议的任何其他条款明确规定的(包括根据非赎回协议的条款订立和履行)，以及母公司披露时间表‎第6.02节所述和适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强迫的)外，母公司同意在过渡期内，除非公司另有书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，母公司和合并子公司的业务应在正常业务过程中以与过去惯例一致的方式进行。

(B)除本协议或任何附属协议的任何其他条款(包括根据非赎回协议的条款订立及履行)、或与任何非赎回协议的条款和条件有关的条款和条件(如母公司披露时间表‎6.02节所述)或适用法律所要求的(包括任何政府当局可能要求或强制的)外， 以放大而非限制的方式，母公司或附属公司在过渡期内不得直接或间接：在未经公司事先书面同意的情况下进行下列任何行为， 不得无理拒绝、拖延或附加条件同意：

(I)修改或以其他方式更改上级组织文件或合并子组织文件，或组成母公司除合并子公司以外的任何子公司；

(2)宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分派，以现金、股票、财产或其他方式支付，但根据上级组织文件要求从信托基金赎回的除外；

(Iii)直接或间接对母公司普通股、母公司权利或母公司认股权证进行重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或购买或以其他方式收购任何母公司普通股、母公司权证或母公司认股权证，但根据母公司组织文件要求从信托基金赎回的除外；

(Iv)发行、 出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担任何类别的股本或母公司或合并子公司的其他证券，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购该等股本的任何股份，或母公司或合并子公司的任何其他所有权权益(包括但不限于任何影子权益)、 ；

(V)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或与任何其他人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；

(Vi)为借入的款项招致任何债务或担保另一人或多名人士的任何该等债务，发行或出售任何债务证券或认购权、认股权证、催缴股款或其他权利以收购母公司的任何债务证券(视何者适用而定)，订立任何“保持良好” 或其他协议以维持任何财务报表条件或订立任何具有上述 任何经济效果的安排，但在每种情况下，在正常业务过程中除外；

(Vii)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出 任何变更，但经其独立会计师同意后，同时修订《公认会计原则》或《准据法》的规定除外；

(Viii)作出、 更改或撤销任何物料税选择、修订任何所得税或其他物料税报税表、清偿或妥协任何物料税责任、采纳或更改有关物料税的任何会计方法、同意延长或豁免适用于任何物料税申索或评税的诉讼时效 、签署任何材料结案协议“ 如法典第7121条(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所述，或 就物质税达成任何税收分享或类似协议(普通商业协议除外)；

(Ix)清算、解散、重组或以其他方式结束母公司或合并子公司的业务和运营；

(X)修订信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；

(Xi)(A) 订立、实质性修订、修改或同意终止母公司或合并子公司所签订的任何合同(不包括根据其条款到期的合同)(包括与财务顾问的聘书)，其终止方式将对母公司或其任何子公司造成重大不利影响 或将在完成交易后对任何母公司或其任何子公司施加重大责任 或(B)签订任何合同，使任何第三方有权在完成交易后获得任何奖金、付款或其他费用，或在交易完成后附加条件 ，除关闭前母公司为打印和归档而聘请的任何服务提供商外， 私募服务或代理声明或注册声明的打印、邮寄和征集服务 ；或

(十二)签订任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。

尽管本第6.02(B)节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制母公司根据母公司组织文件(可修改)和招股说明书(定义如下)延长其必须在截止日期前完成业务合并的期限。延拓“)，且无需本公司同意； 但母公司应向本公司提供与延期有关的所有重要文件草稿，并应真诚地考虑对本公司提供的该等文件的所有合理意见。双方同意，在过渡期内，除第7.09(E)节规定的情况外，母公司应将母公司组织文件所要求的金额存入或促使存入信托账户，以完成完成合并所需的任何延期；但母公司 可修改母公司组织文件，允许在向信托账户存入相当于延期时已发行母公司普通股的每股0.03美元的金额后进行延期。第6.02节的任何规定均不得直接或间接赋予本公司在截止日期前控制或指导母公司正常业务运作的权利。 在截止日期之前，母公司和本公司应按照法律的要求，按照本条款和条件对各自的业务进行全面控制和监督。

第6.03节向信托账户索赔 。请参阅母公司截至2021年12月20日的最终招股说明书，并于2021年12月22日在美国证券交易委员会(注册号：333-257156和333-261763)(招股说明书“)。本公司特此声明并保证 其理解母公司已建立包含其首次公开募股收益的信托账户(“首次公开募股(IPO)) 及其承销商和与IPO同时进行的某些私募获得的超额配售股份(包括不时应计的利息)，以使母公司的公众股东受益(包括母公司承销商获得的超额配售股份)，公众股东)，并且，除招股说明书中另有描述外，母公司只能从信托账户中支付款项：(A)如果他们选择赎回母公司的普通股，则他们选择赎回母公司的普通股 与完成母公司的初始业务合并(如招股说明书中使用的该术语)有关的普通股 (业务合并“)或与延长完成企业合并的截止日期有关， (B)如果母公司未能在首次公开募股完成后十五(15)个月内完成企业合并，则向公众股东支付，但须修改母公司的组织文件，(C)就信托账户中持有的金额所赚取的任何利息，支付任何税款和最高100,000美元的解散费用，或(D)在完成企业合并后或同时向母公司支付。作为母公司签订本协议的代价，以及其他良好和有价值的代价，公司特此代表其本人及其关联公司同意，尽管本协议有任何相反规定，公司及其关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或从中分配的任何款项或其分配拥有任何权利、所有权、利益或索赔，也不会向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)。无论此类索赔是由于本协议或母公司或其代表与公司或其代表之间的任何拟议或实际的业务关系，或任何其他事项而产生的，与本协议有关或以任何方式相关 ，也不论此类索赔是基于合同、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论而产生的(任何和所有此类索赔 以下统称为已公布的索赔“)。本公司代表其本人及其关联公司在此不可撤销地放弃本公司或其任何关联公司现在或将来因任何谈判或因此而可能对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括从信托账户获得的任何分配)，公司不会因任何原因(包括涉嫌违反(包括故意违反)本协议或与母公司或其关联公司的任何其他协议而向信托账户寻求追索权(包括由此产生的任何分派)。 公司同意并承认此类不可撤销的放弃对本协议至关重要，母公司 及其关联公司明确依赖该放弃促使母公司签订本协议，并且公司进一步打算并理解该放弃是有效的， 根据适用法律，该豁免对公司及其每一关联公司具有约束力和强制执行力。如果公司或其任何关联公司 根据与母公司或其代表有关的任何事项而提起诉讼或法律程序，或因任何与母公司或其代表有关的事项而提起诉讼或法律程序，而该诉讼程序寻求对母公司或其代表进行全部或部分金钱救济，公司特此 承认并同意，公司及其关联公司的唯一补救措施是针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许公司或其关联公司(或代其提出索赔的任何人)对信托账户或其中包含的任何金额提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或任何金额。 如果公司或其任何关联公司根据信托账户或其任何关联公司发起的任何诉讼或法律程序, 与母公司或其代表有关或因任何与母公司或其代表有关的事项而引起的，而该程序寻求对信托账户(包括从中的任何分配)或母公司的公众股东的全部或部分救济，无论是金钱损害赔偿或强制令救济的形式，母公司及其代表(视情况而定)有权向公司及其附属公司追回与任何此类诉讼相关的法律费用和费用，如果母公司或其代表适用，在该诉讼或程序中占优势。 尽管本协议中有任何相反规定，本款的规定对于本协议中规定的义务应无限期地继续有效。

第七条 其他协议

第7.01节代理声明； 注册声明。

(A)在本协议签订之日起，(I)母公司(应母公司的合理要求，在本公司的协助和合作下)应编制一份委托书并向美国证券交易委员会提交委托书(经修订或补充)。委托书“) 发送给母公司股东，其中母公司应向母公司股东征集委托书，以便在母公司股东特别会议上投票，目的是就下列事项进行表决(”母公司股东大会 “)支持(A)批准和通过本协议和合并，(B)发行本协议所设想的母公司普通股，并在任何非赎回协议所设想的范围内，(C)批准和通过第二份修订和重新修订的母公司注册证书，如附件‎D所述，(D)批准和通过股权激励计划，母公司和公司合理接受的形式和实质 规定以期权、限制性股票、限制性股票单位或基于母公司普通股的其他股权奖励的形式向尚存的公司及其子公司的员工和其他服务提供者授予奖励，母公司普通股的奖励总额不超过 ，以及在所有转换后的有效时间 之后可发行的母公司普通股的股票数量。(1)收盘时已发行的母公司普通股和(2)收盘时可转换为已发行母公司普通股的母公司普通股数量之和的10% (“母公司股权激励计划)，母公司股权激励计划的年度“常青”增持不得超过增持前一天已发行的母公司普通股股份的4%，以及(E)各方认为完成合并和其他交易所需的任何其他提议的批准(统称为父建议书“)，及(Ii)家长应拟备并向美国证券交易委员会提交一份采用S-4表格的登记声明(连同对表格S-4的所有修订，”注册声明“)，根据本协议向本公司股东及购股权持有人发出与根据证券法登记母公司普通股股份有关的委托书。母公司应尽其合理的最大努力：(I)在向美国证券交易委员会提交委托声明和注册声明时，使其在所有重要方面符合适用于其的所有法律要求；(Ii)在合理可行的情况下，尽快回复并解决从美国证券交易委员会收到的有关委托声明或注册声明的所有意见；(Iii)不迟于(A)清理从美国证券交易委员会收到的有关委托书的所有意见或(B)提交初步委托书后的10个历日 而未收到美国证券交易委员会的任何意见后的第五个营业日，向美国证券交易委员会提交最终委托书 ，除非母公司与本公司另有协议，(Iv)促使登记声明书在切实可行范围内尽快宣布为有效，及(V)在完成交易 所需时保持登记声明书的效力。登记声明生效后，母公司应尽快将委托书 邮寄给其股东。母公司及本公司的每一方应迅速提供另一方可能合理要求的与该等诉讼及准备登记声明及委托书有关的所有资料。

(B)尽管本协议有任何相反规定，未经另一方批准，母公司或本公司不得提交、修订或补充委托书或注册声明 (此类批准不得被无理扣留、附加条件 或延迟)。母公司及本公司将于接获有关通知后，立即通知对方登记 声明生效或其任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停本公司股东及购股权持有人因在任何司法管辖区进行发售或出售而向本协议 发行或可发行的母公司普通股的资格，或美国证券交易委员会要求修订委托书或登记声明或对其发表意见的任何要求，以及美国证券交易委员会对此作出的回应或要求提供更多资料。母公司和 公司均应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留或推迟)，对美国证券交易委员会关于委托声明或注册声明的评论 的任何回应，以及对代理声明或注册声明的任何修订 回应。

(C)母公司 表示，母公司提供的用于纳入注册声明和委托书的信息不得包含 对重大事实的任何不真实陈述，或没有陈述为使其中的声明在下列情况下不具有误导性而必须在其中陈述的或必要的重大事实：(I)注册声明 宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修改或补充)首次邮寄给母公司的股东 时，(三)母公司股东大会时间；(四)生效时间。如果在生效时间 之前的任何时间，母公司发现与母公司或合并子公司、或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况 应在注册声明或委托书的修订或补充中阐明，母公司应及时 通知本公司。母公司负责向美国证券交易委员会提交的与本协议预期的合并或其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。

(D)本公司表示，本公司为纳入注册说明书及委托书而提供的资料， 不得包含任何关于重大事实的不真实陈述，亦不得陈述任何必须在其内陈述或必须陈述的重大事实，以使 在(I)注册声明宣布生效时，(Ii)委托书(或其任何修订或补充)首次邮寄给母公司的股东时，不会误导人。(三)母公司股东大会时间；(四)生效时间。如在生效时间前 任何时间，本公司发现任何与本公司或其高级管理人员或董事有关的事件或情况，而该等事件或情况应在注册说明书或委托书的修订本或附录中列明，则本公司应迅速 通知母公司。公司负责向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议预期的其他交易有关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。

(E)于首次提交注册说明书后，本公司应在实际可行范围内尽快(如本公司合理要求，在母公司 的协助及合作下)就本公司股东根据书面同意或于公司股东大会上表决应采取的行动拟备同意征求书。于注册说明书生效日期 后，本公司应在切实可行范围内尽快将注册说明书所载的同意书及招股说明书 送交其股东。

第7.02节母公司股东大会；合并子股东批准。

(A)母公司 应在登记声明生效之日(但无论如何不迟于将委托书邮寄给母公司股东之日起30天内) 召开母公司股东大会，以便仅就母公司的提议进行表决；条件是母公司可将母公司股东大会推迟或延期一次或多次，合共最多三十(30)天，前提是母公司董事会真诚地决定，此类推迟或延期是必要的，以征集额外代表以获得母公司建议的批准，或以其他方式采取与母公司根据本协议‎第7.09节承担的义务一致的 行动。母公司应尽其合理的最大努力在母公司股东大会上获得母公司提案的批准，包括尽快向其股东代表征求支持母公司提案的 。母公司董事会应建议其股东批准母公司的提案(“母公司董事会建议“)，并应在委托书中包括此类推荐。母董事会不得(且其任何委员会或附属小组不得)(I)更改、撤回、扣留、 更改或修改母董事会推荐，(Ii)公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改母董事会推荐 ，或(Iii)未将母董事会推荐纳入委托书。

(B)在签署本协议后，母公司应立即批准和采纳本协议，并分别以合并子公司唯一股东的身份批准合并和本协议设想的其他交易 。

第7.03节必须获得批准。根据本协议规定的条款，(A)公司应(I)以母公司合理接受的形式和实质，寻求必要批准持有人的不可撤销的书面同意，以批准和采纳本协议、合并和本协议预期的所有其他交易，包括公司优先转换(“书面同意 )在注册声明生效后，在合理可行的范围内尽快，在任何情况下，在注册声明生效后三(3)个工作日内，以及(Ii)如果公司确定无法在这三(3)个工作日内获得书面同意，则公司应仅在通过本协议和合并以及本 协议预期的所有其他交易时，召集和召开Capital 股票持有人会议公司股东大会)在注册说明书生效后，在合理的切实可行范围内尽快，无论如何在注册说明书生效后二十(20)天内，以及(B)公司董事会应建议其股东批准本协议和合并(“公司董事会推荐“)。 公司应尽其合理的最大努力在公司股东大会上获得公司股东的批准，包括 尽快向其股东委托书征求赞成本协议和合并的批准。公司董事会不得(且其任何委员会或小组不得)(I)更改、撤回、扣留、符合资格或修改，或公开提议更改， 撤回、扣留、符合资格或修改公司董事会的建议，(Ii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何收购建议，或(Iii)未将公司董事会的建议纳入 同意书。

第7.04节获取信息；保密。

(A)在过渡期内，本公司和母公司应(并应促使其各自的子公司)：(I)向另一方(和另一方的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表)集体提供代表“)在事先通知该方及其附属公司的高级职员、雇员、代理人、财产、办公室和其他设施以及其簿册和记录的情况下，在合理时间内合理取用；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息，包括与根据‎7.11(C)节要求或要求提交的任何报表、申报、通知或申请中的任何税务披露有关的信息，或根据第7.11(C)节要求或要求提交的任何税务意见。尽管有上述规定，如果访问或披露信息将危及对律师-客户特权的保护或违反适用法律(双方同意双方应尽其合理最大努力以不会导致此类危险或违反的方式提供信息)，则本公司或母公司均无需提供或披露信息。

(B)各方根据本节‎7.04获得的所有信息应根据日期为2022年5月31日的《保密协议》(《保密协议“)，在母公司 和公司之间。

(C)尽管本协议有任何相反规定，协议各方(及其各自的代表)可在合理需要时就交易的税务处理和税务结构咨询任何税务顾问，并可在合理必要时向税务顾问披露交易的处理和结构，以及根据保密协议提供的有关处理或结构的所有材料(包括任何税务分析)。

第7.05节非征求意见。

(A)在过渡期内，本公司不应也将尽其合理最大努力使其及其各自的代表不直接或间接(I)发起、征求、提议或知情地诱使作出、提交或宣布，或在知情的情况下鼓励、便利或协助关于任何查询或进行任何查询的信息请求，或 构成或可合理预期导致或导致任何收购提案的任何提案或要约，(Ii)参与、继续或以其他方式参与与其财产、业务、资产、 账簿、记录或任何机密信息或数据有关的任何谈判或讨论，或向任何人提供与构成或可合理预期导致或导致任何收购提案的任何提案、要约、查询或信息请求有关的任何谈判或讨论；(Iii)批准、认可或推荐、或提议公开批准、认可或推荐任何收购提案；(Iv)签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙协议、购股权协议或与任何收购建议有关的其他类似协议或(V) 决定或同意执行或执行上述任何事项。本公司还同意，在本协议签署后，公司应并将尽其合理的最大努力促使其及其代表停止与任何人(本协议双方及其各自代表除外)迄今就收购提案或任何可合理预期导致的信息查询或要求进行的任何招标、讨论或谈判。, 或导致收购提案 。本公司还同意在本协议签署后三(3)个工作日内，本公司应要求在本协议日期之前已就其考虑收购建议签署保密协议的每位 个人(本公司在本协议日期前十二(12) 个月内就收购建议与其有联系的人员)返还或销毁本公司或其任何子公司或其代表在本协议日期前向该人提供的所有机密信息，并终止访问由本公司或其任何子公司或其任何子公司或其代表维护的任何实体或电子数据室。如果一方或其任何子公司或其各自的代表在交易结束前的任何时间收到与收购提案有关的任何询价或建议书， 则该方应迅速(且在任何情况下不得晚于其得知该询价或建议书后二十四(24)小时) 以书面形式将本‎第7.05节的条款通知此人。

(B)为本协议的目的，“收购建议书“指任何个人或”集团“(根据《交易法》的定义)(母公司、合并子公司或其各自的关联公司除外)在一次交易或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，涉及(I)任何直接或间接收购或收购构成公司净收入、净收入或资产15%(15%)或更多的业务，(Ii)直接或间接收购本公司综合资产的15%(15%)或 以上(基于其公平市值，由公司董事会真诚决定)， 包括通过收购拥有该等资产的本公司的一家或多家子公司，(Iii)收购实益所有权或获取实益所有权的权利， 公司股权证券总投票权的15%(15%)或更多。任何收购要约或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有本公司股权证券总投票权的15%(15%)或 以上，或涉及本公司(或其业务占本公司及其附属公司净收入、净收入或资产的15%(15%)或以上的任何子公司，作为一个整体)的任何合并、重组、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易。在任何情况下，本公司均须放弃拟进行的交易，或(Iv)任何发行或出售或其他处置(包括合并、重组、分拆、合并、换股、业务合并), 资本重组或其他类似交易)本公司股权证券总投票权的15%(15%)或以上的交易，而该交易将要求本公司放弃拟进行的交易；但为免生疑问，任何获准融资均不构成收购建议。

第7.06节员工 福利问题。

(A)母公司 应，或应安排尚存的公司及其每一家子公司(视情况而定)向在生效时间后立即继续受雇的公司员工提供(“留任员工“)为符合资格的目的， 有资格参与、授予和确定由尚存公司或其任何子公司建立或维护的任何员工福利计划(不包括任何退休人员健康计划或计划或固定福利退休计划或计划)下适用的福利水平，用于在公司生效前应计或被视为应计的服务；但条件是，该服务的计分不得重复任何福利或任何此类福利的资金。此外，母公司应 尽合理最大努力(I)促使放弃任何资格等待期、任何保险要求的证据，以及 根据尚存公司或其任何子公司建立或维护的涵盖继续雇员或其家属的每个雇员福利计划适用任何先前存在的条件限制，以及(Ii)使任何连续雇员及其承保家属在计划年度结清期间发生的任何符合条件的开支，根据该连续雇员目前参加的健康和福利福利计划，该连续雇员在截止日期后参加的健康和福利福利计划将被考虑在内，以满足适用计划年度适用于该连续雇员及其受保家属的所有 可扣除、共同保险和最高自付要求 。闭幕后, 幸存的公司将遵守持续员工在紧接关闭之前存在的与关闭发生的日历年度相关的所有应计但未使用的假期和其他带薪 假期。作为母公司根据本条款‎7.06(A)承担义务的一项条件，公司应向母公司或其指定人提供所有合理要求和必要的信息，使母公司或其指定人能够履行该等义务。

(B)公司应按照公司股权激励计划的要求，将所有通知及时提供给公司股权激励计划下的每位受购人。

(C)本节‎第7.06节的条款仅为本协议各方的利益，本协议中包含的任何明示或默示的条款均不得授予任何连续雇员、法定代表人或受益人或其家属，或任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或救济，无论是作为第三方受益人或其他身份，包括但不限于在任何指定的 期间或补偿或福利水平内的任何受雇或继续受雇的权利。本协议中任何明示或暗示的内容均不构成对任何员工福利计划或其他员工福利安排的修订或修改，也不得要求公司、母公司、尚存公司或其任何子公司继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修订、修改或终止。

第7.07节董事和高级职员的赔偿。

(A)尚存公司的公司注册证书应包含不低于公司组织文件中规定的赔偿、垫付或费用报销的条款，这些条款自生效时间起六(6)年内不得修改、废除或以其他方式修改，对在生效时间或生效时间之前是公司董事、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的个人的权利产生不利影响， 除非适用法律要求进行此类修改。自生效时间起及之后，母公司同意赔偿 每一位现任及前任董事及本公司高管，使其免受与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任， 民事、刑事、行政或调查，或与 生效时间之前或之前存在或发生的事项有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任。根据适用法律和本协议生效之日生效的《公司章程》，公司将在最大程度上获得对该人的赔偿(包括在适用法律允许的最大范围内垫付发生的费用)。

(B)自生效之日起六(6)年内，母公司应按不低于现行保险条款的条款，维持董事及高级职员责任保险的有效保额，以涵盖本公司董事及高级职员责任保险单 (其真实、正确及完整的副本迄今已在虚拟资料室向母公司或其代理人或代表提供)所承保的人士。但在任何情况下，母公司在任何情况下都不需要为此类保险支付超过本公司在截至2021年12月31日的年度应支付的年度保费总额的300%的年度保费。最高年度保费“)；但是，如果(br}母公司可以通过获得一份六(6)年期的“尾部”保单来扩大现任董事和高级管理人员责任保险的承保范围，该“尾部”保单包含不低于现行保险条款的条款，并且 对于在生效时间或生效时间之前存在或发生的索赔，以及(Ii)如果在该六(6)年内提出或提出任何索赔，则根据‎7.07(B)节规定必须维持的任何保险应继续适用于该索赔，直至最终处置。

(C)于截止日期 ，母公司须于尚未订立的范围内，与结束交易后的董事及高级职员订立令本公司及母公司均合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议将于结束交易后继续有效。

第7.08节通知 某些事项。如果一方在本协议之日至本协议结束之日(或根据第‎IX条提前终止本协议)发生或未发生导致或可合理预期导致第‎VIII条规定的任何条件失效的任何事件，公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司。此类通知不应构成提供通知的一方对本协议中所包含的任何陈述、保证或契诺是否已被满足的确认或承认，或在确定是否违反本协议中包含的任何陈述、保证或契诺方面的确认或承认。

第7.09节进一步 行动；合理的最大努力。

(A)根据本协议的条款并在符合本协议条件的前提下，本协议各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取适当的行动，并根据适用的法律或其他法律，采取或促使采取必要、适当或适宜的事情，双方应相互合作，以完成并使交易生效，包括尽其合理的最大努力获得以下各方的所有许可、同意、批准、授权、资格和命令，以及等待期的届满或终止。完成交易和满足合并条件所必需的‎第4.05节所述的政府当局和与公司签订合同的各方。如果在生效时间 之后的任何时间需要或希望采取进一步行动以实现本协议的目的，各方的适当高级管理人员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。

(B)在过渡期内，当事各方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括将其或其任何关联公司从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何通信及时通知其他各方，并允许其他各方事先审查，并在可行的情况下就该方向任何政府当局提出的与交易相关的任何通信进行磋商。在 过渡期内，本协定任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他询问进行的任何会议、视频或电话会议或其他通信，除非它事先与其他各方进行磋商，并在该政府当局允许的范围内，允许其他各方有机会出席和参与此类会议、会议或其他通信。在遵守保密协议条款的前提下，在过渡期间，双方将充分协调和合作，以交换其他 各方可能合理要求的与前述有关的信息和提供协助。根据保密协议的条款，双方将相互提供双方或其任何代表与任何政府当局之间的所有重要通信、档案或通信的副本，包括与之相关的任何文件、信息和数据, 关于本协议和过渡期内拟进行的交易。任何一方不得或导致 在任何政府当局面前采取任何与其同意请求或交易完成请求相抵触或有意拖延的行动。

(C)于过渡期内，本公司应尽合理最大努力促使(A)本公司优先转换及(B)转换所有公司可换股票据(根据任何准许的 融资发行的票据除外)于紧接交易前完成，并于收市前生效。

(D)未经本公司事先书面同意(该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，母公司 不得准许 或同意对任何非赎回协议作出任何修订、补充、豁免或修改。母公司应应本公司的 合理要求，尽其合理的最大努力，根据适用的非赎回协议的条款和条件， 具体履行签署的该等非赎回协议所载各方的义务。

(E)在不限制上述一般性的情况下，母公司应向公司发出合理迅速的书面通知：(A)母公司已知的任何一方违反或违约 (或在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能导致任何违约或违约的任何事件或情况)，或(B)收到任何一方关于任何实际的、潜在的、威胁的或声称的到期、失效、撤回、违约、违约的任何书面通知或其他书面通信， 任何非赎回协议的任何一方终止或否认任何非赎回协议的任何条款。

(F)在过渡期内，母公司应尽合理最大努力促使母公司普通股持有人不行使或以其他方式放弃赎回权利，包括以公司合理接受的形式签订具有约束力的非赎回协议。未经本公司事先书面同意，母公司 不得在母公司或其任何关联公司与任何母公司普通股持有人或其任何关联公司之间签订任何与放弃赎回权有关的合同；但应明确允许保荐人转让、转让或转让保荐人实益拥有的母公司普通股股份，这些合同与 此类合同有关，以确保放弃赎回权(“不可赎回协议“)。母公司应尽其合理的最大努力，使非赎回协议的所有对手方遵守 此类当事人的契约和义务。

(G)母公司 应尽合理最大努力配合、采取或促使采取本公司合理书面要求的、在交易结束时完成指定融资所必需和适当的所有行动；但母公司不应被要求承担任何成本或支出、支付任何承诺或其他费用、承担任何责任或义务、或同意提供与指定融资相关的任何赔偿，但仅在交易完成后支付或生效的范围内除外。未经本公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，母公司不得允许或同意对母公司签署的关于指定融资的任何协议进行任何修订、补充、豁免或修改。在公司提出合理要求时，母公司应尽其合理的最大努力，在符合与指定融资相关的任何协议的条款和条件的前提下，具体履行协议各方的义务。在不限制前述一般性的情况下，母公司应合理迅速地向公司发出书面通知：(A)母公司已知的与指定融资相关的任何协议的任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论有无通知，时间的流逝或两者都可能导致任何违约或违约)，或(B)收到与指定融资相关的任何协议的任何一方的任何书面通知或其他书面通信， 与指定融资相关的任何实际、潜在、威胁或要求到期、失效、撤回、 违规、违约, 任何一方终止或否认任何与此类协议的任何 条款的指定融资有关的协议。

(H)公司约定并同意，如果延期完成，公司应立即向母公司偿还：(A)20%的延期费用， 公司责任不超过160,000美元，或(B)(1)如果公司未能在2022年11月28日或之前向母公司提交经公司独立审计师审查的经审查的财务报表和最终的PCAOB财务报表，则公司应立即偿还母公司20%的延期费用，公司负债总额不超过800,000美元。以及(2)记录的自付法律费用和与获得延期相关的实际支出，这些费用不在本合同生效之日生效的任何固定费用安排范围之内，总金额不超过25,000美元。

第7.10节公告 。与本协议有关的初始新闻稿应为联合新闻稿，其文本已由母公司和公司各自商定。此后，除适用法律或纳斯达克资本市场的要求另有禁止外，从本协议之日起至本协议结束之日(或根据‎IX条款提前终止)，母公司和本公司在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议、合并或任何其他交易发表任何公开声明之前，应相互协商 ，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类 新闻稿或发表任何此类公开声明。此外，本‎7.10节包含的任何内容不得阻止母公司或本公司或其各自关联公司向其投资者和潜在投资者提供有关交易的惯常或其他 合理信息，该等信息与另一方先前根据本‎7.10节同意的 公开声明基本一致。

第7.11节税务事项。

(A)本协议任何一方均不得(且各自不得促使其关联公司)采取、同意采取或导致采取(或未能采取或导致采取)任何行动，而这些行动(或未能采取行动)在生效时间之前或之后将被合理地预期为 阻止或阻碍合并有资格获得预期的税收待遇。

(B)出于美国联邦和适用的州所得税的目的，本协议各方打算将该合并视为“重组《守则》第368(A)节及其下颁布的《财政条例》所指的，且本协议构成本协议，本协议双方特此采纳为重组计划“在财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的范围内。本协议各方应准备并提交所有纳税申报单，并以其他方式报告合并，包括在合并纳税年度的纳税申报单上附上《财务条例》1.368-3(A) 中所述的声明，除非另有要求。测定法“《守则》第1313(A)节所指的。本协议每一方应立即以书面形式通知另一方任何政府当局对拟征收的税收待遇提出的任何异议。

(C)本协议每一方应立即以书面形式通知另一方，在交易结束前，如果该方知道或有理由相信合并可能不符合计划的税收待遇(以及是否可以合理修改本协议的条款以促进合并符合计划的税收待遇)。如果(I)母公司或本公司就拟采取的税务处理方式向其各自的税务顾问寻求税务意见，或(Ii)美国证券交易委员会要求或要求提供该税务意见，则本协议各方应尽合理努力，按照适用税务顾问可合理地 提出该税务顾问满意的形式和实质要求的形式和实质，签署并交付惯常税务申报函。如果美国证券交易委员会要求或要求就合并向 提供税务意见，母公司应尽商业上合理的努力，促使ArentFox Schiff LLP在遵守惯例假设和限制的前提下，向母公司和公司提供此类税务意见。

(D)在收盘时或收盘前，公司应以母公司合理接受的形式向母公司交付一份截至收盘日期、符合财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)条要求的正确签署的证书，以及一份正式签署的通知给美国国税局(该通知应由母公司在关闭后及时向美国国税局提交)；然而，如本公司未能交付该等证书及通知，母公司及合并子公司(视何者适用而定)的唯一补救办法应为在守则第1445节所规定的范围内不支付每股合并代价。

(E)母公司 应支付与交易有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税或其他类似税款(统称为转让税“)，并提交有关所有转让税款的所有必要纳税申报单，如果适用法律要求，本协议各方应并应促使其各自的关联公司参与执行任何此类纳税申报单。尽管本协议有任何其他规定，本协议双方应(并应促使其各自的关联公司)真诚合作，在适用法律允许的范围内将任何此类转让税的金额降至最低。

第7.12节证券交易所上市。母公司将尽其合理努力使与交易相关发行的母公司普通股 在收盘时获准在纳斯达克资本市场上市，包括通过提交上市申请(“清单 应用程序“)并及时对纳斯达克资本市场提供的有关上市申请的意见作出回应。 从上市之日起至交易结束为止，母公司应尽其最大努力保持母公司普通股、母公司权利和母权证在纳斯达克资本市场上市交易。 母公司应确保母公司普通股、母公司权利和母权证在纳斯达克资本市场上市交易。

第7.13节反垄断。

(A)至 任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的程度，包括《高铁法令》(“反垄断法“)，本协议各方同意根据适用的反垄断法迅速提出任何要求的提交或申请，并且不迟于本协议日期后十(10)个工作日，公司和母公司应各自向美国司法部反垄断部门和美国联邦贸易委员会提交(或促使提交)《高铁法案》所要求的通知和报告表。双方同意在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法 可能合理要求的任何其他信息和文件材料，并采取所有其他必要、适当或可取的行动，使适用的等待期到期或终止，或根据反垄断法尽快获得所需的批准，包括要求提前终止《高铁法案》规定的等待期。

(B)在过渡期内，母公司和本公司各自应根据任何反垄断法努力获得交易的所有必要批准和到期，或终止交易的等待期，应尽其合理的最大努力：(I)就任何申请或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何诉讼，与每一方或其附属公司进行全面合作；(Ii)将该方从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通信，以及与私人程序有关的任何通信(在每种情况下均与任何交易有关)合理地告知对方，并迅速向对方提供所有此类书面通信的副本；(3)允许另一方在与任何政府当局举行任何会议或会议之前，事先审查其向任何政府当局发出的任何书面通信，并在与任何政府当局或会议举行的任何会议之前相互协商，或在与私人进行的任何程序有关的情况下，与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，给予另一方出席和参加此类会议和会议的机会；(4)如果一方被禁止参加或参加任何会议或会议，另一方应及时和合理地向该方通报有关情况；以及(V)尽最大努力提供合理的合作，以便提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，解释 或为交易辩护，阐明任何监管或竞争性论点。, 或回应任何 政府当局提出的请求或反对意见；但根据本节‎7.13(B) 要求提供的材料可仅限于外部律师，并可进行编辑(I)删除对公司估值的引用，以及(Ii)根据需要 遵守合同安排。

(C)本协议任何一方均不得采取任何可合理预期会对任何政府机构的批准产生不利影响或实质性拖延的行动，或任何根据反垄断法要求提交或申请的等待期届满或终止的行动，包括同意与任何其他人合并或收购或收购任何其他人的大部分资产或股权。 本协议各方进一步约定并就受到威胁或待决的初步或永久禁令或其他命令、 法令或裁决或法规、规则、将对当事人完成交易、尽合理最大努力阻止或解除交易的能力产生不利影响的法规或行政命令，视情况而定。

7.14信托账户。 自生效之日起，母公司在规定期限内解散或清算的义务终止 母公司注册证书所载义务终止，母公司没有任何义务因合并完成或其他原因而解散和清算母公司的资产，除根据母公司组织文件选择赎回与合并相关的母公司普通股的范围外，母公司的任何股东无权从信托账户获得任何金额；但前述规定不得修改或限制母公司 根据母公司组织文件在有效行使赎回权之前完成任何母公司普通股赎回的义务。至少在生效时间前四十八(48)小时，母公司应根据信托协议向受托人发出通知，并应根据信托协议向受托人交付要求 交付给受托人的任何其他文件、意见或通知，并在生效时间之前促使受托人，受托人因此负有责任：将信托账户中持有的所有资金转移到母公司(但需要从信托账户支付给根据信托协议根据母公司组织文件选择赎回母公司普通股股份的母公司股东的资金除外)(作为母公司资产负债表上的可用现金持有, 用于支付(A)在母公司持有母公司普通股的股东根据母公司组织文件选择赎回母公司普通股的情况下，在到期时应支付给他们的所有款项，(B)母公司根据‎3.04节在成交日应支付的任何未偿还交易费用，或(C)用于营运资金和其他一般公司用途的费用(br}交易结束后的公司用途)，此后应导致信托账户和信托协议终止。

第7.15节董事。母公司和公司应采取一切必要行动，以便在生效时间之后，母公司董事会立即由母公司和公司根据‎第2.05(B)节指定的个人组成。

第7.16节股权激励计划。截止前及截止日期，母公司将采用母公司股权激励计划。

第7.17节相关的缔约方协议。在交易结束前，公司应尽商业上合理的努力，终止或导致终止《公司披露日程表》‎第7.17(A)节规定的所有合同，以及公司与其任何董事、高级管理人员或持有超过10%(10%)股本的任何董事、高级管理人员或持有人之间的任何其他重要合同(假设该人持有的所有公司证券全部转换或行使)，或前述任何人的任何直系亲属(无论直接或通过该人的关联公司间接)(a“关联方“)或根据S-K规例第404项须予披露而不对本公司承担任何责任，但与董事及员工薪酬及福利有关的一般课程协议或本公司披露附表第7.17(B)节所载者除外。

7.18母公司 手头现金计算。

(A)在交易结束前，母公司应准备并向公司提交一份由母公司首席执行官或首席财务官签署的报告，说明母公司对母公司手头现金的诚信计算(“ 手工计算上级现金“)，连同合理的支持细节和文件，说明其每个组成部分的计算 (连同所有未偿还母公司交易费用的发票)，以及公司在审查母公司手头现金计算时合理要求的任何额外信息。母公司应并应促使其代表在公司审查母公司手头现金计算及其组成部分方面与公司合作，包括让公司及其会计和其他代表在营业时间内合理查阅母公司及其代表在编制所有该等材料时使用的账簿、记录和其他材料，以及母公司的相关员工 并真诚考虑母公司就母公司手头现金计算中包含的金额和计算提出的任何合理意见。双方应尽商业上合理的努力，在结算前真诚地解决与母公司手头现金计算有关的任何分歧。母公司手头现金的计算应根据公认会计原则和本协议的条款，包括母公司手头现金和未偿还母公司交易费用的定义(视 适用)而编制。在母公司手头现金计算中列出的母公司手头现金和未偿还母公司交易费用应被视为截至结算时的最终金额，此后不得进行调整。

(B)如果在母公司股东大会后，母公司手头的现金低于最低现金金额，则在交易结束时或之前，母公司有权(但没有义务)购买或向 其他人购买或出售母公司普通股(A)的任何其他股份，这些股份与母公司普通股的股份具有相同的权利、特权和优先权，根据本协议的条款将发行给公司股东(没有额外的证券或 经济诱因)。除非或本公司在发行前另有明确同意)及(B)以不低于定向增发母公司普通股每股价格的价格(该等额外定向增发， “额外的融资“)最高可使母公司手头现金至少等于 最低现金金额的金额；但前提是，(I)任何会导致母公司手头现金超过最低现金金额的额外融资应由母公司和本公司商定，或(Ii)仅在赎回日期之后和交易结束前的一段时间内，激励母公司普通股持有人解除或促进解除其各自行使适用赎回权利的 协议。

(C)在不限制前述一般性的情况下，根据‎第3.07节的规定，双方承认并同意额外的 财务诱因可能是必要或可取的，以使母公司手头现金至少等于最低现金金额。

(I)如果公司合理地确定向投资者或赎回股东增发母公司普通股是合理需要的，以使母公司手头现金至少等于最低现金金额，应 公司的书面要求：(A)母公司应促使保荐人同意不可撤销地没收和取消若干激励性保荐人股票(“没收了 股“)相当于所订立的财政优惠总额的80%(80%)(条件是根据本节没收的总额 ‎7.18(C)(I)不得超过1,040,000股奖励保荐人股份 (“赞助商上限“))，及(B)公司参考值应减去一个数额(”公司 奖励金额“)相当于根据本节提供的经济诱因总额的20%(20%)。‎7.18(c)(i); and

(Ii)如果 根据第7.18(C)(I)节取消的没收股份数量等于保荐人上限，并且双方共同同意 合理地需要向投资者或赎回股东增发母公司普通股，以使母公司手头现金至少等于最低现金金额：(A)母公司应促使保荐人同意不可撤销地没收和取消相当于总增量财务激励的50%(50%)的奖励保荐人股票数量。和(B)应将公司参考值减去一个金额(“递增的公司奖励金额并且，与公司奖励金额一起，公司激励金额合计“)等于根据本节提供的增量财政奖励总额的50%(50%)‎7.18(c)(ii).

任何财务诱因的每股价格不得低于定向增发中发行的母公司普通股的每股价格，除非与 本公司和保荐人事先书面同意。所有将根据本节发行的母公司普通股‎7.18(C) 只能在生效时间签发。

第7.19节PCAOB审计财务。本公司应尽商业上合理的努力，在本协议日期后，在实际可行的情况下尽快向母公司交付真实完整的副本：(I)本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的最终经审计综合资产负债表，以及本公司截至该日止 年度的相关经审计综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，在每种情况下，均按照GAAP和S-X法规编制并按照PCAOB的审计准则 审计(统称为PCAOB审计财务报告)及(Ii)未经审计的财务报表，包括本公司于 及截至2022年9月30日止九个月的综合资产负债表及综合损益表、股东权益变动及现金流量，各报表均根据公认会计原则及S-X条例(“已审核 中期财务报表“)。本公司应尽商业上合理的努力，于2022年12月31日及2021年12月31日后，在实际可行范围内尽快向母公司提交本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的最终经审核综合资产负债表及本公司截至该日止年度的相关经审核综合收益表、股东权益变动表及现金流量表，每一份均须按照公认会计原则及S-X规则编制，并按照PCAOB的审计准则进行审计。

第八条合并的条件

第8.01节对每一方的义务附加条件。公司、母公司和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下条件完成时或之前的满足或豁免(如果允许)：

(A)公司 股东批准。应已获得公司股东的批准。

(B)母公司 股东批准。根据委托书、大中华区控股有限公司、母公司组织文件和纳斯达克资本市场规则，获得所需的母股东批准。

(C)没有 订单。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有进行包括合并在内的交易的效力的法律、法规、规章、判决、 法令、行政命令或裁决，或以其他方式禁止交易的完成，包括合并。

(D)反垄断审批和等待期。所有根据《高铁法案》要求提交的文件应已完成，适用于根据《高铁法案》完成交易的任何适用等待期 (及其任何延长)应已到期或终止。

(E)政府 同意。部分中规定的所有同意、批准和授权公司披露日程表的‎8.01(E)应从所有适用的政府当局获得并与所有适用的政府当局一起制定。

(F)注册 声明。注册声明应已根据《证券法》宣布生效。暂停《注册声明》有效性的停止令 不得生效，美国证券交易委员会也不应发起或威胁以暂停《注册声明》有效性为目的的诉讼。

(G)母公司 有形资产净值。在根据母公司文件行使赎回权后，母公司应至少拥有5,000,001美元的有形资产净值。

(H)不赎回协议。在交易结束前签订的任何非赎回协议的各方应向母公司 交付或安排交付由所有此等各方正式签署的非赎回协议的副本，并应在交易结束时完全有效。

第8.02节对母公司和合并子公司的义务提出条件。母公司和合并子公司完成交易(包括合并)的义务取决于在以下附加条件完成时或之前满足或放弃(如果允许)：

(A)陈述 和保证。公司的陈述和担保包含在(I)‎4.01节(组织和资格；‎4.04节(与本协议有关的授权)和‎4.04节(与本协议有关的授权)在本协议日期和截止日期的所有实质性方面均应真实和正确(不对其中规定的任何关于“重要性”或“公司重大不利影响”的限制或任何类似限制施加任何限制)，除非任何变更反映了根据本协议第6.01节允许采取的行动，并且除非任何此类陈述和保证在较早日期有明确声明，在 情况下，此类陈述和担保在该较早日期时应真实和正确，(Ii)第‎4.03节 (大写)在各方面均应真实和正确，但在本协议日期和截止日期所作的不准确之处除外(除非任何变更反映了构成允许融资的行为和根据本协议‎6.01节允许的任何其他行为，且除非 任何此类陈述或担保是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在本合同日期和截止日期应为真实和正确的)和(Iii)条款‎IV中所述的公司的所有其他陈述和保证应真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“公司重大不利影响”或其中所述的任何类似限制)，如同在该日期和截止日期所作的一样, 除非(A)任何此类陈述和保证在较早日期明确声明， 在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的，以及(B)如果该等陈述和保证不是真实和正确的(无论是截止日期还是该较早日期)，作为一个整体，不会导致公司 重大不利影响。

(B)协定和契诺。公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)物质方面的不利影响。自本协议生效之日起，将不会发生任何在截止日期持续的公司重大不利影响。

(D)高级船员证书。公司应已向母公司交付一份证书(“公司高级职员证书“)，日期为截止日期，由公司一名高级管理人员签署，证明满足‎第8.02(A)节、‎第8.02(B)节和‎第8.02(C)节规定的条件。

(E)锁定协议 。公司披露明细表‎第8.02(E)节所列公司股东应已向或已安排向母公司交付正式签署的禁售协议副本。

(F)结清 项可交付成果。根据‎第2.06(A)节的规定，公司将向母公司交付或随时准备交付公司必须交付的期末交货量。

第8.03节公司义务的条件。公司完成交易(包括合并)的义务 须在下列附加条件完成时或之前得到满足或豁免(如果允许)：

(A)陈述 和保证。(I)‎5.01节(公司组织)和‎5.04节(与本协议有关的授权)中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确 ，如同在该日期和截止日期所作的一样(但不影响其中所述的任何关于“重要性”或“母公司材料不利影响”的限制或任何类似的限制)。除反映根据本协议‎第6.02节允许采取的行动的任何变更，以及任何此类陈述和保证在较早日期明确声明的范围外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应真实无误。(Ii)第‎5.03节(大写) 在各方面均应真实、正确，但截至本协议日期和截止日期的微小错误除外(除非作出的任何更改反映了根据本协议第6.02节允许采取的行动，且任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，除外)。(Iii)本协议中包含的母公司和合并子公司的其他陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有方面都应真实和正确(不影响任何关于“重要性”或“母公司材料的不利影响”或其中规定的任何类似限制)，如同在该日期和截止日期一样，但(A)任何该等陈述和保证在截止日期前明确声明的情况除外, 在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确，以及(B) 如果该陈述和保证不真实和正确(无论截至截止日期或该较早日期)， 作为一个整体，不会导致母公司材料的不利影响。

(B)协定和契诺。母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在生效时间或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(C)物质方面的不利影响。自本协议生效之日起，不应发生任何在截止日期持续的母公司重大不利影响。

(D)高级船员证书。母公司应已向公司交付一份由母公司高级管理人员签署、日期为截止日期的证书，证明满足‎8.02(A)节、‎8.02(B)节 和‎8.02(C)节规定的条件。

(E)证券交易所上市。母公司普通股股票应于截止日期在纳斯达克资本市场上市，上市申请已获批准，母公司不会收到任何不符合纳斯达克资本市场任何适用的初始和持续上市要求的通知。

(F)结清 项可交付成果。根据‎第2.06(B)节的规定，母公司应已向公司交付或在收盘时随时准备交付母公司要求的期末交货。

(G)最低现金金额。上级现金量不得低于最低现金量。

第九条终止、修改和放弃

第9.01节终止。 本协议可以在生效时间之前的任何时间终止，合并和其他交易可以放弃，尽管公司或母公司的股东对本协议和交易有任何必要的批准和采纳，如下所述：

(A)母公司和公司的相互书面同意；

(B)如果生效时间不是在2023年9月21日之前，则由母公司或本公司向另一方发出书面通知 (可延长的日期，外部日期“)；但是，如果任何一方或其代表直接或间接通过 其关联方实质性违反或违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则本协议不得 由任何一方或其代表根据本节‎9.01(B)终止 ，且此类重大违反或违反是在外部日期或之前未能履行‎条款第八条所述条件的主要原因。

(C)通过母公司或公司向另一方发出的书面通知(如果美国任何政府当局已颁布、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的))，该禁令、命令、法令或裁决已成为最终的且不可上诉，并具有完成交易的效力，包括合并、非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成；

(D)如果母公司未能在母公司股东大会上获得母公司股东的批准(受任何休会或休会的限制)，母公司或本公司向另一方发出书面通知。

(E)如果在本协议签署和交付后二十四(24)小时内，许多公司股东未能提交足以提交公司股东批准的股东支持协议，则母公司应 书面通知公司；但条件是，如果该数量的股东提交了股东支持协议，则母公司不得根据‎9.01(E)节的规定终止本协议；

(F)如果公司未能在注册声明生效后五(5) 个工作日内获得公司股东的批准，母公司应向公司发出书面通知；但如果已获得证明所需批准的书面同意，母公司不得根据‎第9.01(F)节终止本协议；

(G)母公司在本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议发生重大违反时， 向公司发出书面通知，或如果公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下， 都不会满足‎8.02(A)节和‎8.02(B)节所述的条件(br})终止公司违规行为“)；前提是母公司没有放弃此类终止公司的违约行为，母公司和兼并子公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类终止公司违约行为可由公司纠正，则只要公司继续尽其合理努力纠正此类违约行为，母公司不得根据‎9.01(G)款终止本协议，除非此类重大违约行为在母公司向公司发出违约通知后三十(30)天内未得到纠正；

(H)在母公司和合并子公司违反本协议规定的任何陈述、担保、契诺或协议，或母公司和合并子公司的任何陈述或担保不真实的情况下，由公司向母公司发出书面通知， 在任何一种情况下，均不符合‎8.02(A)节和‎8.02(B)节 中规定的条件(“终止性父母违约“)；只要公司没有放弃此类终止母公司违约行为，且公司当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议； 此外，如果母公司和合并子公司可以纠正此类终止母公司违约行为，则只要母公司和合并子公司继续履行其合理的 努力纠正此类违约行为，公司就不能根据‎9.01(H)款终止本协议，除非该重大违约行为在公司向母公司发出违约通知后三十(30)天内仍未得到纠正。

第9.02节终止影响 。如果根据第‎9.01款终止本协议，本协议应 立即失效，本协议任何一方或其关联方、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任，但本协议任何一方在终止本协议之前故意违反本协议的责任 不受第6.03条的约束。

第9.03节修改。 本协议双方可在生效时间之前的任何时间以书面形式对本协议进行修改。除非本协议各方签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

第9.04节弃权。 在生效时间之前的任何时间，(I)母公司可以(A)延长履行公司任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本公司在本协议中所载陈述和担保或公司依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本公司的任何协议或其自身义务的任何条件 和(Ii)公司可(A)延长履行母公司或合并子公司的任何义务或其他行为的时间，(B) 放弃母公司或合并子公司的陈述和担保中的任何不准确之处，或母公司或合并子公司据此提交的任何文件中的任何不准确之处，并(C)放弃遵守母公司或合并子公司的任何协议或其自身义务的任何条件 。任何此类延期或放弃，如在受其约束的一方或多方签署的书面文书中载明，均属有效。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权，亦不得因该等权利、权力或特权的单独或部分行使而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第X条总则

第10.01节通知。 本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或按照本‎第10.01节发出的通知中规定的一方的其他地址)向双方当事人发出(且应被视为在收到时已妥为发出)：

如果是母公司或合并子公司：

Northview Acquisition Corp.
西25街207号9楼
纽约，NY 10001
注意：杰克·斯托弗
电子邮件：jstover@comCast.net

将副本复制到：

ArentFox Schiff LLP
K街西北1717号
700套房
华盛顿20006
注意：拉尔夫·V·德·马蒂诺
邮箱：ralph.demartino@afslaw.com

如果是对公司：

普罗鲁萨股份有限公司
艾勒顿大街345号。
加州旧金山南部邮编：94080
注意：Ben Hwang
电子邮件：ben.hwang@presusa.com

将副本复制到：

盛德国际律师事务所
1999星光大道17楼
加州洛杉矶，邮编：90067
注意：迈赫迪·霍达达德；马修·斯托克
邮箱：mkhodadad@sidley.com；

邮箱：mstoker@sidley.com

10.02节陈述、保证和契诺的不可存续 。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在截止之日 继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在结束时终止和失效(并且在结束后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本文所载的那些契诺和协议，根据其条款，在结案后全部或部分明确适用，然后仅适用于结案后发生的任何违规行为，以及(B)本‎X条和‎I条中规定的任何相应定义。

第10.03节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法通过任何法律规则或公共政策执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效。在确定任何条款或 其他条款无效、非法或无法执行时，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成最初设想的交易 。

第10.04节完整 协议；转让。除保密协议或‎7.04(B)节所述的协议外，本协议及附属协议构成双方就本协议标的 的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺，或任何此类协议和承诺。 未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方不得转让(无论根据合并、法律实施或其他方式)本协议。

第10.05节利害关系方 。本协议仅对本协议各方的利益具有约束力，且本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但‎第7.08条除外(其目的是为了本协议所涵盖的人员的利益，并可由此等人员强制执行)。

第10.06节适用于 法律。本协议应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的法律诉讼和程序应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决；但如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此(A)不可撤销地接受前述法院对其各自财产的专属管辖权，以便由本协议任何一方提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，并且(B)同意不启动除上述特拉华州法院以外的任何与本协议有关的诉讼，但在任何有管辖权的法院执行任何判决的诉讼除外，由特拉华州任何此类法院作出的判令或裁决。 双方进一步同意，本协议规定的通知应构成充分的诉讼程序送达，双方进一步 放弃此类送达不充分的任何论点。双方在此均不可撤销且无条件地放弃，并不同意 以动议或作为答辩、反诉或其他方式，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼中，(A)因任何原因不受本文所述的特拉华州法院的管辖的任何索赔 ，(B)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知)。, 判决前的扣押、协助执行判决的扣押、(Br)执行判决或其他判决)和(C)(I)在任何此类法院提起的诉讼是在不方便的法院提起的，(Ii)此类诉讼的地点不适当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第10.07节放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃其可能对因本协议或交易而直接或间接引起、根据或与本协议或交易相关的任何诉讼进行陪审团审判的权利。本协议的每一方(A)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并(B)确认 除其他事项外，它和本协议的另一方已被引诱订立本协议和交易(视情况而定)，其中包括‎10.07节中的相互放弃和证明。

第10.08节标题。 本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第10.09节对应内容； 电子交付。本协议和每个其他交易文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子邮件向当事人执行的对方当事人的其他当事人的律师发送 应视为符合前一句话的要求。

第10.10节具体的 性能。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，因此，双方有权在特拉华州衡平法院或在该法院没有管辖权的情况下，在没有实际损害或其他证据的情况下，获得一项或多项禁令，以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括双方完成合并的义务)，除了他们在法律上或本协议明确允许的衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外。双方特此进一步放弃(A)在任何诉讼中的任何抗辩 具体履行法律救济将是足够的，以及(B)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的担保或担保的要求 。

第10.11节无追索权。 除欺诈情况外，所有诉讼、索赔、义务、债务或诉讼因由(无论是合同或侵权、法律或衡平法，或法规授予的，无论是企图刺穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱而授予的)，都可能基于、关于、根据或由于以下情况而产生、产生、产生或以任何方式与之有关： (A)本协议，(B)本协议的谈判、签立或履行(包括在、(br}与本协议相关或作为对本协议的诱因)，(C)任何违反本协议的行为，以及(D)任何未能完成合并的行为，只能针对(并且，在不损害根据‎10.11节获得本协议项下权利的任何明示第三方受益人的权利的情况下)，仅限于明确被确定为本协议当事人的人的权利，而不能针对任何非当事人关联关系(定义如下)。除欺诈情况外，任何其他人，包括董事任何一方的任何 高管、员工、公司成员、成员、合作伙伴、经理、股东、期权持有人、关联公司、代理、律师或代表或其任何财务顾问或贷款人，或董事的任何高管、员工、公司成员、合作伙伴、经理、股东、附属公司、代理、律师或代表，或(上述各方均为)的任何财务顾问或贷款人无党派附属机构“)任何前述条款(A)至(D)项下产生的、与(A)至(D)项有关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任，应承担任何责任(无论是在合同或侵权、法律或衡平法上，或根据法规授予的，无论是通过或通过企图刺穿公司、有限合伙或有限责任 公司面纱)，且每一方代表其自身及其 关联方，在此不可撤销地解除并永远解除每一非当事人关联方的任何此类责任或义务。

[签名页如下]

兹证明，母公司、合并子公司和本公司已由各自正式授权的高级管理人员于上述日期起签署本协议。

附件A

修改和重新注册的注册协议格式 权利协议

经修订和重述的注册权协议

此修订和重述 注册权协议(此“协议“)，日期为11月[__]，2022年，由特拉华州的一家公司Northview Acquisition Corp.(“公司)，Northview赞助商I，LLC，特拉华州一家有限责任公司(The赞助商)，以及本协议附表A和附表B所列人员(每一方，连同此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何人，a保持者总体而言，持有者”).

独奏会

鉴于，于2021年12月20日，本公司、保荐人和其他当事人(每一方与保荐人一起，现有的 持有者“)订立该特定注册权协议(”现有注册权协议“)， 据此，本公司授予现有持有人对现有持有人持有的本公司某些证券的某些登记权 ；

鉴于，于2021年4月22日，本公司与保荐人订立若干证券认购协议，据此，保荐人购入合共5,175,000股本公司普通股(“普通股而这样的股份，方正 共享”);

而在2021年10月，发起人没收了862,500股创始人股票，导致发起人持有4,312,500股方正股票；

鉴于，在2021年12月20日，并宣布了1.1比1的股票分红，导致发起人持有4,743,750(“股票分红”);

鉴于，于2021年12月20日，本公司、保荐人I-Bankers Securities，Inc.(以下简称I-Bankers)和道森·詹姆斯证券公司(Dawson James Securities，Inc.)道森·詹姆斯)订立该等私募认股权证购买协议，据此，保荐人、I-Bankers及Dawson James购买合共7,347,500份认股权证(私募认股权证“)在2021年12月22日公司首次公开募股结束的同时进行的私募交易中，以每股权证1.00美元的价格 ；

鉴于，为支付公司与计划的初始业务合并(定义见下文)相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可根据公司的需要向公司提供资金，其中最多1,500,000美元可转换为认股权证(“营运资金认股权证“)按 每份认股权证1.00美元的价格，由该贷款人选择；以及

鉴于在签署和交付本协议的同时，公司、特拉华州的全资子公司NV Prousa Merge Sub，Inc.(“合并子“)和加利福尼亚州的普鲁萨公司(”目标)、 已签订该特定合并协议和重组计划(“合并协议)，据此，除其他事项外，合并子公司将与Target合并并并入Target，Target为尚存的公司，为本公司的全资子公司(合并”);

鉴于，公司 是某些可转换票据(“可转换票据“)，除其他事项外，可根据合并协议第3.01(B)(V)节在合并协议结束时转换为母公司普通股；

鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人、I-Bankers、Dawson James和某些其他持有人正在与本公司签订锁定协议(禁售协议“)除其他事项外，保荐人、i-Bankers、Dawson James及该等持有人已同意在成交后一段时间内不转让普通股股份(包括已发行的普通股股份或可在行使或转换私募认股权证时发行的普通股股份)，但须受其中指明的某些例外情况所规限；

鉴于截至本协议日期，每个现有持有人持有本协议附表A中与该现有持有人名称相对的普通股和私募认股权证数量；以及

鉴于，本公司 及现有持有人希望修订及重述现有的注册权协议，并按 的顺序订立本协议，以便按条款及受本协议所载条件的规限，向持有人提供有关可注册证券(定义见下文)的若干注册权。

因此，现在， 考虑到本合同所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并确认其充分，本合同双方拟受法律约束，特此协议如下：

文章 i 定义

1.1定义。 本第一条或本协议其他地方使用但未以其他方式定义的大写术语应具有合并协议中此类术语的 含义。

“不良信息披露“ 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或主要财务官的善意判断，在咨询公司法律顾问后，(A)要求在任何注册说明书或招股说明书中进行 披露，以使适用的注册说明书或招股说明书不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(在招股说明书和任何初步招股说明书的情况下，鉴于作出该等资料的情况)并无误导性，(B)如没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出该等资料，及(C)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“协议“ 应具有序言中给出的含义。

“大宗交易“ 应指任何持有人以大宗交易或包销方式(不论是否确定承诺)发行和/或出售可注册证券，而在定价前不进行实质性营销努力，包括但不限于当日交易、隔夜交易或类似交易，但不包括可变价格再要约。

“冲浪板“ 指公司的董事会。

“结业“ 是指根据合并协议的条款完成合并。

“选委会“ 指的是美国证券交易委员会。

“普通股“ 应具有独奏会中给出的含义。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“公司货架 关闭通知“应具有第2.1.3款中给出的含义。

“可转换的 票据“应具有独奏会中所给出的含义。

“需求登记“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“需要新的 支架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“苛刻的原装支架 “应具有第2.1.1款中给出的含义。

“生效日期“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“有效性 截止日期“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“《交易所法案》“ 指可能不时修订的1934年《证券交易法》。

“现有持有人“ 应具有独奏会中给出的含义。

“现有注册 权利协议“应具有独奏会中所给出的含义。

“表格S-1“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“规则S-1货架“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3货架“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“方正股份“ 应具有摘录中给出的含义，并应被视为包括转换后可发行的普通股。

“持有者“ 应具有序言中给出的含义。

“禁售协议“ 应具有序言中给出的含义。

“证券最大数量 “应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“合并“ 应具有序言中给出的含义。

“合并协议“ 应具有序言中给出的含义。

“合并子“ 应具有序言中给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“新持有者“ 是指本合同附表B所列目标可转换票据的股东和持有人，以及任何该等股东或票据持有人向其转让任何可登记证券的任何许可受让人。

“原始持有者“ 是指现有持有人和任何现有持有人向其转让任何可登记证券的任何许可受让人。

“许可受让人“ 是指在《锁定协议》规定的禁售期届满前，允许可登记证券持有人转让可登记证券的任何人，以及在此之后允许任何受让人转让的任何受让人。

“携带式注册“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“携带式注册 权利持有人“应具有第2.2.1节给出的涵义。

“私募认股权证 “应具有独奏会中所给出的含义。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“按比例计算“ 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“可注册证券“ 指(A)本协议附表A所列普通股股份(为免生疑问，应包括方正股份)，(B)根据私募认股权证行使时已发行或可发行的普通股股份，(C)截至成交当日持有人持有的任何已发行普通股股份(包括因行使公司任何其他股本证券而发行或可发行的任何普通股股份)，(D)因行使公司的任何股权证券而发行或可发行的任何普通股股份(包括因行使营运资金认股权证而发行或可发行的普通股股份)，该等证券可于转换一名或多名持有人向公司提供的总额达1,500,000美元的营运资金贷款后发行。 (E)在转换可转换票据时发行或可发行的普通股，以及(F)公司通过股票分红或股票拆分或通过股票组合、资本重组、合并、合并或重组而就任何该等普通股发行或可发行的任何其他股本证券；但是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券将不再是可登记证券：(I)除与合并相关的表格S-4中的登记声明 外，关于出售该证券的登记声明应已根据《证券法》生效，且该证券应已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(Ii)该证券应已以其他方式转让。, 不带有限制进一步转让的标志的此类证券的新证书应已由本公司交付，随后此类证券的公开发行将不需要根据证券法进行登记；(Iii)此类证券应已停止发行；(Iv)根据证券法第144条(或委员会此后公布的任何后续规则)，此类证券可在没有登记的情况下出售 (但没有数量或其他限制或限制)；或(V)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交申请的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别与该等注册有关 ；及

(F)一(1)名法律顾问的合理费用和开支 由提出要求的持有人中的大多数利益相关者选择注册，以在适用的注册中进行要约和出售。

“注册 语句“应指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入其中的材料。

“申请持有人“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“规则415“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券法“ 应指不时修订的1933年证券法。

“货架拆卸通知 “应具有第2.1.3款中给出的含义。

“货架承销产品 “应具有第2.1.3款中给出的含义。

“赞助商“ 应具有独奏会中给出的含义。

“目标“ 应具有独奏会中给出的含义。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册 ” or “承销产品“应指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“营运资金 认股权证“应具有独奏会中所给出的含义。

第二条注册

2.1 初始注册

2.1.1 初始注册。本公司应在合理可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于合并协议拟进行的交易完成后三十(30)个营业日，尽其合理的最大努力根据证券法提交注册声明，以允许根据证券法第415条(或委员会当时通过的任何继承者或类似条款)不时允许公开转售持有人持有的所有应注册证券(以及本公司的某些其他未偿还股权证券)(“规则415)，并应尽其合理最大努力使该注册声明在首次提交后在合理可行的情况下尽快宣布生效，但在任何情况下不得迟于提交截止日期后的六十(60)个工作日。生效截止日期“)；但如果登记声明经委员会审查并收到委员会的意见，生效期限应延长至提交截止日期后一百二十(120)天。 根据本款第2.1.1款向委员会提交的登记声明应为表格S-3或当时可获得的任何类似的简短登记声明(Br)(”表格S-3货架)或者，如果表格S-3不能提供给 公司，则在表格S-1(a表格S-1货架“)或当时可供登记转售该等须予登记证券的其他形式的登记声明，并须载有招股章程 ，以容许任何持有人根据规则415于该登记声明生效日期 起的任何时间出售该等须予登记的证券。根据本第2.1.1款提交的登记声明应规定根据 向持有人合法提供并在生效前请求的任何方法或方法组合进行转售。本公司应 尽其合理的最大努力使根据第2.1.1款提交的注册声明仍然有效，并在必要的范围内补充和修订该注册声明，以确保该注册声明可供转售，或如果没有该注册声明，则可 另一注册声明可供转售，直至所有该等注册证券不再是可注册证券。当生效时，根据第2.1.1 款提交的注册声明(包括通过引用纳入其中的文件)将在所有重要方面符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的陈述 (如果是注册声明中包含的任何招股说明书，则根据作出该陈述的情况)。

2.1.2 表格S-3上的注册。如果公司提交了表格S-3货架，并且此后公司 不再有资格使用表格S-3货架进行二次销售，公司应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快提交表格S-1货架 ，以更换作为表格S-3货架的货架登记声明，并在合理可行的情况下迅速宣布S-1货架生效，并使该表格S-1货架保持有效，并在必要的程度上进行补充和修订，以确保该登记声明可用，或如果不可用，有另一份注册声明可供转售持有人持有的所有可注册证券，直至所有该等可注册证券均不再是可注册证券为止；但本公司并无责任透过包销发售方式满足上述要求。

2.1.3 货架拆卸。在第2.1.1或2.1.2节要求的货架登记声明生效后的任何时间和不时，任何持有人均可要求在根据该货架登记声明登记的承销产品中出售其全部或部分可登记证券，包括大宗交易(a“货架 承销产品“)，条件是该持有人(A)合理预期该货架包销发售的总收益总额超过50,000,000 美元，或(B)合理预期出售该持有人在该 货架包销发售中持有的所有可登记证券，但在任何情况下总收益不得少于10,000,000美元。所有关于货架包销发售的请求应以书面通知方式向公司提出(“货架拆卸通知“)。每份《降价公告》 应注明拟在货架包销发行中出售的可注册证券的大致数量，以及该等货架包销发行的预期价格范围(扣除承销折扣和佣金)。在收到任何货架关闭通知后五(5)个工作日内，公司应将该请求的货架包销要约以书面形式通知所有其他可注册证券持有人(“公司货架拆卸通知“)，并在符合第2.2.4节按比例计算的减幅的前提下，应在发出《公司撤架通知》后五(5)天内，或在大宗交易的情况下，按照第2.6节的规定，将本公司收到书面要求纳入其中的所有可登记证券包括在该等承销发售中。本公司应按照本公司承销证券发行的惯例 与发起持有人经本公司书面同意选择的一家或多家主承销商 签订承销协议(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，并应采取主承销商或承销商要求的所有其他 合理行动，以加快或促进此类可登记证券的处置。就本款第2.1.3节所述的任何货架包销发售而言，在第(Br)3.3节及第四条的规限下，各持有人与本公司订立的包销协议应载有本公司及出售股东的声明、契诺、弥偿及其他权利及义务，一如包销发售证券的惯例 。

2.1.4 参加货架登记需要提供持有人信息。本公司应于根据本细则第II条首次预期提交注册说明书日期前至少十(10)个营业日 尽合理 最大努力以书面(可能以电邮方式)通知各持有人有关该持有人的合理所需资料，以将该持有人的可注册证券纳入该注册说明书。尽管本协议另有规定，本公司 并无义务将该等持有人的可登记证券包括在内，惟本公司于根据本细则第二条首次提交登记声明的预期 提交日期前第五个营业日或之前并未收到该等资料及任何其他合理要求的协议或证书。

2.2 按需注册。

2.2.1 注册申请。在符合本协议第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，在本协议生效之日或之后的任何时间和时间，(A)新持有人至少持有所有新持有人所持有的当时未偿还的可登记证券数量的多数权益(“要求新的持有者“)或(B)原始持有人至少持有所有原始持有人所持有的当时未清偿数量的可登记证券的多数权益(”要求 原始持有者而且，与要求苛刻的新持有者一起，苛刻的持有者)可提出书面要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应说明拟纳入该登记的证券的数额和类型以及拟采用的分销方式(该书面要求为需求 注册“)。本公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，将该要求以书面形式通知所有其他可登记证券持有人，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的每一名登记证券持有人(包括该持有人在该等登记中的全部或部分须登记证券的每个该等持有人，a“申请持有人“) 应在持有人收到本公司的通知后五(5)个工作日内以书面形式通知本公司。 在本公司收到提出请求的持有人向本公司发出的任何此类书面通知后，提出请求的持有人有权根据要求登记将其应登记的证券列入登记，公司应在可行范围内尽快提交，但不得超过公司收到要求登记后的三十(30)天。 要求的持有人和提出要求的持有人根据要求登记的所有可登记证券的登记。 在任何情况下，本公司均无义务根据本款第(2)款就任何或所有须登记证券进行总计三(3)次的要求登记。但在任何情况下，原始持有人均无权获得多于或少于一(1)份要求登记；此外，除非 当时可用的S-1表格或任何类似的长格式登记声明(“表格S-1“) 已生效。尽管有本条款的规定，本款第2.1.1款规定的对保荐人持有的可登记证券的要求登记权应在公司S-1表格登记声明(第333-257156号文件)生效之日起五周年时终止。生效日期”).

2.2.2 注册生效。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定， 根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到：(A)根据要求登记向委员会提交的登记声明已被委员会宣布有效，并且 (B)公司已履行其在本协议项下与此有关的所有义务；此外， 如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供的可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则与该注册有关的注册声明应被视为未被宣布有效， 除非和直到(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，和(Ii)提出要求登记的持有人的多数利益，此后肯定地选择继续进行登记，并据此以书面形式通知公司，但在任何情况下不得迟于该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止后五(5)天；此外，本公司并无责任或被要求提交另一份注册声明，直至先前根据要求注册而提交的注册声明生效或随后终止为止。

2.2.3 承销发行。除第2.1.4节和第2.4节另有规定外，如提出要求的新持有人的过半数权益或提出要求的原持有人(视情况而定)的过半数权益通知本公司，作为其要求登记的一部分，根据该要求登记的可登记证券的发售应采用包销发售的形式，则该要求持有人或要求持有人(如有)将其可登记证券 纳入该等登记的权利，须以该持有人是否参与该等包销发售及该 持有人的可登记证券是否纳入该等包销发售为条件。所有拟根据本第2.1.3款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应按惯例与本公司为该包销发售选定的承销商 订立包销协议。

2.2.4 减少承销发行。如果承销登记的主承销商真诚地通知本公司、索要持有人和提出要求的持有人(如有) 索要持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的美元金额或数量，与公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及普通股的股份一起 。对于已根据由 任何其他股东持有的单独的书面合同附带注册权申请注册的情况，如果希望在承销发行中出售超过可出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该发行的建议发行价、时间、分配方式或成功的概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)最大证券数量 )，则本公司应在该包销发行中包括如下：(A)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(根据每个要求持有人和要求持有人(如有)分别要求包括在该包销登记中的可登记证券数量和要求持有人和要求持有人要求包括在该包销登记中的应登记证券总数的比例) (该比例在本文中称为“按比例计算“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B)第二，在上述条款(A)下未达到证券最高数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据与其他个人或实体的单独书面合同安排，公司有义务在登记中登记的普通股或其他股权证券，且可以在不超过最高证券数量的情况下出售； 及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内， 本公司根据第2.2节有义务在登记中登记且可在不超过最高证券数目的情况下出售的其他人士的普通股或其他股权证券。

2.2.5 要求撤销注册。提出要求的新持有人的多数权益或提出要求的原持有人的多数权益(如适用)或提出要求的持有人的多数权益(如有)；根据第2.1.1款进行的注册应有权根据该要求退出注册注册 在根据该要求向证监会提交的注册声明生效前至少三(3)个工作日，书面通知本公司和承销商(如有)有意退出该注册注册(或在根据规则415进行包销注册的情况下，根据规则415进行包销注册)。至少在适用产品定价前五(5)个工作日)。

2.3 背靠背注册。

2.3.1 背靠背权利。如果在本公告日期或之后的任何时间，本公司提议根据《证券法》提交一份登记声明，涉及为其自身账户或为非可注册证券持有人的账户 提供股权证券、可行使或可交换的证券或可转换为股权证券的其他义务、 提交的登记声明(A)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明，(B)仅向公司现有股东提出的交换要约或发售证券，(C)可转换为本公司股权证券的债务发售；。(D)不涉及“路演”或其他重大市场推广工作或广泛分销证券的登记发售，例如“登记直接”发售(不论是否承销)， (E)透过经纪、销售代理或分销代理(不论作为代理人或主事人)的“市场上”或类似登记发售，。(Vi)股息再投资计划。或(F)根据S-4表格(或与证券法第145条或其任何后续规则所规定的交易有关的类似表格)上的登记声明，公司应在合理可行的范围内尽快但不迟于该登记声明的预期提交日期前十(10)天向所有可注册证券持有人发出关于该建议提交的书面通知，该通知应(I)说明拟包括在此类发售中的证券的金额和类型、预定的分销方式、以及拟在此次发行中担任主承销商(如果有)的名称, 以及(Ii)在收到该书面通知后五(5)个工作日内，向所有可登记证券持有人提供机会，登记出售该等持有人以书面提出的数目的可登记证券(该等登记为“携带式注册，以及每个该等持有人将该等持有人的全部或部分可注册证券纳入该等Piggyback注册，携带式注册 权利人“)。本公司应真诚地将该等应注册证券纳入该等Piggyback注册 ，并如适用，应采取商业上合理的努力，促使拟承销的一项或多项拟承销证券的一名或多名主承销商按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件，准许持有人依据本款2.2.1要求的应注册证券包括在Piggyback 注册内，并允许该等应注册证券按照预定的分销方法出售或以其他方式处置。所有此类Piggyback 注册权持有人计划根据本款通过承销发行分销其可注册证券，应与本公司为该承销发行选定的承销商以惯例形式签订承销协议 。本公司有权在该等注册生效日期前终止或撤回其根据本款第2.2.1款提出的任何注册声明，不论是否有任何Piggyback注册权持有人已选择将 可注册证券纳入该等注册。尽管有本条款的规定，本款第2.2.1款规定的对保荐人持有的可登记证券的回扣登记权应于生效之日起七周年时终止。

2.3.2 减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的Piggyback注册权持有人 本公司希望出售的普通股的美元金额或股份数量，与(br}根据与Piggyback注册权持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股股份(如有) 合计)(Y)注册证券已根据本协议第2.2节的规定要求注册。以及(Z)根据公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股股份(如果有的话)超过证券的最大数目，则：

(A) 如果登记是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记中包括：(I)首先，公司希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可以在不超过证券最高数量的情况下出售。(Ii)第二，在上述条款 (I)下尚未达到证券最大数量的情况下，根据第2.2.1节行使其应注册证券的权利的Piggyback注册权持有人的可注册证券，基于每个Piggyback注册 权利持有人要求行使其应注册证券的权利的可注册证券的数量按比例计算，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；第三，在上述第(Br)(I)和(Ii)条下未达到最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同附带登记权要求登记的普通股股份(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B) 如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则 公司应在任何此类登记中包括：(I)首先，提出要求的个人或实体(可登记证券持有人除外)可出售的普通股或其他股权证券的股份(如有)，而不超过证券的最大数量；(Ii)第二，在未达到前述第(I)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券， 根据每个持有人要求包括在该承销登记中的可登记证券的数量按比例计算，以及 持有人要求包括在该承销登记中的可登记证券的总数， 可在不超过证券最大数目的情况下出售该证券；(Iii)第三，在未达到上述第(一)和(二)款规定的最高证券数量的范围内，本公司 希望出售的普通股或其他股权证券的股份，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排而有责任登记的普通股或其他股本证券的股份 ，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.3.3 吊销Piggyback注册。任何Piggyback注册权持有人有权以任何或无任何理由退出Piggyback注册 在向证监会提交的有关此类Piggyback注册的注册声明生效前，书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出此类Piggyback注册的意向(或如属根据规则415的包销注册，则至少在适用发行定价时间前五(5)个工作日)。本公司(无论是基于其本身的善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在该注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明 。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.3.4 无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2节[br}]实施的任何注册不应被视为根据本协议第2.1条实施的请求注册。

2.4 注册权限制。如果(A)在本公司善意估计提交申请的日期前120(Br)天至生效日期后六十(Br)天期间，公司发起注册，并且公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前向持有人发送书面通知，并且公司继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B)持有人已要求进行承销登记，而本公司及持有人未能取得承销商承诺坚决承销要约；或(C) (I)要求公开披露涉及本公司的任何重大交易或谈判的重大非公开资料，以干扰该等重大交易或谈判，或(Ii)以其他方式对本公司的重大融资计划、收购活动或商业活动造成重大干扰，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供证书，说明因此有必要延迟提交该等登记声明。在这种情况下，公司有权在任何六(6)个月的时间内推迟提交申请，最长不得超过六十(60)天。

2.5 豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃其有权放弃的任何权利、违约或违约 ，但前提是该放弃对放弃方无效，除非该放弃是书面的，并由该方签署，并且明确提及本协议。放弃可提前或在放弃的权利发生或放弃的违约或违约发生后作出。任何豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃，不应视为放弃之前或之后违反本协议或条款的行为，也不放弃本协议或本协议所包含的任何其他协议或条款。任何放弃或延长履行任何义务或行为的时间不得被视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。

2.6 大宗交易。尽管细则第二条有任何其他规定，但在第2.4 及3.4节的规限下，如持有人希望进行大宗交易，持有人须于大宗交易开始日期前至少五(5)个营业时间 向本公司发出书面通知。在合理可行的情况下，公司应尽快尽其合理最大努力为此类大宗贸易提供便利。持有人应尽合理的最大努力与本公司和承销商合作(包括披露建议作为大宗交易标的的可注册证券的最高数量)，以促进 准备与大宗交易有关的注册声明、招股说明书和其他发售文件以及任何相关的尽职调查和舒适程序。

第三条公司程序

3.1 一般程序。如果在本协议日期当日或之后的任何时间，本公司需要 登记注册证券，本公司应采取商业上合理的努力进行登记 ，以允许按照预定的分销计划出售该等登记证券，并根据该计划，公司应合理地尽快：

3.1.1 在合理可行的情况下，尽快编制并向证监会提交关于该可注册证券的注册声明，并采取商业上合理的努力，使该注册声明生效，并在长达180(180)天的 期间内保持有效，或者，如果在此之前，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券全部售出为止。

3.1.2 编制并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，这是在《注册说明书》上注册的大多数利益持有人或可注册证券的任何承销商或规则可能要求的合理要求。适用于公司或证券法或其下的规则和条例所使用的注册表的法规或指令，以使注册声明有效，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3 应持有人的书面请求，在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前， 应向承销商(如有)和此类注册所包括的可注册证券的持有人免费提供拟提交的注册说明书的副本、对该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、包括在该注册说明书中的招股说明书(包括每份初步招股说明书)，以及承销商和该登记所包括的可登记证券的持有人或任何该等持有人的法律顾问为促进该等持有人所拥有的须登记证券的处置而要求的其他文件。

3.1.4 在公开发行任何可注册证券之前，采取商业上合理的努力，以(A)根据登记声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对登记声明所涵盖的应登记证券进行登记或给予资格， 登记声明所包括的应登记证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该持有人满意的证据，证明应登记证券豁免登记或资格)，以及(B)采取必要的行动，以使登记声明所涵盖的应登记证券在该其他司法管辖区登记或获其批准。根据公司的业务和运营可能需要的政府当局，并作出任何和所有其他必要或可取的行为和事情，以使注册声明中包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等应注册证券的处置；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要 在当时不受法律程序或税务一般服务约束的任何司法管辖区获得资格或采取任何行动；

3.1.5 使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市 ；

3.1.6 不迟于该注册声明的生效日期提供转让代理或权证代理(视情况而定)以及所有此类可注册证券的注册人；

3.1.7 在收到通知或获知后，立即通知此类可登记证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令 暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即采取商业上合理的努力阻止任何停止令的发布或在应发出该停止令的情况下获得其撤回；

3.1.8 在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，通知持有人发生了因该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述的任何事件，然后按照本条例第3.4节的规定纠正该错误陈述；

3.1.9 允许持有人的一名代表(该代表由参与持有人中的多数人选出)、承销商(如果有)以及由该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与准备注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息；但条件是，该代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.10 在承销注册的情况下，从公司的独立注册公共会计师那里获得一份《冷淡的慰藉》信函， 参与的持有人可以依赖该承销的登记，并按惯例的形式，涵盖主承销商合理要求的、并合理地令多数参与持有人满意的、通常由《冷淡的慰藉》函件涵盖的事项。

3.1.11 在根据该等登记将可登记证券交付出售之日，如属包销登记，则 取得代表本公司进行该登记的律师于该日期向承销商提出的意见， 配售代理或销售代理(如有的话)就承销商可能合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内的与登记有关的法律事宜提出意见，并令承销商、配售代理或销售代理合理地满意；

3.1.12 如果发生任何包销发行，应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.13 在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，该报表符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定。

3.1.14 如果注册涉及涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍 ；以及

3.1.15 以其他方式真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯性行动。

3.2 注册费。所有登记的登记费用应由 公司承担；但是，如果登记请求随后应提出要求的持有人的要求撤回，则本公司不应被要求支付超过一(1)项由提出要求的新持有人根据第2.1节开始的登记程序 和一(1)项由提出要求的原持有人根据第2.1条开始的登记程序 。根据前一句话，本公司不承担的任何注册费用应由要求的持有人根据撤回的注册所包括的可注册证券的数量按比例承担。 持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3 参与承销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的登记参与任何 本公司股权证券的包销发售，除非该人士 (A)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，以及(B) 填写及签立所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及 该等包销安排条款所合理需要的其他惯常文件。

3.4 暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即终止处置应登记证券，直至收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司承诺在发出该通知后于合理可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明将要求本公司进行不利披露 或要求在该注册声明中包含因本公司无法控制的原因而无法获得的财务报表 ，本公司可在向持有人发出该等行动的及时书面通知后，将该注册声明的提交、初步生效或暂停使用推迟 本公司真诚地确定为此目的所需的最短时间内。如果本公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何注册有关的招股章程 ，以出售或要约出售任何可注册证券。本公司应立即将其根据本第3.4条行使其权利的任何期限通知到期日的持有人。

3.5 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时， 始终承诺将采取商业上合理的努力及时提交 (或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司根据交易法第13(A)或15(D)条规定在本合同日期后提交的所有报告 ，并迅速向持有人提供所有此类报告的真实和完整的副本。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理地要求采取的进一步行动， 在必要的范围内，使该持有人能够在证券法颁布的第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则，如该规则或该后续规则可供本公司使用)规定的豁免范围内，出售该持有人根据证券法持有的普通股股份而无需注册 ，包括提供任何惯常法律意见。应任何持有人的要求，本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条
赔偿和缴费

4.1 赔偿。

4.1.1 对于注册证券持有人参与的任何注册声明，公司同意 在法律允许的范围内，就任何注册声明中包含的任何不真实或被指控的不真实的重大事实陈述造成的所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用(包括合理的律师费)，在法律允许的范围内赔偿每一名注册证券持有人、其高级管理人员和董事以及控制该等持有人(按证券法的含义)的每个该等持有人。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件，或任何遗漏或指称遗漏的重大事实，须根据作出该等陈述的情况而在招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件内述明，或作出该等陈述所需的任何遗漏或指称遗漏，而不具误导性 ，除非该等陈述是由有关持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载者除外。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一人(证券法所指范围内)进行赔偿，其程度与前述关于对 持有人的赔偿相同。尽管有上述规定，本第4.1.1款所载的赔偿协议不适用于为了结任何该等索偿或诉讼而支付的款项，如该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的，则同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。

4.1.2 在任何登记证券持有人参与的任何登记声明中，该登记证券持有人应以书面形式向本公司提供公司合理要求在任何该等登记声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，向本公司、其董事、高级职员和代理人、控制本公司的每名 个人以及参与登记的任何其他登记证券持有人 赔偿任何损失、索赔、损害、因注册书、招股说明书或初步招股说明书所载对重大事实的任何不真实陈述或对其进行的任何修订或补充，或为使其中的陈述不具误导性而遗漏所需或必需的重大事实而产生的法律责任和费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含该等不真实陈述或遗漏的范围；可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义范围内)进行赔偿，赔偿程度与前述关于公司赔偿的规定相同。为免生疑问，第4.1.2款规定的赔偿义务应由可登记证券的持有人承担，而不是连带承担，且持有人根据第4.1.2款承担的赔偿责任应与该持有人根据该登记声明出售可登记证券所得的净收益成比例，且仅限于该净收益。

4.1.3 任何有权在本合同中获得赔偿的人应(A)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿方发出及时的书面通知(但未能及时发出通知不会损害任何人获得本合同项下赔偿的权利，但不得损害赔偿方为此类诉讼辩护的能力)和(B)除非在受赔偿方的合理判断下，此类索赔与赔偿方之间可能存在利益冲突。允许该赔付一方在受赔方合理满意的情况下为该索赔辩护。如果承担了此类抗辩，则补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理拒绝同意)。无权或选择不承担索赔抗辩责任的赔付方，无义务为受赔方赔偿的各方支付超过一名律师的费用和开支，除非根据受赔方的合理判断 ，该受赔方与任何其他受赔方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何补偿方不得, 同意作出任何判决 或达成任何和解，而该判决或和解在各方面都不能通过支付金钱达成和解(此类金钱是由赔偿一方根据和解条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告向受赔偿一方免除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4 无论受赔方或受赔方的任何高级职员、董事或控制人 进行或代表受赔方进行的任何调查，本协议规定的赔偿应保持十足效力，并在证券转让 后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5 如果补偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害、责任和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害、债务和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素来确定：有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，或与由该补偿方或被补偿方提供的信息(或在不作为的情况下，不由其提供)有关的，以及被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类行为的机会；但是，任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任应限于该持有人在募集中收到的产生该责任的净收益的数额，但该持有人的欺诈行为或故意不当行为除外。 由于上述损失或其他责任而由一方当事人支付或应付的金额，应视为包括任何法律费用或其他费用，但受上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制的限制, 与任何调查或诉讼有关的费用或费用 由当事人合理承担。双方同意，如果按照本第4.1.5款的规定，按照比例分配或任何其他分配方法确定出资，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指的)的人无权根据第4.1.5款从任何无罪的人那里获得出资。

第五条
其他

5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(A)在美国邮寄寄往被通知方的预付邮资、挂号或认证并要求退回收据，(B)亲自或通过提供递送证据的快递服务，或(C)通过专人递送、 传真或电子邮件传输。以上述方式邮寄、递送或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应在邮寄之日之后的第三个工作日被视为充分发出、送达、发送和接收，如果通知是通过快递、专人递送、传真或电子邮件递送的，则在递送给收件人的时间(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人提交时拒绝递送的时间被视为充分。本协议项下的任何通知或通信，如果发送给公司，则必须发送到德克萨斯州75042号尼科尔森路1036号，如果发送给任何持有人，则必须发送到公司 账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可随时以书面通知方式更改其通知地址 。

5.2 转让；无第三方受益人。

5.2.1 公司不得全部或部分转让或转授本协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务。

5.2.2 在《禁售协议》规定的锁定期到期之前，任何持有人 均不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、义务或义务，除非根据第5.2.5款的规定，且与该持有人向许可受让人转让可登记证券有关，但仅当该许可受让人在其签署和交付合并协议时承担该持有人在本协议项下的权利和义务。以本公司合理接受的形式和实质内容同意受本协议的条款和条件约束，如同该人是本协议的持有者一方，因此，就本协议的所有目的而言，该获准受让人将被视为与该持有者在本协议项下就转让的可登记证券具有相同的权利、利益和义务。

5.2.3[br}本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4 本协议不应向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益，但本协议和本第5.2节明确规定的除外。

5.2.5 本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任和义务，对本公司不具约束力或义务 ，除非及直至本公司已收到(A)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，以及(B)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款和条款的约束(可通过本协议的附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外，进行的任何转让或转让均为无效。

5.3 可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的非法、无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的合法性、有效性或可执行性。此外，本协议各方拟在本协议中增加一项条款，以取代任何此类非法、无效或不可执行的条款或条款。 作为本协议的一部分，应增加一项条款，其条款与合法、有效和可执行的条款类似。

5.4 对应。本协议可以多份副本(包括传真、PDF或其他电子副本)签署，每一份应被视为正本，所有副本应共同构成相同的 文书，但只需出示其中一份。

5.6 适用法律；会场。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突、条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。 本协议各方(A)不可撤销地同意在与本协议预期的交易有关的任何诉讼中，为或代表其自身或其任何财产或资产，送达传票和申诉以及任何其他程序，根据第5.6节或适用法律允许的其他方式，可以第5.1节中发出通知的方式送达诉讼程序，且第5.6节中的任何规定均不影响本诉讼任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序程序的权利，(B)不可撤销且无条件地同意，并在任何诉讼中将自身及其财产和资产提交给特拉华州衡平法院的专属管辖权。衡平法院 “)(或者，只有在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，特拉华州内的任何州或联邦法院)在因本协议或本协议拟进行的交易而产生任何争议或争议的情况下， 或为承认和执行与此有关的任何命令，(C)同意它不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或否决该属人管辖权，(D)同意应提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼，仅在衡平法院(或仅当衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院)进行审判和裁决的情况下，(E)放弃它现在或以后可能对任何此类诉讼在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼是在不方便的 法院提起的，并同意不提出抗辩或索赔，并且(F)同意不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议预期的交易有关的任何诉讼。本协议各方同意，上述法院在任何诉讼或程序中的最终命令应为最终命令，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

5.7 放弃陪审团审判。本协议各方不可撤销且无条件地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或本协议持有人在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团进行审判的权利。

5.8完整的 协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和本协议交付的所有证书和文书)和合并协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和同时的协议、陈述、谅解、谈判和 讨论，无论是口头或书面的。本协议将在有权根据协议条款修改和重述现有注册权协议的各方正式签署后，对现有注册权协议进行修订和重述，以理解为本文所述。

5.9 修改和修改。经本公司和当时至少持有可登记证券多数股权的持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或可修改或修改任何此等条款、契诺或条件；然而， 尽管有前述规定，对本协议的任何修改或放弃，如果仅以可登记证券持有人的身份对一名或多名持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人或一组持有人(以这种身份)有重大不同，则需要得到受影响的持有人(或该组持有人中的可登记证券的多数权益)的同意；此外，任何该等放弃、修订或修改均不需要任何Piggyback注册权持有人的同意，除非任何放弃、修订或修改 仅以注册证券持有人的身份对该等Piggyback注册权持有人造成不利影响，而其方式与其他持有人或一群持有人(以该身份)大相径庭。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救 ，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救。本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。任何修正案, 根据本第5.9条实施的终止或弃权 应对本合同的每一方以及该方的所有继承人和允许的受让人具有约束力，无论此类当事人、继承人或受让人是否签订或批准了此类修改、终止或弃权。

5.10 其他登记权。本公司声明并保证，自本协议之日起，除可登记证券持有人外，任何人均无权要求本公司登记本公司的任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为自己或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中 。此外，本公司声明并保证本协议取代 任何其他现有的注册权协议或具有类似条款和条件的协议。

5.11 期限。本协议将于下列日期中最早的一天终止：(A)合并协议在生效时间之前根据其条款终止，届时本协议和本协议各方的所有权利和义务将自动终止，不再具有效力或效力。(B)本协议签订之日的六周年 和(C)截至以下日期：(I)所有应注册证券已根据注册声明出售(但在任何情况下均不得在证券法第4(A)(3)节及其第174条(或委员会此后颁布的任何后续规则)所指的适用期间之前)或(Ii)所有应注册证券的持有人获准根据规则144(或任何类似规定)无需注册即可出售应注册证券。根据《证券法》，在不限制出售证券金额或出售方式的情况下，也不遵守第144(I)(2)条规定的现行公开报告要求。第3.5节、第IV条、第5.6节和第5.7节的规定在本协议终止后继续有效。

5.12 有效性。本协议自生效之日起生效。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起生效。

[修改和重新注册的签字页 权利协议]

附表A

原始持有者

附表B

新持有者

附件B

锁定协议的格式

保荐人禁售协议格式

本禁售协议(本 《协议》)自[__]，2022年之间[名字], [住所信息](“赞助商”) 和特拉华州一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp.(“收购方”)。发起人和收购人有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《合并协议》(定义如下)中该等术语的含义。

鉴于，保荐人持有 (I)[#]以名义对价向收购方初始股东发行的收购方普通股(“收购方普通股”)，在招股说明书中称为“方正股”(“方正普通股”)， [及(Ii)[]私人配售认股权证(“私人配售认股权证”)];

鉴于，Acquiror， 加州普鲁萨公司，以及[合并子]，Inc.，特拉华州的一家公司，签订了日期为2022年11月7日的特定合并协议和计划(可根据其 条款不时修订、重述或以其他方式修改)；以及

鉴于合并协议预期双方将签订本协议，根据协议，保荐人在生效时间后持有的收购普通股(连同作为股息或分派支付的任何证券，或该证券被交换或转换成的任何证券)应受本协议所述的处置限制。

因此，现在，在考虑上述前提的情况下，双方同意如下：

1.为本协议的目的：

(A)术语“禁售期”是指自截止日期起至截止日期后十二(12)个月为止的一段时间；但双方当事人可以相互同意缩短禁售期或以其他方式放弃禁售期；

(B)术语“禁售股”是指保荐人在交易结束后持有的收购普通股股份(但不包括(1)私募认股权证、(2)在公开市场收购的收购普通股、(3)根据证券法豁免登记的交易收购的普通股、(4)或根据认购协议(如果收购普通股是在交易结束后发行的))，以及作为股息或分派支付的任何证券，或此类证券被交换或转换成的证券；

(C)术语“允许受让人”是指保荐人根据第(2)款(A)项在禁售期届满前获准转让禁售股的任何人；

(D)术语“招股说明书”是指于2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的收购的最终招股说明书(第001-41177号文件)；以及

(E)术语“转让”是指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或同意处置或建立或增加看跌头寸，或 交易法第16条所指的看涨等价头寸的清算或减少，以及根据其颁布的规则和条例，与任何证券有关的，(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易将通过交付此类证券、现金或其他方式结算，或(C)公开宣布有意实施第(A)或(B)款规定的任何交易 。

2.禁售条款。

(A)尽管有第2(B)节的规定，保荐人或其允许受让人可以在禁售期内将禁售股转让：(I)转让给收购人的高级职员或董事，(Ii)转让给保荐人的任何关联公司；(Iii)在个人的情况下，以赠与的方式转让给该个人的直系亲属成员或受益人为该个人直系亲属成员的信托、该个人的关联公司或慈善组织；(4)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(5)通过法律的实施，例如根据有保留的国内命令或与离婚协议有关的法律；(6)对向收购方所有股东或与收购方股本持有人进行的涉及收购控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易作出回应，该交易已获收购方董事会批准 ；或(V)根据特拉华州法律或保荐人解散时保荐人的治理协议。

(B)保荐人特此同意，除非符合下列规定，否则保荐人不得在禁售期内转让任何禁售股(“转让限制”)，也不得致使其任何获准受让人转让：

(C)本协议中提到的每股股票价格将根据收购方股权证券的任何变化(通过股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式)进行公平调整。

(D)如果 违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该转让从一开始就是无效的，收购方应拒绝承认禁售股的任何此类受让人为其股权持有人之一。为执行第1条的规定，收购方可对禁售股(以及任何允许的受让人及其受让人)实施停止转让指示，直至禁售期结束为止。

(E)在适用的禁售期内，除任何其他适用的图例外，每张证明任何禁售股的证书(如有)应加盖印章或以其他方式在 上加盖图例：

“本证书所代表的证券受锁定协议中规定的转让限制，该协议的日期为[●]， 该证券的发行人(“发行人”)和其中所列发行人的证券持有人，经修订， 。如提出书面要求，发行人将免费向持有者提供此类锁定协议的副本。

(F)为免生疑问，保荐人应在禁售期内保留其作为收购方股东对禁售股的所有权利，包括对任何禁售股的投票权。

3.其他。

(A)生效日期 。本协定第1款自生效之日起生效。

(B)终止合并协议 。尽管本协议有任何相反规定，但如果合并协议在生效时间前根据其条款终止，则本协议和双方在本协议项下的所有权利和义务将自动终止，并且不再具有任何效力或效力。

(C)具有约束力的 效果；转让。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有规定外，本协议和双方的所有义务 都是双方的个人义务，双方不得在任何时候转让或委派。

(D)第三方 。本协议或任何一方签署的与本协议拟进行的交易相关的任何文书或文件中包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为已为非本协议缔约方或其继承方或被允许受让方的任何个人或实体的利益而签立。

(E)管辖 法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，但不适用任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)，以使其适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。每一方(A)均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或程序中，根据第(3)(E)款或以适用法律允许的其他方式，为或代表其自身或其任何财产或资产， 送达传票和申诉及任何其他程序，并同意此类程序可以按照第3(H)款中发出通知的方式送达，且本第3(E)条中的任何内容均不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。(B)在因本协议或拟进行的交易产生任何争议或争议的情况下，不可撤销地 并无条件地同意并将其自身及其财产和资产提交给特拉华州衡平法院(“衡平法院”)及其位于特拉华州内的任何州上诉法院(或仅在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权)的任何诉讼或诉讼中，或要求承认和执行与此有关的任何命令。(C)同意它不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或驳回这种个人管辖权。, (D)同意与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或法律程序只能在位于特拉华州的衡平法院和由此产生的任何州上诉法院(或者，只有在衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，才是在特拉华州的任何州或联邦法院)提起、审判和裁定，(E)放弃现在或以后 对任何此类诉讼或诉讼在任何此类法院提起的任何异议，或该诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不提出抗辩或索赔，并且(F)同意不会在前述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼或诉讼。各方同意，上述任何诉讼或诉讼程序的最终命令应为最终命令，并可在其他司法管辖区通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行。

(F)放弃陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议拟进行的交易 直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃，并(Ii)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括第 3(F)节中的相互放弃和证明。

(G)解释。 本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，在解释或解释本协议时不作考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(1)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(2)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii) 本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的术语在每种情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(H)通知。 本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应为书面形式，并应视为已在以下情况下正式发出：(Br)当面送达，(Ii)通过电子邮件(已获得电子送达确认)，(Iii)发送后一(1)个工作日，如果通过信誉良好的全国认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执发送，提供, 然而，根据第(Br)款第(Iii)和第(Iv)款发出的通知应无效，除非亲自或通过电子邮件(已获得电子交付确认)将该通知的副本发送到本通知签名页上指定的地址(或应通过类似通知指定的另一缔约方的地址)。

(I)修正案和豁免。只有在取得购买方和保荐人的书面同意的情况下，方可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般情况下，或在特定情况下，以及追溯或预期)。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、条件或条款的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续的放弃。

(J)可分割性。 如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内对所涉司法管辖区进行修改或删除，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不得因此而受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将替换任何无效、非法或不可执行的条款 一个适当且公平的条款，在可能有效、合法和可执行的情况下，执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

(K)具体的 绩效。保荐人承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并确认如果保荐人违反本协议，则金钱赔偿将是不够的，收购方将无法在法律上获得适当的补救，并同意如果保荐人未按照其具体条款履行本协议的任何规定或违反本协议的任何规定，将发生不可弥补的损害。因此，收购方有权获得禁止令或限制令，以防止保荐人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需 提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不充分的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施的补充。

(L)整个 协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议明确地 取消；提供为免生疑问，上述规定不影响双方在合并协议或任何附属协议下的权利和义务。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制保荐人和收购方之间的任何其他协议项下保荐人的任何权利或补救措施或保荐人的任何义务，或保荐人为支持收购而签署的任何证书或文书，任何其他协议、证书或文书 中的任何内容均不限制保荐人在本协议项下的任何权利或补救或保荐人的任何义务。

(M)进一步的保证。每一方应不时应另一方的要求，不作进一步考虑(但由请求方支付合理的费用和费用)，签署和交付附加文件，并采取一切合理必要的进一步行动，以完成本协议预期的交易。

(N)副本； 传真。本协议也可通过传真签名或电子邮件以便携文件格式签署和交付，副本为两份或两份以上，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成一份相同的文书。

[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]

兹证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

[用于锁定协议的签名页 协议(赞助商)]

附件C

经修订及重新修订的《尚存公司章程》格式

第四次修订和重述

公司章程

的

[Prousa Midco，Inc.]

第一条

该公司的名称为“[普鲁萨·米德科], Inc.” (the “公司”).

第二条

除银行业务、信托公司业务或《加州公司法》允许注册成立的行业外，公司的宗旨是从事任何可根据《加州公司法》组建公司的 合法行为或活动。

第三条

根据《加州公司法》第1502节(B)分节的规定，公司在加利福尼亚州的过程服务代理的名称为CT Corporation ，位于加州萨克拉门托县150N，Sacramento，CA 95833-3505Gateway Oaks Drive 2710Gateway Oaks Drive，Suite 150N，CA 95833-3505，公司在加利福尼亚州的注册代理名称为Corporation Service Company(d/b/a CSC-Lawers Inc.Service)。

第四条

公司的街道和邮寄地址是加州94608埃默里维尔霍顿街5959号。

第五条

公司只能发行一类股票，即普通股；公司可发行的股票总数为[1,000].

第六条

答：应在加州法律允许的范围内最大限度地免除公司董事的金钱损害责任。

B. 公司有权就违反公司及其股东义务的行为向公司及其股东提供赔偿(如《加州公司法》第317条所定义)，赔偿金额超过《加州公司法》第317条规定的赔偿金额，但须受《加州公司法》第204条规定的超出赔偿金额的限制。

C.公司股东对本条款第六条前述规定的任何废除或修改，不应对公司代理人在废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

兹证明，下列签署人已于20_年__月_日签署了本条款。

附件D

第二次母公司注册证书格式

表格

修订和重述

公司注册证书

的

Northview收购公司，

特拉华州的一家公司

Northview Acquisition Corp.， 根据特拉华州法律组织和存在的公司(公司“)，兹证明 如下：

答：该公司的名称为“Northview Acquisition Corp.”。该公司最初以Northview收购公司的名称注册成立。该公司的注册证书原件于2021年4月19日提交给特拉华州州务卿办公室。

B.根据修订后的特拉华州《总公司法》第242条和第245条的规定，正式通过了这份经修订和重述的公司注册证书。DGCL“)，重申并修订本公司的公司注册证书的规定，并已根据DGCL第228条获得本公司股东的书面同意。

C.现将本公司的公司注册证书全文修改和重述如下：

第一条

名字

该公司的名称是普罗富萨股份有限公司。

第二条

注册办事处

公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，邮编：19808。其在该地址的注册代理人的名称为Corporation Service Company。

第三条
目的

公司的宗旨是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据DGCL组织起来。

第四条

股本

4.1核定股本 。公司获授权发行的所有类别股本的股份总数为[___]股票， ，由[___]普通股，面值$[___]每股(“普通股”), and [___] 优先股股票，面值$[___]每股(“优先股”).

4.2增加或减少法定股本。普通股或优先股的授权股数可通过有权在董事选举中普遍投票的公司股票的多数投票权持有人的赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不考虑DGCL(或其任何后续条款)第242(B)(2)条的规定，作为一个类别一起投票，而不由授权股数增加或减少的类别的持有人单独投票。除非任何系列优先股的明示条款要求一个或多个系列 优先股的任何持有人投票，否则根据本修订和重述的本公司公司注册证书(根据本修订和重述的条款不时修订，包括但不限于任何系列优先股的任何指定证书的条款)第4.4节的规定或确定的条款，本公司注册证书”).

4.3普通股 股票。

(A)普通股股份持有人有权就向本公司股东正式提交而普通股股份持有人有权投票表决的每一事项，就每一股普通股股份投一票。普通股持有者不享有累计投票权。除法律或本公司注册证书另有规定外，在优先股(如有)持有人在公司股东任何年度或特别会议上的权利的规限下，普通股持有人有权投票选举董事，并有权就所有其他适当提交股东表决的事项投票；但是，除非法律另有要求，否则普通股 的持有者无权就本公司注册证书的任何修订进行表决，该等修订仅涉及一个或多个已发行优先股系列的条款、股份数量、权力、指定、优先或相对、参与、可选或其他特别权利(包括但不限于投票权)，或其资格、限制或限制，前提是受影响系列的持有人 单独或与其他一个或多个此类系列的持有者有权，根据本公司注册证书或DGCL对此进行表决。

(B)在符合优先股持有人权利的前提下，普通股持有人有权在公司董事会(“公司”)宣布股息和其他分派(以公司现金、财产或股本形式支付)时获得该等股息和其他分派。冲浪板“)不时从本公司合法可供动用的任何资产或资金中拨出 ，并按每股基准平均分享该等股息及分派。

(C)在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付公司债务和其他债务后，在优先股持有人就债务和其他债务享有权利的情况下，普通股持有人有权获得公司所有剩余资产，可供 分配给其股东，按比例与他们持有的普通股股份数量成比例。

4.4优先股 股票。

(A)根据董事会正式通过的一项或多项决议案，董事会获明确授权不时发行一个或多个系列的优先股股份。董事会获进一步授权，在法律规定的限制下，藉一项或多项决议案厘定 ，并在根据DGCL提交的指定证书中列明任何完全未发行的优先股系列的权力、指定、优先权、相对、参与、选择或其他特别权利(如有)及其资格、限制或限制(如有)，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、权利及赎回条款(包括但不限于偿债基金条款)，任何该等系列的赎回价格及 清算优先权，以及组成任何该等系列的股份数目及其名称，或前述任何 。

(B)在发行当时已发行的任何系列优先股后，董事会获进一步授权增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于任何该等系列当时已发行的股份数目)任何系列优先股的股份数目(其数目由董事会厘定)，但须受权力、优惠及权利及 其资格、限制及限制(载于本公司注册证书或董事会原先厘定该系列股份数目的决议案)所规限。如任何系列优先股的股份数目如此减少，则构成该项减少的股份 应恢复其在通过最初确定该系列股份数目 的决议案前的状态。

第五条
董事会

5.1将军 权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

5.2董事人数；选举；任期。

(A)组成整个董事会的董事人数不得少于五(5)人，亦不得多于七(7)人。在该限制范围内， 整个董事会的成员人数应由董事会根据本公司的章程(根据本章程及本章程的规定不时修订)不时确定。附例“)， 但须受任何系列优先股持有人在选举董事(如有)方面的权利规限。

(B)在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，本公司的董事应按实际情况分为三类，即第I类、第II类和第III类。董事会有权将已任职的董事会成员分配到该等类别。第一类董事的任期在本条第五条生效后的第一次股东年会选举董事时届满；第二类董事的任期在本条第五条生效后的第二届股东年会选举董事时届满。而首任第III类董事的任期将于本细则第V条生效后的第三届股东周年大会选举董事时 届满。 在本细则生效后的第一次股东周年大会开始的每一届股东周年大会上，每名获选接替在该年度会议上任期届满的类别董事的继任人应 获推选任职至其获选的下一届第三届股东周年大会为止，直至其各自的继任人获正式推选及符合资格为止。在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，如果组成董事会的董事人数发生变化，董事会应在各类别之间分配任何新增的董事职位或减少的董事职位 ，以使所有类别的数量在实际可行的情况下接近相等, 但组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

(C)尽管有 本节5.2的前述规定，且在任何系列优先股持有人关于董事选举的权利的规限下，每名董事应任职至该董事的继任者被正式选出并具有资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被免职。

(D)除非章程另有规定，否则董事选举不需要以书面投票方式进行。

(E)尽管本细则第V条任何其他条文另有规定，凡由本公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上分别投票选举董事，则有关董事的选举、任期、空缺填补及其他特征须受该系列优先股的指定证书的条款所规限，而如此选出的董事不得根据本条第(Br)条第(Br)V条的规定分类，除非该等条款另有明文规定。在任何一系列优先股持有人有权根据本条第五条的规定或规定选举 额外董事的任何期间内，则自该权利开始之日起及持续期间内；(I)本公司当时的法定董事总数应自动增加指定的董事人数 ，且该优先股的持有人应有权选出根据该等条文规定或委任的新增董事，及(Ii)每名该等新增的董事的任期至 该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事担任有关职位的权利根据该等条文终止为止(以较早发生者为准)，但须受该董事较早去世、辞职或免职的规限。除董事会在设立该系列股票的一项或多项决议中另有规定外，每当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该系列股票的规定被剥夺该权利时，由该股票持有人选出的所有该等额外董事的任期, 因该等新增董事去世、辞职或免职而产生的任何空缺或被推选填补空缺的董事应立即终止，公司的法定董事总数应相应减少。

董事罢免。 在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，本公司的股东只有在有权在董事选举中投票的公司所有当时已发行股本中至少有多数的投票权 的持有人投赞成票的情况下，方可罢免董事的职务。

5.4空缺 和新设立的董事职位。在受任何系列优先股持有人在选举 董事方面的权利的规限下，董事会因任何原因出现的空缺以及因董事人数增加而新设的董事职位只能在任何董事会会议上由其余董事会多数成员投票填补(尽管少于法定人数)，或由唯一剩余的 董事投票填补，而不是由股东投票填补。由董事会选出填补空缺或新设立的董事职位的人士的任期，直至董事会指定该人士所属类别的下一次选举为止，直至 该人士的继任者妥为选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。

第六条
附例修订

6.1为进一步及不限于法规所赋予的权力，董事会获明确授权采纳、修订、更改或废除该等附例。本附例亦可由本公司股东以持有本公司当时所有已发行股本中至少75%投票权的持有人的赞成票 采纳、修订、更改或废除。一般情况下，本公司股东有权在董事选举中投赞成票 ，作为一个类别一起投票。

第七条
股东

7.1未经股东书面同意采取任何行动。除非任何优先股系列的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人以书面同意方式行事，否则要求或允许本公司股东采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，不得 以书面同意代替会议进行。

7.2特别 会议。除非任何优先股系列的条款另有明确规定，允许该优先股系列的持有人召开该系列优先股的股东特别会议，否则本公司的股东特别会议只能由董事会主席、本公司首席执行官或董事会召开，股东召开股东特别会议的能力在此明确予以拒绝。

7.3提前 通知。股东选举董事的股东提名及股东须在本公司任何股东大会上提出的业务的预先通知，须按公司章程所规定的方式发出。

第八条
责任限制和赔偿

8.1个人责任限制 。董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员的受托责任而对公司或其股东承担个人责任 ，但如《董事条例》不允许免除责任或限制，则不在此限。如果修订《董事条例》以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高管的个人责任，则应在经修订的《公司条例》允许的最大程度上免除或限制公司高管或公司负责人的责任。就本8.1节而言，“高级人员”应具有DGCL第102(B)(7)节中规定的含义，因为它目前存在或以后可能会不时修改。

8.2赔偿 和垫付费用。公司应在公司授权或允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿 现在或以后有效的情况下，对于已不再是公司董事或高级管理人员的人，这种获得赔偿的权利应继续存在，并应使该人的继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表受益。 本节8.2所赋予的获得赔偿的权利应包括在最终处置之前为任何法律程序辩护或以其他方式参与任何法律程序而产生的由公司支付的费用的权利。但该等董事须向本公司提交书面承诺，承诺在最终确定该董事无权根据本第VIII条或其他规定获得本公司赔偿时，偿还该笔款项。尽管有上述规定，除为强制执行任何董事或高级职员的赔偿权利或任何董事的预支开支权利而进行的诉讼外，本公司并无责任就任何董事或高级职员或任何董事 (或该董事或高级职员的继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代理人)提起的任何诉讼 (或其部分)而向其作出弥偿或垫付开支，除非该诉讼(或其部分)获董事会授权。

8.3权利的非排他性 。本公司注册证书第8.2节所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除、也不应被视为限制任何人根据本公司注册证书、公司章程、任何法规、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定可能享有或有权享有或允许的任何权利。

8.4保险。 在公司授权或允许的最大范围内，公司可代表董事的任何现任或前任人员或公司高管购买和维护针对该人的任何责任保险，无论公司是否 有权就本条第VIII条规定的该等责任向该人作出赔偿。

8.5董事和高级管理人员以外的其他人员。第VIII条不限制本公司在法律允许的范围内以法律允许的方式向本公司注册证书第8.2节第一句所述人员以外的人员赔偿和垫付费用，或代表其购买和维护保险的权利，或向公司董事以外的人员垫付费用的权利。

8.6修改效果 。除非法律另有要求，否则对本章程第VIII条所载任何规定的任何修订、废除或修改应仅为预期目的(除非该等法律修订或变更允许本公司进一步限制或消除董事或高级管理人员的责任)，且不应对在该等修订、废除或修改之前发生的任何作为或不作为 对公司现有的任何现任或前任董事 或高级管理人员的任何权利或保护造成不利影响。

第九条
其他

9.1论坛 以执行某些操作。

(A)论坛。 除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代论坛(可在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的另一个州法院，或如果特拉华州境内没有法院，则为特拉华州联邦地区法院)，在法律允许的最大范围内， 应是以下方面的唯一和排他性论坛：(I)根据特拉华州法律代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称公司任何现任或前任董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的受托责任的索赔的任何诉讼；(Iii)根据DGCL、本公司证书或公司章程的任何规定而产生的针对公司或其任何董事、高管或其他员工的任何诉讼。可不时修订)，(Iv)任何针对公司或其任何受特拉华州内部事务原则管辖的董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼，或(V)任何其他诉讼， 主张《DGCL》第115条所定义的“内部公司索赔”，在所有案件中，受法院对被指定为被告的所有不可或缺的各方拥有个人管辖权的 管辖。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可以在任何时候给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，美利坚合众国的联邦地区法院, 在法律允许的最大范围内，应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何诉讼的唯一和排他性论坛。

(B)属人管辖权。如果其标的物属于本条第9.1条(A)项范围内的任何诉讼被提交给特拉华州境内的法院以外的法院(a“涉外行动以任何股东的名义， 该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行本条款第9.1条(A)分段的诉讼具有属人管辖权。强制执行 操作“)及(Ii)在任何该等强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，作为该股东的代理人在外地诉讼中向该股东的律师送达。

(C)可执行性。 如果本条款9.1中的任何条款因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下和本条款9.1的其余条款中的有效性、合法性和可执行性，以及该条款对其他个人、实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。

(D)通知和同意。为免生疑问，购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本9.1节的规定。

9.2修正案 本公司保留按照本公司注册证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本注册证书授予公司股东的所有权利、优惠和特权 均受本公司注册证书的当前形式或以后修订的 授予，但须遵守本第9.2节中保留的权利。除法律、适用的证券交易所规则或任何一系列优先股条款可能要求的任何其他投票外，公司所有当时已发行的股本中有权在董事选举中普遍投票的至少多数投票权的持有者应投赞成票，作为一个类别一起投票，以修订、更改、废除或采纳本公司证书的任何条款。尽管有 本公司注册证书的任何其他规定，以及除法律、适用的股票交易规则或任何系列优先股的条款可能要求的任何其他表决权外，公司有权在董事选举中投票的所有已发行股本中至少75%投票权的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票，应要求修改、更改、废除或采用本公司注册证书中与第五条第六款的目的和意图不一致的任何条款。第七条或第九条(包括但不限于因任何其他条款的任何修改、变更、废除或通过而重新编号的任何此类条款)。

9.3可分割性。 如果本公司注册证书的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 以及本公司注册证书的其余条款(包括但不限于，本公司注册证书任何段落的每一部分，包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此受到任何影响或损害。

兹证明，公司已安排本修订及重新签署的公司注册证书，由公司一名正式授权的人员于20_月__日签署。

附件E

家长附例的格式

修订及重述附例

的

PROFUSA，Inc.

(以下简称“公司”)

第一条

股东大会

第1.1条。安排 个会议。公司股东会议应在公司董事会不时指定的时间和地点(如有)在特拉华州境内或之外举行。冲浪板“)。 董事会可根据修订后的《特拉华州公司法》第211(A)条，自行决定会议不得在任何地点举行，而应仅以远程通信的方式举行。DGCL”).

第1.2节。年度 会议。本公司股东年度会议，用于选举董事和处理根据本公司修订和重述的本章程(根据本章程的规定不时修订)提交会议处理的其他事务。附例“)将于董事会不时指定的日期及时间举行。董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东年度会议。

第1.3节。特殊的 会议。除非法律或公司的公司注册证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书的条款)另有要求，并经不时修订和重述(“公司注册证书 “)，为任何目的，公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召集。特此拒绝本公司股东召开股东特别会议的权利。在股东特别会议上，只有会议通知中规定的事项才能进行。董事会主席、首席执行官或董事会可推迟、重新安排或取消他们中任何一人先前召开的任何股东特别会议。

第1.4节。通知。 只要公司的股东被要求或被允许在会议上采取任何行动，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)、远程通信的方式(如果有)、可被视为亲自出席会议并在该会议上投票的远程通信手段 和，如属特别会议，则为召开该会议的一项或多于一项目的及。除非法律或公司注册证书另有规定，否则任何会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天但不超过六十(60)天，由董事会主席、行政总裁或董事会或按董事会主席、行政总裁或董事会的指示，以面对面、邮寄或电子传输方式(定义见下文)(如董事总经理准许)向每名有权在有关会议上投票的股东 发出。如果该通知已邮寄，则该通知应视为以预付邮资的美国邮寄方式寄往股东地址 ，地址与本公司股票转让簿上的股东地址相同。如果通知是通过电子传输方式发出的，则该通知应被视为在DGCL规定的时间内发出。任何股东可以在会议之前或之后放弃任何会议的通知 。股东出席任何会议应构成放弃出席该会议的通知，但股东出席会议的明确目的是反对的除外。, 并在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。为施行本附例，“电子变速箱“指创建可由收件人保留、检索和审查的记录的任何形式的通信，但不直接涉及纸张传输，并可由此类收件人通过自动化程序以纸质形式直接复制。

第1.5条。休会。 本公司股东大会可不时延期或休会，由持有本公司已发行及尚未发行的股本的过半数投票权并有权在会上投票的人，或由任何有权主持或担任该会议秘书的高级人员出席，或由任何有权主持或担任该会议秘书的高级人员在同一地点或其他地点重新召开。如(A)在举行休会或休会的会议上宣布，(B)在预定的会议时间、地点(如有的话)及远程通讯方式(如有的话)，股东及受委代表持有人可被视为亲自出席或由受委代表出席并在该等延会或休会的会议上投票，则无须就任何该等延会或休会的会议(包括为解决未能使用远程通讯召开或继续会议而作出的延会)发出通知，在同一电子网络上，使股东和代表持有人能够通过远程通信或(C)根据本附例发出的会议通知中规定的方式参加会议。在休会或休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果延期超过 三十(30)天，应根据本附例第1.4节的要求向每一位有权在会议上投票的股东发出延期会议的通知。如果在休会后为休会确定了新的记录日期，以确定有权投票的股东。, 董事会应指定与决定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期作为确定有权获得延会通知的股东的记录日期 ，并应向每位股东发出关于续会的通知，记录日期为就该续会通知确定的记录日期 。

第1.6条。法定人数。 除非适用法律或公司注册证书另有规定，公司已发行、已发行并有权投票的股本的多数投票权的持有人亲自出席、以远程通讯方式出席、 如有出席或由代表代表出席，即构成股东大会的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，通过远程通信(如果有)或由代表代表亲自出席的一个或多个类别或系列股票的多数投票权应构成有权就该表决采取行动的法定人数。 如果任何股东会议没有法定人数出席或派代表出席，会议主席或有权在会上投票、亲自出席或由代表代表出席的股东有权不时休会，按照本附例第1.5节规定的方式，直至达到法定人数。一旦确定法定人数，则不应因撤回足够票数而导致法定人数不足而破坏法定人数。

第1.7条。投票。

(A)一般规定：除公司注册证书另有规定外，每名有投票权的股东在本公司账簿上登记有投票权的股份中，每1股享有一票投票权。此类投票可通过本章程第1.10节规定的远程通信(如有)或由代理人亲自进行。董事会或主持股东大会的本公司高级职员可酌情决定要求在该股东大会上所作的任何表决应以书面投票方式进行。

(B)董事选举以外的事项。提交本公司任何股东会议审议的任何事项，除董事选举外，应由亲自出席、以远程通讯方式出席、或由其代表出席会议并有权就该事项进行表决的公司股本多数投票权的持有人投赞成票决定，但根据法律明文规定、公司注册证书或本章程的明文规定，需要进行不同表决的事项除外。在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该事项的决定。

(C)董事选举 。在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，在所有股东会议上选举董事的选举应以在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的多数票 进行。

第1.8条。投票 某些股东的股票。以另一家公司或实体的名义持有的有投票权的公司股票，可由该公司的章程或其他内部法规规定的高级职员、代理人或代表投票表决，如无该等规定，则由该公司或实体的董事会或类似机构 决定。根据美国法典第11章，在有权投票的 案件中，以死者、未成年人、无行为能力者或债务人名义持有的公司股票可由管理人、遗嘱执行人、监护人、财产保管人、占有债务人或受托人(视情况而定)亲自或委托代表投票，而不将该等股票转移到参加投票的官员或其他人的名下。公司股票被质押的股东有权对该等股份进行表决，除非在公司转让记录时，该股东已明确授权质权人对该等股份进行表决，在这种情况下，只有质权人或质权人的委托书才能对该等股份进行表决。

第1.9条。财政部 股票。属于本公司或属于另一家公司的本公司股票，如有权在董事选举中投票的股份的多数由本公司持有，则不应在本公司的任何股东会议上投票，也不应计入确定是否有法定人数的流通股总数中。第1.9节中的任何规定均不限制公司对其以受托身份持有的公司股票进行表决的权利。

第1.10节。委托书。 每名有权在公司股东大会上投票的股东可授权另一人或多人通过向公司秘书提交的委托书(“秘书“)在会议之前或时间。除非委托书规定了更长的期限，否则该委托书自其日期起三(3)年后不得投票或采取行动。 如果正式签署的委托书声明其不可撤销，且如果且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该委托书是不可撤销的。任何直接或间接向其他股东索要委托书的股东必须 使用非白色的委托书卡片，该卡片应保留给董事会专用。

第1.11节。未征得股东在会议期间的同意。除非任何一系列优先股的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人以书面同意的方式行事，否则要求或允许本公司股东采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，并且，如公司注册证书所规定，股东以书面同意采取任何行动的能力被明确拒绝。

第1.12节。有权投票的股东名单 。负责公司股票分类账的公司高管应在每次公司股东大会召开前至少十(10)天编制和制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，该名单应反映截至十(10)日为止有权投票的股东。^这是会议日期前一天)，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。本第1.12节中的任何内容均不要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息包括在该列表中。该名单应在至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东查阅，直至会议日期的前一天： (A)在可合理访问的电子网络上，但获取该名单所需的信息须与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。

第1.13节。记录 日期。为使本公司能够确定有权获得本公司任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议的 日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束时，或如果放弃通知，则在会议举行日期的前一天的营业时间结束时 。对有权发出股东大会通知或在股东大会上表决的股东的决定应适用于大会的任何续会 ，但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下， 也应确定为有权收到延会通知的股东的记录日期 ，与根据本章节第1.13节的前述规定在续会上确定有权投票的股东的日期相同或更早。

第1.14节。 会议的组织和举办。董事会主席应担任公司股东会议的主席。在董事会主席缺席的情况下，董事会可指定任何董事或公司高级职员担任任何会议的主席，在董事会主席缺席的情况下，董事会可进一步规定由谁担任任何股东会议的主席。董事会可藉决议案通过其认为适当的规则、规例及程序，以进行任何股东会议。除与董事会通过的该等规则、规例及程序 有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会或休会、制定主席判断为会议正常进行所需、适当或方便的规则、规例及程序，以及采取一切必要、适当或方便的行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括以下内容：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)确定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者的安全的规则、条例和程序；(D)公司股东出席或参加会议的限制。, 其正式授权的代理人或会议主席决定的其他人员；(E)在会议开始后对进入会议的限制；(F)对与会者提问或评论的时间限制； (G)罢免任何股东或拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何其他个人；(H)会议结束、休会或休会，无论出席人数是否达到法定人数，推迟到会议上宣布的日期、时间和地点(如有)举行；(I)限制使用录音和录像设备、手机和其他电子设备；(J)遵守任何州或地方法律或法规的规则、规章或程序，包括关于安全、健康和安保的规则、条例或程序； (K)要求与会者提前通知公司其参加会议意向的程序(如果有)，以及(L)主席可能认为适当的有关股东和代理人通过远程通信方式参加会议的任何规则、规章或程序，无论会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式进行。股东大会主席除就会议的进行作出任何其他可能适当的决定外，亦应决定并向大会宣布未有适当地将事务提交大会，如主席如此决定，则主席应向大会作出声明，而任何该等未适当提交会议的事务亦不得处理或考虑。但董事会或会议主持人决定的范围除外, 股东会议不应要求按照议会议事规则举行。

第1.15节。选举检查员 。在公司的任何股东会议之前，董事会主席、首席执行官或董事会应通过决议指定一名或多名检查员出席会议并提出书面报告。可指定一名或多名 其他人员作为替补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或替补人员能够 在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查员列席会议。除非适用法律另有要求，检查员可以是公司的高级职员、雇员或代理人。每一名检查员在履行检查员职责后进入 之前，应宣誓并签署誓词，严格公正地、尽其所能地履行检查员的职责。检查员应履行法律规定的职责，负责投票，投票完成后，应出具关于投票结果和适用法律可能要求的其他事实的证书。

第1.16节。股东提案和董事提名通知 。

(A)股东年会。除 提名外，股东只可在股东周年大会上考虑提名董事人选及业务建议：(I)根据本公司由董事会(或其任何正式授权的委员会)或按董事会(或其任何正式授权委员会)发出的有关该年度会议的会议通知(或其任何补编)，(Ii)由董事会 (或其任何正式授权委员会)或(Iii)本公司任何股东以其他方式由董事会(或其任何正式授权委员会)或在其指示下以其他方式在股东周年大会上提出，而该股东(A)在发出本条第1.16节所规定的通知时至股东周年大会日期止为登记股东，(B)有权在该股东周年大会上表决，及(C)遵守本条第1.16节所载的通知程序。为免生疑问，遵守上述第(Iii)款应是股东进行提名或提出任何其他业务的唯一手段(根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条，根据并符合规则14a-8的规定，在公司的委托书中包括的建议除外)(该等行为及其下颁布的规则和条例)《交易所法案》“))，在年度股东大会上。

(B)年会通知时间 。除了任何其他适用的要求外，股东要根据上文第1.16(A)(Iii)节将提名或其他事务提交年度会议，股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出关于提名或其他事务的通知，如果是提名以外的业务，则此类事务必须是股东采取行动的适当事项。为了及时，秘书必须在不迟于前一年股东年度会议日期一周年前第九十(90)天营业结束前 在第九十(90)天营业结束前，或在不早于前一年股东年会日期一周年前的第一百二十(120)天 在公司主要执行办公室收到这种通知；但是，如果股东年会的日期在上一年年会日期一周年前三十(30)天或之后六十(60)天，或者如果上一年没有举行年会，则应及时举行，股东通知必须于股东周年大会前第一百二十(120)天及不迟于(I)股东周年大会前九十(90)天及(Ii)本公司首次公开披露(定义见下文)会议日期后第十(10)天(以较迟者为准)收到。在任何情况下，年会的延期、休会、延期、司法搁置或重新安排(或其公开披露)均不得开始上述发出通知的新时间段 (或延长任何时间段)。

(C)通知表格。为采用适当的书面形式，任何记录在案的股东根据第1.16条发出通知的通知(每个， a通知方“)必须(X)同意并将配合董事会就适用于公司的任何法规或持有的许可证而合理要求的任何背景调查、信息要求、监管备案和披露，以及(Y)规定：

(I)作为 致该通知方建议提名竞选或连任为董事的每一人(每人，a)被提名人“)， 如果有：

(A)该建议的代名人的姓名、年龄、营业地址及住址；

(B)该拟提名人的主要职业和受雇情况；

(C)关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，由该被提名人按照公司要求的表格 填写(该通知方应在提交通知前向秘书提出书面要求，并由秘书在收到该请求后十(10)天内提供给该通知方)；

(D)由该被提名人按公司要求的格式填写的书面陈述和协议(该提名人应在提交通知前向秘书提出书面要求，并由秘书在收到该请求后十(10)天内提供给该通知方)，规定该被提名人：(I)不是也不会成为任何协议的一方， 与任何个人或实体作出安排或达成谅解，也未对任何个人或实体作出任何承诺或保证。将对任何议题或问题(a“投票承诺“) 尚未向公司披露的 或任何可能限制或干扰该建议的被提名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺； (Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向公司披露的服务或行为的协议、安排或谅解的当事方 或代名人；(Iii)如当选为本公司的董事成员，将遵守本公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、一般适用于董事的公司股票所有权和交易政策和所有其他指导方针和政策(哪些其他指导方针和政策将在秘书收到该被提名人的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该被提名人)，以及根据州法律规定的所有适用的受托责任；(Iv)同意在公司的委托书和会议委托书中被提名为被提名人；。(V)如果当选，打算担任公司董事的完整任期；。(Vi)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些都是或将是真实的 和正确的，并且没有也不会遗漏任何必要的事实，以便根据作出陈述的情况 作出陈述 。, 不得误导；以及(Vii)如果董事会 认定该建议的代名人在任何实质性方面未能遵守本条款第1.16(C)(I)(D)节的规定， 将向该建议的代名人提供任何此类决定的通知，并且如果该不遵守行为可以纠正，则该建议的代名人未能在向该建议的代名人提交该通知后十(10)个工作日内纠正该不合规行为，则该建议的代名人将提出辞任；

(E)对过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排或谅解的说明，以及上述被提名人或该被提名人的任何关联公司或联营公司(各自定义如下)与任何通知方或任何股东联系人士(定义见下文)之间或之间的任何其他重大关系。包括根据S-K法规颁布的第404项需要披露的所有信息，犹如该通知方和任何股东关联人是该规则中的“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的董事或高管；

(F)可合理预期的任何业务或个人利益的说明 ，而该等业务或个人利益可能会令该建议的代名人与本公司或其任何附属公司发生潜在的利益冲突。

(G)与该提名人或该提名人的联系人有关的所有其他 资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须由该通知方或任何股东联营人士作出，而该委托书或文件须与征集董事选举的委托书有关，或根据《交易所法令》第14条及根据该法令颁布的规则及规例而要求披露(统称为代理规则”);

(Ii)对于该通知方建议在会议前提出的任何其他事务：

(A)对意欲提交会议的事务及在会议上处理该等事务的理由作出合理而简短的描述；

(B)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议的全文，如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则包括拟议修订的文本)；及

(C)与该等业务有关的所有其他 资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等委托书或文件须由该通知方或任何股东相联人士就该通知方或任何股东相联人士根据委托书规则征集委托书以支持该建议的 业务而作出。

(Iii)致该通知方及每名股东联营人士：

(A)该通知方和每名股东联系人的姓名或名称和地址(如适用，包括出现在公司的簿册和记录上)；

(B)由该通知方或任何股东相联人士直接或间接实益拥有或记录在案(指明所有权类别)的公司每一类别或每一系列股本(如有的话)的股份类别、 系列及数目(包括在未来任何时间取得实益所有权的任何权利，不论该等权利是否可立即行使或只可在经过 时间或条件满足后行使)；收购该等股份的日期；以及该项收购的投资意向；

(C)该通知方或任何股东相联人士实益拥有的本公司任何证券的每一代名人持有人的姓名或名称及数目，以及该通知方或任何股东相联人士就任何该等证券作出的任何质押；

(D)书面或口头的所有协议、安排或谅解(包括任何衍生品或空头头寸、利润利益、套期保值交易、远期、期货、互换、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)的完整和准确描述 已由该通知方或任何股东联营人士或其代表订立，其效果或意图为减轻损失，管理本公司任何证券价格变化的风险或受益，或维持、增加或减少该通知方或任何股东联系人士对本公司证券的投票权，无论该等票据或权利是否须以本公司股本的相关股份结算，亦不论该协议、安排或谅解是否需要根据《交易法》在附表13D、13F或13G上报告(上述任何事项，a“衍生工具”);

(E)该通知方或本公司或其任何联营公司的任何股东联营人士直接或间接(包括与本公司任何现有或预期的商业、业务或合约关系)的任何重大 权益， 透过证券持有或其他方式获得的任何重大权益，但因拥有公司证券而产生的权益除外，而该等通知方或该股东联营人士 并无收取任何额外或特别利益按比例由同一类别或系列的所有其他持有者以此为基准；

(F)所有协议、安排或谅解(书面或口头)的完整和准确描述，(I)该通知方与任何股东联系者之间或之间，或(Ii)该通知方或任何股东联系者与任何 其他人士或实体(指名每个该等人士或实体)之间或之间，包括(X)该通知方或任何股东联系者直接或间接所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系 ，有权投票表决公司的任何担保(任何可撤销的委托书除外)和(Y)任何书面或口头的谅解，该通知方或任何股东关联人可能已与公司任何股东(包括该股东的姓名)就该股东将如何在公司股东的任何会议上投票表决该股东在公司的股份，或采取其他行动支持任何建议的代名人或其他业务，或将采取的其他行动；

(G)该通知方或任何股东相联人士实益拥有的本公司股份股息的任何权利，而该等权利与本公司的相关股份 分开或可分开；

(H)由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例 权益，而该通知方或任何股东联系人士(I)为普通合伙人或直接或间接实益拥有该等普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Ii)为经理、管理 成员或直接或间接拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；

(I)由该通知方或任何股东联系人士持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；

(J)该通知方或任何股东联系人士在与本公司、本公司的任何联营公司或本公司的任何主要竞争对手(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)的任何合约或安排中的任何直接或间接利益；

(K)该通知方或任何股东相联人士在该通知方所建议的业务中的任何重大权益的说明(如有的话)，或任何建议的代名人的当选；

(L)声明：(I)该通知方或任何股东关联人均未违反与公司的任何合同或其他协议、安排或谅解，但根据本协议向公司披露的除外，以及(Ii)该通知方及各股东关联人已遵守并将遵守与第1.16节所述事项有关的州法律和交易法的所有适用要求；

(M)该通知方或任何股东有联系人士因本公司证券或任何衍生工具价值的增减而可能有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)的完整及准确描述，包括任何与股东有联系的人的直系亲属共享同一家庭的成员可能有权获得的任何此类费用 ；

(N)该通知方或任何非个人股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)的说明；

(O)根据《交易法》规则13d-1(A)或根据《交易法》对规则13d-2(A)的修正案提交的附表13D所需列出的所有信息(如果该通知方或任何股东关联方或该通知方的任何股东关联方或任何股东关联人实际需要提交该声明)(无论该个人或实体是否实际被要求提交附表13D)，包括根据附表13D第 项5或第6项的规定，须由该通知方、任何股东联系人或他们各自的联系人披露的任何协议的描述；

(P)证明 该通知方和每个股东关联人已遵守与该通知方或股东关联人收购公司股本或其他证券以及该通知方或股东关联人作为公司股东的行为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，如果该通知方或股东关联人是或曾经是公司的股东；

(Q)(I)如果通知方(或通知方代表其向本公司提交通知的实益拥有人)不是自然人，则与该通知方(或实益拥有人)有联系的每个自然人的身份，负责制定和决定将提交会议的业务或提名(该人或该等人士、“负责人 人“)、挑选该负责人的方式、该负责人对该通知方(或实益拥有人)的股权持有人或其他受益人负有的任何受托责任，该负责人的资格和背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而这些权益或关系一般不为本公司任何类别或系列股本的任何其他记录或实益持有人所共有，并可能合理地影响该通知方(或实益拥有人)提出此类业务或提名的决定，以及 (Ii)通知方(或该通知方代表其向本公司提交通知的实益拥有人) 是否为自然人；该自然人的资格和背景，以及该自然人的任何重大利益或关系，而该等利益或关系并非本公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，并可能合理地影响该通知方(或实益拥有人)向大会提出该等业务或提名的决定；和

(R)与该通知方或任何股东关联人、或该通知方或任何股东关联人有关的所有其他 信息，这些信息需要在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征集委托书以支持该通知方提出的业务有关(如果有)，或根据委托书规则在有争议的选举中或以其他方式选举任何建议的 被提名人；

但上述(A)至(R)款中的披露不应包括任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因为是被指示代表受益所有人准备和提交本附例所要求的通知的股东 而成为通知方。

(Iv) 表示该通知方有意亲自出席或安排该通知方的合格代表(定义见下文)亲自出席会议，将该业务提交会议或提名任何建议的被提名人(视情况而定)，并确认如果该通知方(或该通知方的一名合格代表)未在该会议上提出该等业务或建议的被提名人(视情况而定)，公司无需在该会议上就该业务或提名的被提名人进行表决。尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书；

(V)对任何悬而未决的或据通知方所知受到威胁的法律程序的完整而准确的描述，而在该法律程序中，通知方或任何股东关联人是涉及公司的一方或参与者，或据通知方所知涉及公司的任何现任或前任高级人员、董事、附属公司或联营公司；

(Vi)识别该通知方所知支持该通知方提交的提名或其他业务建议的其他股东(包括实益所有人)的姓名或名称和地址，以及(如已知)该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的本公司所有股本的类别和数目；及

(Vii)该通知方的陈述 ，说明该通知方或任何股东联营人士是否有意或是否属于一个团体，而该团体意欲(A)根据交易所法令第14a-19条征集代理人以支持任何建议的被提名人的选举，或(B) 就提名或其他业务(视何者适用而定)进行邀约(根据交易所法令第14a-1(L)条的涵义)， ，如有，每名参与者的姓名(定义见交易所法令附表14A第4项)。

(D)补充信息 。除第1.16节前述规定所要求的信息外，公司可要求任何通知方提供公司可能合理要求的其他信息，以确定建议的被提名人担任公司董事的资格或适当性，或者可能对合理的股东 了解该建议的被提名人根据公司证券上市的每个证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则的独立性或缺乏独立性具有重要意义。任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会的服务的标准，或适用于公司适用的任何其他法律或法规的要求，董事会用来挑选董事候选人以及确定和披露公司董事独立性的标准。如果公司提出要求，本款要求的任何补充信息应由通知方在公司提出要求后十(10)天内提供。此外，董事会可要求任何建议被提名人接受董事会或其任何委员会的面谈，而该建议被提名人须在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十(10)日内出席任何该等面谈。

(E)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知(或其任何补编)提交的事务。董事会选举人选的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(或其任何补编)(I)董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)根据公司的会议通知在该会议上选举一名或多名董事，本公司的任何股东 如(A)在发出第1.16(E)条规定的通知之日起至该特别会议日期为止为登记在案的股东，(B)有权在该特别会议上及在该选举后投票，以及(C)遵守第1.16(E)条规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，股东若要根据前述第(Ii)款将董事提名 提交特别会议，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知。为了及时，秘书必须在不早于该特别会议召开前第一百二十(120)天，且不迟于该特别会议前九十(90)天和(Y)该公司首次公开披露会议日期之后的第十(10)天中较晚的时间 收到该通知。在任何情况下，休会、休会、延期, 司法搁置或重新安排特别会议(或其公开披露)开始了如上所述发出股东通知的新时间段(或延长 任何时间段)。为采用适当的书面形式，该通知应包括根据上文第1.16(C)节所要求的所有信息，并且该股东和任何提名的被提名人应遵守上文第(Br)1.16(D)节的规定，如同该通知是在年度股东大会上提交的一样。

(F)一般规定。

(I)任何人均无资格当选为本公司董事，除非该人士是由股东按照第1.16节规定的程序提名或由董事会提名，且除股东按照第1.16节规定的程序提出的业务或由董事会提名的业务外，不得在本公司股东大会上进行任何业务。股东可提名参加会议选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，股东无权在第1.16(B)节或第1.16(E)节(以适用者为准)规定的期限届满后作出额外或替代的提名。 除非法律另有规定，会议主席有权并有义务决定是否已按照本附例规定的程序作出提名或拟在会议前提出的任何事务，如果会议主席确定任何拟议的提名或事务未适当地提交会议，则主席应向会议宣布不予理会该项提名或不得处理此类事务，在每一种情况下，不得就该项提名或拟议的事务进行表决。尽管公司可能已收到有关此类投票的委托书 。尽管本第1.16节有上述规定，但法律另有要求的除外 , 如果在会议上提议董事或业务的提名人的通知方(或通知方的合格代表)没有出现在公司股东大会上提出该提名或提出该业务， 该建议的提名将被忽略，或者该建议的业务将不被处理，并且将不对该提名或建议的业务进行表决 ，尽管该投票的委托书可能已经被公司收到。

(Ii)如有必要，通知方应更新根据第1.16节前述条款提供的通知方的通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(A)确定有权收到会议通知的股东的记录日期和(B)会议前十(10)个工作日(或会议的任何推迟、重新安排或休会)时真实和正确，秘书应(I)在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期后五(5)个工作日内(br}确定有权接收该会议的通知的股东) 和(Y)不迟于会议日期前七(7)个工作日或在可行的情况下任何推迟、重新安排或休会(如果可行)前七(7)个工作日在本公司的主要执行办公室收到更新。在会议被推迟、重新安排或延期的日期之前的第一个实际可行的日期(如果根据第(B)款要求进行更新的情况下)，(Ii)仅限于自该通知方先前提交以来信息发生变化的范围，以及(Iii)清楚地标识自该通知方先前提交以来发生变化的信息 。为免生疑问，根据第1.16(F)(Ii)节提供的任何信息不得被视为纠正先前根据第1.16节向第1.16节提交的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第1.16节提交通知的期限。如果通知方未能在该期限内提供此类书面更新, 与该书面更新相关的信息可能被视为未根据本第1.16节提供。

(Iii)如果 任何提名方提名个人参选或连任董事或提出业务供股东大会审议的任何通知方根据第1.16节提交的任何信息在任何重要方面都不准确(由董事会或其委员会确定)，此类信息应视为未按照本第1.16条提供。 任何此类通知方应在意识到此类不准确或更改后两(2)个工作日内，将根据本第1.16条提交的任何信息的任何不准确或更改(包括如果任何通知方或任何股东关联人员不再打算根据第1.16(C)(Vii)(B)条作出的陈述)以书面形式通知公司主要执行办公室的秘书，任何此类通知应明确标识不准确或更改，但应理解，此类通知不能纠正与该通知方之前提交的任何信息有关的任何缺陷或不准确之处。应秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出的书面要求，任何该等通知方应在该请求送达后七(7)个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)令董事会、董事会的任何委员会或公司的任何授权人员合理满意的书面核实，为证明该通知方根据第1.16条提交的任何信息的准确性， (B)该通知方根据第1.16条提交的任何信息在较早日期的书面确认。 如果通知方未能在该期限内提供此类书面核实或确认, 关于所请求的书面核查或确认的信息可被视为未按照本第1.16节的规定提供。

(IV)如 (A)任何通知方或任何股东联系人士根据《交易所法》第14a-19(B)条向任何建议的代名人发出通知，而(B)(1)该通知方或股东联系人士其后(X)通知本公司该通知方或股东联系人士不再打算根据《交易所法》第14a-19(B)条征集委托书以支持该建议的被提名人的选举或连任 或(Y)未能遵守规定根据《交易法》规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)及(2)已根据《交易法》规则14a-19(B)就该建议代名人(X)提供通知的其他通知方或股东关联人并无打算征集代理人以支持根据《交易法》规则14a-19(B)选举或连任该建议代名人，且(Y)已遵守规则14a-19(Y)的要求A)(2)和规则14a-19(A)(3)，则对该建议的代名人的提名不予理睬，并且不会对该建议的代名人的选举进行投票(即使公司可能已收到关于该投票的委托书)。在本公司要求下，如任何通知方或任何股东联系人士 根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，该通知方应于适用会议日期前五个 (5)营业日前向秘书提交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条规定的合理证据。

(V)除遵守第1.16节的前述规定外，股东还应遵守与第1.16节所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。第(Br)1.16节的任何规定不得被视为影响(A)股东根据交易法规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利，(B)股东根据委托书规则要求在公司的委托书中包含被提名人的权利，或(C)任何系列优先股的持有者根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的权利。

(Vi)根据第1.16条规定，股东须向本公司交付的任何书面通知、补充、更新或其他信息，必须以亲自递送、隔夜快递或预付邮资的挂号或挂号信的方式提交给本公司主要执行办公室的秘书。

(Vi)为施行本附例，。(A)“联属” and “联想“每一项应分别具有交易法第12b-2条规定的含义；(B)”实益拥有人” or “实益拥有 “应具有《交易法》第13(D)节对此类术语的含义；(C)”营业时间结束“ 指的是下午5点。任何历日的东部时间，不论该日是否营业日；(D)“公开披露 是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息；(E)a合格代表“通知方的 是指(I)该通知方的正式授权人员、经理或合伙人，或(Ii)由该通知方签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传输)授权的人，该书面文件或文件的可靠复制或电子传输必须在股东大会上提出任何提名或提议，说明该人有权在股东大会上代表该通知方作为代表出席股东会议，而该书面文件或电子传输或该书面文件或电子传输的可靠复制必须在股东大会上出示；及(F)“股东关联人员 “就通知方而言，如与该通知方不同，则指该通知方代表其就任何建议的提名或其他业务发出通知的公司股票的任何实益拥有人， (I)由该通知方或实益拥有人直接或间接控制、控制或与该等通知方或实益拥有人共同控制的任何人， (Ii)该通知方或实益拥有人的任何直系亲属或同住一户的实益拥有人，(Iii)与该通知方、该实益拥有人或任何其他股东联系人士，或以其他方式知悉与该通知方、该实益拥有人或任何其他与本公司股票有关的通知方、该实益拥有人或任何其他股东联系人士，(Iv)该通知方的任何联系或联系人士、该等实益拥有人或任何其他股东关联方，(V)如果该通知方或任何该等实益拥有人不是自然人，则任何负责人、(Vi)任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)与该通知方、该实益拥有人或任何其他股东有联系的人士，如适用，(Vii)该通知方或任何其他股东联营人士(作为保管人的股东除外)所拥有的本公司股份的任何实益拥有人 (Viii)任何建议的代名人。

第二条

董事

第2.1条。在公司注册证书规定的限制范围内，组成整个董事会的董事人数应由董事会不时确定，但须受任何系列优先股持有人选举董事(如有)的权利所限。

第2.2条。职责和权力。本公司的业务及事务应由董事会管理或在董事会的指示下管理，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例规定股东必须行使或作出的所有合法行为及事情。

第2.3条。会议。 理事会可在特拉华州境内或境外举行定期会议和特别会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行。董事会特别会议可由董事会主席(如有)、行政总裁或董事会召开 ，并于其指定的地点、日期及时间举行。

第2.4条。通知。说明会议地点、日期和时间的任何董事会会议的通知应以会议日期前不少于五(5)天的邮件、不少于会议日期前两(2) 天的国家认可隔夜快递或不少于会议日期和时间二十四(Br)小时递送或发送的电子邮件、传真或其他电子方式发送给每个董事。或在召集该会议的人士认为在有关情况下需要或适当的较短时间内发出通知。如果通过隔夜快递邮寄或寄送，该通知应被视为在以预付头等邮费的方式寄往美国邮件或寄送给隔夜快递时发出。以传真或其他电子方式发送的通知应视为在通知发送时发出。任何董事都可以在会议之前或之后的任何 会议上放弃通知。董事出席任何会议应构成放弃该会议的通知， 除非董事出席该会议的明确目的是反对，并在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除非法律另有规定，否则董事会任何例会或特别会议的通告均不应列明董事会例会或特别会议处理的事项或会议的目的。 如所有董事均出席或未出席的董事根据本附例第5.6节豁免会议通知，会议可于任何时间举行，而无须另行通知。

第2.5条。董事会主席 。董事会主席应从董事中选出，并可由首席执行官担任。除法律、公司注册证书或本附例第2.6节或第2.7节另有规定外，董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席应具有董事会可能不时分配的其他权力和职责。

第2.6条。牵头董事。 如果根据本公司证券上市所在证券交易所的适用规则，董事会主席不具备独立资格，则独立董事(定义见下文)应任命一名董事牵头董事。首席 董事应由董事会确定为“独立的董事”(任何该等董事， 和“独立董事“)。首席董事应主持董事会的所有执行会议以及董事会主席缺席并负有其他职责的任何其他董事会会议，并履行董事会可能不时指派给他或她的职责。

第2.7条。组织。 在每次董事会会议上，董事会主席，或在董事长缺席的情况下，牵头董事(如果有)，或在牵头董事缺席的情况下，由出席董事以过半数票选出的董事担任主席。秘书应在董事会每次会议上担任秘书。如秘书缺席董事会任何会议，助理秘书应在该会议上履行秘书职责，如秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，则会议主席可委任任何人士担任会议秘书。

第2.8条。辞职 和罢免董事。本公司任何董事成员均可随时向董事局主席、行政总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职自收到之日起生效，除非 规定在其他时间或在发生其他事件时生效，而且，除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。在受任何系列优先股持有人在董事选举方面的权利的限制下，董事公司的股东只有在有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的所有股本中至少多数投票权的持有人 作为一个单一类别一起投票的情况下，才可罢免该公司的股东 。

第2.9条。 在所有董事会会议上，组成董事会的过半数董事应构成处理事务的法定人数， 出席任何会议的过半数董事的行为应由董事会决定。如出席任何董事会会议的董事未能达到法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，除非在续会上公布会议时间及地点，否则无须另行通知，直至有法定人数出席为止。

第2.10节。董事会通过书面同意采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或电子传输已与董事会或委员会的议事记录一并存档，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动 均可在无须召开会议的情况下采取。

第2.11节。电话会议 。董事会成员或其任何委员会可透过会议电话或其他通讯设备参与董事会或该委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备 互相聆听及交谈，而根据本第2.11条参与会议即构成亲自出席该会议。

第2.12节。委员会。 董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成，并在法律允许的范围内拥有和行使设立该委员会的决议可能规定的权力，因为该等决议可能会不时修订。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该等候补成员可在任何该等委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，且董事会并无指定候补成员以取代缺席或丧失资格的成员，则出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。出席任何有法定人数的委员会会议的大多数董事可决定该委员会的行动并确定其会议的时间和地点，除非董事会 另有规定。董事会有权随时填补任何该等委员会的空缺、更改其成员或解散该委员会。

第2.13节。薪酬。 董事会有权确定董事的薪酬。董事出席董事会或其任何委员会的每次会议应获支付合理费用(如有)，并可获支付出席每次该等会议的固定款项及作为董事或委员会成员服务的年度聘用金或薪金，以现金或有价证券支付。任何此类付款均不妨碍 任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。董事为公司全职员工 不会因其作为董事的服务而获得任何报酬。

第2.14节。感兴趣的 位董事。公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，如公司的一名或多名董事或高级管理人员是公司的董事或高级管理人员或拥有财务利益，则不得仅因此或仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可使其无效。 或仅因为任何该等董事或高级职员的投票在下列情况下计算在内：(A)董事会或委员会披露或知悉有关董事或高级职员的关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系的董事的赞成票批准该合同或交易，即使无利害关系的董事人数不足法定人数；(B)有关董事的 或高级管理人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已向有权就此投票的股东披露或知悉，且该合同或交易已获股东真诚投票明确批准；或(C)该合同或交易经董事会、其委员会或 股东授权、批准或批准时对本公司是公平的。在确定出席董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第三条

高级船员

第3.1节。公司的高级管理人员由董事会挑选，由首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和财务主管组成。董事会亦可酌情选择或授权行政总裁委任一名或多名执行副总裁、高级副总裁、副总裁、助理秘书、助理财务主任及董事会不时认为适当的其他人员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。本公司的高级职员不必是本公司的股东。

第3.2节。选举； 任期。董事会应选举公司的高级职员，他们的任期和权力应由董事会不时决定，并应履行董事会不时决定的职责，而公司的每一位高级职员的任期直至选出符合资格的高级职员的继任者为止，或直至该高级职员提前去世、辞职或免职为止。董事会可随时罢免任何高级职员 ，而行政总裁委任的任何高级职员亦可随时由行政总裁免职。任何人员在向首席执行官或秘书发出书面通知或以电子方式发送后，均可辞职。辞职自收到之日起生效，除非规定在其他时间或在发生其他事件时生效。公司任何职位如出现空缺，应按本条第(Br)III条规定的方式进行定期选举填补该职位。

第3.3条。投票 公司拥有的证券。与公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知弃权书、同意书及其他文书，可由行政总裁、秘书或董事会授权的任何其他人员以公司名义及代表公司签立，而任何该等人员可以公司名义及代表公司、 采取任何该等高级职员认为适宜的行动，亲自或委派代表在本公司可能拥有证券的任何公司的证券持有人会议上投票，并在任何该等会议上拥有并可行使与该等证券的所有权有关的任何及所有权利及权力，而作为该等证券的拥有人，本公司在出席会议时可能已行使及拥有该等权利及权力。董事会可不时通过决议授予任何其他人士类似的权力。

第3.4条。首席执行官。在董事会的控制下，首席执行官将对公司的业务进行全面监督，并指导公司的事务和政策。行政总裁亦可担任董事会主席或总裁(如获董事会推选)。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时赋予该人员的其他职责及行使该等权力。

第3.5条。总裁。 总裁以一般执行人员的身份行事，协助首席执行官管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行一般监督。在首席执行官缺席或因 无法履行职务的情况下，总裁应履行首席执行官的所有职责。总裁亦须履行本附例、董事会或行政总裁不时委予该人员的其他职责及行使该等权力。

第3.6条。首席财务官 。首席财务官是公司的主要财务官。首席财务官亦须履行本附例、董事会或行政总裁不时赋予该高级人员的其他职责及行使该等其他权力。

第3.7条。执行副总裁、高级副总裁和副总裁。执行副总裁(如有)、高级副总裁(如有) 及由董事会挑选或行政总裁根据上文第(Br)3.1节委任的其他副总裁将拥有董事会或行政总裁指定的权力及履行董事会或行政总裁分配给他们的职责。

第3.8条。秘书须发出所需的股东及董事会议通知，并记录该等会议的议事程序， 须保管本公司印章，并须在需要加盖印章的文书上加盖或安排加盖印章及核签，而秘书除具有法律规定的权力及职责外，亦须拥有本附例所规定的其他权力及履行本附例所规定的其他 职责，或由董事会或行政总裁随时指派有关高级人员。

第3.9条。司库。 司库对公司资金的接收、保管和支付实行全面监督。司库应安排将本公司的资金按董事会决议规定的方式存放在董事会授权的银行或指定为托管银行的银行。司库拥有本附例所规定或董事会或行政总裁于任何时间指派予该高级人员的其他权力及职责 。

第3.10节。助理秘书 。助理秘书(如有的话)应协助秘书履行秘书职责， 应拥有董事会在任何时候分配给他们的权力和履行董事会分配给他们的其他职责，在秘书缺席或丧失行为能力的情况下，应在董事会或行政总裁的控制下履行秘书职位的职责。

第3.11节。助理财务主管。助理财务主管(如有)应协助财务主管履行财务主管的职责，并应 拥有董事会在任何时候分配给他们的权力和履行董事会分配给他们的其他职责，在财务主管缺席或丧失行为能力的情况下，应在董事会或行政总裁的控制下履行财务主管的职责。

第3.12节。其他 官员。董事会可能选择的其他高级职员将履行董事会不时指派给他们的职责和权力 。董事会可授权本公司任何其他高级人员选择该等其他高级人员，并规定他们各自的职责和权力。

第四条

股票

第4.1节。未认证的 个共享。除非董事会决议案另有规定，否则本公司股本中的每一类别或每一系列股份 应根据以该等形式发行股份的惯常安排以无证书形式发行。股份只可由股份持有人本人或受权人在公司帐簿上转让，但须出示有关继承、转让或授权转让的适当证据， 按照以无证明形式转让股份的惯常程序转让。

第4.2节。记录 日期。为了使公司可以确定有权获得任何股息或其他分配或任何权利分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不得早于该行动的前六十(60)天。 如果没有确定记录日期，为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日的收市日期。

第4.3节。记录 个所有者。除法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和投票的独有权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第4.4节。传输 和注册表代理。本公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或机构及登记处。

第五条

其他

第5.1节。董事会可授权任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立及交付任何文书或其他文件，此等授权可为一般授权或仅限于特定情况下的授权。

第5.2节。支付。 公司的所有支票或索要款项和票据应由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他一名或多名人士签署。

第5.3条。财政 年度。本公司的财政年度将于^ST于每年十二月一日或董事会决议不时厘定的其他日期 。

第5.4节。企业印章。公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或以其他方式复制而使用。

第5.5条。办公室。 公司应在特拉华州境内设有注册办事处，也可在特拉华州以外或境内设有其他办事处。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外的地方(受任何适用法律的约束) 在公司的主要执行办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。

第5.6条。放弃通知 。凡根据公司细则或本附例的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或由有权获得该通知的一名或多名人士以电子方式传输的放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于发出该通知。除非法律另有规定，否则股东任何年度会议或特别会议或董事会或其委员会的任何例会或特别会议上将处理的事务或其目的均不需在该等会议的任何豁免通知中列明。

第5.7条。论坛 以执行某些操作。

(A)论坛。 除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可在任何时间给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，否则由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的另一个州法院，或如果没有位于特拉华州内的州法院，特拉华州地区联邦地区法院)，在法律允许的最大范围内，应是(I)根据特拉华州法律代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何规定对公司或其任何董事、高管或其他员工提出索赔的任何诉讼。本附例或公司注册证书(在每个案例中，可不时修订)、(Iv)任何针对公司或其任何 受特拉华州内部事务原则管辖的董事、高级管理人员或其他雇员的诉讼，或(V)任何其他诉讼， 主张根据DGCL第115条的定义的“内部公司索赔”，在所有情况下，受法院对所有被指定为被告的不可缺少的各方拥有个人管辖权的 管辖。除非代表公司行事的董事会多数成员书面同意选择替代法院(可以在任何时候给予同意，包括在诉讼悬而未决期间)，美利坚合众国的联邦地区法院, 在法律允许的最大范围内，应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何诉讼的唯一和排他性论坛。

(B)属人管辖权。如果其标的属于本节5.7(A)项范围内的任何诉讼被提交给位于特拉华州境内的法院以外的法院(a“涉外行动以任何股东的名义， 该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行本条款5.7(A)分段的任何诉讼具有属人管辖权。强制执行 操作“)及(Ii)在任何该等强制执行行动中向该股东送达法律程序文件，作为该股东的代理人在外地诉讼中向该股东的律师送达。

(C)可执行性。 如果本条款5.7中的任何条款因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下和本条款5.7中剩余条款的有效性、合法性和可执行性，以及该条款对其他个人、实体和情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。

(D)通知和同意。为免生疑问，购买或以其他方式获得或持有公司任何证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第5.7节的规定。

第六条

修正案

除下文第7.5节 另有规定外，本章程可由董事会或本公司股东以持有本公司当时所有已发行股本中至少75%投票权的股东的赞成票通过、修订、更改或废除，该股东有权在董事选举中进行一般投票，并作为一个类别一起投票；但如公司股东采纳、修订、更改或废除本附例，则不论本附例有任何其他规定，除法律或任何一系列优先股条款可能要求的任何其他表决外，有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股本的至少80%(80%)投票权的持有人须投赞成票，以修改、更改、 废除或采纳与本细则第1.7(B)、1.16、1.17或2.14节或第六条不一致的任何规定。

第七条

《紧急情况附例》

第7.1节紧急情况附则。第(Br)条第七条应在DGCL第110条或其他类似紧急情况(包括大流行)所指的任何紧急、灾难或灾难期间实施，导致董事会或其委员会的法定人数不能轻易召集采取行动(每个、一个或多个)。紧急情况“)，尽管本附例前几节或公司注册证书中有任何不同或冲突的规定。在不与本第七条规定相抵触的范围内，本章程的前述各节和公司注册证书的规定在紧急情况下继续有效，在紧急情况终止后，本第七条的规定应停止实施，除非并直至发生另一紧急情况。

第7.2节会议； 通知。在任何紧急情况下，董事会或其任何委员会的会议可由董事会或该委员会的任何成员或董事会主席、行政总裁、总裁或本公司的秘书召开。会议地点、日期和时间的通知应由召开会议的人通过任何可用的通信方式向召开会议的人判断可能可行的董事或委员会成员和指定官员(定义见下文)发出。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下提前发出。

第7.3节法定人数。 在根据上文第7.2节召开的任何董事会会议上，三(3)名董事的出席或参与构成处理事务的法定人数，而在根据上文第(Br)节第(7.2)节召开的任何董事会委员会会议上，一(1)名委员会成员的出席或参与构成处理事务的法定人数。如果没有董事能够出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定人员将担任董事或委员会成员(视情况而定)，而不需要任何额外的法定人数，并且 将完全有权担任公司的董事或委员会成员(视情况而定)。

第7.4节责任。 除故意行为外，按照本第七条规定行事的公司高管、董事或员工不承担任何责任。

第7.5条修订。 在根据上文第7.2条召开的任何会议上，董事会或其任何委员会(视具体情况而定)可根据其认为符合公司最佳利益以及实际情况或紧急情况所需的情况，修改、修订或增加本条第VII条的规定。

第7.6节废除或更改。本细则第VII条的规定可由董事会进一步采取行动或股东根据本附例第VI条采取行动而废除或更改，但该等撤销或更改不得修改上文第(br}7.4节有关废除或更改前所采取行动的规定。

第7.7节定义。 就本条第七条而言，术语“指定人员“指在编号为 的公司高级人员名单上所识别的高级人员，如在紧急情况下不能以其他方式获得法定人数，则须当作为公司董事或董事会委员会成员(视属何情况而定)，而该等高级人员须按其在名单上的出现次序，直至达到法定人数为止。这些人员是董事会不时指定的，但无论如何是在紧急情况可能发生的一个或多个时间之前指定的。

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Adopted as of: __________, 20__

啊哈。E-23