美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年11月7日

Northview收购公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

207 西25街9楼

纽约，NY 10001

(主要执行机构地址和邮政编码 )

(212) 494-9022

(注册人电话号码，含 区号)

(前姓名或前地址，如果与上次报告相比发生变化 )

如果表格8-K 的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框(看见一般说明A2.如下所示)：

用复选标记表示注册人 是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

项目1.01。签订实质性的最终协议。

合并协议

于2022年11月7日，美国特拉华州的Northview Acquisition Corp.(“Northview”)与Northview、特拉华州的NV Prousa Merger Sub Inc.及Northview的直接全资附属公司(“Merge Sub”)及加州的Prousa，Inc.(“Profusa”)订立合并协议及重组计划(“合并协议”)。

合并协议及拟进行的交易已获Northview、Merge Sub、 及普罗富沙各自的董事会批准。

企业合并

合并协议规定(其中包括)于合并协议拟进行的交易完成(“完成”)时，合并附属公司将与普鲁萨合并(“合并”)，而普鲁萨将作为Northview的全资附属公司继续存在 。合并后，Northview将更名为“Prousa，Inc.”。合并协议预期的合并和其他交易在下文中被称为“企业合并”。

业务合并预计将于2023年第一季度完成，取决于惯例的完成条件，包括满足最低可用现金条件、收到某些政府批准以及所需的北景和普罗富萨股东的批准。

业务组合 考虑事项

Prousa股东将收到的总对价基于交易前股权价值155,000,000美元。根据合并协议的条款及条件，于紧接生效日期前，每股已发行及已发行的普鲁萨优先股(面值$0.01)将转换为若干股普鲁萨普通股，面值$0.01 (“普鲁萨普通股”)。于合并生效时，(I)每股已发行及已发行的普罗富沙普通股 将按下列交换比率转换为若干Northview普通股，面值$0.0001(“Northview普通股”)，(Ii)购买普罗富沙普通股的每一项购股权将按交换比率转换为购买北景普通股的期权，及(Iii)购买普罗富沙普通股的每份认股权证须转换为认股权证，以按认股权证比例(定义合并协议)购买诺思维普通股。交换比率将等于(A)$155,000,000， 除以Northview普通股的假定价值每股10.00美元。

根据某些基于未来收入和股价的里程碑，Prousa股东将有权获得总计高达3,875,000股Northview普通股 股票(“获利股”)。如果在交易结束的18个月和两年期间，合并后的公司普通股在连续30个交易日内的任何20个交易日的日成交量加权平均市价至少达到每股12.50美元(“里程碑事件I”)，则将发行四分之一的溢价股票。如果在收盘一周年至两周年期间，合并后公司的普通股在类似天数内的每日成交量加权平均市价至少达到每股14.50美元(“里程碑事件II”)，则将发行四分之一的溢价股票。如果合并后的公司在2023或2024财年分别实现至少5,100,000美元的收入或73,100,000美元的收入，将发行四分之一的溢价股票(如果两个里程碑都实现了，则最多发行一半的溢价股份)。 用于满足里程碑事件I和里程碑事件II的连续30个交易日不得重叠；如果里程碑事件I和里程碑事件II使用相同的连续30个交易日期间都得到满足，则里程碑事件II将被视为满足。

此外，如果里程碑事件I或里程碑事件II在交易结束两周年前完成，Northview的保荐人、Northview保荐人I、LLC(“保荐人”)、 和普罗富萨股东将获得额外股份，最高不超过作为获得额外 融资(定义见合并协议)的任何股份的金额。

治理

各方同意采取行动，使Northview董事会在业务合并结束后立即生效，董事会将由五至七名董事组成，其中包括一名Northview指定人、三名Prousa指定人和合并后公司的首席执行官，以及最多两名额外的董事，由双方共同商定。此外，某些现有的普鲁萨管理人员将成为Northview的管理人员。

陈述和保证；契诺

合并协议包含双方当事人的陈述、担保和契约，这些陈述、担保和契约是此类交易的惯例，其中包括，契约规定(I)在企业合并完成之前，各方各自企业的运营受到某些限制，(Ii)各方努力满足完成企业合并的条件，包括获得政府机构(包括美国联邦反垄断机构和修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Products Act，简称HSR法案)的必要批准)，及(Iii)Northview准备 及向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交S-4表格注册说明书，并采取若干其他行动以取得Northview股东在要求批准该等事宜的特别会议上投票赞成该等事宜所需的批准，包括采纳合并协议及批准业务合并。

此外，Northview还同意采用合并协议中所述的股权激励计划。

每一方义务的条件

Northview和Prousa完成业务合并的义务受某些成交条件的约束，包括但不限于(I)高铁法案下适用等待期的届满或终止，(Ii)Northview股东的批准，(Iii)Prousa股东的批准，以及(Iv)Northview的S-4格式注册声明生效。

此外，Northview和Merge Sub完成业务合并的义务还须满足(或放弃) 其他成交条件，包括但不限于：(I)普罗夫萨的陈述和担保符合适用于该等陈述和担保的标准，且普罗富萨的每一份契诺在所有重要方面都得到履行或遵守，(Ii)交付与业务合并有关而需要签署和交付的某些附属协议；及(Iii)并无发生重大不利影响(定义见合并协议)。

普罗富萨完成业务合并的义务还须满足(或放弃)其他成交条件， 包括但不限于：(I)Northview和Merge Sub的陈述和担保真实、正确，符合适用于该等陈述和担保的标准，并且Northview和Merge Sub的每一契诺在所有实质性方面都已履行或遵守 ；(Ii)与企业合并相关的Northview普通股在纳斯达克上市 ；以及(Iii)Northview手头有至少15,000,000美元的现金(包括某些允许融资的收益)(扣除支付给Northview股东的与业务合并相关的行使赎回权的任何金额，并扣除保荐人已产生或须偿还的某些交易费用)。如果Northview手中的现金少于15,000,000美元，(A)在Northview股东大会批准业务合并后，Northview可以向投资者出售额外的 Northview普通股，以及(B)在Northview股东选择赎回与业务合并相关的Northview普通股的截止日期 之后，Northview可以在征得普罗富萨的同意后签订协议，激励 股东撤销赎回选择赎回的股票。发起人已同意放弃其持有的1,040,000股Northview普通股 ，以允许Northview提供与任何此类激励协议相关的股票。

终端

合并协议可在企业合并结束前的某些惯例和有限情况下终止， 包括但不限于：(I)经Northview和Prousa的双方书面同意，(Ii)Northview一方，或Prousa， 另一方面，如果有任何违反合并协议中规定的另一方的陈述、保证、契诺或协议的情况，在每种情况下，无法满足关闭的某些条件，且违反或违反此类声明或保证或未能履行此类约定或协议(视情况而定)不能在特定的 时间段内修复或无法修复，(Iii)如果企业合并未在2023年9月21日之前完成，则由Northview或Profusa完成，前提是未能在该日期前完成，(Iv)若Northview的股东会议就有关业务合并的建议进行表决而股东不批准该等建议，则由Northview或普罗富沙提出，及(V)如普罗富沙的股东不批准合并协议，则由Northview提出。

合并协议的副本以表8-K的形式与本当前报告一起作为附件2.1存档，并以引用的方式并入本文中，前述合并协议的描述 通过引用对其进行了整体限定。合并协议包含双方在合并协议日期或其他特定日期相互作出的陈述、担保和契诺。这些陈述、担保和契诺中包含的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方在谈判此类协议时商定的重要限制条件和限制的约束。合并协议内的陈述、保证及契诺亦因基本披露附表而作出重要修改，而该等披露时间表并未公开提交，且 须遵守不同于一般适用于股东的重大合约标准，并用于在各方之间分担风险，而非将事项确定为事实。Northview不认为这些时间表包含对投资决策至关重要的 信息。

普罗普萨支持协议

根据合并协议，在合并协议签署后二十小时内，代表批准合并协议所需票数的普罗富萨的某些股东预计将与Northview和普罗富萨签订支持协议(“股东支持协议”) ，根据该协议，每个该等股东将同意(I)在普罗富萨股东的任何会议上投票支持批准和通过合并协议的所有普罗富萨股份，(Ii)受某些其他契约和与业务合并相关的协议的约束。及(Iv)受有关该等证券的若干转让限制的约束， 在每种情况下，均受股东支持协议表格所载条款及条件的约束。

此外，就股东支持协议而言，持有与业务合并相关的Northview普通股股份的某些Prousa股东已同意在交易结束(“禁售期”)后的一定时间内禁止出售或转让其持有的Northview普通股股份(“禁售期”)。适用的禁售期为(I)25%的禁售股 (定义见股东支持协议)为六个月，(Ii)25%的禁售股为九个月，以及(Iii)50%的禁售股为一年。

上述《股东支持协议》的描述受《股东支持协议》全文的约束，并受《股东支持协议》全文的限制，该《股东支持协议》的副本作为附件10.1附于本协议附件10.1，其条款通过引用并入本文。

Northview赞助商支持协议

在执行合并协议的同时，Northview、Prousa和保荐人签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)在Northview的任何股东会议上投票表决其登记持有的或此后收购的所有Northview普通股股份，以支持与业务合并有关的提案，(Ii)不赎回与业务合并相关的任何Northview普通股股份，(Iii)受与业务合并有关的若干其他契约及协议的约束，及(Iv)在业务合并结束前，按保荐人支持协议所载的条款及条件，就该等证券受若干转让限制的约束。

前述对保荐人支持协议的描述受保荐人支持协议全文的约束和限定，保荐人支持协议的副本作为本协议的附件10.2，其条款通过引用并入本文。

赞助商锁定

在签署合并协议后，保荐人将与Northview签订锁定协议(“锁定协议”)，保荐人将 受锁定条款(“保荐人锁定”)的约束。

前述对保荐人禁售的描述受《股东支持协议》格式全文的制约和限定，该协议的副本作为本协议的附件10.3包括在内，其条款通过引用并入本文。

注册权协议

合并协议签署后，保荐人Northview、I-Bankers Securities Inc.、Dawson James Securities，Inc.(与I-Bankers一起担任Northview首次公开募股的承销商)、普罗富萨股票的某些持有人以及获得与业务合并相关的Northview普通股股票的某些可转换公司票据(定义见合并协议) 将签订经修订和恢复的注册权协议(“注册权协议”)。这将修订Northview与保荐人于2021年12月20日签订的注册权协议的条款，根据该协议，Northview 有义务提交一份注册声明，以登记该等持有人所持有的Northview的某些证券的转售。《登记权协议》还根据某些要求和习惯条件为这类持有者提供“搭载”登记权。

前述注册权协议的描述受《注册权协议》格式全文的制约和限制，该格式的注册权协议的形式作为附件10.4附于本文件，其条款通过引用并入本文。

业务修改 合并营销协议和聘书

Northview 之前聘请i-Bankers作为顾问协助召开会议，讨论潜在的业务合并和目标 业务的属性，向有兴趣提供与业务合并相关的资金的潜在投资者介绍Northview，协助Northview获得股东对此类业务合并的批准，并协助Northview发布新闻稿和公开提交与此类业务合并相关的文件(“业务合并营销协议”)。关于这项服务，Northview同意在完成业务合并后向IBS支付现金费用(“业务合并费用”)，金额相当于IBS首次公开募股总收益的3.5%(不包括任何可能需要支付的适用 发现人费用)。Northview之前还签署了一份聘书(“聘书”)，考虑业务合并费用。

在业务合并方面，Northview和i-Bankers修订了业务合并营销协议和聘书，修订了业务合并费用的一部分，将以Northview证券而不是现金支付，此类证券 受如上所述的类似锁定条款约束。

《I-Bankers费用协议总括修正案》的副本作为附件10.5以8-K表格的形式与本报告一同提交，并以引用方式并入本文中，前述对该协议的描述通过引用对其整体进行了限定。

第7.01项。第 条FD披露。

2022年11月7日，Northview和Profusa发布了一份联合新闻稿，宣布他们签署了合并协议。新闻稿 作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

作为本协议附件99.2提供并通过引用并入本第7.01项的是Northview和普罗富萨准备的投资者演示文稿，以供在宣布业务合并时使用。

前述(包括证据99.1和99.2)是根据表格8-K第7.01项提供的，不会被视为根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第18节的目的而提交，也不会被视为以其他方式承担该条款的责任，也不会被视为通过引用纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。

其他信息 以及在哪里可以找到

本 当前报告涉及Northview和Prousa之间拟议的业务合并交易，根据该交易，Provusa将成为Northview的全资子公司，Northview将更名为Prousa，Inc.。关于拟议的交易，Northview 打算向美国证券交易委员会提交S-4表格的登记声明/委托书，该声明还将构成Northview将在拟议交易中发布的关于Northview普通股的招股说明书(“委托书/招股说明书”)。 最终的委托书/招股说明书(如果可用)将提交给Northview的股东。Northview还可能 向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。在作出任何投票或投资决定之前，BREAZE的投资者和证券持有人 应仔细阅读提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的注册说明书、委托书/招股说明书和所有其他相关文件，包括对这些文件的任何修订或补充 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以免费获得委托书/招股说明书(如果有)和其他文件的副本，这些文件已由Northview提交给美国证券交易委员会，或将由美国证券交易委员会通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov提交给美国证券交易委员会。Northview提交给 美国证券交易委员会的文件副本将在Northview Acquisition Corp.免费提供，地址为Northview Acquisition Corp.，邮编：NY 10001，New York West 25 st207，9 Floor。

征集活动的参与者

Northview 及其董事和高管参与就拟议交易向Northview股东征集委托书。有关Northview董事和高管及其对Northview Common股票的所有权的信息，请参阅Northview于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。委托书征集参与者的其他信息以及他们的直接和间接利益描述(通过证券持有或其他方式)将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料一旦可用，将提交给美国证券交易委员会。如上段所述，您可以免费获取这些文档的副本。

有关前瞻性陈述的注意事项

本报告包含前瞻性陈述， 包括有关拟议交易的预期收益、合并后的公司成为上市公司、拟议交易对合并后公司的业务和未来财务及经营业绩的预期影响、拟议交易的预期完成时间、普罗富萨的产品和服务的成功程度和客户接受度，以及普罗富萨运营或经营业绩的其他方面的表述。“可能”、“ ”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“目标”、“项目”以及表示未来对合并后公司财务业绩、运营和其他事项的预期或意图的类似短语旨在识别前瞻性陈述。您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。任何提及未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述，包括对市场机会和市场份额的预测、普罗富萨业务计划(包括其 扩张计划)的能力、拟议交易的现金来源和用途、合并后公司在拟议交易完成后的预期企业价值、普罗富萨的合作伙伴关系、战略或计划与拟议交易有关的任何好处。拟议交易的预期收益以及与拟议交易的条款和时间相关的预期也是前瞻性陈述。这些陈述涉及风险、不确定性和其他可能导致实际结果、活动水平的因素, 业绩或成就与这些前瞻性 陈述中明示或暗示的内容存在实质性差异。尽管Northview和Profusa都认为本新闻稿中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但Northview和Profusa都提醒您，这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测，而这些事实和因素本身就是不确定的。此外，预计Northview将向美国证券交易委员会提交与拟议交易有关的S-4表格委托书/招股说明书以及Northview或Provusa不时向美国证券交易委员会提交的其他文件，其中将有 描述的风险和不确定因素。这些申报文件可能会识别和处理其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际事件和结果与前瞻性表述中包含的内容大不相同。 Northview和Profusa都不能向您保证，本新闻稿中的前瞻性表述将被证明是准确的。这些 前瞻性声明会受到大量风险和不确定性的影响，包括但不限于由于未能获得Northview股东的批准或未能满足业务合并协议中的其他成交条件而导致完成业务合并的能力 、发生可能导致终止业务合并协议的任何事件、确认业务合并的预期收益的能力、Northview公众股东提出的赎回请求的金额、与交易相关的成本 、全球新冠肺炎疫情的影响，交易因交易的宣布和完成而扰乱当前计划和运营的风险 , 任何潜在诉讼、政府或监管程序的结果以及其他风险和不确定性，包括将在2021年12月22日提交给美国证券交易委员会的北景首次公开募股(IPO)最终招股说明书、随后分别提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格的年度和季度报告以及其他文件中“风险因素”标题下的那些。可能存在Northview和Pro目前都不知道或Northview和Pro认为目前并不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您 不应将这些陈述视为Northview、Prousa、其各自的董事、高级管理人员或员工或任何其他人的陈述或担保，即Northview和Prousa将在任何特定时间框架内或根本不实现其目标和计划。本报告中的前瞻性 陈述代表了Northview和Profusa截至本文件提交之日的观点。后续事件和发展 可能会导致这些观点发生变化。然而，尽管Northview和普罗富萨可能会在未来更新这些前瞻性陈述，但目前没有这样做的打算，除非适用法律要求。因此，您不应依赖这些前瞻性的 陈述，因为它们代表Northview或Profusa在本通讯日期之后的任何日期的观点。

没有要约或恳求

本报告不打算也不应构成出售要约或要约买卖任何证券的要约，也不应构成征求任何投票或批准的要约，也不能替代Northview 可能向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书或可能发送给Northview或Prousa股东的与拟议交易相关的任何其他文件。除非通过符合证券法第10节要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

8