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上述美国联邦所得税后果可能并不适用于所有持有家乡普通股的人。你的税收后果将取决于你的个人情况。因此，Bank First和Homeown强烈敦促您咨询您自己的独立税务顾问，以充分了解合并对您的特殊税收后果。

合并的会计处理(第42页)

Bank First将根据美国公认会计原则(GAAP)对业务合并进行会计处理的收购方法对合并进行会计处理。

股东权利对比(第77页)

家乡普通股持有人的权利受威斯康星州法律、家乡修订和恢复公司章程(我们称为家乡章程)和家乡章程(我们称为家乡附例)的管辖。合并完成后，原家乡股东的权利将受威斯康星州法律和经修订的Bank First重新制定的公司章程(我们称为Bank First条款)以及Bank First修订和重新修订的章程(我们称为Bank First附则)的管辖。

家乡股东和银行股东权利的实质性区别首先包括董事会规模的确定程序、董事免职程序、董事任职资格、高管、董事和员工的赔偿、股东书面同意行事的能力、股东提案和事先通知的要求。组织文件与母公司股东和银行股东的权利之间的实质性差异，先在第77页开始的“股东权利比较”一节中更详细地解释。

合并完成及生效时间(第47页)

根据惯例的成交条件，包括获得家乡股东的批准以及UFS和Fiserv的转换日期，目前预计最早将于2023年第一季度完成交易。在完成合并的同时，Bank First将向WDFI提交合并条款。合并将于合并章程提交之时较晚的时间或合并章程规定的其他时间生效。然而，Bank First和Homeown都无法预测合并将完成的实际日期，因为它受到两家公司无法控制的因素的影响，包括是否或何时获得所需的Homeown股东批准。

市场价格和股票信息

	Bank First Common Stock			Implied Value of One Share of Hometown Common Stock to be Converted into Bank First Common Stock
July 22, 2022		$	75.23		$	29.81
November 9, 2022		$	89.24		$	35.36

根据合并协议，未经Bank First事先书面同意，家乡不得在合并生效前向其股东支付任何股息或分派，但在正常业务过程中支付并与以往做法一致的股息除外。家乡的分红能力也受到州和联邦法律法规的约束。

有关前瞻性陈述的特别注意事项

本委托书/招股说明书中包含或引用的部分陈述包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括但不限于有关Bank First、家乡和合并后公司的财务状况、经营结果、盈利前景和业务计划、目标、预期和前景的陈述，以及合并后一段时间的陈述。诸如“预期”、“相信”、“感觉”、“期望”、“估计”、“表示”、“寻求”、“努力”、“计划”、“打算”、“展望”、“预测”、“项目”、“立场”、“目标”、“使命”、“考虑”、“假设”、“可实现”、“潜力”、“战略”、“目标，“愿望”、“结果”、“继续”、“继续”、“保持”、“趋势”、“客观”以及此类词语和类似表述的变体，或未来动词或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“可以”或类似表述，当它们涉及Bank First、家乡、拟议中的合并或合并后的公司时，往往带有前瞻性表述。尽管并不是所有前瞻性声明都包含这样的措辞。

这些前瞻性陈述是基于管理层的信念和假设，基于截至本委托书/招股说明书发布之日管理层已知的信息，并不表示截至任何其他日期。前瞻性陈述可能包括对交易预期收益和成本的描述；对收入、收益或其他经济表现指标的预测，包括盈利能力、业务部门和子公司的陈述；与合并有关的管理计划；预期完成合并的时间；完成合并的能力；获得任何所需的股东或其他批准的能力；任何关于未来或过去经营的计划和目标的陈述，包括整合计划的执行；任何关于预期或信念的陈述，以及任何基于前述任何假设的陈述。

本委托书/招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述反映了截至目前管理层对未来事件的看法，受风险和不确定因素的影响。如果这些风险中的一个或多个成为现实，或者基本的信念或假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述或历史结果预期的结果大不相同。除其他外，此类风险和不确定因素包括以下可能性：

•

发生可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况，包括在可能要求母公司首先向银行支付终止费的情况下终止合并协议；

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因未满足完成合并所需的条件，包括未收到母公司股东的必要批准而无法完成合并协议所设想的合并；

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与完成合并的时间相关的风险；

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管理层的时间和精力可能会被转移到解决与合并相关的问题上；

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第一银行和家乡银行的业务整合不成功的风险，或者这种整合可能比预期的更困难、更耗时、更昂贵；

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Bank First有能力实现拟议中的与家乡的合并所设想的协同效应和价值创造；

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与家乡合并带来的预期增长机会或成本节约可能没有完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现；

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由于客户流失或其他原因，交易后的收入可能低于预期；

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与Bank First家乡整合相关的潜在存款流失、高于预期的成本、客户流失和业务中断，包括但不限于与关键人员保持关系的潜在困难；

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可能对Bank First或Homeown或其各自的董事会提起的任何法律诉讼的结果；

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合并协议对第一银行和总部经营各自业务的能力进行了限制；

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合并公告对第一银行和家乡银行的业务关系、员工、客户、供应商、供应商、其他合作伙伴、与监管机构的关系、经营业绩和总体业务的影响；

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客户对合并后公司的产品和服务的接受度；

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与合并相关的任何成本、费用、费用、减值和费用的金额；

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第一银行普通股市场价格的波动及其对合并完成后家乡股东将获得的合并对价市值的相关影响；

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第一银行在合并中增发普通股或与合并有关的稀释；

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风险(1)丹麦合并带来的成本节约和任何收入协同效应可能无法实现或需要比预期更长的时间，(2)丹麦业务成功融入Bank First，(3)丹麦业务融入Bank First的业务将大幅推迟，或者成本或难度将高于预期，以及(4)Bank First提交给美国证券交易委员会的关于丹麦合并的文件中描述的其他因素和风险；

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全球、全国、威斯康星州或Bank First或家乡运营的特定市场的一般商业和经济状况，包括利率上升、供应链挑战和通胀造成的负面影响和干扰，这些已经并可能继续对我们的业务运营和业绩产生不利影响，并可能继续对我们的信贷组合、股票价格、借款人和全球和国内整体经济产生负面影响；以及

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本文“风险因素”部分中描述的其他因素和风险。

本委托书/招股说明书中所作的任何前瞻性陈述均受《1995年私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港保护。告诫您不要过度依赖这些陈述，这些陈述仅说明截至本委托书/招股说明书的日期。您应该明白，除了本文其他部分和通过引用纳入的文件中讨论的因素外，这些因素还可能影响第一银行和家乡银行的未来业绩，并可能导致这些结果与任何前瞻性表述中所表达的结果大不相同。Bank First和Homeown不承诺更新前瞻性陈述，以反映前瞻性陈述之后发生的事实、情况、假设或事件，除非且仅在法律另有要求的范围内。所有与本委托书/招股说明书中涉及的合并或其他事项有关的后续书面和口头前瞻性陈述，以及归因于Bank First、Homown或代表他们行事的任何人的所有前瞻性陈述，都明确地受到本委托书/招股说明书中所包含或提及的警示声明的限制。

RISK FACTORS

除了一般投资风险和本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的特别告诫”一节所述事项外，在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细考虑以下风险因素。你还应考虑本委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

与合并相关的风险

由于固定兑换率和银行第一普通股市场价格的波动，家乡股东在股东特别大会时将不知道他们在合并生效时可能收到的每股股票对价的市值。

根据合并协议，在紧接合并生效日期前发行和发行的每股家乡普通股将转换为有权在每位家乡股东的选择下获得(I)29.16美元现金或(Ii)0.3962股Bank First普通股。每股股票对价的市值可能不同于Bank First和Homown宣布合并之日、本委托书/招股说明书邮寄之日、Homeway特别大会日期和合并完成之日以及此后因Bank First普通股市场价格波动而产生的市值。在本委托书/招股说明书日期之后，第一银行普通股的市场价格的任何波动都将改变当地股东可能获得的第一银行普通股的价值。股价变动可能由多种非Bank First和Homeown控制的因素引起，包括但不限于一般市场和经济状况、各自业务、运营和前景的变化以及监管方面的考虑。因此，在家乡股东特别大会召开时，家乡股东将不知道他们在合并生效时可能收到的每股股票对价的确切市值。家乡股东在家乡股东特别大会上投票前，应获得银行第一普通股股票的当前销售价格。

由于合并协议允许对合并对价进行调整，家乡普通股持有人在合并中获得的对价可能会大幅减少。

合并协议要求，如果合并协议中定义的家乡在合并结束时的权益资本低于65,476,475美元，则在合并中向家乡普通股持有人支付的对价将减少。故乡的管理层利用在执行合并协议前获得的资料，相信故乡将能够在完成合并前达到最低股本要求。然而，根据合并协议计算权益资本涉及多个因素，包括但不限于完成合并前的家乡收益，以及可能需要的其他会计调整。

由于股权资本计算的复杂性以及合并完成前家乡收益的不确定性，不能保证家乡股东将获得(I)29.16美元现金或(Ii)0.3962 Bank First普通股的每股合并对价。此外，如果合并总对价减少，并没有要求家乡重新征求股东批准，也没有减少的金额限制。通过批准合并协议，家乡股东批准了合并的完成，并根据合并协议的条款向家乡普通股持有人支付的对价有任何下调。

合并及关联交易须经母公司股东批准。

只有在家乡股东有权在家乡特别大会上投票的家乡普通股至少过半数流通股持有人的赞成票下，合并协议和合并才能完成。

未能完成合并可能会对股票价值以及家乡未来的业务和财务业绩产生负面影响。

如果合并没有完成，家乡正在进行的业务可能会受到不利影响，家乡将面临与合并失败相关的各种风险，包括：

•

在某些情况下，要求家乡首先向银行支付相当于620万美元的终止费；

•

家乡因拟议合并而产生的法律、会计、财务顾问、印刷和邮寄费用等重大费用；

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关键员工和客户流失；

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运营和业务中断；

•

存款流失、客户流失、收入损失；

•

成本、运营、人员、技术和信用方面的意外问题；

•

在努力实施合并时，将管理重点和资源从运营事务和其他战略机会上转移；以及

•

由于对任何未能成功完成合并的负面看法而造成的声誉损害。

如果合并没有完成，这些风险可能会对业务、财务业绩和家乡普通股的价值产生实质性影响。

在合并悬而未决期间，家乡将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对家乡产生不利影响。这些不确定性可能会削弱家乡在完成合并之前吸引、留住和激励战略人员的能力，并可能导致客户和其他与家乡打交道的人寻求改变与家乡现有的商业关系。在合并悬而未决期间，由家乡保留某些员工可能是具有挑战性的，因为某些员工可能会遇到未来在家乡或Bank First担任的角色的不确定性。如果关键员工因整合的不确定性和困难或不愿留在家乡或Bank First的问题而离职，家乡的业务或Bank First在合并后承担的业务可能会受到损害。此外，Homeown已同意在关闭前对其业务运营进行某些合同限制。有关适用于家乡的限制性公约的说明，请参阅“合并协议 - 公约和协议”。

合并协议限制了母公司寻求替代收购方案的能力，并要求母公司在与替代收购方案相关的有限情况下支付6200,000美元的终止费。

根据合并协议，家乡已同意不会发起、招揽、诱导或知情鼓励或采取任何行动促进任何替代企业合并交易，或除某些例外情况外，参与任何替代企业合并交易的讨论或谈判，或提供任何与替代企业合并交易有关的非公开信息。请参阅第59页的“The Merge Agreement - No Solication”。合并协议还规定，如果合并协议因某些原因终止，Homeown应向Bank First支付6,200,000美元的终止费。见第63页“合并协议 - 终止费”。这些规定可能会阻止可能有兴趣收购家乡的潜在竞争收购人考虑或提出竞争收购建议，即使潜在竞争收购人准备以高于合并中建议收到或变现的市值的每股现金价值支付代价，或可能导致潜在竞争收购人提议支付低于其原本可能提议支付的价格，因为根据合并协议在某些情况下可能需要支付的终止费用的额外费用。

合并协议包含赋予Bank First和Homeown在某些情况下终止合并协议的权利的条款。

合并协议包含某些终止权，包括除某些例外情况外，如果合并在2023年5月31日或之前没有完成，任何一方都有权终止合并协议(如果完成合并的唯一未决条件是收到监管批准，则可自动延期至2023年6月30日)，以及家乡有权在某些条件下终止合并协议，接受被家乡董事会视为优于合并的企业合并交易。此外，家乡银行可以在以下情况下终止合并协议：(I)在紧接收到合并所有监管批准的日期之前的20个交易日内，银行第一普通股的平均收盘价低于63.88美元，并且(Ii)银行第一普通股的价格(以平均收盘价除以75.15美元衡量)的跌幅比纳斯达克银行指数(以纳斯达克银行指数在紧接收到所有监管批准的日期之前的20个交易日的平均收盘价除以4186.07美元)的跌幅大于15%。然而，只要银行首先有权但没有义务调整汇率，以防止合并协议的终止。

如果合并没有完成，家乡正在进行的业务可能会受到不利影响，家乡将面临几个风险，包括本“风险因素”部分中其他部分描述的风险。

合并受多个条件约束，如果不及时满足或放弃这些条件，将推迟合并或对公司完成合并协议预期交易的能力产生不利影响。

Bank First和Homeown预计合并最早将于2023年第一季度完成，但收购需满足多项完成条件。其中许多条件的满足都超出了Bank First和家乡银行的控制范围。如果不满足或放弃这些条件，合并将无法完成或可能被推迟，第一银行和家乡银行可能会失去合并的部分或全部预期利益。这些条件包括但不限于：

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有权在家乡特别大会上表决的家乡普通股至少过半数流通股持有人批准合并协议；

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收到所需的监管批准或豁免，包括美联储的批准或豁免以及OCC和WDFI的批准，这是完成合并所必需的，并在不施加任何繁琐条件的情况下结束所有法定等待期；

•

没有任何禁令、命令或法令限制、禁止或以其他方式禁止合并或合并协议所考虑的任何其他交易，或使完成合并成为非法；

•

本委托书/招股说明书所属的S-4表格登记说明书根据《证券法》的效力，以及美国证券交易委员会没有为此目的发出停止令或发起或威胁提起诉讼；

•

收到合并协议确定的所有必需的同意和批准；

•

各方从各自的外部法律顾问那里收到的税务意见，日期为合并结束日期，大意是合并符合守则第368(A)条所指的“重组”；

•

作为本文件附件A所附合并协议附件B的《银行合并协议计划书》正在签署和交付；

•

未行使异议人士权利的10%或以上的家乡普通股流通股；

•

家乡、家乡银行、Bank First或Bank First，N.A.的财务状况、业务或经营业绩没有任何实质性不利影响；

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获准在纳斯达克资本市场挂牌的银行第一股普通股；

•

双方在合并协议中作出的陈述和担保的持续准确性；以及

•

各方履行合并协议规定的各自义务的情况。

因此，合并可能无法如期完成或根本无法完成。此外，在某些情况下，第一银行或家乡银行均可终止合并协议。有关合并条件的更多信息，请参阅第61页开始的“完成合并的合并协议 - Conditions”。

Bank First和家乡可免除合并的一个或多个条件，而无需重新征求家乡股东对合并的批准。

在适用法律允许的范围内，如果第一银行和母公司同意的条件是双方完成合并的义务的条件，或者该条件是其完成合并的义务的条件的一方，则可以在适用法律允许的范围内全部或部分免除第一银行和母公司完成合并义务的每一项条件。同样，Bank First可以同意对计算家乡期末股本的项目进行某些修改。第一银行和家乡银行的董事会可以评估任何此类豁免的重要性，以确定是否有必要修改本委托书/招股说明书和重新征集委托书。然而，Bank First和家乡银行通常预计，任何此类豁免都不会显著到需要重新征求家乡股东的地步。如果任何此类豁免被确定为没有重大到需要重新征求家乡股东的程度，两家公司将有权酌情完成合并，而不寻求进一步的家乡股东批准。

Bank First可能无法成功整合其已收购或预期未来收购的业务，包括丹麦和Homeown。

银行会不时地首先评估和收购其认为对现有业务构成补充的业务。Bank First增长战略中的收购部分取决于这些收购的成功整合。Bank First在成功整合被收购业务方面面临诸多风险和挑战，包括：

•

将收购整合到Bank First现有业务中可能出现的意外成本、延迟和挑战；

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Bank First通过收购实现预期成本节约和协同效应的能力受到限制；

•

与整合收购业务相关的挑战，包括Bank First留住关键员工并与重要客户和储户保持关系的能力；

•

与整合在新地理区域运营的企业相关的挑战，包括在新市场中识别和接触客户方面的困难；以及

•

在与被收购企业相关的收购后发现以前未知的负债。

如果第一银行不能成功整合其收购的业务，第一银行的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

家乡的董事和高管希望完成与其他家乡股东不同或不同于其他家乡股东的合并。

家乡的董事和高管的安排使他们在合并中拥有不同于家乡股东的权益，或除了家乡股东的权益以外的权益。这些利益和安排可能会造成潜在的利益冲突，并可能影响或已经影响到家乡的董事和高管支持或批准合并和合并协议。见第39页开始的“合并中的家乡董事和高管的合并 - 利益”。

家乡的董事会没有从财务顾问那里获得关于合并考虑的公平性的意见。

家乡普通股流通股为非公开持股，不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，很难确定家乡普通股的公允价值。由于家乡的管理层和董事会熟悉最近的可比交易的条款，家乡的董事会没有从财务顾问那里获得关于从财务角度对家乡普通股持有者进行合并考虑的公平性的意见。由于合并对价是根据双方谈判确定的，因此可能不能反映家乡普通股的公允价值。

即使Bank First或Homeown的业务发生不利变化，合并也可能完成。

一般来说，如果第一银行或家乡银行的业务在合并结束前受到重大不利影响，则第一银行或家乡银行均可拒绝完成合并。然而，与Bank First或Homeown有关的某些类型的更改或发生不会阻止合并的进行，即使该更改或发生会对Bank First或Homeown产生不利影响，包括：

•

影响金融机构及其控股公司的一般法律法规的变化，或法院或政府实体对此的解释，如果此类变化不会对受影响的公司产生不成比例的影响；

•

一般适用于金融机构及其控股公司的GAAP或监管会计要求的变化，前提是此类变化不会对受影响的公司产生不成比例的影响；

•

全球、国家或地区政治状况的变化，包括战争或恐怖主义行为的爆发，或影响金融服务业的一般经济或市场状况的变化，如果此类变化不会对受影响的公司造成不成比例的影响；

•

合并协议和拟进行的交易的公告以及各方遵守合并协议对双方的业务、财务状况或经营业绩的变化或影响；

•

家乡或银行未能满足任何内部或公布的任何行业分析师对任何时期的收入或收益的预测或预测或估计(但不包括其根本原因)；

•

银行第一普通股交易价格或交易量变动(但不包括其基本原因，除非另有特别排除)；但是，如果(I)银行第一普通股在交易结束前特定期间的平均收盘价低于63.88美元，以及(Ii)银行第一普通股表现比纳斯达克银行指数低15%以上，除非Bank First选择对兑换比率进行补偿性调整；以及

•

合并协议及其计划进行的交易对与客户或员工的关系的影响，包括合并协议签署之日后的人员流失。

此类交易中的诉讼有时会针对任何一方的董事会提起诉讼，这可能会阻止或推迟合并的完成，或导致在合并完成后支付损害赔偿。

关于合并，家乡股东可能会对第一银行和/或家乡银行的董事会提起可能的集体诉讼。在其他补救措施中，这些股东可能会寻求禁止合并。任何此类诉讼的结果都将是不确定的。如果不批准解雇或无法达成和解，此类潜在的诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，并导致Bank First和Homeown的巨额成本。答辩或

{br]在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔可能会对合并后的公司的业务、财务状况、运营结果、现金流和市场价格产生不利影响。

合并后与合并公司相关的风险

合并后的公司预计将产生与合并相关的巨额费用。

合并后的公司预计将产生与完成合并以及整合家乡银行和银行的业务和运营相关的巨额费用。尽管Bank First和Homeown假设会产生一定程度的交易和整合费用，但有许多因素超出了他们的控制，可能会影响他们整合费用的总额或时机。由于其性质，目前很难准确估计将会发生的许多费用。因此，与合并相关的交易和整合费用，特别是在短期内，可能会超过合并后的公司预期从合并完成后的业务整合中节省的成本。

合并后，合并后的公司可能无法成功地将家乡的业务与Bank First整合，并实现合并的预期协同效应和其他好处，或在预期的时间框架内实现。

合并涉及目前作为独立公司运营的两家公司以及两家公司的子公司。尽管合并后的公司有望从某些协同效应中获益，包括节省成本，但合并后的公司在整合过程中可能会遇到潜在的困难，包括：

•

无法成功地将家乡的业务与Bank First合并，使合并后的公司能够实现合并预期的成本节约，这将导致合并的预期收益在当前预期的时间范围内无法实现或根本无法实现；

•

无法在预期时间内或根本不能实现合并的所有预期运营效率或其他预期战略和财务收益的风险；

•

与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件；以及

•

由于完成合并和整合两家公司的运营而导致管理层注意力转移导致的业绩不足。

由于所有这些原因，您应该意识到，整合过程可能会导致合并后公司的管理分心、合并后公司的持续业务中断或合并后公司运营中的不一致，其中任何一项都可能对合并后公司与客户和员工保持关系的能力或实现合并后预期收益的能力产生不利影响，或者可能对合并后公司的业务和财务结果产生不利影响。

合并后，合并后的公司可能无法留住关键员工。

合并后的公司能否成功，在一定程度上取决于能否留住关键员工。然而，关键员工可能会在合并之前或之后离职，原因是与整合的不确定性和难度有关的问题，或者在合并后不想继续留在合并后的公司的愿望。因此，不能保证家乡银行或银行优先，或者合并后的公司将能够保留关键员工。

由于合并，家乡股东的持股比例和投票权将有所下降，对Bank First管理层和政策的影响也将小于合并前对家乡股东的影响。

家乡股东在Bank First的所有权权益和有效投票权将比他们在家乡之前的所有权权益和投票权小得多

合并。因此，合并后，家乡股东对第一银行管理层和政策的影响将明显低于现在对家乡管理层和政策的影响。如果合并完成，根据截至2022年11月9日的银行第一股流通股数量，目前的家乡股东将拥有合并后公司约12.86%至18.38%的股份(取决于家乡股东的选举)。因此，前家乡股东拥有的合并后公司的已发行有表决权股票将少于现有Bank First股东，因此，如果现有Bank First股东作为一个整体进行投票，则将被现有Bank First股东以更多票数击败。

未来的资本需求可能会导致股东投资被稀释。

Bank First董事会可不时决定是否需要通过发行其普通股或其他证券的额外股份来获得额外资本。这些发行将稀释其股东的所有权利益，并可能稀释第一银行普通股的每股账面价值。新投资者还可能拥有优先于Bank First股东的权利、优惠和特权，这可能会对其股东产生不利影响。

投资合并后公司普通股的相关风险

合并后公司普通股的市场价格可能会受到与合并前第一银行普通股股价不同的因素的影响。

除了目前影响第一银行或家乡银行经营业绩的因素和第一银行普通股股票的市场价格外，合并后公司的经营业绩以及合并后公司普通股的市场价格可能还会受到影响。因此，第一银行和家乡银行的历史财务业绩以及第一银行普通股的历史市场价格可能不能反映合并后合并公司的这些事项。关于Bank First和Homeown的业务讨论以及在评估将在Homeown特别会议上审议的提案时需要考虑的某些风险，请参阅Bank First通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件，从第94页开始，在“在哪里可以找到更多信息”项下引用。

合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

如果合并后的公司没有实现预期的合并收益，或者合并对合并后公司财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不符，合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌。此外，合并完成后，Bank First和家乡股东将在合并后的公司中拥有权益，该公司经营的扩大业务具有不同的资产、风险和负债组合。当前Bank First和家乡股东可能不希望继续投资于合并后的公司，或出于其他原因可能希望出售其在合并后公司的部分或全部股份。

合并完成后，在合并中获得第一银行普通股的家乡股东将拥有不同的权利，这些权利可能不如他们目前作为家乡股东的权利。

合并完成后，在合并中获得第一银行普通股股份的家乡股东将拥有与他们目前作为家乡股东所拥有的不同的权利，这可能不如他们目前作为家乡股东的权利。关于母公司股东现有权利与合并后公司股东权利之间的重大差异的详细讨论，见第77页开始的“股东权利比较”。

与税收相关的风险

合并可能不符合守则第368(A)条所指的“重组”。

第一银行和家乡银行各自打算并期望此次合并符合《守则》第368(A)节的规定，并承担各自的义务。

完成合并的条件是每家公司从各自的法律顾问那里收到有关美国联邦所得税的意见。这些税务意见代表律师的法律判断，对国税局或法院不具约束力。如果合并不符合《守则》第368(A)条所指的重组，则合并将被视为首先将家乡的资产应纳税出售给银行，然后对家乡进行应税清算。一般情况下，被视为出售的母公司资产将产生相当于(1)合并对价的公允市值与(2)母公司持有的该等资产的调整计税基准之间的差额的损益，而母公司将就该等损益缴纳企业所得税。一般而言，在家乡被视为清算时，合并对价的推定分配将导致家乡普通股持有人的应税损益，相当于(1)就其所持有的家乡普通股分配的合并对价的公平市值与(2)作为交换而放弃的该家乡普通股的股份的计税基础之间的差额。合并对任何特定股东的影响将取决于该股东的个人情况。我们强烈敦促您咨询您自己的独立税务顾问，以确定合并对您的特定税收后果。

与第一银行业务相关的风险

您应该阅读并考虑Bank First业务特有的风险因素，这些因素也会影响合并后的公司。这些风险在Bank First截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅本委托书/招股说明书第94页开始的标题为“您可以找到更多信息的地方”一节，了解通过引用方式并入本委托书/招股说明书的信息的位置。

TABLE OF CONTENTS

家乡专题会议

本委托书/招股说明书提供给家乡普通股持有人，作为家乡董事会征集委托书的一部分，以供在下文指定的时间和地点举行的家乡特别会议以及在休会后召开的任何适当会议上使用。本委托书/招股说明书为家乡普通股持有人提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在家乡特别会议上投票。

General

本节介绍了家乡召开的股东特别大会，让家乡股东就合并提案和休会提案进行表决。作为家乡股东，家乡董事会将于以下时间向您邮寄这份委托书/招股说明书[ ]，2022年。除本委托书/招股说明书外，故乡董事会还将向您发送一份故乡股东特别大会的通知和一份委托书，供故乡董事会在特别会议以及特别会议的任何延期或延期时使用。

家乡专场会议日期、时间、地点

家乡特别会议将于2022年12月19日(星期一)中部时间上午9点在位于威斯康星州Fond Du Lac，Shebogan Street 80，Fond du Lac，54935的家乡银行举行，如有休会或延期的情况。

需要考虑的事项

在家乡特别大会上，家乡普通股持有人将被要求审议并表决合并提案，如有必要，还将审议休会提案。完成合并的条件之一是获得家乡股东批准合并提议。家乡专场会议不得办理其他业务。

提案一：合并提案

家乡正在请求其股东批准合并提议。家乡普通股持有人应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附件，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。

家乡董事会经过深思熟虑，全体董事一致表决通过了合并协议，并宣布合并协议及其考虑的交易，包括合并，是可取的，符合家乡及其股东的最佳利益。有关合并的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第47页开始的《合并协议》及本委托书/招股说明书附件A，包括合并协议的条款及条件，以及本委托书/招股说明书第37页开始的《合并 - 家乡董事会的理由；家乡董事会的推荐》，以更详细地讨论家乡董事会的推荐。

提案二：休会提案

[br}在家乡股东特别大会上，家乡出席或代表表决赞成合并提议的家乡普通股股份数不足以批准合并提议的，家乡可以动议休会，以便家乡董事会能够征集额外的委托书批准合并提议。在这种情况下，Homeown的股东将被要求对休会提案而不是合并提案进行投票。

在休会建议中，家乡要求其股东授权其董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成授予家乡董事会酌情权，将家乡特别会议推迟到另一时间和地点，以征集额外的委托书。如果家乡股东批准休会提案，家乡

TABLE OF CONTENTS

可以将家乡特别大会和家乡特别大会的任何休会休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括向先前投票的家乡股东征集委托书。如果出席会议的人数不足法定人数，则不会召开会议处理事务，也不会考虑合并建议和休会建议。在法定人数不足的情况下，家乡可以将会议推迟到较晚的日期或时间，以征集更多的代表。

家乡董事会推荐

2022年7月22日，家乡董事会一致认为，合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易最符合家乡及其股东的利益，并通过了合并协议，批准了合并及合并协议拟进行的其他交易。因此，家乡董事会一致建议家乡股东投票支持合并提议，如有必要，投票支持休会提议。

记录日期和法定人数

2022年10月31日已被确定为有权在特别大会及其任何延期或延期会议上通知并投票的家乡股东的记录日期。在记录日期的交易结束时，有4,187,627股家乡普通股已发行，并有权在由大约123名记录持有人举行的特别会议上投票。

在特别会议上办理业务需要达到法定人数。有权在会议上投票的家乡普通股大多数流通股的持有人亲自或委托代表出席会议是构成法定人数所必需的。代表出席特别会议但未投票的家乡普通股，包括股东放弃投票的股份，将计入确定法定人数。一旦家乡普通股的一部分在特别会议上有代表，不仅在特别会议上，而且在特别会议的任何休会或延期时，都将被计算为确定法定人数的目的。如果出席特别会议的人数不足法定人数，预计特别会议将休会或延期。

必须投票；弃权处理；经纪人未投票和未投票

合并提议。要批准合并提议，至少需要持有家乡普通股多数流通股的持有者投赞成票。如阁下未能亲自或委派代表投票，或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人投票，或阁下在委托书上注明“弃权”，则就合并建议而言，其效力与投票“反对”该项提议具有同等效力。

休会提案。如果家乡普通股投票赞成休会提案的票数超过反对休会提案的票数，休会提案将获得批准。如阁下未能亲自或委派代表投票，或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人投票，或阁下在委托书上注明“弃权”，则阁下将不会被视为已就该提议投票，亦不会对该提议产生任何影响。

家乡董事会鼓励您填写、注明日期并签署适用于您的家乡普通股股份的委托书，并及时将其装在随附的邮资已付信封中退回，以便听到您对这些事项的声音。

代理的投票和撤销

所附表格中的委托书，如已正确执行、退回且随后未被撤销，将按照委托书上的指示进行投票。任何正式签署的委托书，如果没有指定投票指示，将被投票支持合并提案和休会提案(如果适用)。

如果您是截至2022年10月31日(家乡备案日)的家乡普通股备案股东，您可以在家乡特别大会之前通过以下方式之一进行代理投票：

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您可以通过邮寄方式投票。您可以邮寄投票，填写、签名、注明日期并将随附的预付邮资回复信封中的代理卡寄回。

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您可以亲自在会议上投票。你可以通过出席特别会议并亲自投票来投票。

如果您打算邮寄您的委托书，必须在家乡特别会议之前收到您填写好的代理卡。

如果您是家乡普通股的记录持有者，您可以在特别会议表决之前随时撤销您的委托书：

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向家乡企业秘书递交书面撤销通知；或

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参加家乡特别会议，通知选举官员，你希望撤销你的委托书，亲自投票。

所有书面撤销通知以及与撤销或委托书有关的其他通信应发送至：Homeown Bancorp，Ltd.，80 Shebogan Street，Fond du Lac，Wisconin 54935，收件人：Lynn M.Wehner。出席家乡特别会议本身不会撤销您的委托书。如果您在街头以银行或经纪商的名义持有您的股票，您必须联系该银行或经纪商，以获得关于如何撤销您的委托书的指示。

以“街名”持有的股票；经纪人无投票权

银行、经纪商和其他被提名人以“街头名义”为受益所有人持有家乡普通股的人，通常有权在没有收到受益所有人的指示时，酌情对“常规”提案进行投票。然而，银行、经纪商和其他被提名者在未经受益所有人明确指示的情况下，不得对被确定为“非常规”的事项的批准行使投票酌处权。经纪人无投票权是指经纪人、银行或其他代名人持有的股票，这些股票在家乡特别会议上有代表，但经纪人或代名人并未被该等股份的实益拥有人指示就特定建议投票，且经纪人对该建议没有酌情投票权。因此，我们预计不会有经纪人在家乡特别大会上无票。

如果您的经纪人、银行或其他代理人以“街道名义”持有您的家乡普通股，您的经纪人、银行或其他代理人只有在您填写由您的经纪人、银行或其他代理人用本委托书/招股说明书发送给您的投票人指导表以提供如何投票的指示时，才会投票表决您的家乡普通股。

受投票协议约束的股份；董事和高管持有的股份

家乡银行所有董事和高管仅以家乡银行股东的身份与Bank First订立投票协议，根据协议，他们同意投票赞成批准合并协议和合并，反对批准或采纳任何反对合并的建议。截至家乡备案日，3,351,645股家乡普通股，约占有权在家乡特别大会上表决的家乡普通股流通股的80.04%，受投票协议约束。

代理征集；费用

本次委托书征集由家乡董事会发起。本委托书/招股说明书的准备、组装、印刷和邮寄所产生的费用由Homeown负责。委托书将通过邮件征集。此外，家乡的董事和官员打算亲自或通过电话或其他沟通方式征集代理人。董事和高级管理人员将不会因任何此类邀请而获得额外补偿。Homeown将报销银行、经纪人和其他托管人、被指定人和受托人将代理材料转发给受益所有者的合理费用。此外，家乡保留聘请第三方代理律师协助家乡向家乡股东征集代理人的自由裁量权。

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持不同政见者的权利

家乡股东有权就合并提议主张持不同政见者的权利。这些持不同政见者的权利是以严格遵守《世界海关公约》第十三章的要求为条件的。有关更多信息，请参阅第42页开始的“合并 - 持不同政见者权利”，以及本委托书/招股说明书附件B全文转载的世界银行控股公司第十三章全文。

参加家乡专题会议

诚邀所有家乡普通股持有者，包括登记在册的股东和通过银行、经纪商或其他被指定人以街头名义持有股份的股东出席特别会议。登记在册的股东可以在特别会议上亲自投票。如果你不是登记在册的股东，并希望亲自在特别会议上投票，你必须出示一份由你的股份的记录持有人以你为受益人的法定委托书。我们保留权利，拒绝任何人进入没有适当的共享所有权证明或没有适当的照片身份证明。未经家乡明确书面同意，禁止在专题会议期间使用摄像机、录音设备、通讯设备或任何类似设备。

透过经纪、银行、受托人或其他代名人(我们称为“实益拥有人”)持有“街道名称”股份的家乡股东，如欲亲身出席家乡特别大会，必须出示截至家乡备案日的实益拥有权证明，例如为该实益拥有人股份登记拥有人的经纪、银行、受托人或其他代名人的函件、经纪账户结单或经纪提供的投票指示表格。

Assistance

如果您在填写委托书时需要帮助，对家乡的特别会议有疑问，或者想要此委托书/招股说明书的其他副本，请联系首席财务官兼公司秘书Lynn M.Wehner，电话：920-922-8660，电子邮件：lwehner@htbwi.com。

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THE MERGER

以下讨论包含有关合并的某些信息。讨论以作为本委托书/招股说明书附件A的合并协议为前提，并以引用方式并入本文。我们敦促您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括作为附件A所附的合并协议，以更全面地了解合并。

General

第一银行和家乡银行各自的董事会都一致批准了合并协议和合并协议中考虑的交易。合并协议规定，Bank First将根据Homeown与Bank First的合并并并入Bank First，由Bank First收购Homeown，Bank First为尚存的公司，我们称之为合并。合并后，家乡银行将立即与Bank First，N.A.的全资银行子公司Bank First，N.A.合并，并并入Bank First，N.A.，Bank First，N.A.为幸存银行，我们称之为银行合并。

采购价和采购价调整

在合并生效时，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股家乡普通股将转换为权利，在每位家乡股东的选择下，获得(I)29.16美元现金(“每股现金对价”)，或(Ii)第一银行普通股0.3962的股份(“每股股票对价”)，依照惯例的配股和分配程序，至少70%的家乡股票将获得股票对价，不超过30%的家乡股票将获得现金对价。总现金对价将高达36,633,361美元，总股票对价将高达1,659,138股Bank First普通股。因此，如果已作出有效现金选择的家乡普通股总数超过总现金对价上限，选择接受现金对价的家乡股东将根据合并协议规定的按比例分配程序获得股票对价和现金对价的混合，以确保不超过该总现金对价上限。根据合并协议，股票对价和现金对价以及任何必要的按比例分配，统称为合并对价。

在决定如何投票之前，您应该获得更多最近的Bank First普通股价格，该股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“bfc”。

合并总对价(包括每股现金对价和每股股票对价)也将根据收盘时的家乡股本向下调整。如果在合并完成时，家乡的股本(根据合并协议计算)少于65,476,475美元(我们称为“家乡股本最低”)，则合并总对价将向下调整，调整的金额将反映家乡最低股本与家乡完成时的股本之间的总体缺口。

Bank First不会在合并中发行任何Bank First普通股的零碎股份。相反，本应获得一小部分Bank First普通股的家乡股东将获得一笔现金(不包括利息，四舍五入至最接近的美分)，计算方法为：(1)紧接收盘前第五个交易日前连续二十个交易日在纳斯达克股票市场公布的Bank First普通股每股成交量加权平均价格乘以(2)该股东本来有权获得的每股Bank First普通股份额(四舍五入至百分之一)。

符合以下条件的家乡可以终止合并协议：(I)在紧接收到所有监管机构对合并的批准之日之前的20个交易日内，银行第一普通股的平均收盘价低于63.88美元，并且(Ii)银行第一普通股价格(以平均收盘价除以75.15美元衡量)的跌幅比纳斯达克银行指数(以纳斯达克银行指数的平均收盘价除以20个交易日的平均收盘价衡量)的跌幅大于15%

在收到所有监管机构对合并的批准之前的几个交易日(4,186.07美元)；然而，如果银行首先有权但没有义务调整汇率以防止合并协议的终止。

家乡的股东正被要求批准合并协议和合并。关于管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，见“合并协议”，包括关于完成合并的条件以及终止或修改合并协议的规定的信息。

合并背景

家乡董事会和高管定期讨论和审查家乡的业务、业绩和前景，包括其战略选择，目标是为股东提升价值。在这种审查的背景下，家乡董事会考虑的战略选择包括，除其他外，继续作为独立机构开展业务、收购其他存管机构、开设新的分支机构或收购从事互补业务的其他金融服务公司。家乡委员会还审查了其市场领域的竞争环境以及整个金融服务业和威斯康星州的并购活动。

家乡董事会和高管团队近年来也意识到了金融服务业和监管环境的变化，以及家乡这样的金融机构面临的竞争挑战。这些挑战包括造成利差和利差压力的利率环境、不断增加的政府监管、增加的费用负担和对技术的承诺、美国当前经历的经济增长期、继任规划挑战、提供金融产品和服务方面日益激烈的竞争，以及客户对金融机构提供复杂金融产品和服务的更高期望。此外，董事会对家乡资本部署过剩资本以实现股东回报最大化的需求非常敏感。故乡董事会一直认识到，其对股东的受托责任包括考虑业务合并、合并或出售故乡，这可能会为其股东提供更高的价值和更大的市场流动性。考虑到家乡在市场上的相对规模和地位，家乡董事会还考虑了现在和将来谁是公司的潜在买家。

由于这些对话的结果，以及Bank First在2022年1月宣布收购丹麦，家乡董事会认为，更积极地探索其战略选择符合股东的最佳利益。2022年3月，家乡管理层根据市场最近的发展向董事会提交了战略选择分析。董事会确定了三家潜在的竞购者，他们可能是合乎逻辑的合作伙伴，能够以可接受的条件和可接受的股票执行收购，作为拟议交易中合并考虑的一部分。管理层对三家竞购者各自进行了进一步的尽职调查和分析，包括但不限于，每一方及时完成与家乡的拟议交易的能力和能力，每一方过去成功收购的记录，以及每一方的股票作为合并考虑的吸引力。在进行了进一步的调查并权衡了每个追求者的各种考虑因素后，管理层得出结论，Bank First是最适合拟议收购的一方，2022年4月，董事会授权麦克法兰先生开始与Bank First的Molepske先生就潜在交易进行讨论。

在启动与Bank First的讨论之前，家乡的管理团队和董事会进行了广泛的分析，其中包括家乡用于完成前两次收购并在过去几年提交多个报价的估值方法，以确定家乡特许经营权合理的估值范围。分析了几种不同的方案：

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最初的价格估计是基于2乘以家乡银行8%的“核心资本”的倍数，加上1乘以任何超过8%的资本 - 这是可比社区银行交易的通用方法，以及基于最近宣布的交易得出的现实但雄心勃勃的倍数。这个

使用截至2022年2月的资产负债表计算，交易价值约为117,550,128美元，合每股28.07美元。

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第二个分析考虑的是盈利角度的倍数，而不是资本的倍数。在这种情况下，根据最近宣布的交易，Homeown假设13 - 16倍的收益将是现实的。家乡在前12个月的每股收益为2.07美元。应用倍数将导致收购价格区间为每股26.91美元至33.12美元。

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第三个分析考虑了有形账面价值回收期，目标是买家的回收期在2.5到3.25年之间。这一分析根据假定的成本节约调整有很大差异，这些调整对每个潜在买家来说都是独一无二的。然而，基于各种假设和公开宣布的成本节约指标，每股28美元至32美元的模拟收购价格落在2.5至3.25年回收期范围内，Homeown认为潜在买家将希望使估值合理化，并满足股东和公开市场的预期。

当Homeown在2022年第一季度进行这些分析时，最近宣布和可比的两笔交易是Bank First收购丹麦BancShares，Inc.和Nicolet BankShares，Inc.收购Charge BankShares，这两笔交易都是威斯康星州的交易，被收购银行的资产分别约为6.87亿美元和11亿美元。这两笔交易宣布的账面价值倍数分别为1.75倍和1.57倍。Bank First收购丹麦的有形账面价值回收期估计为2.5年。

基于这些模型、假设和可比交易，家乡资本董事会确定的目标交易金额为1.25亿美元。家乡银行和Bank之间的初步讨论首先导致Bank First的初步估值约为1.17亿美元。双方分享了更多信息并进行了进一步的尽职调查，之后Bank First提高了报价，假设家乡银行30%的股东选择现金对价，并使用Bank First截至2022年7月22日的每股75.23美元的股价，估计交易价值约为1.24亿美元。最初的分析假设最多20%的现金选举，提案允许为家乡股东提供高达30%的额外现金对价的选择权。根据上述分析，本次要约对Homeown的估值处于董事会认为可接受的范围内，并允许股东获得更高比例的现金对价。

由于交易对价主要以Bank First股票的形式进行，除了定价分析外，董事会成员还评估了Bank First的当前估值，包括对Bank First与其他潜在收购者的比较分析，以及对历史交易活动和股价波动的评估。当所有这些措施都被认为是可以接受的时，家乡继续进行谈判。

整个2022年4月和5月，麦克法兰和莫勒普斯克就潜在交易举行了多次会议和讨论。2022年6月1日，Homeown收到了Bank First的非约束性意向指示，反映了潜在交易的最新条款和条件。2022年6月7日，Homeown董事会会见了南卡罗来纳州莱因哈特·博纳·范杜伦的律师。来讨论这项提议。董事会、管理层和法律顾问讨论了最近的银行股票市场和行业表现，并概述了各种潜在的战略替代方案，包括家乡继续作为独立公司运营，以及家乡股东在控制权变更交易中可以实现的潜在价值。经过广泛讨论，Homeown于2022年6月9日接受了Bank First的非约束性意向，并决定进一步探索与Bank First的可能交易，并进行额外的尽职调查。在6月剩余时间和7月初，双方进行了额外的尽职调查，家乡银行和银行管理团队的代表首先进行了几次会谈，讨论了合并、两家公司的运营和业务以及某些物流问题。

莱因哈特于2022年7月1日收到了Bank First的律师Alston&Bird LLP(简称Alston&Bird LLP)的合并协议初稿。该协议以及附属银行合并协议、董事/官员投票协议和竞业禁止协议是双方谈判达成的

至2022年7月22日，在此期间，双方还准备了全面的披露时间表，将与合并协议同时交付。

Bank First及其顾问通过在线数据室审查家乡提供的某些要求的信息和文件，对家乡进行了尽职调查。2022年7月25日，Alston&Bird与家乡和莱因哈特举行了监管尽职调查电话会议，与联邦和州监管机构讨论家乡的监管地位。

Homeown及其顾问通过审查Bank First的公开备案信息和其他由Bank First提供的文件和信息，对Bank First进行了反向尽职调查。家乡与Bank First进行了多次反向调查讨论，涵盖的主题包括Bank First此前向家乡提供的文件、Bank First的战略规划和未来增长前景、家乡融入Bank First的财务业绩、针对家乡市场的战略计划、股东流动性、现有业务线和潜在的新业务线。

2022年7月22日，家乡董事会召开专题会议。家乡的律师参加了会议。在会议之前，已经向董事会成员提供了迄今为止谈判达成的合并协议的副本以及某些辅助文件。董事会讨论了Bank First普通股的属性，包括最近的市场表现和交易量。莱因哈特的代表随后总结了每一家董事的受托责任，重点是董事会在控制权变更情况下的作用。莱因哈特详细审查了合并协议的条款以及董事和高级管理层将签订的其他附属协议。莱因哈特还讨论了与合并有关的董事会将被要求批准的拟议决议。经过广泛讨论及问答，包括考虑“故乡提出合并的理由；故乡董事会的建议”中所述的因素后，董事会一致认为合并协议及拟进行的交易是可取的，并符合故乡及其股东的最佳利益。董事会随后一致批准了合并协议和拟进行的交易。

2022年7月19日，Bank First董事会召开特别会议，审议并讨论了拟议中的合并和合并协议。Bank管理层首先与Bank First董事会审阅了拟议合并协议的最终条款和相关交易文件。在考虑了本次会议和第一银行董事会以前的会议上讨论的事项，包括本委托书/招股说明书中题为“合并 - 银行第一银行的合并理由”一节中描述的因素后，第一银行董事会一致批准了合并协议和相关行动。

在家乡和Bank First董事会会议结束后，家乡和银行首先签署了最终合并协议，家乡董事和官员签署了投票协议，生效日期为2022年7月25日(星期一)。在2022年7月26日周二开市前，第一银行和家乡银行发布了联合新闻稿，宣布执行合并协议。

Bank First合并的原因

Bank First董事会在决定批准和采纳合并协议、合并以及合并协议中考虑的其他交易，包括发行Bank First普通股作为合并考虑因素时，考虑了多个因素，包括以下重大因素：

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第一银行和母公司各自的业务、运营、财务状况、资产质量、收益和前景；

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两家公司业务的战略契合度，包括互补的市场、业务线以及贷款和存款概况；

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Homeown在威斯康星州的建立，将增加Bank First在威斯康星州的规模和密度；

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有机会在家乡市场增加经验丰富的银行家，并加强Bank First在整个威斯康星州的存在和领导地位；

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考虑到合并后公司更大的规模、资产基础、资本和地理足迹，扩大Bank First组织规模的潜力以及扩大的可能性，包括有机增长和未来收购；

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合并对价总额以及与合并相关的其他支付或发生的金额；

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合并中发行Bank First普通股对Bank First现有股东的影响，包括由此产生的稀释的预期回收期；

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交易对合并后公司的预期形式影响，包括对包括收益、有形账面价值和监管资本水平在内的财务指标的预期影响，以及合并后Bank First规模扩大带来的潜在规模效率；

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合并导致Bank First的预期更大市值带来的预期好处；

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预期合并可节省年度成本，从而提高效率；

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了解Bank First和家乡目前和未来的经营环境，包括国家、州和地方经济状况，金融机构的总体竞争环境，以及这些因素在有和没有拟议交易的情况下对Bank First可能产生的影响；

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与第一银行管理层就对家乡的尽职调查进行审查和讨论，包括对家乡的财务状况、经营结果、资产质量、市场领域、增长潜力(预计每股收益的潜在增值和预计有形账面价值下降的预计回收期)和高级管理人员的质量进行审查和讨论；

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两家公司企业文化的可比性，管理层认为这应有助于交易的整合和实施；

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合并后的公司将以Bank First品牌和Bank First的董事会和管理层的名义运营的交易结构将在合并后的公司中有实质性的参与；

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合并所需的监管和其他批准，以及此类监管批准将及时收到且不会强加不可接受的条件的预期；

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Bank First通过收购创造股东价值的成功往绩，包括最近收购丹麦BancShares，Inc.，Tomah BancShares，Inc.，Partnership Community BancShares，Inc.和Waupaca Bancorporation，Inc.，包括Bank First在成功整合被收购的业务和留住关键人员方面的成熟经验，以及Bank First管理层相信能够成功地将家乡与Bank First整合；以及

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合并协议的财务和其他条款，包括合并对价、预期税收待遇、交易保护和终止费条款，以及从合并协议之日起至合并完成之日对母公司开展业务的限制。

Bank First董事会还考虑了与合并相关的潜在风险，包括：

•

Bank First管理层的注意力和Bank First的资源可能会从Bank First的业务运营转移到完成合并；

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Bank First可能无法实现合并的所有预期好处，包括节省成本、维护现有的客户和员工关系，以及将家乡的业务与Bank First的整合中断降至最低；

•

根据现有的家乡计划和补偿安排以及合并协议，家乡管理层应获得的与合并有关的付款和其他福利的性质和数额；

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股票发行导致的摊薄对Bank First现有股东的影响，以及Bank First能否在合理的时间框架内实现合并的好处，以抵消此类摊薄的影响；

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在完成合并时遇到困难的可能性；

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家乡的业务、运营、劳动力与第一银行成功融合遇到困难的可能性；

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即使合并没有完成，银行将首先产生与合并相关的重大成本；

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合并所需的监管和其他批准，以及此类监管批准不能及时收到或可能施加不可接受的条件的风险；

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与合并相关的诉讼的可能性；

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投资者对合并的负面看法的可能性，包括由于认为与这种规模的合并相关的风险增加；以及

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与金融服务业业务合并相关的其他风险，包括本委托书/招股说明书第20页开始的“风险因素”标题下列出的风险。

上述对第一银行董事会考虑的因素的讨论并不是为了详尽无遗，而是包括第一银行董事会主要考虑的重大因素。在决定批准合并协议及拟进行的交易，包括合并及发行Bank First普通股作为合并代价时，Bank First董事会并无就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同因素给予不同的权重。第一银行董事会从整体上考虑了所有这些因素，并总体上考虑了有利于和支持其决心的因素。应当指出的是，对Bank First董事会的这一解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考第18页开始的“关于前瞻性陈述的特别告诫”标题下讨论的因素。

家乡合并原因；家乡董事会推荐

家乡董事会经过深思熟虑，在2022年7月22日的董事会会议上，确定合并符合家乡及其股东的最佳利益，并认为合并所获得的对价对家乡股东公平。据此，家乡董事会一致通过了合并协议，并建议家乡股东投票支持家乡合并提案。

在决定批准合并协议并向股东推荐合并时，家乡董事会与家乡管理层以及法律和财务顾问进行了磋商，对合并和合并协议进行了评估，并考虑了一些积极因素，包括以下重大因素，这些因素没有按优先顺序列出：

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董事会对家乡银行可供选择的战略选项以及这些选项带来的执行风险的评估，以及所考虑的任何战略选项都不可能为家乡银行的股东创造比Bank First在合并中支付的价值更大的现值的确定；

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合并协议的财务和其他条款，包括家乡普通股股份的支付价格、家乡股东收取的对价形式和组合；

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家乡银行、第一银行和合并后公司各自的业务、运营、管理、财务状况、资产质量、收益和前景。在回顾这些因素时，家乡

董事会认为，第一银行的业务和运营与家乡相辅相成，合并后的公司将拥有多元化的收入来源、平衡的贷款组合和有吸引力的资金基础；

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纳斯达克首发上市的银行普通股的流动性增加，与家乡普通股的流动性相对不足形成对比；

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对家乡股东将有机会参与合并后公司未来增长的期望；

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家乡股东在合并后公司的股票增值潜力；

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有能力成为更大机构的一部分，拥有更高的贷款限额和增长基础设施，有助于进一步服务于家乡的客户基础和社区；

•

现有家乡员工在合并后公司的晋升机会；

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对总部和银行最先运营的当前和未来环境的了解，包括国家和当地的经济状况、导致利差和利差压力的利率环境、监管举措和合规要求导致的运营成本增加、行业的持续整合、金融机构的总体竞争环境、继任规划问题，以及这些因素在有和没有拟议交易的情况下对家乡的可能影响；

•

与家乡管理层对Bank First尽职调查的回顾和讨论；

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Bank First在其服务的社区中的声誉以及Bank First对威斯康星州市场的熟悉程度；以及

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根据《国税法》，合并被视为免税重组的预期税收待遇。

家乡董事会在审议拟议交易时，还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定因素，包括但不限于：

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通过发行Bank First普通股支付部分合并对价的潜在风险以及Bank First普通股市场价格的任何下降将导致家乡股东收到的合并对价总额减少；

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将管理层的注意力和资源从家乡企业的日常运营转移到完成合并的潜在风险；

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合并所需的监管和其他批准，以及此类监管批准将及时收到且不会强加不可接受的条件的预期；

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合并可能无法完成，以及由此公布的终止合并对母公司经营的影响等；

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合并协议中关于通过合并完成经营家乡企业的限制，可能会阻止或推迟家乡在合并完成前可能出现的商机；

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如果合并协议在某些情况下终止，该银行首先有权获得6200,000美元的终止费；以及

•

家乡股东不一定知道或无法计算合并完成后他们将收到的合并对价的实际价值。

前文对家乡董事会考虑的因素的讨论并不是要详尽无遗，但相信包括了家乡董事会考虑的实质性因素。家乡董事会集体达成一致结论通过

根据上述各种因素以及各母公司董事会成员确定的其他因素，本次合并协议及合并事项是适当的。鉴于与评估合并有关的各种因素，以及这些事项的复杂性，家乡董事会认为这没有用，也没有试图对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予相对权重。在考虑上述因素时，家乡董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。家乡董事会对上述因素进行了全面分析，包括与家乡管理层和家乡顾问进行了深入的讨论，并认为总体上有利于和支持其决心的因素。应该指出的是，这一部分对家乡董事会的解释和所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考“关于前瞻性陈述的特别告诫”标题下讨论的因素。

家乡董事会一致建议家乡股东在家乡股东特别大会上投票支持合并提议。

合并后银行董事会组成及管理先行

[br}在紧接合并生效时间前，第一银行的每名高级职员及董事将在合并生效日期及之后成为尚存的公司的高级职员及董事，直至彼等各自的继任人已妥为选出、委任或取得资格为止，或直至彼等根据第一银行的公司章程及细则较早去世、辞职或被免职为止，但前提是第一银行将于合并生效时委任蒂莫西·J.麦克法兰为第一银行及北卡罗来纳州第一银行的总裁及董事。

关于第一银行高管和董事的信息载于第一银行提交给美国证券交易委员会的文件中，并以引用方式并入本委托书/招股说明书，其中包括第一银行截至2021年12月31日的年度10-K表格年度报告及其关于2022年3月16日和2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的2022年年会附表14A的最终委托书。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“其他信息”。

母公司董事和高管在合并中的利益

在考虑家乡董事会批准和采纳合并协议的建议时，家乡股东应该意识到，家乡的董事和高管在合并中的利益可能不同于家乡股东的利益，或者是除了家乡股东的利益之外的利益。故乡董事会知悉此等利益，并在评估及磋商合并协议、作出批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)的决定，以及向故乡股东推荐批准及采纳合并建议时予以考虑。这些利益包括下文所述的利益。

就本薪酬相关披露而言，家乡银行的高管为蒂莫西·J·麦克法兰、总裁兼家乡银行首席执行官、林恩·韦纳、商业银行首席财务官霍建华和高级副总裁。

交易保留奖金协议

Homown与麦克法兰先生、Wehner女士和Kok先生签订了留任奖金协议，以确保通过完成合并获得各自的服务。根据留任红利协议的条款，如行政人员在完成与Bank First的合并后仍留任，或于合并完成前90天内在没有“因由”的情况下被解雇，将有权获得一笔一次性红利。所有这类付款的总额，如果收入和支付，大约为2 721 460美元。付款以收到员工的任何索赔释放为前提。此外，每位员工在留任奖金协议中同意遵守某些公约，包括关于客户和员工在终止雇佣后12个月内适用的竞业禁止和非招揽客户的公约。每份留任奖金协议

规定，如果麦克法兰先生、韦纳女士和柯先生收到的任何款项等于或超过本守则第280G条规定的其各自的“避风港”限额，则该等金额将减至低于适用限额1美元，以避免本守则第280G条和第4999条规定的任何不利税收后果。

麦克法兰先生被任命为北卡罗来纳州Bank First和Bank First董事会成员

[br}董事同意在生效时间之前采取一切适当行动，使组成第一银行董事会和北卡罗来纳州银行董事会的董事人数增加一人，并任命蒂莫西·J·麦克法兰为每个实体的董事，前提是麦克法兰先生必须符合北卡罗来纳州第一银行和第一银行的董事标准。如果麦克法兰先生继续符合Bank First和Bank First，N.A.董事的标准，他将在紧接有效时间之后的下一次年度股东大会上被提名连任Bank First和Bank First，任期三年，而Bank First关于该年会的委托书应包括Bank First董事会关于其股东投票选举他的推荐，其程度与对Bank First董事会中在该年度会议上有望连任的其他董事的推荐相同。

任命麦克法兰先生为北卡罗来纳州第一银行和第一银行的总裁

Bank First已同意在生效时间之前采取一切适当行动，任命Timothy J.麦克法兰为Bank First和Bank First，N.A.的总裁。关于这一任命，Bank First预计将授予麦克法兰先生一定数量的限制性股票(尚未决定)，这些股份将在授予日的前三个周年纪念日的每一天大致相等地分批授予。Bank First还预计将与麦克法兰先生达成一项控制权变更协议，其条款可与Bank First的类似职位高级管理人员相媲美。控制权变更协议将规定，如果在控制权变更后的一年内，Bank First无故终止了麦克法兰先生的雇佣，或者他有正当理由辞职(此类条款在控制权变更协议中有定义)，那么麦克法兰先生将获得一笔相当于(I)当时基本工资的三倍加上(Ii)前三年奖金平均值的一次性付款，以及为期三年的医疗保险费，或直到麦克法兰先生有资格享受联邦医疗保险，但须受麦克法兰先生的执行和不撤销全面索赔的限制。控制权变更协议还规定，任何已发行的未归属限制性股票将在控制权变更后完全归属。

董事和高级管理人员的赔偿

Bank First已同意在合并生效后六年内，就合并生效前发生的事实、事件或行动所引起的索赔，并覆盖目前在该保险范围内的个人，维持一份董事和高级管理人员责任保险单。保险单必须包含至少相同的承保范围和金额，并包含不低于现行规定的对董事和高级管理人员有利的条款和条件，但此类保单的费用上限不得低于家乡上次支付的年度保费的100%。在生效时间之后的六年内，在适用法律允许的范围内，Bank First已同意就在合并生效时间或之前发生的该等人士在履行对其母公司及其子公司的职责过程中的所有行为或不作为，对其现任和前任董事及高管进行赔偿并使其不受损害。

合并需要监管部门的批准

合并的完成取决于事先收到所有需要从相关政府和监管机构获得的批准。根据合并协议的条款和条件，Homeown和Bank First已同意尽其合理的最大努力和合作，尽快准备和提交所有必要的文件，并在可行的情况下尽快获得完成合并协议所考虑的交易所需或建议的所有监管批准或豁免。这些批准和豁免包括联邦储备委员会的豁免以及OCC和WDFI的批准。Bank First和/或家乡已提交申请，

豁免请求和通知以获得所需的监管批准或豁免，截至本委托书/招股说明书的日期，Bank First和Homeown已收到完成合并协议预期交易所需的所有监管批准和豁免。

联邦储备委员会

Homeown与Bank First的合并必须得到联邦储备委员会根据1956年《银行控股公司法》第3节或《BHC法案》及其实施条例的批准，除非联邦储备委员会放弃《BHC法案》的申请要求。在考虑批准合并等交易时，BHC法案和相关法律要求联邦储备委员会对母公司和相关银行进行审查：(1)交易的竞争影响；(2)财务、管理和其他监管考虑，包括主体实体的资本状况和管理资源；(3)根据《社区再投资法案》(CRA)和公平贷款法，银行控股公司的受保存款机构子公司的记录；(4)该提案将在多大程度上对美国银行或金融体系的稳定性造成更大或更集中的风险；以及(5)该提案的额外公共利益，如对主体实体客户的好处。在审查过程中，联邦储备委员会将提供一个机会，征求公众对申请的意见，并有权举行公开会议或其他程序，如果它认为这是适当的。银行于2022年9月14日首次提交书面请求，要求联邦储备委员会放弃BHC法案关于其收购Homeown的申请要求，并于2022年11月2日收到豁免。

货币监理署

Homown Bank与Bank First，N.A.的合并必须得到OCC根据《国家银行合并和合并法》(《美国最高法院判例汇编》第12卷，第215页，第215A页)的批准，也就是通常所说的银行合并法。在评估根据《银行合并法》提出的申请时，破产管理处一般会考虑：(1)交易的竞争影响；(2)参与银行合并或合并的银行的财政和管理资源；(3)所服务的社区的便利程度和需要，以及银行在《信贷评级法》下的记录；(4)银行在打击洗钱活动方面的成效；以及(5)银行合并或合并会在多大程度上对美国银行或金融体系的稳定造成更大或更集中的风险。在合并完成之前，如果其所依赖的信息发生重大变化，OCC可以修改、暂停或撤销其批准。在审查过程中，OCC将提供一个机会，征求公众对银行合并申请的意见，并有权在他们认为合适的情况下举行公开会议或其他程序。银行合并的批准申请于2022年9月14日提交给OCC，各方于2022年10月28日获得OCC的批准。

WDFI

除了上面讨论的联邦储备委员会和OCC的批准外，合并还需要WDFI的批准。根据威斯康星州银行法221.0901条款，银行于2022年9月14日首次向WDFI提出申请，并于2022年11月7日获得WDFI的批准。在评估申请时，WDFI必须考虑拟议交易及其各方的各个方面，包括所涉机构的财务和管理资源和未来前景、其股东和客户的最佳利益、安全和稳健的考虑因素，以及每家银行遵守CRA的状况。相关法规禁止WDFI批准这笔交易，如果交易完成后，合并后的机构将控制该州30%以上的存款。

在美联储和OCC批准后，美国司法部有15至30天的时间以反垄断为由对批准提出质疑。不能保证司法部不会发起挑战美联储和OCC监管批准的程序，如果启动了这样的程序，也不能保证任何此类挑战的结果。

根据其他法律法规，在与合并有关或作为合并的结果，第一银行和家乡银行可能需要通知或征得其他监管机构和组织的同意，该等公司或其任何一家或两家的子公司可能会受到这些监管机构和组织的约束。银行

首次发行普通股以换取合并中的家乡普通股将在美国证券交易委员会登记，并将根据国家证券法规定的可用豁免登记发行。

任何通知或申请的批准仅意味着满足批准的监管标准，而不包括从股东收到的对价是否充分或对股东是否公平的角度对合并进行审查。监管机构的批准并不构成对拟议合并的认可或建议。

除了上述以外，Bank First和Homeown都不知道完成合并所需的任何实质性的政府批准或行动。目前的设想是，如果需要任何此类额外的政府批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

会计处理

合并将按照GAAP下的业务合并会计的收购方法进行会计处理。根据这一方法，截至合并之日，Homeown的资产和负债将按各自的公允价值入账。收购家乡的价格与取得的可识别净资产(包括核心存款无形资产)的公允价值之间的任何差额将计入商誉。根据ASC主题805“企业合并”，合并产生的商誉不会摊销为费用，而是至少每年进行一次减值审查，如果商誉受损，其账面价值将减记为其隐含的公允价值，并将计入收益。Bank First记录的与合并有关的核心存款和其他具有确定使用年限的无形资产将按照该规则摊销至费用。合并后首次发布的银行合并财务报表将反映自合并完成之日起归属于家乡银行收购业务的结果。

持不同政见者的权利

以下讨论不是对威斯康星州法律下家乡和Bank First普通股的持有者和受益者可享有的持不同政见者权利的法律的完整描述。WBCL的相关条款全文转载为本委托书/招股说明书的附件B，对本说明的全文进行了限定。如果您希望行使持不同政见者的权利，在选择或尝试行使这些权利之前，您应该仔细审查WBCL并咨询法律顾问。

General

根据《世界银行合同法》180.1301至180.1331节的规定，家乡普通股的持有人和实益持有人有权对合并提出异议，并以现金形式获得其股份的公允价值。符合下文概述和附件B所述的WBCL要求的家乡普通股持有人和实益持有人将有权主张与合并有关的持不同政见者的权利。考虑启动持不同政见者程序的股东或受益股东应审查本节，还应审查整个附件B。持不同政见者的诉讼可能涉及诉讼。

初步程序步骤

根据WBCL的规定，如果合并完成，要行使持不同政见者的权利，您必须拥有：

•

在批准合并的特别会议表决之前，向家乡发出书面通知，表示您打算要求支付您的普通股(下称“股份”)；

•

没有对合并投赞成票；以及

•

符合以下概述的其他法定要求。

如果您完善了持不同政见者的权利，并完成了合并，您将获得截至合并生效日期的股票公允价值。股东或实益股东如未能递交书面通知，表明其有意在合并按照世界银行中国地产的要求完成合并时要求支付其股份的款项，则该股东或实益股东无权根据世界银行中国地产的规定获得支付其股份的款项，而只有权收取合并协议所规定的合并代价。

经纪人或其他以其名义持有由他人实益拥有的股份的人，只有在对任何一个人实益拥有的所有股份持不同意见的情况下，才可以主张持不同政见者对少于以您名义登记的所有股份的权利，并以书面形式将他们代表其主张异见者权利的每个人的姓名和地址通知家乡。股东如主张持不同政见者对其名下登记的股份少于全部股份的权利，则其权利的厘定，犹如该股东所持异议的股份及该持有人的其他股份是以不同股东的名义登记的一样。实益股东必须在不迟于该实益股东主张异议人的权利，并就其为实益股东的所有股份提交异议者同意书时，方可主张异议人对其所持股份的异议。

书面异议需求

投票反对合并不能独立满足书面需求要求。除了不投票赞成合并外，如果您希望保留异议和寻求评估的权利，您必须单独发出书面通知，说明您打算在合并完成后要求支付您的股份。任何意向反对合并的书面通知，如符合上述要求，应寄往家乡班科普有限公司，邮编：威斯康星州54935号，邮编：林恩·M·韦纳。书面通知必须在特别会议之前送到家乡。

持不同政见者通知

如果家乡股东在股东特别大会上批准合并，家乡(或作为其继承人的Bank First)必须向所有符合上述要求的家乡股东递交书面异议通知书(《反对者通知书》)。持不同意见者的通知必须不迟于合并获得家乡股东批准之日起十天内发出，并必须：

•

说明持不同意见的股东应在哪里提交付款要求，以及持不同意见的股东应在哪里以及何时存放股票的证书；

•

通知无证股票持有人在收到付款要求后，这些股票的转让将受到多大程度的限制；

•

包括要求付款的表格，其中包括首次向新闻媒体或股东宣布合并条款的日期，并要求主张持不同政见者权利的股东或实益股东证明他或她是否在该日期之前获得了股票的实益所有权；

•

设定家乡(或作为其继承人的Bank First)必须收到付款要求的日期(该日期不能早于异议通知送达后30天，也不能超过60天)；以及

•

随附《世界海关公约》180.1301至180.1331条的副本。

收到异议通知的股东或实益股东，或者其股份由收到异议通知的被指定人持有的受益股东，必须按照异议通知要求付款并证明其对股份的所有权。持有持证股票的股东或实益股东，还必须根据异议通知书的条款，将其股票存入家乡(或以Bank First为继承人)。

持不同意见的股东或受益股东按照异议股东通知的条款要求付款并存放其股票的，将分别保留股东或受益股东的所有权利，直到这些权利被

完成合并。如果家乡没有完成合并，则可以从收到无证股票的付款要求之日起至合并实施或限制解除之日起限制转让无证股票。

持有经证明或未经证明的股份的股东或实益股东如不在持不同政见者通知所述日期前要求付款，则无权根据《世界银行股份条例》180.1301至180.1331条获得其股份的付款。持有经证明股份的股东或实益股东，如在持不同政见者通知所述日期前，未按规定交存其股票，则无权根据《世界银行股份条例》180.1301至180.1331条获得支付其股份的款项。家乡银行(或作为其继承人的Bank First)可选择不向持不同政见者付款，但如果持不同政见者在向新闻媒体或向家乡股东首次宣布合并的日期之前不是其股份的实益所有人，则可选择不向持不同政见者付款。

Payment

除下文所述外，母公司(或作为其继承人的Bank First)必须在合并完成或收到付款要求后(以较迟的为准)向符合上述付款要求和存款要求的每名股东支付母公司(或作为其继承人的Bank First)估计为股份公允价值的金额，外加应计利息。付款要约必须附有：

•

家乡近期财务报表；

•

对股票公允价值的估计陈述；

•

利息如何计算的说明；

•

如果持不同政见者对付款不满意，则持不同政见者有权根据《世界银行合同》180.1328条要求付款；以及

•

a copy of sections 180.1301 to 180.1331 of the WBCL.

如果在规定的催缴和存管股票之日起60日内仍未完成合并，家乡必须退还已交存的股票，并解除对无证股票的转让限制。如果在证书退还后完成合并，家乡银行(或作为其继承人的Bank First)必须发送新的异议通知，任何持异议的股东必须重复上述付款要求程序。

《世界银行合同法》180.1328条规定，持不同政见者可以书面通知家乡(或作为其继承人的Bank First)他或她自己对该持有人股份的公允价值和应付利息的估计，并可以要求支付该持有人的估计，减去从家乡(或作为其继承人的Bank First)收到的任何付款，条件是：

•

认为家乡(或作为其继承人的Bank First)支付或提供的金额低于其股份的公允价值，或家乡(或作为其继承人的Bank First)计算错误的到期利息；

•

家乡(或其继承人为Bank First)未在异议通知书规定的催缴日期后60天内付款的；或

•

家乡未完成合并的，自异议通知书规定的催缴之日起60日内，未退还已交存的证书或解除对无证股票的转让限制。

持不同意见的股东放弃根据第180.1328条要求支付其对公允价值和利息的估计的权利，除非该持不同意见的股东在家乡(或作为其继承人的Bank First)为持不同意见的股东的股份支付或提出付款后30天内，根据《世界银行合同法》第180.0141条的通知要求，向其家乡(或作为其继承人的Bank First)提供关于其要求的通知。

Litigation

如果WBCL第180.1328条下的付款要求仍未解决，则家乡(或作为其继任者的Bank First)必须在收到WBCL第180.1328条下的付款要求后60天内，在威斯康星州Fond Du Lac县(对于Homeown)或威斯康星州马尼托沃克县(Bank First)巡回法院启动无陪审团的股权估值程序，并必须向法院申请确定股份的公允价值和应计利息。如果家乡(或作为其继承人的Bank First)在这60天内没有启动诉讼程序，WBCL要求家乡(或作为其继承人的Bank First)向每一位提出异议的股东支付所要求的金额。家乡银行(或作为其继任者的Bank First)必须使所有要求仍未得到解决的持不同意见的股东成为诉讼程序的一方，并向他们每人送达请愿书副本。

提起诉讼的法院的管辖权是全体和排他性的。法院可以指定一名或多名鉴定人接受证据，并就公允价值作出决定。鉴定人在委任他或她的法院命令中或在该命令的任何修订中，具有授予该鉴定人的权力。持不同政见者在其他民事诉讼中享有与当事人相同的发现权利。

参与诉讼的每一持不同意见的股东有权就法院认定的持有者股份的公允价值加上利息超过家乡(或作为其继承人的Bank First)支付或提出的金额(如果有)作出判决。

在根据上述规定启动的评估程序中，法院必须确定诉讼程序的费用，不包括各自当事人的律师和专家的费用和开支，并且必须针对家乡(或作为其继承人的Bank First)评估这些费用，但法院可以评估所有或部分持不同意见的股东的费用，如果法院发现他们在根据《世界银行合同》180.1328条要求付款时采取了武断、无理或不真诚的行为。如果法院发现家乡(或作为其继承人的Bank First)实质上没有遵守WBCL的要求，或者如果法院发现针对家乡(或作为其继承人的Bank First)或持不同意见的股东的一方在WBCL所提供的权利方面采取了任意、无理或不真诚的行为，法院还可以评估各自当事人针对家乡(或Bank First作为其继承人)的费用和开支。

如果法院发现为任何持不同政见者提供的律师或专家的服务对其他类似情况的持不同政见者有实质性的好处，法院可以从受益的持不同政见者获得的金额中奖励这些律师的合理费用。

本摘要概述持不同意见股东的主要权利，并参考作为本委托书/招股说明书附件B所载的世界银行控股有限公司的适用部分，对其全文作出保留。如果你打算反对批准合并，你应该仔细审阅附件B的文本，并咨询你的律师。我们不会就导致异议人士权利的事件或与完善异议人士权利相关的任何步骤向您发出任何进一步的通知，除非上文所述或法律另有要求。

我们没有做出任何规定，允许您访问Bank First或Home First的任何公司档案，但WBCL可能要求您访问，或获得法律咨询或评估服务的费用由Bank First(或Bank First作为其继任者)承担。

任何持不同意见的股东，如果他/她的股东完善了他/她的股份的“公允价值”支付的权利，他/她的股东将在收到用于联邦所得税目的的此类股份的现金时确认应税损益。见第89页的“合并对美国联邦所得税的重大影响”。

您必须完成本节和《世界银行规则》中所述的所有事项，以维护您的持不同政见者的权利，并以现金形式获得您的股票的公允价值(根据该条款确定)。如果您没有按照上述每个步骤进行操作，您将无权获得WBCL规定的现金，您只能获得合并协议中规定的合并对价。鉴于威斯康星州法律这些条款的复杂性，考虑行使持不同政见者权利的家乡股东应咨询他们的法律顾问。

某些美国联邦所得税后果

有关如果您选择在合并中行使持不同政见者的权利，合并的重大联邦所得税后果将如何变化的讨论，请参阅从第89页开始的“合并的重大美国联邦所得税后果”。

以上说明是对《世界海关公约》第十三章主要条款的总结。为获得完整信息，您应查看这些部分的文本，这些部分作为本委托书/招股说明书的附件B。

合并中的股份交换

家乡普通股转换为获得合并对价的权利将在合并生效时自动发生。合并完成后，交易所代理将根据合并协议的条款，交换代表家乡普通股的证书，以换取合并对价。有关用您的家乡普通股换取合并对价的程序的更多信息，包括选举和分配程序，请参阅下文《合并协议 - 将家乡普通股股份转换为合并对价的程序》。

银行第一股普通股上市

Bank First已同意以其商业上合理的努力，在合并生效时间之前，根据正式发行通知，批准Bank First与合并相关的普通股在纳斯达克上市。

TABLE OF CONTENTS

合并协议

以下介绍了合并的某些方面，包括合并协议中的某些重要条款。以下对合并协议的描述受本委托书/招股说明书附件A所附合并协议的制约，并受合并协议的限制，合并协议通过引用并入本委托书/招股说明书。我们敦促您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

合并的结构

Bank First和Homeown董事会已分别一致通过合并协议，其中规定Homeown与Bank First合并并成为Bank First，Bank First为合并中的幸存公司。

合并协议还规定，在合并生效后但同时在合并完成之日起，家乡银行(威斯康星州州立特许银行和家乡银行的直接全资子公司)将与北卡罗来纳州的全国性银行协会和Bank First的直接全资子公司合并为Bank First，北卡罗来纳州的Bank First是此次合并的幸存银行。Bank First、N.A.和Homeown Bank的合并条款和条件列于一份单独的银行合并和合并协议计划中，称为银行合并协议，其形式作为合并协议的附件B。根据银行合并协议的规定，Bank First，N.A.和Homeown Bank的合并可随时在Bank First，N.A.的选举中被放弃，无论是在申请监管机构批准此类合并之前或之后。我们将Bank First、N.A.和Homeown Bank的合并称为银行合并。

合并协议允许Bank First在未经母国批准的情况下，在Bank First合理地认为有必要改变的范围内，随时改变合并的结构；然而，任何该等变更不得(I)改变或改变合并协议规定的合并对价金额或种类，(Ii)合理地预期会对合并的完成造成重大阻碍或延迟，(Iii)对与合并相关的家乡股东的联邦所得税待遇产生不利影响，或(Iv)要求在合并提议获得家乡股东批准后提交或获得家乡股东的批准。如果发生这种选举，双方同意执行一项适当的协议修正案，以反映这种选举。

合并的完成和生效时间

交易将在合并生效时间的前一个工作日进行。合并的生效时间将为(I)Bank First向WDFI提交合并细则的日期和时间或(Ii)该等合并细则所载的合并生效日期和时间，即实际可行的最早转换日期之前的星期五，或双方共同同意的其他日期和时间。

我们目前预计合并最早将于2023年第一季度完成，条件是获得Homeown股东的必要批准，所有监管等待期和其他条件的到期，以及从UFS和Fiserv获得转换日期。然而，如果延迟满足合并的任何条件，合并的完成可能会被推迟。不能保证第一银行和家乡银行是否或何时获得所需的批准或完成合并。参见《合并协议 - Conditions to Complete the Merge》。

幸存公司的组织文件

在合并生效时，在紧接合并生效前有效的Bank First章程和Bank First附例将为尚存公司的公司章程和附例，直至其后根据各自的条款和适用法律进行修订。

存续公司董事会组成及管理

在紧接合并生效时间之前，Bank First的每位高级管理人员和董事将是合并生效后幸存公司的高级管理人员和董事，

直至彼等各自的继任人已妥为选出、委任或取得资格为止，或直至彼等根据公司章程细则及北卡罗来纳州第一银行细则较早去世、辞职或免任为止，但前提是该银行将于合并生效时委任蒂莫西·J·麦克法兰为第一银行及北卡罗来纳州第一银行的总裁及董事。

合并考虑因素

根据合并协议的条款，在合并生效时，在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股家乡普通股将转换为有权在每位家乡股东的选择下获得(I)29.16美元现金(“每股现金对价”)，或(Ii)第一银行普通股0.3962的股份(“每股股票对价”)，依照惯例的配股和分配程序，至少70%的家乡股票将获得股票对价，不超过30%的家乡股票将获得现金对价。总现金对价将高达36,633,361美元，总股票对价将高达1,659,138股Bank First普通股。因此，如果已作出有效现金选择的家乡普通股总数超过总现金对价上限，选择接受现金对价的家乡股东将根据合并协议规定的按比例分配程序获得股票对价和现金对价的混合，以确保不超过该总现金对价上限。根据合并协议，股票对价和现金对价以及任何必要的按比例分配，统称为合并对价。

如果第一银行或家乡因银行第一普通股或家乡普通股的股票拆分、反向股票拆分、股票合并、股票分红、资本重组、重组或类似交易而改变了合并生效前已发行的银行第一普通股或家乡普通股的股份数量，且此类公司行为的登记日期早于合并生效时间，则合并对价应按比例适当调整，以使家乡股东在任何此类事件发生前获得与合并协议预期的相同的经济效果。

从现在到合并结束之日，将向家乡股东发行的第一银行普通股的股票价值将会波动。我们不能保证合并是否或何时完成，建议您获得Bank First普通股的当前销售价格。

家乡普通股股份合并对价转换程序

Exchange代理

Bank First已指定ComputerShare，Inc.作为与合并有关的交易所代理。交易所代理机构还应作为家乡股东领取家乡股票的代理人，不得对其所代表的股份享有任何权利或利益。在合并生效前，银行将首先存入或安排存入

交易所代理合计的合并对价，并在当时可确定的范围内，支付支付合计的合并对价所必需的代替零碎股份的任何现金。

选举表格和程序

合并协议允许每个家乡股东选择以每股现金对价、每股股票对价或两者的组合交换所持有的家乡普通股。至少在(1)家乡股东特别大会日期或(2)家乡银行与第一银行商定的日期之前至少20个工作日，该日期尽可能接近预期截止日期之前的五个工作日，该日期称为选举截止日期，Bank First将促使交易所代理发送家乡股东选举表格，其中将包括适当形式的递送函。家乡股东可以在选择表格上注明他们希望获得现金对价的家乡普通股的数量，他们希望获得股票对价的股票数量，或者表明该股东对接受现金对价或股票对价没有优先权。选举表格必须在选举截止日期前连同代表受该选举表格约束的股票的证书或惯常的损失和赔偿协议宣誓书一起交回交易所代理。如果您是家乡股东，而您没有在选举截止日期前交回您的选举表格，或填写不当或没有在您的选举表格上签名，您的股票将被视为非选择股份，并将被转换为仅获得股票对价的权利。

家乡股东可以针对其持有的不同股份指定不同的选举。例如，如果股东有100股，股东可以对50股进行现金选择，并对其他50股进行股票选择。

合并对价分配

根据合并协议，Bank First向家乡普通股持有人发行的现金对价和股票对价的总比例将至少为70%的股票对价和不超过30%的现金对价。总现金对价将高达36,633,361美元，总股票对价将高达1,659,138股Bank First普通股。为了实现这一混合，将家乡普通股转换为现金对价的股份总数(为此，包括异议股份)应为1,256,288股，我们将其称为现金转换数量。其他所有家乡普通股股份(家乡注销股份和异议股份除外)均应转换为股份对价。交易所代理商将收集在选举截止日期之前收到的选举表格，并确定：

•

持有人选择接受股票对价的家乡普通股股份数量，我们称之为股票选择股；

•

持有者选择接受现金对价的家乡普通股股份数量，我们称之为现金选择股，以及作为现金选择号的股份数量；和

•

持有者在选举截止前未有效选择的家乡普通股数量，我们称之为非选择股份。

不迟于合并生效后五个工作日，交易所代理将对合并对价进行分配，如果现金选择总数量超过现金转换数量，则(A)所有股票选择股票和所有非选择股票将转换为股票对价接受权，及(B)每名家乡普通股持有人的现金选择股份将转换为就该数目的现金选择股份收取现金代价的权利，该数目相当于每名持有人的现金选择股份数目乘以(Y)分数所得的乘积，分数的分子为现金转换数目，分母为总现金选择数目，而该等持有人的现金选择股份的剩余数目将转换为收取股票代价的权利。

交出家乡股票证书

交易所代理商还将向未在选举截止日期前提交选举表格的家乡普通股持有者发出递送函，时间不晚于交易结束后五个工作日

日期，连同填写传递函并将填写完毕的传递函连同代表股东持有的家乡普通股股份的股票一起交付给交易所代理的说明。

在合并生效时间、合并对价分配及代表其持有的家乡普通股股份的证书交回交易所代理后，连同填妥的递交函，家乡股东将有权在合并生效时间后即时收到合并对价(包括以任何现金代替零碎股份)。在交出之前，每张该等证书在合并生效后，就所有目的而言，只代表持有人有权收取合并代价，而不收取利息(包括以任何现金代替零碎股份)，以及根据合并协议持有人有权获得的任何股息。

在合并完成后，不会向持有任何未交出的家乡股票的持有者支付与这些股票所代表的家乡普通股有关的股息或其他分配，直到这些股票被适当地交出为止。在符合适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的情况下，在任何这种以前未交出的家乡股票适当交出后，股票持有人将有权无息获得：(I)在合并生效后就该股票所代表的第一银行普通股的全部股份支付的未支付股息或其他分派的金额；(2)在适当的支付日期，就该股票所代表的第一银行普通股支付的股息或其他分派的金额，该股票的记录日期是在合并生效时间之后(但在证书交出日期之前)，以及支付日期是在发行可用来换取该证书的第一银行普通股的股票之后。

根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，第一银行、外汇代理或任何其他人均不向任何前家乡股东承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意交付给公职人员的任何金额的责任。

如果任何家乡股票被遗失、被盗或被毁，为了获得合并对价(包括以现金代替任何零碎股份)，该股票的持有者必须提供这一事实的宣誓书，如果Bank First或交易所代理合理地要求，则按Bank First或交易所代理确定的合理必要的金额提交保证金，以补偿可能就该证书向其提出的任何索赔。

根据任何适用的联邦、州、地方或外国税法，Bank First和外汇代理将有权从支付给任何母国股东的对价中扣除和扣留他们必须扣除和扣缴的金额。如果扣留了任何此类金额，则就合并协议的所有目的而言，这些金额将被视为已支付给被扣留的股东。

合并完成后，除结算合并生效前发生的家乡普通股转让外，家乡股票过户账簿上不再有其他过户。

注销家乡普通股时应支付的任何金额不会支付或累算利息。根据合并协议发行的Bank First普通股股份和在转换家乡普通股股份时支付的现金(包括以现金代替零碎股份)将被视为已完全满足与家乡普通股股份有关的所有权利的发行和支付。

如果合并对价的任何部分将交付给任何个人或实体，而不是以持有人的名义登记任何交出的证书，则此类交换的条件是：(I)交出的证书必须得到适当的背书或必须以其他适当的形式进行转让，以及(Ii)请求支付合并对价的个人或实体向除所交证书的登记持有人以外的个人或实体支付因向其他个人或实体支付合并对价而需要的任何转移或其他类似税款，或将首先令银行满意地证明该税款已经缴纳或不需要

待付款。除非任何适用法律另有要求，第一银行普通股的股票可以是无凭证记账形式。

陈述和保修

合并协议包含Bank First和Home First在合并协议日期和合并结束日就各自业务作出的惯常陈述和担保。第一银行和家乡银行各自的陈述和保证完全是为了对方的利益而作出的，任何其他人都不应依赖这些陈述和保证。此外，这些陈述和保证：

•

符合与签署合并协议相关的保密披露明细表中所列信息的资格 - 这些明细表中包含的信息对合并协议中的陈述和保证进行修改、限定和创建例外；

•

合并完成后将无法存活；

•

可能不是为了陈述事实，而是为了在合并协议的一方当事人被证明是不准确的情况下将风险分摊到这些当事人身上；

•

在某些情况下受合并协议中描述的重要性标准的约束，该标准可能与您可能视为重要的内容不同；以及

•

仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期完成。

Bank First和HomeWare向对方作出的陈述和保证主要涉及：

•

公司组织、存在、权力和权威；

•

大写；

•

公司签订合并协议、完成合并的授权；

•

{br]合并和银行合并需要获得监管部门的批准和同意；

•

财务报表的准确性和内部控制的有效性；

•

无实质性不良影响；

•

诉讼和法律程序；

•

遵守法律且没有达成监管协议；

•

支付给财务顾问的费用；

•

tax matters; and

•

每一方提供的信息的准确性，以供在本委托书/招股说明书中引用或纳入。

家乡还就以下事项向Bank First提出了陈述和担保：

•

材料合同；

•

收到公平意见；

•

员工福利计划；

•

劳动与员工关系；

•

环境问题；

•

投资组合；

•

衍生品交易；

•

贷款组合；

•

贷款损失准备金是否充足；

•

信托业务和受托账户管理；

•

投资管理及相关活动；

•

回购协议；

•

存款保险；

•

法规遵从性和信息安全；

•

与关联公司的交易；

•

不动产和个人财产问题；

•

知识产权；

•

保险单；

•

国家收购法不适用；

•

交易成本；以及

•

遵守CARE法案和Paycheck保护计划。

“重大不良影响”的定义

第一银行和家乡银行的某些声明和保证是关于“重大”或“重大不利影响”的。就合并协议而言，在提及Bank First或母公司时，“重大不利影响”是指(I)任何个别或合计是或合理地可能是重大的或不利于该方及其附属公司的整体经营状况(财务或其他)、经营结果、流动性、资产或存款负债、物业或业务的任何变更、发展或影响，或(Ii)个别或合计将会或合理地可能会：重大损害该一方履行其在合并协议项下义务的能力，或以其他方式重大损害或合理地可能重大损害该一方完成合并及合并协议所拟进行的交易的能力。仅就第(I)款而言，“重大不利影响”的定义不包括以下内容：

•

银行业和具有普遍适用性的类似法律的变化或任何政府当局对其的解释；

•

一般适用于银行或银行控股公司的GAAP或监管会计要求的变化；

•

全球、国家或地区政治环境的变化(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场环境的变化(包括股票、信贷和债务市场，以及利率的变化)对金融服务业的普遍影响；

•

公开披露合并协议预期的交易或明确要求采取的行动，或经另一方事先书面同意，或合并协议明确允许或预期采取的行动或不作为；

•

家乡或Bank First未能达到任何内部或公布的任何行业分析师对任何时期的收入或收益的预测或预测或估计(理解并同意，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑导致此类失败的事实和情况，而这些事实和情况未被排除在重大不利影响的定义之外)；

•

银行第一普通股交易价格或成交量的变化；以及

•

本合并协议和合并协议拟进行的交易对与客户或员工的关系的影响，包括人员流失；

关于前三个要点，如果与该当事方及其子公司所在行业的其他公司相比，此类变化的影响对该当事方及其子公司的整体影响不成比例，则除外。

契约和协议

根据合并协议，Bank First和Homeown已同意在合并生效前对其活动进行某些限制。Bank First已同意，它将按照审慎的银行做法开展业务，并在所有实质性方面遵守适用的法律。Homeown已同意在正常业务过程中继续经营其业务，包括其各子公司的业务，并符合审慎的银行做法。此外，家乡已同意将使用商业上合理的努力：

•

保持其业务组织和资产不变；

•

为自己和第一银行提供家乡及其子公司现有管理人员和员工的现有服务；

•

为自己和Bank First保留客户、员工、出租人和其他与其存在业务关系的人的商誉；以及

•

继续对任何拖欠贷款进行勤勉的清收工作，并在其控制范围内，不允许任何拖欠贷款的实质性增加。

Bank First还同意，在合并生效之前，其及其子公司不会采取任何有意或合理可能采取的行动或故意不采取任何行动：

•

阻止、推迟或损害Bank First完成合并或合并协议预期的交易的能力；

•

同意采取、承诺采取或通过董事会的任何决议，以支持合并协议禁止的任何行动；

•

导致合并或银行合并不符合《守则》第368(A)条规定的“重组”资格；

•

严重损害Bank First履行合并协议规定的任何义务的能力，或Bank First，N.A.履行银行合并计划规定的任何义务的能力；或

•

同意或承诺执行上述任何操作。

董事还同意在生效时间之前采取一切适当的行动，使得自合并生效之日起，组成第一银行董事会和北卡罗来纳州银行第一董事会的董事人数应增加一人，蒂莫西·J·麦克法兰将被任命为每个实体的董事，前提是麦克法兰先生必须符合第一银行和北卡罗来纳州第一银行对董事的标准。如果麦克法兰先生继续符合Bank First和Bank First，N.A.董事的标准，他将在紧接有效时间之后的下一次年度股东大会上被提名连任Bank First和Bank First，任期三年，而Bank First关于该年会的委托书应包括Bank First董事会关于其股东投票选举他的推荐，其程度与对Bank First董事会中在该年度会议上有望连任的其他董事的推荐相同。第一银行还同意采取一切适当的行动，任命蒂莫西·J·麦克法兰在合并生效时担任第一银行和北卡罗来纳州第一银行的总裁。

家乡也同意，在未经Bank First事先书面同意的情况下，不会、也不允许其子公司从事下列任何行为，除非各方事先同意：

•

(I)发行、出售、授予、质押、处置、扣押或以其他方式允许发行或授权设立其股票的任何额外股份、任何权利、根据家乡股票计划或其他规定的任何新授予或授予、或任何其他证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权单位)，或与

就前述而言，(Ii)除合并协议允许外，加速任何现有认股权证、期权或其他权利的归属，或(Iii)除合并协议允许外，直接或间接更改(或设立更改记录日期)、调整、拆分、合并、赎回、重新分类、交换、购买或以其他方式收购其股本的任何股份，或可转换为或可交换任何额外股份的任何其他证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)、在生效日期前已发行及已发行的任何权利；

•

作出、宣布、支付或拨备用于支付其股本中任何股份的应付现金、股票或财产的股息，或宣布或作出任何分配，但不包括(I)从全资子公司向家乡支付的股息，或(Ii)在正常业务过程中为偿还债务和信托优先证券而支付的股息；

•

与董事、总部或其子公司的任何高管或员工签订、修订或续签任何雇用、咨询、补偿、遣散费、留任或类似协议或安排，或给予任何工资、工资或费用增加或增加任何员工福利或支付任何奖励或奖金，但(I)在正常业务过程中并根据现行有效政策正常增加员工基本工资除外，这种增长不应导致任何个人的基本薪酬(包括基本工资和奖金支付以外的任何其他薪酬)的年度调整超过5%，或家乡或其子公司全体员工的总调整不超过3%，但先前向Bank First披露的基本薪酬和年终奖金的年度增长除外，(Ii)合并协议明确规定，(Iii)法律可能要求的，(Iv)履行合同义务，或(V)先前向Bank First披露的；

•

聘请任何人为家乡或其任何子公司的员工，但随意聘用的员工年薪不超过12.5万美元，以填补正常业务过程中不时出现的空缺；

•

订立、设立、采用、修订、修改或终止(除非(I)适用法律可能要求或与Bank First进行一致，但须事先向Bank First发出书面通知并与Bank First协商，(Ii)履行合并协议日期存在且先前向Bank First披露的合同义务，(Iii)先前向Bank First披露的，或(Iv)根据合并协议条款可能要求的)任何家乡福利计划或其他养老金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、利润分享、递延补偿、咨询、任何现任或前任董事、总部或其任何附属公司的高管或雇员的奖金、团体保险或其他员工福利、激励或福利合同、计划或安排，或任何与此相关的信托协议(或类似安排)；

•

除根据合并协议日期生效并事先向Bank First披露的协议或安排外，支付、借出或垫付任何款项(根据合并协议续期现有贷款除外)，或出售、转让或租赁任何财产或资产(不动产、个人或混合、有形或无形)，或与其任何高级职员或董事或其任何直系亲属或任何联营公司或联营公司订立任何协议或安排，但在正常业务过程中的薪酬或业务开支预支或报销除外；

•

除在正常业务过程中外，出售、许可、租赁、转让、抵押、质押、扣押或以其他方式处置或终止其任何权利、资产、存款、业务或财产，或取消或免除欠家乡或其任何子公司的任何债务；

•

收购或同意收购任何其他实体或个人的全部或任何部分资产、债务、业务、存款或财产(以真诚受托身份丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式除外)，但经Bank First特别批准的购买除外；

•

任何资本支出单独超过50,000美元，或总计超过250,000美元，前提是银行应在收到家乡的书面请求后两(2)个工作日内批准或拒绝同意进行必要的紧急维修或更换，以防止物业状况大幅恶化；

•

修改家乡章程或家乡章程或家乡子公司的任何同等文件；

•

除适用法律、公认会计原则或任何政府机构的适用会计要求外，在每种情况下实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更，包括对其解释或执行的变更；

•

除以前向Bank First披露的情况外，订立、修改、修改、终止、延长或放弃任何家乡材料合同、租赁或保险单的任何实质性条款，或对管辖其任何证券、材料租赁、许可证或合同的条款的任何文书或协议进行任何更改，但对合同、许可证和租赁的正常续签不对家乡或其任何子公司的条款造成重大不利变化除外，或签订任何合同，如果合同在合并协议之日生效，则构成家乡材料合同，但任何修改除外。银行首先合理要求的修改或终止；

•

除在正常业务过程中的止赎诉讼达成和解外，(I)就家乡或其任何子公司在合并协议日期后是或成为当事一方的任何诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查达成任何和解或类似协议，该和解或协议涉及家乡或其任何子公司单独支付超过75,000美元或总计超过150,000美元的金额，和/或将对家乡或其任何子公司的业务施加任何实质性限制，或(Ii)放弃或放弃任何重大权利或索赔，或同意或同意发布任何限制或以其他方式影响其业务或运营的禁令、法令、命令或判决；

•

(1)进入任何重大新业务，推出任何重大新产品或服务、任何重大营销活动或任何重大新销售补偿或奖励计划或安排；(2)在任何重大方面改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理及其他银行和经营政策，但适用法律、法规或任何政府当局规定的政策另有规定者除外；(Iii)就服务贷款的承销、定价、发起、取得、出售、服务或买卖权利、其对冲做法及政策，对其政策及做法作出任何重大改变，及(Iv)在正常业务过程以外，招致与零售银行及分行销售、营销及广告活动及倡议有关的任何重大责任或义务；

•

参与任何衍生品交易；

•

除在正常业务过程中开立信用证，并按照合并协议规定的发放或发放贷款的限制外，在正常业务过程中非在正常业务过程中借款而招致任何不超过12个月的债务(产生存款负债或在正常业务过程中出售存单除外)，或直接或以担保或其他方式招致、承担或受制于任何其他人的任何义务或负债(不论是绝对的、应计的、或有的)；

•

除非双方共同同意，否则(I)收购、出售或以其他方式处置任何债务担保或股权投资(美国政府或美国机构或州或地方政府的债务，期限不超过五年，且穆迪投资者服务公司对市政债券的评级为A2或更高，标准普尔给予A或更好的评级)，或其他银行发行的任何存单，也不(Ii)将任何家乡投资证券的分类方法从“持有至到期”改为“可供出售”，或从“可供出售”改为“持有至到期”，正如ASC 320中使用的这些术语一样；

•

除在正常业务过程中所做的更改外，对存款定价进行任何更改；

•

除截至合并协议之日批准和/或承诺并向Bank First披露的贷款或信贷延期外，(I)发放、续签、重新谈判、增加、延长或修改任何(A)无担保贷款，如果此类无担保贷款的金额与任何其他未偿还贷款一起

家乡或其任何子公司向借款人或其附属公司发放的无担保贷款总额将超过100,000美元，(B)以第一留置权以外的其他方式担保的贷款超过500,000美元，(C)超过联邦金融机构审查委员会关于贷款与价值比率的监管指南的贷款，(D)以第一留置权住宅抵押抵押的贷款，且没有超过1,000,000美元的贷款政策例外，(E)超过2,000,000美元的担保贷款，(F)不符合在合并协议日期时有效的家乡一般贷款政策及指引而作出的任何贷款，或。(G)不论有抵押或无抵押的贷款，但如该等贷款的款额连同任何其他未偿还贷款(不论该等其他贷款是否已垫款或仍有待垫款)，会令借给家乡的任何借款人或其任何附属公司的未偿还贷款总额(不论该等其他贷款是否已垫款或仍有待垫款)超过3,000,000元，(Ii)出售本金或销售价格超过1,000,000美元的任何贷款或贷款池(在正常业务过程中出售的住宅按揭贷款池除外)，或(Iii)取得任何偿还权，或出售或以其他方式转让任何贷款(如Homeown或其任何附属公司保留任何偿还权)。超过上述限额的任何贷款均需事先获得Bank First，N.A.首席信贷官或高级贷款人的书面批准，批准或拒绝应在向该个人交付完整贷款方案后三(3)个工作日内以书面形式作出；

•

以止赎或代为契据以外的方式投资或承诺投资房地产或任何房地产开发项目，或投资或承诺开发，或以其他方式开发家乡或其子公司拥有的任何房地产；

•

除适用法律另有要求外，作出或更改任何选择、提交任何经修订的纳税申报表、订立任何有关税务的结算协议、结清或妥协任何税务责任、同意任何税务性质的调整、提出或放弃任何退税要求、同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限，或不及时缴纳任何税款(包括估计税款)或未能及时提交任何到期的纳税申报表；

•

采取任何旨在或合理地可能导致合并或银行合并不符合《守则》第368(A)条规定的“重组”资格的行动；

•

根据与任何政府当局的任何协议，或根据家乡或其任何子公司为当事一方的任何家乡的材料合同、材料租赁或其他材料协议或材料许可证，或根据它们或其各自的财产受到约束或根据其任何资产、业务或经营获得利益的任何家乡材料合同、材料租赁或其他材料协议或材料许可证，实施构成对其或其任何子公司的实质性违约或违约的任何行为或不作为；

•

在未按照规定标准对物业进行第一阶段环境现场评估的情况下，取消独户住宅物业以外的任何房地产的抵押品赎回权或收回其契据或所有权，或取消独户住宅物业以外的任何房地产的抵押品赎回权或取得契据或所有权，如果此类环境评估表明存在或可能存在任何有害物质，表明存在或可能存在任何有害物质，表明存在或可能存在任何有害物质释放到物业上的建筑物或进入物业的地下水、地下水或地表水；

•

采取任何合并协议没有考虑到的任何行动或故意不采取任何行动，而该行动的意图或合理的可能性是：(I)阻止、推迟或损害家乡完成合并或合并协议拟进行的交易的能力，或(Ii)同意采取、作出任何承诺或通过董事会的任何决议，以支持合并协议禁止的任何行动；

•

直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何家乡股本股份或可转换为或可行使任何家乡股本股份的证券；

•

除法律另有要求外，任何分行、贷款生产或服务设施或自动银行设施的开设、搬迁或关闭，或开设、搬迁或关闭任何分行、贷款生产或服务设施或自动银行设施，除Bank First可能要求的任何变更外，应提交任何申请或作出任何合同或承诺；

•

将本公司或其任何子公司与他人合并或合并，或对其或其任何子公司进行重组、重组或全部或部分清算或解散；

•

(1)就上述任何事项订立任何合同，或以其他方式同意或承诺作出或通过董事会或类似管理机构的任何决议以支持上述任何事项，或(2)采取任何行动，意图或预期导致合并协议中所载的任何陈述和保证在生效时间之前的任何时间在任何重大方面不真实或不真实，或在合并的任何条件未得到满足或违反合并协议的任何规定时，除非在任何情况下，适用法律可能要求的情况除外；或

•

采取任何行动或不采取任何行动，将导致家乡在有效时间的股权资本低于65,476,475美元。

家乡也同意：

•

促使向Bank First递交家乡及其子公司所有董事的辞呈，自合并生效之日起生效；

•

终止某些合同并支付与此终止相关的任何费用；

•

偿还并全额偿还其在中西部金融公司的未偿还贷款(“中西部贷款”)，并取消和终止所有相关留置权；以及

•

在关闭前全面解散所有家乡子公司(家乡银行除外)。

监管事项

第一银行和家乡银行同意采取各自在商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在备案后在合理可行的情况下尽快宣布登记声明生效。Bank First还同意利用其商业上合理的努力，获得开展合并协议所设想的交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”许可和批准。

第一银行和家乡银行及其各自子公司已同意相互合作，并尽其最大努力准备和归档所有必要的文件，完成所有申请，尽快获得完成合并协议所设想的交易所需的所有第三方以及监管和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，并遵守所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件；然而，只要合并协议中包含的任何内容都不会要求第一银行或其任何子公司或其任何子公司采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得任何政府当局的上述许可、同意、批准和授权，而这些许可、同意、批准和授权合理地可能对第一银行、家乡、幸存实体或幸存银行的状况(财务或其他方面)、经营结果、流动性、资产或存款负债、财产或业务产生重大和不利影响，在合并生效之后(这是一个“负担过重的条件”)。

第一银行和家乡银行将就第一银行或家乡银行或代表第一银行或家乡银行向任何政府当局提出的与合并协议预期的交易有关的任何申请、请愿书或任何其他声明或申请，向彼此和彼此的法律顾问提供必要或适当的所有信息。每一方都有权事先审查和批准与该方及其任何子公司有关的信息的所有特征，这些信息出现在向政府当局提交的与合并协议预期的交易有关的任何文件中。此外，Bank First和Homeown同意向另一方提供一份在合并协议提交之前向政府当局提交的与合并协议预期的交易有关的每一份申请的副本，以供审查。

纳斯达克上市

银行First同意在合并生效前，以商业上合理的努力，推动与合并相关的普通股发行，以正式发行通知为准，在纳斯达克资本市场上市。

员工事务

在合并生效后，在(I)六(6)个月或(Ii)只要家乡员工是受保员工中较早的一段时间内，Bank First必须为那些在合并结束日为家乡及其子公司的全职员工并成为Bank First全职员工的人员(称为“受保员工”)维护员工福利计划，这些员工福利总计如下：与Bank First或其子公司在统一和非歧视性的基础上向处境相似的员工提供的员工福利和基于现金的薪酬机会基本相当(但受保险员工不得参加Bank First或其子公司的任何已关闭或冻结的计划)。第一银行应对受保员工以前在家乡及其子公司的服务给予积分，以便根据第一银行维持的任何员工福利计划获得资格和归属，受保员工可能有资格参加该计划。

对于任何受保员工有资格参加的任何Bank First健康、牙科、视力或其他福利计划，在包括结束的计划年度内，如果受保员工有资格参加此类计划，Bank First或其适用子公司必须尽其商业合理努力，就受保员工及其受保家属免除该计划下任何先前存在的条件限制或资格等待期，只要该条件已经或将被纳入受保员工在紧接合并生效之前参加的家乡福利计划。

受保员工将获得等同于该受保员工在家乡银行应计但未使用的带薪假期的带薪假期(称为“结转PTO”)，条件是：(I)银行首先可以酌情分配结转的PTO以及假期和病假之间的结转PTO，以及(Ii)小时工结转PTO的时间限制为每年80小时，受薪员工不得结转PTO。

在合并生效时未成为Bank First或Bank First，N.A.的员工(原因、死亡、残疾、正常退休或自愿辞职除外)将有权获得基于在家乡工作的年限和职位的遣散费补偿，最低为员工每周基本工资的五(5)倍，最高为向任何此类员工支付的员工每周基本工资的十八(18)倍。

Bank First将设立留任奖金池，金额由Bank First自行决定，以鼓励某些家乡员工继续受雇于Bank First，从而协助Bank First在宣布和完成合并协议预期的交易后进行持续规划。

在合并生效前，家乡将按照Bank First的要求，终止或终止家乡维持的某些福利计划。

赔偿和董事及高级职员保险

合并协议规定，在合并生效后的六年内，Bank First应赔偿家乡及其子公司现任和前任董事及高级管理人员因在合并生效时或之前为家乡或其子公司履行职责(包括合并协议预期的交易)而产生的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查所产生的一切费用或开支、判决、罚款、损失、索赔、损害或其他责任，并使其不受损害。在适用法律允许的范围内，这些人士有权根据合并协议之日生效的家乡组织文件获得赔偿(但前提是，银行First没有任何义务为(合并协议中定义的)任何除外索赔提供赔偿)。

在合并生效后的六年内，Bank First将提供董事和高级管理人员责任保险，用于补偿因合并生效前发生的事实或事件(包括合并协议预期的交易)而向母公司或其子公司的现任和前任高级管理人员和董事提出的索赔。董事和高级管理人员的责任保险将至少包含相同的承保范围和金额，并包含

条款和条件对被保险人的有利程度不亚于家乡目前提供的保险；但条件是：(I)如果Bank First无法获得或维持董事和高级管理人员的责任保险，则Bank First将尽其商业合理努力提供尽可能多的可比保险，以及(Ii)可要求家乡或其子公司的高级管理人员和董事向保险承保人提出申请并提供惯例陈述和保证。Bank First为此类尾部保险支付的保费金额将不会超过家乡为董事支付的年保费的100%，以及截至合并协议日期有效的高级职员保险。

Bank First已同意，如果其或其任何继承人和受让人与任何其他公司或实体合并或合并，而该公司或实体不是继续或尚存的公司，或转让其全部或基本上所有财产或资产，则Bank First及其子公司的继承人和受让人将承担合并协议下的赔偿义务。

请勿征集

家乡同意，自合并协议之日起，将不会、也将不会促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工不会、也不会授权或允许其家乡或其任何子公司的投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、关联公司或其他代理人直接或间接地(I)发起、征求、诱使或知情地鼓励或采取任何行动促进作出构成或可合理预期导致收购提议的任何询价、要约或提议；(Ii)参与关于任何收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人(Bank First Bank First除外)提供或以其他方式允许任何人查阅关于家乡或其任何子公司的任何信息或数据，或以其他方式与收购提议有关；(Iii)免除任何人、放弃或不执行家乡作为当事方的任何保密协议或停顿协议；或(Iv)就任何收购建议订立任何协议、保密协议、原则协议或意向书，或批准或决议批准任何收购建议或与收购建议有关的任何协议、原则协议或意向书。

(br}就合并协议而言，“收购交易”是指(A)涉及家乡或其任何附属公司的任何合并、合并、资本重组、换股、清算、解散或类似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何第三方或集团根据该等交易直接或间接收购(不论是透过出售、租赁或其他处置)家乡或其任何附属公司的资产，而该等资产合计占家乡综合资产公允价值的20%或以上；(C)发行、出售或以其他方式处置(包括以合并、合并、股份交换或任何相类交易的方式)证券(或购买该等证券的期权、权利或认股权证或可转换为该等证券的证券)，而该等证券相当于家乡或其任何附属公司的未偿还证券所附投票权的20%或以上；。(D)任何要约收购或交换要约，而该要约或要约一经完成，会令任何第三方或集团实益拥有家乡或其任何附属公司任何类别的股本证券的20%或以上；。或(E)在形式、实质或目的上与任何前述交易或前述交易的任何组合相似的任何交易。

然而，在家乡特别会议之前的任何时间，家乡可以采取“--不征求”部分第一段所述的任何行动，条件是：(I)家乡收到一份并非因违反本节第一段而产生的真诚的主动收购建议，(Ii)家乡董事会在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商并考虑其建议后，合理善意地作出决定，根据适用法律，(A)收购建议构成或合理地可能导致更高的建议，以及(B)未能采取行动将导致违反其根据适用法律对母公司股东承担的受信责任，(Iii)母公司已提前至少三(3)个工作日向Bank First发出有关决定的通知，及(Iv)在提供或提供查阅有关母公司或其任何附属公司的任何资料或数据或其他与收购建议有关的资料或数据之前，母公司从该人士处收到一份保密协议，其条款不逊于与Bank First的保密协议所载的条款。家乡必须及时向Bank First提供有关家乡或其任何子公司的任何非公开信息，该信息提供给其他任何人

此前未向Bank First提供，此类补充信息必须在向该另一方提供此类信息之日之前提供。

“高级要约”是指真诚的、主动提出的收购要约，(I)如果完成，将导致第三方(或在该第三方与家乡或其任何子公司的直接合并的情况下，该第三方的股东)直接或间接收购家乡及其子公司50%以上的已发行普通股或50%以上的资产(以家乡合并资产的公允价值的百分比衡量)，由现金和/或证券组成的对价，以及(Ii)家乡董事会在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后，善意地合理地确定：(A)能够合理地完成，考虑到该等建议的所有财务、法律、监管和其他方面，包括其中包含的所有条件和提出该收购建议的人，以及(B)考虑到Bank First针对该收购建议对合并协议提出的任何变更，以及该建议的所有财务、法律、监管和其他方面，包括其中包含的所有条件和提出该收购建议的人。从财务角度来看，这样的提议比合并更有利于家乡的股东。

如果家乡或其代表收到与任何收购提议有关的任何提议或要约，或要求其提供任何信息，或寻求与之展开或继续进行任何谈判或讨论，则必须迅速(无论如何在24小时内)以书面形式通知银行，且此类通知必须注明发起此类讨论或谈判或提出此类提议、要约或信息请求的人的姓名，以及任何提议或要约的实质性条款和条件(如果是与该提议、要约、信息请求、谈判或讨论有关的书面材料，提供此类材料(包括电子邮件或其他电子通信)的副本，除非此类材料构成根据有效保密协议提出要约或建议书的当事人的机密信息)。Homeown已同意，它将在合理的最新基础上随时向Bank First通报任何此类提案、要约、信息请求、谈判或讨论(包括对此类提案、报价或请求的任何修订或修改)的状况和条款。

除下列规定外，家乡董事会或其任何委员会不得(I)就合并协议(包括合并)拟进行的交易(包括合并)、家乡推荐以不利于Bank First的方式撤回、资格、修改或提议撤回、资格、修改或修改，(Ii)未在Bank First提出要求后三个工作日内重申家乡推荐，或就家乡特别会议或其他方面作出任何声明、备案或发布，与家乡建议不一致(不言而喻，对收购提议采取中立立场或不采取立场将被视为对家乡建议的不利修改)；(Iii)批准或推荐，或建议批准或推荐任何收购建议；或(Iv)订立(或促使家乡或其任何附属公司订立)任何意向书、原则协议、收购协议或其他协议(A)与任何收购交易有关(按照前述订立的保密协议除外)或(B)要求家乡放弃、终止或未能完成合并或合并协议拟进行的任何其他交易。

尽管有上述规定，但在家乡特别会议召开之日之前，家乡董事会可以撤回、取消、修改或修改家乡推荐(“家乡后续决定”)，或者终止合并协议，以同时就上级提议达成协议，在Bank First收到家乡银行通知后的第五(5)个工作日后，通知Bank First，家乡银行董事会已决定，其收到的真诚的主动书面收购提议(并非因违反合并协议而产生)构成优越提议，前提是：(I)家乡董事会在咨询并考虑外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地确定，如果不采取此类行动将导致其违反其根据适用法律对家乡股东的受托责任，(Ii)在接到第一银行上级提案通知后的五(5)个工作日内(“通知期”)，母公司与母公司董事会进行合作协商。

与Bank First真诚地对合并协议的条款和条件进行调整、修改或修改，使家乡能够进行有利于与Bank First合并的家乡推荐，而不需要家乡随后的决定；然而，倘若Bank First并无义务就合并协议的条款及条件提出任何调整、修改或修订，及(Iii)于通知期结束时，经考虑Bank First自收到该等上级建议通知后可能提出的任何该等经调整、修改或修订的条款后，家乡董事会已再次真诚地认定该等收购建议构成一项上级建议。如果对上级建议书进行任何重大修改，则要求家乡银行首先向银行递交新的上级建议书通知，并再次符合上述要求，但通知期限将缩短至三(3)个工作日。

其他协议

除上述公约和协议外，双方还在合并协议中订立了某些其他习惯性公约和协议，包括但不限于：

•

各方将获得第三方的某些同意和批准；

•

双方对对方的专有信息保密；

•

双方将通知另一方某些事件和情况，包括重大诉讼、重大不利变化或合并协议中规定的其他事件和情况；

•

各方将合作完成Bank First、N.A.和Homeown Bank的合并；

•

家乡将终止某些员工福利计划；

•

第一银行和家乡银行将在合并完成后，以商业上合理的努力，促进家乡与第一银行业务的整合，并定期开会，讨论和规划家乡及其子公司的数据处理和相关电子信息系统的转换；

•

家乡将终止某些材料合同；以及

•

银行First将在合并生效前，根据官方发布的发行通知，尽其商业上合理的努力，推动与合并相关的普通股发行，批准在纳斯达克上市。

完成合并的条件

合并的完成取决于满足或在允许的情况下放弃一些条件，包括：

•

需要家乡股东批准；

•

完成合并协议预期的交易所需的所有监管批准，或与此相关的所有法定等待期到期或终止，且没有任何负担条件(该术语在合并协议中定义)；

•

没有任何法院或有管辖权的机构发布的任何判决、命令、禁令或法令，也没有其他法律阻止或非法完成合并、银行合并或合并协议预期的其他交易；

•

本委托书/招股说明书所属的S-4表格登记说明书根据《证券法》的效力，以及美国证券交易委员会没有为此目的发出停止令或发起或威胁提起诉讼；

•

收到合并协议确定的所有必需的同意和批准；

•

各方收到各自外部法律顾问的税务意见，并注明合并结束日期，确认合并符合《守则》第368(A)条所指的“重组”；

•

作为本文件附件A所附合并协议附件B的《银行合并协议计划书》正在签署和交付；

•

未行使异议股东权利的10%或以上的家乡普通股流通股；

•

家乡、家乡银行、Bank First或Bank First，N.A.的财务状况、业务或经营业绩没有任何实质性不利影响；

•

获准在纳斯达克资本市场挂牌的银行第一股普通股；

•

Bank First从家乡收到的一份正式签署的还款函，格式为Bank First合理接受，表明家乡已偿还并全额满足中西部贷款，所有相关留置权已被取消和终止；

•

家乡提交的证明，日期为截止日期，其形式和实质符合财政部条例1.897-2(H)节要求的形式和实质，并为Bank First合理接受，声明家乡及其每一家子公司不是也不是美国房地产控股公司；

•

双方在合并协议中作出的陈述和担保的持续准确性；以及

•

各方履行合并协议规定的各自义务的情况。

不保证何时或是否会满足或放弃合并条件，也不保证合并将完成。

合并协议终止

合并协议可以在合并生效时间之前的任何时间终止：

•

经双方共同书面同意，经董事会全体成员过半数表决决定；

•

如果任何政府当局的最终、不可上诉的行动拒绝任何必要的监管批准，或应政府当局的请求永久撤回对此的申请；

•

未获得所需的母国股东批准的任何一方；

•

如果另一方实质性违反合并协议中包含的任何陈述、保证或约定，且该违约在收到违约通知的30天或合并协议到期前两个工作日之前未得到纠正，且终止方本身并未发生重大违约，则该违约行为未得到纠正。

•

如果合并没有在2023年5月31日或之前完成，如果完成合并的唯一未决条件是收到监管批准，则可自动延长至2023年6月30日，我们将其称为到期日；

•

如果家乡实质上违反了不征求其他报价的约定，则由Bank First；

•

如果家乡银行撤回、限定、修改、修改或扣留其向股东提出的批准合并和合并协议的建议，或就股东大会或其他方面作出与其建议不一致的任何声明、提交或发布(应理解，对收购建议采取中立立场或不采取立场，应视为对其建议的不利修改)；

•

如果家乡未能适当召集、通知并召开股东大会就合并进行表决，则由Bank First进行；

•

如果家乡批准或推荐收购方案，则由银行优先；

•

如果家乡没有在Bank First要求的三个工作日内公开建议反对公开宣布的收购提议，或者没有在Bank First要求的三个工作日内向股东公开确认其建议；

TABLE OF CONTENTS

•

如果(I)在紧接收到所有监管机构对合并的批准之日之前的20个交易日内，Bank First普通股的平均收盘价低于63.88美元，并且(Ii)Bank First普通股的价格(以平均收盘价除以75.15美元衡量)的跌幅比纳斯达克银行指数(以纳斯达克银行指数在紧接收到所有监管机构合并批准的日期之前的20个交易日的平均收盘价除以4186.07美元来衡量)的跌幅大于15%；但条件是，银行首先有权但没有义务调整汇率，以防止合并协议终止；或

•

如果家乡银行董事会决定根据合并协议的条款就更高的提议达成最终协议，但前提是家乡银行向Bank First支付6,200,000美元的终止费。

终止费

如有下列情形之一，家乡银行将向Bank First支付相当于620万美元的终止费：

•

银行首先终止合并协议的原因是：(I)家乡银行实质上违反了其不征求其他要约的约定；(Ii)家乡银行撤回、保留、修改、修改或不向股东推荐批准合并和合并协议，或在股东大会或其他方面与其建议不一致的任何声明、提交或释放(应理解，对收购建议采取中立立场或不采取立场将被视为对其建议的不利修改)；(Iii)家乡未能适当地召集、发出通知并召开股东大会就合并进行表决；(Iv)家乡批准或建议收购建议；(V)家乡未在接到Bank First要求的三(3)个工作日内公开建议反对公开宣布的收购建议，或未在(3)Bank First要求向股东公开确认其推荐；或(Vi)家乡决心或以其他方式决定采取或宣布有意采取上述任何行动；

•

如果在合并协议日期之后但在合并协议终止之前，已向母公司高级管理层公布或直接向母公司股东公布了收购建议，或收购建议应已公开宣布(且未撤回)，且(1)合并协议因未获得必要的母公司股东批准而被(A)银行或母公司终止，或(B)银行因母公司严重违反其在合并协议中的陈述和担保或契诺而终止，以及(2)在该终止的12个月内，故乡就收购建议(不论是否与上述收购建议相同)订立任何协议或完成交易；或

•

家乡在收到家乡股东批准之前，随时终止合并协议，以便按照合并协议的条款就更高的要约订立收购协议。

终止的效果

如果合并协议终止，该协议将失效并不具有效力，除非(1)合并协议的指定条款在终止后仍然有效，包括与合并协议终止的效果、信息保密处理和合并协议中规定的某些其他条款有关的条款，以及(2)第一银行和家乡银行各自仍将对欺诈或其故意和实质性违反合并协议的任何条款而产生的任何责任或损害承担责任。

费用和费用

除合并协议另有规定外，与合并协议及其预期达成的所有协议和文件相关的所有成本和支出，以及由此预期的交易的完成，将由产生该等成本或支出的一方支付。

修改；弃权

在合并生效之前，在适用法律允许的范围内，合并协议的任何条款可以(A)由受益一方以书面形式放弃，并由该当事人签署，或(B)随时通过双方之间的书面协议进行修改或修改，但在家乡特别会议之后，不得进行法律要求未经家乡股东进一步批准的修改。

合并协议的附属协议

投票协议

作为董事先行签订合并协议的条件，董事和家乡银行的每位高管都与先行达成了投票协议。以下表决协议摘要以合并协议附件A所附的表决协议格式为准，并以此为参考而有所保留，该格式的表决协议已作为本委托书/招股说明书附件A附上。

根据投票协议，每位董事及其高管已同意(亲自或委派代表)出席家乡特别大会，并对其持有的家乡普通股股份进行投票：

•

赞成批准和通过合并协议及其拟进行的交易(包括经家乡董事会批准的对合并协议条款的任何修改或修改)；

•

赞成任何推迟或推迟此类会议的建议，如有必要，以征集更多代理人批准和通过合并协议；

•

反对任何可能导致违反合并协议或投票协议中所载的任何契约、陈述或保证或任何其他家乡义务或协议的行为或协议；以及

•

任何收购建议或其他行动、协议或交易，其意图或可合理预期阻碍、干扰或不符合、延迟、推迟、阻止或对完成合并协议所拟进行的交易产生重大和不利影响。

此外，投票协议规定，未经Bank First书面同意，各股东不得直接或间接在家乡特别会议记录日期之前出售、转让、质押、转让或以其他方式处置或扣押其持有的任何或全部家乡股票，但有限的例外情况除外。

除某些例外情况外，投票协议的每一股东还同意不：

•

投票或签署任何书面同意，以任何对Bank First不利的方式撤销或修改任何事先投票或书面同意，以批准或采纳合并协议，除非投票协议终止；

•

邀请或寻求任何收购建议，支持(或建议任何其他人应支持)任何可能提出的收购建议，或要求家乡董事会考虑、支持或寻求任何收购建议，或以其他方式采取任何旨在使任何收购建议更有可能的行动；以及

•

任何已经或正在考虑提出收购建议的人或该人的任何代表在意识到该人已经或正在考虑提出收购建议后，与其会面或以其他方式进行沟通。

投票协议将于(1)合并生效时间、(2)合并协议修订对合并协议规定的股东权利造成重大不利影响、(3)合并协议终止或(4)投票协议日期起计三(3)年自动终止，以较早者为准。

于家乡登记日期，参与投票协议并有权投票的家乡股东实益拥有合共约3,351,645股家乡普通股，约占当日已发行的家乡普通股股份的80.04%。

竞业禁止协议和保密协议

除了投票协议外，作为Bank First签订合并协议的条件，家乡银行的每一位外部董事都与Bank First签订了竞业禁止和保密协议。家乡银行也在随后的董事上做出了同样的举动。以下竞业禁止和保密协议摘要受作为本文件附件A附件C所附合并协议附件C所附竞业禁止和保密协议形式的制约，并通过参考全文加以限定。

竞业禁止和保密协议的每一方均已同意，其中包括：

•

自合并生效之日起及之后，除非法律另有规定，否则不得出于任何目的披露或使用家乡的任何保密信息或商业秘密，除非该等信息属于保密信息或商业秘密；以及

•

合并完成后的两年内：

•

截至合并生效时，不得招揽或试图招揽Bank First、Bank First、N.A.、家乡银行或家乡银行的任何客户，包括积极寻找家乡银行的潜在客户；

•

董事本人或代表他人不得招募或试图招募或招募第一银行、第一银行、北卡罗来纳州、家乡银行或家乡银行的任何员工(全职或临时)；以及

•

直接代表董事本身或代表任何其他人，不得担任与第一银行、北卡罗来纳州第一银行、家乡银行或家乡银行开展的银行业务相同或本质相同的任何银行业务的董事、经理、高级管理人员或雇员，并且在合并结束时家乡银行在威斯康星州任何县设有银行办事处，且每个县与这些县相邻。

竞业禁止和保密协议中的限制将在(I)合并协议终止或(Ii)合并生效日期两年后自动终止，以较早者为准。

理赔信函

在合并协议签署时，并在合并完成时生效，家乡的每个董事都先与银行签署了索赔书。家乡银行也在随后的这一天导致了家乡银行的各个董事执行和交付相同的内容。以下索赔函摘要受作为本文件附件A所附合并协议附件D所附索赔函全文的约束和保留。

根据申索函，于合并完成时，故乡及故乡银行各董事免除及解除故乡或其任何附属公司、彼等各自的董事及高级职员(以彼等的身份)、彼等各自的继任人及受让人(包括Bank First及Bank First，N.A.)于合并生效时纯粹以主管人员、董事或其任何附属公司的职员、董事或其雇员的身份拥有或声称拥有或曾经拥有或声称拥有的任何及所有法律责任或申索。这项豁免不适用于：(1)按照以往惯例，对在正常业务过程中已应计但尚未支付的服务的补偿；(Ii)董事可能并非以家乡或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员的身分而提出的申索，例如根据贷款承诺及协议作为借款人提出的申索、在任何由家乡银行开立的存款证或作为存款证持有人项下的作为存款人的申索、就董事以家乡银行或其任何附属公司的高级职员、董事或雇员以外的身分提供的任何服务而提出的申索、以家乡股东的身份提出的申索，以及作为家乡银行任何其他储户所签发的任何支票的持有人的申索；(Iii)董事可能根据合并协议提出的任何索偿；或(Iv)董事可能根据家乡章程或类似文件或其任何附属公司、威斯康星州法律或合并协议而享有的任何弥偿权利。

TABLE OF CONTENTS

公司

Bank First Corporation

Bank First于1982年4月在威斯康星州成立，是北卡罗来纳州Bank First的银行控股公司，是总部位于威斯康星州马尼托沃克的全国性银行协会。截至2022年9月30日，Bank First的合并资产约为36.4亿美元，贷款28.6亿美元，存款31.4亿美元，股东权益4.394亿美元。Bank First，N.A.的存款由FDIC提供保险。

2022年8月12日，Bank First根据Bank First与丹麦之间日期为2022年1月18日的特定协议和合并计划，首次完成了先前宣布的对威斯康星州公司丹麦BancShares，Inc.的收购。交易结束时，丹麦与Bank First合并并并入Bank First，Bank First为尚存的公司，丹麦的全资附属银行丹麦国家银行与Bank First，N.A.合并，Bank First，N.A.为尚存的银行(统称为“丹麦合并”)。合并完成后，Bank First目前在威斯康星州经营着26个银行办事处。

第一银行的普通股在纳斯达克上挂牌交易，交易代码为“bfc”。

第一银行的主要办事处位于威斯康星州马尼托沃克市第8街北402号，邮编：54220，电话号码是(92046523100)。与Bank First有关的高管薪酬、各种福利计划、有投票权证券的主要持有人、关系和相关交易以及其他相关事项的信息包含在本委托书声明/招股说明书中引用的文件中。参见第94页上的“在哪里可以找到更多信息”。

家乡班科普有限公司

Homeown是威斯康星州的一家公司，成立于1997年4月，是成立于1907年的威斯康星州特许银行Homeown Bank的控股公司。家乡银行除了拥有和管理其全资拥有的银行子公司家乡银行外，在控股公司层面没有实质性的业务运营。家乡银行的主要活动是协助管理和协调家乡银行的财务资源。家乡银行的主要资产是家乡银行的已发行股本，而家乡银行的收入主要来自家乡银行以从家乡银行收取的股息的形式进行的运营。

家乡银行是一家州特许银行，根据威斯康星州的法律注册，为中小型企业和个人提供广泛的商业、农业和消费银行服务。总部设在威斯康星州丰德杜拉克的家乡银行在威斯康星州的阿普尔顿、剑桥、丰迪拉克、和谐格罗夫、内什科罗、帕迪维尔、波伊奈特、雷德花岗岩、圣克劳德和威斯康星州韦瑟马的社区中设有10个办事处。它为企业、专业人士和消费者提供广泛的金融服务，包括零售和商业银行业务。家乡银行提供的部分产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、现金管理账户、存单、商业和工业贷款、商业房地产贷款、建设开发贷款、住房抵押贷款、消费贷款、信用卡、网上银行、电话银行和手机银行。

除了家乡银行，家乡银行还有一家子公司--家乡抵押贷款和金融公司(HMF)。HMF全资拥有Apex标题服务公司(“ATS”)。HMF成立的目的是为制造性住房贷款提供信贷。ATS成立的目的是为了提供产权服务。家乡银行有两家全资子公司：家乡金融服务公司(HFS)和内华达州2月银行(FEB)。成立HFS的目的是为了分离该行的零售投资子公司。FEB是之前收购的一家遗留子公司及其内华达州投资子公司。预计本段所列附属公司将因拟进行的交易而解散。

作为一家银行控股公司，家乡受到美联储的监督和监管。作为一家州特许银行，家乡银行受到威斯康星州金融机构部银行和美联储 - 部门的监督和监管。

家乡的主要办事处位于威斯康星州54935，Fond Du Lac，Shebogan Street 80号，电话号码是(920907788)。欲了解更多信息，请访问家乡银行网站www.htbwi.com。家乡网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，对家乡网站地址的引用不构成通过引用将该网站上的任何信息纳入本委托书/招股说明书。

产品和服务

家乡银行是一家面向社区的全方位服务金融机构，从事威斯康星州独立金融机构通常进行的几乎所有业务。家乡银行提供全方位的存贷款和现金管理产品，包括储蓄账户、支票账户、货币市场账户、存单、商业贷款、房地产贷款、农业贷款和其他分期、定期贷款和信用额度，以及一系列电子产品。这些贷款的条款因目的和基础抵押品的类型(如果有的话)而异。贷款产品旨在满足社会需求的同时，为银行提供适当的风险调整回报。该银行与个人以及中小型商业、工业和专业企业的客户开展了大量业务。

存款是家乡银行支持盈利资产的主要资金来源。银行提供传统的存款产品，包括支票、储蓄、货币市场和各种利率的存单。存款产品的结构与其他本地机构提供的利率、费用和功能具有竞争力。为了方便客户，银行还提供免下车银行设施、自动柜员机、信用卡、借记卡、夜间存放处、个性化支票和保险箱。

市场领域和竞争

家乡经营的市场竞争激烈。除了与主要服务区域内外的其他商业银行竞争外，家乡还与其他从事贷款或接受存款业务的金融机构竞争，如储贷协会、信用社、工业贷款协会、保险公司、小贷公司、财务公司、抵押公司、房地产投资信托基金、某些政府机构、信用卡组织和其他企业。与家乡竞争的银行和其他金融机构的资本来源和法定贷款限额可能比家乡维持的高出很多。许多家乡银行的竞争对手拥有更大的资源，拥有更广阔的地理市场，贷款限额比家乡银行维持的更高，许多家乡的非银行竞争对手的监管约束较少，可能具有更低的成本结构。

下表列出了FDIC《存款摘要》中报告的家乡银行截至2022年6月30日在家乡银行设有分行的每个县的存款市场份额。

Market Area County	Market Rank		No. of Institutions in market		Deposits in Market (in 000’s)			Market Share
威斯康星州哥伦比亚县		3		9		$	129,044		10.23%
Dane County, Wisconsin		27		34		$	54,344		0.23%
威斯康星州丰迪拉克县		4		11		$	218,295		8.39%
威斯康星州马奎特县		4		6		$	34,154		11.95%
威斯康星州奥塔格米县		20		16		$	29,390		0.64%
威斯康星州沃沙拉县		2		7		$	73,790		20.73%

下表列出了在FDIC的存款摘要中报告的家乡银行截至2022年6月30日在家乡银行设有分行的每个城市或城镇的存款市场份额。

Market Area	Market Rank		No. of Institutions in market		Deposits in Market (in 000’s)			Market Share
Appleton, Wisconsin		13		16		$	29,390		0.83%
Cambridge, Wisconsin		1		2		$	54,344		51.72%
Fond du Lac, Wisconsin		4		9		$	127,883		7.85%
Harmony Grove, Wisconsin		3		3		$	5		0%
Neshkoro, Wisconsin		1		1		$	34,154		100.0%
Pardeeville, Wisconsin		1		2		$	51,965		53.60%
Poynette, Wisconsin		1		1		$	77,074		100.0%
Redgranite, Wisconsin		1		1		$	17,600		100.0%
St. Cloud, Wisconsin		1		1		$	90,412		100.0%
Wautoma, Wisconsin		3		4		$	56,190		24.77%

法律诉讼

家乡或其子公司可能会不时成为其经营活动附带的各种诉讼事项的当事人。然而，目前家乡及其任何子公司都没有参与任何法律程序，而在家乡管理层看来，该诉讼的解决将对家乡的业务、经营业绩、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

Employees

截至2022年9月30日，家乡银行没有任何全职等值员工，家乡银行雇佣了90名全职等值员工。任何家乡银行或家乡银行的员工都不受集体谈判协议的保护。Homeown认为它与员工的关系很好。

属性说明

家乡银行和家乡银行的主要执行办事处位于威斯康星州的Fond Du Lac。家乡和家乡银行的主要执行办公室位于威斯康星州54935 Fond Du Lac的Shebogan Street 80号。家乡银行拥有这处房产。家乡银行还经营着另外九(9)个分行。下表列出了所有银行的地点。

Office Location	Type of Location	Owned or Leased
4190 Boardwalk Court Appleton, WI 54914	Branch Office	Owned
221 W Main Street PO Box 48 Cambridge WI 53523	Branch Office	Owned
245 North Peters Avenue Fond du Lac, WI 54935	Branch Office	Owned
846 N. Main Street Neshkoro, WI 54960	Branch Office	Owned
512 South Main Street PO Box 398 Pardeeville WI 53954	Branch Office	Owned
105 S Main Street PO Box 67 Poynette WI 53955	Branch Office	Owned
300 E. Bannerman Avenue Redgranite, WI 54970	Branch Office	Owned
1200 Main Street St. Cloud, WI 53079	Branch Office	Owned
105 Plaza Road Wautoma, WI 54982	Branch Office	Owned

某些家乡受益者和管理层的安全所有权

下表列出，截至家乡股东特别大会备案日期，家乡董事、高管每人实益持有家乡普通股5%以上的情况，家乡董事、高管作为一个群体，以及家乡知情人实益持有5%以上的已发行、已发行的家乡普通股的情况。除非另有说明，否则每个上市的家乡股东的地址是c/o家乡银行有限公司，地址是威斯康星州54935，Fond Du Lac，Shebogan Street 80号。

下表中的实益所有权百分比是根据截至家乡特别会议记录日已发行和已发行的4,187,627股家乡普通股计算的。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。除非另有说明，并根据与Bank First就订立合并协议订立的投票权协议，据母公司所知，下表所列人士或实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。

董事、高管和5%的股东	Amount and Nature of Beneficial Ownership of Common Stock(1)(2)		Ownership as % of Common Stock Outstanding(3)
Jeffrey J. Knauf		22,500(4)		*
Jeffrey Donovan		55,848(5)		1.33%
Thomas J. Gross		242,000		5.78%
Michael Stayer-Suprick		8,889(6)		*
Timothy J. McFarlane		151,571(7)		3.62%
Todd J. Lavey		583,279(8)		13.93%
Lynn M. Wehner		185,000(9)		4.42%
Ralph C. Stayer		2,102,558(10)		50.21%
作为一个组的所有董事和高管(8)		3,351,645		80.04%

Notes:

Denotes less than 1%.

(1)

根据《交易法》第13d-v3条，就本表而言，如果某人对任何家乡普通股股票拥有股份、投票权或投资权，或有权在2022年10月31日起60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为家乡普通股的实益所有者。本文所使用的“投票权”是指投票或直接投票表决股份的权力，而“投资权”是指处置或直接处置股份的权力。除非另有说明，本栏所列股份的实益所有权的性质代表唯一投票权和投资权。

(2)

所有所有权均为A类普通股。所有个人均未持有任何B类普通股。

(3)

反映了截至2022年10月31日的已发行普通股4,187,627股。

(4)

包括由Alexandra Knauf 2010 Trust持有的20,000股，以及与其配偶共同持有的2,500股。

(5)

包括个人持有的24,737股和与其配偶共同持有的31,111股。

(6)

与其配偶共同持有的股份。

(7)

包括个人持有的66,353股，与其配偶共同持有的36,941股，为其本人的利益而以信托形式持有的32,352股，以及为其配偶的利益而以信托形式持有的15,925股。

(8)

包括个人持有的417,354股，与他的配偶共同持有的76,925股，为他本人的利益而以信托形式持有的39,000股，为其配偶的利益而持有的32,000股，以及为Jacob Lavey的利益而在爱尔兰共和军账户中持有的18,000股。

(9)

包括个人持有的29,700股，与她的配偶共同持有的65,175股，以及日期为2007年2月15日的John P和Lynn M Wehner可撤销信托持有的90,125股。

(10)

包括个人持有的1,738,272股和RFS 2010不可撤销信托持有的364,286股。

根据“合并协议 - 投票协议的附属协议”中更全面地描述的投票协议，从第65页开始，每位董事和家乡高管签订了一份单独的书面协议，其中各方同意投票表决其在家乡普通股中的股份，以批准合并提议。投票协议的格式作为合并协议的附件A附于本委托书/招股说明书的附件A，并以引用的方式并入本文。截至家乡备案日，这些董事和高管共持有3,351,645股家乡普通股，占家乡普通股已发行和流通股的80.04%。

第一银行股本说明

由于合并，在合并中获得Bank First普通股的家乡股东将成为Bank First的股东。您作为Bank First股东的权利将受威斯康星州法律以及Bank First条款和Bank First附例的管辖。以下简要概述Bank First普通股的主要术语。我们敦促您仔细阅读WBCL、Bank First条款和Bank First附则以及管理银行控股公司的联邦法律的适用条款。第一银行的管理文件副本已经提交给美国证券交易委员会。要获取这些文档的副本，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。银行首只普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“BFC”。

Common Stock

已授权。Bank First拥有2000万股授权普通股，面值0.01美元，其中截至2022年11月9日已发行9,028,991股。

投票权；无累计投票权。普通股每股使持有人有权对提交普通股股东投票表决的所有事项有一票投票权，包括董事选举；但任何直接或间接实益拥有董事选举投票权超过20%的人，应以该等股份全部投票权的10%为限。在董事选举中没有累积投票权。所有董事选举由所投的多数票决定，除非《银行第一条款》或适用的威斯康星州法律另有要求，否则，如果投票组内赞成某项行动的票数超过在适当名称的股东大会上所投的反对票，则所有其他事项均获批准。

董事会。根据《第一银行章程》和《第一银行章程》，董事的人数应由董事会根据董事会通过的决议随时确定，但在任何情况下，董事的人数不得少于六(6)人或多于十五(15)人。目前，有十一(11)名董事。董事会分为三个级别，每个董事的任期在他们选举后的第三次年度股东大会上届满，每个董事的任期直到他或她的继任者被正式选举和合格为止。董事由出席的股东在第一银行年会上以多数票选出，或由代理人代表，并有权就董事的选举投票。

股息；清算；优先购买权。第一银行普通股的持有者只有在第一银行董事会批准的情况下，才有权从合法可用于支付股息的资金中获得股息。Bank First支付股息的能力将取决于Bank First的收益和财务状况，并受到州和联邦法律的某些限制。Bank First股东有权按比例分享Bank First的合法资产，以便在Bank First清盘、解散或清盘的情况下，自愿或非自愿地在支付Bank First的所有已知债务和负债或为其提供足够的准备金后，将其分配给此类股东。这些权利受制于任何一系列Bank First优先股的优先权利，这些优先股随后可能是未偿还的。Bank First普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购Bank First任何证券的权利。Bank First普通股的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且不可评估。

Bank First是一个独立于Bank First，N.A.的法人实体。有各种限制限制了Bank First，N.A.向Bank First或其他附属公司融资、支付股息或以其他方式提供资金的能力。此外，根据《联邦储备法》第23A和23B条，控股公司的附属银行在向银行控股公司或其任何附属公司提供信贷、对其股票或其他证券的投资以及将该等股票或证券作为向任何借款人提供贷款的抵押品方面，均受某些限制。此外，银行控股公司及其附属公司不得从事与信贷延期、租赁或出售财产或提供服务有关的某些搭售安排。

Bank First用于支付股息的主要资金来源是从Bank First N.A.收到的股息。因此，股息取决于Bank First N.A.的收益、资本需求和监管

政策以及法律和法规限制。联邦和州银行业法律和法规限制了银行向母公司发放的股息和贷款金额。如果在任何日历年宣布的所有股息总额超过该年度的净收入加上前两年的留存净收入的总和，则需要得到北卡罗来纳州Bank First的监管机构的批准。

在某些情况下，北卡罗来纳州Bank First向Bank First支付的股息须经OCC批准。国家银行不得从其资本中支付股息。所有股息必须从当时手头的未分割利润中扣除费用，包括损失和坏账准备金。此外，国家银行不得宣布其普通股股票的股息，直到其盈余等于其规定的资本，除非该银行已将不少于前两个连续半年期间净利润的十分之一转移到盈余中(如果是年度股息)。如果一家国家银行在任何一个日历年宣布的所有股息的总和超过了该年度的净利润加上前两年的留存净利润的总和，减去任何必要的盈余转移，则需要得到OCC的批准。此外，根据联邦存款保险公司改善法案，如果在支付股息后，银行资本不足，银行可能不会支付股息。

优先购买权；清算。Bank First普通股不带有任何优先购买权，使持有者能够认购或接受Bank First普通股的股份。在发生清算的情况下，第一银行普通股持有人有权分享在偿还债务和费用以及向第一银行优先股持有人支付必要款项后的剩余资产分配，如果有任何此类股份已发行的话。没有适用于Bank First普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

根据Bank First章程的条款，Bank First已授权发行最多5,000,000股系列优先股，每股面值0.01美元，任何部分或全部股份可由Bank First董事会不时通过提交对Bank First章程的修正案而设立和指定，这是在没有股东采取行动的情况下生效的，符合世界银行章程的适当规定。Bank First条款授权Bank First董事会设立一个或多个系列优先股，并确定可能适用于每个系列优先股的优先股、限制和相对权利。发行优先股和董事会确定优先股的条款，虽然提供了与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，但除其他外，可能会对Bank First普通股持有人的投票权产生不利影响。Bank First目前没有任何已发行和已发行的优先股。

反收购条款

常规。Bank First章程和Bank First附则以及WBCL包含某些条款，旨在加强Bank First董事会处理收购Bank First控制权的企图的能力。这些规定可能被视为具有反收购效力，并可能阻止未经董事会批准的收购尝试(包括某些股东可能认为符合其最佳利益的收购)。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考所引用的法律和文件对其全文进行了限定。关于Bank First的章程文件，虽然此类条款可能被认为具有一定的“反收购”效果，但这些条款的主要效果是全面保护Bank First的股东，并为Bank First的董事会和股东提供评估和回应此类主动收购提议的合理机会。

投票要求；企业合并或控股权收购。《第一银行章程》规定，有权就该事项进行表决的至少80%的当时已发行股本的持有者投赞成票，以批准某些企业合并；但如果该企业合并已获得董事会多数成员的批准，则该企业合并可由持有该行多数流通股的持有者以赞成票批准。银行第一股东批准合并和合并协议中考虑的交易需要得到银行优先股东的批准。

授权但未发行的股票。授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可以用于各种公司目的，包括未来的非公开或公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行和未保留股份的存在可能使董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会增加或阻止任何通过代理竞争、要约收购或合并等手段获得对我们的控制权的尝试，从而保护Bank First管理层的连续性。

董事的数量和分类。Bank First章程和Bank First章程规定，董事人数应由董事会根据董事会通过的决议随时确定，但在任何情况下，董事人数不得少于六(6)人或多于十五(15)人。董事会分为三个级别，每个董事的任期在他们选举后的第三次年度股东大会上届满，每个董事的任期直到他或她的继任者被正式选举和合格为止。董事的分类，以及下文所述的《第一银行章程》和《第一银行附例》中限制股东罢免董事并允许其余董事填补董事会任何空缺的规定，都会使股东更难改变董事会的组成。因此，股东可能需要至少召开两次年度股东大会来更换大多数董事，无论董事会的变动是否有益，也无论大多数股东是否认为这样的变动是可取的，并且需要召开三次会议而不是一次会议来更换整个董事会。董事由出席的股东在第一银行年会上以多数票选出，或由代理人代表，并有权就董事的选举投票。多数制意味着获得赞成票最多的个人将被选为董事。如果在年度股东大会上，股东没有投票支持被提名人，或在其委托书上对任何被提名人表示“保留”, 这样的投票不会计入被提名人的票数。

罢免董事和填补空缺。Bank First细则规定，任何董事可在为此召开的股东大会上以有权投票选举该董事的流通股的80%的赞成票罢免。Bank First附例规定，董事会的所有空缺，包括因增加董事会董事人数而产生的空缺，可由其余董事填补，如此选出的董事的任期将于其当选类别的年度股东大会上届满，直至该董事的继任者已妥为选出并符合资格为止。

公司章程或章程的修订。有权投票的所有已发行股本中至少80%投票权的持有者必须投赞成票，才能修改或废除世行第一条款的某些条款，包括关于持有的投票权股份超过上述20%限制、董事的选举和罢免、企业合并以及董事和高级管理人员的赔偿的条款。《世行第一条款》还规定，根据《世行章程》180.1002条，董事会可以在无需股东批准的情况下修改《世行第一条款》。除《世界银行规则》180.1002条所规定的外，银行第一条款只能由持有66-2/3%有权投票表决的所有已发行股票的持有者投赞成票。

《第一银行附例》可予修订、更改或废除，新的附则可由第一银行董事会以出席或参与任何有法定人数出席的会议的多数董事的赞成票通过。股东通过的公司章程有规定的，董事会不得修改或者废止。《第一银行附例》规定，股东或董事会采取或授权的任何行动，如与当时有效的《第一银行附例》不一致，但以不少于修订《第一银行附例》所需的股份数量或董事人数的赞成票采取或授权，以使附例与该等行动相一致，应具有相同的效力，犹如到目前为止已暂时修订或暂停，但仅限于允许采取或授权的具体行动所必需的范围内。

股东特别大会。根据第一银行附例，股东特别会议可由第一银行董事会主席或第一银行的公司秘书在当时在任的董事会多数成员的书面要求下召开。银行首先必须在会议日期前不少于20天或不超过120天向有权在会议上投票的每一名登记在册的股东发出每次特别股东大会的地点、日期和时间的书面或印刷通知。

股东提案和提名。《银行第一附则》规定了企业股东在年度会议或特别会议上提出建议的预先程序。《Bank First附例》规定，对于与股东大会有关的任何股东提案，股东必须按照《Bank First附例》中所载的预先通知和资格要求，及时向Bank First的公司秘书发出书面通知。

为了及时，必须首先向银行主要执行办公室的公司秘书提供股东通知；(1)如属股东周年大会，则不得早于上一年度周年大会一周年的第120天但不迟于上一年度周年大会一周年的第90天(如周年大会的活动日期早于该周年大会日期前30天或其后逾60天，则如通知不早于该周年大会日期前的第120天亦不迟于该周年大会日期的第90天，或如该周年大会的首次公布日期少于该周年大会日期前100天，则属适时通知，(2)如股东特别大会为选举董事而召开的股东特别大会，则不早于股东特别大会前120天及不迟于股东特别大会日期通知邮寄或公开披露股东特别大会日期后10天(以较早发生者为准)。

通知必须包含《银行第一附则》中规定的有关作出提名或提议的股东的详细信息，以及适用的每个被提名人或拟开展的业务的详细信息。未按照上述规定作出的提名，可由会议主席裁定不符合议事程序。

董事和高级管理人员的责任限制。Bank First章程第十条规定，Bank First应在世界银行集团允许的最大程度上对每一名董事和Bank First高管以及董事会决定赔偿的任何其他Bank First员工或代理人进行赔偿。《世行第一附则》第八条还规定了对董事和高级管理人员的赔偿。

股东权利对比表

如果合并完成，家乡的股东将首先成为银行的股东。家乡股东的权利目前受修订后的威斯康星州法律以及家乡条款和家乡章程的管辖和制约。合并完成后，获得Bank First普通股股份的前家乡股东的权利将由WBCL和Bank First章程管辖，而不是家乡章程和家乡章程。

以下是Bank First普通股持有人和家乡普通股持有人权利之间的实质性差异的摘要，但并不是对这些差异、此类持有人的具体权利或与合并有关的Bank First普通股发行条款的完整描述。以下摘要参考威斯康星州法律；(2)《银行第一条款》；(3)《家乡条款》；(4)《银行第一附例》；和(5)《家乡附例》的相关规定，全文有保留。

将此类持有人的权利中的某些差异确定为实质性权利，并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。建议您仔细阅读威斯康星州法律的相关条款，以及Bank First和Homeown各自的管理公司文书，任何人，包括本委托书/招股说明书的收件人，都可以免费获得这些文书的副本，并按照“在哪里可以找到更多信息”中列出的说明进行操作。

	银行第一股东权利 (which will be the rights of 合并后的股东合并后的公司)	母公司股东权益
Corporate Governance	Bank First是威斯康星州的一家公司。 Bank First股东的权利受威斯康星州法律、Bank First条款和Bank First附例管辖。	家乡是威斯康星州的一家公司。家乡股东的权利受威斯康星州法律、家乡条款和家乡章程的管辖。
Authorized Capital Stock	Bank First的法定股本包括2000万股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。 Bank First章程授权Bank First董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列中Bank First优先股的名称、优先股、权利、资格、限制或限制。截至2022年11月9日，Bank First普通股流通股为9,028,991股，没有Bank First优先股流通股。	家乡授权发行1300万股，每股面值0.01美元，包括1000万股A类普通股、200万股B类普通股和100万股优先股。《家乡章程》授权家乡董事会发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列优先股的名称、优先股、权利、资格、限制或限制。截至2022年10月31日，共有4187,627股家乡A类普通股发行流通，没有家乡B类普通股发行流通，也没有

	银行第一股东权利 (which will be the rights of 合并后的股东合并后的公司)	母公司股东权益
		已发行的家乡优先股。
Preemptive Rights	《Bank First》条款规定，股东没有优先购买权。	家乡文不向股东提供优先购买权。
Voting Rights	每位Bank First普通股持有者有权就提交给Bank First普通股持有者的所有问题对持有的每股股份投一票，但任何直接或间接实益拥有董事选举投票权超过20%的人不得超过该等股份全部投票权的10%。其他事项(威斯康星州法律或《银行第一条款》要求有权投票的股份的特定部分的持有者必须投赞成票的事项除外)，要求在出席会议并有权就该事项投票的股份中，在有法定人数出席的股东大会上就该事项进行表决的投票组内赞成该行动的票数超过反对该行动的票数。	每股家乡A类普通股对提交股东大会表决的每一事项有一票。每股家乡B类普通股仅有权对WBCL规定的事项进行表决。其他事项(威斯康星州法律或家乡章程要求有权投票的股份的特定部分的持有人必须投赞成票的事项除外)，如该事项的投票是在有法定人数出席的股东大会上进行的，则在出席会议并有权就该事项投票的股份中，投票群体内赞成该行动的票数超过反对该行动的票数。
Cumulative Voting	第一银行普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。	家乡A类普通股持有人在董事选举中没有累计投票权，家乡B类普通股持有人在董事选举中没有投票权。
董事会规模	《Bank First章程》规定，董事会由不少于6名、不超过15名董事组成，由Bank First董事会决议不时确定。目前，Bank First董事会有十一(11)名董事。	公司章程规定，公司的董事人数为八(8)人，或股东或董事会不时确定的其他人数。目前，家乡的董事会中有七(7)名董事。

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Independent Directors	第一银行董事会的多数成员必须由纳斯达克上市规则中定义的独立董事组成。	家乡对独立董事不作任何要求。
董事任期和分类董事会	《第一银行章程》和《第一银行章程》规定，董事分为三类，每类董事不少于两名，不超过五名，每年选举一级。在每次股东周年大会上，当选为接替任期届满的董事的董事将被选举为董事，任期三年，每名董事的任期直至其继任者当选并符合条件为止，或直至其先前辞职、去世或被免职为止。	《家乡规章制度》规定，董事分为三级，每级董事不少于两人，不超过三人，每年选举一级。在每次股东周年大会上，当选为接替任期届满的董事的董事将被选举为董事，任期三年，每名董事的任期直至其继任者当选并符合条件为止，或直至其先前辞职、去世或被免职为止。
Election of Directors	银行首任董事由出席法定人数的年度股东大会以多数票选出。	在出席法定人数的股东年度会议上，以多数票选出家乡董事。
Removal of Directors	[br]《银行第一条款》规定，董事可由有权在该董事的选举中投票的80%流通股的持有者投赞成票而被免职。	[br}世邦魏理仕规定，如果投票罢免董事的票数超过不罢免董事的票数，则持有有权投票支持该董事当选的股东可在有法定人数出席的股东特别大会上罢免董事。
填补董事空缺	《Bank First章程》和《Bank First附例》规定，如果出现空缺，其余董事可以填补董事会的空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺。在其余董事未采取行动的情况下，股东可根据《银行第一章程》的规定，在特别会议或年度会议上填补空缺。当选填补空缺的董事将任职至其前任任期届满。任何	《家乡章程》规定，董事会出现的任何空缺，只能由当时在任的董事或股东投赞成票才能填补，尽管这些董事可能不足法定人数。如果空缺职位是由股东投票罢免董事产生的，股东有权填补该空缺。

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	股东罢免董事所产生的空缺可由有权在该董事的选举中投票的流通股的80%的赞成票取代。
董事资质	第一银行章程规定，年满70岁的董事不得被提名为董事会成员；任何董事在担任董事的任期内年满70岁的，将任职至该生日后的第一次年会，届时其任期将结束。	家乡章程规定，个人必须(1)拥有至少1,000股家乡普通股，或(2)签订具有约束力的协议，在个人作为董事的预期任期届满时或之前购买至少1,000股家乡普通股，才有资格被提名为董事。
Amendments to Articles	《世行第一条款》规定，根据《世行章程》180.1002条，董事会可以在不经股东批准的情况下修改章程。除《世界银行规则》180.1002条所规定的外，银行第一条款只能由持有66-2/3%有权投票表决的所有已发行股票的持有者投赞成票。如对本银行第一条款第五条(董事)、第七条(修正案)、第八条(合并所需的股东投票)、第九条(控制权股份收购)和第十条(赔偿)进行修订，将需要持有至少80%有权就该修订投票的流通股的持有者投赞成票。尽管如上所述，有权对修正案进行表决的流通股过半数的赞成票足以通过当时在任的全体董事会多数决议批准的任何修正案，前提是该修正案是在邮寄至之前由董事会通过的	可根据WBCL对家乡条款进行修改，这通常需要获得家乡董事会的批准和有权对修正案投赞成票的多数人的批准。

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	股东就该事项进行表决的会议通知。《银行第一条款》规定，如果修改《银行第一条款》的投票需要一个或多个类别的流通股投票，作为一个类别单独投票，则《银行第一条款》所要求的66-2/3%、80%或多数票也应适用于每个此类类别，作为一个类别单独投票。
Bylaw Amendments	《第一银行附例》可予修订、更改或废除，新的附则可由第一银行董事会以出席或参与任何有法定人数出席的会议的多数董事的赞成票通过。股东通过的公司章程如有规定，董事会不得修改或废止。《第一银行附例》规定，股东或董事会采取或授权的任何行动，如与当时有效的《第一银行附例》不一致，但以不少于修订《第一银行附例》所需的股份数量或董事人数的赞成票采取或授权，以使《附则》与上述行动相一致，应具有与章程临时修订或暂停实施相同的效力，但仅限于允许采取或授权的具体行动所必需的范围内。	《家乡章程》可以修改、修改或者废止，新的章程可以由家乡董事会以三分之二以上的赞成票通过。股东可以变更、修改或者废止《家乡公司章程》或者以流通股过半数的赞成票通过新的章程，但董事会也可以修改或者废止。
合并、合并或出售几乎所有资产；反收购条款	Bank First条款规定：(A)与一个或多个其他公司(无论哪个是尚存的公司)的任何合并或合并，或(B)将Bank First的全部或基本上所有财产和资产出售、租赁或交换给或与一个或多个其他公司	根据WBCL，除某些例外情况外，合并或换股必须经董事会通过和批准，并在公司股东大会上提交给股东，由有权投票的各投票组批准。

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	公司、个人或其他实体需要至少80%的有权就此事投票的流通股股本投赞成票。但是，如果上述交易在股东表决会议通知发出前获得董事会过半数批准，则有权对该事项进行表决的股本过半数流通股的赞成票即足以批准该交易。如果WBCL或Bank First章程要求一类或多类流通股的股东投票批准上述交易，则所需的80%或多数票也应适用于每一类流通股，分别投票。	以该投票组有权对该计划或股票交易所投下的所有投票权的多数票对该计划单独投票。
股东年会	《第一银行章程》规定，股东年会每历年召开一次，两次年会相隔不少于9个月，不超过15个月。年度会议将在董事会决定的时间和地点举行，并在通知中注明。	《家乡章程》规定，家乡年度股东大会于每年6月的第三个星期一召开，或者在董事会决定的其他时间召开。如果董事选举不在指定的年度会议日期举行，董事会将在方便的情况下尽快在股东特别会议上举行选举。
股东特别大会	根据世行第一附则，董事会主席或公司秘书可应当时在任的董事会多数成员的书面要求，召开股东特别会议。	《家乡附例》规定，股东特别大会可为任何目的或目的而召开，除非世界银行、董事会、总裁或书面要求中指定的人士对拟于建议特别会议上审议的任何事项拥有至少10%的投票权。企业

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		除世行另有规定外，应在会议日期前不少于10天也不超过50天发出召开此类特别会议的通知。
年度股东大会股东提名和股东业务提案预告规定	美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的第14a-8条规则为拟纳入上市公司委托书的股东提案制定了规则。规则14a-8适用于Bank First。根据该规则，股东提案必须在公司首次将上一年的委托书邮寄给股东的周年纪念日之前至少120天由目标公司收到。但是，如果年会日期从上一年的会议日期起更改了30天以上，或者对于特别会议，必须在主题公司开始印刷和邮寄其代理材料之前的合理时间内提交提案。除根据规则14a-8提出的建议外，《银行第一附则》还规定了企业股东在年度会议或特别会议上提出建议的预先程序。《Bank First章程》规定，对于与股东大会相关的任何股东提案，股东必须按照《Bank First章程》中的提前通知和资格要求，及时向Bank First的公司秘书发出书面通知。为了及时，股东通知必须首先在银行的主要执行办公室提供给公司秘书；(1)如果是年度股东大会，不早于一周年前120天，不迟于一周年前90天	《交流法》第14a-8条不适用于家乡。根据《家乡章程》，股东提名或股东建议必须在不早于上一年年会日期前90天但不迟于上一年年会日期前60天收到，如果上一年没有举行年会，则应在家乡将年会通知邮寄给股东的次日起10天内收到。通知必须包含家乡章程中规定的关于提出提名或提议的股东的详细信息，以及适用的每个被提名人或提议的业务的详细信息。未按照上述规定作出的提名，会议主席可不予理会。

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	(Br)上一年度的年会(如果年会的活动日期在该周年日之前30天或之后60天以上，则在不早于该年会日期前120天但不迟于该年会日期前90天发出通知，或如果该年会的首次公告在该年会前100天以下，则为Bank First首次公布该年会日期的翌日的第10天)；及(2)为选举董事而召开的股东特别大会，不得早于该特别大会召开前120天至不迟于该特别大会召开前90天，或不迟于邮寄该特别会议日期的通知或公开披露该特别会议日期后的第10天(以较早发生者为准)。通知必须包含《银行第一附则》中规定的有关作出提名或提议的股东的详细信息，以及适用的每个被提名人或拟开展的业务的详细信息。未按照上述规定作出的提名可由会议主席裁定为不符合议事程序。
股东大会通知	银行首先必须发出书面、电子传输或打印通知，如果这种形式的个人通知是不可行的，则必须就每次年度股东大会和特别股东大会的地点、日期和时间发出公告。对于年会，通知必须不少于50天，也不超过120天。	家乡必须发出书面、电子传输或打印通知，如果这种形式的个人通知不可行，则应递送说明任何股东会议的日期、时间和地点的公告，以及在特别会议的情况下，召开会议的一个或多个目的的公告

	银行第一股东权利 (which will be the rights of 合并后的股东合并后的公司)	母公司股东权益
	会议。对于特别会议，通知必须在会议日期前不少于20天但不超过120天。除世界银行集团另有规定外，年会通知不必说明召开会议的目的。	大会日期前10天或50天以上(除非世界银行中国地产另有规定的时间除外)，由总裁、董事会或召集会议的秘书或其他高级管理人员或在其指示下向有权在该会议上投票的每一名登记在册的股东发出。
董事和高级管理人员的责任和赔偿	Bank First章程和Bank First附例规定，Bank First应在威斯康星州法律允许的最大范围内，对任何可能或曾在任何时间担任董事或Bank First或其任何子公司高管，或应Bank First请求可能或曾担任另一组织的董事、高管、合作伙伴、受托人、任何决策委员会成员、员工或代理人或与其类似身份的人进行赔偿。支付与任何诉讼相关的一切合理费用，只要他或她在案情或其他方面取得了成功。《世界银行商会》规定，董事如因其为董事一方而在抗辩中完全成功，不论是非曲直，第一银行应对其与诉讼相关的合理费用予以赔偿。如果董事的高级职员在是非曲直或其他方面不成功，银行首先应赔偿董事或高级职员因其为董事或高级职员而成为诉讼一方的董事或高级职员在诉讼中产生的责任，除非责任是由于董事或高级职员违反或未能履行其职责而产生的	[br}《董事条例》规定，在为因其是董事一方而参与的诉讼中完全胜诉的当事人辩护时，不论是非曲直，其家乡应当赔偿其因诉讼而招致的合理费用。

				银行第一股东权利 (which will be the rights of 合并后的股东合并后的公司)			母公司股东权益
				董事欠第一银行，违约或不履行行为构成下列行为之一：(1)在与董事或高管存在重大利益冲突的事项上故意未能公平对待第一银行或其股东；(2)违反刑法，除非董事或高管有合理理由相信其行为合法，或无合理理由相信其行为非法；(3)董事或高管从交易中获取不正当个人利益；或(4)故意不当行为。以判决、命令、和解或定罪方式终止诉讼，或在不提出抗辩或同等抗辩的情况下终止诉讼，本身并不构成无需对董事或官员进行赔偿的推定。 [br]第一银行赔偿包括支付在诉讼最终处置前就诉讼进行抗辩所产生的合理费用，或在收到被赔偿人的(I)他或她没有违反或未能履行其职责的善意信念的书面确认和(Ii)亲自或代表其签署的偿还津贴的书面承诺后进行诉讼，如果第一银行要求，支付津贴的合理利息，但最终确定不需要赔偿，并且赔偿不是法院下令的。这项承诺应是董事或高级职员的无限一般义务，可在不考虑其偿还津贴能力的情况下接受，可以是有担保的也可以是无担保的。

	银行第一股东权利 (which will be the rights of 合并后的股东合并后的公司)	母公司股东权益
董事责任限制	[br]《董事第一附例》规定，董事或其高管不对公司、其股东或代表公司或股东主张权利的任何人承担损害赔偿责任，或因违反或未能履行完全由于其董事身份而产生的任何义务而产生的任何其他金钱责任，除非主张责任的人证明违反或未能履行义务构成；(A)故意不在与董事或高管有重大利益冲突的事项上与法团或股东打交道；。(B)违反刑事法律，除非董事或高管有合理因由相信其行为合法，或无合理因由相信其行为非法；。(C)董事或高管从中获取不正当个人利益的交易；或。(D)故意行为不当。	[br]董事声明，董事不对公司、其股东或代表公司或其股东主张权利的任何人因违反或未能履行仅因其董事身份而产生的任何义务而产生的损害赔偿、和解、手续费罚款、罚款或其他金钱责任，除非主张责任的人证明违反或未履行义务构成两者之一；(A)在与董事有重大利益冲突的事项上故意未能公平对待公司或其股东；(B)违反刑法，除非董事有合理理由相信其行为合法，或无合理理由相信其行为非法；(C)董事从交易中获取不正当个人利益；或(D)故意行为不当。
Dividends	WBCL禁止威斯康星州公司向其股东进行任何分配，条件是：(1)公司将无法在正常业务过程中偿还到期债务，或(2)公司的总资产将少于其总负债的总和，外加公司在分配时解散所需的金额	WBCL的规定也适用于家乡及其股东。

	银行第一股东权利 (which will be the rights of 合并后的股东合并后的公司)	母公司股东权益
	股东解散时的优先权利，优先于接受分配的股东。
评估/持不同意见者权利	根据WBCL，股东有权对某些公司行为持异议，并以现金形式获得其股份的公允价值，这些行为包括一些合并、股份交换、出售或交换公司的全部或几乎所有财产，但不包括在通常和定期的业务过程中，以及对公司公司章程的某些修订。如果一家公司是与其90%持股的子公司合并的母公司，并且满足某些其他要求，即保持合并前已发行股份的相同权利、未因合并而改变幸存公司的公司章程，以及紧接合并后的已发行股份数量加上因合并而可发行的股份数量不超过紧接合并前母公司已发行股份的20%，则该公司的股东无权就该合并提出异议。此外，除公司章程另有规定外，持不同政见者的权利不适用于在全国证券交易所登记或在全国证券交易商协会自动报价系统上报价的股票的持有人。	WBCL的规定也适用于家乡及其股东。家乡股东享有持不同政见者的权利。

会计处理

FASB ASC 805中描述的适用于合并的会计原则提供了代表企业合并的交易，这些交易将根据收购方法进行会计处理。收购方法包括以下所有步骤：(1)确定收购人；(2)确定收购日期；(3)确认和计量收购的可识别资产、承担的负债和被收购人的任何非控制性权益；(4)确认和计量商誉或从廉价收购中获得的收益。

合并的适当会计处理是作为收购方法下的业务合并。在收购日期，如ASC 805所定义，Bank First(收购方)将以公允价值记录所收购的可识别资产和承担的负债、任何非控股权益和商誉(或从廉价收购中获得的收益)。合并后的公司的经营结果将在收购日期之后前瞻性地报告。

合并对美国联邦所得税的重大影响

以下是对合并对持有家乡普通股以换取合并对价的“美国持有者”(定义见下文)的预期重大美国联邦所得税影响的一般性讨论。以下讨论基于守则、根据守则颁布的美国财政部条例、司法和行政当局、裁决和决定，所有这些都在本委托书/招股说明书的日期生效。这些机构可能会发生变化，可能具有追溯力，任何这种变化都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或除与所得税有关的法律以外的任何美国联邦法律而产生的任何税收后果。

此外，本讨论仅供一般参考，并不旨在考虑可能与美国持有者的特定情况相关的美国联邦所得税的所有方面，不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者，包括但不限于证券、大宗商品或货币的交易商或经纪人、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商、银行和某些其他金融机构、保险公司、共同基金、免税组织和实体，包括养老金计划，个人退休账户和员工持股计划，遵守守则替代最低税额规定的持有人，合伙企业、S公司或其他直通实体或此类实体的投资者，受监管的投资公司、房地产投资信托基金、前美国公民或居民，功能货币不是美元的持有人，或作为对冲、跨境、建设性销售、转换交易或其他综合投资一部分持有家乡普通股的持有人。

本讨论仅适用于持有家乡普通股的美国持有者，他们持有的股票是守则第1221条所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。在本讨论中，术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的(1)美国的个人公民或居民，(2)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)，(3)如果 (A)美国境内的一家法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(符合《守则》第7701(A)(30)条的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或者(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选择，以便就美国联邦所得税而言被视为美国人，或者(4)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有家乡普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有家乡普通股的任何合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)以及此类合伙企业的任何合伙人，应就合并的税务后果咨询其税务顾问，以了解其具体情况。

确定合并对您造成的实际税务后果可能很复杂，并将取决于您的具体情况。您应就合并在您的特定情况下的具体税务后果咨询您自己的独立税务顾问，包括替代最低税额和任何州、地方、外国和其他税法的适用性和影响，以及这些法律在本委托书/招股说明书发布日期后可能发生的变化。

合并的一般税务后果

关于向美国证券交易委员会提交的注册说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)，第一银行的律师阿尔斯通·伯德已向第一银行提出了其税务意见，而家乡的律师莱因哈特已向家乡提出了其税务意见，在每一种情况下，合并都将符合守则第368(A)节所指的“重组”的资格。纳税意见书副本作为附件8.1和8.2附在登记说明书后。

(Br)各方完成合并的义务以Bank First和Homeown分别在合并结束日期收到来自Alston&Bird和Reinhart的税务意见为条件，大意是合并将被视为守则第368(A)节所指的重组。第一银行和母公司均可免除收到此类结账纳税意见书的相关条件。Bank First和Homeown目前都不打算放弃完成合并的义务的这一条件。若在本登记书被美国证券交易委员会宣布生效后，第一银行或家乡银行免除这一条件，且合并对家乡股东的税收后果发生实质性变化，第一银行和家乡将重新流通适当的材料，以解决家乡股东的投票问题。

Alston&Bird和Reinhart分别向Bank First和Homeown提供的意见正在并将受到惯常的限制和假设，包括关于重大事实没有变化和合并严格按照合并协议和注册声明完成的假设，本委托书/招股说明书是其中的一部分。在提供他们的法律意见时，Alston&Bird和Reinhart将依赖Bank First和Homeown的陈述和契诺，包括Bank First和Home的高级职员证书中包含的陈述，这些陈述在形式和实质上都令每个律师合理满意，并将假定此类陈述真实、正确和完整，不受任何知识限制，并且此类契约将得到遵守。如果这些假设或陈述中的任何一个在任何方面都不准确，或者任何公约没有得到遵守，这些意见可能会受到不利影响。这些意见代表了每个律师的最佳法律判断，但没有任何形式的约束力或官方地位，也不能保证国税局或考虑这些问题的法院不会采取相反的立场。Bank First和Homeown没有也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项做出任何裁决，因此，不能保证国税局不会断言或法院不会维持与下文所述或税务意见中描述的任何结论相反的立场。

以下讨论假定合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”。

仅以家乡股票换取银行第一普通股的美国持有者

根据以下关于接受现金而不是零碎股份的讨论，仅以家乡普通股换取Bank First普通股的美国持有者：

•

一般不会确认交易所的任何损益；

•

在合并中收到的Bank First普通股(包括被视为收到并交换为现金的任何零碎Bank First普通股，如下所述)的总税基通常与其为换取现金而交出的家乡普通股的总税基相同；以及

•

在合并中收到的Bank First普通股(包括被视为收到并交换的Bank First普通股的任何零碎股份)一般都有持有期

(br}现金，如下所述)，包括其作为交换放弃的家乡普通股的持有期。

如果您在不同的时间或以不同的价格收购了不同的家乡普通股，则您在合并中获得的第一银行普通股的调整后的计税基准和持有期将根据调整后的纳税基础和以此换取的家乡普通股的持有期限确定。美国持有者应就Bank First普通股在合并中交出的家乡普通股的不同部分之间的分配方式咨询他们的税务顾问。

仅用家乡股票换现金的美国持有者

将家乡股票换成Bank First普通股和现金组合的美国持有者通常会确认收益(但不是亏损)，其金额等于(1)(A)收到的现金和作为合并对价收到的Bank First普通股股票的公平市值之和(B)该美国持有者放弃其家乡普通股的调整纳税基础或(2)收到的现金对价金额之间的差额(如果有)中的较小者。任何公认的收益将是资本收益，如果在合并生效时，美国持有者对其家乡普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益。包括个人在内的非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。此外，确认的收益可能需要缴纳净投资所得税。见下文“-净投资所得税”。

将家乡股票换成银行第一普通股和现金组合的美国持有者

将家乡股票换成Bank First普通股和现金组合的美国持有者通常会确认收益(但不是亏损)，其金额等于(1)(A)收到的现金和作为合并对价收到的Bank First普通股股票的公平市值之和(B)该美国持有者放弃其家乡普通股的调整纳税基础或(2)收到的现金对价金额之间的差额(如果有)中的较小者。任何公认的收益将是资本收益，如果在合并生效时，美国持有者对其家乡普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益。包括个人在内的非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。此外，确认的收益可能需要缴纳净投资所得税。见下文“-净投资所得税”。

根据合并而收到的美国持有者的第一银行普通股股份(包括被视为收到并交换为现金的任何零碎股份，如下所述)换取家乡普通股的美国持有者的总税基，将等于美国持有者放弃的家乡普通股股份的总税基，减去收到的现金对价金额(作为第一银行普通股零碎股份而收到的现金除外)，并增加收益金额，如果有，由该美国持有者在交易所承认(不包括因接受现金代替Bank First普通股的零碎股份而确认的任何收益)。美国持有人持有合并中收到的Bank First普通股股份(包括任何被视为收到并兑换成现金的零碎股份)的持有期，将包括该美国持有人持有合并中交出的家乡普通股股份的期间。如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的家乡普通股，在合并中收到的Bank First普通股的基础和持有期将根据所交换的家乡普通股的基础和持有期逐个确定。持有者应咨询其税务顾问，就合并中放弃的不同类别的家乡普通股之间分配Bank First普通股的方式进行分配。

现金而不是零碎股份

如果美国持有人收到现金而不是Bank First普通股的零碎股份，则该美国持有人通常会被视为在合并中获得了Bank First普通股的零碎股份，然后将零碎股份换成现金。因此，美国持有者一般会确认收益或损失，该损益等于为换取这种零碎股份而收到的现金数额与美国持有者可分配给第一银行普通股零碎股份的税基之间的差额。

库存。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在合并生效时，美国持有人对该零碎股份的持有期(包括如上所述为其交出的家乡普通股股票的持有期)超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。包括个人在内的非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。此外，确认的收益可能需要缴纳净投资所得税。见下文“-净投资所得税”。

股东行使持不同政见者权利

在行使持不同政见者的权利时，持有家乡普通股的美国人将把所有家乡普通股换成现金。因此，这样的美国持有者一般会确认收益或损失等于收到的现金金额与该美国持有者在其家乡普通股中调整后的纳税基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国持有者持有其家乡股票的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。此外，确认的收益可能需要缴纳净投资所得税。见下文“-净投资所得税”。

净投资所得税

持有美国本土普通股的非公司股东一般要额外缴纳3.8%的税，以下列两者中较少者为准：(1)持有人在相关课税年度的“净投资收入”(见守则的定义)，或(2)持有人在该课税年度经修订调整后的总收入超出某一门槛的部分，这取决于个人的美国联邦所得税申报状况。投资净收入一般包括与合并有关或因行使持不同政见者的权利而确认的任何资本收益。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的情况适用这种额外的税收。

潜在股息待遇

在某些情况下，如果家乡普通股的美国持有者实际或建设性地拥有Bank First普通股(与合并相关的对价收到的Bank First普通股除外)，美国持有者已实现的收益可被视为具有根据《准则》第302节规定的测试分配股息的效果，在这种情况下，此类收益将作为股息收入纳税，范围为美国持有者在Bank First累计收益和利润中的应评税份额，根据美国联邦所得税的目的计算。确定美国股东是否会因在合并中交换其家乡普通股而确认资本收益或股息收入是复杂的，必须在股东的基础上逐个确定。因此，每个美国持有者都应该就合并的税收后果咨询自己的独立税务顾问，包括在其特定情况下的这种确定。

预扣备份

适用费率(目前为24%)的备用预扣适用于向美国本土股票持有人支付某些现金，除非持有人：

•

提供正确的纳税人识别号码，证明其不受备用扣缴规则的约束，并在其他方面符合备用扣缴规则的所有适用要求；或

•

提供证明，证明它在其他方面免除了备份扣缴。

根据备用预扣规则扣缴的任何金额都不是附加税，只要持有人及时向美国国税局提供所需信息，通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

某些报告要求

如果在合并中收到Bank First普通股的美国持有者被视为“重要持有者”，则该美国持有者将被要求(1)在其美国联邦所得税申报单中提交一份声明

根据《财政部条例》第1.368-3节提供有关合并的某些事实，包括该美国持有人在合并中交出的家乡股票的纳税基础和公平市场价值，以及(2)保留与合并有关的这些事实的永久记录。“重大持有人”是指在紧接合并前，(1)拥有至少1%(投票或价值)的家乡普通股流通股，或(2)拥有税基为100万美元或以上的家乡证券的任何持有人。

本文对某些重要的美国联邦所得税后果的讨论并不是对合并的所有潜在税务后果的完整分析。本报告仅供一般参考之用，不打算也不构成税务建议。建议家乡普通股持有者根据他们的具体情况，就合并(或行使持不同政见者的权利)对美国联邦所得税的影响，以及根据任何其他美国联邦税法、任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。家乡普通股的持有者也被敦促就这些法律在本委托书/招股说明书发布日期后可能发生的变化的影响咨询他们的税务顾问。

TABLE OF CONTENTS

其他事项

截至本委托书/招股说明书日期，故乡董事会并不知悉除本委托书/招股说明书所述事项外，其他事项将提交故乡股东特别大会审议。如果在家乡特别会议或其任何延期或延期之前适当地提出了任何其他事项，并进行了表决，则随附的委托书将被视为授予其指定为代理人的个人就任何该等事项投票的酌情权。

法律事务

与合并相关发行的Bank First普通股的有效性将由Alston&Bird LLP(佐治亚州亚特兰大)传递给Bank First。与合并相关的某些美国联邦所得税后果也将由Alston&Bird LLP(佐治亚州亚特兰大)和Reinhart Boerner Van Deuren S.C.转嫁给Bank First and Homeown。(威斯康星州密尔沃基)。

EXPERTS

Bank First Corporation截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所FORVIS，LLP(前称Dixon Hughes Goodman，LLP)审计，详见其截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，并以参考方式并入本委托书/招股说明书内。该等综合财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

丹麦BancShares，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的合并财务报表已由独立审计师Plante&Moran，PLLC进行审计，其报告已通过引用并入本委托书/招股说明书中。该等综合财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

您可以在哪里找到更多信息

银行已首先根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-4表格登记声明，登记其家乡股东将有权获得的与合并相关的普通股股份。本委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分。登记声明，包括附件、展品和时间表，载有关于Bank First和Bank First普通股的更多信息。美国证券交易委员会的规章制度允许银行首先在本委托书/招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。

世行First还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告等信息。第一银行的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。你也可以到美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制任何Bank First文件，邮编：20549。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。您还可以通过访问第一银行的网站http://www.bankfirst.com.免费从第一银行获取这些文件也可以通过将书面请求发送到以下地址免费获取副本：

Bank First Corporation
402 North 8th Street
威斯康星州马尼托沃克市54220
注意：总法律顾问/公司秘书
Telephone: (920) 652-3100

美国证券交易委员会允许第一银行将第一银行提交给美国证券交易委员会的文件中的某些信息通过引用纳入本委托书/招股说明书中，这意味着第一银行可以披露

在本委托书/招股说明书中实际不包含具体信息的情况下，向您推荐这些文档，以向您提供重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。您不应假设本委托书/招股说明书中的信息在本委托书/招股说明书的日期以外的任何日期是最新的，或者本文中通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期是准确的(或者，就该文件中包含的特定信息而言，在该文件中所述的日期以外的任何日期作为该特定信息的提供日期是准确的)。银行首先通过引用将下列文件纳入本委托书/招股说明书(不包括被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何部分)：

•

截至2021年12月31日的10-K表年度报告，于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会；

•

第一银行于2022年4月22日向美国证券交易委员会提交的关于2022年年会附表14A的最终委托书；

•

银行于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告10-Q表，2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告，2022年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告；

•

Bank First于2022年1月19日、2022年1月21日、2022年4月15日、2022年6月3日、2022年6月15日、2022年6月16日、2022年7月26日、2022年8月15日和2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K或Form 8-K/A报告；

•

丹麦银行股份有限公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的两个年度的经审计的合并财务报表，载于2022年9月9日提交给美国证券交易委员会的8-K/A银行附件99.2；

•

丹麦银行股份有限公司及其子公司截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的未经审计的合并财务报表，载于丹麦第一银行于2022年9月9日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表的附件99.3；以及

•

(Br)2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中作为附件4.2包括的Bank First普通股的说明，以及为更新此类说明而提交的任何其他修订或报告。

在本次发售终止之前，Bank First随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件(其中被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的任何部分除外)也将通过引用的方式并入本委托书/招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本委托书/招股说明书的一部分。世界银行最先在美国证券交易委员会备案的最新信息会自动更新并取代旧信息。任何此类备案文件中包含的信息将被视为本委托书/招股说明书的一部分，自文件备案之日起生效。

阁下可向Bank First索取本委托书/招股说明书中以参考方式并入的任何文件的副本，而不向阁下收取任何费用，亦可如上所述从Bank First或美国证券交易委员会索取。

家乡是一家私人公司，因此不向美国证券交易委员会提交报告或其他信息。如果您想从家乡索取文件，请通过书面或电话向家乡发送请求，地址如下：

家乡班科普有限公司
施博伊根街80号
Fond du Lac, Wisconsin 54935
注意：公司秘书
Telephone: (920) 907-0788

如果您想索取文件，请在2022年12月12日之前完成，以便在家乡特别会议之前收到。如果您先向Bank First索取任何注册文件，则Bank First将在收到您的请求后的一个工作日内，以头等邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。

Bank First提供了与Bank First有关的本委托书/招股说明书中包含的所有信息或通过引用并入其中的所有信息，家乡提供了本委托书/招股说明书中包含的与家乡有关的所有信息。

Bank First和Homeown均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或通过引用并入本委托书/招股说明书的任何材料不同或不同的有关合并的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本文中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区将本委托书/招股说明书所提供的证券出售或邀请购买的要约，或向在该司法管辖区提出此类要约、要约征求或委托书征求违法的任何人出售或邀请委托书。

Annex A

合并协议和计划

by and between

Bank First Corporation

and

家乡班科普有限公司。

Dated as of July 25, 2022

ARTICLE I

THE MERGER

	Section 1.01 The Merger					A-1
	Section 1.02 公司章程和章程；高级职员和董事					A-1
	Section 1.03 Bank Merger					A-2
	Section 1.04 Effective Time; Closing					A-2
	Section 1.05 Additional Actions					A-2
	Section 1.06 保留修改结构的权利					A-3
	ARTICLE II 合并考虑；交换程序
	Section 2.01 Merger Consideration					A-3
	Section 2.02 股权资本合并对价调整					A-4
	Section 2.03 Election Procedures					A-5
	Section 2.04 Proration					A-6
	Section 2.05 股东权利；股票转让					A-7
	Section 2.06 Fractional Shares					A-7
	Section 2.07 Plan of Reorganization					A-7
	Section 2.08 Exchange Procedures					A-7
	Section 2.09 存入和交付合并对价					A-7
	Section 2.10 证书持有者在生效时间后的权利					A-8
	Section 2.11 反稀释条款					A-9
	ARTICLE III HTB的陈述和保修
	Section 3.01 组织和地位					A-9
	Section 3.02 Capital Stock					A-9
	Section 3.03 Subsidiaries					A-10
	Section 3.04 企业力量；会议纪要					A-11
	Section 3.05 Corporate Authority					A-11
	Section 3.06 监管审批；无默认设置					A-11
	Section 3.07 财务报表；内部控制					A-12
	Section 3.08 Regulatory Reports					A-13
	Section 3.09 未发生某些更改或事件					A-13
	Section 3.10 Legal Proceedings					A-14
	Section 3.11 Compliance with Laws					A-14
	Section 3.12 HTB材料合同；默认					A-15
	Section 3.13 与监管机构的协议					A-15
	Section 3.14 经纪人；公平意见					A-16
	Section 3.15 Employee Benefit Plans					A-16
	Section 3.16 Labor Matters					A-18
	Section 3.17 环境问题					A-18

A-i

	Section 3.18 Tax Matters					A-19
	Section 3.19 投资证券					A-20
	Section 3.20 衍生品交易					A-20
	Section 3.21 监管资本化					A-21
	Section 3.22 贷款、不良资产和分类资产					A-21
	Section 3.23 贷款和租赁损失准备					A-22
	Section 3.24 信托业务；托管账户管理					A-22
	Section 3.25 投资管理及相关活动					A-22
	Section 3.26 回购协议					A-22
	Section 3.27 Deposit Insurance					A-22
	Section 3.28 《社区再投资法案》、反洗钱和客户信息安全					A-23
	Section 3.29 与子公司的交易					A-23
	Section 3.30 有形财产和资产					A-23
	Section 3.31 知识产权					A-24
	Section 3.32 Insurance					A-24
	Section 3.33 反收购条款					A-25
	Section 3.34 HTB Information					A-25
	Section 3.35 Transaction Costs					A-25
	Section 3.36 Bank Holding Company					A-25
	Section 3.37 CARE法案和PPP合规性					A-25
	Section 3.38 没有其他陈述或保证					A-25
	ARTICLE IV BFC的陈述和担保
	Section 4.01 组织和地位					A-26
	Section 4.02 Capital Stock					A-26
	Section 4.03 Corporate Power					A-26
	Section 4.04 Corporate Authority					A-26
	Section 4.05 美国证券交易委员会文件；财务报表					A-27
	Section 4.06 Regulatory Reports					A-27
	Section 4.07 监管审批；无默认设置					A-28
	Section 4.08 BFC Information					A-28
	Section 4.09 未发生某些更改或事件					A-29
	Section 4.10 Compliance with Laws					A-29
	Section 4.11 BFC Regulatory Matters					A-29
	Section 4.12 Brokers					A-30
	Section 4.13 Legal Proceedings					A-30
	Section 4.14 Tax Matters					A-30
	Section 4.15 监管资本化					A-31
	Section 4.16 《社区再投资法案》、反洗钱和客户信息安全					A-31
	Section 4.17 Sufficient Capital					A-31
	Section 4.18 没有其他陈述或保证					A-31

A-ii

	ARTICLE V COVENANTS
	Section 5.01 Covenants of HTB					A-31
	Section 5.02 Covenants of BFC					A-35
	Section 5.03 商业上合理的努力					A-36
	Section 5.04 HTB股东批准					A-36
	Section 5.05 注册声明；代理声明-招股说明书；纳斯达克上市					A-36
	Section 5.06 监管备案文件；异议					A-37
	Section 5.07 Publicity					A-38
	Section 5.08 访问权限；当前信息					A-38
	Section 5.09 HTB没有征集；更好的建议					A-39
	Section 5.10 Indemnification					A-42
	Section 5.11 Employees; Benefit Plans					A-43
	Section 5.12 某些更改通知					A-44
	Section 5.13 过渡；信息系统转换					A-44
	Section 5.14 合同终止					A-44
	Section 5.15 不能控制对方的业务					A-45
	Section 5.16 Certain Litigation					A-45
	Section 5.17 董事辞职					A-45
	Section 5.18 竞业禁止协议和保密协议					A-45
	Section 5.19 Claims Letters					A-45
	Section 5.20 Corporate Governance					A-45
	Section 5.21 信托优先证券					A-46
	Section 5.22 Coordination					A-46
	Section 5.23 交易费用					A-46
	Section 5.24 Confidentiality					A-47
	Section 5.25 终止和转换成本					A-47
	Section 5.26 Tax Matters					A-47
	Section 5.27 HTB投资者协议					A-47
	Section 5.28 解散非银行子公司					A-47
	Section 5.29 未偿债务					A-47
	ARTICLE VI 完成合并的条件
	Section 6.01 双方履行合并义务的条件					A-48
	Section 6.02 HTB义务的条件					A-48
	Section 6.03 BFC义务的条件					A-49
	Section 6.04 成交条件受挫					A-50
	ARTICLE VII TERMINATION
	Section 7.01 Termination					A-50
	Section 7.02 Termination Fee					A-52

A-iii

	Section 7.03 Effect of Termination					A-53
	Section 7.04 Attorneys’ Fees					A-53
	ARTICLE VIII DEFINITIONS
	Section 8.01 Definitions					A-53
	ARTICLE IX MISCELLANEOUS
	Section 9.01 Survival					A-62
	Section 9.02 Waiver; Amendment					A-62
	Section 9.03 适用法律；管辖权；放弃接受陪审团审判的权利					A-62
	Section 9.04 Expenses					A-62
	Section 9.05 Notices					A-63
	Section 9.06 完全理解；没有第三方受益人					A-63
	Section 9.07 Severability					A-63
	Section 9.08 协议的执行情况					A-64
	Section 9.09 Interpretation					A-64
	Section 9.10 Assignment					A-65
	Section 9.11 Counterparts					A-65

	房屋及房屋局投票协议A - 表格
	合并协议银行计划表附件B - 表
	董事竞业禁止协议和保密协议附件C - 格式
	附件D - 形式的索赔信函

A-iv

TABLE OF CONTENTS

合并协议和计划

本协议和合并计划(本协议)于2022年7月25日由威斯康星州的Bank First Corporation(“BFC”)和威斯康星州的Homeown Bancorp，Ltd.(“HTB”，与BFC一起称为“双方”和各自的“一方”)签署。

W I T N E S S E T H

鉴于双方董事会认为，完成本协议规定的企业合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益，HTB将按照本协议规定的条款和条件，与BFC合并并并入BFC(“合并”)，BFC作为合并中的存续公司(有时以“存续实体”的身份被称为“存续实体”)；

鉴于作为董事愿意订立本协议的一项条件，持有董事普通股的董事及高管已与董事订立表决协议(各为董事表决协议，统称为各项表决协议)，大体上以附件A的形式于本协议日期生效，据此，各有关董事或高管已同意就董事所拥有的HTB普通股投票，赞成批准本协议及拟进行的交易。受制于HTB投票协议的条款；

鉴于双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并规定合并的某些条件；以及

鉴于就美国联邦所得税而言，该合并意在符合1986年修订的《国税法》第368(A)节及其颁布的条例(下称《税法》)所指的“重组”，而本协议旨在并被采纳为该法典第354和361节所指的“重组计划”。

因此，考虑到本协议所载的相互承诺，并出于其他善意和有价值的对价，双方同意如下：

ARTICLE I

THE MERGER

Section 1.01 The Merger.

在符合本协议的条款和条件下，根据威斯康星州商业公司法(“WBCL”)，HTB应在生效时根据本协议的条款与BFC合并并并入BFC。BFC将是合并中的幸存实体，并将根据威斯康星州的法律继续作为公司存在。自生效时间起，HTB的独立法人地位将终止。

第1.02节公司章程和章程；高级职员和董事。

(A)在生效时间，在紧接生效时间之前有效的BFC公司章程应为存续实体的公司章程，直至此后根据适用法律进行修订。在生效时间之前有效的BFC章程应为幸存实体的章程，直至此后根据适用法律和该等章程的条款进行修订。

(B)在紧接生效时间前在任的BFC董事应根据尚存实体的章程担任该实体的董事，但BFC应采取一切必要措施将董事会规模增加一(1)，并根据本章程第5.20节的规定任命蒂姆·麦克法兰为BFC的董事董事。在生效时间之前在任的BFC官员，在生效时间起及之后，应根据存活实体的章程担任该存活实体的官员，但BFC应采取

A-1

TABLE OF CONTENTS

根据本合同第5.20节的规定，任命蒂姆·麦克法兰为BFC的总裁所需的一切行动。这些董事和执行干事应任职至辞职、免职或其继任者当选或任命，并应符合适用于尚存实体的法律和规范性文件。

Section 1.03 Bank Merger.

除以下规定外，根据适用的联邦和州银行业法律和法规的规定，家乡银行、威斯康星州注册银行和HTB的直接全资子公司(“家乡银行”)应根据适用的联邦和州银行业法律和法规的规定，与Bank First，N.A.、全国性银行协会和BFC的直接全资子公司(“Bank First”)合并(“银行合并”)，并于结算日同时生效。银行合并应具有适用的联邦和州银行法律法规所规定的效力，双方董事会已于本协议签署之日分别促使第一银行和家乡银行董事会批准实质上以本协议附件B的形式签署的单独合并协议(“银行合并计划”)，并促使银行合并计划在本协议签署之日起尽快执行和交付。BFC和HTB还应分别以第一银行和家乡银行唯一股东的身份批准银行合并计划。在银行合并后，BFC应立即采取一切必要步骤，确保蒂姆·麦克法兰担任第一银行的董事和总裁根据银行合并计划。根据《银行合并计划》的规定，银行合并可随时在Bank First的选举中被放弃，无论是在申请监管机构批准银行合并之前或之后，但如果由于任何原因放弃银行合并，则家乡银行应继续以其名义经营；但在任何此类选举之前, BFC应(A)合理地与HTB及其监管顾问协商，并(B)合理善意地确定，此类选举不会、也不会合理地预期会阻止、推迟或损害任何一方完成本协议所述合并或其他交易的能力。

第1.04节生效时间；关闭。

(A)根据本协议的条款和条件，双方应根据适用法律提交完成合并和银行合并所需的所有文件。合并应按照与合并有关的合并章程(“合并章程”)中的规定生效，其中将包括合并计划(“合并计划”)，该计划应按照世界银行集团的规定在截止日期提交给WDFI-Companies。合并的“生效时间”应为(1)合并章程的提交日期和时间，或(2)合并章程规定的合并生效日期和时间，即实际可行的最早转换日期之前的星期五，或当事人双方同意的其他日期和时间中的较晚者。

(B)本协议预期的交易的结束(“结束”)应在生效时间(该日期，“结束日期”)之前的营业日以电子方式或双方双方同意的其他地点进行。在结案时，应向BFC和HTB交付合并章程以及第六条规定必须交付的其他证书和其他文件。

第1.05节附加操作。

在生效时间后的任何时间，如任何一方考虑或获悉任何进一步的契据、文件、转让或保证或任何其他行为是履行本协定的目的所必需或适宜的(该一方为“请求方”)，则另一方及其附属公司及其各自的现任和前任高级人员及董事应被视为已向请求方及其附属公司及其每一家或其中任何一方授予不可撤销的授权书，以该等正式公司的身分签立及交付所有该等契据，法律规定的转让或保证，或为实现本协定的目的所必需或适宜的任何其他行为，请求方及其子公司的高级职员和董事(视情况而定)被授权以另一方及其子公司的名义或以其他方式采取任何和所有此类行动。

A-2

第1.06节保留修改结构的权利。

如果BFC合理地认为有必要，BFC可在未经HTB批准的情况下，随时改变实施本协议所设想的业务合并的方法；然而，任何该等变更不得(I)改变或改变作为合并对价向持有人发出的代价金额，(Ii)合理地预期会对合并的完成造成重大阻碍或延迟，(Iii)对与合并有关的持有人的联邦所得税待遇产生不利影响，或(Iv)要求在本协议所载合并计划获得HTB股东批准后，向HTB股东提交或批准该计划。如果BFC选择做出这样的变更，双方同意合作执行适当的文件以反映变更。

ARTICLE II

合并考虑；交换程序

第2.01节合并考虑事项。

在符合本协议规定的情况下，在生效时间，根据合并自动进行，不需要双方或HTB的任何股东采取任何行动：

(A)在紧接生效时间前发行并发行的每股BFC普通股，在生效时间后仍将继续发行，并将因合并而保持不变。

(B)在紧接生效时间前，由BFC、HTB或其各自任何附属公司直接拥有的每股HTB普通股(为客户利益而持有的信托账户、管理账户等股份或作为先前签订的未偿还债务的抵押品持有的股份除外)应在生效时间注销和注销，而不会就其支付任何款项(“HTB注销股份”)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间前发行及发行的所有HTB普通股股份，如由并无投票赞成合并(或以书面同意)的股东持有，且根据世界银行股份有限公司第XIII分章的规定有权要求及适当要求该等股份的公平价值，且在各方面均符合该等规定，则不得转换为或可交换以收取合并代价的权利(“持异议股份”)。相反，该持不同意见股份的持有人(下称“持不同意见股东”)应有权根据世界银行股份有限公司的适用条款获得该等股份的公平价值的支付(在生效时间，该等持不同意见股份将不再发行，并自动注销和停止存在，该持有人将不再拥有与该股份有关的任何权利，但根据世界银行中国公司适用条款和本第2.01(C)条规定的权利除外)，除非并直至该持不同意见股东未能完善该持有人的收受权利，或根据WBCL的适用条款，实际上已撤回或失去要求或获得该等HTB普通股的公允价值的权利。如果任何持不同意见的股东未能完善或有效地撤回或丧失该持不同政见者在世界银行有限公司适用条款下的权利，则每股持不同意见的股份应被视为已转换为并可交换收取合并对价的权利，而不涉及任何权益, 根据本协议的适用条款。HTB应立即通知BFC(I)就HTB普通股的任何股份行使持不同政见者权利的任何书面通知、该等通知的企图撤回以及HTB收到的与持不同政见者权利有关的任何其他文书，以及(Ii)有机会参与与WBCL项下的公允价值要求有关的谈判和诉讼。除非事先得到BFC的书面同意，否则HTB不得自愿就任何此类付款要求支付任何款项，或就任何此类付款要求达成和解，或提出或同意达成和解。根据本条款第二条向交易所代理提供的用于支付HTB普通股的合并对价的任何部分，如持不同政见者的权利已得到完善，应按要求返还给BFC。

A-3

(D)根据第2.04节关于按比例分配和第2.06节关于零碎股份的规定，在有效时间发行和发行的每股HTB普通股(不包括持不同意见的股份和HTB注销股份)应停止发行，并应根据本第二条的条款转换为并交换权利，以获得以下任何形式的对价(“合并对价”)：

(I)对于已有效作出股票选择(如本文定义)且未根据第2.03节被撤销的每股HTB普通股(统称为“股票选择股”)，有权从BFC获得等于交换比率(统称为“股票对价”)的有效发行、足额支付和不可评估的BFC普通股的股份数量；

(2)对于已有效作出现金选择(如本文定义)且未根据第2.03节撤销的HTB普通股(统称为“现金选择股”)，有权从BFC获得相当于每股金额的现金(统称为“现金对价”)；或

(Iii)对于已有效作出现金选择或股份选择且未根据第2.03节撤销的每股HTB普通股(股份除外)(统称“非选择股份”)，有权从BFC收取股份代价。

(E)以下定义适用于本协议：

(i) “Cash Component” means $36,633,361.

(ii) “Exchange Ratio” means 0.3962.

(iii) “Per Share Amount” means $29.16.

(br}(F)在本协议生效之日起至生效日期之间，因重组、股息、股票拆分、股票反向拆分或类似的资本变动而增加、减少、变更或交换不同数量或种类的股票或证券的HTB普通股或BFC普通股流通股的，应当对换股比例进行适当和比例的调整。

(G)尽管本协议有任何其他规定，BFC就合并代价向作出有效现金选择的持有人支付的总代价不得超过现金部分(假设所有持不同意见的股份均收到相当于每股金额的现金)，而向作出有效股票选择或未作出任何选择的股东支付的合并对价不得超过1,659,138股BFC普通股(假设4,187,627股HTB普通股于有效时间已发行，并可在有关数字增加或减少时按本条第二条的规定增加或减少)。

第2.02节股权资本合并对价调整。

(A)如截至完成日之权益资本(定义及计算如下)低于最低权益资本，则合并代价总额将减去相当于(A)最低权益资本减去(B)完成日权益资本的金额(“资本亏损额”)，而现金部分及交换比率须予调整，以产生减去该资本亏损额后的合并代价总额。

[br}(B)就本协议而言，“股权资本”是指HTB及其所有子公司根据公认会计原则确定的合并股东权益，不包括从2022年6月30日起在与家乡银行合并的基础上，累积的其他全面收益的任何变化，无论向上或向下；但条件是：(I)与本协议或与本协议或本协议拟进行的交易相关而应支付给任何经纪商、发行人、财务顾问或投资银行的任何费用、费用、开支和佣金的金额；(Ii)与谈判、签立或履行本协议或完成拟进行的交易有关的所有法律和会计费用以及其他费用的数额；(Iii)任何费用、费用、开支、合同付款、罚款或的应计费用

A-4

(Br)与终止合同相关或与终止合同相关的违约金(定义见第5.14节)，包括但不限于终止日期后任何数据处理合同的终止；(Iv)任何HTB材料合同下的控制事件变更时应支付的金额；(V)根据HTB或家乡银行与任何其他人之间的任何现有雇佣、控制权变更、续薪、递延补偿或其他类似协议或安排或遣散费、竞业禁止、留任或奖金安排，包括终止此类协议而支付的任何付款的金额，如果根据此类协议或安排进行的付款是由本协议规定的交易触发的；(Vi)根据任何续薪、递延补偿或其他类似协议到期的任何未来福利付款的应计金额，直至最终付款之日；及(Vii)为任何HTB福利计划(定义见本文定义)提供全额资金及清盘及支付BFC根据第5.11节要求终止的所有相关开支及费用的任何额外应计项目或成本(以尚未应计为限)的金额，不会减少或影响就本节而言的权益资本计算；此外，就第(I)至(Vii)项计算权益资本的调整应由HTB及BFC本着善意共同厘定。所有这些被排除的金额也应根据公认会计原则确定，以税后为基础计算，并以HTB披露时间表3.35中规定的金额为上限。为免生疑问，股本应按HTB在本协议日期或之后、截止日期之前或之后宣布或支付的任何股息或其他分派的金额按美元减去, 以及HTB或家乡银行为偿还其未偿债务和信托优先证券而支付的任何款项。

(C)对截至2022年6月30日的股权资本的计算(假设截止日期为2023年3月31日或之前)，包括第2.02(B)节所载的详细调整，载于HTB披露附表2.02(C)(“预计结算表”)。在每个日历月末的十(10)个工作日内，HTB应编制截至该日历月末的股权资本的样本计算(根据第2.02(B)节计算)，并将该样本计算提供给BFC，供双方真诚讨论。截至不少于预定截止日期(“计算日期”)前十(10)个工作日的日期，HTB应真诚地编制并向BFC提交一份根据HTB的最新可用财务信息编制的最新结算表，并根据截止日期的预测进行调整，并反映第2.02(B)节规定的股权资本(该结算表连同BFC可能要求的所有备份时间表和信息，称为“最终结算表”)。该最终结案陈述书的编制方式应与预计结案陈述书一致。如果BFC在HTB向BFC提交计算后五(5)个工作日内没有以书面形式反对最终结算书，则最终结算书应被视为被BFC接受，并构成在结算日对股权资本的最终计算，但须受HTB和BFC双方同意的任何进一步更改的限制。如果BFC及时以书面形式对最终结算书提出异议，双方在HTB向BFC提交最终结算书之日起五(5)个工作日内无法解决与最终结算书中所述计算有关的任何争议, 然后，HTB和BFC应将截止日期的权益资本计算提交给BFC和HTB双方共同书面商定的独立于BFC和HTB的会计师事务所，以审查和解决与计算有关的任何和所有仍有争议的事项。独立会计师事务所应就所有问题达成最终解决方案(独立会计师事务所对股权资本的确定应符合并符合第2.02(B)节)，并应在可行的情况下尽快以书面形式向HTB和BFC提交该决议，但在任何情况下，不得超过该等事项提交独立会计师事务所后的十(10)个工作日。该决议应根据本协议作出，在没有明显错误或欺诈的情况下，对HTB和BFC具有决定性和约束力。双方或独立会计师事务所根据第2.02(C)节达成的决议将构成截止日期股权资本的最终计算。独立会计师事务所达成该决议的费用应由HTB和BFC平分。

第2.03节选举程序。

(A)ComputerShare，Inc.将担任支付和交换合并对价的交易所代理(“交易所代理”)。

A-5

(B)HTB普通股记录持有人有权提交一份选择表(定义见下文)，列明该持有人希望已转换为收取股份代价的权利(“股份选择”)所持有的HTB普通股股份数目(如有)，以及持有人希望已转换为收取现金代价的权利的HTB普通股股份数目(“现金选择”)。

(C)选举表格(“选举表格”)连同意见书(定义见第2.08节)，须在选举截止日期(定义见下文)前不少于二十(20)个营业日，或在BFC和HTB双方同意的较早日期(“邮寄日期”)，于邮寄日期前五(5)个营业日，寄给每位HTB普通股记录持有人。作为代名人、受托人或以其他代表身份(“代表”)持有该等股份的HTB普通股记录持有人可提交多份选择表格，但每份该等选择表格须涵盖每名代表为特定实益拥有人持有的HTB普通股的所有股份。如持有人于选举截止日期前仍未向交易所代理提交有效且填妥的选举表格而作出选择，则该持有人所拥有的任何股份将被视为非选举股份。BFC应提供一份或多份选择表格，供所有持有HTB普通股的人士(或实益拥有人)在最初邮寄选择表格的记录日期至选择截止日期前一个营业日的营业结束期间不时以书面合理要求提供，而HTB应向交易所代理提供一切合理所需的信息，使其能够按照本协议的规定履行职责。

(D)以下所用的“选举截止日期”应指东部时间下午5：00，以(I)HTB会议日期和(Ii)BFC和HTB商定的日期尽可能接近预期结束日期前五(5)个工作日中较晚的日期为准。只有当交易所代理在选举截止日期前实际收到一份填妥的选举表格，并附上一份或多份代表该选举表格所涵盖的HTB普通股所有股份的证书(或有关该等证书的遗失或销毁的惯常誓章及弥偿)时，该交易所代理方已正式作出选择。任何选举表格只有在交易所代理于选举截止日期或之前实际收到撤销或更改通知的情况下，才可由向交易所代理提交该选择表格的人以书面通知交易所代理而撤销或更改。在选举截止日期后收购HTB普通股的持有者持有的HTB普通股将被指定为非选择股。此外，如果HTB普通股持有人(1)未及时提交填妥的选择表格，或(2)在选择截止日期前撤销其选择表格，且未能在截止日期前提交新的正确填写的选择表格，则该等股份将被指定为非选择股份。在本协议及选举表格条款的规限下，交易所代理有权决定是否已适当或及时作出任何选择、撤销或更改，并有权忽略选举表格中的非实质性缺陷，而交易所代理就该等事宜所作的任何善意决定均具约束力及决定性。BFC和交易所代理均无义务将选举表格中的任何缺陷通知任何人。

Section 2.04 Proration.

(A)尽管本协议有任何其他规定，根据第2.01(D)(Ii)节可转换为现金对价的HTB普通股股份总数(就此而言，应被视为包括截至生效时间确定的异议股份)(“现金转换数量”)应等于(I)现金部分除以(Y)每股金额所获得的商数。所有其他HTB普通股股份(HTB注销股份及持不同意见股份除外)将转换为收取股份代价的权利。

(B)在生效时间后五(5)个工作日内，BFC应促使交易所代理在获得现金对价和/或股票对价的权利持有人之间进行分配，以便如果已就其作出有效现金选择且未被撤销的HTB普通股股票总数(为此目的，应被视为包括截至生效时间确定的异议股票)(“现金选择总数”)超过现金转换数量，然后(A)将所有股票选择股和所有非选择股转换为接受股票对价的权利，以及(B)现金

A-6

TABLE OF CONTENTS

每名持有者的现金选择股份应转换为就该数量的现金选择股份获得现金对价的权利，其乘积为(X)该持有人持有的现金选择股份的数量乘以(Y)一个分数，该分数的分子为现金转换号码，其分母为现金选择总数(根据第2.04(A)节，由交易所代理决定现金选择股份的分数是向上还是向下舍入)，剩余数量的该等持有人现金选择股份将转换为收取股份代价的权利。

(br}(C)尽管本协议有任何其他规定，为免生疑问，除非合并符合守则第368(A)条所指的“重组”，否则不得完成合并。

第2.05节股东权利；股票转让。

在生效时间，HTB普通股的所有股份，在根据第2.01节转换时，将不再是流通股，将自动注销和注销，并将不复存在，以前证明该等股票的每一张证书或簿记股份此后仅代表根据本条款第二条从每股该等HTB普通股股份中获得合并对价和任何现金以代替BFC普通股的权利。在生效时间，HTB普通股的持有者将不再是HTB的股东，也不再拥有作为HTB股东的权利。除本条第二条规定的收取合并对价和现金代替BFC普通股零碎股份的权利外。在生效时，HTB的股票转让账簿应关闭，HTB股票转让账簿上不得登记HTB普通股股份的转让。

第2.06节零碎股份。

尽管本协议另有规定，合并中不会发行BFC普通股的零碎股份，也不会发行其股票或股票或其他所有权证据。作为替代，BFC将向持有BFC普通股零碎股份(四舍五入至每股百分之一)的每位持有人支付或安排支付一笔现金金额(不含利息并四舍五入至最接近的整分)，该金额由BFC普通股持有人原本有权获得的BFC普通股零碎股份权益乘以BFC普通股价格而厘定。

第2.07节重组计划。

《守则》第368(A)条规定，合并和银行合并均应属于《守则》第368(A)节所指的“重组”，本协议应构成《守则》第354条和第361节所使用的“重组计划”。

第2.08节交换程序。

BFC应在有效时间后尽可能迅速地，但在任何情况下不得迟于截止日期后五(5)个工作日，促使交易所代理开始向以前未交出该证书或证书或簿记股份的每个持有人邮寄和递送适当的和惯例的传递材料，其中应规定只有在将证书或簿记股份交付给交易所代理后，才应实施递送，并转移证书或簿记股份的所有权和所有权风险。以及用于交出股票或簿记股份以换取本协议所规定的合并对价(包括以现金代替零碎股份)的使用说明(“递交函”)。

第2.09节合并对价的存入和交付。

(A)在生效时间之前，BFC应(I)向交易所代理交存或安排交存代表BFC普通股数量的股票和足以交付合并对价的现金(在当时可确定的范围内，连同根据第2.06节代替零碎股份应支付的任何现金，如果适用，现金总额足以向持不同意见的股份持有人支付适当款项)(统称为“外汇基金”)，及(Ii)指示交易所代理于后，在切实可行范围内尽快按照本协议支付该等合并代价及以现金代替零碎股份

A-7

有效时间，并以收到正确填写的提交函为条件。交易所代理及BFC(视属何情况而定)并无责任将有关持有人因合并而有权持有的合并代价交付予该持有人，直至该持有人交出代表HTB普通股股份的股票或账簿记账股份以供交换，或交出BFC或交易所代理按个别情况合理要求的适当损失及弥偿协议誓章及/或债券。

(B)外汇基金的任何部分，如在生效日期后一(1)年内仍未被HTB的股东认领(以及任何利息或投资收益)，应由交易所代理交付给BFC。任何迄今尚未遵守本第2.09节规定的HTB股东此后应仅向BFC寻求合并对价、将发行或支付的HTB普通股零碎股份的任何现金，以及该股东有权就紧接根据本协议确定的生效时间前持有的HTB普通股每股股份有权获得的任何股息或分派，在每种情况下均不产生任何利息。如果HTB普通股的已发行股票或入账股票没有在BFC普通股或现金股票以其他方式逃逸到任何政府单位或机构或成为任何政府单位或机构的财产的日期之前交出或支付，则在遗弃财产法和任何其他适用法律允许的范围内，未认领的物品将成为BFC的财产(如果不在其拥有的范围内，应交付给BFC)，不受任何先前有权获得该财产的人的所有索赔或利益的影响。对于根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何金额，交易所代理或任何一方均不对任何证书或记账股份所代表的任何持有人负责。BFC和交易所代理应有权依靠HTB的股票转让账簿来确定有权获得本协议规定的合并对价的人员的身份, 这些账簿就其而言是确凿的。如就任何证书或簿记股份所代表的HTB普通股的任何股份的所有权出现争议，BFC及交易所代理有权将该证书或簿记股份所代表的任何合并代价交由任何具司法管辖权的法院保管，并就该争议的各方提起诉讼，并在其后就该等合并代价的任何索偿获得豁免。

(C)BFC或交易所代理(视情况而定)有权从根据本协议应支付给任何持有人的任何金额中扣除和扣留BFC根据适用法律必须扣除和扣缴的金额。任何如此扣除和扣留的金额应汇给适当的政府当局，在汇款后，就本协议的所有目的而言，应被视为已向持有人支付了BFC或交易所代理(视情况而定)就其作出的扣除和扣缴。

第2.10节证书持有者在生效时间后的权利。

(A)根据合并将发行的所有BFC普通股应被视为在生效时间已发行和发行，如果BFC曾就BFC普通股宣布股息或其他分配，其记录日期为生效时间或之后，该声明应包括根据本协议可发行的所有BFC普通股的股息或其他分配。任何未交回的股票或记账股份的持有人，在该股票或记账股份未按第二条规定交回以供交换之前，不得向该持有人支付与该股票或记账股份有关的股息或其他分派。根据适用法律的效力，在交出任何该等股票或记账股份后，应向持有人发行及/或支付相当于该股票或记账股份的全部股份的股票，而不收取利息：(I)在上述交出时，(Ii)在适当的支付日期，记录日期在生效时间之后但尚未支付的BFC普通股整体股票的股息或其他分配。

A-8

TABLE OF CONTENTS

(B)在转让未登记在HTB股票转让记录中的代表HTB普通股的证书的所有权的情况下，适当数额的现金及/或BFC普通股股份须支付或发行予BFC普通股登记持有人以外的人士(如先前代表该等HTB普通股的股票已妥为批注或以适当形式转让)，而要求支付或发行该等现金及/或股份的人士须向BFC认为已缴付或不适用的人士支付因支付或发行该等股票所需的任何转让或其他类似税项，或证明令BFC信纳该等税项已缴付或不适用。

第2.11节反稀释条款。

如果在生效时间之前发行和发行的BFC普通股或HTB普通股的股票数量增加或减少，或变更或交换不同数量或种类的股票或证券，在任何此类情况下，由于股票拆分、反向股票拆分、股票合并、股票分红、资本重组、重新分类、重组或类似交易，或应就该股票进行任何非常股息或分配，且记录日期应早于有效时间，应对合并对价进行适当和比例的调整，以使HTB普通股的持有者在该事件发生前获得与本协议预期的相同的经济效果。

ARTICLE III

HTB的陈述和保修

除HTB在执行本协议之前或同时向BFC提交的关于下述各条款的披露时间表(“HTB披露时间表”)中规定的情况外；但(A)仅将某一项目列入HTB披露时间表作为陈述或保证的例外，不应被视为HTB承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或该项目合理地可能对HTB造成重大不利影响，以及(B)关于第三条某一节的任何披露应被视为符合(1)第三条任何其他节特别引用或交叉引用和(2)第三条其他节在表面上合理明显(即使没有具体交叉引用)适用于该等其他节的披露，HTB特此向BFC陈述和保证如下：

第3.01节组织和地位。

[br}HTB及其附属公司均为(A)根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，及(B)于其物业所有权或租赁或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内，已获正式发牌或合资格开展业务，且信誉良好，但如未能获发牌照或未获发牌或未获发牌或未能取得资格对HTB并无重大不利影响，且合理地不可能对其产生重大不利影响，则属例外。HTB披露时间表3.01列出了(A)和(B)中描述的所有此类司法管辖区的完整和准确的列表。

第3.02节股本。

(A)HTB的法定股本包括10,000,000股A类普通股、2,000,000股B类普通股及1,000,000股HTB优先股。截至本公布日期，共有4,187,627股A类普通股、无B类普通股、无HTB优先股已发行及流通股份，以及作为库存股持有的额外843,676股A类普通股。截至本公告日期，并无任何限制性股票或未偿还期权或认股权证可购买HTB普通股。HTB的任何子公司都没有持有HTB普通股。HTB披露附表3.02(A)列明截至本公告日期，HTB账簿及记录所反映的每位持有人的姓名或名称及地址，以及每位持有人所持有的HTB普通股股份数目。HTB普通股的已发行及已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款、无须评估，且并无违反任何HTB股东的优先认购权，亦不受任何HTB股东优先认购权的约束。HTB发行和发行的所有股本符合任何适用的联邦或州证券法，且不违反任何适用的联邦或州证券法。

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(B)对于HTB或其任何附属公司的已发行或未发行的股本或其他证券，或与HTB或HTB的任何附属公司的已发行或未发行的股本或其他证券有关的任何性质的协议、安排、承诺或谅解，并无任何类别的流通股，或任何期权、认股权证或其他类似权利、可转换或可交换证券、“影子股票”权利、股票增值权、基于股票的履约单位、协议、安排、承诺或谅解，或出售HTB或HTB任何附属公司的任何股本、其他股权或其他证券，但HTB披露附表3.02(B)所列者除外。HTB或HTB的任何附属公司并无义务(或有或有)回购、赎回或以其他方式收购HTB任何附属公司的任何普通股或股本或HTB或HTB的任何其他证券，或向任何该等附属公司或任何其他实体提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除HTB表决协议外，并无任何有关HTB股本表决的协议、安排或其他谅解，亦无任何协议或安排令HTB有责任根据证券法登记出售其任何证券。

(br}(C)HTB披露附表3.02(C)列出了HTB自2019年1月1日以来回购HTB普通股的所有清单，包括回购日期、回购股份的数量、类别和系列，以及HTB执行该回购的价格。所有此类回购均由HTB在实质上遵守适用法律的情况下进行。据HTB所知，HTB的所有关联公司自2019年1月1日以来一直在实质性遵守适用法律的情况下进行HTB普通股的购买和销售。

[br}(D)HTB披露附表3.02(D)列出了HTB作为一方向HTB普通股持有人提供HTB普通股持有人权利的所有协议的清单，这些权利是HTB公司章程、HTB章程或适用法律(每个协议均为“HTB投资者协议”)所规定的权利之外的权利。每份HTB投资者协议均对HTB有效及具约束力，并根据其条款具有十足效力及效力及可予强制执行(假设双方均妥为签立，惟HTB特此声明及保证，据其所知，每份HTB投资者协议均由所有该等各方妥为签署)，但须受可执行性例外情况规限。根据任何HTB投资者协议，HTB并无失责，且并无因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成该等失责的任何事件。

第3.03节子公司。

(A)HTB披露附表3.03(A)列出了HTB所有子公司的完整和准确的清单，包括组织的管辖权和任何该等实体有资格开展业务的所有司法管辖区，以及HTB持有的该等子公司的股份或其他股权数量。除HTB披露附表3.03(A)所述外，(I)HTB直接或间接拥有每个HTB子公司的所有已发行和未发行的股本证券，(Ii)由于任何合同权利或其他原因，HTB的任何子公司的股本证券不需要或可能因任何合同权利或其他原因而被要求发行(HTB除外)，(Iii)任何该等子公司没有或可能根据任何合同、承诺、谅解或安排出售或以其他方式转让其任何股本证券(HTB或HTB的全资子公司除外)，(Iv)并无任何合约、承诺、谅解或安排关乎HTB的投票权或处置该等证券的权利；(V)HTB直接或间接持有的每间该等附属公司的所有股本证券均为有效发行、缴足股款、不可评税及不受优先认购权或类似权利的约束；及(Vi)HTB或其任何附属公司直接或间接拥有的每间附属公司的所有股本证券均不受任何留置权的限制，适用证券或银行法下的转让限制除外。

(B)Homeown Bancorp，Ltd Capital Trust I和Homeown Bancorp，Ltd Capital Trust II是HTB的子公司，其普通股证券由HTB全资拥有，成立的目的是发行“信托优先证券”。出售证券所得款项及信托发行普通股所得款项投资于由HTB发行的次级可递延利息债券(“次级债务”)，该等债券为该等信托的唯一资产。HTB已履行其须履行的所有义务，且根据该等次级债务或该等信托优先证券或任何相关协议的条款，并无违约。

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TABLE OF CONTENTS

(Br)次级债务(I)不可转换为HTB普通股，(Ii)对任何HTB普通股没有投票权，(Iii)除非发生违约或延迟支付到期股款，否则不包含HTB普通股的股息限制条款。除HTB披露附表3.03(B)所述外，HTB及其任何附属公司均无任何信托优先证券或其他类似证券未偿还。

(C)除HTB披露附表3.03(C)所述外，HTB或HTB的任何附属公司均不拥有除家乡银行以外的任何存款机构(如美国法典第12编第1813(C)(1)条所界定)的任何股份或股权。除HTB披露附表3.03(C)所述外，HTB或其任何附属公司并无直接或间接实益拥有任何人士的任何股本证券或类似权益，或于任何合伙或合营企业中拥有任何权益(以真诚受信身分或偿还先前订立的债务除外)。

第3.04节企业权力；会议纪要。

(A)HTB及其各附属公司拥有公司或类似的权力及授权以经营其现时的业务，并拥有其所有物业及资产；而HTB拥有公司权力及权力以执行、交付及履行本协议项下的义务及完成拟进行的交易，惟须收到政府当局的一切必要批准、监管批准及所需的HTB股东批准。

[br}(B)HTB已向BFC提供HTB及其每家子公司的公司章程和章程或同等组织文件的完整而正确的副本，每份文件均已修订，HTB及其每家子公司的会议纪要，以及HTB及其每家子公司的股票分类账和股票转让账簿。HTB及其任何子公司均未违反其公司章程、章程或同等组织文件的任何条款。HTB及其各附属公司的会议纪录册载有各自股东和董事会(包括各自董事会的委员会)或其他管治机构召开的所有会议，以及各自股东和董事会(包括各自董事会的委员会)或其他管治机构的所有其他公司或类似行动的记录，这些记录在所有重大方面都是完整和准确的。HTB及其各子公司的股票分类账和股票转让账簿载有完整和准确地记录HTB及其各子公司的股权证券的所有权。

第3.05节公司授权。

仅待于HTB会议上收到HTB所需的股东批准后，本协议及拟进行的交易已于本协议日期或之前获得HTB及HTB董事会的所有必要企业行动授权。HTB董事会已指示将本协议提交HTB股东于股东大会上批准，除根据华侨银行及HTB公司章程细则及细则取得所需HTB股东批准外，法律、HTB公司章程细则或细则或其他规定并不要求HTB股东投票或采取其他行动以批准本协议及拟进行的交易。HTB已正式签署和交付本协议，假设得到BFC的适当授权、执行和交付，本协议是HTB的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行(除非有效性和可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般或一般公平原则或公共政策原则(“可执行性例外”)影响债权人权利的执行)。

第3.06节监管审批；无默认设置。

(A)HTB或其任何子公司无需就HTB签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易而对任何政府当局进行同意或批准或放弃，或向任何政府当局提交或备案或登记，但以下方面可能需要的情况除外：(I)向美国证券交易委员会、纳斯达克、州证券当局、金融行业监督管理局、适用的证券、商品和期货交易所提交申请和通知，并收到其同意、授权、批准、豁免或不反对意见；和其他行业自律组织(每个，“SRO”)，(Ii)提交申请或通知，并由同意、批准或放弃

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FRB、联邦存款保险公司、OCC和适用的州银行机构、威斯康星州金融机构部和其他银行、监管、自律或执行机构或任何法院、行政机构或委员会或其他政府机构以及对此类申请、备案和通知的批准或不反对(与第(I)款所列项目“监管批准”一起)，(Iii)向美国证券交易委员会提交委托书-招股说明书和注册声明和注册声明的有效性，(Iv)提交第1.04(A)节所述的合并细则，并向FDIC、OCC、WDFI-Banking或其他适用的政府当局提交文件，以使银行合并生效；及(V)根据各州的证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行BFC普通股(“BFC普通股发行”)以及批准该等BFC普通股在交易市场上市所需提交或取得的文件。根据前一句中提到的批准、必要的HTB股东批准以及HTB披露时间表3.06(A)所述，HTB签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不会：(1)构成对HTB或其任何子公司的公司章程、章程或类似管理文件的违反或违约；(2)违反任何法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令、令状、适用于HTB或其任何子公司或其各自财产或资产的法令或禁令；(3)与, 导致违反或违反任何条款，或损失任何利益，或在任何许可证、许可证、信贷协议、契约、贷款、任何许可证、许可证、信贷协议、契约、贷款、HTB或其任何子公司的票据、债券、抵押、互惠地役权协议、租赁、文书、特许权、合同、特许经营权、协议或其他文书或义务，或HTB或其任何子公司或其各自财产或资产受其约束或约束的票据、债券、抵押、互惠地役权协议，或(4)根据任何此类法律、规则或条例或任何判决、法令、命令、许可、许可证、信贷协议、契约、贷款、票据、债券、按揭、互惠地役权协议，要求任何第三方或政府当局同意或批准，租赁、文书、特许权、合同、专营权、协议或其他文书或义务，除非合理地预期不会对HTB产生重大不利影响或导致重大经济处罚。

(B)截至本协议日期，HTB不知道任何原因(I)为什么不会在通常的时间框架内收到对本协议预期的交易具有管辖权的适用政府当局的监管批准，或(Ii)为什么会施加任何繁重的条件。

第3.07节财务报表；内部控制。

(A)HTB此前已向BFC交付或提供HTB的(I)截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的年度综合财务报表(包括相关附注及附表)，连同Wipfli LLP、独立注册会计师的编制报告(统称为“年度财务报表”)及(Ii)截至2022年3月31日止三个月的中期综合财务报表(包括相关附注及附表)(“中期财务报表”及与年度财务报表统称为“财务报表”)。该等财务报表(包括任何相关附注及附表)在各重大方面均属准确及完整，并在各重大方面公平地列示HTB及其综合附属公司于该等财务报表所指各日期及期间的财务状况及经营成果、股东权益变动及现金流量，所有这些均根据公认会计原则一贯适用，但如属中期财务报表，则须遵守正常的经常性年终调整(其影响尚未有，亦不会合理地预期会有个别或整体的)，与HTB有关的重大不利影响)以及没有附注和附表(如果呈交，与年度财务报表所载的附注和附表不会有重大差异)。除HTB的附属公司外，除HTB的附属公司外，任何实体或企业的财务报表均不按公认会计原则计入HTB的综合财务报表。自2021年12月31日以来，HTB和其任何

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除财务报表所反映或准备的负债以及自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的流动负债外，子公司有任何GAAP规定必须在其综合资产负债表或附注中列示的负债或义务。真实、正确和完整的财务报表副本载于HTB披露附表3.07(A)。

(br}(B)HTB及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均以HTB或其附属公司或会计师独家拥有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作(包括进出及从中取得的所有途径)。HTB及其附属公司已设计并维持一套内部会计控制系统，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。HTB已根据其最新评估，向其外部核数师及HTB董事会审计委员会披露：(I)在财务报告内部控制的设计或运作方面可能会对HTB记录、处理、汇总及报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；及(Ii)涉及管理层或其他在HTB财务报告内部控制中扮演重要角色的员工的任何欺诈行为，不论是否重大。HTB已向BFC提供管理层向BFC或任何附属公司的审计师和/或审计委员会披露的任何此类信息的摘要。

(C)除HTB披露附表3.07(C)所述外，自2019年1月1日以来，HTB或其任何子公司，或据HTB所知，HTB或其任何子公司的任何董事、高管、员工、审计师、会计师或代表均未收到、或以其他方式知道或知悉任何关于HTB或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的重大投诉、指控、断言或索赔，包括任何重大投诉、指控、声称HTB或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为。

(D)截至本财务报表日期的最新财务报表根据公认会计原则为HTB及其子公司截至该等财务报表日期的所有应课税期间的所有应缴税款反映了充足的准备金。自2021年12月31日以来，HTB或其任何子公司均不承担任何因非常损益而产生的税收责任，这一术语在GAAP中使用，在正常业务过程之外。

第3.08节监管报告。

自2019年1月1日以来，HTB及其子公司已及时向美国证券交易委员会、联邦储备委员会、联邦存款保险公司、任何适用的SRO和任何其他适用的政府当局提交根据适用法律和法规规定必须提交的重要报告、登记声明和其他文件，并已支付与此相关的所有到期和应付费用和评估，且该等报告和其他文件在所有重要方面均完整、准确，并在所有重要方面符合适用法律和法规的要求。除政府主管部门在正常业务过程中进行的正常审查外，自2019年1月1日以来，没有任何政府主管部门通知HTB或其任何子公司已启动任何诉讼程序，或据HTB所知，威胁要对HTB或其任何子公司的业务或运营进行调查。任何政府当局对HTB或其任何子公司的任何此类政府当局提交的任何报告或与其任何检查或检查有关的任何报告，均无重大且未解决的违规、批评或例外情况。自2019年1月1日以来，没有任何政府当局就HTB或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式调查，或与任何政府当局存在分歧或争议。

第3.09节未发生某些更改或事件。

除HTB披露附表3.09所述外，财务报表或本协议另有规定，自2021年12月31日以来，(A)HTB及其子公司在正常业务过程中在所有实质性方面开展各自的业务，(B)没有发生或合理地可能发生任何事件、变化或情况，个别或在

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(C)HTB及其任何子公司在本协议日期之前没有采取任何行动或没有采取任何行动，如果在本协议日期之后采取行动或不采取任何行动，将构成对第5.01(A)节、第5.01(B)节、第5.01(C)节、第5.01(E)节、第5.01(G)节、第5.01(H)节中所述任何契诺和协议的实质性违反或违反，第5.01(J)节、第5.01(K)节、第5.01(U)节或第5.01(Z)节。

第3.10节法律诉讼。

[br}(A)没有实质性的民事、刑事、行政或监管行动、诉讼、要求函、赔偿要求、索赔、听证会、违规通知、仲裁、调查、提出理由的命令、市场行为审查、不符合规定通知或任何性质的其他诉讼待决，或据HTB所知，威胁HTB或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管的身份，或HTB或其任何子公司或其任何现任或前任董事或高管是其中一方的，包括但不限于任何此类行动，诉讼、要求函、赔偿要求、索赔、听证、违反规定的通知、仲裁、调查、提出理由的命令、市场行为检查、不遵守规定的通知或其他任何性质的程序，这些程序可能会对本协议预期的交易的有效性或适当性提出质疑。

(B)并无对HTB或其任何附属公司、或HTB或其任何附属公司的资产施加重大强制令、命令、判决或法令或监管限制(或在完成合并或银行合并后将适用于尚存实体或其任何附属公司或联营公司)，且HTB或其任何附属公司均未获告知任何该等行动的威胁，但一般适用于从事与HTB或其任何附属公司类似业务的所有人士的任何该等强制令、命令、判决或法令除外。

第3.11节遵守法律。

(A)HTB及其每个子公司自2019年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守适用于从事此类业务的所有联邦、州、地方和外国法律、规则、判决、命令或法令，包括但不限于与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法、银行保密法、平等信用机会法、公平住房法、住房抵押公开法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真实性法、多德-弗兰克法案、联邦储备法第23A和23B条、萨班斯-奥克斯利法案或实施这些法规的条例、所有其他适用的反洗钱法、公平贷款法和其他与歧视性贷款、融资、租赁或商业惯例有关的法律，以及与抵押贷款的发放、销售和服务有关的所有机构要求。HTB或其任何附属公司均未获告知任何有关其遵守《银行保密法》或相关的州或联邦反洗钱法律、法规和指引的监管疑虑，包括但不限于联邦法规中要求(I)提交报告，例如货币交易报告和可疑活动报告，(Ii)保存记录和(Iii)在识别客户时进行尽职调查的条款。

(B)HTB及其每一家子公司拥有所有政府当局的所有实质性许可、许可证、授权、订单和批准，并且每个子公司都向所有政府当局提交了所有必要的文件、申请和登记，以允许其拥有或租赁其物业并按照目前开展的方式开展业务。所有这些许可证、执照、授权证书、命令和批准都是完全有效的，据HTB所知，它们中的任何一个都不会受到暂停或取消的威胁。

(C)自2019年1月1日以来，HTB或其任何子公司均未收到任何政府当局的书面通知，或据HTB所知，口头通知(I)声称其严重违反该政府当局执行的任何法律，或(Ii)威胁要撤销任何许可证、专营权、许可证或政府授权，除非在任何一种情况下，该通知中提及的事项不会对HTB或其子公司造成重大不利影响。

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第3.12节HTB材料合同；默认。

[br}(A)HTB披露附表3.12(A)列出了(I)使HTB或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、雇员、顾问或代理人有权从HTB或其任何子公司获得赔偿的所有协议、合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)；(Ii)授予对HTB或其各自子公司的任何资产或财产的任何优先购买权、第一要约权或类似权利的所有协议、合同、安排、承诺或谅解；(Iii)与HTB或其任何附属公司借入并非在正常业务运作中订立的款项有关，或与任何借款责任的担保有关，但不包括为托收、回购或转售协议、信用证及在通常业务运作中作出的担保而作出的背书；。(Iv)规定HTB或其任何附属公司在控制权改变时须支付款项；。(V)与个别价值超过25,000元或合共超过50,000元的个人财产的租赁有关；。(Vi)与任何合营企业、合伙、有限责任公司协议或其他类似的协议或安排有关；。(Vii)与资本开支有关，并涉及未来个别付款超过50,000美元或总计超过125,000美元；。(Viii)与处置或收购资产或在正常营业过程以外的任何企业的任何权益有关；。(Ix)不能在六十(60)天或更少的通知日终止，或涉及付款超过30美元。, 每年1000人；(X)包含竞业禁止或客户或客户非征求要求，或任何其他限制HTB或其任何联营公司进行任何业务的规定，或在完成合并后限制尚存实体或其任何联营公司从事任何业务的能力(为免生疑问，包括任何有利于任何第三方的排他性规定)，或授予任何优先购买权、第一要约权或类似权利，或限制或声称限制HTB或其任何附属公司的能力(或，在本拟进行的交易完成后，BFC或其任何子公司)拥有、经营、出售、转让、质押或以其他方式处置任何资产或业务；或(Xi)据此，HTB或其任何附属公司可能有责任向任何实体投资或出资(每份该等合同、安排、承诺或谅解，称为“HTB材料合同”)。HTB之前已向BFC提供了每份此类HTB材料合同的真实、完整和正确的副本，包括对其的任何和所有修改和修改。

[br}(B)每份HTB材料合同均对HTB及其任何子公司有效并具有约束力，只要该子公司是合同的一方(视情况而定)，并且根据其条款具有十足效力和效力并可强制执行(假设HTB双方均妥为签署，但HTB在此声明并保证，据其所知，每份HTB材料合同均由所有该等当事人正式签署)，但受可执行性例外情况的限制，且除非未能个别或全部有效、具有约束力、可强制执行和全面生效，合理地不可能对HTB产生实质性不利影响；此外，汉能薄膜发电或其任何附属公司并无根据其作为缔约一方的任何HTB材料合同或其他“材料合同”(该词的定义见“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项)违约，亦未发生任何因时间推移或发出通知或两者兼而有之而构成该等重大违约的事件。目前并无由HTB或其任何附属公司直接或间接给予的授权书或类似授权尚未完成。

(br}(C)HTB披露附表3.12(C)列出了HTB所有重要合同的真实和完整的清单，根据这些合同，在HTB履行本协议以及完成合并、银行合并和据此预期的其他交易之前，在每种情况下，都需要或可能需要根据这些合同发出同意、豁免或通知。

第3.13节与监管机构的协议。

HTB及其任何子公司均不受任何政府当局发出的任何停止令或其他类似命令的约束，也不是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事人，也不是任何承诺函或类似承诺的一方，也不是任何政府当局发出的任何特别监管信的收件人，也不受任何政府当局的命令或指示的约束，或应任何政府当局的请求通过任何董事会决议(每个“HTB监管协议”)，这些限制或其条款将在未来限制，HTB或其任何子公司的业务行为，或以任何方式与其资本充足率、信贷或风险管理政策、股息政策、管理层有关的行为

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也没有任何政府当局通知HTB或其任何子公司正在考虑发布、发起、订购、请求、推荐或以其他方式进行(或正在考虑上述任何行动的适当性)任何HTB监管协议。据HTB所知，目前并无任何有关HTB或其任何附属公司的监管事宜有待任何政府当局处理的调查。

第3.14节经纪人；公平意见。

HTB及其任何高级职员、董事或其任何附属公司均未雇用任何经纪或寻找人，或因本协议拟进行的任何交易而招致或不会招致任何经纪费用、佣金或找寻人费用的任何责任。

第3.15节员工福利计划。

(A)HTB披露时间表3.15(A)列出了每个HTB福利计划的真实和完整列表。就本协议而言，“HTB福利计划”是指所有福利和补偿计划、合同、政策或安排(I)涵盖HTB、其任何子公司或守则第414(B)、(C)或(M)节所述的HTB的任何相关组织的现任或前任雇员或独立承包商，或根据ERISA第4001条或守则第414节被视为与HTB、其任何子公司或受控集团成员为同一雇主的任何实体(“ERISA关联公司”)(这些现任员工统称为“HTB雇员”)，(Ii)涵盖HTB的现任或前任董事，任何附属公司或ERISA联营公司，或(Iii)HTB或其任何附属公司对其负有或可能有任何负债或或有负债(包括因ERISA联营公司而产生的负债)，包括但不限于ERISA第3(3)条所指的“雇员福利计划”、健康/福利、雇佣、遣散费、控制权变更、附带福利、递延补偿、界定福利计划、界定供款计划、股票期权、股票购买、股票增值权、基于股票的、奖励、奖金计划、退休计划及其他政策、计划或安排，不论是否受ERISA规限。

(B)对于每个HTB福利计划，HTB已向BFC提供该HTB福利计划的最新、真实和完整的副本、构成任何HTB福利计划一部分的任何信托工具和保险合同或其他资金安排及其所有修正案、计划概要说明和重大修改摘要、IRS Form 5500(最近完成的三(3)个计划年度)、最近的IRS决定、意见、通知和咨询信函，以及在过去六(6)年中收到的任何监管机构与任何HTB福利计划涉嫌不遵守有关的任何函件。以及与任何HTB福利计划的自我更正相关的任何内部文件。此外，对于最近完成的三(3)个计划年度的HTB福利计划，任何计划财务报表和随附的会计报告、服务合同、忠诚度债券和29 CFR 2550.404a-5项下的员工和参与者年度QDIA通知、避风港通知或费用披露通知，以及准则第105(H)、125、129、401(K)和401(M)条下的非歧视测试数据和结果(视情况而定)已提供给BFC。

(C)所有HTB福利计划在形式和运作上都符合所有适用法律，包括ERISA和《守则》。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个HTB福利计划(“HTB 401(A)计划”)均已收到美国国税局的好评、决定或咨询函件，而据HTB所知，并不存在任何可合理预期的情况会导致根据守则第401(A)节撤销任何该等有利决定、意见或咨询函或丧失该等HTB 401(A)计划的资格，亦未发生任何预期会导致该HTB 401(A)计划不再符合守则第401(A)节资格的情况。所有HTB福利计划都已按照其条款在所有实质性方面进行了管理。没有悬而未决的或据HTB所知，与HTB福利计划有关的诉讼或监管行动。HTB或其任何附属公司并无就任何HTB福利计划进行任何交易，而该等交易可能会令HTB或其任何附属公司根据任何法律(包括但不限于守则第4975节或ERISA第502(I)节)而被课税或受罚，从而对HTB造成重大不利影响。没有任何HTB 401(A)计划根据或作为IRS自愿合规计划提交的主题提交，该计划仍未完成或未根据IRS的员工进行完全更正

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针对任何适用的故障计划合规性解决系统。没有关于任何HTB福利计划的审计、调查或程序待决，或者，据HTB所知，受到美国国税局或劳工部的威胁。目前，国税局或劳工部没有就任何HTB福利计划进行任何调查，据HTB所知，目前没有悬而未决的调查，也没有威胁进行调查。

(D)HTB或任何ERISA附属公司从未维护过符合ERISA第四章或《守则》第412节的计划。在任何时候，HTB或ERISA的任何附属公司都没有或有义务向ERISA第3(37)节所指的“多雇主计划”或ERISA第4063或4064条或本守则第413(C)节所指的“多雇主计划”作出贡献。HTB及其任何附属公司或ERISA联营公司均没有，也没有在任何情况下合理地预期会招致ERISA第四章下的责任(无论是否基于ERISA联营公司的贡献)。HTB或其任何附属公司从未赞助、维持或参与ERISA第3(40)节所界定的多雇主福利安排或多雇主计划，多雇主计划是指守则第413(C)节所述由两个或两个以上无关雇主赞助的计划。任何HTB福利计划或任何ERISA关联公司均不需要为任何HTB福利计划或任何ERISA关联公司提交ERISA第4043条所指的“可报告事件”的通知，或在任何一种情况下，都不需要提交与本协议预期的交易相关的“可报告事件”的通知。

(E)HTB应就所有HTB福利计划作出的所有供款(I)已及时作出，及(Ii)应于截止日期前应作出的供款已及时作出。

[br}(F)除HTB披露附表3.15(F)所述外，除ERISA第601条或任何类似的州法律可能要求外，HTB福利计划不向任何HTB员工或其任何关联公司在其退休或因任何原因终止雇佣关系时或之后向其提供人寿保险、医疗、外科、住院或其他员工福利。

(br}(G)作为团体健康计划的所有HTB福利计划在所有重大方面均已按照守则4980B及ERISA和守则所有其他适用章节的团体健康计划延续要求运作，且并无根据守则第4980H节产生重大责任。HTB可随时修订或终止任何此等HTB福利计划，而不会在终止后的任何时间就未来的福利范围承担任何责任。

除本协议另有规定或HTB披露时间表3.15(H)中另有规定外，本协议的签署、股东对本协议的批准或本协议预期的任何交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)都不会(I)使任何现任或前任HTB员工有权获得留任或其他奖金、降落伞付款、竞业禁止付款或任何其他付款，(Ii)任何现任或前任HTB员工有权在任何终止雇佣时获得失业补偿、遣散费或任何增加的遣散费，(Iii)加快支付或归属时间(法律要求除外)，或触发根据任何HTB福利计划支付或资助(通过设保人信托或其他方式)补偿或利益的任何支付或资金，增加应支付的金额或触发任何其他义务，(Iv)导致任何违反或违反HTB福利计划，或在任何HTB福利计划下违约，(V)导致支付任何金额，该金额将单独或与任何其他此类支付一起，超出《守则》第280G节所定义的“不合格个人”的“降落伞付款”，或(Vi)限制或限制HTB的权利，或在本拟进行的交易完成后，BFC或其任何附属公司合并、修订或终止任何HTB福利计划的权利。

(I)属于守则第409a节所指的非合格递延补偿计划或安排的每个HTB福利计划，以及任何相关奖励，在各方面均符合守则第409a节的规定，以及(Ii)根据守则第409a(A)(1)(B)节向任何参与者支付的任何款项或奖励均不受守则第409a(A)(1)(B)节规定的利息和罚款的规限。HTB及其任何子公司(X)均无义务就本守则第409A(A)(1)(B)节规定的当前到期或未来触发的利息或罚款向HTB福利计划的任何参与者进行补偿或赔偿，或(Y)已

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因未能遵守本守则第409a节而被要求向任何政府当局报告任何更正或应缴纳的税款。

(J)HTB福利计划没有规定对守则第4999条或其他规定征收的任何税款进行总额或补偿，并且HTB及其任何子公司都没有义务偿还或赔偿任何一方的此类税款。

(K)HTB已向BFC提供与本协议预期的交易相关的、与任何被取消资格的个人(如果适用)有关的、与守则第280G条有关的任何计算(无论是否最终)的副本。

[br}(L)HTB披露附表3.15(L)包含一个附表，显示根据与任何现任或前任董事官员签订的任何雇佣、控制权变更、遣散费或类似合同、计划或安排而应支付或可能应付的金额，无论是个别支付还是合计支付(包括对截至本协议日期不受精确量化的所有金额的善意估计)，(B)任何该等人士或其任何附属公司的雇员或顾问可能有权领取任何该等款项，并指出该等人士根据任何HTB福利计划(根据守则第401(A)条符合资格的计划除外)应付的实物福利的类别及估计金额，并指明该附表内的假设，以及就任何相关费用或开支向任何信托提供其他所需供款的估计数字。

(M)HTB及其子公司已正确地将所有直接或间接为HTB或其任何子公司提供服务的个人归类为独立承包商或员工，以确定是否符合HTB福利计划的资格。

第3.16节劳工事务。

HTB及其任何子公司都不是与工会或劳工组织的任何集体谈判协议、合同或其他协议或谅解的一方或受其约束，也不存在任何悬而未决的诉讼或(据HTB所知受到威胁)声称HTB或其任何子公司犯有不公平劳动行为(根据《国家劳动关系法》的含义)或试图迫使HTB或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价，也没有针对HTB的任何罢工或其他劳资纠纷待决或据HTB所知受到威胁，据HTB所知，也没有任何涉及HTB员工寻求认证集体谈判单位或参与其他组织活动的活动。据其所知，HTB及其子公司已将所有直接或间接为HTB或其任何子公司提供服务的个人正确归类，这些个人符合联邦和州失业补偿法、工人补偿法和美国劳工部的规章制度。据HTB所知，HTB或其任何附属公司的高级职员并无实质违反任何雇佣合约、保密、竞业禁止协议或任何其他限制性公约。自2020年1月1日以来，HTB没有实施任何针对新冠肺炎的重大裁员、解雇、休假、削减或更改薪酬、福利或工作时间表，或更改任何HTB福利计划。

第3.17节环境事项。

据HTB所知，HTB及其子公司一直并在实质上遵守所有适用的环境法，包括获得、维护和遵守环境法规定的经营其各自业务所需的所有许可；(B)任何政府当局没有采取任何与任何环境法有关的或根据任何环境法而引起的行动或调查，或(据HTB所知，对HTB或其任何子公司或目前由HTB或其任何子公司或任何前身拥有、运营或租赁的任何不动产或设施构成威胁)，(包括以受托或代理身份)；(C)HTB或其任何附属公司均没有收到任何涉及与环境法有关或根据环境法引起的未完成、未解决或未解决的要求的任何通知，或受任何涉及与环境法有关或根据环境法引起的未完成、未完成或未解决的要求的任何法律责任、命令、和解、判决、强制令或法令的约束；。(D)据HTB所知，目前拥有的任何房地产或设施、其上、其下或影响的任何房地产或设施没有释放有害物质，由HTB或其任何子公司或任何前身(包括以受托或代理身份)经营或租赁的金额或条件已经导致或将合理地预期导致与HTB或其任何子公司有关或产生的责任

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根据任何环境法，及(E)据HTB所知，目前由HTB或其任何附属公司拥有、经营或租赁的任何物业之上、之内或之下并无地下储油罐。

Section 3.18 Tax Matters.

(A)除尚未到期的报税表外，HTB及其附属公司的每一家均已及时(考虑到所有适当获得的适用延期)提交根据适用法律必须提交的所有纳税申报单。所有这些纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定。HTB或其任何附属公司所欠及应付的所有所得税及其他重大税项(不论是否在任何报税表上显示)均已全数及及时支付。HTB及其任何子公司目前都不是任何延长提交纳税申报单时间的受益者。HTB或其任何附属公司均未曾收到任何政府当局就HTB或该附属公司在该司法管辖区须或可能须提交报税表或须缴交税项的任何申索发出的书面通知。对于HTB或其任何子公司的任何资产，除尚未到期和应付的税款外，不存在任何税收留置权。

(B)HTB及其各附属公司已收取或预扣并已向适当的税务机关支付其所需征收或预扣的所有税款，并已在所有重要方面遵守所有适用的联邦、州、当地和外国法律下与支付或欠任何人的金额相关的所有信息报告和备份预扣要求，包括但不限于因已支付或欠任何员工或独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额而须收取或预扣并支付的税款。

(C)目前并无任何与HTB或其任何附属公司的税务有关的外国、联邦、州或地方税务审计或行政或司法税务程序正在进行或待决，或已受到书面威胁。HTB或其任何附属公司均未从任何外国、联邦、州或地方税务当局(包括HTB或其任何附属公司尚未提交纳税申报表的司法管辖区)收到(I)表明有意就任何税务或其他税务覆核展开审计、诉讼、诉讼、申索、调查、审查或其他诉讼的书面通知，或(Ii)任何税务当局就任何税务当局建议、申索或评估的任何税额提出、申索或评估的通知，而该等通知在第(I)或(Ii)项情况下均未全数缴付或清偿。目前并无任何协议、豁免或其他安排规定延长对HTB或其任何附属公司在开始课税期内评估任何税项或差额的时间，而HTB或其任何附属公司亦没有放弃或延长适用于评估或征收任何税项的诉讼时效。HTB或其任何附属公司并无与任何税务机关订立或收到任何税务机关的私人函件裁决、技术建议备忘录或类似裁决。

(br}(D)HTB已向BFC交付或提供(I)关于HTB及其子公司提交的外国、联邦、州和地方所得税申报单，以及(Ii)HTB评估或同意的所有审查报告和缺陷声明，在每种情况下，(I)和(Ii)截至2018年12月31日或之后的应纳税期间。

(E)在截止日期之前的五年内，HTB及其任何附属公司均不是守则第897(C)(2)条所指的“美国房地产控股公司”。HTB或其任何附属公司均不属任何税务分配或分担协议或类似协议的订约方，或受该等协议约束，根据该等协议，其对任何人士负有任何税务责任(不包括(I)HTB与其附属公司之间或之间的协议，(Ii)与客户、供应商、出租人或类似的第三方在正常业务过程中订立而主要与税务无关的协议，或(Iii)将于成交日期终止而毋须支付任何进一步款项的协议)。HTB及其任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是HTB的集团除外)的成员，或(Ii)根据法规1.1502-6(或任何类似的外国、州或当地法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，对任何人(HTB及其子公司除外)的任何税收负有任何责任。

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(F)HTB或其任何子公司都不需要在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)中包括任何收入项目，或排除任何扣除项目，原因如下：(I)在截止日期或之前的应纳税期间，根据守则第481条或外国、州或当地法律的任何类似规定，会计方法发生变化；(Ii)守则第7121节(或外国、州或当地法律的任何相应或类似条文)所述的“结算协议”，在成交日或之前签立；(Iii)公司间交易或守则第1502条(或外国、州或当地法律的任何对应或类似条文)下的条例所述的任何超额亏损账户；(Iv)在成交日或之前作出的分期付款销售或未平仓交易处置；(V)在成交日或之前收到的预付金额；或(Vi)根据守则第965条作出的选择。

(G)自2019年1月1日以来，HTB或其任何附属公司均未在拟免税且全部或部分受守则第355条或第361条监管的交易中分销他人的股票或由另一人分销其股票。

(H)在任何课税年度，HTB或其任何子公司均未参与《守则和条例》第1.6011-4(B)节第6707A(C)(1)节所界定的任何“可报告交易”。

(I)HTB或其任何附属公司(I)均不是守则第957节所界定的“受控外国公司”，(Ii)是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，或(Iii)在组织国家以外的国家设有常设机构(按适用税务条约的定义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(J)HTB或其任何子公司均未采取或同意采取任何行动，或不知道任何事实或情况可能会合理地阻止合并或银行合并符合《守则》第368(A)节所指的“重组”的美国联邦所得税目的。

据HTB所知，HTB、HTB及其各子公司实质上遵守适用于遗弃或无人认领的财产或欺诈的所有联邦、州和外国法律，并已向每个司法管辖区及时支付、汇款或交付任何适用法律要求向该司法管辖区支付、汇款或交付的所有重大无人认领或被遗弃的财产。

(L)HTB及其任何子公司均未(I)根据CARE法案第2301条的规定申请任何“员工留用税抵免”，以抵销税收保证金或预付退税，或根据CARE法案或FFCRA申请任何税收抵免，包括根据FFCRA提供任何带薪病假，或(Ii)任何递延工资税。

3.19节投资证券。

HTB披露附表3.19列出了截至2022年3月31日的HTB投资证券，以及在2022年3月31日至2022年6月30日期间(包括2022年6月30日)对HTB投资证券的任何购买或出售，反映了关于所有该等证券的描述、CUSIP号、指定为“可供出售的证券”或“持有至到期的证券”(按ASC320中使用的术语)、账面价值、公允价值和票面利率，以及在3月31日期间出售的任何HTB投资证券的任何收益或损失。2022年和2022年6月30日。除HTB披露附表3.19所述外，HTB及其任何附属公司均不拥有任何储蓄银行、储蓄及贷款协会、储蓄及贷款控股公司、信用社、银行或银行控股公司、保险公司、按揭或贷款经纪或除家乡银行以外的任何其他金融机构的任何未偿还股本。

第3.20节衍生产品交易。

(A)HTB或其任何子公司或为其任何客户的账户进行的所有衍生品交易，在所有实质性方面均符合任何政府当局适用的法律和监管政策，并在所有实质性方面符合HTB或其任何子公司采用的投资、证券、大宗商品、风险管理和其他政策、做法和程序，并与HTB或其任何子公司相信的交易对手订立。

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有时间承担财务责任，能够理解(单独或与其顾问协商)并承担此类衍生品交易的风险。HTB及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其于衍生工具交易项下的所有责任，惟该等履行责任已产生，且任何一方并无重大违反、违反或违约或该等指控或主张。

(B)每项衍生交易均列于HTB披露附表3.20(B)，而HTB或其附属公司根据或有关每项交易的财务状况已根据公认会计原则反映于HTB或其附属公司的账簿及记录内，且除HTB披露附表3.20(B)所述外，HTB或其附属公司并无就任何该等工具(或关于任何单一交易对手的多项工具)公开披露重大风险。

(C)任何衍生品交易，如果是HTB或其任何子公司持有的贷款，将被归类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”，因为这些术语是由FDIC统一的贷款分类标准定义的，或具有类似含义的词语。

第3.21节监管资本化。

HTB和Homeown Bank是“资本充足的”，这一术语在适用的州和联邦法规中有定义。

第3.22节贷款；不良资产和分类资产。

[br}(A)HTB披露附表3.22(A)列出了所有(I)贷款、贷款协议、票据或借款安排以及其他信用扩展(包括但不限于租赁、增信、承诺、担保和计息资产)(统称为“贷款”)，其中，HTB或其任何子公司是债权人，截至2022年6月30日，拖欠本金或利息超过六十(60)天或以上，以及(Ii)向HTB或其任何子公司的任何董事、高管或5%或更大股东提供的贷款。或据HTB所知，HTB是上述任何公司的任何关联公司。(A)截至2022年6月30日，HTB及其子公司的所有贷款被归类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”、“信用风险资产”、“关注贷款”、“观察名单”或家乡银行、HTB或任何银行审查员的类似词语，每笔贷款的本金、应计利息和未付利息以及借款人的身份，以及按贷款类别划分的贷款本金总额(例如商业贷款、消费贷款等)，以及(B)被家乡银行归类为GAAP定义的问题债务重组的每笔贷款。

[br}(B)HTB披露附表3.22(B)列出HTB或其任何附属公司于2022年6月30日被分类为其他拥有的房地产(“OREO”)的每项资产及其截至2022年6月30日的账面价值，以及2021年12月31日至2022年6月30日期间被归类为OREO的任何资产，以及2021年12月31日至2022年6月30日期间出售的任何OREO，反映与出售的任何OREO有关的任何损益。

(br}(C)HTB或其任何附属公司的贷款组合中持有的每笔贷款(每一笔“HTB贷款”)(I)由真实、真实的票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在担保范围内，是并已由已经完善的有效留置权担保，(Iii)是HTB及其所列债务人的合法、有效和具有约束力的义务，并假设该债务人或该等债务人的适当授权、执行和交付，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(br}(D)目前所有未偿还的HTB贷款均是按照法律的所有适用要求征求、发起和存在的，且与该等未偿还的HTB贷款有关的附注或其他信贷或担保文件在所有重大方面均完整和正确。与HTB贷款有关的任何口头修改或修订或附加协议均未反映在HTB或其附属公司的书面记录中(视情况而定)。所有此类HTB贷款均由HTB或其子公司所有，除了对提供给芝加哥联邦住房贷款银行的合格贷款的全面留置权外，没有任何留置权。没有关于的辩护主张

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TABLE OF CONTENTS

任何HTB贷款的强制执行均以书面形式针对HTB或其任何附属公司提出，而HTB并不知悉任何会导致任何申索或撤销、抵销、反申索或抗辩的任何作为或不作为，而该等作为或不作为会对其附属公司构成合理的重大不利裁定。除HTB披露附表3.22(D)所述由HTB向第三方购买的参与贷款外，目前并无HTB贷款由第三方提供服务，亦无任何责任导致任何HTB贷款须接受任何第三方服务。

(E)HTB及其任何附属公司均不是与任何人达成的任何协议或安排的一方(或以其他方式对任何人负有义务)，该协议或安排要求HTB或其任何附属公司向任何该等人士回购HTB或其任何附属公司的任何贷款或其他资产，但如HTB或其任何附属公司实质性违反申述或契诺，则属例外。而HTB或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议，均不包含纯粹因债务人拖欠任何该等贷款而回购该等贷款或该等贷款的权益的责任。

(br}(F)HTB及其任何子公司现在及自2019年1月1日以来均不受任何政府当局就按揭或消费贷款的发放、销售或服务有关的任何罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或制裁，或任何政府当局减少任何贷款购买承诺的约束。

第3.23节贷款和租赁损失拨备。

在财务报表所载最新资产负债表中反映的HTB贷款及租赁损失准备，管理层认为，截至当日，HTB在所有重大方面均符合HTB确定其贷款及租赁损失准备充分性的现行方法，以及适用的政府当局、财务会计准则委员会和GAAP制定的标准。

3.24节信托业务；受托账户管理。

HTB及其任何子公司均未提供或参与提供任何个人或公司信托服务，或管理其作为受托人的任何账户，包括但不限于其担任受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的任何账户。

第3.25节投资管理及相关活动。

除HTB披露附表3.25所述外，HTB、任何HTB子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员均不需要根据任何政府当局的法律注册、发牌或授权为投资顾问、经纪商或交易商、保险代理、商品交易顾问、商品池经营者、期货佣金商人、介绍经纪人、注册代表或联营人士、投资顾问、代表或律师、顾问、保险代理、销售人员或政府当局的任何类似身分。

第3.26节回购协议。

就HTB或其任何附属公司购买证券所依据的所有协议而言，HTB或其任何附属公司(视属何情况而定)对作为回购协议担保的政府证券或其他抵押品拥有有效、完善的第一留置权或担保权益，而该等抵押品的价值等于或超过以此为抵押的债务金额。

3.27节存款保险。

家乡银行的存款由FDIC根据联邦存款保险法(“FDIA”)在法律允许的最大范围内进行保险，并且家乡银行已支付所有保费和评估，并提交FDIA要求的所有报告。目前并无撤销或终止这类存款保险的诉讼待决，或据HTB所知，已受到威胁。

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TABLE OF CONTENTS

第3.28节社区再投资法案，反洗钱和客户信息安全。

HTB或其任何子公司均不是与任何个人或团体就《社区再投资法》事宜达成任何协议的当事一方，且HTB或其任何子公司均不知道有任何事实或情况会导致HTB或其任何子公司：(I)被视为未令人满意地遵守《社区再投资法》及根据该法案颁布的法规，或被联邦或州银行监管机构就《社区再投资法》的目的给予低于“满意”的评级；或(Ii)被视为违反《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.第103部分)、《美国爱国者法》、美国财政部外国资产控制办公室发布的关于反洗钱的任何命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例；或(Iii)被视为未令人满意地遵守任何联邦和州隐私法律和法规中包含的适用的客户信息隐私要求，包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》第五章及其下颁布的法规中的要求。此外，HTB及其子公司的董事会实施了反洗钱计划，其中包含充分和适当的客户身份验证程序，这些程序尚未被任何政府当局视为无效，并符合美国爱国者法案第352和326条的要求。

第3.29节与关联公司的交易。

除HTB披露附表3.29所述外，HTB或其任何附属公司并无应付或应收款项，亦无垫款予(A)HTB或其任何附属公司或其各自联营公司或联营公司的任何董事、行政总裁、5%(5%)或以上股东，除按正常及惯常条款外，该人在澳新银行或其任何附属公司担任董事的雇员或服务，以及(B)HTB或其任何附属公司的任何其他联营公司在正常业务过程中由家乡银行持有的存款除外。除HTB披露附表3.29所载者外，HTB及其任何附属公司均不与其各自的董事、行政人员或其他联营公司订立任何交易或协议。在适用的范围内，家乡银行与其任何附属公司(或在该法中被视为附属公司的任何公司)之间的所有协议都符合《联邦储备法》第23A和23B条以及《联邦储备条例》W条的规定。

第3.30节有形财产和资产。

(A)HTB披露附表3.30(A)列出了HTB及其各子公司拥有的所有不动产的真实、正确和完整的清单。除如HTB披露附表3.30(A)所述外，HTB或其附属公司对以下各项拥有良好且可出售的所有权：(I)尚未拖欠款项的法定留置权；及(Ii)地役权、通行权及(Ii)地役权、通行权及(Ii)地役权、通行权、通行权。以及不对受其影响或受其影响的财产或资产的价值或用途造成重大影响，或以其他方式对该等财产的业务经营造成重大损害的其他类似留置权。对于HTB或其任何子公司现在或将来拥有、使用或占用或有权使用或占用的不动产，没有悬而未决的或据HTB所知受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或政府或监管机构的任何性质的调查，包括但不限于对任何此类不动产的未决或威胁征用。证明HTB披露附表3.30(A)所载房地产所有权的所有契据或其他文件的真实和完整副本，以及每个物业的所有权保险单和勘测的完整副本，以及该等物业所受的任何抵押、信托契据和担保协议的完整副本，均已提供或提供给BFC。

(B)HTB披露附表3.30(B)就HTB或其任何附属公司使用或占用或有权现在或将来使用或占用不动产(“该等租约”)的所有租约、转租、许可证及其他协议，列明真实、正确及完整的附表。每份租约均属有效、具约束力及具有十足效力，而HTB或其任何附属公司均未收到任何违约或终止的书面通知，否则亦不知情。

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尊重任何租赁。据HTB所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况会构成HTB或其任何附属公司违反或违约任何租约所载任何契诺、协议或条件的履行。据HTB所知，租约项下的出租人并无重大违约或违约，未能履行该租约所载的任何重大契诺、协议或条件。HTB及其各附属公司已按租约规定的程度支付所有租金及其他费用。已向BFC提供或向BFC提供了HTB披露附表3.30(B)所列物业的所有租约或证明其所有权或租赁权益的其他文件的真实而完整的副本。

(C)所有建筑物、构筑物、固定附着物、建筑系统和设备及其所有组件，包括屋顶、基础、承重墙和其其他结构构件、供暖、通风、空调、机械、电力、管道和其他建筑系统、环境控制、补救和消减系统、下水道、雨水和废水系统、灌溉和其他供水系统、停车场设施、消防、安全和监视系统，以及电信、计算机、电线和电缆装置，包括于自有物业或租赁标的之物业状况良好及维修良好(正常损耗除外)，并足以经营HTB及其附属公司之业务。

第3.31节知识产权。

HTB披露时间表3.31列出了一份真实、完整和正确的HTB知识产权清单。HTB或其子公司拥有或拥有使用HTB所有知识产权的有效许可，免收所有留置权、特许权使用费或其他付款义务(与标准商业费率的现成软件有关的版税或付款除外)。HTB知识产权构成经营HTB及其子公司目前业务所需的所有知识产权。HTB知识产权有效且可强制执行，且未被注销、没收、过期或放弃，且HTB及其任何附属公司均未收到质疑HTB知识产权有效性或可执行性的通知。HTB或其任何子公司没有、也不会因HTB签署和交付本协议或履行本协议项下的义务而违反任何许可、再许可和其他协议，根据该等协议，HTB或其任何子公司有权使用任何第三方专利、商标、服务标志、版权、商业秘密或计算机软件，并且HTB或其任何子公司均未收到挑战HTB或其任何子公司使用任何该等第三方知识产权的许可或法律上可强制执行的权利的通知。本协议拟进行的交易的完成不会导致HTB或其任何子公司拥有或使用HTB任何知识产权的权利发生重大损失或减损。

Section 3.32 Insurance.

(A)HTB披露附表3.32(A)列出HTB及其附属公司目前持有的所有保单、活页夹或债券(“保单”)，包括承保人、保单编号、承保金额、生效日期和终止日期，以及任何涉及超过10,000美元的未决索赔。HTB及其各附属公司已向信誉良好的保险人投保，承保金额及风险由HTB管理层根据行业惯例合理地厘定为审慎。所有保单均已完全生效，HTB或任何附属公司均未收到取消任何保单的通知，或以其他方式知悉任何保单下的任何保险人已表示有意取消任何该等保单，而HTB或其任何附属公司在本保单下并无违约，且其下的所有索偿均已在所有重大方面妥为及及时提交。

[br}(B)HTB披露附表3.32(B)对HTB或其子公司拥有的所有银行拥有的人寿保险(“BOLI”)进行真实、正确和完整的描述，包括其BOLI在本协议日期前一个月底的价值。根据公认会计原则，此类BOLI的价值在财务报表中包含的最新资产负债表中得到了公平和准确的反映。所有BOLI由家乡银行独资所有，其他人对该BOLI或由此获得的保险收益没有任何所有权主张，存在

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TABLE OF CONTENTS

在HTB的BOLI下，没有分红或类似的福利。HTB和HTB的任何子公司都没有以BOLI全部或部分担保的任何未偿还借款。

第3.33节反收购条款。

不适用于本协议、合并计划和据此拟进行的交易的“控制权股份收购”、“暂停业务合并”、“公允价格”或其他形式的反收购法规或法规。

第3.34节HTB信息。

由HTB或代表HTB提供的有关HTB及其子公司的信息，包括在委托书-招股说明书和注册说明书中，在形式上在所有重要方面都符合表格S-4的要求，并且不会(关于委托书-招股说明书，截至委托书-招股说明书首次邮寄给HTB的股东之日，截至HTB会议日期，以及关于注册说明书，自《证券法》宣布注册声明或其任何修正案或补充文件生效之时起)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据其作出陈述的情况，不具误导性；然而，任何HTB报告中包含的截至较晚日期的任何信息应被视为修改了截至较早日期的信息。委托书-招股说明书中有关HTB及HTB附属公司的部分及其在HTB及其附属公司合理控制范围内的其他部分，在形式上应在所有重大方面符合交易所法案的规定及其下的规则和条例。

第3.35节交易成本。

HTB披露附表3.35列出HTB及其子公司的律师费、投资银行费、会计费和其他成本或费用，根据合理查询，预计将在截止日期前支付或应计与合并和本协议预期的其他交易有关的费用。

第3.36节银行控股公司。

根据修订后的《1956年银行控股公司法》，HTB作为银行控股公司受到监管。

第3.37节CARE法案和PPP合规性。

[br}(A)HTB在所有实质性方面均遵守与新冠肺炎有关或因应该疾病而由任何政府当局制定的任何检疫、“庇护所就位”、“待在家中”、裁员、社交距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议，包括但不限于为应对新冠肺炎疫情而颁布的CARE法案，并已在HTB控制下的所有工作场所使用商业上合理的努力，与适用的联邦政府发布的指导意见一致。州和地方卫生当局(如法律、命令、指令、指南、建议和健康与安全协议，统称为“新冠肺炎措施”)。

(br}(B)在HTB发起或以其他方式参与CARE法案创建或修改的任何计划或福利的范围内，包括但不限于Paycheck Protection Program(“PPP”)，HTB本着诚意并在所有实质性方面遵守管理此类计划的所有法律，包括但不限于SBA就根据PPP产生的贷款或与PPP相关的贷款发布的所有法规和指导。HTB并未根据购买力平价计划向任何内部人士发起任何贷款，该术语的定义见O规则(12 C.F.R.第215部分)。

第3.38节不提供其他陈述或保证。

除了HTB在本条款III中作出的陈述和保证以及HTB披露明细表中包含的披露外，HTB或任何其他人都不对HTB、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景做出任何明示或默示的陈述或保证，HTB特此拒绝任何其他

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TABLE OF CONTENTS

陈述或保修。HTB承认并同意，除条款IV和BFC披露时间表中所包含的内容外，BFC或任何其他人都没有或正在做出任何明示或暗示的陈述或保证。

ARTICLE IV

BFC的陈述和担保

除BFC在执行本协议之前或同时向HTB提交的关于以下每个此类条款的披露时间表(“BFC披露时间表”)中规定的情况外；但(A)仅将某一项目列入《BFC披露计划》作为陈述或保证的例外，不应视为BFC承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能对BFC造成重大不利影响，和(B)关于第四条某一节的任何披露，应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的第四条任何其他节和(2)第四条其他节在其表面上合理明显(尽管没有具体的交叉引用)适用于这些其他节的披露，BFC特此向HTB陈述并保证如下：

第4.01节组织和常设。

BFC及其附属公司均为(A)根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，及(B)于其物业所有权或租赁或其业务的进行需要具备该等资格的每个司法管辖区内，已获正式发牌或合资格开展业务及信誉良好，但如未能获发牌或未有资格对BFC产生重大不利影响，则不在此限。

第4.02节股本。

BFC的法定股本包括2000万股BFC普通股和500万股优先股。截至本报告日期，已发行和发行的BFC普通股为7,462,444股，没有发行和流通的优先股。BFC普通股的流通股已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，发行时并无违反任何BFC股东的优先购买权，亦不受任何BFC股东优先购买权的约束。根据本协议将发行的BFC普通股，当按照本协议的条款发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受优先购买权的约束。BFC已发行和已发行的所有股本符合任何适用的联邦或州证券法，且不违反任何适用的联邦或州证券法。

第4.03节公司权力。

(A)BFC及其各附属公司拥有公司或类似的权力和权力，以经营其目前的业务，并拥有其所有财产和资产；BFC有公司权力和权力执行、交付和履行本协议项下的义务，并完成本协议项下的交易，但须收到政府当局的所有必要批准和监管部门的批准。

Br}(B)BFC已向HTB提供其公司章程和章程或同等的组织文件的完整和正确的副本，每一份都已修订，BFC及其每一家子公司。BFC及其任何子公司均未违反其公司章程、章程或同等组织文件的任何条款。

第4.04节公司授权。

本协议和拟进行的交易已于本协议生效之日或之前获得BFC所有必要的公司行动授权。BFC已正式签署和交付本协议，假设HTB适当授权、签署和交付，本协议是BFC的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

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4.05节美国证券交易委员会文件；财务报表。

[br}(A)BFC已向美国证券交易委员会提交其自2019年1月1日起被要求提交的所有必需的报告、表格、时间表、登记声明和其他文件(“BFC报告”)，并已支付所有与此相关的到期和应付费用和分摊费用。截至各自向美国证券交易委员会提交的报告之日(或，如果在本文件日期之前被随后的文件修订或取代，则在随后的文件提交之日)，证券委员会报告的形式在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的要求，以及适用于该等报告的美国证券交易委员会规则和条例，而在向美国证券交易委员会提交报告时，或如果在本文件日期之前修订，截至修改日期，没有任何报告。载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的重要事实，并鉴于作出该等陈述的情况而不具误导性。截至本协议签订之日，没有一位BFC高管在任何方面未能达到《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条所要求的认证要求。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就任何BFC报告提出悬而未决的评论或悬而未决的问题。

(B)列入(或以引用方式并入)英国金融公司报告(包括相关附注，如适用)中的英国金融公司的综合财务报表，在其各自向美国证券交易委员会提交文件的日期(或，如果在本文件提交日期之前被随后的文件修订或取代，则截至随后的文件提交日期)，在所有重要方面与所有适用的会计要求和已公布的美国证券交易委员会规则和条例相一致(未经审计的报表，美国证券交易委员会规则允许的除外)，BFC及其附属公司的综合财务状况及于所列日期及期间的综合经营业绩、股东权益及现金流量的变动情况，均按照所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(除该等报告可能披露者外)，并在所有重大方面均如实列示。BFC及其附属公司的账簿及记录一直并正在根据公认会计原则及任何其他适用的法律及会计规定保存，仅反映实际交易，并无重大错报、遗漏、不准确或差异。

(C)BFC(X)已根据《交易法》第13a-15条的要求，建立并维持财务报告的披露控制和程序以及内部控制(这些术语分别在《交易法》第13a-15条(E)和(F)款中定义)，(Y)根据其最新评估披露，向其外部审计师和BFC董事会审计委员会报告：(A)在财务报告内部控制(定义见交易所法案第13a-15(F)条)的设计或操作中可能对BFC记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点；以及(B)涉及BFC财务报告内部控制中具有重要角色的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)。这些披露是管理层以书面形式向BFC的审计师和审计委员会披露的。没有理由相信BFC的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能在下一次到期时，在没有资格的情况下，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和规定，提供所需的认证和证明。

(D)自2022年1月1日以来，BFC或其任何子公司，或据BFC所知，BFC或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到、或以其他方式知悉或获知任何关于BFC或其任何子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何有关BFC或其任何子公司从事有问题的会计或审计行为的重大投诉、指控、主张或索赔。

第4.06节监管报告。

自2019年1月1日以来，BFC及其每个子公司已及时向美国证券交易委员会、FRB、OCC、任何适用的SRO和任何其他适用的政府当局提交了所有实质性方面的正确形式的文件。

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根据适用法律和法规要求提交的所有重要报告、登记声明和其他文件，已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估，该等报告完整、准确，并在所有重要方面符合适用法律和法规的要求，除非未能单独或整体提交该报告或声明或支付该等费用和评估，不会合理地对BFC产生重大不利影响。除政府当局在BFC及其附属公司的日常业务过程中进行的正常审查外，没有任何政府当局通知BFC它已启动或正在等待任何诉讼，或据BFC所知，自2019年1月1日以来，BFC威胁要对BFC或其任何子公司的业务或运营进行调查，除非该等诉讼或调查合理地不太可能对BFC产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。对于BFC或其任何子公司的任何此类政府当局提交的或与其任何检查或检查有关的任何报告，任何政府当局均不存在未解决的违规、批评或例外情况，而这些检查或检查合理地可能单独或总体上对BFC产生重大不利影响。

第4.07节监管审批；无默认设置。

BFC或其任何子公司无需就BFC签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易，包括银行合并，获得任何政府当局的同意或批准或豁免，或向任何政府当局提交或备案或登记，但以下情况除外：(I)监管批准；(Ii)向美国证券交易委员会提交委托书-招股说明书、登记声明和登记声明的有效性；(Iii)提交第1.04(A)节规定的合并条款，并向FDIC、OCC、WDFI-Banking或其他适用的州银行机构提交文件，以使银行合并生效，(Iv)根据《交易法》及其颁布的规则和条例或适用的证券交易所要求提交的其他文件和报告，(V)任何同意、授权、批准、与遵守任何适用的自律组织的规则和条例以及纳斯达克规则相关的备案或豁免，以及(Vi)根据各州证券或蓝天法律，就BFC普通股发行和批准该等BFC普通股在交易市场上市所需提交或获得的备案和批准。在收到前述批准的情况下，BFC签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易不会：(1)构成对BFC公司章程和章程的违反或违约；(2)违反适用于BFC或其任何子公司的任何法规、法规、条例、规则、规章、判决、命令、令状、法令或强制令, 或(3)违反、导致违反任何条款、条件或条款项下的任何BFC或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，或(3)违反、导致违反任何规定或损失任何利益、构成违约(或构成违约(或在发出通知或逾期后会构成违约的事件)、导致终止或取消任何票据、债券、抵押贷款或任何票据、债券、按揭、BFC或其任何附属公司作为一方的契据、信托契据、许可证、租赁、合同、协议或其他文书或义务，或彼等或彼等各自的任何财产或资产可能受其约束的文书或义务，但第(1)至(3)款除外，而合理地预期该等文书或义务不会对BFC产生重大不利影响。截至本报告日期，BFC不知道关于BFC的任何原因，(I)为什么不会收到监管部门的批准和其他必要的同意和批准，以便及时完成合并和银行合并，以及(Ii)为什么会施加繁重的条件。

第4.08节BFC信息。

由BFC或代表BFC提供的有关BFC及其子公司的信息，以供纳入或以引用方式纳入委托书-招股说明书和登记说明书，在形式上将在所有重要方面符合表格S-4的要求，并且不会(关于委托书-招股说明书，截至委托书-招股说明书首次邮寄给HTB股东之日，截至HTB会议日期，以及关于注册说明书，自注册说明书或其任何修订或补充根据宣布生效之时)

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TABLE OF CONTENTS

(br}证券法)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，鉴于其作出陈述的情况不具误导性；然而，任何BFC报告中包含的截至较晚日期的任何信息应被视为修改截至较早日期的信息。委托书-招股说明书中有关BFC和BFC子公司的部分，以及在BFC及其子公司合理控制范围内的其他部分，在形式上应在所有重大方面符合交易所法案的规定及其下的规则和条例。

第4.09节没有某些更改或事件。

除在BFC截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中反映或披露外，或在提交给美国证券交易委员会的BFC自2021年12月31日以来的报告中反映或披露外，BFC及其资产和业务并无变化或发展，或该等变化或发展的组合个别或整体对BFC产生或合理地可能产生重大不利影响。

第4.10节遵守法律。

(A)BFC及其每个子公司自2019年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守适用于或从事此类业务的员工的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、判决、命令或法令，包括但不限于与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法、银行保密法、平等信用机会法、公平住房法、住房抵押公开法、社区再投资法、公平信用报告法、贷款真实性法、多德-弗兰克法案、联邦储备法第23A和23B条、萨班斯-奥克斯利法案或实施这些法规的条例、所有其他适用的反洗钱法、公平贷款法和其他与歧视性贷款、融资、租赁或商业惯例有关的法律，以及与抵押贷款的发放、销售和服务有关的所有机构要求。自2019年1月1日以来，BFC或其任何子公司均未被告知关于其遵守《银行保密法》或相关的州或联邦反洗钱法律、法规和指南的任何监管担忧，包括但不限于联邦法规中要求(I)提交报告，如货币交易报告和可疑活动报告，(Ii)保存记录，以及(Iii)在识别客户时进行尽职调查的条款。

(B)BFC及其每一家子公司拥有所有政府当局的所有实质性许可、许可证、授权、订单和批准，并且每一家都向所有政府当局提交了所有必要的文件、申请和登记，以允许其拥有或租赁其物业并开展目前开展的业务。所有这些许可证、执照、授权证书、命令和批准都是完全有效的，据BFC所知，它们中的任何一个都不会受到暂停或取消的威胁。

(C)自2019年1月1日以来，BFC及其任何子公司均未收到任何政府当局(I)声称其不符合该政府当局执行的任何法律或(Ii)威胁要撤销任何许可证、特许经营权、许可证或政府授权的书面或口头通知，除非这种不遵守威胁撤销的行为合理地不可能对BFC产生重大不利影响。

第4.11节BFC监管事项。

(A)根据修订后的《1956年银行控股公司法》，BFC作为银行控股公司受到监管。

[br}(B)第一银行的存款由FDIC根据FDIA在法律允许的最大范围内提供保险，且Bank First已支付所有保费和评估，并提交FDIA要求的所有报告。没有撤销或终止这种存款保险的诉讼正在审理中，据BFC所知，也没有受到威胁。根据《社区再投资法案》，该银行在最近一次审查中首次被评为“令人满意”。

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(C)自2019年1月1日以来，BFC及其任何子公司均不是任何停止令、同意令、书面协议、民事罚款令、退款、恢复原状、迅速纠正行动指令、谅解备忘录、监管信、个人最低资本要求、经营协议或任何政府当局发布或要求或与其订立的任何其他正式或非正式执法行动的一方或标的。BFC或其任何附属公司均未应任何政府当局的要求或建议作出、采纳或实施任何承诺、董事会决议、政策或程序，以在任何重大方面限制其业务的进行，或在任何重大方面涉及其资本充足性、其支付股息或资本分配、其信用或风险管理、其合规计划、其管理、其增长或其业务。BFC及其任何子公司都不知道任何政府当局正在考虑发布、发起、订购、请求、推荐或以其他方式进行本段中提到的任何项目。

Section 4.12 Brokers.

BFC及其任何高级管理人员、董事或其任何子公司均未雇用任何经纪人或发现人，也不会因与本协议所述任何交易相关的任何经纪人费用、佣金或发现人费用承担任何责任，但BFC已经并将向Piper Sandler&Co.支付费用或佣金。

第4.13节法律诉讼。

(A)BFC或其任何附属公司均不参与任何交易，亦不存在任何悬而未决或据BFC所知受到威胁的、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或任何性质的政府或监管机构调查，而BFC或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或行政主管以其身分可能会对BFC产生重大不利影响，或质疑本协议所拟进行的交易的有效性或适当性。

(B)并无对BFC、其任何附属公司或BFC或其任何附属公司的资产施加重大强制令、命令、判决、法令或监管限制(一般适用于银行及银行控股公司的监管限制除外)(或在完成合并或银行合并后将适用于尚存实体或其任何附属公司或联营公司)。

Section 4.14 Tax Matters.

(A)每一家BFC及其子公司都已提交了适用法律规定其必须提交的所有重要纳税申报单，但尚未到期的纳税申报单(包括由于适当要求延期提交的纳税申报单)除外。所有这些纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定。BFC或其任何附属公司到期及欠下的所有所得税及其他重要税项(不论是否在任何报税表上显示)均已全数及及时支付。对BFC或其任何附属公司的任何资产并无重大留置权(尚未到期及应付的税项除外，或正透过适当的法律程序真诚地就该等税项提出争议，并已根据公认会计原则为该等税项建立足够的准备金)。

(B)在任何课税年度，BFC或其任何附属公司均未参与守则第6707A(C)(2)节及条例1.6011-4(B)(2)节所界定的任何“上市交易”。

(C)自2019年1月1日以来，BFC或其任何子公司均未在拟免税且全部或部分受守则第355条或第361条管辖的交易中分销他人的股票，也未由他人分销其股票。

(D)BFC及其任何子公司均未采取或同意采取任何行动，或不了解任何事实或情况，这些行动或情况可能会合理地阻止合并或银行合并符合美国联邦所得税的规定，即《守则》第368(A)条所指的“重组”。

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第4.15节监管资本化。

BFC及其子公司“资本充足”，这一术语在适用的州和联邦法规中有定义。

第4.16节《社区再投资法案》，反洗钱和客户信息安全。

Br}BFC或其任何子公司都不是与任何个人或团体就《社区再投资法》事宜达成任何协议的当事一方，BFC或其任何子公司都不知道存在任何事实或情况会导致BFC或其任何子公司：(I)被视为未令人满意地遵守《社区再投资法》及其颁布的法规，或被联邦或州银行监管机构就《社区再投资法》的目的给予低于“满意”的评级；或(Ii)被视为违反《银行保密法》及其实施条例(31 C.F.R.第103部分)、《美国爱国者法》、美国财政部外国资产控制办公室发布的关于反洗钱的任何命令或任何其他适用的反洗钱法规、规则或条例；或(Iii)被视为未令人满意地遵守任何联邦和州隐私法律和法规中包含的适用的客户信息隐私要求，包括但不限于1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》第五章及其下颁布的法规中的要求。此外，BFC及其子公司的董事会实施了反洗钱计划，其中包含充分和适当的客户身份验证程序，这些程序尚未被任何政府当局视为无效，并符合美国爱国者法案第352和326条的要求。

第4.17节充足资本。

截至有效时间，BFC将拥有足够的资本来实施本协议所设想的交易。

第4.18节不提供其他陈述或保证。

除BFC在本条款IV中作出的陈述和担保以及BFC披露明细表中的披露外，BFC或任何其他人均不对BFC、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，BFC特此拒绝任何其他陈述或保证。BFC承认并同意，除条款III和HTB披露时间表中所包含的内容外，HTB或任何其他人都没有或正在做出任何明示或暗示的陈述或保证。

ARTICLE V

COVENANTS

HTB第5.01节公约。

在本协议生效之日起至本协议生效时间或根据其条款提前终止为止的这段时间内，除非本协议明确规定或允许(包括HTB披露时间表所载)、法律要求或BFC事先书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则HTB应在正常业务过程中在所有重要方面以及符合审慎银行惯例(包括新冠肺炎措施)的情况下继续其业务，包括其各子公司的业务。在不限制前述一般性的原则下，HTB将采取商业上合理的努力，以(I)维持其业务组织及资产的完好无损，(Ii)向其本身及BFC提供HTB及其附属公司现任高级职员及雇员的现有服务，(Iii)为其本身及BFC保留其客户、雇员、出租人及与其有业务关系的其他人士的商誉，及(Iv)继续就任何拖欠贷款进行一切商业合理的追收工作，并在其控制范围内，禁止任何拖欠贷款的大幅增加。在不限制前述规定的一般性的情况下，自本协议之日起至生效时间止，除(X)HTB披露时间表5.01所述，(Y)本协议另有明确要求外，

A-31

或(Z)经BFC书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，HTB不应也不应允许其子公司：

(A)库存。(I)发行、出售、授予、质押、处置、扣押或以其他方式允许发行，或授权设立任何额外的股票、任何权利、根据HTB股票计划或其他方式的任何新授予或授予、或任何其他证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权权益单位)，或就上述订立任何协议，(Ii)除本协议明确允许外，加速任何现有权利的归属，或(Iii)除本协议明确允许外，直接或间接改变(或建立改变的记录日期)、调整、拆分、合并、赎回、重新分类、交换、购买或以其他方式收购其股本的任何股份，或可转换为或可交换任何额外股份的任何其他证券(包括任何合伙企业或有限责任公司的实益所有权单位)、在生效时间之前已发行和已发行的任何权利。

(B)股息；其他分配。作出、宣布、支付或拨备应付于或与其任何股本股份有关的现金、股额或财产股息，或就其股本作出任何分派，但(I)从全资附属公司派发股息予HTB，或(Ii)于正常业务过程中派发股息以偿还债务及任何信托优先证券除外。

(C)补偿、雇佣协议等与董事或其任何附属公司订立、修订或续订任何雇佣、咨询、补偿、遣散费、留任或类似协议或安排，或授予任何薪金、加薪或费用增加或增加任何员工福利或支付任何奖励或奖金，但在每种情况下，(I)在正常业务过程中并根据现行有效政策向员工正常增加基本工资除外：此类增长不应导致HTB或其任何子公司任何个人的基本薪酬(包括基本工资和除奖金支付以外的任何其他薪酬)的年度调整超过5%，或HTB或其任何子公司所有员工的总计3%，但HTB披露时间表5.01(C)中披露的基本薪酬和年终奖金的年度增长除外，(Ii)本协议明确规定(包括但不限于本协议第5.11节预期的)，(Iii)法律可能要求的，(Iv)履行HTB披露附表3.15(L)中规定的合同义务，或(Iv)HTB披露附表5.01(C)中另有规定的合同义务。

(D)招聘。聘用任何人为HTB或其任何附属公司的雇员或高级人员，但以每年不超过125,000美元的基本工资随意雇用，以填补在正常业务过程中不时出现的空缺除外。

(E)福利计划。订立、设立、采用、修订、修改或终止(除非(I)适用法律可能要求或符合适用法律，但须事先向BFC发出书面通知并与其磋商，(Ii)履行截至本协议日期存在并在HTB披露附表5.01(E)中规定的合同义务，(Iii)先前向BFC披露并在HTB披露附表5.01(E)中规定的义务，或(Iv)根据本协议条款可能要求的)任何HTB福利计划或其他养老金、退休、股票期权、股票购买、储蓄、任何现任或前任董事或其任何附属公司的高级职员或雇员的利润分成、递延补偿、咨询、红利、团体保险或其他雇员福利、奖励或福利合约、计划或安排，或任何与此相关的信托协议(或类似安排)。

(F)与关联公司的交易。除根据本协议日期生效并载于HTB披露附表5.01(F)的协议或安排外，除补偿或业务开支预支或补偿外，HTB不得向其任何高级职员或董事或其直系亲属或任何高级职员或董事的任何联营公司或联营公司支付、借出或垫付任何款项(根据下文第5.01(S)节续期的现有贷款除外)，或出售、转让或租赁任何财产或资产(不动产、个人或混合、有形或无形资产)，或与任何高级职员或董事的任何联营公司或联营公司订立任何协议或安排。

(G)处置。除在正常业务过程中外，出售、许可、租赁、转让、按揭、质押、扣押或以其他方式处置或终止其任何权利、资产、存款、业务或财产，或取消或免除欠HTB或其任何附属公司的任何债务。

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(H)收购。收购或同意收购任何其他实体或个人的全部或任何部分资产、债务、业务、存款或财产(以真诚受托身份丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式除外)，但根据本第5.01节任何其他适用条款明确批准的购买除外。

(I)资本支出。任何资本支出单独超过50,000美元，或总计超过250,000美元，但BFC应在收到HTB书面请求后两(2)个工作日内批准或拒绝同意进行必要的紧急维修或更换，以防止物业状况大幅恶化。

(J)管理文件。修改HTB的公司章程或附则或HTB子公司的任何同等文件。

(K)会计方法。实施或采用其会计原则、做法或方法的任何改变，但适用法律或GAAP或任何政府当局的适用会计要求除外，在每种情况下，包括对其解释或执行的改变。

(L)合同。除HTB披露附表5.01(L)所述外，订立、修订、修改、终止、延长或放弃任何HTB材料合同、租赁或保险单的任何重大条款，或对管辖其任何证券或材料租赁、许可证或合同的条款的任何文书或协议进行任何更改，但不对HTB或其任何子公司的条款进行重大不利更改的正常续签合同、许可证和租赁除外，或订立任何将构成HTB材料合同的合同(如果该合同在本协议日期生效)，但BFC合理要求的任何修订、修改或终止除外。

(M)索赔。除在正常业务过程中的止赎行动的和解外，(I)就HTB或其任何子公司在本协议日期后是或成为当事方的任何诉讼、诉讼、法律程序、命令或调查达成任何和解或类似协议，该和解或协议涉及HTB或其任何子公司单独支付超过75,000美元或总计超过150,000美元，和/或将对HTB或其任何子公司的业务施加任何实质性限制，或(Ii)放弃或放弃任何实质性权利或索赔，或同意或同意发布任何禁令、法令、限制或以其他方式影响其业务或经营的命令或判决。

(N)银行业务。(I)进入任何实质性的新业务，推出任何实质性的新产品或服务，任何实质性的营销活动或任何实质性的新销售补偿或奖励方案或安排；(Ii)在任何实质性方面改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和经营政策，但适用法律、法规或任何政府当局强加的政策要求除外；(Iii)对其关于承销、定价、发起、获取、销售、服务或买卖服务贷款权利、其对冲做法和政策的政策和做法作出任何重大改变；及(Iv)招致任何与零售银行业务及分行销售、市场推广及广告活动及活动有关的重大责任或责任，但在正常业务过程中除外。

(O)衍生交易。订立任何衍生工具交易。

(P)负债。除在正常业务过程中开具信用证外，并按照第5.01(S)节规定的限制，在非正常业务过程中产生任何不超过十二(12)个月期限的借款债务(产生存款负债或在正常业务过程中销售存单除外)，或直接或以任何担保或其他方式招致、承担或受制于任何其他人的任何义务或负债(绝对的、应计的、或有的或其他)。

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(Q)投资证券。除非双方共同同意，否则(I)收购、出售或以其他方式处置任何债务担保或股权投资(美国政府或美国机构或州或地方政府的债务，期限不超过五(5)年，且穆迪投资者服务公司对市政债券的评级为A2或更高，标准普尔给予A或更好的评级)，或其他银行发行的任何存单，或(Ii)将任何HTB投资证券的分类方法从“持有至到期”更改为“可供出售”或从“可供出售”更改为“持有至到期”，一如ASC 320所使用的该等术语。

(R)存款。除在正常业务过程中外，对存款定价进行任何更改。

个贷款。除HTB披露附表5.01(S)所列截至本文件日期已批准和/或承诺的贷款或信用延期外，(I)发放、续签、重新协商、增加、延长或修改任何(A)无担保贷款，前提是此类无担保贷款的金额连同HTB或其任何附属公司向借款人或其关联公司发放的任何其他未偿还无担保贷款的总额将超过100,000美元，(B)由第一留置权以外的其他贷款担保的贷款超过500,000美元，(C)超过FFIEC有关贷款与价值比率的监管指引的贷款，(D)以第一留置权住宅按揭作抵押且没有贷款政策例外的超过1,000,000美元的贷款，(E)超过2,000,000美元的有担保贷款，(F)任何不符合HTB在本条例日期生效的正常课程贷款政策和指引的贷款，或(G)贷款，不论是有担保的或无担保的，如该贷款的金额，连同任何其他未偿还贷款(不论该等其他贷款是否已垫付或仍未垫付)，将导致给予HTB或其任何附属公司的任何借款人的未偿还贷款总额(不论该等其他贷款是否已垫付)超过3,000,000元，(Ii)出售本金或售价超过1,000,000美元的任何贷款或贷款池(在普通业务中心出售的住宅按揭贷款池除外)，或(Iii)取得任何偿还权，或出售或以其他方式转让任何贷款，而HTB或其任何子公司保留任何维修权。任何超过第5.01(S)节规定的限额的贷款，应事先获得银行首席信贷官或高级贷款人的书面批准, 批准或拒绝应在向该个人交付完整贷款包后三(3)个工作日内以书面形式作出。

(T)房地产投资或开发。进行任何投资或承诺投资于房地产或任何房地产开发项目，但以止赎或代替房地产的方式进行，或作出任何投资或承诺开发，或以其他方式采取任何行动开发由HTB或其子公司拥有的任何房地产。

(U)税。除适用法律另有规定外，作出或更改任何税务选择、提交任何经修订的纳税申报表、订立任何税务结算协议、结清或妥协任何税务责任、同意任何税务性质的任何调整、提出或交出任何退税要求、同意任何延长或豁免适用于任何税务申索或评估的时效期限、或未能及时缴交任何税款(包括估计税款)或未能及时提交任何到期的纳税申报表。

(V)每项合并和银行合并的税务处理。采取任何旨在或合理地可能导致合并或银行合并不符合本守则第368(A)条规定的“重组”资格的行动。

(W)遵守协议。作出任何作为或不作为，构成HTB或其任何附属公司根据与任何政府当局订立的任何协议，或根据HTB或其任何附属公司为立约一方的任何HTB重要合约、租赁或其他重大协议或重大许可证，或任何彼等或彼等各自的财产受其约束，或根据彼等或彼等各自的资产、业务或营运获得利益的任何重大合约、租赁或其他重大许可，构成重大违约或过失。

(X)环境评估。在没有首先进行ASTM International(“ASTM”)E1527-13第一阶段环境现场评估(或任何适用的后续标准)的情况下，取消独户住宅物业以外的任何房地产的抵押品赎回权或取得该房地产的契据或所有权

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满足40 C.F.R.第312部分(“第一阶段”)的要求，或止赎或取得独栋住宅物业以外的任何房地产的契据或所有权，前提是此类环境评估表明存在或可能存在任何有害物质，条件表明存在或可能存在任何有害物质释放到物业上的建筑物中或进入物业的地下水、地下水或地表水中。

(Y)不良反应。采取本协议未考虑到的任何行动或故意不采取任何行动，而该行动的意图或合理的可能性是：(I)阻止、推迟或损害HTB完成本协议所设想的合并或交易的能力，或(Ii)同意采取、作出任何承诺或通过董事会的任何决议，以支持本第5.01节禁止的任何行动。

(Z)股本购买。直接或间接回购、赎回或以其他方式收购其股本中的任何股份或可转换为或可行使其股本中的任何股份的任何证券。

(Aa)设施。除法律另有规定外，BFC不得就开设、搬迁或关闭、或开设、搬迁或关闭任何分行、贷款生产或服务设施或自动银行设施提出任何申请或作出任何合同或承诺，但BFC可能要求的任何变更除外。

(Bb)重组。将本公司或其任何子公司与他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其任何子公司。

(Cc)承诺。(I)就上述任何事项订立任何合约，或以其他方式同意或承诺订立任何合约，或通过董事会或类似管治机构的任何决议以支持上述任何事项，或(Ii)采取任何行动，意图或预期会导致本协议所载的任何陈述及保证在任何重大方面不真实或在生效时间前的任何时间变得不真实，或在任何重大方面不符合合并的任何条件或违反本协议的任何规定，但在任何情况下，适用法律可能要求者除外。

(Dd)股本。采取任何行动或不采取任何行动，导致HTB在生效时间的股本低于生效时间的最低股本。

BFC第5.02节圣约。

(A)肯定契诺。从本合同生效之日起至生效之日，BFC将按照审慎的银行惯例开展业务，并在所有实质性方面遵守所有适用的法律。

(B)消极公约。自本协议生效之日起至生效日期，BFC不得也不得允许其任何子公司采取本协议未考虑到的任何行动或故意不采取任何行动，以(I)阻止、推迟或损害BFC完成本协议所述合并或交易的能力，或(Ii)同意采取、作出任何承诺或通过其董事会的任何决议来支持本第5.02节禁止的任何行动。除非本协议明确允许或预期，或适用法律或政府当局要求，或在本协议生效之日起至生效期间，经HTB事先书面同意，否则BFC不得、也不得允许其任何子公司：

(I)采取任何旨在或合理地可能导致合并或银行合并不符合《守则》第368(A)条规定的“重组”资格的行动；

(2)采取任何可能对BFC履行本协议规定的任何义务或Bank First履行银行合并计划规定的任何义务的能力造成实质性损害的行动；或

(三)同意或承诺执行上述任何一项。

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TABLE OF CONTENTS

第5.03节商业上合理的努力。

在符合本协议的条款和条件的情况下，双方同意真诚地采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，以便在实际可行的情况下尽快完成拟进行的交易，包括满足第六条规定的条件，并应为此与另一方进行合理合作。

第5.04节HTB股东批准。

(A)在本协议签署后，HTB应根据适用法律以及HTB的公司章程和章程，采取一切必要的行动，在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后尽快召开股东特别会议，以审议本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)的批准并进行表决，以及完成合并和本协议计划的交易(包括延期或延期)需要HTB股东批准的任何其他事项。(“HTB会议”)，并应采取一切合法行动征求有关股东的批准。HTB应尽其合理的最大努力获得必要的HTB股东批准，以完成本协议中的合并和其他交易，并应确保召开、通知、召开、举行和进行HTB会议，并确保HTB征求的所有与HTB会议相关的委托书在所有重大方面均符合世界银行、HTB的公司章程和章程以及所有其他适用的法律要求。除事先经BFC批准外，其他事项不得提交HTB股东在HTB会议上批准。

(br}(B)除第5.09节另有规定的范围外，(I)HTB董事会应在HTB会议之前和期间的任何时间建议HTB股东批准本协议以及为完成合并和本协议拟进行的交易而需要HTB股东批准的任何其他事项(“HTB建议”)和(Ii)不得扣留、撤回、修改、以有损BFC利益的方式更改或限定该等推荐，或采取任何其他行动或作出与该等推荐不一致的任何其他公开声明，而委托书-招股说明书应包括HTB的推荐。如有足够的投票权亲自或委派代表出席该等会议，以确保获得HTB所需的股东批准，则HTB将不会休会或推迟HTB的会议，除非HTB获律师告知，否则会违反HTB董事会的受信责任。HTB应根据BFC的合理要求，随时更新与HTB会议相关的委托书征集结果。

第5.05节注册声明；代理声明-招股说明书；纳斯达克上市。

(A)必和必拓和HTB同意合作编制必和必拓向美国证券交易委员会提交的与必和必拓普通股发行相关的注册说明书(包括委托书-招股说明书和所有相关文件)。HTB应尽其合理最大努力向BFC提交HTB的财务报表和相关分析，包括为提交注册声明所需的HTB《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，以及BFC在每种情况下必须提交给美国证券交易委员会的任何其他报告，在每种情况下，均应符合适用法律的所有重要方面，并应在本协议签署后，在可行的情况下尽快编制此类信息的草稿，并将其提交BFC审查。BFC应在本协议签署之日起六十(60)天内向美国证券交易委员会提交注册声明。BFC及HTB双方同意各自作出商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在提交注册声明后于合理可行范围内尽快宣布生效，并在完成合并及本协议拟进行的其他交易所需的时间内维持该有效性。BFC还同意使用商业上合理的努力，以获得任何必要的州证券法或开展本协议所述交易所需的“蓝天”许可和批准。HTB同意与BFC和BFC的律师和会计师合作，征求和获得HTB独立审计师对注册声明和的适当意见、同意和信函

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委托书-招股说明书。在根据证券法宣布注册说明书生效后，HTB应自费迅速将委托书-招股说明书邮寄或安排邮寄给其股东。

[br}(B)美国证券交易委员会将在收到通知后立即告知宏达国际，登记声明生效或任何补充或修订已提交的时间，在任何司法管辖区发出任何停止令或暂停其普通股发售或出售资格的时间，为任何该等目的提起或威胁提起任何诉讼的时间，或美国证券交易委员会要求修订或补充登记声明的任何请求，或收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见(书面或口头)后。BFC将为HTB及其律师提供合理的机会来审查和评论注册声明和委托书-招股说明书，以及在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会发送之前对美国证券交易委员会要求补充信息的所有回复和对美国证券交易委员会的评论的回复，BFC将向HTB及其律师提供向美国证券交易委员会提交的所有此类文件的副本。倘于生效日期前任何时间，委托书-招股章程或注册说明书之修订本或补编中出现任何应于该等文件中披露之事项，以致该等文件不会包含对重大事实之任何失实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需之任何重大事实，且考虑到作出该等修订或补充陈述之情况不具误导性，则BFC应尽其商业合理努力迅速编制及向美国证券交易委员会提交有关修订或补充文件(如适用法律规定)，并与兴业银行合作将该等修订或补充文件邮寄予喜达屋银行股东(如根据适用法律之要求)。

(br}(C)BFC将尽其商业上合理的努力，促使BFC普通股与本协议拟进行的交易相关发行，并在正式发行通知的约束下，于生效时间前获准在交易市场上市。

第5.06节监管备案文件；异议。

(A)BFC和HTB及其各自子公司应合作并尽其各自合理的最大努力：(I)迅速准备所有文件(包括注册声明和委托书-招股说明书)，并完成所有备案，以获得完成本协议预期的交易所需的所有第三方和政府当局的所有许可、同意、批准和授权，监管批准以及以本协议设想的方式完成合并所需的政府当局的所有其他同意和批准，(Ii)遵守此类许可、同意、批准和授权，批准和授权以及(Iii)促使本协议所考虑的交易在可行的情况下尽快完成；但尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，本协议中的任何规定不得被视为要求BFC或其任何子公司或HTB或其任何子公司采取任何非标准行动，或承诺采取任何此类行动，或同意任何非标准条件或限制，以获得任何政府当局的上述许可、同意、批准和授权，而这些许可、同意、批准和授权合理地可能对条件(财务或其他方面)、经营结果、流动性、BFC、HTB、尚存实体或尚存银行在合并生效后的资产或存款负债、财产或业务(“负担条件”)。BFC和HTB将向对方和对方的律师提供关于他们自己、他们的子公司、董事、受托人的所有信息, BFC或HTB或代表BFC或HTB就本协议拟进行的交易向任何政府当局提出的任何申请、请愿书或任何其他声明或申请，以及可能需要或建议的其他事项。每一缔约方均有权事先审查和批准与该缔约方及其任何子公司有关的信息的所有特征，这些信息出现在与本协定所设想的任何政府当局的交易有关的任何备案文件中。此外，BFC和HTB应各自向对方提供一份在本协议提交之前向任何政府当局提交的与本协议拟进行的交易有关的每次此类申请的副本，以供审查。

[br}(B)HTB将尽其商业上合理的努力，BFC应HTB的要求合理地与HTB合作，以获得HTB披露时间表3.12(C)中描述的所有同意、批准、授权、豁免或类似的确认，或以其他方式需要根据获得的所有同意、批准、授权、豁免或类似确认

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任何HTB材料合同的条款，以防止本协议预期的交易的完成构成该HTB材料合同项下的违约，或对HTB或其任何子公司的任何资产产生任何留置权、债权或押记。每一方应迅速通知另一方，并应迅速向另一方提供该方或其任何子公司收到的任何通信的副本，该通知或其他通信来自任何人，声称本协议拟进行的交易需要或可能需要该人(或另一人)的同意(以及该缔约方、其子公司或其代表对此的回应)。在实际可行的情况下，HTB将与BFC及其代表进行磋商，以允许HTB和BFC及其各自的代表合作采取适当措施以获得该等同意，并避免或减轻上述可能导致的任何不利后果。

Section 5.07 Publicity.

BFC和HTB在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿前应相互协商，不得在未经另一方事先同意的情况下发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明，该等事先同意不得被无理延迟或隐瞒；但一方可在未经另一方事先同意的情况下(但在协商后，在实际可行的情况下)根据法律或任何证券交易所的规则和法规的规定，根据律师的意见发布该新闻稿或发表该等公开声明。不言而喻，BFC将主要负责准备与本协议、合并和本协议拟进行的其他交易有关的联合新闻稿。

第5.08节访问；当前信息。

(A)为了核实对方的陈述和担保，并为合并和本协议预期的其他事项做准备，在发出合理通知后，并在适用法律的约束下，HTB同意允许BFC及其高级管理人员、员工、律师、会计师和其他授权代表在正常营业时间内随时并在有效时间之前的整个期间内随时访问HTB及其子公司的账簿、记录(包括但不限于纳税申报单和独立审计师的工作底稿)、信息技术系统、业务、在此期间，HTB应应BFC的合理要求，向BFC提供与HTB及其子公司的业务、物业和人员有关的所有其他信息，并且在此期间，HTB应根据适用法律和HTB的隐私政策，向BFC提供在范围上与向BFC提供的与在本协议日期之前的尽职审查中提供给BFC的信息在范围上基本相似的所有其他信息。BFC应根据本第5.08(A)节与HTB的首席财务官Lynn Wehner协调任何此类访问。

(B)为了核实对方的陈述和担保，并为合并和本协议预期的其他事项做准备，BFC同意在本协议日期至生效时间的一段时间内，在发出合理通知后，并在适用法律的规限下，向HTB提供HTB可能合理要求的有关BFC及其子公司业务的信息，该等信息的范围与HTB在本协议日期前就其尽职审查提供的信息在范围上基本相似。

[br}(C)HTB将在合理可行的情况下尽快向BFC提供分发给HTB或其任何子公司的董事会资料包的副本、会议纪要、显示相对于计划和前期的实际财务业绩的任何内部管理财务控制报告的副本，以及提交给HTB董事会或其任何委员会的有关HTB财务业绩和风险管理的任何报告的副本。

[br}(D)在本协定生效之日起至生效期间，在任何一方提出合理要求的情况下，缔约另一方应安排其指定的一名或多名代表与请求方的代表进行磋商，并报告另一方及其子公司正在进行的业务的一般情况。在不限制上述规定的情况下，HTB同意提供

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向BFC提供：(I)HTB或其任何附属公司向政府当局提交的每份报告副本；(Ii)HTB每月贷款试算表的副本；及(Iii)HTB的每月状况报表和损益表副本，以及(如BFC要求)HTB每日状况报表和每日损益表的副本，在每种情况下，均应在提交或准备(视适用情况而定)后在合理可行的情况下尽快提供。HTB还同意在不迟于本协议日期后每个日历月结束后的十(10)个工作日向BFC提供HTB披露时间表3.19、HTB披露时间表3.22(A)和HTB披露时间表3.22(B)的任何补充，如果HTB的每个相应陈述和保修中提及的2022年6月30日被更改为最近结束的日历月的日期，则需要补充该补充内容。

一方或其代表的调查不得被视为修改或放弃另一方在本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或BFC和HTB各自完成本协议预期交易的义务的条件。

(F)尽管本第5.08节有任何相反规定，HTB不应被要求在披露本协议或本协议拟进行的交易的保密讨论的任何文件上复制BFC，这些文件包含根据保密声明提交的竞争敏感业务或其他专有信息(包括任何机密监管信息)，或者HTB董事会被律师告知此类向BFC分发可能违反保密义务或受托责任或任何法律或法规，或可能导致放弃HTB的律师-客户特权的任何其他事项。如果第5.08(F)节中的任何限制适用，HTB应尽其商业上合理的努力，提供必要的适当同意、豁免、法令和批准，以满足与第三方准备或持有的文件(包括工作文件)有关的任何保密问题，双方将作出适当的替代披露安排，包括采取额外的具体程序保护敏感材料的机密性，并确保遵守适用法律。

第5.09节HTB没有征集；上级建议书。

[br}(A)除第5.09(B)节允许的情况外，HTB不得、也不得促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工、也不会授权HTB或HTB任何子公司的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师、顾问、关联公司或其他代理人(统称“HTB代表”)直接或间接(I)发起、征求、诱导、知情地鼓励或采取任何行动便利进行任何查询，构成或可合理预期导致收购提议的要约或提议；(Ii)参与关于任何收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人(BFC除外)提供或以其他方式允许任何人访问关于HTB或其任何子公司的任何信息或数据，或以其他方式与收购建议有关；(Iii)免除任何人、放弃或不执行HTB作为缔约方的任何保密协议或停顿协议；或(Iv)就任何收购建议订立任何协议、保密协议、原则协议或意向书，或批准或决议批准任何收购建议或与收购建议有关的任何协议、原则协议或意向书。任何HTB代表违反前述限制，无论该HTB代表是否获得授权，也不论该HTB代表是否声称代表HTB行事，均应被视为HTB违反本协议。HTB及其子公司应并应促使每位HTB代表立即停止并导致终止任何和所有现有的讨论、谈判, 以及与任何人就任何现有的或潜在的收购提案进行沟通。

就本协议而言，“收购建议”指任何询价、要约或建议(来自BFC的询价、要约或建议除外)，不论是否以书面形式、考虑、与收购交易有关或可合理预期导致收购交易。

就本协议而言，“收购交易”是指(A)涉及HTB或其任何子公司的任何合并、合并、资本重组、换股、清算、解散或类似交易的任何交易或一系列交易；(B)任何涉及HTB或其任何子公司的交易

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(Br)第三方或集团直接或间接收购(无论是通过出售、租赁或其他处置)HTB或其任何子公司的资产，这些资产合计占HTB综合资产公允价值的20%或以上；(C)发行、出售或其他处置(包括通过合并、合并、换股或任何类似交易)证券(或购买此类证券的期权、权利或认股权证或可转换为此类证券的证券)，占HTB或其任何附属公司已发行证券的投票权的20%或以上；(D)任何收购要约或交换要约，如完成，将导致任何第三方或集团实益拥有HTB或其任何附属公司任何类别股权证券的20%或以上；或(E)在形式、实质或目的上与任何前述交易或前述交易的任何组合相似的任何交易。

就本协议而言，“高级建议”是指真诚的、主动提出的收购建议，(I)如果完成，将导致第三方(或在该第三方与HTB或其任何子公司直接合并的情况下，该第三方的股东)直接或间接收购HTB及其子公司50%以上的已发行普通股或50%以上的资产(以HTB合并资产的公允价值的百分比衡量)，由现金和/或证券组成的对价，以及(Ii)HTB董事会在咨询其外部财务顾问和外部法律顾问后，善意地合理地确定(A)能够合理地完成，考虑到该提议的所有财务、法律、监管和其他方面，包括其中包含的所有条件和提出该收购提议的人，以及(B)考虑到BFC根据第5.09(C)节的规定对本协议提出的任何更改，以及该收购提议的所有财务、法律、监管和其他方面，包括其中包含的所有条件和提出该提议的人，从财务角度来看，对HTB的股东来说比合并更有利。

(B)尽管第5.09(A)节或本协议的任何其他规定另有规定，但在HTB会议日期之前，HTB可采取第5.09(A)节所述的任何行动，前提是且仅在以下情况下：(I)HTB已收到并非因违反第5.09(A)节而产生的真诚的主动书面收购建议；(Ii)HTB董事会在征询并考虑其外部财务顾问和外部法律顾问的意见后，合理地确定(A)该收购建议构成或合理地可能导致更高的建议，以及(B)不采取该等行动将导致违反其根据适用法律对HTB股东承担的受信责任；(Iii)HTB已就该决定向BFC提供至少三(3)个工作日的事先通知；及(Iv)在提供或提供有关HTB或其任何附属公司的任何资料或数据或其他与收购建议有关的资料或数据之前，HTB从该人士处收到一份保密协议，其条款对HTB的有利程度不低于与BFC的保密协议所载的条款。HTB应及时向BFC提供以前未向BFC提供的有关HTB或其子公司的任何非公开信息，此类补充信息应不迟于向该另一方提供此类信息之日起提供。

[br}(C)如果HTB或HTB代表收到任何建议或要约，或要求HTB或HTB代表就任何收购建议启动或继续进行任何谈判或讨论，则HTB应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)以书面形式通知BFC，该通知应注明发起该等讨论或谈判或提出该等建议、要约或信息请求的人的姓名，以及任何建议或要约的实质条款和条件(如属与该建议、要约、信息请求有关的书面材料，谈判或讨论，提供此类材料(包括电子邮件或其他电子通信)的副本，除非此类材料构成根据有效保密协议提出要约或建议书的当事人的机密信息)。HTB同意其应在合理的最新基础上随时向BFC通报任何此类提案、要约、信息请求、谈判或讨论(包括对该等提案、要约或请求的任何修正或修改)的状况和条款。

(D)除第5.09(E)节所述外，HTB董事会或其任何委员会不得(I)撤回、资格、修订或修改，或建议撤回、资格、修订或修改，其方式与BFC不利

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协议(包括合并)，HTB建议；(Ii)未在BFC提出请求后三(3)个工作日内重申HTB建议，或在HTB会议或其他方面与HTB建议不一致的任何声明、提交或发布(应理解，对收购建议采取中立立场或不采取立场应被视为对HTB建议的不利修改)；(Iii)批准或建议，或提议批准或建议任何收购建议；或(Iv)订立(或促使HTB或其任何附属公司订立)与任何收购交易有关的意向书、原则协议、收购协议或其他协议(A)或(B)要求HTB放弃、终止或未能完成本协议拟进行的合并或任何其他交易。

(br}(E)尽管有第5.09(D)条的规定，在HTB会议日期之前，HTB董事会可以撤回、限定、修正或修改HTB的建议(“HTB的后续决定”)，或终止本协议，以便同时就更高的建议达成协议，在BFC收到HTB通知(“高级建议通知”)后的第五(5)个工作日后，HTB通知BFC，HTB董事会已决定其收到的真诚的主动书面收购建议(并非因违反第5.09(A)节而产生)构成高级建议，前提是：(I)HTB董事会在咨询并考虑了外部法律顾问及其财务顾问的意见后，真诚地作出决定，未能采取此类行动将导致其违反其根据适用法律对HTB股东承担的受托责任，(Ii)在收到BFC上级提案通知后的五(5)个工作日期间(“通知期”)，HTB和HTB董事会应真诚地与BFC合作和谈判，以对本协议的条款和条件进行调整、修改或修订，使HTB能够在HTB随后没有做出决定的情况下继续执行HTB的建议；但是，BFC没有义务对本协议的条款和条件提出任何调整、修改或修改，以及(Iii)在通知期限结束时，在考虑到BFC自收到该上级提案通知以来可能提出的任何调整、修改或修改的条款后, HTB董事会再次真诚地作出本条款第5.09(E)及(B)条第(I)款中的(A)项决定，认为该收购建议构成一项更高建议。如果对上级建议书进行任何重大修改，HTB应被要求向BFC提交新的上级建议书通知，并再次遵守第5.09(E)节的要求，但通知期限应缩短至三(3)个工作日。

[br}(F)本第5.09节并不禁止HTB或HTB董事会履行根据交易法颁布的规则14e-2(A)所要求的HTB义务；然而，除非HTB董事会在该披露中重申HTB的建议，否则与收购建议有关的任何此类披露(根据交易法，规则14d-9(F)所设想的类似沟通除外)应被视为HTB建议的改变。

(G)尽管HTB随后有任何决定，本协议应在HTB会议上提交给HTB的股东，以便就本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)的批准进行表决，本协议中的任何内容均不得被视为免除HTB的该等义务；然而，如果HTB董事会已就一项上级提议作出HTB的后续决定，则HTB董事会可建议HTB的股东批准该上级提议，并可向HTB的股东提交本协议而不作推荐，在此情况下，HTB董事会应在委托书-招股说明书或其适当的修订或补充中向HTB的股东传达其推荐该上级提议的依据以及没有就本协议和拟进行的交易提出建议的依据。

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第5.10节赔偿。

[br}(A)自生效时间起及生效后六(6)年内，在任何情况下，在符合第5.10(B)节的规定的情况下，BFC应赔偿HTB及其子公司的现任和前任董事和高级管理人员(每个人均为受补偿方)，使其免受任何索赔或与任何索赔有关的所有费用、费用(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或债务或金额的损害(和解应要求事先获得BFC的书面同意，同意不得被无理拒绝)，诉讼、诉讼、诉讼或调查，无论是民事、刑事、行政或调查(每个“索赔”)，因此等人员在有效时间或之前为HTB或其任何子公司履行职责时的行为或不作为(包括本协议规定的合并和其他交易)而引起的，不论该索赔是在有效时间之前或之后，在适用法律允许的范围内，根据HTB及其子公司在本协议生效之日有效的组织文件所允许的相同程度提出或索赔的；然而，尽管HTB或其子公司的组织文件中有任何相反的规定，BFC没有义务根据本(A)款向任何受补偿方提供任何除外索赔的赔偿。

[br}(B)任何希望根据本第5.10条要求赔偿的受赔方应在得知任何索赔后立即通知BFC，但未通知BFC并不影响BFC根据本第5.10条承担的义务，除非且仅在BFC因该索赔的辩护而受到重大损害的情况下。如果发生任何此类索赔(无论是在生效时间之前、之后或之后提出的主张或索赔)，(I)BFC有权对其进行抗辩，BFC不对受补偿方承担任何法律费用或其他律师费用，或此类受补偿方随后发生的与抗辩相关的任何其他费用，(Ii)受补偿方将合作对任何此类事项进行抗辩，(Iii)BFC不对未经其事先书面同意而达成的任何和解负责，(Iv)如果此类赔偿违反了任何适用的联邦或州银行法律或法规，或者联邦或州银行机构或有管辖权的法院应认定适用法律和法规禁止以本协议所述方式对受赔偿方进行赔偿，则BFC不对任何受补偿方承担本协议项下的义务。

[br}(C)在有效时间之后的六(6)年内，BFC将维持董事的责任保险(在此称为“D&O保险”)，用于补偿HTB或其子公司的现任和前任高级管理人员和董事(在有效时间确定)因在有效时间之前发生的事实或事件(包括本协议预期的交易)而对该等董事和高级管理人员提出的索赔，该保险将包含至少相同的承保范围和金额，并包含对受补偿方不变的条款和条件。作为HTB目前提供的保险；但如果BFC无法维持或获得第5.10节所要求的保险，则BFC应尽其商业合理努力提供尽可能多的合理可用的可比保险(受第5.10(C)节所述限制的约束)；此外，可能需要HTB或其子公司的高级管理人员和董事向D&O保险承运人提出申请并提供惯例陈述和保证，以获得此类保险。在任何情况下，BFC为此类尾部保险支付的保费金额均不得超过HTB在本协议生效之日为D&O保险支付的年度保费的100%(“最高D&O尾部保费”)。如果此类尾部保险的费用超过最高D&O尾部保费，BFC应获得尾部保险或具有最大可用承保范围的单独尾部保险单，费用不超过D&O最高尾部保费。

[br}(D)本第5.10节应在有效期内继续有效，旨在使HTB受补偿方受益(每个受补偿方均有权对BFC执行本节)，并对BFC的所有继承人和受让人具有约束力。

(E)如果BFC或其任何继承人和受让人(I)应与任何其他公司或实体合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)应将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何

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个人、公司或其他实体，则在每种情况下，应作出适当的规定，以便BFC及其子公司的继承人和受让人应承担本节第5.10节规定的义务。

第5.11节员工；福利计划。

(A)在生效时间之后，在(I)六个月或(Ii)只要HTB的员工是承保员工(定义如下)的较早一段时间内，BFC应维持或促使维持员工福利计划，以使在截止日期成为HTB全职员工并成为BFC全职员工的员工(“承保员工”)提供的员工福利合计如下：与BFC在统一和非歧视的基础上向处境相似的员工提供的员工福利和现金补偿机会大体相当；然而，在任何情况下，任何受保员工都没有资格参加BFC的任何已关闭或冻结的计划。BFC应为受保员工在HTB之前的服务给予积分，以获得资格(包括初始参与和享受当前福利的资格)，并根据BFC维护的任何员工福利计划进行归属，受保员工可能有资格参加该计划。

(B)对于BFC的任何员工福利计划，即任何受保员工有资格参加的健康、牙科、视力或其他福利计划，在包括结束的计划年度内，如果受保员工有资格参加此类计划，BFC应尽其商业上合理的努力，造成任何先前存在的条件限制，该等BFC计划下的资格、等待期或保险要求的证据将被免除，只要该等条件是或本应由该等受保雇员在生效时间之前参加的HTB福利计划承保的。

[br}(C)生效后，Bank First应向每位受保员工发放相当于该受保员工在家乡银行累积但未使用的带薪假期的带薪假期(“结转PTO”)，条件是(I)Bank First可自行分配结转的PTO以及假期和病假之间的结转PTO，以及(Ii)结转PTO应限制为小时工每年80小时，薪资员工不得结转PTO。

(D)HTB应促使家乡银行采取一切必要行动终止Homeown Bancorp Ltd.401(K)储蓄计划(“HTB 401(K)计划”)，该计划在合并生效时间的前一天生效，但以生效时间的发生为准。HTB应向BFC提供HTB 401(K)计划已终止的证据，并不迟于有效时间前三天提供终止该计划的适当决议的副本(其形式和实质应由BFC审查和批准，不会被无理扣留)。HTB 401(K)计划的所有参与者和受益人的账户在该计划终止时应变为完全归属。

(E)在生效时间之前，HTB应采取并应促使其子公司采取BFC要求的一切必要或适当的行动，条件是：(I)使一个或多个上文未涵盖的HTB福利计划在生效时间或紧接生效时间的前一天终止；(Ii)使任何HTB福利计划下的福利应计和权利在生效时间或紧接生效时间的前一天停止，(Iii)促使与任何HTB福利计划有关的任何合约、安排或保险单在BFC可能要求的期间内继续生效，或(Iv)协助将任何HTB福利计划合并到BFC维持的任何员工福利计划。与执行本第5.11(E)条相关而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件，应经过BFC合理的事先审查和批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(F)除HTB披露附表5.11(F)中所列的任何员工外，HTB或家乡银行的任何员工在生效时间内(原因、死亡、残疾、正常退休或自愿辞职除外)未首先成为银行员工，将获得根据BFC披露时间表5.11(F)中规定的政策计算的遣散费。

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(G)BFC将设立留任奖金池，金额由BFC自行决定，以鼓励某些HTB员工继续受雇于BFC，从而协助BFC在宣布和完成本协议预期的交易后进行连续性规划。

(H)生效后，BFC应承担、履行和遵守HTB披露时间表3.15(H)所列雇佣和控制协议变更中规定的所有义务。

(br}(I)第5.11节的任何规定不得解释为限制BFC(包括在截止日期后)修改或终止任何HTB福利计划或其他员工福利计划的权利，只要适用计划的条款允许这种修改或终止，也不得解释为要求BFC(包括在截止日期后的HTB)在结束日期后的任何固定时间内保留任何特定承保员工的雇用，在任何情况下，BFC在有效时间过后继续保留(或终止)任何承保员工，都应遵守BFC的正常和惯例雇佣程序和做法，包括惯例背景筛选和评估程序，以及令人满意的雇佣表现。

(br}(J)就本第5.11节而言，(I)“HTB的雇员”应包括HTB或其任何附属公司的雇员，(Ii)“BFC的雇员”应包括BFC或其任何附属公司的雇员，(Iii)对HTB的所有提及应包括HTB的每一家附属公司；(Iv)对BFC的所有提及应包括BFC的每一家附属公司。

第5.12节某些更改的通知。

BFC和HTB应及时向另一方通报对其或其各自子公司的声明、保证或契诺造成或构成实质性违反的任何变更或事件，或其认为或可合理预期会造成或构成实质性违反的任何变更或事件，并且HTB应定期向BFC提供书面通知，说明HTB了解到的、应在HTB披露时间表的补充或修订中披露的任何事项；但任何未能按照前述规定发出通知的行为，均不应被视为违反第5.12节或未满足第6.01节、第6.02节或第6.03节中规定的任何条件，或因一方未能发出此类通知而构成违反本协议，除非潜在的违反行为将独立地导致第6.01节、第6.02节或第6.03节中规定的条件未能得到满足。

第5.13节过渡；信息系统转换。

自本协议之日起及以后，BFC和HTB将尽其商业上合理的努力，促进HTB与BFC业务的整合，并应定期举行会议，讨论和计划将HTB及其各子公司的数据处理和相关电子信息系统转换为BFC所使用的系统(“信息系统转换”)，计划应包括但不限于：(A)讨论HTB及其各子公司的第三方服务提供商安排；(B)在生效时间过后，HTB及其各附属公司就系统运作所使用的个人物业租约及软件许可证不予续期或移交；。(C)保留外部顾问及额外雇员以协助转换；。(D)在生效时间过后，视乎情况而将专有或自行提供的系统服务外判；及。(E)在生效时间过后，在切实可行范围内尽快采取任何其他必要及适当的行动，以促进转换。BFC应应要求立即向HTB偿还HTB因应BFC的要求在有效时间之前采取任何行动促进信息系统转换而可能产生的任何合理且有记录的自付费用、开支或费用。

第5.14节合同终止。

在计算日期之前，根据第5.14节的规定，HTB将采取一切必要的行动，以累计与终止BFC上列出的每个HTB材料合同有关的任何和所有费用、费用、开支、合同付款、罚款或违约金。

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披露时间表5.14(除非BFC另有指示HTB不得终止此类合同)，以及BFC要求修改、修改或终止的任何其他合同或协议(统称为已终止合同)。

第5.15节不控制对方的业务。

本协议中包含的任何内容均不赋予BFC在生效时间之前直接或间接控制或指导HTB或其子公司的运营的权利，本协议中包含的任何内容也不得赋予HTB在生效时间之前直接或间接控制或指导BFC或其子公司运营的权利。在生效时间之前，HTB和BFC应按照本协议的条款和条件对其及其子公司的各自业务进行控制和监督。

第5.16节特定诉讼。

每一方应立即口头和书面通知另一方任何与本协议或本协议拟进行的合并和其他交易有关的针对该方和/或HTB董事会或BFC董事会成员的实际或威胁的股东诉讼。HTB应：(I)允许BFC事先审查和讨论，并真诚地考虑BFC对该等股东诉讼的任何拟议书面或口头回应的意见；(Ii)向BFC的外部法律顾问提供外部律师可能合理要求的与该等股东诉讼有关的所有非特权信息和文件；(Iii)就任何此类股东诉讼的辩护或和解与BFC进行磋商，应适当考虑BFC关于该等股东诉讼的建议，并在协商和考虑之前不得就任何此类诉讼达成和解；然而，如果和解协议要求支付金钱损害赔偿，则HTB不得在未经BFC书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)的情况下就任何该等股东诉讼达成和解，除非HTB在咨询外部律师后，合理地预期HTB支付的任何该等损害赔偿将根据HTB现有的董事和高级人员保险单(包括任何尾部保单)全额承保(不包括HTB应支付的任何免赔额)。

第5.17节董事辞职。

HTB将促使向BFC递交HTB及其子公司所有董事的辞呈，该等辞呈自生效时间起生效。

第5.18节竞业禁止和保密协议。

在签署和交付本协议的同时，HTB已促使HTB和家乡银行各自的董事以附件C的形式签署和交付《竞业禁止协议》(统称为《董事限制性公约协议》)。

第5.19节索赔信函。

在签署和交付本协议的同时，HTB已安排每位董事以及HTB和家乡银行的高管签署并交付本协议所附的作为附件D的索赔函(统称为《索赔函》)。

第5.20节公司治理。

(br}(A)在生效时间之前，bfc应采取一切适当行动，使bfc董事会的董事人数增加一人，并任命蒂姆·麦克法兰为bfc的董事成员，前提是麦克法兰先生符合bfc对董事的标准。如果麦克法兰先生继续符合BFC董事的标准，在紧接生效时间之后的BFC下一次年度股东大会上，他将被提名连任BFC董事会成员，任期一(1)三年，BFC关于该年度会议的代理材料应包括BFC董事会的推荐，即其股东投票选举他的程度与对BFC董事会中其他在该年度会议上可连任的董事的推荐相同。

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(B)在生效时间之前，BFC应采取一切适当行动，自生效时间起任命蒂姆·麦克法兰为BFC的总裁。

第5.21节信托优先证券。

在生效时间之前，BFC和HTB应采取一切必要行动，使BFC与HTB就发行家乡Bancorp，LTD Capital Trust I和Homeown Bancorp，Ltd.Capital Trust II的信托证券发行的未偿还浮动利率资本证券的契约受托人签订补充契约，以证明BFC在生效时间对该等资本证券的假设。补充契约的形式应为BFC合理接受。

第5.22节协调。

(A)在生效时间之前，在适用法律的规限下，HTB及其子公司应采取BFC可能不时合理要求的任何行动，以使各方为HTB及其子公司与BFC及其子公司的业务整合做好更好的准备。在不限制前述规定的情况下，HTB和BFC的高级管理人员应BFC可能合理的要求不时开会，并且在任何情况下不少于每月一次，以审查HTB及其子公司的财务和运营事务，HTB应适当考虑BFC对该等事项的意见，但有一项谅解，即尽管本协议有任何其他规定，但在任何情况下，BFC和Bank First均不得在生效时间之前对HTB或其任何子公司行使控制权。HTB应允许Bank First的代表在HTB现场，以促进业务整合，并在必要时协助任何其他协调工作，但此类工作应在不过度干扰家乡银行业务的情况下进行，并在正常营业时间内进行，费用由BFC或Bank First承担(不包括家乡银行的正式员工工资)。

(br}(B)在生效时间之前，根据适用法律，HTB及其子公司应采取BFC可能要求就任何租赁或HTB材料合同的任何修订、修改或终止进行谈判的任何合理要求的行动，包括但不限于使任何此类修订、修改或终止在本协议第六条规定的条件已经得到满足的范围内)或在结束后立即生效所需的行动。并应与BFC合作，并将利用其商业上合理的努力，就BFC可能要求的与任何此类修改、修改或终止相关的具体条款进行谈判。

(C)自本协议生效之日起及之后，在符合适用法律的情况下，双方应合理合作(前提是双方应合作，合理地将对HTB或其子公司各自业务的干扰降至最低)，以便在有效时间后迅速准备系统和业务运营的迅速转换或整合(包括通过与另一方和适当的服务提供商签订惯常的保密、保密和类似协议)，并且HTB应在BFC的合理要求下，向HTB及其子公司的供应商介绍BFC及其代表，以促进HTB及其业务与BFC的整合。此外，在满足第6.01(A)节和第6.01(B)节规定的条件后，在符合适用法律的情况下，HTB应应BFC的合理要求，向HTB及其子公司的客户介绍BFC及其代表，以促进HTB及其业务与BFC的整合。BFC和HTB及其子公司的客户和供应商之间的任何互动应由HTB协调。HTB有权参与BFC与HTB的客户和供应商之间的任何讨论。

[br}(D)BFC和HTB同意采取一切必要和适当的行动，促使家乡银行根据适用法律和银行合并计划的条款，在生效时间后立即或在可行的情况下尽快与银行合并。

第5.23节交易费用。

HTB已在HTB披露附表3.35中提供了HTB及其子公司预计将支付给与交易相关的受聘代表的成本和费用的合理善意估计

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本协议预期的费用，不包括HTB因与本协议相关的任何诉讼而可能产生的任何费用(统称为“HTB费用”)。HTB应尽其商业上合理的努力，使所有HTB费用的总额不超过HTB披露附表3.35中披露的总费用。如果HTB确定其预期的HTB费用将超过其总预算，则应立即通知BFC。尽管本第5.23节有任何相反规定，除在HTB披露时间表3.35中明确规定的以外，HTB不得就本协议预期的交易产生任何投资银行、经纪、发现者或其他类似的财务咨询费用。

第5.24节保密。

在签署本协议和完成合并之前，在符合适用法律的情况下，BFC和HTB及其各自的子公司、关联公司、高级管理人员、董事、代理、员工、顾问和顾问已经并将继续相互提供可能被提供信息的一方认为是非公开、专有和/或机密的信息，包括但不限于披露方的商业秘密。每一缔约方同意，其将根据BFC和HTB于2022年3月28日签署的保密和保密信函协议的条款，并将促使其代表持有根据本条款第五条获得的任何信息。

第5.25节终止和转换成本。

HTB应在截止日期前联系HTB披露附表5.25(“指定合同”)中规定的每项协议的交易对手，并获得该人的书面声明，说明BFC(作为HTB的继任者)应支付的任何费用的金额，以(A)在交易结束后终止每项此类协议(“终止成本”)和(B)将由此预期的服务转换为BFC的首选供应商(“转换成本”)。

Section 5.26 Tax Matters.

(A)双方打算将每一次合并和银行合并均应符合《守则》第368(A)条所指的“重组”，并将本协议构成《条例》1.368-2(G)条所指的“重组计划”。除本协议明确规定或允许的情况外，自本协议之日起及之后，BFC和HTB均应尽其各自合理的最大努力，使各项合并和银行合并符合守则第368(A)款所指的“重组”的资格，并且不会采取任何行动、不采取任何行动、不采取任何行动或不采取任何行动来阻止合并或银行合并符合本守则第368(A)条所指的“重组”的资格。

(br}(B)BFC应编制和提交或安排编制和提交HTB及其子公司在截止日期或之前的所有期间的应在截止日期后提交的所有纳税申报单。

第5.27节HTB投资者协议。

HTB将采取商业上合理的努力，在生效时间之前立即生效，终止HTB披露时间表3.02(D)中更全面描述的某些HTB投资者协议。

第5.28节非银行子公司的解散。

除家乡银行外，HTB应在关闭时或之前采取一切行动并提交所有必要的文件，以完全解散HTB披露时间表3.03(A)中列出的HTB子公司。

第5.29节未偿债务。

在生效时间之前，HTB应采取一切必要行动，偿还并全额偿还其与托德·J·莱维和中西部金融公司的未偿还贷款，详情见

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HTB披露附表5.29(“中西部贷款”)，并取消和终止与中西部贷款有关的HTB及其子公司资产的所有相关留置权。

ARTICLE VI

完成合并的条件

第6.01节各方履行合并义务的条件。

双方各自完成合并的义务取决于双方在成交日前履行或在适用法律允许的范围内书面放弃下列各项条件：

(A)股东投票。本协议及据此拟进行的交易(视何者适用而定)应已在HTB会议上获得HTB股东的必要批准。

(B)监管审批；没有繁琐的条件。以本文预期的方式完成合并和银行合并所需的所有监管批准应已获得，并应保持十足效力，与此有关的所有法定等待期(如有)应已到期或终止，且此类监管批准不包括或包含任何繁琐的条件，也不会导致施加任何繁重的条件。

(C)没有禁令或限制；非法。任何具有司法管辖权的法院或机构发布的任何判决、命令、禁令或法令，或其他法律限制或禁止，均不得阻止完成本协议所拟进行的任何交易。任何政府当局不得颁布、订立、颁布或执行任何法规、规则、规章、命令、禁令或法令，禁止或非法完成本协议所拟进行的任何交易。

(D)生效的注册声明。登记声明应已生效，不得发布暂停登记声明效力的停止令，美国证券交易委员会或任何其他政府当局也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

(E)与合并有关的税务意见。BFC和HTB应分别收到Alston&Bird LLP和Reinhart Boerner Van Deuren，S.C.的意见，这些意见的日期均为截止日期，实质上和形式上分别令BFC和HTB满意，大意是，根据该等意见中提出的事实、陈述和假设，就联邦所得税而言，合并将被视为守则第368(A)节所指的“重组”。在陈述他们的意见时，Alston&Bird LLP和Reinhart Boerner Van Deuren，S.C.可能要求并依赖BFC和HTB各自的高级职员证书中包含的关于某些事实事项的陈述，其形式和实质为该律师合理接受。

(F)交易市场上市。因合并而发行的BFC普通股应已获准在交易市场上市。

第6.02节HTB的义务条件。

HTB完成合并的义务还取决于HTB在以下每个条件完成日期之前履行或书面放弃：

(A)陈述和保证。第4.09节所述的BFC(I)的陈述和保证在本协议日期和截止日期的各方面均应真实无误，并具有与截止日期相同的效力；(Ii)第4.01节、第4.02节、第4.03(A)节、第4.04节、第4.08节、第4.12款在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，并与截止日期时的效力相同(除非在较早的日期明确作出，在该日期的情况下除外)和(Iii)本协议中规定的条款，除本第6.02(A)条第(I)或(Ii)款中明确指明的条款外，应真实和正确(不考虑所有

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关于“重要性”、“重大不利影响”的限制或限制，以及本协议中规定的类似含义的词语)在本协议日期和截止日期时的效力与截止日期时相同(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，截止日期)，但第(Iii)款的情况下，如果不真实和正确，则合理地预期不会对BFC产生重大不利影响。HTB应已收到由BFC首席执行官或首席财务官代表BFC签署的上述证书。

(B)履行BFC的义务。BFC应在截止日期或之前在所有重要方面履行和遵守本协议项下的所有义务，但未能履行或遵守该等义务并未对BFC产生重大不利影响的情况除外，而HTB应已收到由其行政总裁和首席财务官代表BFC签署的日期为截止日期的证书，表明这一点。

(C)无实质性不良影响。自本协议之日起，(I)未发生任何导致BFC或Bank首先遭受重大不利影响的变更或事件，以及(Ii)未发生任何合理地预期会造成或导致此类各方遭受重大不利影响的条件、事件、事实、情况或其他事件。

第6.03节关于BFC义务的条件。

BFC完成合并的义务还取决于BFC在以下每个条件完成日期之前履行或书面放弃：

(A)陈述和保证。第3.02(A)节和第3.09(B)节中规定的HTB(I)的陈述和保证在各方面均应真实和正确(关于第3.02(A)节，除第3.02(A)节的不准确之处外，双方同意，就第3.02(A)节而言，任何截至确定日期的适用金额超过第3.02(A)节规定的金额不超过1%的不准确应被视为最低限度)。(Ii)第3.01节第一句、第3.04(A)节、第3.05节、第3.14节和第3.34节中所述的内容在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实、正确，并具有与截止日期相同的效力(除在较早日期明确规定的范围外，在该日期的情况下)和(Iii)本协议中所述的条款，本第6.03(A)条第(I)或(Ii)款中明确指明的条款除外，在本协议日期和截止日期(除非在较早日期明确规定的范围内)真实和正确(不考虑关于“重要性”、“实质性不利影响”和类似重要词语的所有限制或限制)，除非在第(Iii)款的情况下，不真实和正确的情况不会对HTB产生重大不利影响，无论是个别的还是总体的。BFC应已收到由HTB首席执行官或首席财务官代表HTB签署的上述证书。

(B)履行HTB的义务。HTB应已在截止日期或之前在本协议下的所有实质性方面履行和遵守其所有义务，BFC应已收到由HTB首席执行官和首席财务官代表HTB签署的表明这一点的证书，日期为截止日期。

(C)无实质性不良影响。自本协议日期起，(I)未发生任何导致HTB或其任何附属公司遭受重大不利影响的变化或事件，及(Ii)未发生可合理预期会造成或导致此等各方遭受重大不利影响的条件、事件、事实、情况或其他事件。

(D)银行合并计划。除第1.03节另有规定外，银行合并计划应已执行并交付。

(E)持异议股份。异议股份应少于HTB普通股已发行和流通股的10%(10%)。

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(F)员工福利计划。尽管有第6.03(B)节的要求，HTB及其子公司应在截止日期前在所有重要方面履行并遵守第5.11节规定的所有义务。

(G)同意和批准。HTB已以令HTB及BFC满意的形式及实质从所有非政府第三方取得所有同意、批准、豁免及其他保证，而该等同意、批准、豁免及其他保证是根据HTB或其任何附属公司为立约一方的任何合约、协议或文书的条款或彼等各自的任何财产受其约束而须取得的，以防止完成本协议拟进行的交易而构成该等合约、协议或文书项下的违约或对HTB或其任何附属公司的任何资产产生任何留置权、申索或押记。

(H)非外国身份证明。BFC应已从HTB收到(I)法规1.897-2(H)中所述由法规1.897-2(H)中的一名官员签署的通知，以及(Ii)根据法规1.1445-2(C)(3)的规定，在截止日期为BFC合理接受的情况下，HTB不是也不是美国房地产控股公司的证书。

(I)终止HTB投资者协议。HTB应已按照第5.27节的规定终止某些HTB投资者协议。

(J)付款函。BFC应已收到HTB正式签署的Todd J.Lavey和Midwest Financial Corporation，Inc.(以BFC合理接受的格式)签署的还款函，其中指明了欠Todd J.Lavey和Midwest Financial Corporation，Inc.的中西部贷款金额，以便全额支付中西部贷款，并规定，在全额支付所述金额后，HTB及其子公司资产的所有相关留置权应终止，且不再具有进一步的效力和效力(其最终草稿将至少在截止日期前三个工作日交付给BFC)。

第6.04节关闭条件受挫。

如果第6.01节、第6.02节或第6.03节(视具体情况而定)中所述的任何条件未能得到满足，则BFC和HTB均不能依赖于不符合第6.01节、第6.02节或第6.03节(视具体情况而定)中规定的任何条件，前提是该方未能按照第5.03节的要求并遵守第5.03节的要求，尽其合理的最大努力完成本协议所设想的任何交易。

ARTICLE VII

TERMINATION

第7.01节终止。

本协议可能终止，本协议拟进行的交易可能被放弃：

(A)双方同意。在生效时间之前的任何时间，经BFC和HTB双方书面同意，如果BFC董事会和HTB董事会各自以全体董事会多数成员的投票方式作出决定。

(B)未经监管部门批准。如果BFC或HTB的任何一个董事会通过全体董事会多数成员的投票决定完成本协议所需的任何监管批准，则完成本协议预期的交易所需的任何监管批准将被该政府当局采取最终的、不可上诉的行动拒绝，或其申请应政府当局的请求永久撤回。

(C)未经股东批准。如因未能在正式举行的该等股东大会或其任何延会或延期上取得所需的投票权而未能在HTB股东大会上取得所需的HTB股东批准，则BFC或HTB(就HTB而言，只要其不违反第5.04节下的任何责任)将不会在HTB会议上取得所需的股东批准。

(D)违反陈述和保证。BFC或HTB(只要终止方当时没有实质性违反任何陈述、保证、契诺或其他)

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(Br)如果(I)对于本协议中所述的陈述和保证，不受“材料”一词的限定或不包含“重大不利影响”等术语，另一方对此类陈述或保证中的任何一项的实质性违反，以及(Ii)对于本协议中以“材料”一词限定或包含“重大不利影响”等术语的本协议中陈述和保证，“另一方违反任何此类陈述或保证；违约在另一方书面通知对方违约后三十(30)天或(Z)到期日期前两(2)个工作日之前未得到纠正，或其性质不能在交易结束前得到纠正。

(E)违反公约。BFC或HTB(只要终止方当时没有实质性违反本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，从而使另一方有权不完成协议)，如果另一方实质性违反了本协议中规定的任何契诺或协议，则在(I)向另一方发出书面通知后三十(30)天或(Ii)到期日期前两(2)个工作日之前，违反行为仍未得到纠正，在关闭之前不能治愈。

(F)延迟。如果合并未于2023年5月31日或之前完成，则BFC或HTB将自动将该日期延长至2023年6月30日，但前提是，如果根据第VI条完成合并的唯一未完成条件是收到所有监管批准(“到期日”)，除非未能在该日期前完成合并应是由于寻求终止本协议的一方实质性违反本协议。

(G)未推荐；等除了但不限于第7.01(E)节规定的BFC终止权，如果(I)第5.09节发生实质性违反，或(Ii)HTB董事会(A)撤回、限定、修改、修改或保留HTB建议，或就HTB会议或其他方面作出任何与HTB建议不一致的声明、提交或发布(应理解，对收购提议采取中立立场或不采取立场应被视为对HTB建议的不利修改)，(B)实质性违反其要求的义务，根据第5.04(A)节发出通知并开始HTB会议，(C)批准或建议收购建议，(D)未能在BFC要求公开建议反对公开宣布的收购建议的三(3)个工作日内，(E)未在BFC要求公开再次确认HTB建议的三(3)个工作日内，或(F)决议或以其他方式决定采取或宣布打算采取任何上述行动。

(H)接受上级提案。由HTB根据第5.09(E)节作出后续决定后，与达成最终协议以实施上级建议书有关。

(I)BFC股价下跌。HTB在确定日期同时满足下列两个条件的，终止于确定日期后第十(10)天生效：

(I)最终BFC市场价除以起始BFC市场价(“BFC比率”)小于0.85；以及

(2)BFC比率小于(1)最终指数价格除以初始指数价格(“指数比率”)和(2)从该商数中减去0.15所得到的数字，但以下式为准：

如果HTB选择行使第7.01(I)条规定的终止权，则应在两(2)个工作日内及时向BFC发出书面通知。在收到通知之日起的五(5)个工作日内，BFC有权(但没有义务)增加汇率，使之等于下列数值中较小的一个(“调整后的汇率”)：

A-51

(X)商，其分子等于(A)起始BFC市场价、(B)交换比率和(C)指数比率减0.15的乘积，其分母等于最终BFC市场价；或

(Y)商，即开始BFC市场价除以最终BFC市场价，再乘以交换比率与0.85的乘积所得的商。

如在该五(5)个营业日期间内，BFC向HTB发出书面通知，表示其有意支付上一句所述的额外代价以进行合并，并通知HTB经修订的交换比率，则不会根据第7.01(I)条终止，而本协议将根据其条款保持十足效力及作用(除非交换比率已如此修改)。为免生疑问，(A)本第7.01(I)条只适用于因合并而收取股份代价的HTB普通股，及(B)BFC有权自行决定以BFC普通股(使用经调整交换比率)或现金(以最终BFC市价乘以经调整交换比率与交换比率的差额)填补经调整交换比率与交换比率之间的差额。

如果BFC或任何纳斯达克指数成份股公司在本协议之日至确定日之间宣布或实施股票分红、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易，则该公司的普通股价格应为适用本第7.01(I)节的目的而适当调整。

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“确定日期”是指完成合并所需的所有监管批准(以及豁免，如适用)收到的第一个日期(不考虑任何等待期)。

“BFC最终市价”是指BFC普通股在确定日期前连续二十(20)个交易日在交易市场上公布的每日收盘价的加权平均值。

“最终指数价格”是指截至确定日期前一个交易日的连续二十(20)个交易日的指数价格的平均值。

指数价格是指纳斯达克银行指数当日的收盘价。

“初始指标价”是指本协议签订之日的指标价。

BFC市场价起步价为75.15美元。

第7.02节终止费。

(A)考虑到BFC在构建和寻求合并过程中放弃的努力、费用和其他机会，HTB应向BFC支付相当于6,200,000美元的终止费(“终止费”)，在发生下列情况之一时，应将立即可用的资金电汇至BFC指定的账户：(I)如果BFC根据第7.01(G)条终止本协议，HTB应在收到BFC终止通知后的一(1)个工作日内向BFC支付终止费；(Ii)在本协定日期之后但在本协定终止之前，收购建议应已告知HTB的高级管理层或已直接向其股东提出，或任何人应已公开宣布(且未撤回)关于HTB的收购建议，以及(A)此后，本协议由BFC或HTB根据第7.01(C)节终止(X)，因为BFC未根据第7.01(D)节或第7.01(E)和(B)节在终止日期后十二(12)个月前获得必要的HTB股东批准，或(Y)BFC根据第7.01(D)或7.01(E)和(B)条，HTB就收购建议(无论是否与上述相同的收购建议)达成任何协议或完成交易，则HTB应在其达成该协议的日期和完成该协议的日期中较早的日期

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TABLE OF CONTENTS

若HTB根据第7.01(H)条终止本协议，则在本第7.02(A)(Ii)节中，收购建议定义中对“20%”的所有提及应改为“50%”，并且(Iii)如果HTB根据第7.01(H)条终止本协议，HTB应在接到终止通知后的一(1)个工作日内向BFC支付终止费。

[br}(B)HTB和BFC各自同意，本第7.02节中包含的协议是本协议预期交易的组成部分，如果没有这些协议，BFC将不会签订本协议；因此，如果HTB未能及时支付根据本条款第7.02款到期的任何款项，则HTB应从支付该等款项之日起至实际付款之日起支付该等款项的利息，利息利率等于(I)在《华尔街日报》东部版(或其任何后续出版物)上不时公布的、其中指定为该等款项到期之日的最优惠利率的利率，加上(Ii)200个基点，连同BFC与该诉讼相关的费用和开支(包括合理的法律费用和开支)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，双方同意，如果HTB根据第7.02(A)条向BFC支付或导致向BFC支付终止费，HTB(或HTB的任何利益继承人)将不会就本协议或本协议预期的交易对BFC承担任何进一步的义务或责任。

第7.03节终止的效力。

除第7.02(C)节所述外，本协议的终止不会免除违约方违反本协议的任何约定、协议、陈述或保证的责任(A)导致终止和(B)欺诈或任何故意和实质性的违约。

第7.04节律师费。

在任何旨在强制执行本协议或本协议任何一方权利的法律诉讼或衡平法诉讼中，胜诉一方有权从另一方获得合理的律师费以及因该诉讼或诉讼而产生的费用和开支。

ARTICLE VIII

DEFINITIONS

第8.01节定义。

本协议中使用下列术语，含义如下：

“收购建议”的含义如第5.09(A)节所述。

“收购交易”的含义如第5.09(A)节所述。

“调整后汇率”的含义见第7.01(I)节。

“附属公司”对于任何人来说，是指控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中使用的“控制”(包括相关含义中的“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“年度财务报表”具有第3.07(A)节规定的含义。

“合并章程”具有第1.04(A)节规定的含义。

“ASC 320”是指GAAP会计准则编码主题320。

“伙伴”用于表示与任何人的关系时，指(1)该人是其高级管理人员或合伙人的任何公司或组织(HTB或其任何子公司除外)

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或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上的任何类别股权证券的实益拥有人；(2)任何信托或其他财产，而该人士在该信托或其他财产中拥有重大实益权益，或担任受托人或类似的受信人身份；或(3)该人士的任何亲属或家庭成员。

“ASTM”具有第5.01(X)节中规定的含义。

“银行优先”的含义如第1.03节所述。

“银行合并”的含义如第1.03节所述。

“银行合并计划”的含义如第1.03节所述。

《银行保密法》是指经修订的1970年《银行保密法》。

“bfc”具有本协议序言中规定的含义。

“BFC普通股”是指BFC的普通股，每股面值0.01美元。

“BFC普通股发行”具有第3.06(A)节规定的含义。

“BFC普通股价格”是指在截止于成交日前第五(5)个交易日的前二十(20)个交易日期间内，每一交易日BFC普通股股票的VWAP的数学平均值。

“BFC披露时间表”具有第四条中规定的含义。

“BFC比率”的含义如第7.01(I)(I)节所述。

“BFC报告”的含义如第4.05(A)节所述。

“BOLI”的含义如第3.32(B)节所述。

“账簿记账股份”是指在紧接生效日期之前，以账面记账方式在HTB的股票转让账簿中持有的任何非凭证股，代表HTB普通股的流通股。

“负担过重的情况”的含义如第5.06(A)节所述。

“营业日”是指每周的星期一至星期五，但美国政府承认的法定假日或威斯康星州的银行机构被授权或有义务关闭的任何一天除外。

“计算日期”的含义如第2.02(C)节所述。

“资本不足金额”的含义见第2.02(A)节。

“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法(Pub.L.116-136)，以及任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局2020-22和2020-65号通知)，或任何其他法律(包括2021年《综合拨款法》(Pub.L.116-260)和《2021年美国救援计划法案》(Pub.第117-2条)或行政命令或行政备忘录(包括2020年8月8日的《关于在持续的新冠肺炎灾难中推迟缴纳工资税的备忘录》)，意在解决新冠肺炎的后果(在每个案例中，包括州、当地或外国法律的任何可比规定，以及包括任何政府当局的任何相关或类似命令或声明)。

“结转PTO”的含义如第5.11(C)节所述。

“现金部分”的含义如第2.01(E)(I)节所述。

“现金对价”具有第2.01(D)(Ii)节规定的含义。

“现金转换编号”的含义如第2.04(A)节所述。

A-54

“现金选举”的含义如第2.03(B)节所述。

“现金选择股份”的含义见第2.01(D)(Ii)节。

“证书”是指紧接生效时间之前代表HTB普通股已发行份额的任何尚未发行的证书。

“索赔”的含义如第5.10(A)节所述。

“索赔信函”的含义如第5.19节所述。

“A类普通股”是指HTB有投票权的A类普通股，每股面值0.01美元。

“B类普通股”是指HTB的B类无投票权普通股，每股面值0.01美元。

“截止日期”和“截止日期”具有第1.04(B)节规定的含义。

“守则”具有本协议摘录中所述的含义。

“社区再投资法案”是指修订后的1977年社区再投资法案。

“受控集团成员”是指规范第414(B)、(C)或(M)节所述的任何HTB相关组织。

“转换成本”的含义如第5.25节所述。

“受保员工”的含义如第5.11(A)节所述。

“新冠肺炎办法”具有第3.37(A)节规定的含义。

“递延工资税”是指HTB或其任何子公司在(I)与“工资税递延期”(如CARE法案第2302(D)节所定义)关闭之前发生的部分有关的任何应缴税款，以及(Ii)根据CARE法案第2302(A)节、类似法律或行政命令(连同政府当局发布的与此相关的所有法规和指导)所允许的关闭后应缴的任何税款。

“衍生品交易”是指与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、灾难事件、天气相关事件、信用相关事件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、场内交易或套头交易，或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或任何这些交易的组合，包括抵押抵押债券或其他类似工具或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及任何相关的信用支持。与任何一笔或多笔此类交易有关的抵押品或其他类似安排。

“指定合同”的含义如第5.25节所述。

“确定日期”的含义如第7.01(I)节所述。

“董事限制性公约协议”具有第5.18节规定的含义。

“持不同意见的股东”具有第2.01(C)节规定的含义。

“异议股份”的含义如第2.01(C)节所述。

“多德-弗兰克法案”指的是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案。

“D&O保险”的含义如第5.10(C)节所述。

“有效时间”的含义如第1.04(A)节所述。

“选举截止日期”的含义如第2.03(D)节所述。

A-55

“选举表格”的含义如第2.03(C)节所述。

“可执行性例外”的含义如第3.05节所述。

“环境法”是指目前有效的任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、意见或机构要求，涉及：(A)污染、室内或室外环境的保护或恢复、人类健康和安全或自然资源；(B)任何危险物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放；或(C)与任何危险物质有关的对人员或财产的任何伤害或伤害威胁。环境法一词包括但不限于下列经修订的任何继承者的法规和依据其颁布的任何法规，以及涉及类似问题的任何州或地方性法规、条例、规则、条例等：(A)经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订的《综合环境应对、补偿和责任法》[见《美国法典》第42编第9601节及以下各节；《资源保护和恢复法》经修正的《美国联邦法典》第42篇第6901节及以下各节；经修正的《清洁空气法》，第42篇《美国法典》第7401节等；《联邦水污染控制法》，经修正的第33篇《水污染控制法》第1251条；《有毒物质控制法》，经修正的《有毒物质控制法》，第15篇，第2601条，及以下各节；《紧急规划和社区知情权法》，第42篇，第1101条，及以下各节；《安全饮水法》，第42篇，第300F条及以下各节；《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节及其后；(B)普通法，可对因存在或接触任何有害物质而造成的伤害或损害施加责任(包括但不限于严格责任)或义务。

“股权资本”的含义如第2.02(B)节所述。

“平等信用机会法”是指修订后的“平等信用机会法”。

“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”的含义如第3.15(A)节所述。

“预计结案陈述书”具有第2.02(C)节规定的含义。

《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

“Exchange代理”的含义如第2.03(A)节所述。

“外汇基金”具有第2.09(A)节规定的含义。

“兑换率”的含义如第2.01(E)(Ii)节所述。

“除外索赔”是指(I)任何受补偿方对任何其他受补偿方或BFC或其子公司(或其各自的继承人)提出的任何索赔，或(Ii)BFC或其子公司(或其各自的继承人)对任何受补偿方提出的任何索赔。

“失效日期”的含义如第7.01(F)节所述。

“公平信用报告法”是指修订后的公平信用报告法。

“公平住房法”是指修订后的“公平住房法”。

“FDIA”的含义如第3.27节所述。

“FDIC”指联邦存款保险公司。

“FFCRA”是指修订后的《家庭第一冠状病毒应对法》。

“FFIEC”是指联邦金融机构审查委员会。

“最终BFC市场价格”的含义如第7.01(I)节所述。

“最终结案陈词”的含义如第2.02(C)节所述。

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“最终指数价格”的含义如第7.01(I)节所述。

“财务报表”具有第3.07(A)节规定的含义。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则，适用于过去的惯例，包括在数量和频率方面。

“政府当局”是指美国或外国的任何联邦、州或地方政府委员会、董事会、团体、局或其他监管机构或机构，包括但不限于法院和其他司法机构、银行监管机构、保险监管机构、适用的州证券监管机构、美国证券交易委员会、美国国税局或任何自律机构或机构，包括旨在为上述机构或代表上述机构行事的任何工具或实体。

“危险物质”是指被界定、列入或以其他方式管制为污染物、危险废物、危险物质、危险材料、极端危险废物、易燃或易爆材料、放射性材料或任何现行或未来环境法规定的类似含义或管制效果或可能对人类健康或环境产生负面影响的任何和所有物质(无论是固体、液体还是气体)，包括但不限于石油和石油产品、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅、氡、放射性物质、易燃易爆物品、霉菌和霉菌毒素。微生物物质和空气传播的病原体(自然发生或非自然发生)。危险物质不包括为清洁或其他维护或操作目的通常和习惯使用或储存的物质的种类和数量。

“持有人”是指HTB普通股的股份登记持有人。

《住房抵押贷款公开法》是指经修订的1975年《住房抵押贷款公开法》。

“家乡银行”的含义如第1.03节所述。

“HTB”具有本协议序言中规定的含义。

“HTB 401(A)计划”的含义如第3.15(C)节所述。

“HTB 401(K)计划”的含义如第5.11(D)节所述。

“HTB福利计划”的含义如第3.15(A)节所述。

“HTB注销股份”具有第2.01(B)节规定的含义。

“HTB普通股”统称为A类普通股和B类普通股。

“HTB披露时间表”具有第三条规定的含义。

“HTB员工”的含义如第3.15(A)节所述。

“HTB费用”的含义如第5.23节所述。

“HTB知识产权”是指HTB及其子公司在经营业务时使用或持有的知识产权。

HTB投资证券是指HTB及其子公司的投资证券。

“HTB投资者协议”的含义如第3.02(D)节所述。

“HTB贷款”的含义如第3.22(C)节所述。

“HTB材料合同”的含义如第3.12(A)节所述。

“HTB会议”的含义如第5.04(A)节所述。

A-57

“HTB优先股”是指HTB的优先股，每股面值0.01美元。

“HTB建议”的含义如第5.04(B)节所述。

“HTB管理协议”的含义如第3.13节所述。

“HTB代表”具有第5.09(A)节规定的含义。

“HTB股票计划”是指HTB或任何子公司的所有股权计划，每个计划均已修订至今。

“HTB后续确定”的含义如第5.09(E)节所述。

“HTB投票协议”或“HTB投票协议”具有本协议摘录中所述的含义。

“受补偿方”的含义如第5.10(A)节所述。

“指数价格”的含义如第7.01(I)节所述。

“指数比率”的含义如第7.01(I)(Ii)节所述。

“信息系统转换”的含义如第5.13节所述。

“初始指数价格”的含义如第7.01(I)节所述。

“保险单”的含义如第3.32(A)节所述。

“知识产权”是指(A)商标、服务标志、商号、互联网域名、外观设计、徽标、口号和类似性质的一般无形资产，以及与上述有关的所有商誉、注册和申请；(B)专利和工业品外观设计(包括任何前述内容的延续、分割、部分延续、续展、再发行和申请)；(C)版权(包括任何前述内容的任何注册和应用程序)；(D)软件(不包括现成软件)；以及(E)技术、商业秘密和其他机密信息、诀窍、专有工艺、配方、算法、模型和方法。

“中期财务报表”具有第3.07(A)节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“次级债务”的含义如第3.03(B)节所述。

对于HTB，“知识”是指在适当询问其直接下属可能了解该事项之后，在HTB披露时间表8.01中规定的人员的实际知识；对于BFC，指在适当询问其直接下属可能了解该事项之后，在BFC披露时间表8.01中规定的人员的实际知识。

“法律”是指适用于被推荐人的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、规章、判决、命令、禁令、法令、仲裁裁决、机关要求、执照或许可。

“租赁”的含义如第3.30(B)节所述。

“提交函”的含义如第2.08节所述。

“留置权”是指任何抵押、抵押、质押、担保、限制、债权、留置权或产权负担、附条件和分期付款的销售协议、抵押、债权、选择权、优先购买权、产权负担或任何种类或性质的担保权益(包括对投票、出售、转让或其他处置或行使任何其他所有权属性的任何限制)。

“贷款”的含义如第3.22(A)节所述。

“邮寄日期”的含义如第2.03(C)节所述。

A-58

对于任何一方来说，“重大不利影响”是指(I)任何单独或总体上对该方及其子公司的经营状况(财务或其他方面)、经营结果、流动性、资产或存款负债、财产或业务具有实质性或不利影响的变化、发展或影响，或(Ii)个别或总体将或相当可能会：严重损害该方履行本协议项下义务的能力，或以其他方式严重损害或合理地可能严重损害该方完成合并和拟进行的交易的能力；但仅在第(I)款的情况下，实质性不利影响不应被视为包括以下影响：(A)在本协议日期之后，银行业和类似的普遍适用法律的变化或政府当局对其解释的影响(除非此类变化对HTB及其子公司或BFC及其子公司(视情况而定)造成不成比例的不利影响，与在HTB和BFC经营的同一行业中经营的类似规模的其他公司相比，在这种情况下，只考虑不成比例的影响)。(B)在本协议日期后，GAAP或一般适用于银行或银行控股公司的监管会计要求的变化(除非此类变化对HTB及其子公司或BFC及其子公司(视属何情况而定)造成不成比例的不利影响，与HTB和BFC经营的同一行业中经营的其他类似规模的公司相比，在这种情况下，只考虑不成比例的影响)；(C)在本协议日期后，全球, 影响金融服务业的国家或地区政治条件(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场条件(包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化)(除非这种变化对HTB及其子公司或BFC及其子公司造成不成比例的不利影响，与HTB和BFC经营的同一行业中经营类似规模的其他公司相比，在这种情况下，只考虑不成比例的影响)。(D)公开披露本协议拟进行的交易或本协议明确要求采取的行动，或经另一方事先书面同意或以其他方式明确允许或预期采取的行动或不作为；(E)HTB或BFC未能满足任何时期的任何内部或公布的行业分析师预测或预测或收入或收益估计(理解并同意，在确定是否存在重大不利影响时，可考虑导致此类失败的事实和情况，而这些事实和情况未被排除在重大不利影响的定义之外)；(F)BFC普通股的交易价格或交易量的变化，以及(G)本协议和本协议预期的交易对与客户或员工的关系的影响(包括本协议日期后的人员流失)。

“最高D&O尾部溢价”的含义如第5.10(C)节所述。

“合并”具有本协议摘要中规定的含义。

“合并对价”具有第2.01(D)节规定的含义。

“中西部贷款”的含义如第5.29节所述。

“最低股本”应为65,476,475美元。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场的全国性市场体系。

《国家劳动关系法》是指修订后的《国家劳动关系法》。

“非选择权股份”具有第2.01(D)(Iii)节规定的含义。

“上级建议书通知”的含义如第5.09(E)节所述。

“通知期”的含义如第5.09(E)节所述。

“货币监理署”指货币监理署。

“正常业务流程”是指HTB及其子公司与过去惯例一致的正常、常规和惯例业务流程，包括频率和金额。

A-59

“OREO”的含义如第3.22(B)节所述。

“一方”或“各方”具有本协定序言中规定的含义。

“每股金额”的含义如第2.01(E)(Iii)节所述。

“人”是指任何个人、银行、公司、合伙企业、社团、股份公司、商业信托、有限责任公司、非法人组织或者任何种类或性质的其他组织或商号。

“第一阶段”的含义如第5.01(X)节所述。

“合并计划”的含义如第1.04(A)节所述。

“PPP”的含义如第3.37(B)节所述。

“委托书-招股说明书”是指HTB与本次会议有关的委托书、招股说明书和其他委托书征集材料。

“登记说明书”是指北京金控就发行北京金控普通股向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(包括构成其组成部分的委托书-招股说明书)。

“请求方”的含义如第1.05节所述。

《条例》系指美国财政部根据《守则》颁布的最终和临时条例。

“监管审批”的含义如第3.06(A)节所述。

“代表”的含义如第2.03(C)节所述。

“必要的HTB股东批准”是指有权在HTB会议上表决的HTB普通股的大多数已发行股票投票(亲自或委托)批准本协议。

“权利”是指对任何人而言，该人有义务发行或处置其任何股本或其他所有权权益的认股权证、期权、权利、可转换证券和其他安排或承诺。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“软件”是指源代码或目标代码形式的计算机程序(包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施)、数据库和汇编(包括任何和所有数据和数据集合)以及与上述相关的所有文档(包括用户手册和培训材料)。

“SRO”的含义如第3.06(A)节所述。

“起始BFC市场价”的含义如第7.01(I)节所述。

“股票对价”具有第2.01(D)(I)节规定的含义。

“股票选择”的含义如第2.03(B)节所述。

“股票选择股份”的含义如第2.01(D)(I)节所述。

“附属公司”对于任何一方来说，是指任何公司或其他实体，其多数股本或其他所有权权益具有普通投票权，有权选举

A-60

董事会或其他履行类似职能的人员当时直接或间接由该方拥有。除文意另有所指外，本协议中提及HTB的任何附属公司是指HTB的任何现任或前任附属公司。

“高级建议书”的含义如第5.09(A)节所述。

“幸存银行”的含义如第1.03节所述。

“幸存实体”具有本协议摘要中规定的含义。

“税”和“税”是指所有联邦、州、地方和外国的税、收费、费用、征税、关税或其他类似的评税，以及收入、毛收入、消费税、就业、销售、使用、转移、无形、记录、许可证、工资、特许经营、遣散费、文件、印章、占用、暴利、环境、联邦骇维金属加工的使用、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、扣缴、社会保障、单一企业和失业、残疾、房地产、个人财产、登记、从价计价、增值、(B)任何财产或骗局的任何形式的替代性或附加性最低、估计或其他税项或政府费用，或政府当局就无人申索的财产或骗局征收或要求支付或扣缴的任何金额，不论是否有争议，包括任何相关的利息、罚款及对其施加的附加费，并包括根据条例1.1502-6节或国家、地方或外国法律或其他类似规定订立的合同规定的另一人作为受让人或继承人对其负有的任何税收责任。

“纳税申报单”是指与税收有关的任何报告、申报表、声明、退款要求、信息申报单或报表，包括任何相关的附表、表格、附件或修正案，以及任何与税务有关的相关或佐证信息、估计、选举或报表，包括包括一方或其子公司在内的附属或联合或单一集团的任何申报单，包括但不限于任何估计纳税申报单。

“征税机关”是指负责确定、征收或征收任何一项或多项税收的任何政府机关。

“终止合同”的含义如第5.14节所述。

“终止成本”的含义如第5.25节所述。

“终止费”的含义如第7.02(A)节所述。

“本协议的日期”或“本协议的日期”是指本协议前言中首次列出的日期。

“现金选举总数”的含义如第2.04(B)节所述。

“交易日”是指纳斯达克开放交易的任何一天；但“交易日”仅包括预定收盘时间为下午4点的那些日子。(东部时间)。

交易市场是指纳斯达克资本市场。

“贷款法”是指修订后的1968年《贷款法》。

“美国爱国者法案”是指2001年的“美国爱国者法案”、公法107-56和根据该法案颁布的条例。

“VWAP”是指在任何日期或期间，纳斯达克股票市场在其网站上(根据交易日上午9：30起)公布的BFC普通股在该日期(或之前最近的日期)或期间的成交量加权平均价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))。

“WBCL”的含义如第1.01节所述。

A-61

TABLE OF CONTENTS

“WDFI-Banking”是指威斯康星州金融机构部 - 银行部。

“WDFI-Companies”指威斯康星州金融机构部 - 企业和消费者服务部。

“威斯康星州法院”的含义如第9.03(B)节所述。

ARTICLE IX

其他

Section 9.01 Survival.

本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺都不能在生效时间后继续生效，除非本协议第9.01节和本协议中包含的任何其他协议或契诺按照其明示条款在生效时间之后执行，包括但不限于第5.10节。

第9.02节弃权；修正案。

在生效时间之前，在适用法律允许的范围内，本协议的任何条款可(A)由受益于本条款的一方以书面形式放弃，并由该一方签署，或(B)通过各方之间以与本协议相同的方式签署的书面协议随时进行修订或修改，但在HTB会议后，法律规定未经股东HTB进一步批准的任何修订不得作出。任何一方对违反本协议任何规定的放弃，不应被视为对该违反行为的进一步或持续放弃，也不应被解释为对任何其他或后续违反行为的放弃。

适用法律第9.03节；管辖权；放弃由陪审团审判的权利。

(A)本协议应受威斯康星州国内实体法的管辖，并根据威斯康星州的国内实体法进行解释和执行，而不考虑法律冲突的规定。

[br}(B)各方同意将就因本协议或拟进行的交易而引起或与本协议有关的任何索赔向位于威斯康星州的任何具有管辖权的联邦法院或州法院(“威斯康星州法院”)提起任何诉讼或法律程序，并且，仅就根据本协议产生的索赔或作为本协议标的的交易而言，(I)不可撤销地服从威斯康星州法院的专属管辖权，(Ii)放弃在威斯康星州法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见，(Iii)放弃任何关于威斯康星州法院是一个不方便的法院或对任何一方没有管辖权的异议，以及(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该当事人送达法律程序文件将在根据第9.05节发出通知的情况下生效。

[br}(C)各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃就本协议直接或间接引起的或与本协议预期的交易有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方都保证并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(Iv)每一方都是由于本协议第9.03节中的相互放弃和证明等原因而加入本协议的。

Section 9.04 Expenses.

除第7.02节和第7.04节另有规定外，各方将承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用，包括其自己的财务顾问、会计师和律师的费用和开支。本协议中包含的任何内容均不限制任何一方因另一方故意违反本协议的任何规定而产生的任何责任或损害赔偿的权利。

A-62

TABLE OF CONTENTS

Section 9.05 Notices.

本协议项下向当事一方发出的所有通知、请求和其他通信，如果(A)面交，(B)通过挂号信或挂号信(要求回执)，并预付足够的邮资，(C)通过地址正确的电子邮件递送(带有送达收据确认)，或(D)通过信誉良好的快递服务按下述地址或该当事各方不时以同样方式通知该当事各方的其他一个或多个地址送达，则应被视为适当的送达。所有通知一经送达即视为有效。

(a) if to BFC, to:

第一银行公司
北八街402号
马尼托沃克，威斯康星州54220

Attn:

总裁首席执行官迈克尔·B·莫雷普斯克

E-mail:

mmolepske@bank first st.com

将副本(不应构成对BFC的通知)发送给：

Alston&Bird LLP
One大西洋中心
西桃树街1201号
亚特兰大，GA 30309

Attn:

Mark Kanaly

E-mail:

mark.kanalyy@alston.com

(b) if to HTB, to:

家乡班科普有限公司。
施博伊根街80号
威斯康星州丰迪拉克，邮编：54935

Attn:

蒂莫西·J·麦克法兰

E-mail:

tmcfarlane@htbwi.com

将副本(不应构成对HTB的通知)发送至：

南卡罗来纳州莱因哈特·博尔纳·范杜伦
N16 W23250石岭大道
威斯康星州沃基沙，邮编53187

Attn:

John T.Reichert

E-mail:

jReichert@reinhartlaw.com

9.06节完全理解；无第三方受益人。

本协议代表双方及双方就本协议拟进行的交易达成的全部谅解，本协议取代之前达成的任何和所有其他口头或书面协议。除受保障方在第5.10款下的权利外，BFC和HTB在此同意，根据本协议的条款，他们各自的陈述、担保和契诺仅为另一方的利益而设，本协议不打算、也不赋予双方以外的任何人(包括可能受第5.11条影响的任何人或员工)本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，完全为了双方的利益。因此，各方以外的人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

第9.07节可分割性。

如果本协议的任何一项或多项规定因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或

A-63

不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，双方将尽其商业上合理的努力，以实际可行的方式替代有效、合法和可执行的条款，以实现本协议的目的和意图。

第9.08节协议的执行。

双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，双方有权寻求禁令或禁令，以防止违反本协议，并有权在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，而不必证明或证明经济损害，也无需提交保证书，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。此外，除了BFC根据本协议有权在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施外，如果HTB对本协议中所述的任何陈述、担保或契诺存在重大违约行为，BFC有权全权酌情决定违约或违约所造成的金额，并将合并对价总额减少所确定的金额。

第9.09节解释。

(A)除非另有说明，否则在本协定中提及章节、展品或附表时，应指本协定的某一章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考；如果标题或标题与本协议的正文有任何冲突，应以正文为准。只要在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”。

(B)双方共同参与了本协定及本协定所涉及的其他协定和文件的谈判和起草工作。如果本协议或本协议中预期的任何其他协议或文件的任何条款产生歧义或意图或解释问题，则本协议和此类其他协议或文件应被视为由双方共同起草，不会因授权本协议或本协议中预期的任何其他协议或文件的任何条款而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(br}(C)HTB披露时间表和BFC披露时间表以及本协议的所有其他时间表和所有展品应被视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。根据披露明细表任何一节披露的任何事项，应分别被视为就第三条或第四条任何其他节的目的进行披露，只要该披露对该其他节的适用性在表面上是合理明显的，即使没有具体的相互参照。如果陈述或保证的缺失不会导致相关的陈述或保证被认为是不真实或不正确的，则不需要在任一披露计划中将其列为例外。仅将某一项目作为陈述或担保的例外情况列入披露时间表，不应被视为任何一方承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能导致重大不利影响，或任何违反或违反适用法律或任何合同的行为存在或实际发生。本协议不得被解释或解释为要求任何人采取任何行动或不采取任何行动，如果这样做将违反任何适用法律。

(D)本协定中所包含的对特定法律或规章规定或任何特定政府当局的任何提及，应包括任何后续法规或条例，或后续政府当局(视情况而定)。除非上下文另有明确说明，男性、女性和中性性别将被认为是可以互换的，单数包括复数，反之亦然。如本文所用，(I)术语“提供”是指(A)一方或其代表在本协议日期之前提供给另一方或其代表的任何文件或其他信息，或(B)在本协议日期之前包括在一方的虚拟数据室中的任何文件或其他信息，以及(Ii)“或”一词不是排他性的。

A-64

(E)除另有规定外，本协定中的“节”和“条”是指本协定的节和条。在本协议中使用的“本协议”、“下文”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等术语是指本协议的整体，除非文意另有明确要求。

Section 9.10 Assignment.

未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，任何违反本第9.10条规定的转让均无效。除前一句话外，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

9.11节对应内容。

本协议可通过传真或电子数据文件以及一份或多份副本签署和交付，所有这些副本均应被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但各方应理解为不需要签署同一副本。通过传真或电子数据文件提交的签名应与原件具有相同的效力。

[签名页如下]

A-65

双方已由其正式授权的官员签署了本协议的副本，自上述日期起生效，特此为证。

Bank First Corporation

By:

/s/Michael B.Molepske

Name:

Michael B.Molepske

Title:

总裁和首席执行官

家乡班科普有限公司。

By:

/s/蒂莫西·J·麦克法兰

Name:

蒂莫西·J·麦克法兰

Title:

总裁和首席执行官

EXHIBIT A

HTB投票协议格式

本投票协议(“协议”)的日期为2022年7月25日，由威斯康星州的一家公司Bancorp，Ltd.和威斯康星州的一家公司Bank First Corporation的普通股的下列签署持有人(“股东”)签署。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有《合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

RECITALS:

(br}鉴于在签署本协议的同时，BFC和HTB正在签订合并协议和合并计划(该协议可能随后被修订或修改，称为《合并协议》)，根据该协议，(I)HTB将与BFC合并并并入BFC，BFC为尚存实体，(Ii)家乡银行、威斯康星州一家州立特许银行和HTB的直接全资子公司将与Bank First，N.A.(国家银行协会和BFC的直接全资子公司)合并。以Bank First为幸存银行(统称为“合并”)，与合并有关，HTB普通股的每股流通股将转换为获得合并对价的权利和现金，以代替BFC普通股的零碎股份；

鉴于股东“实益拥有”(该术语在1934年《证券交易法》修订后颁布的第13d-3条规则中定义)，并有权处置(或指示处置)和直接或间接表决(或指示表决)本协议签字页标题为“受本协议约束的HTB普通股股份总数；“但该等股份不包括股东实益拥有但须受第三方就合并进行表决的投票指示的股份(该等股份连同股东随后在本协议期间透过行使任何购股权或其他股权奖励、认股权证或类似文书而购得的任何额外HTB普通股股份，统称为”股份“)；及

鉴于，股东签署和交付本协议是BFC签订合并协议意愿的物质诱因。

AGREEMENT:

因此，考虑到BFC订立合并协议并继续进行拟进行的交易，并考虑到BFC与此相关的支出，并作为对BFC订立合并协议并继续进行交易的物质诱因，股东和BFC同意如下：

第1节。表决权协议。股东同意，在本协议生效期间，在HTB的任何股东大会上，或在其任何休会上，或在股东有权投票、同意或给予任何其他批准的任何其他情况下，除非BFC事先另有书面同意，股东应：

(A)亲自或委托代表出席每次会议，或以其他方式将股份计算为出席会议，以计算法定人数；及

(B)亲自或委派代表投票表决(或安排表决)股东有权直接或间接投票或直接表决的所有股份，(I)赞成通过及批准合并协议及其拟进行的交易(包括经HTB董事会批准并根据合并协议条款通过的任何修订或修改条款)；(Ii)赞成任何有关休会或推迟该等会议的建议，如有需要，以征集额外代表以批准合并协议；(Iii)针对会导致违反合并协议所载HTB或本协议所载股东的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动或协议；及(Iv)针对任何收购建议(定义见合并协议)或任何其他旨在或可合理预期会妨碍的行动、协议或交易，

A-A-1

干扰或不符合、延迟、推迟、阻止或对完成合并协议或本协议所拟进行的交易产生重大不利影响。

股东进一步同意不投票或签署任何书面同意，以任何方式撤销或修订以HTB股东身份批准或采纳合并协议的任何事先投票或书面同意，除非本协议已根据其条款终止。

第二节。禁止转账。在(I)根据第6条终止本协议和(Ii)收到必要的HTB股东批准之前，股东同意不直接或间接出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何股份，或就出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何股份订立任何合同、选择权、承诺或其他安排或谅解，但以下转让应被允许：(A)通过遗嘱或法律的实施进行的转让，在这种情况下，本协议对受让人具有约束力；(B)根据任何质押协议进行的转让，但须经质权人书面同意，在此类转让之前，(C)与遗产和税务规划目的有关的转让，包括向亲属、信托和慈善组织的转让，但每名受让人必须在转让前书面同意受本协议条款的约束，以及(D)BFC可自行决定允许的此类转让。任何违反本第2款条款的转让或其他处置均为无效。

第三节股东的陈述和担保。股东对BFC的代表、担保和同意如下：

(A)股东拥有订立和履行其在本协议项下义务的所有必要能力和权限。

[br}(B)本协议已由股东正式签署和交付，并假设得到BFC的适当授权、执行和交付，构成了股东的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般股权原则的类似普遍适用法律。

(C)股东签署和交付本协议并不违反或违反任何协议、文书、合同或其他义务或任何命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的命令、仲裁裁决、判决或法令，或股东受其约束的任何法规、规则或条例，或股东须受其约束的任何法规、规则或条例，股东履行本协议项下的义务和完成拟进行的交易不会违反、冲突或构成违约。股东章程或其他组织文件。

(D)股东是所有股份的记录持有人和实益所有人，或者是作为记录持有人的受托人，其受益人是所有股份的实益所有人，并对所有股份拥有良好的所有权，这些股份不受任何留置权、担保权益、押记或其他产权负担的影响。该等股份不包括股东以受托身份为非股东联营公司的任何其他人士或实体行使控制权的股份，股东并无就此作出任何陈述。股东拥有股份投票权，任何股份均不受任何关于股份投票的投票信托或其他协议、安排或限制的约束，本协议所规定的除外。除可转换为或可行使或可交换该等股本的股份或任何其他证券外，股东并无登记或实益拥有任何HTB的股本股份。

第4节。禁止征求意见。自本协议之日起至根据第6条终止为止，股东以HTB股东身份不得，也不得授权该股东或其任何关联公司的任何合伙人、高级管理人员、董事、顾问或代表直接或间接(在适用于股东的范围内，该股东应使用商业上合理的努力禁止其任何其代表或关联公司)，(A)发起、征求、诱导、知情地鼓励或采取任何行动，以促进进行构成：或者可以合理地预期会导致：(B)除非他是董事或HTB的官员，而且在这种情况下

A-A-2

合并协议允许HTB采取行动，参与关于任何收购建议的任何讨论或谈判，或向任何人(BFC除外)提供或以其他方式允许任何人访问关于HTB或与收购建议有关的任何信息或数据，(C)就收购建议订立任何协议、原则上的协议或意向书，或批准或决议批准任何收购建议或与收购建议有关的任何协议、原则上的协议或意向书，(D)就收购建议(合并协议除外)征集委托书，或以其他方式鼓励或协助任何一方根据合并协议的条款采取或计划采取任何行动，以竞争、约束或以其他方式干扰或阻止及时完成合并，或(E)经HTB的股东同意就收购建议发起股东投票或行动。

第5节：具体履行；救济；律师费。股东承认，股东签署并交付本协议是BFC签订合并协议的意愿的一个条件，如果股东不履行本协议规定的义务，则不可能以金钱衡量BFC受到的损害，如果发生任何此类违约，BFC将无法在法律或衡平法上获得适当的补救。因此，股东同意禁令救济或其他衡平法补救措施是对任何该等失败的适当补救措施，并不会基于BFC在法律上有足够的补救措施而反对授予该等救济。股东进一步同意，股东不会寻求，并同意放弃与BFC寻求或获得此类衡平法救济相关的担保或张贴债券的任何要求。此外，在与股东讨论此事后，BFC有权告知任何第三方，BFC合理地认为违反了本协议的条款和BFC在本协议项下的权利，正在或正在考虑与股东一起参与或接受股东的协助，并且任何该等有股东参与违反本协议中规定的BFC与BFC协议的活动可能会引起BFC对该第三方的索赔。

第六节：合同期限；终止。本协议的有效期自本协议之日起生效。本协议可于合并协议拟进行的交易完成前的任何时间，经双方的书面协议终止，并于(A)生效时间、(B)对合并协议所载任何股东权利造成重大不利影响的任何方式(为免生疑问而包括任何减少合并代价)、(C)终止合并协议或(D)自本协议日期起计三(3)年内发生时自动终止。终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但是，终止不应免除任何一方在终止前违反本协议的责任。

第7节。完整协议。本协议代表双方对本协议拟进行的交易的完整理解，本协议取代此前达成的任何和所有其他口头或书面协议。

第8节修改和放弃。除非双方以书面形式签署同意，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何放弃，均不得被视为在同一时间或在随后的任何时间放弃不同的条款或条件。

第9节.可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其商业上合理的努力，以替代在实际情况下实现本协议目的和意图的有效、合法和可执行的条款。

第10节。股东身份。本协议仅适用于作为HTB股东的股东，而不以任何方式适用于作为董事或HTB高管(如适用)的股东。本协议不得被视为适用于或以任何方式限制股东作为董事或HTB高管(如适用)履行其受信责任的义务。

A-A-3

第11节。适用法律。本协议应受威斯康星州国内实体法的管辖，并根据威斯康星州的国内实体法进行解释和执行，而不考虑法律冲突条款。

第12节.管辖权。任何因本协议引起或与本协议有关的民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼应在威斯康星州马尼托沃克县的记录法院或威斯康星州东区的美国地区法院提起。每一方均同意该威斯康星州法院在任何此类民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼中的管辖权，并放弃对在该威斯康星州法院提起任何此类民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼的任何异议。任何法院文件的送达可以通过本函件规定的邮寄方式或以适用法律规定的其他方式向当事人送达。

第13节放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃任何由本协议直接或间接引起或与本协议或本协议预期的交易引起的任何诉讼的陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(A)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过第13条中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议的。

第14节放弃评估权利；进一步保证。在适用法律允许的范围内，股东特此放弃任何评估权利或对合并持异议的权利，或要求与合并相关的他/她或其股份的公允价值，在每种情况下，该股东根据适用法律可能拥有。在本协议终止前，股东应不时应BFC的要求，在不作进一步考虑的情况下，签署和交付该等额外文件，并采取一切合理必要或适宜的进一步行动，以落实本协议所拟采取的行动及完成该等交易。股东进一步同意不会开始或参与任何针对BFC、Bank First、HTB、Homeown Bank或彼等各自继承人的与本协议或合并协议的谈判、签立或交付或完成合并有关的任何索赔、衍生或其他诉讼，并采取一切必要的行动以选择退出任何集体诉讼。

第15节。披露。股东在此授权HTB和BFC在证券交易委员会要求的任何公告或披露以及委托书-招股说明书中公布和披露该等股东的身份和股份所有权以及本协议项下股东义务的性质；但条件是BFC应向股东提供任何此类披露的书面草稿，并真诚地考虑股东对该等披露的意见。

第16节。所有权。本协议不得解释为赋予BFC任何权利，以股份拥有人的身份行使或指示行使投票权，或将任何股份或与任何股份有关的任何直接或间接拥有权或所有权事件归于BFC。尽管本协议另有规定，股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于股东，而BFC无权管理、指导、监督、限制、监管、管治或执行HTB的任何政策或业务，或行使任何权力或授权指示股东投票表决任何股份，除非本协议另有明文规定。

第17节.对应方。本协议可通过传真或电子数据文件或一份或多份副本签署和交付，所有这些副本应被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。通过传真或电子数据文件提交的签名应与原件具有相同的效力。

[签名页如下]

A-A-4

本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

Bank First Corporation

By:

Name:

Michael B.Molepske

Title:

总裁和首席执行官

SHAREHOLDER

受本协议约束的HTB普通股股份总数：

Class A:

[HTB投票协议的签名页]

EXHIBIT B

兼并协议银行计划表

合并和合并协议计划
HOMETOWN BANK
with and into
BANK FIRST, N.A.
根据
BANK FIRST, N.A.
标题下的
“BANK FIRST, N.A.”
(“Resulting Bank”)

本合并协议计划(《协议》)于2022年7月25日由北卡罗来纳州Bank First(“Bank First”)和威斯康星州州立特许银行Homown Bank(总部设在威斯康星州Fond Du Loc 80号，威斯康星州54935号，与Bank First一起称为“银行”)制定和签订。Bank First是一家全国性银行协会，其总部位于威斯康星州马尼托沃克北八街402号。

鉴于银行整个董事会至少有过半数成员批准了本协议，并根据《国家银行法》(以下简称《法案》)的规定授权签署本协议；

鉴于，根据威斯康星州法规第221.0702条和该法案，家乡银行整个董事会至少有过半数成员批准并授权签署本协议；

鉴于，拥有Bank First全部股本流通股的Bank First Corporation(“BFC”)和拥有Home Bank所有股本流通股的Homeown Bancorp，Ltd.(“HTB”)签订了一项合并协议和计划(“控股公司协议”)，其中考虑将HTB与BFC合并并并入BFC，均受该控股公司协议(“控股公司合并”)的条款和条件的约束；

鉴于，BFC作为Bank First的唯一股东，HTB作为家乡银行的唯一股东，已批准本协议；以及

[br}鉴于，各银行订立本协议，就本土银行与Bank First合并及并入Bank First作出规定，Bank First为该等合并交易(“银行合并”)的尚存银行(“结果银行”)，惟须待控股公司合并完成后，在切实可行范围内尽快完成。

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和相互承诺及协议，双方同意如下：

SECTION 1

在符合本协议的条款和条件的情况下，在生效时间(定义如下)并根据该法和《联邦存款保险法》第18(C)条(美国法典第12编第1828(C)条)的规定，家乡银行应首先与银行合并并并入银行。Bank First应根据结果银行的章程继续作为结果银行存在，而家乡银行的单独法人存在应终止。银行合并的结束应在货币监理署(“OCC”)就银行合并签发的合并证书中指定的时间(银行合并生效的日期和时间，即“生效时间”)生效。

SECTION 2

结果银行的名称应为“Bank First，N.A.”或该银行在生效日期前可采用的其他名称。由此产生的银行将行使信托权。

SECTION 3

自生效之日起及之后，由此产生的银行的业务应为全国性银行协会的业务。由此产生的银行的业务将通过其位于威斯康星州马尼托沃克北8街402号的总办事处、其合法设立的分行以及在银行合并中收购的家乡银行的银行办事处进行(该等银行办事处载于本协议附件A，并将在银行合并结束后继续作为Bank First的分行开展业务)。

SECTION 4

在生效时间，所产生的银行的已发行和已发行股本金额应为紧接生效时间之前首次发行和未发行的银行股本金额。优先股不应由由此产生的银行发行。

SECTION 5

(Br)家乡银行和结果银行在生效时间存在的所有资产应转移和归属于结果银行，不得进行任何转让或其他转让；结果银行应被视为与每个组成银行相同的业务和法人实体，拥有每个组成银行的所有权利、权力和义务，结果银行应根据该法的规定，对每个家乡银行和结果银行在生效时间存在的所有类型和类型的所有债务负责。

SECTION 6

银行应向由此产生的银行可接受的资产提供账面价值，超过对债权人的负债，金额与生效时第一银行和家乡银行账面上列出的金额相同。

SECTION 7

在生效时间，注销家乡银行普通股的每股流通股，不支付任何对价。

{br]家乡银行普通股股份余额凭证自生效之日起注销。

SECTION 8

生效时，第一银行当时的普通股流通股将继续保持第一银行普通股的流通股，这些普通股将继续由BFC拥有。

SECTION 9

生效时间后成立的银行的董事应由Bank First的董事组成，但Bank First应采取一切必要措施将董事会规模增加一(1)人，并任命蒂姆·麦克法兰为Bank First的董事董事。在生效时间之后，所产生的银行的高管应由第一银行的高管组成，但第一银行应采取一切必要行动任命蒂姆·麦克法兰为第一银行的总裁。这些董事和高级职员应任职至其各自的继任者被正式选举或任命并具有资格为止，或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

SECTION 10

本协议以及根据本协议条款完成的银行合并还受以下条款和条件的约束：

控股公司合并已完成并生效。

OCC应已批准本协议和银行合并，并已发布银行合并的所有其他必要授权和批准，任何法定等待期应已到期。

A-B-2

银行合并可随时在Bank First的选举中被放弃，无论是在申请监管机构批准银行合并之前或之后。

SECTION 11

每家银行特此邀请并授权OCC审查与银行合并有关的每一份银行记录。

SECTION 12

自生效之日起，所产生的银行的章程和细则应由在生效时间之前生效的《银行章程》和《细则》组成。

SECTION 13

如果控股公司协议终止，本协议即告终止。

SECTION 14

本协议包含银行就拟进行的交易达成的全部协议和谅解，并取代银行之间关于本协议标的的所有其他先前的口头和书面承诺、安排或谅解。

本协议条款的解释和解释旨在使这些条款具有效力、约束力和可执行性。如果本协议的任何条款被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则应被视为对该条款进行了必要的修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行性，或者，如果该条款不能以使该条款有效、具有约束力和可执行性的方式进行修改或限制，则该条款应被视为从本协议中删除，并且本协议其余条款的有效性、约束力和可执行性不应受到任何影响或损害。

对本协议任何条款的放弃、修改、修改或变更，除非以书面形式作出并由银行签署，否则无效。任何银行放弃、容忍或未能执行本协议任何条款的权利，均不构成放弃或禁止该银行执行本协议任何其他条款的权利，或构成该银行继续放弃遵守本协议任何条款的权利。

除联邦法律适用的范围外，本协议应受威斯康星州法律管辖、解释和执行，不考虑法律冲突原则。

本协议将对银行各自的继承人和获准受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。除非本协议另有明文规定，否则本协议不得使银行以外的任何个人或实体受益或产生任何诉讼权利。

本协议可以副本(包括传真或光学扫描电子邮件附件)签署，每一副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

[以下页面上的签名]

A-B-3

自上述日期起，家乡银行与第一银行已签订本协议，特此为证。

家乡银行

By:

Name:
Title:

Bank First，N.A.，A全国性银行协会

By:

Name:

Michael B.Molepske

Title:

首席执行官

[银行合并计划签字页及合并协议]

Exhibit A
由此产生的银行的银行办事处

[在提交之前完成。]

EXHIBIT C

董事竞业禁止与保密协议格式

本竞业禁止协议和保密协议(“协议”)的签署日期为2022年7月25日，签字人为威斯康星州个人居民(“董事”)和威斯康星州第一银行公司(“BFC”)。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有《合并协议》(定义如下)中赋予它们的含义。

RECITALS:

鉴于于签署本协议的同时，BFC与威斯康星州的Homeown Bancorp，Ltd.(“Homown Bancorp，Ltd.”)正在订立一项合并协议及合并计划(因该等协议可能随后予以修订或修订，“合并协议”)，根据该协议，(I)HFC将与BFC合并并并入BFC，BFC为尚存实体，及(Ii)Homown Bank，一家威斯康星州州立特许银行及其直接全资附属公司(“Homown Bank”)将与Bank First，N.A.国家银行协会和BFC的一家直接全资子公司(“Bank First”)，Bank First是幸存的银行(统称为“合并”)；

鉴于，董事是HTB的股东，由于合并并根据合并协议拟进行的交易，董事预计将获得重大对价，以换取董事持有的HTB普通股；

鉴于截至本协议发布之日起，董事目前及以前一直是HTB或家乡银行的董事会成员，因此，董事知道保密信息和商业秘密(各自定义如下)；

鉴于合并的结果是，BFC和Bank First将继承所有机密信息和商业秘密，BFC在生效时间将为这些机密信息和商业秘密支付宝贵的代价，并希望得到合理的保护；以及

鉴于，澳新银行和家乡银行各自的董事，包括董事，签订本协议是完成合并的重要前提。

AGREEMENT:

因此，考虑到这些前提以及其中包含的相互契约和承诺，BFC和董事各自具有法律约束力，现缔结契约并达成如下协议：

第1节限制性公约。

(A)董事承认(I)董事已经单独就本协议中的限制性公约进行了讨价还价；以及(Ii)本协议中的公约施加的限制类型和期限对董事来说是公平合理的，这些限制不会阻止董事谋生。

(B)承认前述规定后，仅在合并完成的情况下，董事与英国FC签订并同意如下条款：

(I)自生效日期起，董事不会出于任何目的披露或使用任何保密信息或商业秘密(视情况而定)，但适用法律要求的披露除外。如果法律要求董事披露任何保密信息，董事将：(A)如果并在法律允许的范围内，在披露之前及时通知董事，使其可以放弃本协议的要求或寻求适当的保护令，费用由bfc承担；以及(B)使用商业上合理的努力，以获得任何披露的保密信息将得到保密的保证。如果在没有弃权或保护令的情况下，董事的律师认为需要披露保密信息，

只能对律师建议董事需要披露的保密信息部分进行披露。

[br}(Ii)除本协议附表一明确规定外，在自生效之日起至生效后两(2)年止的一段时间内，董事不会(除非代表董事本人或经其事先书面同意)代表董事自己或在服务中或代表他人招揽或试图招揽董事、第一银行、兴业银行或家乡银行(各自为“受保护方”)的任何客户，包括积极寻找家乡银行截至生效日期的潜在客户。目的是提供与任何受保护方提供或提供的产品或服务具有竞争力(如下定义)的产品或服务。

[br}(Iii)除本协议附表一明确规定外，董事自生效之日起至生效后两(2)年止，不得(代表董事或经董事事先书面同意者除外)直接或间接代表董事本人或在服务中或代表他人担任董事、经理、高级职员或雇员，从事与任何受保护方所开展的业务相同或实质上相同的业务，并且其办事处位于限制区域内。

[br}(四)自生效时间起至生效后两(2)年止的一段时间内，董事不会自行或为董事服务或代表他人招揽或招聘任何受保护方的雇员，不论该雇员是否为该受保护方的全职雇员或临时雇员，亦不论该雇员是否根据书面协议受雇，亦不论该雇员的受雇期限是确定的或是自愿的，均不得停止为该受保护方工作；但上述规定不阻止非专门针对任何受保护方雇员的任何一般求职邀请，或因此而雇用任何此类人员。

(C)就本节1而言，下列术语的定义如下：

(I)就特定产品或服务而言，“竞争性”是指与任何受保护方的产品或服务相同或相似的产品或服务。

(二)“机密信息”是指数据和信息：

(A)与HTB及其子公司，包括家乡银行的业务有关，无论数据或信息是否构成商业秘密；

(B)向董事披露或董事因得知董事与HTB和/或家乡银行的关系；

(C)对HTB和/或Homeown Bank有价值，并且由于合并协议预期的交易完成，BFC和/或Bank First；以及

(D)HTB或BFC的竞争对手(包括家乡银行或Bank First的竞争对手)一般不知道的。

[br}保密信息应包括商业秘密、经营方法、客户姓名、价目表、财务信息和预测、人员数据和类似信息；但“保密信息”和“商业秘密”一词不应指(X)已向公众披露的数据或信息，除非该等公开披露是董事未经HTB或BFC授权，(Y)由他人独立开发和披露，或(Z)已以其他合法方式进入公共领域。

[br}(Iii)“限制地区”是指威斯康星州的每个县，在生效时间内，家乡银行在那里开设一个银行办事处，并且每个县都毗邻这些县。

(四)“商业秘密”是指不分形式的信息，包括技术或非技术数据、公式、模式、汇编、程序、设备、方法、技术、

A-C-2

公众通常不知道或不能获得的图纸、流程、财务数据、财务计划、产品计划或实际或潜在客户或供应商的列表，以及哪些信息：

(A)由于一般不为能够从披露或使用中获得经济价值的其他人所知，也不容易被其他人通过适当手段确定，从而获得实际或潜在的经济价值；和

(B)是在该情况下合理地对其保密的努力的标的。

(D)董事承认，一旦违反本条款第一款所载的任何约定，将给BFC造成不可挽回的损失和伤害，并且很难确定此类违反行为所造成的损害。董事特此同意，除了法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，董事还可以向法院或衡平法法院申请和获得临时和永久禁令救济，以防止董事违反本条款第一条中包含的任何约定，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴任何保证书或其他担保，并有权公平地核算因任何此类违反行为而产生的所有收益、利润和其他利益。如果第1款的规定被确定为超过适用法律允许的时间、地理或其他限制，则应修改此类规定，以便在法律允许的最大范围内强制执行。如果该条款不能被修改为可执行，则该条款应从本协议中分离到不能执行的程度。其余规定和任何部分可执行的规定应保持完全效力和作用。

第2节。期限；终止。经双方书面同意，本协议可随时终止，本协议应在(I)终止合并协议和(Ii)生效后两(2)年中较早者自动终止。为免生疑问，第1节的规定仅在合并完成时生效，但在这种情况下，应在合并完成后继续有效，直至生效时间后两(2)年。本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任，但本协议的终止并不解除违约方在本协议终止之前发生的任何违反本协议规定的责任。

第三节。注意事项。本协议项下向当事一方发出的所有通知、请求和其他通讯均应以书面形式送达，如果(A)面交，(B)通过挂号信或挂号信(要求回执)，并预付足够的邮资，(C)通过地址正确的电子邮件递送(带有送达收据确认)，或(D)通过信誉良好的快递服务按下述地址或该方以类似方式不时向双方发出通知指定的其他一个或多个地址，则应被视为适当的送达。所有通知一经送达即视为有效。

If to BFC:

第一银行公司
北八街402号
马尼托沃克，威斯康星州54220

Attn:

Michael B.Molepske，
总裁和首席执行官

E-mail:

mmolepske@bank first st.com

If to Director:

截至本协议日期，董事在HTB记录中显示的主要住所地址，随后董事就此向北京FC发出的通知进行了修改。

第4节。适用法律；管辖权。本协议应受威斯康星州国内实体法的管辖，并根据威斯康星州的国内实体法进行解释和执行，而不考虑法律冲突条款。任何因本协议引起或与本协议有关的民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼应在威斯康星州马尼托沃克县的记录法院或威斯康星州东区的美国地区法院提起。每一方都同意威斯康星州法院在任何此类民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼中的管辖权，并放弃对在威斯康星州提起任何此类民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼的任何反对。

A-C-3

球场。任何法院文件的送达可以通过本函件规定的邮寄方式或以适用法律规定的其他方式向当事人送达。

第5节。修改和放弃。除非董事和BFC签署书面协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或条款的任何放弃，均不得被视为在同一时间或在随后的任何时间放弃不同的条款或条件。

第6节.可分割性如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被任何有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，双方应尽其商业上合理的努力，以替代在实际情况下实现本协议目的和意图的有效、合法和可执行的条款。

第7节.对应方。本协议可通过传真或电子数据文件以及一份或多份副本签署和交付，所有这些副本应被视为同一份协议，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效，但应理解，所有各方不需要签署相同的副本。通过传真或电子数据文件提交的签名应与原件具有相同的效力。

第8节。完整协议。本协议代表双方对本协议拟进行的交易的完整理解，本协议取代此前达成的任何和所有其他口头或书面协议。

第9节：解释；解释。在本协议中使用单数时，在上下文要求时，单数应包括复数，反之亦然，男性应包括女性和中性性别，反之亦然。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。本协议中的标题仅为方便起见，无意描述、解释、定义或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图。

[签名页如下]

A-C-4

本协议双方已于上述日期签署并交付本协议，特此为证。

Bank First Corporation

By:

Name:

Michael B.Molepske

Title:

总裁和首席执行官

DIRECTOR

Printed name:

签名页 - 竞业禁止和保密协议

Schedule I

为免生疑问，双方承认并同意，第1(B)(2)和(3)款所列限制不适用于董事的以下任何活动：

1.董事为任何人提供法律服务。

2.董事为任何人提供私募股权/风险投资融资。

3.董事为任何人提供会计服务。

4.任何人持有任何类别证券5%或以下的所有权。

5.为董事拥有或控制的实体获取与银行相关的服务或产品。

EXHIBIT D

索赔函格式

July 25, 2022

第一银行公司
北八街402号
马尼托沃克，威斯康星州54220

女士们、先生们：

本函是根据截至2022年7月25日的合并协议和计划(“合并协议”)由威斯康星州的Bank First Corporation(“BFC”)和威斯康星州的Homeown Bancorp，Ltd.(“HTB”)提交的。

关于签名人可能以HTB任何实体的高级管理人员、董事、员工或股东的身份对HTB或其任何子公司，包括家乡银行(每个都是“HTB实体”)提出的任何索赔，并考虑到本协议和合并协议中所载的承诺和相互契诺以及本协议和合并协议项下将产生的互惠互利，以及其他良好和有价值的代价，并确认这些代价的收据和充分性，本签名人拟受法律约束，兹同意如下：

第1节。定义。除非本函另有规定，本函中使用的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

第2节。释放某些索赔。

[br}(A)根据合并协议完成合并后，签字人特此解除并永久解除以下签署人、各HTB实体及其各自的董事和高级管理人员(以其身份)、其各自的继承人和受让人，以及他们中的每一个(下文中单独和集体称为“被解约方”)的任何和所有责任、索赔、要求、债务、账目、契诺、协议、义务、费用、诉讼或诉讼因由(统称为“索赔”)。董事任何实体的高级管理人员、员工或股东仅以其高级管理人员、员工或股东的身份，根据已知或未知、成熟或未成熟、或有或其他原因的任何事实、行为、活动、交易、事件或事件(个别称为“已释放的索赔”，以及统称为“已免除的索赔”)，在每个案件中拥有或以前拥有或声称已获豁免的任何一方(不论是否在法律、衡平法或其他方面)，除(I)已于合并协议日期或之前以书面向BFC披露的已应计但尚未在正常业务过程中支付的服务补偿或与遣散费、雇佣、股票期权及限制性股票授出有关的其他合约权利外，以及(Ii)以下第2(B)节所列项目。

(B)为免生疑问，双方承认并同意，已公布的索赔不包括下列任何内容：

Article I

(br}(I)下述签署人可能以任何身份而非作为任何HTB实体的管理人员、董事或雇员的身份提出的任何索赔，包括但不限于：(A)根据以下签署的借款人与家乡银行之间的贷款承诺和协议提出的索赔；(B)作为在家乡银行的任何存款账户下的存款人的索赔；(C)由家乡银行签发的任何存单持有人的索赔；(D)以下签字人以并非HTB的高管、董事或雇员的身份提供的任何服务而提出的索赔；(E)以HTB股东的身份提出申索；及。(F)以持有任何其他家乡银行储户签发的支票的身分提出申索；

(2)上文第2(A)(I)节排除的索赔；

(三)以下签署人可能根据合并协议提出的任何索赔；

(4)根据威斯康星州法律或合并协议，签字人根据任何HTB实体的公司章程或章程可能享有的任何赔偿权利；或

(V)本协议附表一所列的任何权利或主张。

第三节：忍耐。签字人应永远避免并避免在任何法院、监管机构、政府机构、仲裁机构或其他机构发起、提起或起诉任何诉讼、行动、索赔或程序，以收集或执行在此释放和解除的任何已释放的索赔。

第4节。杂项。

(A)本信函应受威斯康星州的国内实体法管辖，并根据其解释和执行，不考虑法律冲突条款。

(B)本信函包含双方就已发布的索赔达成的完整协议，且本信函中包含的索赔的发布将取代此前就此类已发布的索赔达成的所有协议、安排或谅解(书面或其他)，任何一方均未作出或依赖任何口头或书面、明示或默示的陈述或担保，除非本函件或合并协议中明确包含的内容。

[br}(C)本函件对下列签字人和被免除的当事人及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合他们的利益。

(D)除非经以下签署人和被免除人的书面协议，否则不得修改、修改或撤销本函件，这是以下签署人和被免除人的明确理解，即除非严格按照本款规定，否则签署人或被免除人之间的行动、不作为或拖延过程不能放弃本函件的任何条款，此外，对任何违反本函件条款的放弃不得构成或被解释为放弃任何其他违反本函件条款的行为。

(E)签署人代表、授权书和契诺，签署人完全知道签署人有权与他或她选择的任何律师讨论此事的任何和所有方面，签署人已仔细阅读并充分理解本函件的所有条款，并且签署人是自愿签署本函件的。

(F)本函件自合并完成后生效，其终止所有已解除债权的运作不依赖于以下签署人或被解除方履行或不履行任何未来的任何行为，也不受其影响。如果合并协议因任何原因终止，本函件无效。

(G)如为强制执行本函件而提起任何民事诉讼、仲裁或其他法律程序，或因据称与本函件任何条文有关的争议、违反规定、违约或失实陈述而提起诉讼，胜诉或胜诉的一方有权追讨合理的律师费、法庭费用、销售税和使用税以及所有费用，即使不应作为法庭费用征税(包括但不限于与仲裁、上诉、破产和判决后程序有关的所有费用、税项、费用和开支)，除上述一方或多方可能有权获得的任何其他济助外。律师费应包括但不限于律师助理费用、调查费、行政费用、销售税和使用税以及律师向胜诉方收取的所有其他费用(包括与收取此类金额有关的任何费用和费用)。

[br}(H)各方承认并同意，本信函项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃就本信函直接或间接引起的或与本信函预期的交易有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方当事人均证明并承认：(I)任何其他当事人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方当事人不会寻求

A-D-2

为执行上述放弃，(Ii)各方了解并已考虑本放弃的影响，(Iii)各方自愿作出此放弃，以及(Iv)除其他事项外，本条款中的相互放弃和证明引诱各方订立本函件。

(I)因本协议引起或与本协议有关的任何民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼应在威斯康星州马尼托沃克县的记录法院或威斯康星州东区的美国地区法院提起。每一方均同意该威斯康星州法院在任何此类民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼中的管辖权，并放弃对在该威斯康星州法院提起任何此类民事诉讼、反索赔、法律程序或诉讼的任何异议。任何法庭文件的送达可以本函件中规定的邮寄方式或适用法律、程序规则或当地规则规定的其他方式送达该方当事人。

A-D-3

Sincerely,

董事签名

董事名称

签名页 - 索赔函

我谨代表Bank First Corporation于2022年7月25日收到此函。

Bank First Corporation

By:

Name:

Michael B.Molepske

Title:

总裁和首席执行官

签名页 - 索赔函

Schedule I

其他已排除的索赔

Annex B

威斯康星州持不同政见者权利法规

第13章
威斯康星州商业公司法

180.1301. Definitions.

(1)“实益股东”是指持有被提名人作为股东持有的股份的实益所有人。

(1M)“业务合并”具有180.1130(3)条给予该词的涵义。

(br}(2)“公司”指发行人公司，或如根据180.1302条提出的公司诉讼是已完成的合并或股份交换，则指合并后尚存的本地公司或外国公司或股份交易所的收购本地公司或外国公司。

(3)“持不同政见者”是指有权根据180.1302条对公司诉讼持不同意见的股东或实益股东，并在党卫军要求时以其要求的方式行使该权利。180.1320到180.1328。

(br}(4)“公允价值”，就企业合并以外的持不同政见者的股份而言，是指紧接持不同意见者所反对的公司行动实施前的股份价值，不包括因预期该公司行动而产生的任何升值或贬值，除非排除在外将是不公平的。“公允价值”，就持不同政见者在企业合并中的股份而言，指180.1130(9)(A)1.至4条所界定的市场价值。

(5)“利息”是指从公司诉讼实施之日起至付款之日止的利息，按公司目前支付的本金银行贷款的平均利率计算，如果没有，则按在所有情况下都是公平和公平的利率计算。

(6)“发行人公司”是指在公司诉讼前是持不同政见者所持股份的发行人的国内公司。

180.1302. Right to dissent.

(1)除非第节另有规定。(4)及180.1008(3)条，股东或实益股东可就下列任何公司行动提出异议，并取得其股份的公平价值付款：

(A)如有下列情形之一，完成发行人公司为当事一方的合并计划：

合并须经180.1103条或公司章程规定的股东批准。

2.发行人公司是根据180.1104条与其母公司合并的子公司。

3.发行人公司是根据180.1104条与其子公司合并的母公司。如果满足以下所有条件，则不适用此细分：

A.除180.1002条第(1)至(9)款所指明的修订外，尚存的法团的公司章程与合并前母公司的公司章程并无不同。

B.在紧接合并生效时间之前已发行股份的母公司的每一位股东在合并后持有相同数量的具有相同名称、优先权、限制和相对权利的股份。

B-1

C.紧接合并后已发行的180.1103(5)(A)2.条所界定的有表决权股份数目，加上因合并而可发行的有表决权股份数目，不论是透过转换根据合并而发行的证券或行使根据合并而发行的权利或认股权证，均不得超过紧接合并前母公司已发行的有表决权股份总数的20%。

180.1103(5)(A)1.条所界定的紧接合并后已发行的参与股份数目，加上因合并而可发行的参与股份数目，不论是转换根据合并发行的证券或行使根据合并发行的权利或认股权证，均不得超过紧接合并前母公司已发行参与股份总数的20%。

(B)收购发行人公司的股份，且股东或代表实益股东持有股份的股东有权就股份交换计划投票的，完成换股计划。

(C)完成对发行公司所有或基本上所有财产的出售或交换，但不包括在通常和正常业务过程中，包括解散出售，但不包括下列任何一项：

1.依据法院命令进行的出售。

2.按照出售之日起一年内将出售的全部或几乎所有净收益分配给股东的计划进行的现金出售。

(Cm)完成转换计划。

(D)除第节另有规定外。(2)根据股东表决采取的任何其他公司行动，只要公司章程、章程或董事会决议规定有表决权或无表决权的股东或实益股东可以持不同意见并就其股份获得付款。

(2)除非第节另有规定。(4)和180.1008(3)条，公司章程细则可允许股东或实益股东对公司章程细则的修订持异议，并获得支付其股份的公允价值，如果该修订因下列任何一项而对持不同政见者的股份的权利产生重大不利影响：

(A)变更或废止股份的优先购买权。

(Br)(B)设定、更改或废除与赎回股份有关的权利，包括有关赎回或购回股份的偿债基金的条文。

(C)更改或废除股份持有人取得股份或其他证券的优先购买权。

(D)排除或限制股份对任何事项的投票权或累积投票权，但通过发行类似投票权的股份或其他证券进行稀释的限制除外。

(E)如根据180.0604条以现金收购如此设定的零碎股份，则将该股东或实益股东所拥有的股份数目减至零碎股份。

(3)尽管有。(1)(A)至(C)，如发行人法团是根据SS成立的法定封闭式法团。180.1801至180.1837，法定关闭公司的股东可对公司诉讼提出异议，并在子公司允许的范围内获得其股份的公允价值的付款。(1)(D)或(2)或180.1803、180.1813(1)(D)或(2)(B)、180.1815(3)或180.1829(1)(C)条。

(3m)尽管本条另有规定，如果发行人法团已根据204.104(1)或(2)条成为利益法团，则该利益法团的股东可对章程细则的修订或基本交易提出异议，以成为利益法团并取得

B-2

按照204.104(3)条的规定支付其股份的公允价值。本款中使用的“公允价值”是指折扣者所反对的公司行动实施前的股票价值，不包括因预期公司行动而产生的任何升值或贬值，除非排除是不公平的，并且不会因缺乏可销售性或少数股东折扣而减少。

(4)除公司章程另有规定外，子公司。(1)及(2)不适用于任何类别或系列股票的持有人，如该类别或系列的股票在全国证券交易所注册或在全国证券交易商协会自动报价系统上报价，而该记录日期是为确定股东有权获得股东大会的通知，而股东将在该股东大会上就拟议的公司行动进行表决。

(5)除180.1833条另有规定外，股东或实益股东有权持不同意见，并根据SS有权获得其股份的付款。180.1301至180.1331不得挑战产生其权利的公司诉讼，除非该诉讼对股东、实益股东或发行公司是非法或欺诈的。

180.1303。股东和实益股东的异议。

(1)只有在股东对任何一个人实益拥有的所有股份持不同意见的情况下，股东才可以主张异议，主张异议的股份少于登记在其名下的全部股份，并以书面通知公司他或她代表其主张异议权利的每个人的姓名和地址。任何股东如根据本款主张持不同政见者对其名下登记的股份少于全部股份的权利，其权利的厘定，须犹如该股东所持异议的股份与其其他股份是以不同股东的名义登记一样。

(2)实益股东只有在符合下列所有条件的情况下，才可以主张持不同政见者对其所持股份的权利：

(A)不迟于实益股东主张异议人权利之时，向公司提交股东对异议的书面同意。

(B)提交低于票面价值的同意。(A)他或她是实益股东的所有股份。

180.1320。关于持不同政见者权利的通知。

(1)如果拟议的公司诉讼根据180.1302条产生异议人士的权利，并在股东大会上付诸表决，会议通知应说明股东和实益股东有权或可能有权主张异议人士的权利。180.1301至180.1331，并须附有该等条文的副本。

(br}(2)如根据180.1302条产生异议人士权利的公司诉讼未经股东表决而获授权，则法团须按照180.0141条的规定，以书面通知所有有权主张异议人士权利的股东该诉讼已获授权，并向他们送交180.1322条所述的异议人士通知书。

180.1321。要求付款的意向通知。

(1)如果180.1302条规定的设立异议权利的拟议公司诉讼提交股东大会表决，希望主张异议权利的股东或实益股东应采取下列所有行动：

(A)在进行表决前，向发行人法团交付书面通知，该通知须符合股东或实益股东的意向，即在建议的行动完成后，要求支付其股份的款项。

(B)不对提议的行动投赞成票。

(2)未能满足客户要求的股东或实益股东。(1)无权根据SS获得其股份的付款。180.1301到180.1331。

B-3

180.1322. Dissenters’ notice.

(1)如建议的公司行动根据180.1302条订立异议人士权利，并在股东大会上获授权，则法团须向所有符合180.1321条规定的股东及实益股东发出书面异议通知书。

(Br)(2)持不同意见者的通知应不迟于公司行为获得股东大会授权后10天内发出，或不经股东表决，以适用者为准。持不同政见者的通知应符合180.0141条的规定，并应包括或附上以下所有内容：

(A)说明股东或实益股东必须将缴款要求发送到哪里以及凭证证书必须存放在哪里和何时存放的声明。

(B)对于无凭证股份持有人，说明在收到付款要求后股份转让将受到限制的程度。

(C)要求付款的表格，其中包括向新闻媒体或股东首次宣布拟议的公司诉讼条款的日期，并要求主张持不同政见者权利的股东或实益股东证明他或她是否在该日期之前获得了股份的实益所有权。

(D)公司必须在收到付款要求的日期之前收到付款要求，该日期不得早于异议通知书送达之日后30天，也不得超过60天。

(e) A copy of ss. 180.1301 to 180.1331.

180.1323. Duty to demand payment.

(1)获送交180.1322条所述的异议通知书的股东或实益股东，或其股份由获送交180.1322条所述的异议通知书的代名人持有的实益股东，必须要求以书面付款，并证明他或她是否在180.1322(2)(C)条所述的异议通知书所指明的日期前取得股份的实益拥有权。持有凭证股份的股东或者实益股东，也必须按照通知的规定缴存凭证。

(2)持有持证股份的股东或实益股东，要求付款并将其股票存入子公司。(1)保留股东或实益股东的所有其他权利，直至该等权利因公司诉讼的实施而被取消或修改为止。

(3)持有持凭证或未持有股份的股东或实益股东，如未于持不同政见者通知所规定的日期前要求付款，或持有持有持凭证股份的股东或实益股东，如有需要而不按持不同意见者通知所定日期存放其股票，则无权根据证券交易制度获支付其股份。180.1301到180.1331。

180.1324。对未经认证的股票的限制。

(1)发行人法团可限制无证书股份的转让，由接获该等股份的付款要求之日起，直至公司采取行动或根据180.1326条解除限制为止。

(2)股东或实益股东主张持不同政见者对未认证股份的权利，保留股东或实益股东的所有权利，但附属公司限制的权利除外。(1)直至该等权利因公司诉讼的实施而被取消或修改为止。

180.1325. Payment.

(br}(1)除180.1327条另有规定外，一旦公司诉讼达成或在接获付款要求后(以较迟者为准)，法团须向已遵从180.1323条规定的每名股东或实益股东支付法团估计为其股份的公平价值的款额，另加应累算利息。

B-4

(2)付款时应提供下列材料：

(A)公司最新的可用财务报表，经审计并包括脚注披露(如有的话)，但包括截至截至付款日期前不超过16个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表和最新可用的中期财务报表(如有的话)。

(B)公司对股份公允价值的估计。

(C)利息如何计算的说明。

(D)如果持不同政见者对付款不满意，则持不同政见者有权根据180.1328条要求付款。

(e) A copy of ss. 180.1301 to 180.1331.

180.1326. Failure to take action.

(1)如果发行人公司在180.1322条规定的催缴日期后60天内仍未提起公司诉讼，发行人公司应退还已交存的证书，并解除对无凭据股票的转让限制。

(2)如果发行人公司在退还存放的凭证并解除转让限制后，提起公司诉讼，则公司应根据180.1322条的规定提交新的异议通知，并重复付款要求程序。

180.1327. After-acquired shares.

(1)除非持不同政见者在根据180.1322(2)(C)条发出的持不同政见者通知书所指明的日期之前是股份的实益拥有人，否则法团可选择不向持不同政见者付款。180.1322(2)(C)条所指的通知书是首次向新闻传媒或股东公布拟进行的公司诉讼的条款的日期。

(2)在公司选择根据SUB扣留付款的范围内。(1)在完成公司诉讼后，公司须估计股份的公平价值加上应累算的利息，并须向每一名同意接受该款项的持不同政见者支付该笔款项，以完全满足其要求。公司应将其对股份公允价值的估计、利息如何计算的说明以及持不同政见者根据180.1328条要求付款的声明随要约一起发送。如果持不同政见者对要约不满意，则有权要求付款。

180.1328。如果持不同意见者对付款或要约不满意的程序。

(1)持不同政见者可以按照第节中规定的方式提出异议。(2)将持不同政见者对其股份的公平价值和应付利息的估计通知法团，并要求支付其估计的款项减去根据180.1325条收到的任何款项，或拒绝根据180.1327条提出的要约，并要求支付其股份的公平价值和到期利息，如有下列任何一种情况：

(A)持不同政见者认为根据180.1325条支付的或根据180.1327条提出的款额少于其股份的公允价值，或应支付的利息计算错误。

(B)该法团在根据180.1325条设定的催缴款项日期后60天内，没有根据180.1322条付款。

(C)发行人法团在180.1322条所订要求付款的日期后60天内，没有退还存放的股票或解除对无证书股份施加的转让限制。

持不同政见者放弃根据本条要求付款的权利，除非持不同政见者将其根据SUB提出的要求通知公司。(1)在法团就其股份支付或要约付款后30天内以书面作出。该通知须符合180.0141条的规定。

B-5

180.1330. Court action.

(1)如根据180.1328条提出的付款要求仍未解决，法团须在接获根据180.1328条提出的付款要求后60天内提出特别法律程序，并向法院呈请以厘定股份的公平价值及应累算利息。如果公司没有在60天期限内提起特别程序，它应向要求仍未解决的每一名持不同政见者支付所要求的金额。

(Br)(2)公司应向其主要办事处所在县的巡回法院提起特别诉讼，如果在本州没有，则向其注册办事处所在的县提起特别诉讼。如果公司是在本州没有注册办事处的外国公司，它应在与外国公司合并或其股份被收购的发行人公司所在的县提起特别程序。

(3)公司应使所有持不同政见者，不论是否是本州居民，其要求仍未得到解决的人成为特别程序的一方。特别程序的每一方应按照801.14条的规定向每一方送达请愿书的副本。

(4)提起特别程序的法院的管辖权。(2)是全体的和排他性的。法院可以指定一人或多人担任鉴定人，以收集证据并就公允价值问题作出决定。评估师具有委任他或她的命令或对该命令的任何修订所述的权力。持不同意见者享有与其他民事诉讼中的当事人相同的证据开示权利。

(5)作为特别程序当事方的每个持不同政见者均有权就下列任何一项作出判决：

(B)(A)法院裁断其股份的公平价值加上利息的款额(如有的话)超过法团支付的款额。

(B)在持不同政见者根据180.1322(2)(C)条发出的通知书所指明的日期或之后所取得的股份的公允价值，加上应累算的利息，而该法团根据180.1327条选择暂不付款。

180.1331。法庭费用和律师费。

(1)

(A)尽管有SS。814.01至814.04条，则法院在根据180.1330条提起的特别法律程序中，须厘定该法律程序的所有费用，包括法院所委任的评估师的合理补偿及开支，并须向法团评估该等费用，但票面价值另有规定者除外。(B)。

(B)尽管有ss。在814.01和814.04条中，法院可以对所有或部分持不同政见者的费用进行评估，其数额为法院认为公平的，但条件是法院认为持不同政见者在根据180.1328条要求付款时采取了武断、无理或不真诚的行为。

(2)双方当事人应自行承担诉讼费用，但如有其他情形，则不在此限。814.01至814.04，法院还可以按法院认为公平的数额为双方当事人评估律师和专家的费用和开支，具体如下：

(A)如果法院裁定该公司基本上没有遵守SS，则对该公司不利，并有利于任何持不同政见者。180.1320到180.1328。

(B)如果法院发现被评估费用和开支的一方在本章规定的权利方面采取了武断、无理或不诚实的行为，则对公司或持不同政见者提出有利于其他任何一方的指控。

(3)尽管有ss。814.01至814.04，如果法院发现为任何持不同政见者提供的律师和专家的服务对其他处境相似的持不同政见者有实质性的好处，法院可以判给这些律师和专家从受益的持不同政见者获得的金额中支付合理的费用。

B-6

PART II
招股说明书中不需要的信息

项目20.董事和高级管理人员的赔偿

《世界银行商会》180.0850至180.0859条规定，任何董事或高级职员如参与任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼、仲裁或其他程序，不论是正式或非正式的，且涉及外国、联邦、州或当地法律，且是由公司或任何其他人提出的，则法团或其高级职员须对该等诉讼的任何一方作出赔偿。公司对上述任何人的赔偿义务包括支付任何判决、和解、没收或罚款的义务，包括就员工福利计划评估的任何消费税，以及所有合理支出，包括费用、成本、收费、支出、律师费和其他费用，但由于违反或未能履行董事或高级职员对公司的义务而产生法律责任的情况除外，而违反或未能履行义务构成：(I)故意在与董事或高级职员有重大利益冲突的事项上未能公平对待公司或其股东；(Ii)违反刑事法律，除非该人有合理因由相信其行为合法或无合理因由相信其行为违法；。(Iii)该人从中获取不正当个人利益的交易；或。(Iv)故意的不当行为。

寻求赔偿的官员或董事如果以下列任何一种方式获得批准，有权获得赔偿：(1)董事会以公正的法定人数的多数票，或如果无法获得该人数的法定人数，则由2名或2名以上的公正董事组成的委员会的多数票表决；(2)由独立的法律顾问；(3)由三名仲裁员组成的陪审团；(4)无利害关系的股东的赞成票；(5)由法院表决；或(Vi)关于通过《世界防止腐败公约》180.0858节允许的任何其他方法授予的任何额外的赔偿权利。

{br]作为诉讼一方的董事或高级职员所发生的合理费用，可由公司在董事或高级职员向公司提交书面确认书证明其善意相信他没有违反或未能履行其职责，并书面承诺如果确定不需要公司赔偿时偿还任何预付款。

《世界银行公约》180.0850至180.0859条的赔偿条款不是排他性的。公司可通过以下方式扩大高级职员或董事获得赔偿的权利：(I)在公司章程或章程中；(Ii)董事或高级职员与公司之间的书面协议；(Iii)董事会决议；或(Iv)在发出通知后以公司当时已发行和已发行的所有有表决权的股份的多数通过的决议。

Bank First公司章程第X条和第VIII条规定，Bank First应在威斯康星州法律允许的最大范围内，对每一位可能或曾在任何时间担任董事或Bank First或其任何子公司高管的人员，或应Bank First要求可能或曾担任另一组织的董事、高管、合作伙伴、受托人、任何决策委员会成员、员工或代理人或与其类似身份的每一人，进行赔偿。支付与任何诉讼相关的一切合理费用，只要他或她在案情或其他方面取得了成功。《世界银行商会》规定，董事如因其为董事一方而在抗辩中完全成功，不论是非曲直，第一银行应就其因诉讼而招致的合理开支向第一银行作出弥偿。

如果董事的高级职员在是非曲直或其他方面不成功，则银行首先应赔偿该董事或高级职员在该董事或高级职员是该董事或高级职员参与的诉讼中因其是董事或高级职员而招致的责任，除非董事因违反或未能履行其对第一银行的义务而招致责任，而违反或未能履行责任构成下列任何一项：(1)在与董事或其管理人员有重大利益冲突的事项上故意未能公平对待第一银行或其股东；(2)违反刑法，除非董事或人员有合理理由相信其行为合法，或无合理理由相信其行为非法；(3)董事或人员从交易中谋取不正当个人利益；或(4)故意行为不端。

II-1

在确定是否需要赔偿时，董事或寻求赔偿的官员应选择以下方式之一来确定其获得赔偿的权利：

(1)

由当时不是同一或相关诉讼当事方的董事组成的董事会法定人数的多数票通过。如果不能达到无利害关系董事的法定人数，由董事会正式任命的委员会以多数票通过，该委员会仅由两名或两名以上董事组成，当时他们不是同一程序或相关程序的当事方。参与同一程序或相关程序的董事可参与指定委员会成员；

(2)

由董事会或其委员会按上文第(1)款规定的方式选出的法定人数的独立法律顾问，或者，如果无法获得这样的法定人数或委员会，则由董事会全体成员(包括参与同一程序或相关程序的董事)的多数票通过；或

(3)

进行诉讼的法院或另一有管辖权的法院应董事或主管人员根据上文第(1)或(2)款提出的初步裁定申请或不利赔偿复核申请。

以判决、命令、和解或定罪方式终止诉讼，或在不提出抗辩或同等抗辩的情况下终止诉讼，本身并不构成无需对董事或高级职员进行赔偿的推定。

(Br)Bank First赔偿包括由Bank First支付在诉讼最终处置之前就诉讼进行抗辩所产生的合理费用，或在收到被赔偿人的 (I)他或她没有违反或未能履行其对Bank First的职责的书面确认后，支付诉讼所产生的合理费用，以及(Ii)亲自或代表其签署的书面承诺，以偿还津贴，如果Bank First要求，支付津贴的合理利息，但最终确定不需要赔偿，并且赔偿不是法院下令的。这项承诺应是董事或高级职员的无限一般义务，可在不考虑其偿还津贴能力的情况下接受，可以是有担保的也可以是无担保的。

根据上述规定，就1933年《证券法》下产生的责任向Bank First的董事、高级管理人员和控制人提供的赔偿，或其他方面，Bank First已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此无法强制执行。

第21项。展品和财务报表

作为本注册声明的一部分包括的展品列表在紧接在此类展品之前的展品索引中列出，并通过引用并入本文。

第22项。承诺

以下签署的注册人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过20%

II-2

有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行总价；

(三)在本登记说明书中列入与分配计划有关的任何重大信息，或在本登记说明书中对该等信息进行任何重大更改；

(br}(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(Br)(4)为厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任，凡根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的年报(如适用，则根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报)，并以引用方式并入注册说明书内，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(5)在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

(6)每份招股说明书：(1)根据紧接在前的第(5)款提交的招股说明书，或(2)看来符合该法第10(A)(3)条的规定并在符合第415条的规定下用于证券发售的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(br}(7)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

(8)在收到招股说明书第4、10(B)、11或13项的要求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(9)以生效后修正的方式提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在注册说明书生效时不是注册说明书的主题并包括在注册说明书中。

II-3

展品索引

Exhibit No.			Description
2.1			Bank First Corporation与家乡Bancorp，Ltd.之间于2022年7月25日签署的合并协议和计划(作为本注册说明书所载委托书/招股说明书的附件A附上)。
3.1			重述第一银行公司章程(2018年10月17日向美国证券交易委员会提交的第一银行注册说明书附件3.1(文件编号001-38676)，作为第一银行注册说明书的附件3.1提交，通过引用并入本文)。
3.2			《第一银行重述公司章程修正案》(作为第一银行于2019年6月26日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的证据3.1提交，并通过引用并入本文)。
3.3			修订和重新修订《第一银行公司章程》(作为第一银行于2019年6月26日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.2提交，并通过引用并入本文)。
4.1			第一银行普通股证书格式(2018年9月24日在美国证券交易委员会备案的第一银行登记说明书附件4.1(文件编号001-38676)，通过引用并入本文)。
4.2			注册证券描述(作为截至2021年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.2提交，于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。
5.1			Alston&Bird LLP对所登记证券的合法性的意见。
8.1			Alston&Bird LLP对某些美国联邦所得税问题的意见。
8.2			[br]Reinhart Boerner Van Deuren S.C.有关某些美国联邦所得税事宜。
21.1			Bank First Corporation的子公司(作为Bank First截至2021年12月31日的年度报告10-K表的附件21提交，于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文)。
23.1			FORVIS，LLP(前身为Dixon Hughes Goodman LLP)(关于Bank First Corporation)的同意。
23.2			Plante&Moran，PLLC同意(关于丹麦BancShares，Inc.)。
23.3			Alston&Bird LLP同意(包括在上文附件5.1和8.1中提到的意见中)。
23.4			Reinhart Boerner Van Deuren S.C.同意。(包括在上文附件8.2中提到的意见中)。
24			授权书(包括在本协议的签名页上)。*
99.1			家乡班科普股份有限公司委托书
99.2			根据修订后的《1933年证券法》颁布的第438条规则，蒂莫西·J·麦克法兰同意。*
107			2022年9月26日备案费用表，不含备案费用*

Previously filed.

II-4

SIGNATURES

根据1933年证券法的要求，注册人已于2022年11月10日在威斯康星州马尼托沃克市由正式授权的以下签署人代表注册人签署本注册声明。

Bank First Corporation

By:

/s/Michael B.Molepske

Name:

Michael B.Molepske

Title:

总裁和首席执行官

By:

/s/Kevin M.LeMahieu

Name:

凯文·M·勒马休

Title:

首席财务官

所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命Michael B.Molepske和Kevin LeMahieu为他或她的真实和合法的事实受权人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、位置和代替他或她，签署本注册声明的任何和所有修订(包括生效前和生效后的修订)，并签署根据1933年证券法第462(B)条提交时生效的任何注册声明(及其任何生效后的修订)，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人充分的权力和授权，以完全按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，进行和执行在该场所内和周围进行的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认该事实代理人、代理人或其代理人可以根据本条例合法地进行或导致进行。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

Signature	Title	Date
/s/ Michael B. Molepske Michael B. Molepske	董事会主席总裁、首席执行官(首席执行官)	November 10, 2022
/s/ Kevin M. LeMahieu Kevin M. LeMahieu	首席财务官(首席财务官和首席会计官)	November 10, 2022
* Michael G. Ansay	Director	November 10, 2022
* Mary-Kay H. Bourbulas	Director	November 10, 2022
* Robert D. Gregorski	Director	November 10, 2022
* Judy L. Heun	Director	November 10, 2022
* Robert W. Holmes	Director	November 10, 2022

II-5

Signature	Title	Date
* Stephen E. Johnson	Director	November 10, 2022
* Laura E. Kohler	Director	November 10, 2022
* Phillip R. Maples	Director	November 10, 2022
* David R. Sachse	Director	November 10, 2022
* Peter J. Van Sistine	Director	November 10, 2022
*By: /s/ Michael B. Molepske Michael B. Molepske Attorney-in-Fact

II-6

大型加速文件服务器	☐	Accelerated filer
非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司

	QUESTIONS AND ANSWERS					1
	SUMMARY					9
	有关前瞻性陈述的特别注意事项					18
	RISK FACTORS					20
	家乡专题会议					28
	General					28
	家乡专场会议日期、时间、地点					28
	Matters to be Considered					28
	提案一：合并提案					28
	提案二：休会提案					28
	家乡董事会推荐					29
	Record Date and Quorum					29
	必须投票；弃权处理；经纪人未投票和未投票					29
	代理的投票和撤销					29
	以“街名”持有的股票；经纪人无投票权					30
	受投票协议约束的股份；董事和高管持有的股份					30
	代理征集；费用					30
	Dissenters’ Rights					31
	参加家乡专题会议					31
	Assistance					31
	THE MERGER					32
	General					32
	采购价和采购价调整					32
	Background of the Merger					33
	Bank First合并的原因					35
	家乡合并原因；家乡董事会推荐					37
	合并后银行董事会组成及管理先行					39
	母公司董事和高管在合并中的利益					39
	合并需要监管部门的批准					40
	Accounting Treatment					42
	Dissenters’ Rights					42
	合并中的股份交换					46
	银行第一股普通股上市					46
	THE MERGER AGREEMENT					47
	Structure of the Merger					47
	合并的完成和生效时间					47
	幸存公司的组织文件					47
	存续公司董事会组成及管理					47
	Merger Consideration					48
	家乡普通股股份合并对价转换程序					48
	交出家乡股票证书					49
	陈述和保修					51

	“重大不良影响”的定义					52
	契约和协议					53
	Regulatory Matters					57
	NASDAQ Listing					57
	Employee Matters					58
	赔偿和董事及高级职员保险					58
	No Solicitation					59
	Other Agreements					61
	完成合并的条件					61
	合并协议终止					62
	Termination Fee					63
	Effect of Termination					63
	Expenses and Fees					63
	Amendment; Waiver					64
	合并协议的附属协议					65
	Voting Agreements					65
	竞业禁止协议和保密协议					66
	Claims Letters					66
	THE COMPANIES					67
	Bank First Corporation					67
	Hometown Bancorp, Ltd.					67
	某些家乡受益者和管理层的安全所有权					71
	第一银行股本说明					73
	股东权利对比表					77
	ACCOUNTING TREATMENT					89
	合并对美国联邦所得税的重大影响					89
	OTHER MATTERS					94
	LEGAL MATTERS					94
	EXPERTS					94
	您可以在哪里找到更多信息					94
	附件A - 协议和合并计划					A-1
	《威斯康星州商业公司法》附件B - 第十三章					B-1