美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
|
表格10-Q
|
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度报告
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委员会档案第001-39332号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
|
克林顿广场， 罗切斯特, |
||
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
| (注册人的电话号码，包括区号) | ||
(原姓名、原地址和原会计年度，自上次报告以来如有变更)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 |
每家交易所的名称 已注册 |
| 这个资本市场 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x 不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据本章S-T第232.405节规则405要求提交的每个交互数据文件。 是x No o
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o | |
| x | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，o
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的已发行股数：2022年11月8日的已发行普通股9,035,411股。
| 2 |
| 目录表 |
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 4 |
| 合并资产负债表(未经审计) | 4 | |
| 合并业务报表(未经审计) | 6 | |
| 合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 合并股东权益报表(未经审计) | 8 | |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 10 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 35 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 35 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 36 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 37 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
| 第五项。 | 其他信息 | 37 |
| 第六项。 | 陈列品 | 37 |
| 签名 | 38 | |
| 3 |
| 目录表 |
财务报表
第1项。
VerifyMe公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除信用损失准备金后的净额，$ 及$ | ||||||||
| 未开账单的收入 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 股权投资 | $ | $ | ||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 延期执行费用 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 租赁负债--流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 债务的长期部分 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 长期衍生负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 4 |
| 目录表 |
| 股东权益 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值，授权股份， 截至2022年9月30日已发行和已发行的股票已发行及已发行股份 截至2021年12月31日的未偿债务 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$票面价值；授权股份； 截至2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票， 分别为 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权的；和 已发出，和截至2022年9月30日的已发行股票 和2021年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 库存股作为成本；和股票于2022年9月30日及 分别于2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 5 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
已整合
营运说明书
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务(A) | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场推广(A) | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 在其他收入之前的亏损 (费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息(费用)收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股权投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股权投资的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 债务清偿收益 | ||||||||||||||||
| 工资保护计划债务减免 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净(亏损) 收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基本型 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 稀释 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 加权平均普通股 未完成 | ||||||||||||||||
| 基本型 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| (a) |
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
已整合
现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至9个月 个月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 将净(亏损)收入与净现金进行调整 | ||||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 以期权换取服务的公允价值 | ||||||||
| 交易所为服务发行的限制性股票奖励的公允价值 | ||||||||
| 为换取服务而在交易所发行的限制性股票单位的公允价值 | ||||||||
| 工资保护计划债务减免 | ( | ) | ||||||
| 股权投资的损失(收益) | ( | ) | ||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未开账单的收入 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
应付账款、其他应计费用和经营租赁净变化 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买专利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 购买设备以供租赁 | ( | ) | ||||||
| 购买股权投资 | ( | ) | ||||||
| 购买办公设备 | ( | ) | ||||||
| 收购PeriShip | ( | ) | ||||||
| 延期执行费用 | ( | ) | ||||||
| 资本化的软件成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 公开发行证券所得收益 | $ | $ | ||||||
| 发行应付票据所得款项 | ||||||||
| 向PeriShip卖方清偿债务和赎回股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购股计划所得款项 | ||||||||
预扣税金 员工股票薪酬支付 in exchange for shares surrendered | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增发库藏股(股份回购计划) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为活动融资提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和 融资活动 | ||||||||
| 初步确认期内使用权资产和租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 行使预先出资的认股权证 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 7 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
股东权益合并报表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 财务处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | 数量 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励，扣除因员工税而扣缴的股票 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 财务处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | 数量 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励，扣除因员工税而扣缴的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股单位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 备货计划 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与SPP相关的普通股发行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因定向增发而发行的普通股 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先出资的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表不可分割的一部分。
| 8 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
股东权益合并报表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 财务处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | 数量 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励，扣除因员工税而扣缴的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因公开发行证券而发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 财务处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | 数量 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励，扣除因员工税而扣缴的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股单位 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 备货计划 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票采购计划相关的普通股发行 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因定向增发而发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收购而发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使预先出资的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表不可分割的一部分。
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| 目录表 |
VerifyMe公司
合并财务报表附注 (未经审计)
NOTE 1 – 重要会计政策摘要
业务性质
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”)于1999年11月10日在内华达州注册成立。VerifyMe及其全资子公司PeriShip Global LLC(“PeriShip全球”)(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)总部设在纽约罗切斯特，其普通股、每股票面价值0.001美元以及购买普通股的权证分别在纳斯达克资本市场(“VRME”)(“VRMEW”)交易，交易代码为“VRME”和“VRMEW”。
VerifyMe通过PeriShip Global，是一家软件驱动的物流提供商，提供高接触、端到端的物流管理，代表着我们目前的大部分收入来源。此外，VerifyMe技术还提供品牌保护和供应链功能。我们的业务分为两个部门：PeriShip Global解决方案和VerifyMe解决方案。通过我们的PeriShip Global Solutions部门，我们通过复杂的IT平台的物流管理为时间和温度敏感的包裹管理提供增值服务 该平台具有专有数据库、包裹和航班跟踪软件、天气、交通和航班状态监控系统，以及可实时查看货件的动态仪表盘 运输和最后一英里事件由呼叫中心管理。使用我们的专有IT平台，我们提供实时信息和分析，以减少供应链流程中断，为关键市场提供最后一英里的解决方案，包括易腐烂的医疗保健和食品行业。通过我们的VerifyMe解决方案部门，我们的技术提供品牌保护和消费者参与解决方案，使品牌所有者能够收集商业情报。公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响。 见本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 、我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)的其他文件。
重新分类
分别为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月列报的某些金额反映了为符合本报告期间的列报 而进行的重新分类。
陈述的基础
随附的未经审计的中期综合财务报表(“中期报表”)包括VerifyMe及其全资子公司PeriShip Global的账目。所有重大的公司间余额和交易已在合并时冲销。合并财务报表 是根据表格10-Q的报告规则和条例编制的。因此，本文不包括美国公认会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的某些信息和披露。 中期报表应与公司于2022年3月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的最新10-K表格年度报告中包含的财务报表及其附注一并阅读。所附中期报表未经审计；但管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度的预期业绩，或未来任何中期的预期业绩。
细分市场报告
运营部门被定义为企业的组成部分，企业拥有单独的财务信息，并由首席运营决策者或决策小组定期评估，以决定分配资源和评估业绩的方法。该公司有两个可报告的部门，即(I)PeriShip全球解决方案和(Ii)VerifyMe解决方案。有关公司分部报告结构的进一步讨论，请参阅附注14分部报告。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露或有资产和负债以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
| 10 |
| 目录表 |
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，(“CECL”)，它 改变了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。本指南将在2022年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。公司已选择从2022年1月1日起提前采用ASU 2016-13，其影响已在合并资产负债表中披露。该公司的应收账款是目前采用新CECL模式的唯一金融工具。在确定信贷损失时，公司 已考虑有关过去事件的相关内部和/或外部信息，例如类似资产的历史损失经验、 当前状况以及影响所报告财务资产的预期可收回性的合理和可支持的预测。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应付票据和应计费用、股权投资和长期衍生负债。 应收账款、应付账款和应计费用的账面价值因到期日较短而接近公允价值。 本公司相信其应付票据的账面价值根据本公司就类似债务工具现有的利率及其他条款而接近公平价值 。
公司遵循FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，并将其应用于按公允价值计量和报告的所有资产和负债。声明要求，按公允价值列账的资产和负债将按以下三种类别之一进行分类和披露：
级别1：相同资产或负债的活跃市场报价
级别2：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入
级别3：未经市场数据证实的不可观察的输入
公允价值计量所在的公允价值水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。
下表列出了本公司在资产负债表上按公允价值经常性计量和记录的金融工具，以及截至2022年9月30日和2021年12月31日在公允价值层次中的水平。
| 以千为单位的金额(‘000) | ||||||||||||
| 短期投资 | 股权投资 | 衍生负债 | ||||||||||
| (1级) | (3级) | (3级) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | ( | ) | |||||||||
| 在其他(费用)/收入中确认的公允价值已实现亏损 | - | ( | ) | - | ||||||||
| 在其他(费用)/收入中确认的公允价值未实现收益 | - | - | ||||||||||
| 股权薪酬中确认的公允价值已实现收益 | - | - | ||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
可变利息实体
本公司认定，G3 VRM收购公司(纳斯达克代码：GGGVU)(“SPAC”，见注2-股权投资)为可变利益实体(VIE)，本公司在该实体中拥有可变权益，但不是主要受益人。 决定VIE是否应合并需要在评估公司是否为主要受益人时做出判断。要做出这一决定，本公司评估了其指导对VIE经济业绩影响最大的活动的权力，以及承担VIE可能对SPAC产生重大影响的损失或收益的义务 。该公司的结论是，它不是VIE的主要受益者，因此没有合并SPAC。本公司 根据当前事实和围绕该实体的情况，持续重新评估其对实体是否为VIE的评估，如果该实体继续是VIE，则重新评估本公司是否为VIE的主要受益人。SPAC未能在首次公开招股结束后12个月内完成其初步业务合并，本公司决定不为延期提供资金 ，也没有将额外资金存入信托账户。结果，SPAC被解散，并根据其章程进行清算。 SPAC将100%的公开股票赎回为现金，权利到期一文不值，创始人股票和私募证券也一文不值。
| 11 |
| 目录表 |
股权投资
如本公司于某实体并无控股财务 权益，但可对该实体的营运及财务政策施加影响，则该投资将于(I)按权益会计方法或(Ii)按公允价值选择适用的普遍公认会计政策下可用的公允价值选项入账。本公司已就其于SPAC的股权投资(见附注2- 股权投资)及资产负债表上短期投资项下的股权证券选择公允价值选项，因其已确定公允价值最能反映股权投资的经济表现。权益投资公允价值的未确认损益变动 计入随附的综合经营报表的权益投资亏损。
收入确认
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606核算收入，“与客户签订合同的收入“它确立了报告有关实体向客户提供商品或服务的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。
该公司在 中应用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：
| · | 确定与客户的合同； |
| · | 确定合同中的履约义务； |
| · | 确定交易价格； |
| · | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| · | 在履行业绩义务时确认收入。 |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司的收入主要包括我们的子公司PeriShip Global产生的与我们的航运物流服务相关的收入。
商誉
商誉是指收购价格 超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。根据ASC 350，公司在第四季度进行年度商誉减值测试，或在某些情况下在两次年度测试之间进行商誉减值测试。在权威的指导下，公司 首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。 评估考虑的因素包括但不限于宏观经济状况、行业内其他公司的数据以及我们的股价。一个实体无需计算报告单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其公允价值极有可能少于其账面价值。可能引发减值审查的事件或环境变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、 其他特定实体事件和股价持续下跌。
企业合并
本公司在业务收购的会计核算中适用会计准则编纂(“ASC”)主题805“企业合并”的规定。ASC 805要求本公司在收购日将收购的资产和承担的负债与商誉分开确认公允价值。 截至收购日的商誉是指收购日转移的对价扣除收购日可识别资产和承担的负债后的公允价值。尽管本公司使用其最佳估计和假设来准确地 将初步价值应用于收购日期的收购资产和承担的负债(如适用)，但这些估计本身就是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购之日起最长可能为一年的测算期内，本公司记录了本期的调整，而不是对上一期的修订。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。对企业合并进行会计处理需要管理层做出重大的估计和假设，尤其是在收购之日，包括对无形资产的估计(如果适用)。尽管公司认为所作的假设和估计是合理和适当的，但这些假设和估计在一定程度上是基于从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
在报告每股收益时，公司遵循财务会计准则(“FASB”)ASC 260“每股收益”，从而列报基本每股收益和稀释后每股收益。由于本公司于所列各期间均录得净亏损，普通股等价物，包括优先股、股票期权及认股权证均属反摊薄性质；因此，基本亏损与每股摊薄亏损的金额相同。
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| 目录表 |
在截至 30、2022和2021年9月的三个月和九个月中的每个月，都有可能会稀释未来每股基本收益的股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为纳入这些股票将反稀释本公司在本报告所述期间的亏损 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，大约有4,852,000股反稀释股票 ，包括未授予业绩限制性股票单位、限制性股票单位、限制性股票奖励和期权 股票购买计划项下因行使股票期权而可发行的33.7万股，可在行使认股权证时发行的股份 (不包括1,545,000股尚未行使的认股权证)，以及优先股转换后可发行的股票。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，约有3,880,000股反稀释股票未计入稀释后每股收益 ，包括行使股票期权可发行的股份，行使认股权证可发行的3,779,000股， 和未获授权的限制性股票单位。
我们根据FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定对基于股票的薪酬进行会计处理，该条款要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有基于股票的奖励的薪酬支出。我们使用布莱克-斯科尔斯模型估算授予日股票奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用的假设包括无风险利率、股票期权的预期波动率和预期寿命。这些假设的变化 可能会对公允价值股票薪酬的估计以及未来期间记录的薪酬支出产生重大影响。最终预期授予的奖励部分的价值 使用 直线法确认为必需服务期间的费用。对于具有股价升值目标的业绩受限股票单位(见注7-股票期权， 受限股票和认股权证)，我们应用了结合蒙特卡罗模拟的格子方法，其中包括随机迭代 基于适当的概率分布( 基于常用的Black Scholes输入)在RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验下授予日期公允价值的平均值 确定的。我们以直线方式确认绩效期间的薪酬支出，并且不会根据期间的实际业绩进行持续调整或冲销。
我们根据ASU编号2018-07，薪酬-基于股票的薪酬(主题718)：改进非员工 基于股票的支付会计(“ASU 2018-07”)对非员工的基于股票的薪酬进行会计核算，该会计准则将发放给非员工的基于股票的薪酬的会计与主题718现有指导下的员工的 一致，但有一些例外。此更新取代了子主题505-50《基于股权的非员工薪酬》中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指南。
所有向非雇员发行股票期权或其他权益工具作为本公司收到的商品或服务的代价，均按已发行权益工具的公允价值 入账。非员工股权付款在服务期间被记录为费用，就像我们为服务支付了现金一样。在每个财务报告期末、归属前或服务完成前，将重新计量以权益为基础的付款的公允价值，并对期间确认的非现金费用进行相应调整 。由于授予非雇员的股权支付的公允价值可能会在未来发生变化，因此未来支出的金额将包括公允价值重新计量，直至股权支付完全归属或服务完成。
附注2--股权投资
2021年2月26日，本公司成立了VMEA 控股公司(“保荐人实体”)，这是一家特拉华州的公司，是由本公司共同赞助的G3 VRM收购公司(“SPAC”)的创始人。SPAC成立的目的是实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2021年4月12日，保荐人实体将
转变为特拉华州有限责任公司，更名为“G3 VRM Holdings LLC”，并增加了一名共同保荐人作为保荐人实体的成员
，公司拥有44.40%的股权。2021年7月6日，SPAC完成首次公开募股
单位(“单位”)，包括根据部分行使承销商超额配售选择权的626,000个单位，产生毛收入106,260,000美元。每个单位包括一股SPAC普通股，面值0.0001美元，以及一项在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)SPAC普通股的权利。同时，随着IPO的结束，SPAC完成了对保荐单位购买516,280套，Maxim Partners LLC购买单位，产生的总收益为569.4万美元。在这笔金额中，公司
是赞助实体购买的单位总数为258.1万美元。完成IPO后，VerifyMe作为联席保荐人，间接通过保荐实体，实益拥有约
由于于2021年4月12日停止拥有保荐人实体的财务控股权，本公司将保荐人实体作为股权投资入账，并选择了公允价值选项。
| 13 |
| 目录表 |
SPAC未能在首次公开招股结束后 12个月内完成初步业务合并，保荐实体决定不为延期提供资金，也没有将额外资金存入 信托账户。因此，根据其章程，空间咨询委员会被解散和清算。SPAC于2022年7月19日赎回100%公开发行的股份以换取现金，权利到期后一文不值，创始人股票和私募证券也变得一文不值。 SPAC于2022年7月29日解散，没有向保荐人进行任何分配。SPAC的管理团队已通知公司，它仍在评估SPAC的清算成本，并根据最终发生的成本，公司 可能需要支付这些成本。如果解散SPAC的成本最终少于SPAC的剩余资产，则SPAC可以向公司进行分配。随附的综合经营报表 中未包含任何额外金额。
截至2022年9月30日，股权投资的公允价值为0
百万美元，
2021年12月，该公司收购了8841股
注3--收入
按类别划分的收入
以下一系列表格显示了我们按不同类别(以千美元为单位)分类的收入。
| 验证我 | 邮轮全球公司 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 截至9月30日的三个月， | 截至三个月 9月30日， | 截至三个月 9月30日， | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 积极主动的服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 优质服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 品牌保护服务 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 验证我 | 邮轮全球公司 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 九个月结束 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 积极主动的服务 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 优质服务 | ||||||||||||||||||||||||
| 品牌保护服务 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的未开单收入(合同资产)和递延收入(合同负债) 。向我们的客户收取的金额将根据合同条款进行计费，合同条款通常视为交货完成。 未计费金额通常在30天内开具账单并收取，但通常不会超过60天。当我们在执行工作之前预支 账单客户时，通常会在30天内赚取此类金额并在收入中确认。这些资产和负债在每个报告期结束时逐个合同地在综合资产负债表中报告。 截至2022年9月30日的九个月期间合同资产和负债余额的变化不受任何其他因素的重大影响 。
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| 目录表 |
应用ASC主题 606中的实际权宜之计，如果我们原本确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，我们将获得合同的增量成本(即销售佣金)确认为发生时的费用。截至2022年9月30日，我们没有任何资本化的销售佣金 。
附注4-业务组合
PeriShip LLC
2022年4月22日，我们通过PeriShip
Global收购了PeriShip，LLC(“PeriShip”)的业务和某些资产，PeriShip是一家对时间和温度敏感的包裹管理增值服务提供商
。PeriShip Global利用专有的预测分析软件
提供航运物流服务，并支持呼叫中心服务。使用我们的专有IT平台，我们提供实时信息和分析以缓解供应链流程中断，为关键市场(包括易腐烂的医疗保健和食品行业)提供最后一英里的解决方案。
购买价格为1050万美元，其中包括
2022年9月22日，本公司与PeriShip，LLC的所有者签订了一项协议，以解决双方之间的某些纠纷，降低本票的本金和利息，全额偿还经修订的本票，并回购61,000股本公司普通股(见附注8)。公司
按照专题250，通过收益对协议进行了会计处理，全额作为所附综合业务报表的债务清偿收益计入，共计#美元。
下表汇总了此次收购的采购价格 分配(千美元)。
| 现金 | |||||||
| 本票 | |||||||
| 股票(发行305,473股普通股)(a) | |||||||
| 购买总价 |
| 摊销 | |||||||
| 期间 | |||||||
| 采购价格分配： | |||||||
| 应收账款净额 | |||||||
| 预付费用 | |||||||
| 发达的技术 | |||||||
| 商品名称/商标 | |||||||
| 客户关系 | |||||||
| 竞业禁止协议 | |||||||
| 财产和设备，净额 | |||||||
| 商誉 | |||||||
| 应付账款和其他应计费用 | ( | ) | |||||
未经审计的预计财务信息
以下未经审核的备考财务资料 显示本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月的综合经营业绩，并使上述收购生效，犹如收购于呈列的第一个期间开始时发生，而非于2022年4月22日发生。
备考财务信息仅供说明之用，并不一定表示如果收购在2021年1月1日完成则会实现的运营结果，也不打算预测合并后公司未来的运营结果。 备考财务信息不影响与被收购公司相关的任何预期整合成本。
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| 目录表 |
下表汇总了公司的形式财务信息 以及被收购的PeriShip业务，假设Periship的收购日期为2021年1月1日 (以千美元为单位)：
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
NOTE 5 – 无形资产和商誉
商誉
商誉是指超过分配给被收购企业的基础净资产的价值的成本。购入的无形资产按估计公允价值入账。商誉 被认为具有无限期寿命，不摊销，但每年进行减值测试，并在事件表明更有可能发生减值的任何时候进行减值测试。我们在报告单位层面测试商誉。
ASC主题350，无形资产-商誉和其他(ASC主题350)允许实体首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。根据ASC主题350，如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则实体不需要对报告单位进行量化商誉减值测试。根据美国公认会计原则的定义，报告 单位是一个运营部门，或低于一个运营部门的一个级别。
确定报告单位的公允价值 属于判断性质，涉及使用重大估计和假设。这些估计和假设包括用于计算预计未来现金流的收入增长率和营业利润率、经风险调整的贴现率、未来经济和市场状况 以及确定适当的市场可比性。我们的公允价值估计基于我们认为合理的假设 ，但这些假设是不可预测的，本质上是不确定的。未来的实际结果可能与这些估计不同。我们商誉减值测试的时间和频率基于对可能出现减值的事件和情况的持续评估。 我们将继续监控我们的商誉和无形资产的减值情况，并在有减值指标的情况下进行正式测试。
我们的两个可报告细分市场中的每一个都代表ASC主题280下的运营细分市场，细分市场报告。我们在ASC主题350下的报告单位级别或运营部门以下的一个级别 测试我们的商誉。无形资产-商誉和其他。我们确定我们有两个用于商誉减值测试的报告 单位，这两个单位代表我们的两个应报告的业务部门，如下所述。
截至2022年9月30日的9个月，应报告业务部门商誉账面金额变动情况如下(以千计)：
| 验证我 | 邮轮全球公司 | 总计 | ||||||||||
| 账面净值为 | ||||||||||||
| 2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年活动 | ||||||||||||
| 采办 | ||||||||||||
| 账面净值为 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
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| 目录表 |
应摊销的无形资产
我们的无形资产包括与专利和商标、资本化软件和收购相关的确认金额，包括客户关系、商号、开发的 技术和竞业禁止协议。无形资产采用适用于该类型无形资产的普遍接受的估值方法按公允市场价值进行初始估值。摊销在无形资产的预计使用年限内按直线确认。如果出现减值指标，具有确定年限的无形资产将被审查以计提减值。除商誉外，本公司并无任何使用年限不定的无形资产。
寿命有限的无形资产在其预计使用年限内进行摊销。包括在这一类别中的主要资产
它们各自的余额如下： (千)：
| 2022年9月30日 | 总账面金额 | 累计 摊销 | 净载运 金额 | |||||||||
| 专利和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 大写软件 | ( | ) | ||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||
| 发达的技术 | ( | ) | ||||||||||
| 内部使用的软件 | ||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 专利和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 大写软件 | ( | ) | ||||||||||
| 客户关系 | ||||||||||||
| 发达的技术 | ||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
无形资产摊销费用为42.8万美元。
专利和商标
截至2022年9月30日，目前的专利和商标组合包括11项已授权的美国专利和1项已授权的欧洲专利，在4个国家(法国、德国、英国和意大利)进行了验证，6项未决的美国和外国专利申请，15项注册的美国商标(其中7项商标是通过我们的全资子公司PeriShip Global获得的)，2项欧盟商标注册，1项哥伦比亚商标注册，1项澳大利亚商标注册，1项日本商标注册，1项墨西哥商标注册，1项新加坡商标注册，2项英国商标注册，还有22件待处理的美国和外国商标申请。
本公司预计在未来5年及以后记录无形资产的摊销费用 如下(单位：千)：
| 截至12月31日的财年， | |||||
| 2022年(还剩三个月) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
附注6--股东权益
公司花费了3万3千美元
公司花费了28.9万美元
在截至2022年9月30日、 和2021年9月30日的9个月内，公司发行了30,000份和与服务相关的普通股，基于股票的薪酬支出为96,000美元。分别是上千个。
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| 目录表 |
2022年8月11日，我们收到行权通知，将行使675,000份预付资权证，行权价为$
2022年4月22日，就收购PeriShip业务发行了305,473股普通股 ，详情见附注4-业务合并。
2022年4月22日，作为收购PeriShip业务的一部分，公司与三名高管签订了雇佣协议，自2022年4月22日起生效。根据雇佣协议，董事会薪酬委员会批准向每位高管授予绩效限制性股票单位(“绩效限制性股票单位”)，授予日期为2022年4月22日的价值，相当于他们各自的基本工资，共计194,044个限制性股票单位，授予日的公允价值为#美元。
业绩回购单位授予如下：50%的回购单位(“第一批”)将在授予日的两年周年日归属，前提是参与者在授予日之前一直受雇于本公司，且普通股在该两年期间的收盘价连续20个交易日为5.00美元或以上。如果第一批普通股由于普通股在授予日两年内的收盘价不在5.00美元或以上而没有在授予日的两年周年日归属，则第一批普通股将在授予日的三年周年日归属，前提是参与者在授予日之前一直持续受雇于本公司，且 普通股在该三年期间的收盘价连续20个交易日为5.00美元或以上。如果参与者在授予之日或之前的任何时间因参与者死亡或残疾而终止受雇，如果 第一批股票在终止日期之前尚未归属，则第一批普通股将在参与者终止受雇之日起 普通股收盘价连续20个交易日达到或高于5.00美元至参与者受雇之日 。若参与者持续受雇于本公司，且普通股在该两年期间连续20个交易日的收市价为7.00美元或以上，则50%的RSU(“第二批”)将于授出日期的两年周年日归属。如果第二批股票没有在授予之日的两年 周年时归属，因为普通股在这两年期间的收盘价不是7.00美元或更高, 如果参与者在授予日三年内继续受雇于本公司，且普通股在该三年期间的收盘价连续20个交易日为7.00美元或以上，则 第二批普通股将在授予日的三年周年日授予。如果参与者在授予之日或之前的任何 时间因参与者死亡或残疾而终止受雇，如果第二批股票在终止日期之前尚未归属，则在从授予之日起至参与者受雇之日连续20个交易日普通股收盘价为7.00美元或以上的情况下，第二批普通股将在参与者终止日起归属。
自2021年4月15日起，我们的前董事会主席诺曼·加德纳从董事会退休。加德纳先生被授予69,284股限制性股票
，公允价值为$
2022年4月15日，公司扣留并注销了750股普通股，以履行我们的首席财务官持有的限制性股票奖励的美国工资税预扣义务。
于2022年4月12日，吾等与出售股东及若干董事订立证券 购买协议(“证券购买协议”)，规定 向买方发行及出售合共880,208股本公司普通股、购买至多675,000股本公司普通股的预资金权证，以及购买最多1,555,208股本公司普通股的认股权证，为吾等带来约500万美元的总收益及460万美元的净收益。预筹资权证可立即行使，并将在 全部行使时终止，行权价为每股0.001美元。预筹资权证已于2022年8月11日全部行使。该等认股权证的行使期为五年，由发行日期起计六个月起计，行使价为每股 股3.215美元。预融资权证和认股权证都包含价格调整条款，在某些情况下可能会降低适用的行权价格。这笔交易于2022年4月14日完成。
我们的四名董事作为购买者参与了发售，并购买了总计93,312股我们的普通股和认股权证，以购买总计93,312股我们的普通股。
自2022年4月7日起，公司为非员工董事批准了
个限制性股票单位或限制性股票奖励，授予日期公允价值相当于92,000美元。根据非雇员董事在董事会的继续服务，
奖金将分九个月平均支付，并在非雇员董事作为董事的服务分离时支付。2022年4月，共有
2022年4月7日，董事会薪酬委员会批准向董事会两名成员每人发放30,000个绩效RSU，授予日期公允价值为$
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| 目录表 |
2022年3月29日，公司扣留并注销了8,870股普通股，以履行首席执行官持有的限制性股票奖励的美国工资税预扣义务。
2022年2月16日，作为制定和实施公司战略举措的一部分，公司与首席执行官、首席运营官总裁和首席运营官、执行副总裁总裁兼首席财务官、首席技术官和财务和投资者关系高级副总裁
签订了聘用协议，均于2022年2月15日生效。根据雇用协议，董事会薪酬委员会批准向每位高管发放业绩补偿单位，共计178,282股限制性股票，授予日期公允价值为#美元。
自2021年1月1日起，公司为每位非员工董事批准了
个限制性股票单位或限制性股票奖励，授予日期公允价值相当于10万美元。
如果非员工董事担任董事会委员会主席或领导独立董事，他还将额外获得一项限制性股票单位或限制性股票奖励，授予日期公允价值相当于$
不合格购股计划
2021年6月10日，本公司股东批准了一项不合格的股票购买计划(《2021计划》)。2021年计划为包括本公司员工、董事和顾问在内的合格参与者提供了购买本公司普通股的机会，从而增加了他们对本公司持续成功的兴趣。根据2021年计划，预留和可供发行的普通股最高数量为500,000股。根据行使期权获得的普通股股份的购买价将为(A)登记日和(B)行使日股票公平市值的85%的较小者。2021年计划并不打算 符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第423节规定的员工股票购买计划的资格。 本公司适用FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”，并使用布莱克-斯科尔斯模型估计公允价值，因为该计划被认为是补偿性的。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，与非合格股票购买计划相关的支出分别为3.1万美元和9.8万美元。
国库持有的股份
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有305,591和分别以国库形式持有的股份，价值约84.3万美元和
2022年2月28日，五名参与者根据公司的非限制性股票购买计划
行使了他们的期权，结果从国库发行了25,000股股票，收购价为$
2022年8月31日，四名参与者根据公司的非限制性股票购买计划
行使了他们的期权，结果从国库发行了28,895股股票，收购价为$
2022年9月22日，公司支付了就收购PeriShip向卖方发行的200万美元本金本票中的180万美元，包括根据与卖方的协议从卖方赎回61,000股普通股，见附注8。
股份回购计划
2020年11月，公司董事会批准了一项股份回购计划，回购至多150万美元的公司普通股，直至2021年8月16日。2021年8月12日，公司董事会将股份回购计划延长至2022年8月16日到期。自2022年7月1日起，公司董事会 终止了现有的股份回购计划，并批准了一项新的股份回购计划，以取代将于2022年8月16日到期的现有计划 ，允许公司花费最多150万美元回购其普通股，因此 只要价格在2023年7月1日之前不超过5.00美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，根据公司当前的计划，公司 回购了74,530股普通股。
2013年，本公司通过了2013年综合股权薪酬计划(“2013计划”)。根据2013年计划，本公司有权授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励，最高可达400,000股普通股。 2013计划旨在允许根据2013计划授予员工的某些股票期权有资格成为激励性股票期权。根据2013年计划授予的所有 期权，如果不符合奖励股票期权的条件，将被视为非合格股票 期权。
| 19 |
| 目录表 |
2017年11月14日，公司董事会执行委员会 通过了2017年股权激励计划(“2017计划”)，其中包括可能发行260,000股普通股。2017年计划规定，本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问有资格 在董事会或董事会薪酬委员会的酌情决定下获得2017年计划下的股权激励。
2020年8月10日，公司董事会通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，该计划有待股东批准，授权 可能发行至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股东批准了2020年计划，批准后2020年计划生效，2017年计划终止。在某些情况下，可根据2020年计划的条款发行2017年计划下现有 奖励的普通股股票。本公司或其关联公司的员工 和非雇员董事，以及为本公司或其任何关联公司提供服务的其他个人，有资格在董事会或董事会薪酬委员会的酌情决定权下获得2020计划下的奖励。
2020年计划由补偿委员会管理，该委员会根据计划的规定，确定将被授予奖励的人、奖励的数量和每笔奖励的具体条款，包括其归属。
对于激励性股票期权，每个期权的行权价不得低于授予日普通股公允市值的100%(如果承授人持有本公司已发行股票的10%以上，则不得低于公允市值的110% )。任何个人在任何日历年内(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次可行使激励性股票期权的股票的公平总市值(在授予时确定) 不得超过10万美元，超过10万美元的期权应被视为非合格股票期权，包括价格、存续期、可转让性和行使限制。根据2020年计划根据激励性股票期权可发行的普通股最高股数合计不得超过，.
本公司已根据与非员工签订的合同协议 发行不受限制的股票期权。在提供相关服务或产品时，根据协议授予的选项将计入费用。确定股票奖励的适当公允价值需要主观假设的投入。 公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权奖励进行估值。计算公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和判断。
所有股票发行的细节在附注6-股东权益中进行了讨论。
股票期权
| 未完成的期权 | ||||||||||||||||
| 加权的- | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 剩余 | 集料 | |||||||||||||||
| 加权的- | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||
| 数量 | 平均值 | 术语 | 价值 | |||||||||||||
| 股票 | 行权价格 | (单位：年) | (单位：千)(1) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 没收/取消/过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 自2022年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
| 20 |
| 目录表 |
截至2022年9月30日，公司没有未授予的股票期权。
在截至2022年9月30日、
和2021年9月30日的三个月内，公司在期权方面的支出为0,000美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司
支出$
截至2022年9月30日，与未偿还股票期权相关的未确认薪酬成本为0美元。
限制性股票奖励和限制性股票 单位
下表汇总了截至2022年9月30日的未归属限制性股票奖励：
| 未授予的限制性股票奖 | ||||||||
| 加权的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 数量 | 格兰特 | |||||||
| 奖励股份 | 日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2021年12月31日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 余额2022年9月30日 | $ | |||||||
截至2022年9月30日，与未归属限制性股票奖励相关的基于未确认股份的总薪酬成本为34,000美元，预计将在加权平均 期间确认好几年了。
下表汇总了截至2022年9月30日的未归属受限库存单位：
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 加权的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 数量 | 格兰特 | |||||||
| 单位股份 | 日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2021年12月31日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 余额2022年9月30日 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，与未归属限制性股票单位相关的基于未确认股份的总薪酬成本为192,000美元，预计将在加权平均 期间确认。好几年了。
对于具有股价升值目标的RSU， 我们应用了结合了蒙特卡罗模拟的格子方法，其中包括随机迭代，这些迭代基于适当的概率分布(基于常用的布莱克·斯科尔斯投入)，在RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。每笔赠款的公允价值是通过取每次蒙特卡洛模拟试验下授予日期公允价值的平均值来确定的。我们以直线方式确认派生服务期间的薪酬支出，不会根据该期间的实际业绩进行持续的 调整或冲销。
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| 目录表 |
下表汇总了截至2022年9月30日的未归属业绩 限制性股票单位：
| 未归属业绩限制性股票单位 | ||||||||
| 加权的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 数量 | 格兰特 | |||||||
| 单位股份 | 日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2021年12月31日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 余额2022年9月30日 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，与未归属限制性股票单位相关的基于未确认股份的总薪酬成本为1054,000美元，预计将在加权平均 期间确认好几年了。
认股权证
下表汇总了截至2022年9月30日的9个月内公司认股权证的活动：
| 未偿还认股权证(不包括预先出资的认股权证) | ||||||||||||||||
| 认股权证股份数目 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 年) | 集料 固有的 价值 (单位：千)(1) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 自2022年9月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
截至2022年9月30日止九个月，本公司根据反摊薄条款向认股权证持有人授予39,942份认股权证，连同证券购买协议向认股权证持有人授予1,555,208份认股权证 (见附注6-股东权益)。由于已授出认股权证的公允价值对股本的净影响为零(增加额外已缴资本及发售相同金额的成本)，本公司并无 细分或完成与任何一项集资相关而授出的认股权证的单独估值。
预先出资认股权证
2022年4月14日，根据我们的证券购买协议(见附注6-股东权益)，本公司发行了675,000股预资金权证，以购买总计675,000股普通股
，收购价为每股预资金权证3.214美元，相当于普通股每股公开发行价减去1美元。
附注8--债务
2022年4月22日，公司通过子公司PeriShip Global发行了200万美元的无担保本票，作为收购PeriShip业务的一部分。该票据的固定利率为
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| 目录表 |
本公司按照ASC 405-20的规定，对提前清偿债务进行了会计处理。法律责任的终绝，并确认截至2022年9月30日的三个月和九个月的债务偿还收益 分别为326,000美元和326,000美元。
同时，本公司与PNC Bank，National Association签订了一项新的债务安排(“PNC贷款”)。PNC贷款包括100万美元的循环信贷额度(RLOC)，期限为一年，将于2023年9月到期。RLOC在到期前没有计划支付 本金，年利率等于Daily Sofr加2.85%的总和，每月支付利息。 PNC贷款还包括一张200万美元的四年期定期票据(“定期票据”)，该票据将于2026年9月到期， 要求按季度等额支付本金和利息。定期票据的年利率等于每日SOFR加3.1%的总和。RLOC及定期票据由本公司担保，并以PeriShip及本公司的资产作抵押。
PNC融资机制包括一些适用于PeriShip的肯定和限制性契约，其中包括在每个财政年度结束时将固定费用覆盖率维持在至少1.10至1.00的财务契约、关于交付财务报表、缴纳 税和在PNC银行设立主要存管账户的肯定契约，以及关于财产处置、收购、产生额外债务或留置权、投资和与附属公司交易的限制性契约。PeriShip还被限制支付股息或对其股本进行其他分配或付款，如果违约事件(如PNC融资中所定义)已经发生或将在宣布股息时发生。截至2022年9月30日，PeriShip遵守了PNC设施下的所有肯定和限制性公约。
截至2022年9月30日，我们的定期票据项下未偿还的短期债务为50万美元，定期票据项下的未偿还长期债务总额为$
截至2022年9月30日，RLOC未提取任何金额。
附注9-或有亏损
该公司的一家供应商对该公司欠下的费用进行了 评估，金额约为143,000美元。本公司认为，根据业务关系中确立的先例，这些费用是无效的。本公司已确定或有亏损是合理可行的 ，未计入所附截至2022年9月30日的九个月综合经营报表中的金额 。
附注10--所得税
截至2022年9月30日或2021年12月31日无应缴税款 。
一些联邦税收结转将在2037年前的不同日期 到期。一般来说，这些可以结转到未来的应税收入中，并按当时适用的税率 应用于未来的应税收入。我们目前使用的有效所得税税率为21% ，用于我们预计的可用净营业亏损结转。在截至2022年9月30日的三个月内，未确认任何税收优惠，原因是该优惠的实现存在不确定性。
根据IRC第382节 以及类似的国家规定，由于未来可能发生的所有权变更，结转的净营业亏损(NOL)的使用可能受到重大的年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的NOL结转金额。一般而言，根据IRC第382条的定义，“所有权变更”是指在三年内进行的一项或一系列交易，导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。
根据FASB ASC 740“所得税”，如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产可能变现或将不变现，则计入递延税项资产的估值免税额。在截至2022年9月30日的三个月内，公司未使用任何NOL扣减。
公司于2022年4月22日收购了PeriShip LLC的某些资产和业务。无形资产价值6,180,000美元，用于专利和商标、客户关系、开发的技术和竞业禁止协议。这些资产将在以下时间内摊销
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| 目录表 |
附注11--长期衍生负债
于2022年4月7日，本公司就G3 VRM收购公司的普通股分别授予两名董事11,250股限制性股票单位(“SPAC RSU”)，每股面值0.0001美元。SPAC RSU将于SPAC的初始业务合并时归属(见附注2-股权投资) ，但须持续向本公司提供服务至归属日期。每个归属的SPAC RSU代表有权收到G3 VRM Acquisition Corp.的一股股票的价值 ，这笔款项本应在归属日期15个月 周年后尽快支付给董事。
2021年9月17日，本公司就G3 VRM收购公司的普通股授予两名董事SPAC RSU，每股面值0.0001美元。SPAC RSU将在SPAC的初始业务合并(见注2-股权投资)时授予 ，直至归属日期继续为公司提供服务 。每个归属的SPAC RSU代表有权获得G3 VRM收购 Corp.的一股股票的价值，这笔款项应在归属日期15个月后在切实可行的范围内尽快支付给董事。每个董事的SPAC RSU的授予日期公允价值为98,000美元。由于相关奖励不是本公司的股票，而是一家不相关的上市实体的股票，因此本公司在ASC 815衍生工具和套期保值项下计入奖励，费用包括在随附的运营综合报表 一般和行政费用项下的基于股票的薪酬中。
2022年6月，赞助商实体决定在SPAC必须完成其初始业务合并期间不为延期提供资金。因此，SPAC根据其章程和ASC 815被解散和清算，衍生工具被终止。结果，SPAC RSU
被没收。截至2022年9月30日止九个月，本公司已记录终止合约以减少公允价值的影响
，并记录与该等奖励有关的以股份为基础的薪酬开支(12.6万美元)。截至2022年9月30日，衍生工具负债的公允价值为0美元，
附注12-租契
本公司的租赁按会计 标准编码(“ASC”)主题842租赁进行会计核算。本公司在成立之初即决定让我们控制资产使用的安排是否为租约。我们在租赁开始时根据租期内未来租赁付款的现值确认使用权(ROU)资产和租赁负债。对于12个月或以下的租约，我们已选择不确认ROU资产和租赁负债 。我们目前的长期租约包括在初始租期结束前延长租期的选项。我们不能合理地确定我们是否会行使选择权，也没有将选择权 的影响计入租赁期，以确定未来的总租赁付款。由于我们的租赁协议没有明确规定租赁中隐含的贴现率，我们使用本票借款利率来计算未来付款的现值。
除基本租金外，房地产租赁 通常包含公共区域维护和其他类似服务的准备金，出于会计目的，这些服务被视为非租赁组成部分 。对于我们的房地产租赁，我们采用了一种实际的权宜之计，在计算ROU资产和租赁负债时计入这些非租赁成分。对于所有其他类型的租赁，非租赁部分不包括在我们的ROU资产和租赁负债中，并在发生时计入费用 。
我们有办公设施的运营租赁。 我们没有任何融资租赁。
租赁费用包括在随附的综合经营报表的一般和行政费用 中。租赁费用的构成如下(以千计)：
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||||||||||
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| 目录表 |
与租赁相关的补充信息 如下(以千美元为单位)：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 加权-经营租赁的平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
| 经营租赁加权平均贴现率 | % | |||||||
以下是截至2022年9月30日我们综合资产负债表上的未来未贴现现金流与经营租赁负债的对账(单位：千)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(不包括截至2022年9月的9个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来租赁支付总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( |
) | ||
| 未来租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁负债的当期部分 | ( |
) | ||
| 长期租赁负债 | $ | |||
附注13-浓度
在截至2022年9月30日的三个月中，1个客户占收入的16%，4个客户占收入的16%
截至2022年9月30日，一个客户占应收账款的23%。截至2021年9月30日，有四个客户代表
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中的每个月，在我们的Periship全球解决方案部门中，一个供应商占运输成本的99%。
附注14--分部报告
截至2022年9月30日，我们通过两个可报告的业务部门进行运营：(I)PeriShip Global Solutions和(Ii)VerifyMe Solutions。
PeriShip全球解决方案：这一细分市场 为时间和温度敏感型包裹管理提供增值服务提供商。通过从具有专有数据库、包裹和航班跟踪软件、天气、交通和航班状态监控系统的复杂IT平台进行物流管理， 以及由呼叫中心使用我们专有的IT平台管理的可实时查看发货中转和最后一英里事件的动态仪表板，我们提供实时信息和分析以减少供应链流程中断，为关键市场(包括易腐烂的医疗保健和食品行业)提供 最后一英里分辨率。
VerifyMe解决方案。这一细分市场专门提供通过产品将品牌与消费者联系起来的解决方案。消费者可以在使用之前使用智能手机对产品进行身份验证，而品牌所有者能够在直接与消费者互动的同时收集商业情报。我们的VerifyMe解决方案还提供品牌保护和供应链功能，如防伪。
我们不会将以下项目分配给 部门：一般和行政费用、销售和营销费用、重组费用、其他费用、利息费用、 股权投资收益和所得税费用。
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| 目录表 |
下表列出了可归因于每个可报告部门的收入和经营业绩 ，并包括部门收入与综合收入和经营业绩与所得税支出前综合亏损的对账 (以千计)：
| 截至9月30日的三个月， | 九个月结束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| PeriShip全球解决方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| VerifyMe解决方案 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| PeriShip全球解决方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| VerifyMe解决方案 | ||||||||||||||||
| 毛利总额 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务(A) | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场推广(A) | ||||||||||||||||
| 扣除其他收入(费用)前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
NOTE 15 – 后续事件
自2022年10月17日起，公司签订了一项利率互换协议，名义金额为1,958,000美元，实际上将公司未偿债务的利率定为
2022年11月2日，公司根据2020年股权激励计划向高管员工发放了140,000 个限制性股票单位，在授予日的每个周年日授予三分之一。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
本管理层讨论和分析中的信息应与所附的未经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包括修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“ ”、“可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。 本报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括我们的战略、未来行动、 未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长均为前瞻性表述。
我们的实际结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一种。
有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种风险、相关因素和不确定性的进一步清单和描述，请参阅本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分、我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们的其他文件。本报告中的所有前瞻性陈述仅在本报告发布之日或在本报告发布之日发表，代表我们截至报告发布之日的观点。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件 可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。除非法律另有要求，否则我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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| 目录表 |
概述
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”)及其全资子公司PeriShip Global，LLC(“PeriShip Global”)(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家软件驱动的物流供应商，提供高端的端到端物流管理，代表了我们目前的大部分收入来源。此外，VerifyMe技术还提供品牌保护和供应链功能。我们的业务分为两个部门：PeriShip全球解决方案部门和VerifyMe解决方案部门。通过我们的PeriShip Global Solutions部门，我们为时间和温度敏感型包裹管理提供了增值服务，从复杂的IT平台进行物流管理 ，该平台具有专有数据库、包裹和航班跟踪软件、天气、交通和航班状态监控系统，以及由呼叫中心管理的可实时查看货件中转和最后一英里事件的动态仪表板。使用我们的专有IT平台，我们提供实时信息和分析以减少供应链流程中断，为关键市场提供最后一英里的解决方案，包括易腐烂的医疗保健和食品行业。通过我们的VerifyMe解决方案部门，我们的技术 提供品牌保护和消费者参与解决方案，使品牌所有者能够收集商业情报。下面讨论有关我们业务部门的更多信息 ：
PeriShip全球解决方案：PeriShip全球解决方案部门专注于预测分析，以优化对时间和温度敏感的易腐烂产品的交付。 我们管理复杂的行业特定运输物流流程，需要关键时间、温度控制和处理，以防止 变质和极端交付时间。利用来自多个数据源的预测性分析，包括天气、交通、主要运营商的馈送和一天中的时间数据，我们为我们的客户提供端到端的垂直方法，以满足其最关键的服务交付需求。使用其专有IT平台，我们提供实时信息和分析，以缓解供应链流程中断，为关键市场提供最后一英里的解决方案，包括易腐烂的医疗保健和食品行业。
通过我们专有的PeriTrack ®客户仪表盘，我们提供了一个集成工具，让我们的客户深入了解他们的发货活动，并允许他们访问关键信息，以支持供应链利益相关者的特定需求。我们提供交付后服务 ，例如用于趋势分析的定制报告、系统性能报告、停电地图和其他定制报告。
PeriShip Global的收入来自三种业务 服务模式。
| · | 主动服务-PeriShip Global客户直接向我们支付承运人服务费用，并与我们的主动物流协助相结合。 |
| · | 直接高级服务-PeriShip Global客户直接向我们支付承运人服务费用 与我们完整的白手套托运监控和预测分析服务相结合。这项服务包括客户门户网站访问、 天气监控、温度控制、全面呼叫中心支持和最后一英里分辨率。 |
| · | 间接高级服务-我们的运营商合作伙伴还向客户提供我们的高级服务的“白标”版本 ，并向我们支付固定的合同费用。 |
PeriShip服务产品：PeriShip全球解决方案部门为我们的客户提供以下服务：
PeriTrack®：我们专有的PeriTrack®客户仪表盘是利用我们丰富的物流运营知识开发的。这一集成的门户网站工具使我们的客户能够根据实时数据深入了解他们的发货活动。PeriTrack®仪表板旨在提供关键信息，以支持供应链利益相关者的特定需求，并使我们的客户解决方案专家能够全方位了解发货活动 。PeriTrack®的特色是为易腐烂货物的发货人量身定做的工具，其中包括在途发货追踪器。此 工具提供有关唯一发货人的在途发货的详细信息，并能够选择和分析有关单个发货的数据。
呼叫中心服务：PeriShip Global已在美国组建了一支客户解决专家团队。该服务团队代表我们的客户解决发货问题。 呼叫中心充当帮助台，为我们的客户监控发货到发货。
转运前服务：PeriShip Global通过就各种易腐烂产品的包装要求向客户提供建议，帮助 客户准备发货。每种 产品类型都需要特定的包装以在运输过程中对其进行保护，我们利用我们丰富的知识和研究 为我们的客户提供包装建议，以满足他们的独特需求。
交付后：PeriShip Global为趋势分析、系统性能报告、停电地图和许多其他报告提供 定制报告，以帮助我们的客户改进他们的流程和客户服务结果。
天气/交通服务：PeriShip Global 有全职气象学家监测天气。包裹从始发地 到目的地之间可能会经历各种天气条件，我们的团队会积极监控这些条件，以最大限度地提高货件及时安全运输的变化。同样，交通和施工也会造成不可预测的延误，我们的团队正在努力缓解这一问题。如果出现延误或其他问题 PeriShip团队会通知客户并与他们合作，主动解决此类发货问题。
VerifyMe解决方案：VerifyMe解决方案部门 专注于通过产品将品牌与消费者联系起来的技术解决方案。消费者可以在使用前使用智能手机对产品进行身份验证，而品牌所有者能够在直接与消费者互动的同时收集商业情报。我们的VerifyMe解决方案还提供品牌保护和供应链功能，如防伪。
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| 目录表 |
我们对VerifyMe的商业化和销售努力 集中在六个关键的增长领域：化妆品、食品和饮料、营养食品、大麻、服装和制药。 我们相信这些领域为我们的产品和服务提供了特别有吸引力的市场。例如，美国《药品供应链安全法案》要求FDA在2023年11月之前实施一个全面的系统，旨在打击假冒、稀释或虚假标签的药品，称为系列化或电子谱系(e-pedigree)。我们认为这为VerifyMe提供了一个重要的机会 ，因为我们的品牌保护、序列化和跟踪跟踪技术可以为这个市场上的客户解决方案提供分层的安全基础，并相信我们的产品将为寻求 遵守该法规和电子谱系要求的制药公司提供有吸引力的替代方案。
VerifyMe产品：VerifyMe有一套定制的产品，为客户提供品牌保护安全、防伪、防止产品转移、消费者参与 以及强大的序列化、跟踪和跟踪系统。这些产品与存储在云中并通过互联网访问的“软件即服务”或“SAAS” 相结合。
| · | VerifyMe与™进行消费者互动，使品牌所有者能够收集商业情报并与客户互动 |
| · | VerifyMe验证™以进行产品身份验证 |
| · | VerifyMe跟踪和跟踪产品供应链控制的™ |
| · | VerifyMe Online™用于在线(网络)品牌监测 |
VerifyMe/PeriShip全球协同效应：
我们相信，VerifyMe和PeriShip Global拥有 协同的以产品为中心的技术平台，两者的结合为品牌所有者提供了极具吸引力的技术产品。例如，目前PeriShip Global为主要制药公司运送疫苗。随着VerifyMe技术的加入，PeriShip Global可以增加产品 认证和序列化，以保护客户的疫苗免受产品转移和不合格假冒。此外，VerifyMe的消费者参与解决方案可以使PeriShip Global食品和饮料客户能够收集丰富的商业情报，并通过视频、折扣、比赛等参与功能建立客户忠诚度。
伙伴关系
PeriShip Global与大型全球承运人公司 建立了直接合作伙伴关系。这种合作关系包括两家公司能够为每个合作伙伴的服务贴上白标签。 此外，PeriShip Global还将来自承运人的数据直接馈送到我们专有的物流优化软件中，该软件为 托运人提供关于其货件的更详细的信息和预测性分析，而不仅仅是标准的托运代码查找 由承运人提供。
VerifyMe与HP Indigo签订了合同，并与北美第三大油墨生产商INX建立了战略合作伙伴关系。我们相信，这些合作伙伴关系可用于使 品牌所有者能够安全地防止假冒、防止产品转移以及认证标签、包装和产品，以减轻 损害消费者的假冒产品的责任。
当前经济环境
2022年9月初，PeriShip合作的大型全球承运人 公司披露，基于其业务中的各种指标，全球经济衰退可能即将到来，其中包括：2022年8月最后几周对包裹的需求大幅减弱， 由于全球经济疲软，尤其是亚洲和欧洲经济疲软，其快递业务受到负面影响，以及其在全球每个地区处理的货运量下降 。这家主要的全球航空公司表示，预计本季度的业务状况将进一步疲软，并正在通过减少航班、暂时停放飞机、削减员工工作时间、推迟一些招聘计划以及关闭90个办事处和5个公司办事处来应对。该公司还表示，将从截至2023年5月的财年资本支出预算中削减5亿美元。
我们看到与高端易腐烂物品和大麻产品相关的一些服务的需求疲软 ，这些服务似乎受到美国消费者可自由支配支出减少的影响。 尽管经济衰退(无论是全球经济衰退还是更局部的美国经济衰退)可能会减少对我们本质上更自由支配的服务的需求 ，但我们认为，如果主要的全球航空公司实施内部成本削减措施，可能会使包括PeriShip Global在内的外包服务提供商受益。此外，PeriShip Global正在与这家主要的全球航空公司合作，以满足他们的中小型企业客户，我们认为这是一个服务不足的细分市场，为PeriShip Global带来了可观的增长机会。然而，我们不能保证可自由支配消费支出的下降不会对我们的收入和运营业绩产生负面影响。
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| 目录表 |
业务合并
2022年4月22日，我们通过PeriShip Global收购了PeriShip，LLC的业务和某些资产，该公司是时间和温度敏感型包裹管理的增值服务提供商。PeriShip Global利用专有的预测分析软件提供航运物流服务，并支持呼叫中心服务。 使用我们的专有IT平台，我们提供实时信息和分析，以缓解供应链流程中断，为关键市场提供最后一英里的解决方案，包括易腐烂的医疗保健和食品行业。收购价格为1,050万美元，其中包括成交时支付的750万美元现金，一张200万美元、年利率为6%的未偿还本金余额的期票，将于成交周年纪念日分三次支付， 和公司305,473股限制性普通股，相当于股票代价100万美元。确认的商誉 是由于被收购方的业务与本公司合并而产生的预期协同效应。我们预计，为财务报表目的而记录的所有商誉均可在纳税时扣除。被收购的PeriShip业务包括在PeriShip Global Solutions 部门中，其运营结果已包含在2022年4月22日开始的合并财务报表中。
SPAC投资
2021年7月6日，我们共同发起了G3 VRM收购公司的首次公开募股，G3 VRM收购公司是一家特殊目的收购公司，或“SPAC”，通过向G3 VRM 控股有限责任公司或“保荐人实体”出资。完成10,626,000个单位的首次公开招股，包括根据承销商部分行使超额配售而发行的626,000个单位，产生了106,260,000美元的总收益。G3 VRM开始在纳斯达克上交易，交易代码为“GGGVU”，目标客户是科技和商业服务行业中企业价值约为2.5亿至5亿美元的企业 。VerifyMe，通过保荐实体间接实益拥有SPAC约9.42%的普通股。
SPAC无法在IPO结束后12个月内完成其初始业务组合，保荐实体决定不为延期提供资金，也没有将额外资金存入信托账户。因此，根据其章程，空间咨询委员会被解散和清算。SPAC将 100%的公开发行股票赎回为现金，到期的权利一文不值，创始人股票和私募证券也变得一文不值。
截至2022年9月30日，股权投资的公允价值为100万美元，截至2021年12月31日，股权投资的公允价值为1100万美元。
截至2022年9月30日，我们已确认减值损失10,964,000美元，计入随附的综合经营报表中的股权投资损失。
经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的比较
以下讨论分析了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的运营结果 。
| 收入 | 截至9月30日的三个月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| PeriShip全球解决方案 | $ | 5,036 | $ | - | ||||
| VerifyMe解决方案 | 179 | 300 | ||||||
| 总收入 | $ | 5,215 | $ | 300 | ||||
截至2022年9月30日的三个月的综合收入为5,215,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的综合收入为300,000美元。收入的增长主要与2022年4月22日收购PeriShip业务有关，该业务在截至2022年9月30日的三个月中贡献了5,036,000美元 。VerifyMe解决方案部门的收入减少了121,000美元，从300,000美元降至179,000美元 ，主要是由于订单时间的波动。
| 毛利 | 截至三个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 占收入的百分比 | |||||||||||||||
| PeriShip全球解决方案 | 1,722 | 34 | % | - | - | |||||||||||
| VerifyMe解决方案 | 133 | 74 | % | 186 | 62 | % | ||||||||||
| 毛利总额 | $ | 1,855 | 36 | % | $ | 186 | 62 | % | ||||||||
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| 目录表 |
截至2022年9月30日的三个月的毛利润为1,855,000美元，而截至2021年9月30日的三个月的毛利为186,000美元。截至2022年9月30日的三个月的毛利率为36%，而截至2021年9月30日的三个月的毛利率为62%。毛利增长 与收购PeriShip业务有关。我们毛利率的下降是由于收购了PeriShip业务，该业务的利润率明显低于VerifyMe解决方案部门。VerifyMe Solutions毛利率的增长是由于我们的专利安全墨水技术的使用增加了，该技术具有更高的利润率。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的三个月，一般和行政费用增加了1,308,000美元 ，达到2,213,000美元。增长与收购PeriShip业务有关， 主要由IT和运营部门约35名员工的工资和相关费用组成。
研究与开发
截至2022年和2021年9月30日的三个月，研发费用分别为39,000美元和8,000美元 。
销售和市场营销
在截至2022年9月30日的三个月里，销售和营销费用增加了179,000美元 ，达到478,000美元。这一增长与收购PeriShip业务有关，主要包括四名员工的工资和相关费用。
净亏损
截至2022年9月30日的三个月的综合净亏损为55.7万美元，而截至2022年9月30日的九个月的综合净收益为718.9万美元。减少的主要原因是2021年股权投资的未实现收益8,214,000美元，但被326,000美元的债务清偿收益和上文讨论的减少部分抵消。截至2022年9月30日的三个月的每股摊薄综合亏损为0.06美元，而截至2021年9月30日的三个月的每股摊薄综合收益为0.95美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的比较
以下讨论分析了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的运营结果 。
| 收入 | 九个月结束 9月30日， |
|||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| PeriShip全球解决方案 | $ | 9,267 | - | |||||
| VerifyMe解决方案 | 606 | 612 | ||||||
| 总收入 | $ | 9,873 | $ | 612 | ||||
截至2022年9月30日的九个月的综合收入为987.3万美元，而截至2021年9月30日的九个月的综合收入为61.2万美元。收入的增长与2022年4月22日收购PeriShip业务有关，在截至2022年9月30日的9个月中，该业务贡献了9,267,000美元。VerifyMe解决方案部门从61.2万美元减少了6000美元。
| 毛利 | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 占收入的百分比 | |||||||||||||||
| PeriShip全球解决方案 | 3,231 | 35 | % | - | - | |||||||||||
| VerifyMe解决方案 | 432 | 71 | % | 429 | 70 | % | ||||||||||
| 毛利总额 | $ | 3,663 | 37 | % | $ | 429 | 70 | % | ||||||||
| 30 |
| 目录表 |
截至2022年9月30日的9个月的综合毛利为3，66.3万美元，而截至2021年9月30日的9个月的合并毛利为42.9万美元。截至2022年9月30日的9个月的毛利率为37%，而截至2021年9月30日的9个月的毛利率为70%。我们毛利率的下降 是由于收购了PeriShip业务，该业务的利润率明显低于VerifyMe Solutions部门 。
一般和行政费用
截至2022年9月30日的9个月，一般和行政费用增加了2983,000美元 ，达到6,213,000美元。增长与收购PeriShip业务有关， 主要由IT和运营部门约35名员工的工资和相关费用组成。
研究与开发
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，研发费用分别为7.3万美元和2.5万美元。
销售和市场营销
截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销费用增加了381000美元 ，达到122.4万美元。这一增长与收购PeriShip业务有关，主要包括四名员工的工资和相关费用。
净亏损/净收益
截至2022年9月30日的9个月的综合净亏损为14,506,000美元，而截至2022年9月30日的9个月的综合净收益为4,616,000美元。减少 主要是由于2022年内特殊用途储备金减值10,964,000美元。截至2022年9月30日的9个月的每股摊薄综合亏损为1.76美元，而截至2021年9月30日的9个月的每股摊薄综合收益为0.63美元。
流动性与资本资源
在截至2022年9月30日的9个月中，我们的业务使用了2，66.8万美元的现金，而2021年同期为2，36.8万美元。运营使用的现金增加 是由于我们在截至2022年9月30日的9个月内进行的重大收购导致营运资金余额净减少。
截至2022年9月30日的9个月，投资活动中使用的现金为774.7万美元 ，而截至2021年9月30日的9个月为279万美元。在截至2022年9月30日的9个月内，750万美元用于收购PeriShip业务。2021年现金的使用主要与收购太平洋空间委员会的赞助单位有关，金额为259.3万美元。
截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为4,687,000美元，而截至2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为7,849,000美元[br}与2022年和2021年的债务收益和普通股发行相关。
于2022年4月12日，吾等与出售股东及若干董事订立证券 购买协议(“证券购买协议”)，规定 向买方发行及出售合共880,208股本公司普通股、购买至多675,000股本公司普通股的预资金权证，以及购买最多1,555,208股本公司普通股的认股权证，为吾等带来约500万美元的总收益及460万美元的净收益。预先出资的认股权证可立即行使，并在全部行使时终止，行使价为每股0.001美元。预筹资权证于2022年8月全面行使，行使价 为0.001美元，因此发行了675,000股普通股。该等认股权证的行使期为五年，由发行日期起计六个月起计，行使价为每股3.215美元。权证包含价格调整 条款，在某些情况下可能会降低适用的行权价格。这笔交易于2022年4月14日完成。
2022年9月22日，我们与PNC银行、国家协会签订了PNC 融资协议。PNC贷款包括100万美元的RLOC，期限为一年，将于2023年9月到期。RLOC在到期前不按计划支付本金，年利率等于每日SOFR加2.85%的总和，每月支付利息。PNC融资机制还包括一种200万美元的四年期定期票据，将于2026年9月到期，要求按季度等额支付本金和利息。定期票据的年利率等于每日SOFR加3.1%的总和。RLOC及定期票据由本公司担保，并以PeriShip及本公司的资产作抵押。
在200万美元的收益中，我们使用了180万美元来偿还与收购PeriShip相关的未偿债务，包括赎回61,000股我们的 普通股。截至2022年9月30日，我们的定期票据项下未偿还的短期债务为50万美元，定期票据项下的未偿还长期债务总额为150万美元。
| 31 |
| 目录表 |
我们相信，我们的现金和现金等价物， 连同2022年4月12日发行股票的净收益和发行债券的收益，将为我们的运营提供资金，直至2025年。
2022年6月，我们宣布了一项新的150万美元的股份回购计划，从2022年7月1日开始回购公司普通股，回购期限为12个月。 这项新的回购计划取代了我们原定于2022年8月到期的现有股份回购计划，现已终止。 在截至2022年9月30日的三个月内，公司根据公司当前的 计划回购了74,530股普通股，总金额为109,000美元
根据该计划，还可以购买剩余的1,390,000美元。
虽然我们预计收入将增加，但我们预计 2022年现金流将继续为负，因为我们与扩大业务相关的成本增加。我们希望通过有助于加速业务增长的关键收购，实现业务的有机增长。我们预计将继续主要通过利用我们目前的财务资源和未来的收入为我们的业务提供资金，并可能发行额外的债务或股权。
表外安排
没有。
关键会计政策和估算
我们的财务报表受所使用的会计政策以及管理层在编制过程中做出的估计和假设的影响。我们已经在下面确定了会计政策 ，这些政策对于我们的财务状况、经营结果和现金流的列报具有特别重要的意义，并且需要管理层应用重大判断。我们认为与这些关键会计政策相关的估计和假设在这种情况下是适当的 ；然而，如果未来的事件或事件导致意想不到的后果， 可能会对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
收入确认
我们的收入交易包括销售我们的 墨盒、软件、许可、预打印标签、集成解决方案、租赁我们的设备以及时间 和温度敏感型包裹的物流管理。我们根据ASC Theme 606中确立的本金确认收入。与客户签订合同的收入 “收入确认是在履行我们的业绩义务时进行的。我们的条款根据 我们提供的解决方案而有所不同，并根据具体情况进行检查。用于授权我们的VerifyInkTM技术我们依赖于我们客户报告的完整性。
企业合并
对企业合并进行会计处理需要 管理层作出重大估计和假设，以确定收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。尽管我们认为我们就收购PeriShip业务所做的假设和估计是适当的 ，但它们在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息 ，本质上是不确定的。评估某些收购的无形资产的关键估计包括但不限于未来的预期现金流，包括产品销售、客户合同和收购技术的收入增长率假设、用于评估与技术相关的无形资产的估计 使用费费率和贴现率。用于将预期未来现金流贴现至现值的贴现率通常来自加权平均资本成本(“WACC”)分析，并进行调整以反映固有风险。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
我们根据收购日的估计公允价值将收购价格的公允价值 分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买价格的公允价值超过收购的这些有形和无形净资产的公允价值的部分计入商誉。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但我们的估计和假设本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计不超过一年的计量期内，吾等可将收购资产及承担负债的调整计入与商誉相对应的 抵销。在计量期结束或收购价格的公允价值最终确定后(以先发生者为准)，后续的任何调整都将记录在我们的综合经营报表中。
与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并计入已发生的费用。
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| 目录表 |
商誉
我们已将商誉记录为收购PeriShip业务的一部分 ，即收购价格超过在业务合并中收购的净资产公允价值的部分。 根据ASC 350，公司将在第四季度进行年度商誉减值测试，或在某些情况下进行年度测试之间的商誉减值测试。在权威的指导下，公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。评估考虑的因素包括但不限于宏观经济状况、显示行业其他公司的数据以及我们的股价。一个实体不需要计算报告单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其公允价值 很可能少于其账面价值。可能引发减值审查的事件或环境变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他实体特定事件以及股价持续下跌 。
基于股票的薪酬
我们根据FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定对基于股票的薪酬进行会计处理，该条款要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有基于股票的奖励的薪酬支出。我们使用布莱克-斯科尔斯模型估算授予日股票奖励的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用的假设包括无风险利率、股票期权的预期波动率和预期寿命。这些假设的变化 可能会对公允价值股票薪酬的估计以及未来期间记录的薪酬支出产生重大影响。最终预期授予的奖励部分的价值 使用 直线法确认为必需服务期间的费用。
对于具有股价升值目标的RSU， 我们应用了结合了蒙特卡罗模拟的格子方法，其中包括随机迭代，这些迭代基于适当的概率分布(基于常用的布莱克·斯科尔斯投入)，在RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每次蒙特卡洛模拟试验的授予日期公允价值的平均值来确定的。我们在绩效期间以直线方式确认薪酬支出，不会根据期间的实际业绩进行持续调整或冲销 。
我们根据ASU编号2018-07，薪酬-基于股票的薪酬(主题718)：改进非员工 基于股票的支付会计(“ASU 2018-07”)对非员工的基于股票的薪酬进行会计核算，该会计准则将发放给非员工的基于股票的薪酬的会计与主题718现有指导下的员工的 一致，但有一些例外。此更新取代了子主题505-50《基于股权的非员工薪酬》中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指南。
所有向非雇员发行股票期权或其他权益工具作为本公司收到的商品或服务的代价，均按已发行权益工具的公允价值 入账。非员工股权付款在服务期间被记录为费用，就像我们为服务支付了现金一样。在每个财务报告期末、归属前或服务完成前，将重新计量以权益为基础的付款的公允价值，并对期间确认的非现金费用进行相应调整 。由于授予非雇员的股权支付的公允价值可能会在未来发生变化，因此未来支出的金额将包括公允价值重新计量，直至股权支付完全归属或服务完成。
最近采用的会计公告
最近采用的会计声明在附注1--财务报表附注中的重要会计政策摘要中进行了讨论。
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| 目录表 |
第3项关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
我们的披露控制程序和程序旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。公司首席执行官、首席执行官和首席财务官已经评估了截至2022年9月30日，即本季度报告10-Q表所涵盖的财政季度末的9个月，公司披露控制和程序的设计和运行的有效性。 基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无效，无法确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息：(I)在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们在控制方面存在固有的实质性弱点 由于我们的会计部门人员有限，缺乏职责分工。管理层一直在实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，从而使这些控制措施得到有效的设计、实施和运行，并雇用了更多的人员来满足其人员需求。管理层相信 他们已经采取了行动来弥补上面指出的实质性弱点。我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并将继续审查、优化和增强我们的财务报告控制程序。但是，在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性缺陷已得到补救。公司预计这一重大缺陷的补救工作将在2022财年结束前完成。
(B)财务报告内部控制的变化
除了正在进行的补救工作外，我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露，在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地 影响对财务报告的内部控制的变化。
为了解决已发现的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文所包括的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营成果和所列期间的现金流量。
(C)收购PeriShip
2022年4月22日，我们通过PeriShip Global收购了PeriShip，LLC的业务和某些资产，PeriShip，LLC是一家时间和温度敏感型包裹管理增值服务提供商。 有关收购的其他信息，请参阅本10-Q季度报告中第 项中的未经审计合并财务报表附注4和本10-Q季度报告中第2项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。根据最近完成的这项收购，以及根据证券和交易委员会的指导意见，最近收购的业务的评估可以在不超过收购之日起一年的时间内从评估范围中删除 ，我们对截至2022年9月30日的财务报告的内部控制有效性的评估范围不包括PeriShip Global。我们计划在美国证券交易委员会指导意见设定的时间范围内将PeriShip Global包括在内。
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| 目录表 |
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
关于公司潜在风险或不确定因素的讨论，请参阅提交给美国证券交易委员会的公司截至2021年12月31日的10-K年度报告中的“第一部分-第1A项-风险因素”和“第二部分--第七项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及“第一部分--第二项--管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。与我们之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素相比，没有发生重大变化，但此处指出的 除外。
消费者可自由支配支出的减少 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们提供的服务和产品对消费者可自由支配支出的减少非常敏感。例如，对高端易腐烂物品和大麻产品的需求，以及随后对运输、品牌保护和与此相关的其他服务的需求，可能会受到经济和消费者品味变化的影响，这两者都很难预测，也超出了我们的控制。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、失业率居高不下、物价上涨或消费者对疲软或经济状况疲软的看法，可能会减少消费者的可支配收入，或导致对我们的服务和产品的需求减少。因此，我们无法确保对我们的服务和产品的需求将成为现实或保持不变。9月初，PeriShip合作的大型全球运输公司 2022披露，基于其业务的各种 指标，全球经济衰退可能即将到来，包括2022年8月最后几周对包裹的需求大幅减弱，由于全球经济疲软，尤其是亚洲和欧洲经济疲软，其快递业务 受到负面影响，以及其在世界各地处理的货运量 下降。这家主要的全球航空公司表示，预计本季度的业务状况将进一步疲软，并正在通过减少航班、暂时停放飞机、削减员工工作时间、推迟一些招聘计划以及关闭90个办公地点和5个公司办公室来应对。该公司还表示，将从截至2023年5月的财年资本支出预算中削减5亿美元。
我们看到与高端易腐烂物品和大麻产品相关的一些服务的需求疲软 ，这些服务似乎受到美国消费者可自由支配支出减少的影响。 尽管经济衰退(无论是全球经济衰退还是更局部的美国经济衰退)可能会减少对我们本质上更自由支配的服务的需求 ，但我们认为，如果主要的全球航空公司实施内部成本削减措施，可能会使包括PeriShip Global在内的外包服务提供商受益。此外，PeriShip Global正在与这家主要的全球航空公司合作，以满足他们的中小型企业客户，我们认为这是一个服务不足的细分市场，为PeriShip Global带来了可观的增长机会。然而，我们不能保证可自由支配消费支出的下降不会对我们的收入和运营业绩产生负面影响。影响全球经济的不利事态发展，包括信贷供应普遍收紧、某些金融市场流动性下降、利率上升、外汇波动、能源成本上升、战争或恐怖主义行为、交通中断、自然灾害、消费者信心下降、 失业率居高不下或股市大幅下跌，以及对流行病、流行病和传染性疾病传播的担忧，可能会导致消费者可自由支配支出进一步减少，并对我们的业务、财务状况、 和业绩或运营产生不利影响。
与我们的债务相关的风险
如果我们不及时支付到期金额并 遵守我们债务安排下的契约，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的合并财务报表是在 假设我们将继续作为一家持续经营的企业编制的，该企业考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债 。定期票据除其他事项外，需要支付高额利息，定期票据和PNC设施都在我们的资产上设置了产权负担，并使我们受到限制我们运营灵活性的限制性契约的约束。此外，根据定期票据的条款，至2026年9月15日，本公司须每月支付41,667美元的贷款本金及利息。
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| 目录表 |
期限票据和PNC融资的条款 的结构是这样的：如果我们在其中一项下违约，我们也将在另一项下违约。在持续违约的情况下，我们的优先担保贷款人将有权加速每个此类贷款项下当时的未偿还金额，并行使其 各自的权利和补救措施来收取此类金额，其中将包括取消构成我们几乎所有资产和PeriShip全球子公司资产的抵押品的抵押品赎回权。定期票据或PNC贷款的任何持续违约可能导致每个此类贷款项下的未偿还本金余额立即到期并支付，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的现金流和经营业绩可能 受到债务或相关利息的支付要求以及我们债务融资的其他风险的不利影响。
我们通常会受到与债务融资相关的风险的影响。这些风险包括：(1)我们的现金流可能不足以满足所需的本金和利息支付； (2)我们可能无法对现有债务进行再融资，或者任何再融资的条款可能不如现有债务的条款对我们有利；(3)偿债义务可能会减少可用于其他用途的资金，例如发展我们的业务；(4)我们的任何债务违约都可能导致这些债务加速，并可能导致资产或资本损失；以及(5)无法以有利的条款为必要的资本支出融资的风险。这些风险中的任何一个都可能给我们的现金流带来压力， 降低我们的增长能力，并对我们的运营结果产生不利影响。
我们债务协议中的契约可能会限制我们的经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们现有的债务协议包含，未来的 债务协议可能包含财务和/或运营契约，其中包括某些承保比率，以及对产生额外的担保和无担保债务的能力的限制，和/或以其他方式影响我们的分销和运营政策。这些条款可能会限制我们的运营灵活性以及收购和处置活动。此外，如果这些 债务协议中的任何约定被违反，并且在适用的治愈期限内没有治愈，我们可能被要求立即偿还债务，即使在没有付款违约的情况下也是如此。我们其中一个债务协议的违约可能会导致其他债务协议下的交叉违约， 我们的贷款人可以选择声明未偿还的到期和应付金额，终止其承诺，要求过帐额外的 抵押品，并根据现有抵押品强制执行各自的利益。术语票据和PNC融资的条款 的结构是这样的：如果我们在其中一项下违约，我们也将在另一项下违约。如果持续违约， 我们的优先担保贷款人将有权加速每个此类贷款项下当时的未偿还金额，并行使其各自的权利和补救措施来收取该等金额，这将包括取消构成我们几乎所有资产和PeriShip Global子公司资产的抵押品的抵押品赎回权。因此，根据适用的债务契约违约可能对我们的财务状况或运营结果产生不利的 影响。这些公约可能会限制我们从事我们认为符合我们股东最佳利益的交易的能力。
第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
股份回购计划
| 发行人购买股权证券 | ||||
| 期间 | 股份总数 购买了 个(或多个) |
每项支付的平均价格 共享(或单位) |
股份总数 作为以下组件购买的 公开宣布的计划 或程序(1)(2)(3) |
符合以下条件的股票的大约美元价值 可能还会根据计划购买 或程序(1)(2)(3) (千) |
| 07/01/2022-07/31/2022 | - | - | - | $1,500 |
| 08/01/2022-08/31/2022 | 60,000 | $1.50 | 60,000 | $1,410 |
| 09/01/2022-09/30/2022 | 15,530 | $1.33 | 14,530 | $1,390 |
| 总计 | 74,530 | $1.46 | 74,530 | $1,390 |
| (1) | 2020年11月，公司董事会批准了一项在2021年8月16日之前回购价值高达150万美元的公司普通股的股票回购计划。2021年8月12日，公司董事会将股份回购计划延长至2022年8月16日到期。自2022年7月1日起，公司董事会终止了现有的股份回购计划，并批准了一项新的股份回购计划，以取代将于2022年8月到期的现有计划，允许公司花费最多150万美元回购其普通股，只要价格在2023年7月1日之前不超过5.00美元。在截至2022年9月30日的三个月内，本公司根据本公司的现行计划回购了74,530股普通股。 |
| 36 |
| 目录表 |
| (2) | 不包括员工为履行2022年第二季度授予的限制性股票奖励的预扣义务而交出的最低税款 。 |
| (3) | 不包括从PeriShip收购的卖方赎回的61,000股股票，作为清偿与收购相关的未偿债务的一部分 。 |
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
股份回购计划第二部分第2项-股权证券的未登记销售和本表格10-Q所得资金的使用项下所包含的信息在此并入作为参考。
第六项：展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1*^ | 2022年8月25日与联邦快递企业服务公司签订的专业服务协议修正案 | |
| 10.2 | PeriShip Global LLC与PNC Bank，National Association之间的贷款协议，2022年9月15日生效(本文引用自公司于2022年9月27日提交的当前8-K表格报告的附件10.1) | |
| 10.3+ | PeriShip Global LLC和PNC Bank，National Association之间的定期票据，2022年9月15日生效(本文引用自2022年9月27日提交的公司当前8-K表格报告的附件10.2) | |
| 10.4 | PeriShip Global LLC和PNC Bank，National Association之间的循环信用额度票据，2022年9月15日生效(本文引用自公司于2022年9月27日提交的当前8-K表格报告的附件10.3) | |
| 10.5 | VerifyMe，Inc.和PNC Bank，National Association之间的担保和担保协议，2022年9月15日生效(通过引用本公司于2022年9月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.4) | |
| 10.6 | PeriShip Global LLC和PNC Bank，National Association之间的安全协议，2022年9月15日生效(本文引用自公司于2022年9月27日提交的当前8-K表格报告的附件10.5) | |
| 10.7 | VerifyMe，Inc.和PNC Bank，National Association之间的安全协议，2022年9月15日生效(通过引用该公司2022年9月27日提交的当前8-K表格报告的附件10.6将其并入本文) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档。实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随信提交或提供(视何者适用而定)
^根据修订后的1933年《证券法》S-K条例第601(B)项，本展品的某些部分已被遗漏(用星号表示)，因为此类遗漏的信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露，将对竞争有害。
#表示管理层薪酬计划或合同
+根据S-K规则第(Br)601(A)(5)项，本协议的附表已略去。如有任何遗漏的时间表，将根据要求提供给美国证券交易委员会
| 37 |
| 目录表 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| VERIFYME公司 | |
| 日期：2022年11月10日 | 作者：/s/Patrick White |
| 帕特里克·怀特 | |
|
首席执行官 (首席行政主任) | |
| 日期：2022年11月10日 | 作者：/s/玛格丽特·格泽利斯 |
| 玛格丽特·格泽利斯 | |
|
首席财务官 (首席财务官和首席会计 |
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