目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| |||
|
| |||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 |
☒ | |
| |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年11月10日，有
目录表
术语表
除非本报告另有说明(定义见下文)，或上下文另有要求，否则提及：
| ● | “修订后的公司注册证书”指修订后的公司注册证书(定义见下文)； |
| ● | “ASC”是对会计准则的编纂； |
| ● | “ASU”是对会计准则的更新； |
| ● | “董事会”、“董事会”或“董事”是指公司董事会(定义如下)； |
| ● | “公开认股权证”是指在我们的首次公开招股中作为单位一部分出售的可赎回认股权证； |
| ● | “报告”是对截至2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告； |
| ● | “代表股”是指在首次公开募股结束时向承销商及其指定人发行的普通股。 |
目录表
| ● | “美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会； |
| ● | “证券法”是指经修订的1933年证券法； |
| ● | “SPAC”或“SPAC”是指特殊目的收购公司； |
| ● | “保荐人”是纽伯里街收购保荐人有限责任公司； |
| ● | “信托账户”是指在首次公开发行结束后出售首次公开发行的单位和私募单位的净收益存入的美国信托账户；以及 |
| ● | “单位”是指在公开发行中出售的单位。 |
目录表
纽巴利街收购公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | ||
第一部分财务信息 | |||
项目1.财务报表 | |||
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年1月15日(开始运作)至2021年9月30日(未经审计)期间的简明经营报表 | 2 | ||
截至2022年9月30日的三个月和九个月以及2021年1月15日(开始运营)至2021年9月30日期间的股东(赤字)权益变动简明报表(未经审计) | 3 | ||
截至2022年9月30日的9个月和2021年1月15日(开始运作)至2021年9月30日期间的现金流量表简明报表(未经审计) | 4 | ||
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 | |
第四项。 | 控制和程序 | 23 | |
第二部分--其他资料 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 25 | |
第1A项。 | 风险因素 | 25 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 26 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 | |
第五项。 | 其他信息 | 27 | |
第六项。 | 陈列品 | 28 | |
签名 | 29 | ||
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
纽巴利街收购公司
简明资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用-当期 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的现金 | | | ||||
预付费用--非流动费用 | — | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东(亏损)权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
关联方应付 | | — | ||||
应付所得税 | | — | ||||
本票关联方 | | — | ||||
应缴特许经营税 | | | ||||
衍生认股权证负债 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
衍生认股权证负债 | — | | ||||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注6) |
|
|
|
| ||
可能赎回的普通股； | | | ||||
股东(亏损)权益 |
|
|
|
| ||
优先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东(亏损)权益总额 |
| ( |
| | ||
总负债和股东(亏损)权益 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
1
目录表
纽巴利街收购公司
业务简明报表
(未经审计)
从一月份开始的 | ||||||||||||
| 这三个月 | 这三个月 | 在九个月里 | 2021年15日(生效日期 | ||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 运营)至 | |||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
特许经营税支出 | | — | | — | ||||||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | | | | | ||||||||
权证交易成本 | — | — | — | ( | ||||||||
股息收入 | | | | | ||||||||
其他收入 | — | — | | — | ||||||||
扣除所得税准备前的亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税费用 | ( | — | ( | — | ||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加权平均流通股、基本普通股和稀释后可赎回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和稀释后每股净亏损，可赎回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加权平均流通股、基本普通股和稀释后不可赎回普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
2
目录表
纽巴利街收购公司
股东(亏损)权益变动简明报表
(未经审计)
截至2022年9月30日的三个月和九个月 | ||||||||||||||
其他内容 | 总计 | |||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| (赤字)权益 | |||||
余额-2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
普通股增加到赎回金额 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额-2022年6月30日(未经审计) |
| | | | ( | ( | ||||||||
普通股增加到赎回金额 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额--2022年9月30日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
自2021年1月15日(开始运作)至2021年9月30日 | ||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | 股东的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 实收资本 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||
余额-2021年1月15日(开始运营) | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保荐人发行普通股 | | | | — | | |||||||||
出售以下资产的收益 | | | | — | | |||||||||
向代表发行普通股 | | | ( | — | — | |||||||||
保荐人没收普通股 | ( | ( | | — | — | |||||||||
分配给公开认股权证的公开发售收益，扣除发售成本后的净额 | — | — | | — | | |||||||||
普通股增加到赎回金额 | — | — | ( | — | ( | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额--2021年6月30日(未经审计) | | | | ( | | |||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
余额--2021年9月30日(未经审计) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
纽巴利街收购公司
简明现金流量表
(未经审计)
自起计 | ||||||
2021年1月15日 | ||||||
为九人而战 | (生效日期： | |||||
截至的月份 | 运营)至 | |||||
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||
经营活动的现金流： |
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： |
|
|
|
| ||
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
权证交易成本 | — | | ||||
从信托账户赚取的股息 |
| ( |
| — | ||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
预付费用-当期 | | ( | ||||
预付费用--非流动费用 | | ( | ||||
应计费用 | | — | ||||
应付所得税 | | — | ||||
关联方应付 | | — | ||||
应缴特许经营税 | ( | — | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
投资活动产生的现金流： | ||||||
信托账户持有的现金的投资 | — | ( | ||||
从信托帐户转账 | | — | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ||||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
向保荐人发行普通股所得款项 |
| — |
| | ||
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 | — | | ||||
出售私人楼宇所得收益 | — | | ||||
本票关联方收益 |
| |
| | ||
本票关联方的偿付 | — | ( | ||||
支付要约费用 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金净变化 |
| ( |
| | ||
现金--期初 |
| |
| | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
|
|
|
|
| ||
非现金投资和融资活动： |
|
|
|
| ||
发行代表股 | $ | — | $ | | ||
通过本票关联方支付的要约费用 | $ | — | $ | | ||
认股权证负债的初步分类 | $ | — | $ | | ||
可能赎回的普通股的初始分类 | $ | — | $ | | ||
普通股增加到赎回金额 | $ | | $ | — | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1--业务运作的组织和说明
纽巴利街收购公司(“公司”)于2020年11月6日在特拉华州注册成立。本公司是为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而形成的空白支票。
虽然公司可能在任何业务或行业寻求收购或业务合并目标，但公司打算将搜索重点放在消费者互联网或媒体空间的技术业务上，包括体育和娱乐垂直市场。特别是，公司应专注于具有全球雄心的颠覆性高增长公司，这些公司利用以下优势：(A)互联网或新技术驱动的新消费者行为的兴起，或(B)媒体、体育和娱乐领域的范式转变，这些转变导致颠覆性新进入者在未来几十年留在这里。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年9月30日，公司没有任何经营活动。从2021年1月15日(开始运营)到2022年9月30日期间的所有活动都与公司的成立、公开募股和寻找初始业务合并的目标有关。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从存入信托帐户(“信托帐户”)的资金中以利息收入或股息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司管理层在公开发售和出售私人单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成与一家或多家运营企业或资产的企业合并，这些企业或资产的总公平市场价值至少等于
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
5
目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1--业务运作的组织和说明(续)
如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并
尽管如此，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的人，将被限制赎回其股票的总和
该公司将拥有多达
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在公开发行中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位公开发行价(美元
6
目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注1--业务运作的组织和说明(续)
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，则发起人同意对本公司承担责任
此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，该公司拥有约
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司作为一家持续经营的企业持续到2023年3月25日的能力产生了很大的怀疑，如果企业合并没有完成，公司将被要求停止所有业务，但出于清盘的目的。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
7
目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注2–重大会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(2021年1月15日(开始运营)至2021年12月31日)结合阅读。截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时，公司管理层必须作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司
信托账户中持有的现金
截至2022年9月30日，该公司约有
可能赎回的普通股
所有的
8
目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注2–重大会计政策(续)
可能赎回的普通股(续)
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整普通股可赎回股份的账面价值，使其与赎回价值相等。普通股可赎回股份账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回并计入临时股本的普通股股份如下：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
总收益 |
| $ | |
| $ | |
更少： | ||||||
分配给公有权证的收益 | ( |
| ( | |||
普通股发行成本 | ( |
| ( | |||
另外： |
| |||||
账面价值对赎回价值的增值 | |
| | |||
或有可赎回普通股 | $ | | $ | | ||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
| ● | 1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| ● | 2级-1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 3级-基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的投入。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
9
目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注2–重大会计政策(续)
金融工具公允价值(续)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应计费用、应付特许经营税的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的有价证券包括对美国国债的投资，初始到期日为185天。信托账户中持有的有价证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
衍生认股权证负债
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC主题480和ASC子主题815-15，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。
这个
10
目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注2–重大会计政策(续)
普通股每股净亏损
公司在计算每股收益时采用两级法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类股票。在计算每股收益时，公允价值的变动不被视为分子目的的股息。普通股每股净亏损的计算方法是，将应赎回的普通股股份与不需赎回的普通股股份之间的按比例净亏损除以每一期间已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄亏损的计算并未考虑与公开发售有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证可对下列人士行使
自起计 | ||||||||||||
2021年1月15日 | ||||||||||||
对于三个人来说 | 对于三个人来说 | 为九人而战 | (生效日期： | |||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 运营)至 | |||||||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
可能赎回的普通股 |
|
|
|
| ||||||||
分子： |
|
|
|
| ||||||||
可分配给普通股的净亏损，但有可能赎回 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
| ||||||||||
加权平均流通股、可赎回普通股 | | |
| |
| | ||||||
基本和稀释后每股净亏损，可赎回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
不可赎回普通股 |
|
| ||||||||||
分子： |
|
| ||||||||||
可分摊至不受赎回限制的普通股的净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
| ||||||||||
加权平均流通股，不可赎回普通股 | | |
| |
| | ||||||
基本和稀释后每股净亏损，不可赎回普通股 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
公司记录的所得税支出为#美元。
11
目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注2–重大会计政策(续)
所得税(续)
本公司确认递延税项资产的程度取决于其认为这些资产更有可能变现的程度。在作出这样的决定时，公司考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近的经营结果。如果本公司确定其未来能够实现其递延税项资产超过其记录净额，本公司将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。
本公司根据美国会计准则第740条的规定，分两步记录不确定的税务仓位，即：(1)根据税务仓位的技术优势，确定税务仓位是否更有可能得以维持；(2)对于符合最有可能确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。
本公司确认与以下项目相关的利息和罚款在随附的经营报表中所得税支出行内的头寸。自2022年9月30日起，该公司
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法》(简称《IR法》)颁布成为法律。在税法的其他变化中，该法案对某些上市公司回购公司股票征收1%的消费税。1%的股票回购税适用于国内公司在2022年12月31日之后的纳税年度内发生的赎回。股票回购税适用于SPAC的某些赎回，包括与SPAC的业务合并有关的赎回。在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内将若干新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，股票回购税有一些例外，包括某些重组的例外；然而，虽然这些例外可能有助于限制股票回购税在不打算适用的情况下的适用，但纳税人需要更多的指导，以分析这些例外的潜在适用情况，以及他们是否能够依赖这些例外。
在2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购，与企业合并、延长股东投票以延长完成企业合并的时间段(“延期投票”)或其他方面相关，可能需要缴纳消费税。本公司是否及在多大程度上须就业务合并、延期投票或其他事宜缴纳消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与业务合并、延期或其他有关的赎回及回购的公平市价、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及财政部的其他指引。此外，由于消费税将由本公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少，以及公司完成业务合并的能力减少。
目前已经确定，IR法案中的任何税收条款都不会对公司2022财年的税收条款产生影响。公司将继续监测公司业务的最新情况，以及就投资者关系法案发布的指导意见，以确定未来是否需要对公司的税收规定进行任何调整。
实际税率为(
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目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注2--重要会计政策(续)
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。
ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后的财政年度，允许提前采用，最早不得早于2020年12月15日之后的财政年度。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务报表的影响。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3–关联方交易
本票关联方
2020年11月23日，保荐人向公司开出了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过#美元。
未清余额总额约为#美元
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，发起人或本公司某些高级职员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出本公司资金(“营运资金贷款”)。每笔贷款将由本票证明。
这些票据可以在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达#美元
此外，2022年5月3日，公司发行了一张高达约#美元的期票。
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目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注3--关联方交易(续)
关联方贷款(续)
根据该票据，本公司可于缴足票据本金余额前的任何时间，选择将该票据的全部或任何部分未付本金余额转换为单位(“转换单位”)，换算价为$
此外，本附注赋予保荐人两项按需登记及转换单位(包括相关证券)的无限附带登记权，该等权利与登记权协议所提供的登记权相同。
关联方应付
在公开发行结束时，信托账户持有大约#美元的超额资金。
截至2022年9月30日，金额为
行政支持协议
该公司已同意向赞助商支付总计高达$
从2021年1月15日(开始运营)到2021年9月30日，公司支付了$
注4–承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
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目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注5–衍生工具认股权证责任
私募认股权证将与在公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股股份在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注6–公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| ● | 1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
| ● | 2级-1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
| ● | 3级-基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估，无法观察到的投入。 |
私募认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。
截至2022年9月30日止三个月，公司确认因负债公允价值减少而产生的收益为#美元。
截至2022年9月30日止九个月，公司确认因负债公允价值减少而产生的收益为#美元。
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目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6--公允价值计量(续)
下表列出了公司在2022年9月30日按公允价值等级按公允价值经常性计量的金融资产的信息：
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | |||||||
描述 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||
资产： | |||||||||
国库券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： | |||||||||
衍生权证负债--私人 | $ | — | $ | — | $ | | |||
$ | — | $ | — | $ | | ||||
下表列出了截至2021年12月31日公司按公允价值等级按公允价值经常性计量的金融资产的信息：
|
| 意义重大 |
| 意义重大 | |||||
报价 | 其他 | 其他 | |||||||
处于活动状态 | 可观察到的 | 看不见 | |||||||
市场 | 输入量 | 输入量 | |||||||
描述 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||
资产： | |||||||||
国库券 | $ | | $ | — | $ | — | |||
$ | | $ | — | $ | — | ||||
负债： |
|
|
|
|
|
| |||
衍生权证负债--私人 | $ | — | $ | — | $ | | |||
$ | — | $ | — | $ | | ||||
截至2021年12月31日，
在本报告所述期间结束时确认了进出1、2和3级的转账。
私募认股权证在分开上市及交易前的估计公允价值，是使用第三级投入厘定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其普通股认股权证的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在
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目录表
纽巴利街收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注6--公允价值计量(续)
下表提供了有关第3级公允价值计量投入作为其计量日期的量化信息：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | ||||
行权价格 | $ | | $ | | |||
股票价格 |
| | | ||||
波动率 | | % |
| | % | ||
完成企业合并的概率 | | % |
| | % | ||
期限(年) |
| |
| | |||
无风险利率 |
| | % |
| | % | |
截至2022年9月30日的三个月和九个月衍生权证负债的公允价值变动摘要如下：
截至2021年12月31日的衍生权证负债 |
| $ | |
衍生认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
截至2022年6月30日的衍生权证负债 | | ||
| ( | ||
截至2022年9月30日的衍生权证负债 | $ | |
附注7--后续活动
该公司对资产负债表日之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。除本文所述外，本公司并未发现任何其他后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是纽伯里街收购公司。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“保荐人”指的是纽伯里街收购保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。下文讨论和本报告其他部分使用但没有定义的某些大写术语具有本报告所附财务报表脚注中赋予这些术语的含义。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第2项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的所有随后的书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年11月6日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用公开发售和出售私人单位所得的现金、公司的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成公司的业务合并。
截至2022年9月30日的所有活动都与公司的组建、公开募股和寻找预期的初始业务合并目标有关。
可能对公司经营业绩产生不利影响的因素
公司的经营业绩和公司完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素超出了公司的控制范围。该公司的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠肺炎疫情的持续影响(包括疫情卷土重来和出现新的变种)以及地缘政治不稳定(如乌克兰军事冲突)的影响。目前，我们无法完全预测上述一项或多项事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对公司业务产生负面影响的程度，以及公司完成初始业务合并的能力。
经营成果
到目前为止，该公司既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从开始运营到2022年9月30日，该公司唯一的活动是组织活动、公开募股和寻找预期的初始业务合并目标。在完成业务合并之前，公司预计不会产生任何营业收入。该公司通过信托账户持有的有价证券产生利息收入或股息收入形式的营业外收入。本公司因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找潜在目标公司相关的尽职调查费用。
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目录表
在截至2022年9月30日的三个月中，公司净亏损约16万美元，其中包括约58万美元的股息收入和约10万美元的认股权证负债的公允价值变化，但被约5万美元的特许经营税支出、约90万美元的所得税支出和约61万美元的运营成本所抵消。
在截至2021年9月30日的三个月中，公司净亏损约60万美元，其中包括1,653美元的股息收入，被约5万美元的认股权证负债的公允价值变化以及约11万美元的形成和运营成本所抵消。
在截至2022年9月30日的9个月中，公司净亏损约47万美元，其中包括约77万美元的股息收入、约11万美元认股权证负债的公允价值变化和约5000美元的其他收入，但被约15万美元的特许经营税支出、约90万美元的所得税支出和约111万美元的运营成本所抵消。
从2021年1月15日(开始运营)到2021年9月30日，公司净亏损约26万美元，其中包括6745美元的股息收入，被约30万美元的权证负债公允价值变化、2965美元的权证交易成本以及约29万美元的组建和运营成本所抵消。
流动性与资本资源
截至2022年9月30日，该公司拥有约37万美元现金，没有现金等价物。
在公开发售完成之前，公司唯一的流动资金来源是保荐人最初购买普通股和向保荐人贷款。
2021年3月25日，本公司完成公开发售12,000,000个单位，单位价格为10.00美元，产生毛收入1.2亿美元。在公开发售结束的同时，该公司完成了以每私人单位10.00美元的价格向赞助商和EarlyBirdCapital，Inc.出售390,000个私人单位，产生了390万美元的毛收入。2021年3月30日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了843,937个单位，产生了约844万美元的毛收入。在承销商部分行使超额配售选择权的情况下，该公司以每私人单位10.00美元的价格向赞助商和EarlyBirdCapital，Inc.出售了另外16,879个私人单位，产生了约17万美元的毛收入。
在公开发行和私募之后，信托账户中总共存入了大约1.2844亿美元。该公司产生了约300万美元的交易成本，其中包括约257万美元的承销费和约43万美元的其他发行成本。
截至2022年9月30日，该公司在信托账户中持有的资产约为1.2891亿美元。该公司打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户收入的任何金额，以完成其业务合并。如果公司的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施公司的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，该公司信托账户外的现金约为37万美元。本公司拟将信托账户以外的资金及任何借款收益主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人或本公司保荐人的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金。如果公司完成业务合并，公司可以从向公司发放的信托账户的收益中偿还贷款金额。在业务合并的情况下
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目录表
如未结清，本公司可使用信托账户以外的营运资金部分偿还该等贷款金额，但本公司信托账户所得款项将不会用于偿还该等款项。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达150万美元的此类贷款转换为单位。这些单位将与私人单位相同。
此外，公司于2022年5月3日向保荐人发行了高达约40万美元的本票(“票据”)。第一次提款是在2022年5月24日，大约23万美元。在2022年8月30日、2022年9月6日和2022年9月21日，分别额外减少了约40万美元、11万美元和2000万美元。截至2022年9月30日，该票据下的未偿还金额为40万美元。该票据为无息票据，除非双方另有协议，否则本公司必须提出不少于10,000美元的提款要求。票据的本金余额将于(I)本公司完成其初步业务合并的日期及(Ii)本公司清盘生效的日期(该日期，“到期日”)支付，两者以较早者为准。
根据该附注，本公司可于缴足该票据本金余额前的任何时间，选择将该票据的全部或任何部分未付本金余额转换为单位(“转换单位”)，换算价为每单位10美元。每个转换单位包括一股公司普通股和一半的一份认股权证，每份完整的认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股公司普通股。转换单位应与私人单位相同。
此外，本附注赋予保荐人两项按需登记及转换单位(包括相关证券)的无限附带登记权，该等权利与登记权协议所提供的登记权相同。
关于公司根据ASC子题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，公司必须在2023年3月25日之前完成一项业务合并。如果企业合并在此日期前没有完成，也没有获得延期，公司将被强制清算并随后解散。虽然公司打算在2023年3月25日或之前完成业务合并，但目前还不确定到那时公司是否能够完成业务合并。管理层已确定，如业务合并未发生且未获延期，则强制清盘及随后可能解散，以及本公司于业务合并前可能没有足够资金经营其业务，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月25日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
表外安排
截至2022年9月30日，该公司没有债务、资产或负债，这将被视为表外安排。本公司不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。本公司并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担或购买任何非金融资产。
合同义务
除下文所述外，本公司不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
企业联合营销协议
公司已聘请EarlyBirdCapital公司作为其业务合并的顾问，协助其与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买其与最初业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。在完成最初的业务合并后，公司将向EarlyBirdCapital，Inc.支付高达420万美元的现金费用(不包括任何可能成为
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目录表
应支付)；但可自行决定将最多30%的费用分配给协助我们确定或完成初始业务合并的其他金融行业监管机构成员。该公司还将向EarlyBirdCapital，Inc.支付高达公开募股总收益1%的现金费用，作为向目标公司介绍公司进行初步业务合并的费用。
注册权
根据于2021年3月22日订立的登记权协议，方正股份及代表股份的持有人，以及私人单位(及相关证券)的持有人，以及为支付向吾等(及相关证券)提供的营运资金贷款而发行的任何单位，均有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。
代表股份、私人单位及为支付向吾等提供的营运资金贷款(或相关证券)而发行的大部分代表股份、私人单位及单位的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在注册声明生效日期开始的五年期间内一次提出要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权利；但前提是EarlyBirdCapital，Inc.只能在“登记声明”生效之日起的七年内参与“搭载”登记。
注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司授予承销商自公开发售之日起45天的选择权，可按公开发售价格减去承销折扣及佣金，额外购买最多1,800,000个单位以弥补超额配售(如有)。
承销商有权在公开发售结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计240万美元。2021年3月30日，承销商部分行使了超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了843,937个单位。与承销商于2021年3月30日部分行使超额配售选择权有关，承销商获支付额外现金承销费约17万元。
行政支持协议
本公司已同意自公开发售注册声明(“注册声明”)生效之日起，每月向保荐人支付合共最多10万元，用于办公空间、公用事业、秘书及行政支援。服务将在公司完成业务合并或公司清算时终止，以较早者为准。在截至2022年9月30日的9个月中，公司为这些服务支付了90万美元，其中这笔金额包括在随附的简明运营报表的运营成本中。
从2021年1月15日(开始运营)到2021年9月30日，公司为这些服务产生了60万美元，其中这笔金额包括在附带的简明运营报表上的形成和运营成本中。
关键会计估计
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，
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目录表
披露财务报表之日的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。该公司已确定以下为其关键会计政策：
普通股每股净亏损
该公司遵守FASB ASC的会计和披露要求，主题260“每股收益”。普通股每股净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被没收的普通股。公司在计算每股收益时采用两级法。普通股每股摊薄亏损的计算并未考虑与公开发售有关的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
认股权证
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC主题480和ASC子主题815-15，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。
本公司根据对认股权证具体条款的评估以及FASB ASC主题815衍生工具和对冲中适用的权威指导，将公共认股权证和非公开认股权证(统称为“认股权证”)列为股权或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求，包括认股权证是否与其本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在其无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，该等权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，该等权证须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。负债分类认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
私募认股权证根据ASC小题815-40确认为衍生负债。因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至该负债被行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。作为公开发售单位的一部分出售的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日，12,843,937股可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
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目录表
近期会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。
ASU 2020-06的规定适用于2023年12月15日之后的财政年度，允许提前采用，最早不得早于2020年12月15日之后的财政年度。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。
根据《交易法》规则13a-15f和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)截至2022年9月30日尚未生效。
我们对财务报告的内部控制没有导致2021年3月发布的受可能赎回的普通股进行适当的会计分类，由于它对我们财务报表的影响，我们确定这是一个重大弱点。
该公司重述了截至2021年6月30日和2021年3月31日的季度报告中的Form 10-Q和截至2021年3月25日的Form 8-K报告中的财务报表，以重新分类公司所有普通股，但可能以临时股本的形式赎回。
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财务报告内部控制的变化
除本文所述外，在截至2022年9月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
如上所述，管理层发现与复杂金融工具会计有关的内部控制存在重大缺陷。为了应对这一重大弱点，我们已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的程序，但我们计划加强我们评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员加强分析。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
较小的报告公司不需要。然而，截至本报告日期，除下文所述外，本公司先前披露的风险因素并未发生实质性变化，这些风险因素分别在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报、2021年3月25日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书，以及公司于2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的季度报告、截至2021年11月16日提交给美国证券交易委员会的截至2021年9月30日的季度报告、2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的季度，以及2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的季度。
如果我们因企业合并或其他股东投票而赎回我们的股票，可能会向我们征收新的1%的美国联邦消费税，根据这些股票，股东将有权提交其股票进行赎回(“赎回事件”)。
2022年8月16日，IR法案签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市国内(即美国)某些股票回购(包括赎回)征收1%的美国联邦消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，在计算消费税时，回购公司获准在同一课税年度内，将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
在2022年12月31日之后发生的与赎回活动相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税。本公司会否及在多大程度上须就赎回活动缴交消费税，将视乎多项因素而定，包括(I)与赎回活动有关的赎回及购回的公平市值、(Ii)业务合并的结构、(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与赎回活动无关但于业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)监管的内容及库务署的其他指引。此外，由于消费税将由我们支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能会导致手头用于完成业务合并的现金减少，以及我们完成业务合并的能力减少。
为降低根据《投资公司法》本公司可能被视为投资公司的风险，吾等可随时指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金项目持有信托账户中的资金，直至完成我们的初始业务合并或我们的清算之前。因此，在清算信托账户中的证券后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
自我们的公开发行以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债或货币市场基金的形式持有，这些基金仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了减少我们被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试)，并因此受到投资公司法的监管，我们可以随时指示大陆股票转让和信托公司(信托账户的受托人)清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金，然后以现金项目的形式持有信托账户中的所有资金，直到我们完成初始业务合并或公司清算之前。在这种清算之后，我们很可能会收到最低限度的利息，如果有的话，
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信托账户中持有的资金。然而，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)，以及允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金项目持有信托账户中的所有资金的决定，都将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。
如果我们可能被视为一家投资公司，我们可能被要求清算公司。
如果拟议的与目标公司的交易可能需要监管机构根据某些美国或外国法律或法规进行审查或批准，我们可能无法完成与某些潜在目标公司的初始业务合并。
根据某些美国或外国法律或法规，某些收购或业务合并可能会受到监管机构的审查或批准。如果未获得监管部门的批准或批准，或审查过程延长超过了允许与我们完成初始业务合并的时间段，我们可能无法完成具有该目标的业务合并。
除其他事项外，美国联邦通信法禁止外国个人、政府和公司拥有广播公司、公共运营商或航空广播电台许可证持有人超过指定百分比的股本。此外，美国法律目前限制外资拥有美国航空公司的所有权。在美国，某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些申请和审查，而可能影响国家安全的投资或收购则受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查。CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。
在美国以外，法律或法规可能会影响我们完成与潜在目标公司的业务合并的能力，这些公司在司法管辖区注册或拥有业务运营，涉及国家安全考虑、参与受监管的行业(包括电信)或与国家文化或遗产有关的业务。我们的赞助商是一家美国实体，但我们赞助商的管理成员之一是英国公民。他也是我们赞助商的一名成员的普通合伙人，该成员持有我们赞助商约46%的权益。
美国和外国的监管机构通常有权拒绝各方完成交易的能力，或以特定的条款和条件批准交易，这些条款和条件可能是我们或目标公司无法接受的。在这种情况下，我们可能无法完成与潜在目标交易。
由于这些不同的限制，我们可以用来完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，我们可能会在与其他没有类似所有权问题的SPAC竞争方面受到不利影响。此外，政府的审查过程可能会很漫长。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何所需的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
有关我们公开发售所得收益的用途说明，请参阅公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表第二部分第2项。如本公司日期为2021年3月25日的最终招股说明书所述，本公司公开发售及私募所得款项的计划用途并无重大改变。
第3项高级证券违约
没有。
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第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
以下证据作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本报告。
不是的。 |
| 展品说明 |
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31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | ||
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | ||
32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | ||
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | ||
101.INS* | 内联XBRL实例文档 | ||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*现提交本局。
**家具齐全。
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 纽巴利街收购公司 | |
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日期：11月10日， 2022 | 发信人： | /s/托马斯·布希 |
| 姓名： | 托马斯·布希 |
| 标题： | 首席执行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：11月10日， 2022 | 发信人： | /s/肯尼斯·金 |
| 姓名： | 肯尼斯·金 |
| 标题： | 首席财务官 |
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| (首席会计和财务官) |
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