美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末：
从 到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址)(邮政编码)
|
| (注册人的电话号码，包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券{br
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是，☐不是
截至2022年11月10日，有
LogicMark公司
表格10-Q
目录表
2022年9月30日
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 项目1 | 财务报表(未经审计)； | 1 |
| 简明资产负债表-2022年9月30日和2021年12月31日 | 1 | |
| 业务简明报表--截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 | 2 | |
| 简明权益变动表--截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月 | 3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的9个月现金流量表简明报表 | 5 | |
| 简明财务报表附注 | 6 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 23 |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 23 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 23 |
| 第五项。 | 其他信息 | 23 |
| 第六项。 | 陈列品 | 23 |
| 签名 | 24 |
i
第一部分财务信息
项目1.财务报表
LogicMark公司
简明资产负债表
(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备： | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 网站和其他 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他无形资产，扣除摊销净额#美元 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、C系列可赎回优先股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注8) | ||||||||
| C系列可赎回优先股 | ||||||||
| C系列可赎回优先股，面值$ | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$ | ||||||||
| F系列优先股，面值$ | ||||||||
| 普通股，面值$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、C系列可赎回优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表不可分割的一部分
1
LogicMark公司
业务简明报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 (1) | 2022 | 2021 (1) | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出货物的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 直接运营成本 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和(支出) | ||||||||||||||||
| 利息收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 薪俸保障计划贷款及应计利息的宽免 | ||||||||||||||||
| 权证修改费用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税(费用)福利 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| (1) |
附注是这些简明财务报表的组成部分
2
LogicMark公司
股东权益变动简明报表
(未经审计)
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年7月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行服务的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| C系列可赎回优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 发行服务的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可赎回优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 发行服务的股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行F系列优先股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将F系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根据表格S-1上的登记声明出售普通股和认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权发行相关的费用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为分红而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| C系列可赎回优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
3
LogicMark公司
股东权益变动简明报表
(未经审计)
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 为服务发行股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行E系列优先股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将E系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 与E系列优先股受益转换功能相关的视为股息 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 发行F系列优先股，净额 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 将F系列优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金方式行使普通股认购权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在无现金基础上行使普通股认购权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 与发行替换认股权证相关的权证修改费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 与2018年和2019年管理层激励计划相关发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据表格S-1上的登记声明出售普通股和认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股权发行相关的费用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作为股票补偿发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 为分红而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| C系列可赎回优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| F系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分
4
LogicMark公司
简明现金流量表
(未经审计)
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 递延债务发行成本摊销 | ||||||||
| 修改认股权证条款的非现金收费 | ||||||||
| 薪俸保障计划贷款及应计利息的宽免 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 设备采购和网站开发 | ( | ) | ||||||
| 产品开发成本 | ( | ) | ||||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 出售普通股及认股权证所得款项 | ||||||||
| 因发行E系列优先股而收到的收益，净额 | ||||||||
| 因发行F系列优先股而收到的收益，净额 | ||||||||
| 行使普通股认股权证所得款项 | ||||||||
| 定期贷款偿还 | ( | ) | ||||||
| 与股权发行相关的费用 | ( | ) | ||||||
| C系列可赎回优先股股息 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金--年初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 税费 | ||||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 与股票发行有关的应计费用 | ||||||||
| 应计C系列可赎回股息和F系列优先股股息 | ||||||||
| 与上一年度应计项目相关的已发行股份 | ||||||||
| 将E系列优先股转换为普通股 | ||||||||
| 将F系列优先股转换为普通股 | ||||||||
| 应付账款中包含的网站开发 | ||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分
5
LogicMark， 公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注 1-组织和主要业务活动
LogicMark， Inc.(“LogicMark”或“公司”)于2012年2月8日在特拉华州注册成立。LogicMark 提供个人应急响应系统(PERS)、医疗通信设备和物联网(“IoT”)技术 ，以创建互联护理平台。该公司的设备使人们能够在家中接受护理，并有信心 独立衰老。LogicMark将双向语音通信技术直接集成到医疗警报挂件中，并以日常消费者能够负担的价位提供挽救生命的技术，从而彻底改变了PERS行业。PERS技术 通过经销商和分销商以及直接销售给美国退伍军人健康管理局。
附注 2--流动性和管理计划
截至2022年9月30日的9个月中，该公司的营业亏损为4,546,683美元，净亏损为4,488,936美元。截至2022年9月30日，公司的现金及现金等价物和股东权益分别为9,328,504美元和23,039,621美元。截至2022年9月30日，公司的营运资金为9,391,383美元，而2021年12月31日的营运资金为13,098,049美元。
鉴于本公司于2022年9月30日的现金状况及其预计的营运现金流，本公司相信，自本申请日期起计，本公司将有足够的资本维持营运一年。
注 3-陈述的依据
随附的未经审计简明财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)关于中期财务报告的适用规则和规定编制的。管理层认为，本文中的信息反映了所有 调整，只包括正常的经常性调整，除非另有说明，否则这些调整被认为是公平陈述经营业绩、财务状况、股东权益和现金流量所必需的。所列过渡期的结果不一定代表未来任何时期的预期结果。以下信息应与公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的财务报表及相关说明一并阅读。
某些 上一年的金额已重新分类，以便与本年度的列报保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有 影响。
6
LogicMark， 公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注 4--重要会计政策摘要
在财务报表中使用估计的
按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。本公司管理层对这些重大估计和假设进行评估，包括与收购资产和负债的公允价值、基于股票的薪酬、所得税、坏账准备、长期资产和库存、 以及其他影响财务报表和披露的事项有关的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性证券在购买时视为现金等价物。 由于其短期性质，现金等价物按成本列账，接近公允价值。2022年9月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为9,328,504美元和12,044,415美元。
受限制的 现金
在2022年9月30日和2021年12月31日，该公司分别限制了59,988美元和210,131美元的现金。受限现金包括公司第三方信用卡处理商为潜在客户退款、索赔和纠纷而扣留的金额，以及作为公司信用卡抵押品的 金额。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司在位于美国的大型金融机构中维护其现金和现金等价物余额。有时，公司的现金和现金等价物余额
可能未投保，或存在超过联邦存款保险公司(FDIC)保险限额的存款账户。现金等价物
总计
7
LogicMark， 公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注 4--重要会计政策摘要(续)
收入 确认
该公司的收入包括对最终客户或分销商的产品销售。该公司的收入来自与客户的 合同，这些合同在大多数情况下是客户的采购订单。对于每个合同，转让产品控制权的承诺被认为是已确定的履约义务，每个产品都是不同的。作为每份合同中承诺的对价的一部分，公司会评估客户的信用风险。我们的合同没有任何融资条款， 因为付款条款通常在发票日期后30天内到期。本公司的产品几乎总是以固定价格销售。 在确定交易价格时，我们会评估价格是否会因产品退货或因批量折扣、返点或价格优惠而进行的调整而受到任何退款，以确定我们预期有权获得的净对价。公司的销售是在控制权转移到客户时确认收入的核心原则下在某个时间点确认的，这通常发生在公司将产品从其履行中心发货或交付给我们的客户时，当我们的客户接受 并拥有商品的合法所有权时，公司有权获得此类商品的付款。根据各自的合同条款，我们的大部分合同收入在(I)基于离岸价格(FOB)装运点发货时确认，或(Ii)在产品到达目的地时确认。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们的所有销售额均未在 时间内确认。
向总代理商和经销商销售
对某些分销商和经销商的销售 是根据允许有限退货权利的条款进行的，这些产品保存在其库存中或在销售给其最终客户时。本公司为未处理和估计的未来价格调整保留准备金 作为退款责任的索赔和退货。准备金被记录为与相关收入 被记录的同期收入的减少额，并基于对一段时间内的历史索赔和回报的分析来计算，以适当地考虑当前的定价和业务趋势。同样，销售退货和折扣是根据历史退货率记录的，作为收入的减少，以及预期退货的估计库存成本的销售成本的相应减少。这些储备在2022年9月30日和2021年12月31日的简明资产负债表上并不重要。
发货和搬运
向客户收取的运输和搬运费用金额 包括在收入中。本公司产生的相关运费已计入销售成本，截至2022年9月30日的三个月和九个月的相关运费分别为94,080美元和467,293美元，截至2021年9月30日的三个月和九个月的相关运费分别为149,923美元和374,484美元。
应收账款 -网络
在截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年12月31日的年度，公司的收入主要包括 LogicMark产品的出货量。这些销售的条款和条件为某些客户提供了贸易信贷条款。此外，这些销售是向零售商进行的，没有退货的权利，并且受针对产品缺陷向最终消费者提供的正常保修的约束。
应收账款按可变现净值列报。当事件或情况显示账面价值可能无法收回时，本公司会定期审核应收账款结余，并按需要调整坏账准备。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司计提了1美元的坏账准备。
8
LogicMark， 公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注 4--重要会计政策摘要(续)
盘存
公司按成本或可变现净值(定义为正常业务过程中的估计销售价格、较难预测的完工、处置和运输成本)中的较低者计量库存。
公司定期审查库存数量并评估其库存的可变现价值。公司通过将单个库存部件与预测的产品需求或生产要求进行比较，根据需要调整库存的账面价值，并为超额、过时和移动缓慢的库存预留估计估值储备。存货按成本或可变现净值中较低的 进行估值，成本采用先进先出法确定。截至2022年9月30日，库存包括手头1,077,160美元的成品。截至2021年12月31日，库存包括手头1,237,280美元的产成品。 公司需要向某些供应商预付某些存货的费用，直到建立信用条款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，存货预付款分别为670,221美元和559,938美元，计入资产负债表上的预付费用和其他流动资产。
长寿资产
当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，长期资产(如物业和设备)及其他无形资产将被评估减值。当指标存在时，本公司根据资产在其剩余使用年限内预期产生的未贴现未来现金流量，与资产的账面价值相比，对确定寿命的资产进行减值测试。如果资产的账面金额被确定为不可收回，则记录公允价值减记 。管理层使用对预期未来经营业绩的假设来估计未来现金流。管理层对未来现金流的估计可能与实际现金流不同，原因包括技术变化、经济状况 或公司业务运营的变化。
财产 和设备
财产和设备包括设备、家具和固定装置、网站和其他按成本列报。增加和改进的成本通常是资本化的，维修和维护的支出是在发生的期间内支出的。当出售或报废财产和设备时，相关成本和累计折旧从账目中扣除，任何损益都计入收入。财产和设备的折旧采用直线法，按相应资产的估计使用寿命计提，具体如下：
商誉
商誉 在第四季度或当情况表明可能已发生减值时进行年度审查。本公司首先进行商誉减值的定性评估，其中考虑了市场状况、业绩与预期的对比、业务前景和异常事件等因素。如果定性评估显示可能出现商誉减值，则对商誉进行减值测试。公司可以选择绕过定性评估，直接进行定量测试。如果需要进行商誉减值量化测试，公允价值将使用各种假设来确定，包括使用适用贴现率的估计未来现金流量(收益法)以及与其他类似公司的比较(市场法)。
9
LogicMark， 公司
简明财务报表附注
(未经审计)
附注 4--重要会计政策摘要(续)
其他 无形资产
公司的无形资产与收购LogicMark，LLC有关，并计入公司于2022年9月30日和2021年12月31日的资产负债表中的其他无形资产。
截至2022年9月30日，扣除摊销后的其他无形资产包括1,793,889美元的专利、867,559美元的商标和1,238,690美元的客户关系。截至2021年12月31日，其他无形资产包括2,072,984美元的专利、915,619美元的商标和1,488,044美元的客户关系。本公司以直线方式摊销该等无形资产，其估计使用年限分别为11年、20年及10年。 于截至2022年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得摊销费用分别为194,232美元及582,516美元。 于截至2021年9月30日止三个月及九个月内，本公司录得摊销费用分别为192,019美元及569,796美元。
截至2022年9月30日，预计2022财年剩余时间的摊销费用总额为194,241美元，未来五个财年每年的摊销费用总额估计如下：2023-776,964美元；2024-776,964美元；2025-776,964美元；2026-602,648美元；2027-241,218美元；以及以后几年-531,139美元。
可转换的 仪器
公司在核算以转换选项为特色的混合合约时，适用衍生工具和对冲以及区分负债和权益的会计准则。会计准则要求公司将转换选择权从其托管工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立衍生品进行会计处理。准则包括以下情况：(I)嵌入衍生工具的经济特征及风险与主合约的经济特征及风险并无密切关系，(Ii)同时包含嵌入衍生工具及主合约的混合工具并未根据公认会计原则按公允价值重新计量 ，而公允价值的变动在发生时于收益中报告，及(Iii)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具。衍生工具随后根据当前公允价值在每个报告日期按市价计价，公允价值变动在经营业绩中报告。
转换 具有可变结算功能的期权，例如在后续发行时以比混合合约更优惠的行使价调整转换价格的条款，通常会导致它们与主工具分离。
必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据所包含的实际转换价格之间的差额，对债务工具中嵌入的转换期权的内在价值进行折价。这些安排下的债务折价 在(I)相关债务期限内使用近似于利率法的直线方法或(Ii)债务折算中的较早者摊销。债务折价摊销在未经审计的简明经营报表中作为利息支出计入 其他收支。
衍生金融工具
本公司不使用衍生品来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。本公司评估所有金融工具，以确定该等工具是否为衍生工具，或 是否包含符合嵌入衍生工具资格的特征。作为负债入账的衍生金融工具最初按公允价值入账，然后在每个报告日期重新估值，公允价值变动在经营报表中报告。对于基于股票的衍生品，本公司使用Black-Scholes或二项期权估值模型在开始时对衍生品进行估值，并在随后的估值日对衍生品进行估值。本公司将公司可转换票据 中嵌入的转换功能作为单独的衍生工具进行会计处理，这些票据没有固定的结算条款。此外，本公司发行的权证如无固定结算条款，亦被视为衍生工具。衍生品的分类，包括此类工具应记为负债还是记为权益，将在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动或非流动负债，视乎衍生工具是否需要在未经审计的精简资产负债表日期起计12个月内以现金净额结算而定。
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(未经审计)
附注 4--重要会计政策摘要(续)
基于股票的薪酬
公司核算在估计授予日期交换员工服务的基于股票的奖励的公允价值。本公司 向非雇员发行的权益工具按其于计量日期的公允价值入账。基于股票的薪酬计量 会随着标的权益工具的归属或不可没收而定期调整。基于股票的薪酬费用 在授权期内摊销或在赚取时摊销。股票薪酬计入运营费用的同一部分 ，就好像它是以现金支付的一样。该公司一般发行新的普通股，以满足转换和认股权证的行使。
每股普通股股东应占净亏损
普通股股东应占净亏损等于公司净亏损减去优先股股息。
基本 每股普通股股东应占净亏损(“每股基本净亏损”)是使用已发行普通股的加权平均数 计算的。适用于普通股股东每股摊薄净亏损(“每股摊薄净亏损”) 包括摊薄普通股等价物的影响。于2022年9月30日行使购股权购买444,660股普通股的潜在摊薄证券及购买4,295,380股普通股的认股权证不包括在计算摊薄每股亏损中，因为计入这些证券的效果将是反摊薄的。截至2021年9月30日，行使股票期权购买40,858股普通股和认股权证购买4,393,230股普通股的潜在摊薄证券 不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响将是反摊薄的 。
研究、开发和产品开发成本
研究和开发成本是新市场开发和相关工程成本的支出。除内部资源外， 公司还利用职能咨询资源、第三方软件和硬件开发公司。在确定产品的技术可行性之前，公司将承担所有已发生的研究和开发费用。技术可行性确定后，包括软件和硬件设计在内的开发成本将被资本化，直到产品可向客户正式发布为止。在确定产品的技术可行性何时确定时，需要进行判断。在截至2022年9月30日的9个月内，公司资本化了此类产品开发成本中的481,768美元。这些成本的摊销将在三年内按直线计算，但尚未开始。
最近 会计声明
最近 由财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构发布或建议的会计准则，在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对公司的财务报表产生实质性影响 。
附注 5--应计费用
应计费用 包括：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 工资、工资税和假期 | $ | $ | ||||||
| 商户卡费 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 管理激励 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 股息--C系列和F系列优先股 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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(未经审计)
附注 6-股东权益和可赎回优先股
2021年10月股票反向拆分
2021年10月15日，本公司宣布，其股东已批准对其普通股和C系列可赎回优先股进行反向拆分，比例为1：10。作为反向拆分的结果，每10股已发行普通股预分拆股票和每10股C系列可赎回优先股预分拆股票将自动交换为各自的一股新股，而无需持有人采取任何 行动。已发行普通股的数量从约8830万股减少到约880万股，C系列已发行优先股的数量从2000股减少到200股。股票反向拆分不影响公司 有权发行的股本总股数，包括C系列可赎回优先股。
2021年9月提供服务
于2021年9月15日，本公司出售合共2,788,750股普通股，每股票面价值0.0001美元，及(Ii)附带认股权证，可按每股4.95美元的行使价购买最多2,788,750股普通股，两者均包括承销商购买额外363,750股普通股的全部超额配售选择权。
股份及认股权证乃根据本公司根据一九三三年证券法(修订证券法)(证券法)向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交，并于2021年9月14日生效的S-1表格注册说明书(第333-259105号文件)向公众发售及出售。
由于本公司并无足够数量的普通股供发行 ，直至本公司股东批准本公司公司注册证书修订 以影响普通股股份的反向拆分，以便在行使认股权证时有足够数量的普通股供发行之日(“初步行使日期”)为止，该等认股权证不能立即行使。认股权证于初始行权日(反向股票拆分的生效日期)开始可行使，并将于初始行权日后五年终止。认股权证的行权价格受股票股息、股票拆分和其他拆分、组合及重新分类的惯例调整，并于本公司反向股票拆分日期重置至(I)紧接反向股票拆分前普通股的收盘价 ，以(Ii)当时生效的行权价 中较低者为准。在某些情况下，根据认股权证概述的公式，认股权证也可在初始行使日期 之后的任何时间以无现金基础行使。2021年10月15日，在股东和董事会批准反向股票拆分后，认股权证的行权价调整为每股3.956美元，反向股票拆分和行权价追溯 根据ASC260-10-55-12，重述每股收益数据。
在截止日期 ，在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用之前，公司收到的毛收入约为1,250万美元。该公司一直将此次发售的净收益主要用于新产品开发、 营销和营运资金。
2021年8月提供服务
于2021年8月13日，本公司与机构认可投资者订立证券购买协议，规定本公司共投资3,999,999美元，用于(I)本公司发行1,333,333股F系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，可转换为普通股的公司(F系列优先股)，每股面值0.0001美元， 公司转换F系列优先股股份时可发行的；(Ii)于2022年2月16日后可行使为期五年半的认股权证，以每股7.80美元的行使价购买合共666,667股普通股。发行给投资者的证券根据投资者的陈述、他们与本公司的 以前的关系以及没有任何一般征集，根据修订后的1933年《证券法》或证券法 依据其第4(A)(2)节和规则D规则506获得豁免注册。该公司将此次发行的净收益 用于营运资金和减少负债目的。在截至2021年9月30日的三个月中，1,160,000股F系列优先股 被转换为656,604股普通股。2021年10月15日，在股东和董事会批准反向股票拆分后，认股权证的行权价调整为每股4.95美元，并根据ASC 260-10-55-12， 重述每股收益数据进行追溯报告。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得F系列优先股股息6,790美元和32,934美元。
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附注 6--股东权益和可赎回优先股(续)
2021年2月提供服务
2021年2月2日，本公司结束了登记直接发行和同时定向增发，据此，本公司发行了(I)总计1,476,016股E系列优先股，可转换为最多295,203股普通股，(Ii)普通股认购权证，以每股12.30美元的行使价购买最多100,000股普通股，可立即行使 ，期限为五年，以及(Iii)普通股认购权证，可按行使价每股12.30美元购买最多195,203股普通股，行使期为五年半，首次可于发行后九个月行使，所得款项总额为4,000,003美元，然后扣除任何发售费用。该公司将此次发行所得资金净额用于营运资金和减少负债。2021年2月，1,476,016股E系列优先股转换为295,203股 普通股。同样在2021年2月，公司从与发行E系列可转换优先股和认股权证相关的受益转换功能中记录了1,480,801美元的视为股息。
2021年1月换股权证
于2021年1月8日，本公司与本公司先前发行的日期为2019年4月4日的普通股认购权证(“原认股权证”)的持有人(“持有人”)订立权证修订及行使协议(“修订”)。
在修订后45个历日内每次行使原有认股权证的代价中，除发行 认股权证股份外，本公司同意推出新的认股权证，以购买相当于持有人行使的原始认股权证数量的公司普通股股份，行使价为每股15.25美元，代表紧接修订日期前五个交易日普通股的平均官方 收市价(“新认股权证”)。 投资者持有可行使的原始认股权证，最多可行使246,913股普通股。随后在45天内行使了50,000份原始认股权证 ，并在认股权证股份之外获得了50,000份新认股权证。
C系列可赎回优先股
2017年5月，公司批准了C系列可赎回优先股。C系列可赎回优先股的持有者有权获得每年15%的股息，以现金支付。在截至2022年9月30日的三个月和九个月，公司分别记录了75,000美元和225,000美元的C系列可赎回优先股股息。
在支付C系列可赎回优先股的规定价值和未支付股息后，公司可随时选择全部或部分现金赎回C系列可赎回优先股。如果发生“根本变化” ，C系列可赎回优先股应立即以现金形式赎回，等同于C系列可赎回优先股的声明价值 和未支付股息。根本变化包括但不限于至少50%有表决权股票所有权的任何变化；清算或解散，或普通股不再在其目前交易的市场上市。
C系列可赎回优先股的 持有人有权对提交给公司股东进行投票的任何事项进行投票。一股C系列可赎回优先股拥有与一股普通股相同的投票权。
可赎回的股权证券 如果在非发行人控制范围内的事件发生时有条件地可赎回，则可赎回的股权证券将被归类为临时股权。一旦确定此类事件可能发生，股权证券将被归类为负债 。鉴于C系列可赎回优先股包含基本变更条款，该证券被视为 有条件赎回。因此，公司在2022年9月30日和2021年12月31日的资产负债表中将C系列可赎回优先股归类为临时股本，直到发生的事件表明情况并非如此。
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附注 6--股东权益和可赎回优先股(续)
认股权证
在截至2022年9月30日的九个月内，并无任何认股权证活动。下表汇总了公司在2022年9月30日和2021年12月31日尚未发行和可行使的认股权证：
| 认股权证数量 | 加权 平均行权价 | 加权 平均剩余寿命(年) | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
| 未偿还的 ，可于2021年1月1日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发布 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 未偿还的 ，可于2021年12月31日行使 | $ | |||||||||||||||
| 未偿还的 ，可于2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
附注： 7-股票激励计划
2017年度股票激励计划
2017年8月24日，公司股东批准了2017年度股权激励计划(2017年度计划)。根据2017年度改善计划可发行的普通股总数上限为普通股流通股的10%，计算日期为每个财政年度的第一个营业日。根据2017年投资促进计划，被没收或终止、以现金代替普通股 结算的期权，或以不发行股票的方式结算的期权，将再次可以立即发行。 如果普通股股票被扣留支付奖励以履行与奖励有关的税收义务，则这些普通股 股票将被视为已根据2017年投资促进计划发行的股票，将不再可供发行。
在截至2022年3月31日的季度内，该公司向某些员工发行了430,339股普通股作为奖励和奖励授予，时间跨度从30个月到48个月 ，总公允价值1,331,870美元。在截至2022年6月30日的季度内，该公司于2022年9月30日向某些非员工发行了15,559股普通股，总公允价值为17,582美元，以代替现金支付服务费用。在截至2022年9月30日的三个月内，没有发行任何股票。
2013年度长期股权激励计划
2013年1月4日，公司股东批准了公司长期股权激励计划(LTIP)。根据LTIP可发行的普通股的最高数量 ，包括股票奖励、向本公司董事会发行的股票和股票 增值权，不得超过任何会计年度第一个营业日已发行普通股的10%。
在截至2022年3月31日的三个月内，本公司向员工发行了237,500份股票期权(其中5,000份在截至2022年6月30日的三个月内被没收)，行使价为3.36美元，向非员工 授予12,500股期权，执行价为2.2美元，总公允价值为743,310美元。此外，在截至2022年3月31日的三个月内，向六名非雇员董事授予了27,276份完全归属的股票期权，行权价为2.20美元。向董事发行的股份的总公允价值为51,187美元。在截至2022年6月30日的三个月内，两名顾问委员会成员被授予22,101份股票期权，行使价从1.80美元到1.82美元不等，最长为一年，总公允价值为34,203美元。在截至2022年9月30日的三个月内，公司向员工发行了22,500份为期四年的股票期权，行权价为1.09美元，向非员工发行了10,900份一年内100%有悬崖归属的股票期权，执行价格为1.09美元，总公允价值为54,233美元。此外，在截至2022年9月30日的三个月内，向五名非雇员 董事会董事授予了45,875份完全归属的股票期权，行权价为1.09美元。向董事发行的股份的公允价值合计为72,815美元。
基于股票的 薪酬费用
截至2022年9月30日的9个月内，与2017年股票激励计划和2013年长期股票激励计划奖励相关的基于股票的薪酬支出总额为1,197,320美元。
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附注 8--承付款和或有事项
法律事务
公司在正常业务过程中可能会不时涉及各种索赔和法律诉讼。任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构均未采取任何行动、诉讼、诉讼、调查或进行调查，以待处理，或据本公司或本公司任何附属公司的高管 所知，威胁或影响本公司或本公司任何附属公司的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查中，不利的 决定可能会对本公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。
承诺
该公司在美国租赁办公空间和设备，被归类为在不同日期到期的运营租赁。公司 确定一项安排在租赁开始时是否符合租赁条件。经营租赁负债是根据租赁期内未来租赁付款的现值 计入的，自开始日期起评估。本公司用于办公场所和履约中心的房地产租赁，租期为5年，2025年8月到期。该公司还租赁了一台复印机，租期为5年，至2023年8月结束。本公司已选择将租赁和非租赁组成部分(保险和物业税)作为其房地产租赁的单一租赁组成部分进行核算。租赁付款，包括租赁部分和非租赁部分 ，计入本公司租赁负债的计量范围内，只要该等付款是固定的 金额或基于租赁合同规定的费率或指数(实质上是固定的)的可变金额。超过 此类金额的任何实际成本将计入可变租赁成本。
公司的租赁协议一般不规定隐含借款利率，因此，公司使用递增借款利率来计算未来租赁付款的现值。贴现率代表担保基础上的风险调整利率 ，是公司为满足预定租赁负债付款流而借入资金的利率。该公司于2020年6月签订了一份为期5年的新租赁协议，购买位于肯塔基州路易斯维尔的新仓库空间。此新租赁协议带来的净资产增值为279,024美元。公司的ROU资产和租赁负债账目反映了截至2022年9月30日该租赁已包括在公司的资产负债表中。目前每月6,400美元的租金从2022年9月开始计算，此后每年上涨约3%。
公司的租赁协议包括公司续签或提前终止租赁的选项。续订选择权在租赁开始时进行审查 以确定此类选择权是否合理地被行使，这可能会影响租赁期。当 决定续期选择权是否可合理确定行使时，本公司会考虑若干因素，包括物业的租赁权改善的重要性、资产是否难以更换，或租约特有的特性可合理确定本公司会行使该选择权。在大多数情况下，公司得出结论认为，续订和提前终止选择权不能合理确定由公司行使，因此不包括在公司的 净资产和租赁负债中。
截至2022年9月30日止九个月，总营运租赁成本为75,761美元，其中58,613美元计入直接营运成本，17,148美元计入一般及行政开支。经营租赁成本按直线法在租赁期内确认。以下摘要(I)未来四年及以后每个 不可取消租赁项下的未来最低未贴现租赁付款，将租赁和非租赁部分作为我们现有房地产租赁的一个租赁组成部分进行实际核算，(Ii)将未贴现租赁付款与租赁负债的现值进行对账，以及(Iii)截至2022年9月30日公司资产负债表上与租赁相关的账户余额：
| 年 截至12月31日， | ||||
| 2022年(不包括截至2022年9月30日的9个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去 计入利息 | ( | ) | ||
| 合计 未来最低租赁付款现值 | $ |
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附注 8--承付款和或有事项(续)
| 截至2022年9月30日 | ||||
| 运营 租赁使用权资产 | $ | |||
| 其他应计费用 | $ | |||
| 其他 长期负债 | ||||
| $ | ||||
| 截至2022年9月30日 | ||||
| 加权平均剩余租期 期限 | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
注 9-后续事件
纳斯达克 通知
于2022年10月31日，本公司接获纳斯达克上市资格审核部发出书面通知(“通知”)，通知本公司不符合“纳斯达克”上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标价格要求”)所订的于“纳斯达克”资本市场继续上市的最低投标价格要求， 原因是普通股连续三十(30)个营业日的收市价低于每股1.00美元。该通知对该普通股的上市不会产生任何即时影响，该普通股将继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为：LGMK。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获批予自通知日期起计180个历日，或至2023年4月29日(“合规期”)，以恢复遵守最低投标价格要求。如果在合规 期间的任何时间，普通股的投标价格连续至少十(10)个工作日收于每股1.00美元或以上，纳斯达克 将向公司提供遵守最低投标价格要求的书面确认，此事将结束。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对截至2022年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩进行的讨论和分析应与本公司截至2022年9月30日的季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的简明财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含与我们业务相关的前瞻性 陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们当前对未来事件的看法和假设，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就 与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表格之日的情况。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求的 以外，我们明确表示不承担任何义务或承诺 发布任何前瞻性声明的更新或修订以反映我们对此的预期的任何变化 或将这些声明与实际结果相符。
本管理层讨论和分析财务状况和经营业绩部分中的所有 股票和每股价格信息已进行调整，以反映我们对已发行普通股的十分之一反向股票拆分，即每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，以及C系列不可赎回投票权优先股，每股票面价值0.0001美元(“C系列可赎回优先股”)，于2021年10月15日生效。2021年业务结果中包含的费用已重新分类，以符合2022年的列报格式。
概述
LogicMark， Inc.提供PERS、医疗通信设备和物联网技术，可创建互联医疗解决方案平台。该公司的设备使人们能够在家中独立接受护理，并能够远程检查、管理和监测亲人的健康和安全。该公司的PERS设备将双向语音通信技术直接集成到医疗警报挂件中，以消费者友好的价格针对日常消费者提供救生技术。该公司专注于实现远程监控的现代化，以帮助人们保持安全并延长独立生活的时间。PERS技术通过经销商和分销商以及退伍军人健康管理局(“退伍军人健康管理局”)销售。该公司与退伍军人事务部有着雄厚的业务基础 ，并计划在2021年获得为期五年的总务署协议后，扩展到其他政府服务 。
环境、社会和治理(“ESG”)
2021年6月，西蒙斯被任命为首席执行官兼董事会成员，2022年3月被任命为总裁。西蒙斯女士和董事会开始认识到我们的ESG责任，并为社会和股东努力创造最高标准。我们围绕两个主要主题构建了ESG工作：
多样性 和公平
制造为最有需要和最脆弱的人服务的产品就是我们的社会责任和股东责任目标如何协调一致的一个例子。 公司认为，为退伍军人、老年人和我们所爱的人提供PERS设备的核心业务在 使我们的世界更加公平方面发挥着至关重要的作用。我们相信，安全、保障和满足在家中优雅衰老的愿望是基本需求。为我们的产品提供 不同的价位，以及取消持续的月费，还可以满足处于不同社会经济状况的人的需求。
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我们已部署了80多万台PERS设备，其中绝大多数面向美国退伍军人。我们的员工有幸担任这一市场的大使 ，平均每天接听退伍军人的150个电话。我们的许多员工远程工作，我们居住的社区鼓励志愿服务 。
我们的首席执行官在她的职业生涯中一直是多样性和包容性的倡导者。除了招聘新的关键女性和 少数族裔员工外，我们的团队中现在有三名女性董事会成员。我们正在继续研究公司的多样性和包容性 实践，并检查我们整个供应商的劳工标准。
运营效率
打造可持续发展的企业是公司的首要任务。因此，我们关闭了办公室，以简化运营并降低成本。 我们已开始减少整个公司的纸张浪费，并正在努力实现将每台设备附带的营销宣传材料和印刷材料的数量减少50%的目标。
我们 预计将进行能源和资源评估，以确定是否有可能提高效率。此外，我们正在为公司和我们的客户探索新的包装和回收计划。正在审查国内和国际供应链渠道的扩展和改善，以及二氧化碳抵消计划，以确保我们满足客户需求，并确保供应商遵守推荐的行为准则。
为了 履行我们的责任和履行我们的职责，本准则可能会在董事会认为适当且符合公司和我们股东的最佳利益或适用法律法规的要求下进行修改。
运营结果
截至2022年9月30日的三个月和九个月，而截至2021年9月30日的三个月和九个月。
收入、收入成本和毛利润
| 截至三个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,751,570 | $ | 2,383,029 | $ | 9,769,951 | $ | 7,604,287 | ||||||||
| 售出商品的成本 | 1,047,204 | 1,255,445 | 3,860,176 | 3,319,710 | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 1,704,366 | $ | 1,127,584 | $ | 5,909,775 | $ | 4,284,577 | ||||||||
| 利润 利润率 | 62 | % | 47 | % | 60 | % | 56 | % | ||||||||
与截至2021年9月30日的同期相比，我们在截至2022年9月30日的三个月中的收入增长了15%，在截至2022年9月30日的九个月中的收入增长了28%。收入增长得益于对退伍军人医院和诊所销售的改善。截至2022年9月30日的季度收入增长百分比低于前几个季度，因为3G更换计划在截至2022年6月30日的季度基本完成。
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与截至2021年9月30日的同期相比，截至2022年9月30日的三个月毛利增长了51%，截至2022年9月30日的九个月毛利增长了38%。与截至2021年9月30日的同期相比，截至2022年9月30日的季度的毛利率从47%增加到62%，截至2022年9月30日的9个月的毛利率从56%增加到60%。在截至2021年9月30日的季度中，该公司记录了314,000美元的库存陈旧储备。截至2022年9月30日的9个月内，并无存货减记。
运营费用
| 截至三个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 运营费用 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 直接运营成本 | $ | 345,972 | $ | 228,512 | $ | 1,156,959 | $ | 729,038 | ||||||||
| 销售和市场营销 | 332,698 | 75,389 | 796,916 | 245,292 | ||||||||||||
| 研发 | 374,842 | 136,891 | 841,917 | 730,236 | ||||||||||||
| 一般和行政 | 2,575,105 | 969,264 | 7,025,674 | 3,426,596 | ||||||||||||
| 其他费用 | 3,222 | 20,588 | 35,306 | 45,856 | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 210,632 | 193,823 | 599,686 | 599,004 | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 3,842,471 | $ | 1,624,467 | $ | 10,456,458 | $ | 5,776,022 | ||||||||
直接 运营成本
Direct 与去年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的每一个月的直接运营成本都有所增加 原因是销售额增加和启动在线广告以支持公司2022年7月推出的新的Direct to Consumer电子商务网站
销售和营销
截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售和营销支出 超过了去年同期的销售和营销支出 ，原因是增加了一名高级销售主管，并因上述期间销售额的增长支付了更高的销售佣金 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，营销成本增加是由于增加了 一名高级营销主管和一名营销助理，以及增加了投资者关系、公共关系和社交媒体支持组织。
研究和开发
由于我们的新产品开发活动，截至2022年9月30日的三个月和九个月期间的每个月的研究和开发成本都比去年同期增加了 。随着我们努力在未来几个季度加快新产品开发的步伐，我们预计 用于新产品开发的工程成本将比去年同期继续增加。
常规 和管理
从2022年第一季度开始，我们为我们的组织增加了资源 ，以推动收入增长和新产品开发以及会计和财务基础设施，以确保适当的控制和流程 ，以保护公司的资产。在可行的情况下，这是通过临时的、经验丰富的部分顾问来完成的，以最大限度地减少永久费用，同时还利用这些顾问的深厚专业知识和快速执行 的能力。与去年第一季度和前九个月相比，一般和行政费用增加，原因是研发和运营保险成本增加，咨询费增加，会计和财务领域支出增加，以及与公司8月份年度股东大会相关的法律和委托书征集费用 增加。
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其他 收入和(支出)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 其他收入和(支出) | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 利息收入(费用) | $ | 44,587 | $ | (144,821 | ) | $ | 57,747 | $ | (1,395,611 | ) | ||||||
| 薪俸保障计划贷款及应计利息的宽免 | - | - | - | 349,176 | ||||||||||||
| 权证修改费用 | - | - | - | (2,881,729 | ) | |||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | 44,587 | $ | (144,821 | ) | $ | 57,747 | $ | (3,928,164 | ) | ||||||
流动性 与资本资源
流动资金来源
截至2022年9月30日的三个月和九个月，该公司的净亏损分别为2,093,518美元和4,488,936美元。截至2022年9月30日，公司拥有不受限制的现金和现金等价物9,328,504美元。截至2022年9月30日，公司营运资金为9,391,383美元。
鉴于我们在2022年9月30日的现金状况，以及我们预计的运营现金流，我们相信，通过本申请，我们将有足够的资本维持明年的运营。未来，我们还可以选择通过发行股票或债券来筹集资金，以加快我们长期战略计划的执行，以开发我们的新产品并将其商业化，或者改变我们的供应链战略
现金流
用于经营活动的现金
我们 运营现金的主要持续使用涉及向供应商付款、员工的工资和相关费用，以及咨询和专业费用。我们的供应商和顾问通常向我们提供正常的贸易付款条件(净额30英镑)。截至2022年9月30日的9个月内，用于经营活动的现金净额为1,910,660美元。在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额为3,290,319美元。
用于投资活动的现金
在截至2022年9月30日的9个月中，我们购买了242,618美元的设备，并在产品开发上投资了481,768美元。在截至2021年9月30日的9个月内，我们没有在投资活动中使用现金。
融资活动提供的现金 (用于)
| 九个月结束 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | 2022 | 2021 | ||||||
| 出售普通股及行使认股权证所得款项 | - | $ | 11,834,722 | |||||
| 因发行E系列优先股而收到的收益，净额 | - | 4,000,003 | ||||||
| 因发行F系列优先股而收到的收益，净额 | - | 3,999,999 | ||||||
| 行使普通股认股权证所得款项 | - | 6,670,494 | ||||||
| 定期贷款偿还 | - | (11,095,877 | ) | |||||
| 与股权发行相关的费用 | - | (424,813 | ) | |||||
| 优先股分红 | (225,000 | ) | - | |||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | $ | (225,000 | ) | $ | 14,984,528 | |||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们分别向C系列可赎回优先股的持有者支付了75,000美元和225,000美元的现金股息。
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在截至2021年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额总计14,984,528美元，主要涉及 出售普通股和认股权证所得收益11,834,722美元，向普通股行使认股权证所得收益6,670,494美元，发行E系列优先股所得收益4,000,003美元，以及发行F系列优先股所得收益3,999,999美元，所有这些收益均被11,095,877美元的定期贷款偿还和与股权发行相关的费用 部分抵销。
新冠肺炎对我们业务和运营的思考
与许多美国企业一样，新冠肺炎疫情及其应对措施于2020年3月开始影响我们的业务。在2020年4月至2022年1月期间，我们经历了某些主要客户的需求下降，主要是我们的退伍军人管理局诊所。随着新冠肺炎疫情的不利影响在2022年2月开始缓解，我们的销售额开始增加。
我们的许多产品 都是在亚洲代工生产的，到目前为止，我们已经能够绕过旅行限制和供应链 限制，例如，通过空运某些硬件产品到美国，而不是使用货船运输。 到目前为止，我们还能够继续从该地区采购某些集成电路，成本只增加了一点点。 然而，我们担心某些亚洲政府关闭主要城市和港口的政策，这可能会影响我们采购产品并将其交付到美国的能力。此外，我们对未来能否以经济合理的价格从该地区获得某些集成电路表示担忧。我们目前正在根据上述情况评估我们的供应链战略。
通货膨胀的影响
我们 认为我们的业务在2021年期间没有受到通胀压力的实质性影响，但考虑到2022年迄今看到的通胀趋势 ，我们认为我们将在2022年剩余时间和可能 以后面临运营、实施和管理费用方面的成本增加。我们计划通过提高生产率和效率以及降低成本计划来缓解部分增长。我们 还将从2022年11月1日起对我们的一些产品进行提价。
表外安排 表内安排
我们 与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性金融或特殊目的实体的实体，这些实体的成立是为了促进表外安排或其他合同上的 狭隘或有限的目的。此外，我们没有任何未披露的借款或债务，我们也没有签订任何合成 租赁。因此，如果我们参与此类关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性影响。
关键会计政策
在截至2022年9月30日的9个月内，我们的关键会计政策和估计与我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的 相比没有重大变化。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 不需要提供本项目所需的信息，因为我们是一家较小的报告公司。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，在我们的参与下，我们需要对我们的披露控制和程序进行评估，这一术语在截至2022年9月30日的《交易法》下的规则13a-15(E)中定义。管理层尚未完成此类评估，但基于我们对财务报告的内部控制中的重大弱点 得出结论，我们的披露控制和程序截至2022年9月30日 没有生效，以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。
我们 注意到以下缺陷，我们认为这些缺陷是实质性缺陷：
| - | 截至2021年12月31日， 管理层尚未根据2013年赞助组织委员会(COSO)框架完成对公司财务报告内部控制的评估。管理层得出的结论是，在2022年的前九个月，其内部控制和程序未能有效地检测到美国公认会计准则的不当应用。 |
| - | 2021年底后，本公司认定由本公司税务顾问编制的与前几年有关的税项拨备不正确 导致2021年非现金调整以增加递延税项负债和所得税支出。 |
| - | 该公司在2021年为其一家子公司更改了会计软件 ，并且没有适当的控制措施来确保会计数据的传输 完整准确。在完成软件转换之前发现并更正了迁移错误。 |
| - | 由于会计人员数量有限，该公司历来难以对复杂的交易进行会计核算，会计部门的职责分工也很有限。 |
我们还需要额外的 时间来完成我们的人员配备、全面记录我们的系统、实施控制程序并测试其运行有效性 才能得出结论，我们已经完全弥补了我们的重大弱点。管理层目前正在根据2013年赞助组织委员会(COSO)框架评估公司对财务报告的内部控制，以及对公司内部控制的相关评估 。
内部控制中的更改
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司的财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制措施有效性的限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序 不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括但不限于这样的现实：决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理优先，都可以规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
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第二部分：其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔或诉讼的影响。我们目前不是任何其他法律程序的一方，而我们的管理层认为，如果做出对我们不利的决定，将对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第 1a项。风险因素
由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目所需的信息。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
| 展品 | ||
| 数 | 描述 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase 文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中) |
根据美国证券交易委员会第33-8238版，现提供证物32.1和32.2，未予存档。
| * | 现提交本局。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| LogicMark公司 | ||
| 日期：11月10日, 2022 | 发信人： | /s/嘉琳 西蒙斯 |
| 嘉琳·西蒙斯 | ||
| 首席执行官 | ||
| (正式授权人员和首席行政官) | ||
| 日期：11月10日, 2022 | 发信人： | /s/Mark Archer |
| 马克·阿切尔 | ||
| 首席财务官 | ||
| (正式授权人员和首席财务和会计干事) | ||
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