美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
| 对于
季度结束 | |
| 或 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
| For the transition period from _____________ to _____________________ | |
佣金 档号：000-06814
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| (州或其他司法管辖区 | (I.R.S.雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(346) 509-8734
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
(纳斯达克资本市场) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。YES☒no☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。YES☐no☒
注册人拥有25,023,812股普通股，每股票面价值0.01美元，截至2022年11月8日已发行。
目录表
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的注意事项 | 3 | |
| 第一部分。 | 财务信息 | 4 |
| 第 项1. | 财务报表 | 4 |
| 简明综合资产负债表(未经审计) | 4 | |
| 简明综合业务报表(未经审计) | 5 | |
| 简明综合股东权益变动表(未经审计) | 6 | |
| 简明合并现金流量表(未经审计) | 7 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 33 |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 33 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 37 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 37 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 |
| 第 项5. | 其他信息 | 37 |
| 第 项6. | 陈列品 | 38 |
| 签名 | 39 | |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示性 声明
本10-Q表季度报告(本“报告”或“10-Q表”)包括“管理层的讨论以及财务状况和经营结果的分析”，其中包含联邦证券法定义的“前瞻性陈述”，包括修订后的1933年证券法第27A条、修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节和1995年私人证券诉讼改革法。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。
本报告中前瞻性陈述的例子包括：
| ● | 石油和天然气勘探和环境合规的计划资本支出 ； | |
| ● | 潜在的钻井位置和可用的间距单位，以及间距规则可能发生的变化； | |
| ● | 预计可用于资本支出和偿还其他债务的现金 ； | |
| ● | 回收的石油和天然气的数量和价值接近第三方估计； | |
| ● | 石油和天然气生产的预期变化； | |
| ● | 钻探、完井活动和机会； | |
| ● | 安排钻探新井和实施其他勘探开发项目的时间； | |
| ● | 与我们的石油和天然气行业合作伙伴预计的间距和钻井数量； | |
| ● | 当我们与合作伙伴达成协议时，将达到基于支付的里程碑或类似门槛； | |
| ● | 预期 与我们合作伙伴的钻井计划有关的工作和净收入利益以及油井成本； | |
| ● | 生产井的实际递减率； | |
| ● | 未来 现金流量、费用和借款； | |
| ● | 追求潜在的收购机会； | |
| ● | 经济低迷(包括新冠肺炎的结果)战争和通胀加剧以及由此可能导致的经济衰退； | |
| ● | 新冠肺炎等全球流行病对我们的运营、物业、石油和天然气市场以及对石油和天然气的需求的影响； | |
| ● | 我们的 预期财务状况； | |
| ● | 我们的 预期未来间接费用减少； | |
| ● | 我们成为石油和天然气资产运营商的能力； | |
| ● | 我们筹集额外资金并获得有吸引力的石油和天然气资产的能力；以及 | |
| ● | 未来运营的其他 计划和目标。 |
这些 前瞻性陈述使用的术语和短语包括“可能”、“预期”、“估计”、“ ”项目、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“ ”、“将会”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可能”、“最多”和类似的术语和短语。尽管我们认为这些陈述中反映的预期是合理的，但它们涉及某些 假设、风险和不确定性。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本10-Q表格季度报告中讨论的 ，尤其是在下文“风险因素” 中讨论的风险，我们在截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
所有 前瞻性陈述仅在本报告提交之日发表。我们不承担公开更新或修改 任何前瞻性表述的义务，除非法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和 规定。
| 3 |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
美国 能源公司及附属公司
未经审计的 精简合并资产负债表
(单位 千，不包括每股和每股金额)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 及其等价物 | $ | $ | ||||||
| 石油和天然气销售应收账款 | ||||||||
| 有价证券 有价证券 | ||||||||
| 预付 和其他流动资产 | ||||||||
| 持有待售的房地产资产，扣除销售成本 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 全成本法下的石油和天然气属性： | ||||||||
| 未评估的 属性 | ||||||||
| 已评估 个属性 | ||||||||
| 减去 累计折旧、损耗、摊销和减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净石油和天然气属性 | ||||||||
| 待完成的 收购 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 ： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 商品 衍生负债-流动 | ||||||||
| 资产 报废债务-流动 | ||||||||
| 溢价 财务票据 | ||||||||
| 担保 责任 | ||||||||
| 当前 租赁义务 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 信贷 融资 | ||||||||
| 商品 衍生负债--非流动负债 | ||||||||
| 资产 报废债务-非流动 | ||||||||
| 租赁 债务-非流动 | ||||||||
| 其他 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有事项(注8) | ||||||||
| 股东权益 ： | ||||||||
| 普通股 ，$票面价值；授权股份；和分别于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
美国 能源公司及附属公司
未经审计的 简明合并经营报表
截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月
(单位 千，不包括每股和每股金额)
| 截至三个月 个月 | 截至9个月 个月 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气和液体 | ||||||||||||||||
| 收集 费用 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 租赁 运营费用 | ||||||||||||||||
| 生产税 | ||||||||||||||||
| 折旧、耗尽、增值和摊销 | ||||||||||||||||
| 一般费用和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 其他 营业外收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 商品 衍生收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可销售的 权益证券(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持有待售房地产减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 (费用)收入，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息， 净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 合计 其他营业外收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 收入 税收(费用)福利 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 基本加权流通股 | ||||||||||||||||
| 稀释后的加权流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 每股收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 稀释后 每股收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
美国 能源公司及附属公司
未经审计的 简明合并变动报表
在股东权益中
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(单位为 千，不包括份额)
| 其他内容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已缴费 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 在包销发行中发行股票，扣除发行成本$ | ||||||||||||||||||||
| 发行 关联方担保应付票据换股股份 | ||||||||||||||||||||
| 发行股份以了结关联方法律费用 | ||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票奖励时发行股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为解决限制性股票奖励的预扣税款义务而扣缴的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | |||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为收购的物业发行了 股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票奖励时发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为解决限制性股票奖励的预扣税款义务而扣缴的股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 行使权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额， 2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 现金 股息，$每股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 现金 股息，$每股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 在归属限制性股票奖励时发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
美国 能源公司及附属公司
未经审计的 简明合并现金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月
(单位：千)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整 ，将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧、耗尽、增值和摊销 | ||||||||
| 递延的 所得税 | ( | ) | ||||||
| 商品衍生品的未实现亏损 (收益) | ( | ) | ||||||
| 有价证券亏损 (收益) | ( | ) | ||||||
| 持有待售房地产的减值和损失 | ||||||||
| 债务发行成本摊销 | ||||||||
| 权证重估亏损 | ( | ) | ||||||
| 关联方债务转换和法律费用结算损失 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 资产摊销使用权 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 石油和天然气销售应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资产报废债务付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动提供的(用于)现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 已探明属性的获取 | ( | ) | ||||||
| 石油和天然气资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产 和设备支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售石油和天然气资产的收益 | ||||||||
| 房地产销售收益 | ||||||||
| 应收票据收款 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益(扣除发行成本) | ||||||||
| 信贷安排借款 | ||||||||
| 偿还债务 | ( | ) | ||||||
| 支付信贷手续费 | ( | ) | ||||||
| 偿还 应付保险费融资票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使认股权证 | ||||||||
| 为解决限制性股票奖励的预扣税款义务而扣缴的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付股息 | ( | ) | ||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增长 (减少) | ( | ) | ||||||
| 现金 及等价物，期初 | ||||||||
| 现金 及等价物，期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。请参阅注-14-补充 现金流量信息披露。
| 7 |
美国 能源公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织、运营和重大会计政策
组织 和运营
美国能源公司(连同其全资子公司Energy One LLC(“Energy One”)和New Horizon Resources LLC(“New Horizon Resources”)，在未经审计的简明合并财务报表的本附注中称为“公司”)于1966年1月26日在怀俄明州注册成立，并于最近重新注册到特拉华州，如下所述。该公司的主要业务活动集中于收购、勘探和开发美国的石油和天然气资产。自2022年8月3日起，公司通过2022年8月3日生效的转换计划(“转换计划”)将公司注册状态从怀俄明州变更为特拉华州(“重新注册”)。重新注册，包括转换计划，已在2022年6月21日举行的公司2022年股东年会上提交公司股东表决，并由公司股东批准。重新注册是通过以下方式完成的：(I)向怀俄明州州务卿提交转让证书申请(“怀俄明州转让证书”)；(Ii)向特拉华州州务卿提交转换证书(“特拉华州转换证书”)；以及(Iii)向特拉华州州务卿提交注册证书(“特拉华州注册证书”)。
重新注册并未导致公司的总部、业务、工作、管理、任何办公室或设施的位置、 员工数量、资产、负债或净资产(重新注册成本除外)发生任何变化。 根据怀俄明州和特拉华州的法律，(Ii)根据怀俄明州和特拉华州的法律，(Ii)所产生的特拉华州公司(“美国能源-特拉华州”)(I)被视为与在怀俄明州(“美国能源-怀俄明州”)注册的公司是同一实体， 怀俄明州美国能源公司的特权和权力，(Iii)继续拥有美国能源公司怀俄明州的所有财产，以及(Iv)继续 拥有美国能源公司怀俄明州的所有债务、责任和义务。
演示基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计准则(“公认会计原则”)列报，并由公司根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则和规定编制。因此，GAAP要求的完整财务报表所需的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例进行了浓缩或省略。管理层认为，所有被认为是公平列报合并财务报表所必需的调整(包括正常经常性调整)都已包括在内。
欲了解更多信息，请参阅我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表 中包含的合并财务报表及其脚注。我们截至2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表未来任何中期或截至2022年12月31日的年度的财务状况和经营业绩。
| 8 |
使用预估的
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。 重大估计包括用于计算评估的石油和天然气资产的折旧、损耗、摊销和减值的石油和天然气储量的公允价值；未评估资产的变现能力；用于记录应计石油和天然气销售应收款的生产和商品价格估计；商品衍生品合约估值所用商品的未来价格；以及未来资产报废债务的成本。 公司持续评估其估计，并根据历史经验和公司认为合理的其他各种假设进行估计。由于固有的不确定性，包括石油和天然气的未来价格，这些估计可能在短期内发生变化，这种变化可能是实质性的。
行业细分和地理信息
该公司在美国陆上石油和天然气行业的勘探和生产部门开展业务。该公司将 作为单个行业细分进行报告。
合并原则
随附的财务报表包括美国能源公司及其全资子公司Energy One和New Horizon Resources的账目。所有公司间余额和交易已在合并中冲销 。
2. 收购
于2022年7月27日，本公司完成从ETXENERGY，LLC(“ETXENERGY”)收购物业的买卖协议。这些物业位于德克萨斯州的亨德森和安德森两县(“东德克萨斯资产”)。这些财产由大约16,600英亩的净地组成，所有这些土地都由生产和某些油井和收集系统持有。德克萨斯州东部资产的初始收购价为1190万美元现金。收购东得克萨斯资产的生效日期为2022年6月1日。该公司将此次收购 作为资产收购入账。
资产购置额汇总表
| 金额 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 发生的金额 ： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 采购 调价 | ( | ) | ||
| 交易成本 | ||||
| 支付的总对价为 | ||||
| 假定有暂记帐目 | ||||
| 资产 承担的报废债务 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 支付的总对价和承担的债务 | $ | |||
| 将 分配给收购资产： | ||||
| 已证实的石油和天然气属性 | $ | |||
于2022年1月5日(“成交日期”)，本公司于2021年10月4日与(A)Lubbock Energy Partners LLC(“Lubbock”)订立三份独立的买卖协议(“购买协议”及“成交”)，以完成拟进行的收购(“收购”)；(B)Banner Oil&Gas LLC、Woodford Petroleum，LLC和Llano Energy LLC(统称为“Banner”)；及(C)Synergy Offshore LLC (“Synergy”，与Lubock和Banner合称为“卖方”)。根据购买协议，该公司从卖方手中收购了某些石油和天然气资产，代表着位于落基山脉、德克萨斯州西部、鹰滩和中大陆的主要运营、生产和石油加权资产的多元化投资组合。收购还包括与收购资产有关的某些油井、合同、技术数据、记录、个人财产和碳氢化合物(连同收购的石油和天然气资产，统称为“收购的资产”)。
公司将收购的资产作为资产收购入账。收购资产的收购价为：(A)现金125,000美元和普通股6,568,828股(对于Lubbock)；(B)1,000,000美元现金、承担330万美元的债务和6,790,524股普通股，以及对某些对冲的更新，该套期保值于成交日期按市值计价亏损约 $310万美元(对于Banner)；及(C)现金125,000美元和普通股6,546,384股(对于Synergy)。所有收购协议下的总收购价为6,740万美元，相当于现金125万美元，成交日19,905,736股普通股的价值为6,470万美元，成交日的收购价调整为140万美元。此外，我们承担了各种负债，包括偿还330万美元的债务，以及上文讨论的对冲、暂记账户和资产报废义务的 更新所产生的衍生负债。
| 9 |
资产购置额汇总表
| 金额 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 发生的金额 ： | ||||
| 现金 | $ | |||
| 的值 已发行股份 | ||||
| 采购 调价 | ||||
| 交易成本 | ||||
| 支付的总对价为 | ||||
| 承担的债务 | ||||
| 商品 承担的衍生品负债 | ||||
| 假定有暂记帐目 | ||||
| 员工 承担的义务 | ||||
| 资产 承担的报废债务 | ||||
| 递延纳税义务 | ||||
| 承担的总负债 | ||||
| 支付的总对价和承担的债务 | $ | |||
| 将 分配给收购资产： | ||||
| 已证实的石油和天然气属性 | ||||
| 油罐中的石油库存 | ||||
| 车辆 | ||||
| 存入 账户 | ||||
| 分配给收购资产的总金额 | $ | |||
收购德克萨斯州自由县
2022年5月3日，该公司以100万美元的全现金交易收购了得克萨斯州利伯蒂县的运营石油和天然气生产资产，毗邻该地区的现有资产 。交易的生效日期为2022年4月1日。这些资产包括约1,022英亩土地，其中100%由生产、天然气管道和相关基础设施持有。此外，公司 承担了20万美元的暂记账和50万美元的资产报废债务。该公司将此次收购 作为资产收购入账。
3. 收入确认
该公司经营的石油产品在合同中指定的交货点销售。该公司收取商定的 指数价格(扣除差价)。买方在交货点取得石油的保管权、所有权和损失风险；因此，控制权在交货点通过。本公司按控制权移交给买方时收到的净价确认收入。 天然气和天然气液体(“NGL”)在租赁地点销售，通常是将天然气和天然气液体的控制权移交给买方，收入确认为从买方收到的金额。
公司根据会计准则编纂(ASC)606适用实际豁免时，不披露其与客户签订的合同中未履行的履约义务的价值。该豁免适用于在产品控制权转移到客户手中时确认的可变对价。由于每个产品单位代表一项单独的履约义务，未来的 成交量完全未得到满足，因此不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。
公司报告的收入是在考虑生产税和运输成本 之前，从油井运营商那里收到的总金额。生产税单独报告，运输成本计入随附的 未经审计的简明综合经营报表中的租赁经营费用。综合经营报表中的收入和成本为截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的毛收入和成本，即毛金额。
该公司的营业外收入来自其在石油和天然气生产销售中的权益。石油和天然气的销售是根据油井运营商与第三方客户谈判达成的合同进行的。本公司在交货后一至三个月内收到石油和天然气生产销售的付款。在履行责任已履行的每个期间结束时，可合理估计可变对价，并在合并资产负债表中计入石油和天然气销售应收账款。公司估计收入和实际付款之间的差异记录在收到付款的月份；然而，差异一直很小，也不是很大。因此， 变量考虑不受限制。作为其石油和天然气资产的非运营商，该公司根据运营商在收入报表中提供的信息来记录其在收入和费用中的份额。
该公司的石油和天然气产品通常在交货点按石油和天然气行业常见的合同条款出售给各种买家。无论合同类型如何，这些合同的条款都会以指定的价格补偿油井运营商 石油和天然气的价值，然后油井运营商将其在出售的石油和天然气价值中的份额 汇给公司。
该公司按地区将其在石油、天然气和液体销售收入中所占份额的收入分解为收入。该公司在落基山脉、得克萨斯州西部、得克萨斯州南部、墨西哥湾沿岸和中大陆地区截至2021年9月30日、2022年和2021年的三个月和九个月的收入如下表所示：
| 10 |
分类收入明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 收入：(1) | ||||||||||||||||
| 落基山脉 | ||||||||||||||||
| 油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气和液体 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 南得克萨斯州 | ||||||||||||||||
| 油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气和液体 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 得克萨斯州西部 | ||||||||||||||||
| 油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气和液体 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 墨西哥湾 海岸 | ||||||||||||||||
| 油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气和液体 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 中大陆 | ||||||||||||||||
| 油 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 天然气和液体 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收集 费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合计 合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 负 金额代表截至2021年9月30日的9个月的估计应计项目与从俄克拉荷马州非运营物业收到的实际收入的调整。 |
信用风险高度集中
如果其运营的石油和天然气资产的购买者以及本公司的非运营的石油和天然气资产的共同权益经营者未能支付石油和天然气应收账款，公司将面临信用风险。以下 表显示了至少在所述期间中占公司石油和天然气总收入10%或以上的采购商：
采购商收入表
Nine Months Ended September 30, | ||||||||
| 采购商 | 2022 | 2021 | ||||||
| 采购商 A | % | % | ||||||
| 采购商 B | % | |||||||
| 采购商 C | % | % | ||||||
4. 租约
在截至2022年9月30日的9个月内，公司收购了95.3万美元的使用权资产和经营租赁负债，与签订了一份为期67个月的不可撤销的德克萨斯州休斯敦办公空间长期租赁协议有关。本公司的使用权资产和租赁负债在2022年9月30日和2021年12月31日的综合资产负债表中按其折现现值按下列标题确认：
合并资产负债表附表
September 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 资产余额使用权 | ||||||||
| 运营 租赁 | $ | $ | ||||||
| 租赁 负债余额 | ||||||||
| 短期经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 长期经营租赁 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 11 |
公司以直线方式确认租赁费用，不包括确认已发生的短期和可变租赁付款。 短期租赁成本是指在2021年2月之前支付科罗拉多州戈尔登的办公空间和我们德克萨斯州休斯顿的办公租赁费用。2022年5月，该公司签订了一份为期67个月的新租约，在德克萨斯州休斯敦增加办公空间。本公司转租其位于科罗拉多州丹佛市的前办公室，并确认转租收入为租金支出的减少。以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月确认为租金费用组成部分的金额：
租赁费附表
| 截至三个月
个月 9月30日， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 运营 租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁费 | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租赁总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的丹佛和休斯顿写字楼运营租约不包含可以轻松确定的隐含利率；因此， 公司使用了公司签订租约时有效的递增借款利率。
加权平均租赁日程表
| 截至9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 加权 平均租赁年限(年) | ||||||||
| 加权 平均贴现率 | % | % | ||||||
下表以千为单位列出了截至2022年9月30日的未来最低租赁承诺额。此类承付款按未贴现价值反映，并与综合资产负债表上的贴现现值进行核对，如下所示：
未来最低租赁承诺额表
| 金额 | ||||
| 2022年剩余时间 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁支付总额 | ||||
| 减去： 计入利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | $ | |||
2021年8月，该公司出售了位于怀俄明州里弗顿的14英亩土地和一栋两层、30,400平方英尺的写字楼。本公司于截至2021年9月30日止三个月确认租赁物业亏损15,000元，并确认截至2021年9月30日止九个月与办公大楼有关的租金收入净额8,000元。
| 12 |
5.石油和天然气生产活动
资产剥离
在截至2022年9月30日的9个月内，公司剥离了位于俄克拉何马州奥萨奇县的WildHorse注水部门，该部门是于2022年1月5日收购的资产的一部分。出售注水单位的净收益为120万美元。在截至2021年9月30日的9个月内，该公司以约30,000美元的价格出售了德克萨斯州米德兰县约12英亩的未开发土地。
天花板 测试和减值
在截至2022年或2021年9月30日的9个月里，该公司没有对其石油和天然气资产进行上限测试减记。上限测试中使用的准备金纳入了有关定价和贴现率的假设，管理层在确定现值时对这些假设没有影响。在截至2022年9月30日的上限测试计算中，该公司使用石油每桶91.71美元和天然气每百万英热单位(MMbtu)6.13美元(经物业、比重、质量、当地市场和市场距离 进一步调整)来计算公司生产 资产的未来现金流。使用的贴现率为10%。
6. 债务
于2022年1月5日，本公司与Firstbank Southwest (“Firstbank”)订立为期五年的信贷协议(“信贷协议”)，作为一个或多个贷款人(“贷款人”)的行政代理，规定循环信贷额度，初始借款基数为1,500万美元，最高贷款额为1亿美元。于2022年7月26日，本公司预期收购ETXENERGY East Texas将完成，并与FirstBank订立函件 协议，将信贷协议项下的借款基础由1,500万美元增至2,000万美元。2022年7月27日，为了完成对ETXENERGY的收购，公司根据信贷协议借入了1,070万美元。根据信贷协议，循环贷款可以借入、偿还和再借入，直至2026年1月5日，届时必须偿还所有未偿还金额。信贷协议项下未偿还款项的利息将按以下利率计算：(A) 利率等于(I)当日生效的最优惠利率，以及(B)当日生效的联邦基金利率(见信贷协议)加0.50%，以及根据借款基数的使用情况而定的0.25%至1.25%之间的适用保证金(“适用保证金”)。截至二零二二年九月三十日止三个月及九个月之信贷协议之加权平均利率分别为年息6.25厘及5.71厘。本公司于截至2022年9月30日止三个月及九个月分别确认利息 开支，包括摊销债务发行成本 分别为182,000元及292,000元。
信贷协议包含各种限制性契约和合规要求，其中包括：(I)维持信贷协议中定义的某些财务比率(按季度测试)，将公司总债务与EBITDAX的比率(定义在信贷协议中)限制为3：1，并要求其合并流动资产与合并流动负债的比率 保持在1：1或更高；(Ii)对支付现金股息的限制(只要没有发生违约事件并且满足某些财务比率， 就必须遵守宣布和支付股息的某些有限权利)； (Iii)对产生额外债务的限制；(Iv)禁止签订超过我们预期产量的指定百分比的商品掉期合同；以及(V)对资产处置的限制。截至2022年9月30日，公司 遵守了与信贷协议相关的所有契诺。
于2022年1月5日订立信贷协议后，立即根据信贷协议借款共350万美元。 该350万美元随即用于偿还收购资产时承担的330万美元债务。截至2022年9月30日，信贷协议的未偿还金额为1,250万美元。
于2021年3月4日，本公司与APEG Energy II，L.P.完成了一项债务转换协议(“转换协议”)，由本公司前董事成员帕特里克·E·杜克共同拥有投票权和投资权。 转换协议涉及本公司于2020年9月24日从APEG II借入的375,000美元关联方担保应付票据(“票据”)。债券的应计利息为年息10%，到期日为2021年9月24日。票据 由本公司的全资附属公司Energy One的石油及天然气生产物业作抵押。根据票据条款 ，本公司可于票据到期前偿还票据，但如提前偿还票据，本公司须向APEG II支付到期应计利息(按年息10%)。根据兑换协议，本公司发行97,962股非登记普通股，将应付关联方抵押票据375,000美元及应计利息兑换至票据于2021年9月24日到期日期37,500美元，于兑换协议日期的价值为438,000美元。截至到期日，已发行股份价值与票据金额412,500美元及应计利息之间的差额25,500美元在简明综合经营报表中记为利息支出净额。
| 13 |
7. 商品衍生品
公司的经营业绩和现金流受到原油和天然气市场价格变化的影响。为管理因生产原油和天然气而受价格波动影响的部分风险，公司签订了大宗商品衍生品合约，以防范未来价格下跌。本公司不会为投机目的订立衍生工具合约。公司并未选择将衍生工具合约指定为现金流量对冲；因此，该等工具不符合对冲 会计的资格。因此，衍生合约的公允价值变动计入未经审核的简明综合经营报表 ，并计入简明综合现金流量表的经营活动现金流量。
于2022年1月5日，本公司与NextEra Energy Marketing LLC(“NextEra”)订立国际掉期交易商协会(“NextEra”)总协议及时间表(“主协议”)，协助本公司订立衍生工具合约 以管理与其业务有关的商品价格风险。根据主协议，本公司对NextEra的责任以抵押品作为抵押，该抵押品以信贷协议项下的贷款为抵押，并按比例与该等贷款的本金按比例提供担保。衍生品合约的结构可以包括掉期、帽子、地板、领子、锁、远期和期权。
本公司订立主协议及履行本公司于主协议项下的责任为完成Banner购买协议所需的条件，据此，本公司须承担及更新Banner的若干对冲，该等对冲于完成日期的市值亏损约为310万美元。此外，于2022年1月12日，本公司与NextEra签订了额外的NYMEX WTI原油商品衍生品合约，用于2022年和2023年的生产。截至2022年9月30日，本公司截至2023年第四季度的未平仓商品衍生品合约如下表所示：
商品衍生产品合约附表
| 领子 | 固定 价格互换 | |||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | |||||||||||||||||||
| 商品/ 指数/ | 原油
石油-(Bbls)(1) 天然 | 加权均价 | 原油
石油-(Bbls) 天然 | 加权
平均值 | ||||||||||||||||
| 到期日 期限 | 气体-(MMBtu)(2) | 地板 | 天花板 | 气体-(MMBtu) | 价格 | |||||||||||||||
| 纽约商品交易所 西德克萨斯中质原油 | ||||||||||||||||||||
| 原油 2022年原油合约： | ||||||||||||||||||||
| 2022年第四季度 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2022年剩余总数 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 原油 2023合约： | ||||||||||||||||||||
| 2023年第一季度 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年第二季度 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年第三季度 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2023年第四季度 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 总计 2023 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| Nymex Henry Hub | ||||||||||||||||||||
| 天然气 2022合同： | ||||||||||||||||||||
| 2022年第四季度 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 2022年剩余总数 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| 天然气 2023合同： | ||||||||||||||||||||
| 2023年第一季度 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
| 14 |
下表按类别详细说明了所附资产负债表中记录的商品衍生产品合约的公允价值：
商品衍生产品合同公允价值附表
September 30, 2022 | December 31, 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 衍生品债务： | ||||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 衍生品负债总额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，本公司持有的所有商品衍生品合约均须遵守与其交易对手的总净额结算安排。 本公司的衍生品协议条款规定，就同一日期结算的合约而言，本公司与交易对手之间的应付或应收款项可互相抵销。本公司的协议还规定，在提前终止的情况下，交易对手有权抵消该协议和任何其他协议下的欠款或欠款。本公司的会计政策 是与同一交易对手对冲在同一日期结算的头寸。
下表汇总了衍生结算收益(亏损)的商品组成部分以及附带的简明综合经营报表中衍生工具净亏损项目列报的组成部分：
衍生产品结算收益损失明细表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 衍生产品 结算损失： | ||||||||||||||||
| 石油 合同 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 天然气 合同 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生品结算损失合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 衍生品净亏损总额 ： | ||||||||||||||||
| 石油 合同 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 天然气 合同 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生工具净亏损合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
8. 承付款、或有事项和关联方交易
诉讼
2020年7月，本公司收到前首席执行官David·韦尔特里的仲裁请求，声称违反了他的雇佣协议。公司于2021年12月向Veltri先生及其律师支付750,000美元了结诉讼，其中375,000美元由公司的保险公司偿还。该公司与诉讼相关的总金额为42.7万美元。
| 15 |
APEG II诉讼
自2019年2月至2020年8月，本公司与其前首席执行官David卷入诉讼，当时其最大股东APEG II及其普通合伙人APEG Energy II，GP(连同APEG II，“APEG”)。 此外，本公司前董事总裁Patrick E.Duke对APEG拥有共同投票权和共同投资权。诉讼是在2019年2月25日的董事会会议上投票决定解雇Veltri先生的结果，原因是Veltri先生在 授权范围外使用公司资金以及其他原因(“德克萨斯诉讼”)。在另一起诉讼中，APEG在科罗拉多州对Veltri先生提起股东派生诉讼，原因是他拒绝承认董事会终止他的决定(“科罗拉多州诉讼”)。该公司在科罗拉多州的诉讼中被点名为名义上的被告。科罗拉多州的诉讼于2020年5月被驳回，德克萨斯州的诉讼于2020年8月被驳回。2021年3月4日，本公司向APEG发行了90,846股未登记普通股，其发行日的价值为406,000美元，以偿还APEG在科罗拉多州和德克萨斯州诉讼中的法律费用。
9. 股东权益
股票 期权
本公司可不时根据其涵盖普通股的激励计划向本公司员工授予股票期权。 股票期权在行使时，以支付行使价的方式结算，以换取作为期权标的的新股。这些奖励通常在授予之日起十年内到期。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月内，没有与股票期权相关的薪酬支出。截至2019年12月31日，所有股票期权均已授予。截至2022年9月30日或2021年9月30日止九个月内，并无授予或行使任何股票期权。购买2913股和393股的股票期权分别在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内到期。以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日未偿还和可行使的股票期权的信息：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
| 股票 | 价格 | 股票 | 价格 | |||||||||||||
| 股票 未偿还和可行使的期权 | $ | $ | ||||||||||||||
已发行和可行使的股票期权明细表
| 选项 未完成 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||
| 锻炼 | 加权 | 剩余 | 加权 | |||||||||||||||||||||||
| 第 个 | 价格 范围 | 平均值 锻炼 | 合同 术语 | 第 个 | 平均值 锻炼 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 低 | 高 | 价格 | (年) | 股票 | 价格 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
受限库存
公司不时根据其包括普通股的激励计划向公司员工和董事授予限制性股票 。限制性股票奖励是基于时间的奖励，并在必要的服务期内按比例摊销。 限制性股票在授予日期后的每个周年按比例授予，前提是受赠人在授予日期受雇。 授予员工的限制性股票，当授予员工时，通过发行股票进行净结算，扣除需要支付预扣税的股份数量。
| 16 |
下表显示了截至2022年9月30日的9个月内，向所有员工和董事发放的非既得性时间限制性股票奖励的变化：
基于时间的非既得性限制性股票奖励时间表
| 股票 | 加权-平均授予日期
公允价值 每股 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未归属 限制性股票 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年9月30日的未归属 | $ | |||||||
下表显示了截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月与限制性股票授予相关的股票补偿支出：
与限制性股票授予有关的股票补偿费用明细表
| 截至三个月
个月 9月30日， |
截至9个月
个月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 库存 薪酬费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日，与非既得性时间奖励相关且尚未在公司简明综合运营报表中确认的总薪酬成本为130万美元。这项费用预计将在2.3年的加权平均期内确认。
10. 资产报废债务
公司负有与未来封存和放弃已探明财产相关的资产报废义务(“ARO”)。 最初，ARO负债的公允价值计入发生ARO的期间，相关资产的账面金额相应增加 。负债在每个期间增加到其现值，资本化成本在相关资产的生命周期内耗尽。如果清偿债务的金额不是记录的金额，则确认对全额成本池的调整。本公司并无为结算ARO而受到限制的资产。
该公司记录了与2022年1月5日收购的资产相关的990万美元的ARO，2022年5月3日收购德克萨斯州利伯蒂县资产的50万美元的ARO，以及2022年7月27日收购的170万美元的ARO。见附注2--收购。
在ARO的公允价值计算中，有许多假设和判断，包括最终退休成本、通胀因素、经信贷调整的无风险贴现率、退休时间以及法律、法规、环境和政治环境的变化 。如果未来对假设和判断的修订影响现有ARO的现值，则对石油和天然气资产余额进行相应的 调整。
以下是截至2022年9月30日和2021年12月31日公司资产报废债务负债变化的对账：
资产报废债务附表
September 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 余额， 年初 | $ | $ | ||||||
| 后天 | ||||||||
| 人生修订 | ||||||||
| 已售出/已插电 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 吸积 | ||||||||
| 余额， 期末 | $ | $ | ||||||
| 17 |
11. 所得税
公司在过渡期的税收拨备或所得税收益通常是根据其年度有效税率的估计值确定的，如果有的话，对离散项目进行了调整。每个季度，公司都会更新对年度有效税率的估计，并对拨备进行年初至今的调整。然而，在截至2022年9月30日的9个月中，估计的年度有效税率与今年迄今的业绩相比出现了扭曲的支出金额。因此，本公司已按年初至今的实际基础确定截至2022年9月30日的九个月的税项 利益，而不是应用估计的年度有效税率 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，公司的实际税率分别约为155%和0.0% 。本公司截至2022年9月30日止九个月的实际税率及法定税率的主要差异与估值免税额相对于本公司递延税项净资产的变动有关。
截至2022年9月30日的9个月，公司的所得税优惠包括240万美元的离散所得税优惠 ，这与公司先前确立的估值津贴的一部分发放有关，以抵消2022年1月5日交易产生的递延税项负债 。
递延税项按资产、负债、净营业亏损及税项抵免结转的财务报表与计税基准之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果确认。我们每季度审查我们的递延税项资产(“DTA”)和估值津贴。作为审查的一部分，我们考虑了积极和消极的证据，包括近年来的累积结果 。2022年1月5日的交易触发了美国国税法(IRC)第382条所有权变更，因此 对公司交易前净营业亏损(NOL)和其他税务属性施加了额外限制。
公司确认、衡量和披露不确定的税收头寸，因此税收头寸必须达到“更有可能”的阈值才能被确认。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，不确定税务 头寸没有确认任何调整。
基本 每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：普通股股东应占净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是调整后的净收益(亏损)除以已发行普通股的摊薄加权平均数，其中包括潜在摊薄证券的影响。此计算的潜在摊薄证券包括股票期权和认股权证(采用库藏股方法计量)以及受限普通股的未归属股份。当本公司确认净亏损时，如截至2021年9月30日的九个月的情况，所有潜在摊薄股份都是反摊薄的，因此不计入普通股每股摊薄净亏损的计算 。限制性股票的未归属股份参与股息分配，因此在计算普通股股东应占收益时作为减值计入 。见附注9--股东权益。
每股基本及摊薄净亏损表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位为 千，每股数据除外) | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 减去：分配给参与证券的未分配收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股东应占未分配收益 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 基本 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 非既得性限制性股票的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 权证的稀释作用 | ||||||||||||||||
| 稀释后 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本 每股净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 稀释后每股净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 18 |
反摊薄加权平均股票表
| 截至三个月
个月 9月30日， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 股票 期权 | ||||||||||||||||
| 未归属的限制性股票 股份 | ||||||||||||||||
| 认股权证 | ||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||
13. 公允价值计量
公司的公允价值计量是根据公允价值等级进行估计的，该等级要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。估值层次基于截至计量日期的资产或负债估值投入的透明度 ，对活跃市场的报价给予最高优先级 (级别1)，对不可观测数据给予最低优先级(级别3)。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入决定了公允价值层次结构中的适用水平。评估对公允价值计量的特定投入的重要性 需要作出判断，考虑资产或负债的特定因素，并可能影响资产和负债的估值及其在层次结构中的位置。可用于计量公允价值的三种投入水平定义为：
第1级-在活跃的外汇市场交易的相同资产和负债的报价。
第2级-除第1级外可直接或间接观察到的资产或负债的可观察投入，包括活跃市场中类似资产或负债的报价 ，非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或可由可观察市场数据证实的其他可观察投入。
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的金融工具的不可观察的输入，其价值是使用定价模型、折现现金流量方法或类似技术确定的，以及确定公允价值需要 重大管理层判断或估计的工具。
经常性公允价值计量
| 19 |
商品 衍生工具
我们 根据标的头寸、原油和天然气远期曲线、贴现率和公司或交易对手不履行风险的合约价格，使用收益估值技术来衡量商品衍生合约的公允价值。 固定价格掉期和套圈衍生合约包括在第2级。商品衍生合约的公允价值及其截至2022年9月30日在我们的简明综合资产负债表中的列报如下：
资产负债公允价值经常性计量附表
| 相同资产的活跃市场报价 (第1级) | 重要的
其他可观察的输入 (2级) | 重要的
无法观察到的输入 (3级) | 合计
公允价值 | 效果
的 编织成网 | 净额
合并合并余额中的公允价值 薄片 | |||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||||||||||||
| 商品 衍生品 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 非当前： | ||||||||||||||||||||||||
| 商品 衍生品 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||||||||||||
| 商品 衍生品 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 非当前： | ||||||||||||||||||||||||
| 商品 衍生品 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净额 衍生工具 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
有价证券 有价证券
我们 根据从独立定价服务获得的报价市场价格来计量有价证券的公允价值。公司投资于安菲尔德能源公司(“安菲尔德”)的有价证券，作为出售某些采矿业务的代价。安菲尔德在活跃的市场交易，交易代码为AEC：TSXV，并已被归类为1级。
有价证券投资明细表
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 有价证券 有价证券 | ||||||||
| 拥有股份数量 | ||||||||
| 报价 市场价 | $ | $ | ||||||
| 有价证券的公允价值 | $ | $ | ||||||
非经常性 公允价值计量
资产 报废债务
本公司以不可观察的投入为基础，采用贴现现金流量法，计量截至收购一口油井之日、一口油井开始钻探之日或 本公司修订其ARO假设之日之资产报废债务之公允价值，该贴现现金流法包括对放弃成本的估计及本公司最终放弃该资产的时间。这些估计是基于工程估计和估计的储备寿命，因此在估值层次结构中被指定为3级，见附注10-资产报废 债务。
| 20 |
其他 资产和负债
本公司根据在资产收购中取得的物业以非经常性基准评估公允价值，该等物业使用在市场上无法观察到的投入，因此被指定为 公允价值体系内的第三级投入。本公司已根据贴现的未来现金流量评估资产收购的公允价值，使用经差额、运营成本、生产税和开发成本调整后的估计价格进行估计的产量，全部折现为 10%。该公司还使用基于可比交易的预期现金流的倍数对资产收购进行估值。对于2022年7月27日完成的对东德克萨斯资产的资产收购，该公司使用的现金流倍数约为1.75倍，预计现金流为730万美元。
由于流动资产及流动负债所包括的金融工具属短期性质，因此该等工具的账面价值与公允价值相若。由于信贷协议的利息按浮动利率计算，信贷协议项下借款金额的账面价值大致为公允价值。
14. 现金流量信息的补充披露
现金流量信息补充披露附表
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资 活动： | ||||||||
| 资本支出应计项目变化 | ( | ) | ||||||
| 采购成本应计项目变更 | ( | ) | ||||||
| 为收购物业发行的普通股 | ||||||||
| 财产购置中商品衍生负债的假设{br | ||||||||
| 在物业收购中承担债务 | ||||||||
| 物业收购中暂记账的假设 | ||||||||
| 新增 经营租赁负债和使用权资产 | ||||||||
| 预付 用房地产销售收益净额计算的租金负债 | ||||||||
| 资产 报废债务 | ||||||||
| 资助 活动： | ||||||||
| 发行股票以转换关联方担保应付票据和应计利息 | ||||||||
| 发行股票以了结关联方法律费用 | ||||||||
| 用应付票据为保险费融资 | ||||||||
15. 后续事件
公司董事会于2022年10月27日批准了每股已发行普通股0.0225美元的季度股息。 股息将于2022年11月22日支付给截至2022年11月8日收盘时登记在册的股东。
| 21 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言
本信息应与本10-Q表季度报告中包含的中期未经审计财务报表及其附注，以及我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表年度报告(“年度报告”)中包含的已审计财务报表及其附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读。
本报告中使用的某些缩写和石油天然气行业术语在年报第3页的“石油和天然气术语词汇表”中进行了更详细的描述和定义。
下文使用和以其他方式定义的某些 大写术语的含义与上文“第一部分-财务信息”-“财务报表第1项”下我们的综合财务报表的脚注中赋予这些术语的含义相同。
在 本季度报告Form 10-Q中，我们可能会从市场研究报告、分析师报告和其他可公开获取的信息中依赖和参考有关我们经营的行业的一般信息。虽然我们相信此信息是可靠的，但我们不能保证此信息的准确性和完整性，我们也没有独立核实任何信息。
另请参阅 “关于”前瞻性陈述“的警告声明”。
除非上下文另有要求，否则所指的“公司”、“我们”、“美国能源”和“美国能源公司”。特指美国能源公司及其合并的子公司
此外，除文意另有所指外，仅为本报告的目的：
| ● | “bbl” 指的是本报告中所指的原油或其他液态碳氢化合物的一个库存油桶，或42美国加仑液体体积； |
| ● | “BOE”是指按一桶原油、凝析油或天然气液体与六桶天然气的比率确定的桶油当量； |
| ● | “Bopd” 指石油日产量； |
| ● | “mcf” 指的是一千立方英尺的天然气； |
| ● | “mcfe”指1,000立方英尺当量，按6立方英尺天然气与1桶原油、凝析油或天然气液体的比率确定； |
| ● | “MMBtu”指100万英制热量单位(英制热量单位)。 |
| ● | “NGL” 指天然气液体； |
| ● | “交易所法案”是指经修订的1934年证券交易法； |
| ● | “美国证券交易委员会” 或“委员会”指美国证券交易委员会； |
| ● | “证券法”是指经修订的1933年证券法；以及 |
| ● | “WTI” 指的是西德克萨斯中质油。 |
| 22 |
在哪里可以找到其他信息
我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站 ，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息 我们的网站https://www.sec.gov(我们的文件可以在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000101594) and的网站https://usnrg.com.的“投资者-美国证券交易委员会备案”页面上找到我们还可以通过口头或书面要求向我们的秘书免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本 ，我们可以通过本报告首页上的地址和电话与其联系。本报告中包含的任何网站地址仅作为非活动的文本参考，而不是活动的超链接。此类网站中包含的信息或可通过此类网站访问的信息不是本报告的一部分，也不包含在本报告中。
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析所包含的信息摘要
除了随附的合并财务报表和附注外，还提供了我们的 管理层对财务状况和运营结果(MD&A)的讨论和分析，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况、 和现金流量。MD&A的组织方式如下：
| ● | 概述。 对公司和我们的运营情况的概述。 | |
| ● | 最近的事态发展。 讨论影响公司和我们运营的最近事态发展。 | |
| ● | 运营计划和 战略。讨论我们前进的战略，以及我们计划如何寻求增加股东价值。 | |
| ● | 关键会计 政策和估计。我们认为对于理解包含在我们报告的财务结果和预测中的假设和判断非常重要的会计估计。 | |
| ● | 运营结果。 对截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务结果进行了比较分析。 | |
| ● | 流动性和资本 资源。对我们的财务状况的讨论，包括对资产负债表信息和现金流的描述。 |
概述 概述
美国能源公司是一家特拉华州公司，最初于1966年在怀俄明州成立，最近重新注册到特拉华州，如下所述 。我们是一家独立的能源公司，专注于收购和开发美国大陆的石油和天然气生产资产。我们的业务活动目前主要集中在德克萨斯州西部、德克萨斯州南部、墨西哥湾沿岸、落基山脉和中大陆。
我们的 战略目标是成为美国优质生产资产的整合者，有可能优化生产 并通过现有资产的低风险开发项目产生自由现金流，同时保持有吸引力的股东回报 计划。我们致力于环境、社会和治理(ESG)的管理，并在我们运营的地区成为减少碳足迹的领导者 。
本公司于2022年8月3日通过2022年8月3日生效的转换计划(“转换计划”)将公司注册状态从怀俄明州变更为特拉华州(“重新注册”)。于2022年6月21日举行的本公司2022年股东周年大会(“2022年股东周年大会”)(“2022年股东周年大会”)上，本公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书(“最终委托书”)已提交本公司股东表决，并获本公司股东批准。
重新注册是通过以下方式完成的：(I)向怀俄明州州务卿提交转让证书申请书(“怀俄明州转让证书”)；(Ii)向特拉华州州务卿提交转换证书(“特拉华州转换证书”)；以及(Iii)向特拉华州州务卿提交注册证书(“特拉华州注册证书”)。关于重新注册，本公司董事会以转换计划所附的形式通过了新的修订和重述的章程， 该等章程与最终委托书(“特拉华州章程”)中所载内容相同。
| 23 |
在2022年8月3日重新注册生效后：
| ● | 公司的事务 不再受《怀俄明州商业公司法》和公司的《怀俄明州公司章程》和章程的管辖， 在紧接重新注册之前有效，公司的事务受《特拉华州公司法》、《特拉华州公司注册证书》和《特拉华州章程》的管辖； | |
| ● | 由此产生的特拉华州 公司(“美国能源-特拉华州“)(I)被视为与在怀俄明州注册成立的公司是同一实体 (”美国能源-怀俄明州“)根据怀俄明州和特拉华州法律的所有目的，(Ii)继续拥有美国能源怀俄明州的所有权利、特权和权力，(Iii)继续拥有美国能源怀俄明州的所有财产，以及(Iv) 继续拥有美国能源怀俄明州的所有债务、责任和义务； | |
| ● | 每股已发行和已发行的普通股 股。美国能源-怀俄明州每股面值0.01美元自动成为美国能源-特拉华州普通股的已发行和流通股，每股面值0.01美元，(Ii)美国能源-怀俄明州普通股可行使的期权 自动成为美国能源-特拉华州普通股可行使的同等期权，(Iii)收购美国能源-怀俄明州普通股的认股权证或其他 权利自动成为收购美国能源-特拉华州普通股的等价权证或其他权利，以及(Iv)代表美国能源-怀俄明州普通股的已发行股票应被视为相当于美国能源-特拉华州普通股的证书； | |
| ● | 美国能源-怀俄明州的所有员工福利、股票期权计划和激励计划仍然是美国能源-特拉华州的员工福利、股票期权计划和激励计划；以及 | |
| ● | 每名董事和美国怀俄明州能源部的官员 将继续在美国能源特拉华州担任各自的职位。 |
公司股东的某些权利因重新注册而发生变化，这些变化在最终委托书中题为“提案6：批准将美国能源公司从怀俄明州公司重新注册为特拉华州公司”一节下进行了更详细的说明。
此次重组并未在任何方面影响本公司普通股在纳斯达克资本市场的交易。 本公司认为，本次重组并不影响本公司与任何第三方签订的任何重大合同，并且 本公司在重组后根据该等重大合同安排所享有的权利和承担的义务仍将是本公司的权利和义务。重新注册并不会导致本公司总部、业务、职位、管理、任何办事处或设施的位置、雇员数目、资产、负债或净值(因重新注册所涉及的成本 除外)发生任何改变。
最近的发展
收购物业
2022年7月27日，我们完成了从ETXENERGY，LLC收购德克萨斯州亨德森和安德森两县总计约16,600英亩石油和天然气生产资产的交易，初始收购价格为1,190万美元现金(“ETXENERGY收购”)。该公司用手头120万美元的现金和现有1,070万美元信贷安排下的借款为收购ETXENERGY提供资金。收购的资产还包括某些油井、管道、合同、技术数据、记录、个人财产和与这些财产有关的碳氢化合物，包括两个管道收集系统和相关基础设施。
2022年7月26日，由于预期ETXENERGY收购交易即将完成 我们与FirstBank Southwest(我们现有信贷协议的行政代理)签订了一项书面协议，据此，我们将信贷协议项下的借款基数从1,500万美元增加到2,000万美元。2022年7月27日，为了完成对ETXENERGY的收购，我们根据信贷协议借入了1,070万美元。自收购以来，我们已偿还了根据信贷协议借入的220万美元。截至2022年11月8日，信贷协议的未偿还总额为1250万美元。
| 24 |
运营和战略计划
持续到2022年及以后，我们打算在石油和天然气行业寻求更多机会，包括但不限于进一步 收购资产，与现有和新的行业合作伙伴参与其勘探和开发项目，收购现有公司，以及购买石油和天然气生产资产。
我们业务战略的关键 要素包括：
| ● | 以保守和战略的方式部署我们的资本，并审查机会以增强我们的流动性。在当前的行业环境下，保持流动性至关重要。因此，我们将高度挑选我们评估的项目，并将审查通过各种手段增强我们的流动性和财务状况的机会。 | |
| ● | 评估和开展增值交易 。我们将持续评估我们认为将提升股东价值的战略替代机会。 |
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们未经审计的简明综合财务报表，要求我们作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的假设和估计，以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们重要会计政策的摘要详细载于第二部分第7项-管理层对我们2021年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的财务状况和运营结果的讨论和分析 。
最近 发布的会计准则
我们 不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明综合财务报表或相关披露产生实质性影响 。
运营结果
对比我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的营业报表
在截至2022年9月30日的三个月中，我们录得净收益410万美元，这主要是由于我们的大宗商品 衍生品合约收益400万美元。在截至2021年9月30日的三个月里，我们录得净收益8.1万美元。在以下 部分中，我们将讨论截至2022年9月30日的三个月的收入、运营费用和营业外收入，并将其与截至2021年9月30日的三个月进行比较。
收入。 以下是我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的石油和天然气销售、生产数量和平均销售价格的比较：
截至三个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (除平均价格和生产数量外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 油 | $ | 8,979 | $ | 1,593 | $ | 7,386 | 463 | % | ||||||||
| 天然气和液体 | 2,820 | 191 | 2,629 | 1,376 | % | |||||||||||
| 采集费 | 27 | - | 27 | 100 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 11,826 | $ | 1,784 | $ | 10,042 | 563 | % | ||||||||
| 生产数量： | ||||||||||||||||
| 石油(Bbls) | 95,429 | 24,349 | 71,080 | 292 | % | |||||||||||
| 天然气和液体(McFe) | 394,659 | 53,462 | 341,197 | 638 | % | |||||||||||
| 教委会 | 161,206 | 33,260 | 127,946 | 384 | % | |||||||||||
| 每天英国央行 | 1,752 | 362 | 1,390 | |||||||||||||
| 平均售价： | ||||||||||||||||
| 石油(Bbls) | $ | 94.09 | $ | 65.42 | $ | 28.68 | 44 | % | ||||||||
| 天然气和液体(McFe) | 7.15 | 3.57 | 3.58 | 100 | % | |||||||||||
| 教委会 | $ | 73.19 | $ | 53.64 | $ | 19.73 | 37 | % | ||||||||
| 25 |
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月我们的收入增加了1,000万美元，这主要是由于石油产量增加了292%，天然气和液体产量增加了638%。此外，我们石油生产的实际价格上涨了44%，我们收到的天然气和液体的实际价格 上涨了100%。产量增加主要是由于2022年1月和2022年7月收购时获得的资产。 原油、天然气和液体价格上涨主要是由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突对全球大宗商品和金融市场的影响，以及某些国家对俄罗斯实施的经济和贸易制裁。此外，油价较2021年上涨，原因是随着世界从政府强制封锁中复苏，全球原油需求走强 政府强制封锁始于2020年3月中旬，一直持续到2021年，这是为了减少新冠肺炎的价差而实施的。
在截至2022年9月30日的三个月内，我们生产了161,206 BOE，平均每天1,752 BOE，而2021年同期为33,260 BOE或 362 BOE；然而，由于2022年1月和7月完成了对天然气产量相对较高的物业的收购，2022年期间的产量组合发生了变化，石油权重变得较低 。在截至2022年9月30日的三个月内，京东方的产量组合为59%的石油和41%的天然气和液体，而2021年同期为75%的石油和25%的天然气和液体。
石油和天然气生产成本。以下是截至9月30日、2022年和2021年的三个月的石油和天然气生产成本比较：
| 截至9月30日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 租赁经营费用 | $ | 5,350 | $ | 586 | $ | 4,764 | 813 | % | ||||||||
| 生产税 | $ | 817 | $ | 133 | $ | 684 | 514 | % | ||||||||
| 总计 | $ | 6,167 | $ | 719 | $ | 5,448 | 758 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三个月，租赁运营费用为540万美元，即每个京东方33.19美元，与截至2021年9月30日的三个月的58.6万美元或每个京东方17.62美元相比，增加了480万美元 。租赁经营费用增加 是由于2022年1月和7月收购的物业活动增加所致。租赁运营费用包括修井费用，在截至2022年9月30日的三个月中，修井费用为每个京东方9.79美元。费用高昂的修井主要在我们德克萨斯州西部地区进行，我们被要求对关井井进行机械完整性测试。在本季度，我们还经历了服务和材料(包括管道和租赁设备)成本的显著增长。我们预计与西德克萨斯州相关的同样高昂的修井费用将持续到下个季度。
在截至2022年9月30日的三个月中，生产税为81.7万美元，与2021年同期相比增加了68.4万美元，增幅为514%。生产税的增加主要归因于收入增加563%，主要与2022年1月和7月收购的物业产量增加和定价增加有关。见本报告“第一部分--财务信息”--“财务报表”项下未经审计财务报表脚注的附注2。
折旧、损耗和摊销。截至2022年9月30日的三个月，我们的折旧、损耗和摊销(DD&A)比率为每京东方15.66美元，而截至2021年9月30日的三个月，折旧、损耗和摊销(DD&A)率为每京东方4.54美元。DD&A税率的增加与2022年1月和7月的物业收购有关。我们的DD&A比率可能会因收购、钻井和完井成本的变化、减值、资产剥离、我们的产量组合变化、潜在的已探明储量数量以及钻探和完成已探明未开发储量的估计成本而波动。
一般 和管理费用。以下是我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的一般和行政费用比较：
| 截至三个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 薪酬和福利 | $ | 1,198 | $ | 305 | $ | 893 | 293 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 485 | 116 | 369 | 318 | % | |||||||||||
| 专业费用、保险和其他 | 1,025 | 265 | 760 | 287 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 2,708 | $ | 686 | $ | 2,022 | 295 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的三个月期间，与前一年相比，一般费用和管理费用增加了200万美元。增加的主要原因是相关报酬和福利增加了90万美元。与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日增加了36名员工，薪酬和 福利增加，这主要是2022年1月收购的结果。股票薪酬 增加40万美元，这是由于2022年1月授予员工和董事的股票薪酬奖励摊销， 主要与因2022年1月收购而任命的新董事和高级管理人员有关。专业费用、保险和其他费用增加80万美元，主要是由于与2022年1月收购物业相关的咨询、会计、法律和保险费用增加 。
| 26 |
营业外收入(费用)。以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月我们的营业外收入(费用)的比较：
| 截至三个月 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 商品衍生品损益 | $ | 4,025 | $ | (25 | ) | $ | 4,050 | * | % | |||||||
| 有价证券损失 | (45 | ) | (6 | ) | (39 | ) | (650 | )% | ||||||||
| 持有待售房地产的减值和损失 | (75 | ) | (141 | ) | 66 | 47 | % | |||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | (2 | ) | 24 | (26 | ) | (108 | )% | |||||||||
| 利息支出，净额 | (187 | ) | 1 | (188 | ) | * | % | |||||||||
| 其他营业外收入(费用)合计 | $ | 3,716 | $ | (147 | ) | $ | 3,863 | * | % | |||||||
| *- 没有意义 |
商品 衍生工具收益(亏损)是衍生工具公允价值变动的结果，而衍生工具公允价值与我们的未平仓衍生工具合约的远期价格曲线波动及衍生工具头寸的每月现金结算有关。 截至2022年9月30日的三个月，我们确认了我们在2022年1月收购时假设的商品衍生工具合约的收益，以及我们在400万美元期间增加的合约的收益。该收益是由于期内商品价格下跌导致我们的商品衍生品负债减少所致。见简明综合财务报表附注中的附注7商品衍生工具。
有价证券的亏损 代表我们在安菲尔德能源投资的公允价值变化。在截至2022年9月30日的三个月中，我们确认了45,000美元的可出售股权证券的未实现亏损，而2021年同期的亏损为6,000美元。
截至2022年9月30日止三个月持有待售房地产的减值及亏损与我们因预期我们位于怀俄明州里弗顿的13英亩(被分类为持有待售)地块的价格下调而录得的减值有关。在截至2021年9月30日的三个月中，待售房地产的减值和亏损为141,000美元，这是2021年8月出售的怀俄明州里弗顿一栋建筑的已实现亏损。
利息， 净额，主要代表与我们与Firstbank Southwest的信贷安排相关的利息。2022年7月27日，我们从ETXENERGY，LLC借了1070万美元 ，用于收购德克萨斯州东部的房产。截至2022年9月30日，信贷安排的未偿还余额为1,250万美元。见简明综合财务报表附注中的附注6--债务。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月营业报表对比
在截至2022年9月30日的9个月中，我们录得净收益85.1万美元，这主要是由于与2022年1月和7月收购的物业的产量增加和大宗商品价格上涨相关的390万美元的营业收入。 此外，我们还有240万美元的独立所得税优惠，这是因为我们释放了公司之前建立的 估值准备的一部分，以抵消2022年1月5日交易产生的递延税项负债。部分抵消了这些项目的是我们的大宗商品衍生品合约亏损490万美元。截至2021年9月30日的9个月，我们录得净亏损28.8万美元。在以下各节中，我们将讨论截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的收入、运营费用和营业外收入。
收入。 以下是我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的石油和天然气销售、生产数量和平均销售价格的比较：
九个月结束 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (除平均价格和生产数量外，以千为单位) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 油 | $ | 28,146 | $ | 4,232 | $ | 23,914 | 565 | % | ||||||||
| 天然气和液体 | 6,005 | 419 | 5,586 | 1,333 | % | |||||||||||
| 采集费 | 27 | - | 27 | 100 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 34,178 | $ | 4,651 | $ | 29,527 | 635 | % | ||||||||
| 生产数量： | ||||||||||||||||
| 石油(Bbls) | 294,095 | 70,298 | 223,797 | 318 | % | |||||||||||
| 天然气和液体(McFe) | 900,310 | 125,629 | 864,681 | 688 | % | |||||||||||
| 教委会 | 444,147 | 91,236 | 352,911 | 387 | % | |||||||||||
| 每天英国央行 | 1,627 | 334 | 1,293 | |||||||||||||
| 平均售价： | ||||||||||||||||
| 石油(Bbls) | $ | 95.70 | $ | 60.20 | $ | 35.50 | 59 | % | ||||||||
| 天然气和液体(McFe) | $ | 6.67 | $ | 3.34 | $ | 3.33 | 100 | % | ||||||||
| 教委会 | $ | 76.89 | $ | 50.98 | $ | 25.91 | 51 | % | ||||||||
| 27 |
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月，我们的石油和天然气收入增加了2,950万美元，这主要是由于石油产量增加了318%，天然气和液体产量增加了 688%。我们的石油生产收到的实际价格增加了59%，我们的天然气生产收到的实现价格增加了100%。石油、天然气和液体产量的增加主要与2022年1月和7月收购的物业的产量有关。原油、天然气和液体价格的上涨主要是由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突对全球大宗商品和金融市场的影响，以及某些国家对俄罗斯实施的经济和贸易制裁。此外，油价从2021年开始上涨，这是由于全球对原油的需求增强 世界从2020年3月中旬开始并持续到2021年的政府强制封锁中恢复过来 为减少新冠肺炎的传播而实施的封锁。
在截至2022年9月30日的9个月中，我们生产了444,147京东方，或平均每天1,627京东方，而2021年同期为91,236京东方或334京东方；然而，由于2022年1月和7月完成了对天然气产量相对较多的已运营资产的收购，产量结构在2022年发生了转变，石油权重略有下降。在截至2022年9月30日的9个月内，京东方的产量组合为66%的石油和34%的天然气和液体，而2021年同期为77%的石油和23%的天然气和液体。
石油和天然气生产成本。以下是截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的9个月石油和天然气生产成本比较：
| 截至9月30日的9个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 租赁经营费用 | $ | 12,732 | $ | 1,631 | $ | 11,101 | 681 | % | ||||||||
| 生产税 | $ | 2,302 | $ | 343 | $ | 1,959 | 571 | % | ||||||||
| 总计 | $ | 15,034 | $ | 1,974 | $ | 13,060 | 662 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的9个月，租赁运营费用为1,270万美元，即每个京东方28.67美元，与截至2021年9月30日的9个月的160万美元或每个京东方17.88美元相比，增加了1,110万美元 。租赁经营费用增加 是由于2022年1月和7月收购的物业活动增加所致。租赁运营费用包括修井费用，截至2022年9月30日的9个月，修井费用为每京东方6.84美元。费用高昂的修井主要在我们的西德克萨斯地区，我们被要求对关井进行机械完整性测试。在截至2022年9月30日的9个月中，我们还经历了服务和材料(包括管道和租赁设备)成本的大幅增长。
截至2022年9月30日的9个月，生产税为230万美元，与2021年同期相比增加了200万美元，增幅为571%。这一增长归因于石油收入增长565%，这与2022年1月和7月收购的物业的产量增加以及上文讨论的定价增加有关。
折旧、损耗和摊销。截至2022年9月30日的九个月，我们的折旧、损耗和摊销(DD&A)比率为每京东方15.72美元，而截至2021年9月30日的九个月，折旧、损耗和摊销(DD&A)率为每京东方4.55美元。DD&A 税率的增加与2022年1月和2022年7月收购物业有关。我们的DD&A比率可能会因收购、钻井和完井成本的变化、减值、资产剥离、我们的产量组合变化、潜在的已探明储量数量以及钻探和完成已探明未开发储量的估计成本而波动。
一般 和管理费用。以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月我们的一般和行政费用比较：
| 九个月结束 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 薪酬和福利 | $ | 3,017 | $ | 860 | $ | 2,157 | 251 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | 2,594 | 310 | 2,284 | 737 | % | |||||||||||
| 专业费用、保险和其他 | 2,685 | 1,063 | 1,622 | 153 | % | |||||||||||
| 总计 | $ | 8,296 | $ | 2,233 | $ | 6,063 | 272 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的9个月期间，与上年同期相比，一般和行政费用增加了610万美元。这一增长主要是由于与2022年1月授予员工和董事的股票薪酬奖励的摊销有关的股票薪酬增加了230万美元 ，这与因2022年1月收购而任命的新董事和高级管理人员有关。由于截至2022年9月30日增加了36名员工，薪酬和福利增加了220万美元，与2021年9月30日相比， 与2022年1月收购中收购的新员工和随后受雇管理收购物业的员工有关。 专业费用、保险和其他费用增加了160万美元，主要是由于与2022年1月收购物业相关的咨询、会计、法律和 保险费用增加。
| 28 |
营业外收入(费用)。以下是截至2022年9月和2021年的9个月我们的营业外收入(费用)的比较：
| 九个月结束 9月30日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 商品衍生产品损失净额 | $ | (4,944 | ) | $ | (235 | ) | $ | (4,709 | ) | * | % | |||||
| 有价证券(亏损)收益 | (85 | ) | 67 | (152 | ) | (227 | )% | |||||||||
| 持有待售房地产的减值和损失 | (75 | ) | (141 | ) | 66 | 47 | % | |||||||||
| 其他(费用)收入，净额 | (8 | ) | 49 | (57 | ) | (116 | )% | |||||||||
| 利息支出，净额 | (295 | ) | (57 | ) | (238 | ) | (418 | )% | ||||||||
| 其他营业外费用合计 | $ | (5,407 | ) | $ | (317 | ) | $ | (5,090 | ) | * | % | |||||
| *没有意义 |
商品 衍生工具亏损乃衍生工具公允价值变动所致，而衍生工具公允价值与本公司未偿还衍生工具合约相关商品的远期价格曲线波动及本期内衍生工具持仓的每月现金结算有关。在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了我们在2022年1月收购时承担的大宗商品衍生品合约的亏损，以及我们在490万美元期间增加的合约。见简明合并财务报表附注 中的商品衍生工具。
有价证券的亏损 代表我们在安菲尔德能源投资的公允价值变化。在截至2022年9月30日的9个月中，我们确认了8.5万美元的可出售股权证券未实现亏损，而2021年同期的收益为6.7万美元。
截至2022年9月30日的9个月内持有待售房地产的减值和损失与我们记录的减值有关，这是由于我们在怀俄明州里弗顿的13英亩地块预计将收到的减值价格降低，该地块被归类为持有待售。 截至2021年9月30日的9个月，持有待售房地产的减值和亏损为14.1万美元，这是2021年8月出售的怀俄明州里弗顿的一栋建筑的已实现亏损。
利息，净额，代表与我们与Firstbank Southwest的信贷安排相关的利息。2022年7月26日，我们在信贷安排上借入1070万美元，以促进我们从ETXENERGY，LLC收购德克萨斯州东部资产。截至2022年9月30日，信贷安排的未偿还余额为1250万美元。见简明综合财务报表附注中的附注6--债务。
流动性 与资本资源
基于目前的大宗商品价格环境，我们相信我们有足够的流动性和资本资源来执行我们的业务计划，同时继续履行我们目前的财务义务。我们继续管理我们的承诺，以便在活动水平和资本支出方面保持灵活性。
现金来源
在截至2022年9月30日的九个月内，我们的资本支出主要来自经营活动的现金流量和信贷协议(定义和讨论如下)项下的借款。2022年7月26日，我们与信贷协议的行政代理Firstbank Southwest签订了一项书面协议，据此，我们将信贷协议项下的借款基数从1,500万美元增加到2,000万美元。2022年7月27日，为了完成对ETXENERGY的收购，我们根据信贷协议借入了1,070万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们 通过我们的信贷工具借入了总计1,520万美元，并偿还了270万美元。截至2022年9月30日，根据信贷协议，我们的余额为1250万美元，可用的借款能力为750万美元。截至2022年11月8日，信贷协议的未偿还总额为1,250万美元。
2022年4月，我们出售了俄克拉荷马州奥萨奇县的野马注水机组。此次出售的净收益为120万美元。
我们 预计经营活动的现金流将足以为我们未来12个月的计划资本支出提供资金。 但是，我们也可以使用我们的信贷安排下的借款，或者通过新股发行或其他融资来源筹集资金。 如果我们通过发行股本筹集更多资金，我们现有股东的持股比例可能会被稀释。此外， 我们可能会与第三方就某些开发项目达成承运成本和分摊安排。我们所有的流动性来源 都可能受到整体经济状况、不可抗力事件、大宗商品价格波动、运营成本、税法变化和产量的影响，所有这些都会影响我们和我们的行业。
我们 无法控制石油和天然气的市场价格，尽管我们可以通过使用商品衍生品合约作为我们商品价格风险管理计划的一部分来影响我们来自石油和天然气的已实现收入的金额。如果石油和天然气价格大幅上涨超过商品衍生品合约确定的价格 ，商品衍生品合约可能会限制我们从石油和天然气销售中获得的价格。有关我们现行的石油及天然气商品衍生工具合约及该等合约的交收时间的其他资料，请参阅本报告第一部分第1项的附注7-商品衍生工具。
| 29 |
信贷 协议
2022年1月5日，我们与Firstbank Southwest作为行政代理签订了一份为期五年的信贷协议，其中规定了 循环信贷额度，初始借款基数为1,500万美元，最高信贷金额为1亿美元(“信贷 协议”)。2022年7月26日，由于预计将完成对ETXENERGY的收购，我们的借款基数从1500万美元 增加到2000万美元。根据信贷协议，循环贷款可以借入、偿还和再借入，直至2026年1月5日，届时必须偿还所有未偿还的 金额。信贷协议包含适用于本公司及其附属公司的惯常赔偿要求、陈述和保证，以及惯常的肯定和否定契约。此外，信贷协议包含每季度测试的财务契约，将我们的总债务与EBITDAX的比率(定义见信贷协议)限制为3：1，并要求其综合流动资产与综合流动负债的比率(如信贷协议中所述)保持在 1：1或更高。截至2022年9月30日，我们遵守了所有金融和非金融契约，并提交了这份 报告。请参阅本报告第一部分第1项中的附注6--债务，以作进一步讨论。
在信贷协议的五年期限内，借款基数每半年重新确定一次，时间为每年的4月1日和10月1日左右。 下一次重新确定借款基数的日期定于2023年4月。我们的借款基数可以因商品价格变化、收购或剥离已探明的物业或融资活动而调整，所有这些都在信贷协议中规定。
我们经营活动提供的现金流、从资产剥离收到的收益、资本市场活动以及我们的资本支出(包括收购)都会影响我们根据循环信贷协议借入的金额。于2022年1月5日订立信贷协议后，即根据信贷协议借入合共350万美元。这350万美元立即用于偿还作为收购资产的一部分而承担的330万美元债务。自收购资产至2022年9月30日，我们已额外借款1,170万美元，并根据信贷协议偿还了270万美元。截至2022年11月8日，信贷协议的未偿还金额为1,250万美元。
使用 现金
我们 使用现金收购和开发石油和天然气资产，支付运营、一般和行政成本，结算商品衍生品合同，债务义务，包括利息和支付股息。收购和开发石油和天然气资产的支出是我们资本资源的主要用途。在截至2022年9月30日的9个月内，我们在资本支出和收购上花费了约1,850万美元。
我们未来资本支出的金额和分配将取决于许多因素，包括我们来自运营、投资和融资活动的现金流、我们执行开发计划的能力，以及我们 完成的收购的数量和规模。此外，石油和天然气的影响、价格对投资机会的影响、资本的可获得性、税法的变化以及我们开发活动的时间和结果可能会导致未来开发资金需求的变化。我们定期 审查我们的资本支出预算，以评估是否有必要根据当前和预计的现金流、收购和资产剥离活动以及其他因素进行更改。我们的2022年资本计划预计约为2000万美元。我们将在今年剩余时间内继续监测经济环境，并根据需要调整我们的活动水平。
现金流
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 变化 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||||||||||
| 经营活动 | $ | 8,497 | $ | (19 | ) | $ | 8,516 | |||||
| 投资活动 | (17,108 | ) | (1,002 | ) | (16,106 | ) | ||||||
| 融资活动 | 7,282 | 5,122 | 2,160 | |||||||||
| 30 |
操作 活动。截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的现金为850万美元。经营活动提供的现金主要来自收入的现金收入，但因商品衍生产品合约的结算及营运及一般及行政开支的增加而部分抵销。
投资 个活动。截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为1710万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们投资活动中现金的主要用途是从ETXENERGY，LLC收购东得克萨斯资产1,090万美元，以及与在 期间收购的520万美元资产恢复生产相关的资本支出。
为 活动提供资金。截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金为730万美元。在截至2022年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金 主要归因于我们信贷安排的净借款 ，但这一净借款被支付给普通股股东的120万美元的现金股息、支付给 基于股票的薪酬的税款30万美元以及通过行使认股权证而收到的应付保费财务票据的付款40万美元和现金收益 抵消。在截至2021年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金主要是出售110万股普通股所获得的530万美元现金。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规(第229.305(E)款)第305(E)项，公司不需要提供本条款所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。
第 项4.控制和程序
关于披露控制和程序的有效性的结论
我们 必须维护披露控制和程序(由交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)， 旨在确保(I)在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告公司根据交易法提交或提交的报告中要求公司披露的信息，以及(Ii)累计 并视情况传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官 ，以便就所需披露做出及时决定
截至2022年9月30日，我们对交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。根据评估结果，首席执行官 和首席财务官得出结论，我们的披露控制截至2022年9月30日尚未生效，以确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 并累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。这一决定部分是基于截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷而做出的，如下所述。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或及时发现 。正如我们之前在2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所报告的那样，关于我们在上一财年结束时对财务报告内部控制有效性的评估，管理层发现截至2021年12月31日我们的财务报告内部控制存在以下重大弱点，并正在弥补截至2022年9月30日的这些重大弱点：
| ● | 由于会计人员和资源有限，我们的职责分工不足 ，这可能会影响我们防止或发现合并财务报表中的重大错误的能力 。 |
| 31 |
| ● | 我们没有对与我们会计系统的逻辑访问相关的职责进行充分的划分，这可能会影响我们防止或检测记录交易中的重大错误的能力 。 | |
| ● | 我们没有足够的 控制来确保与随后完成的收购的会计和估值相关的披露的准确性 到年底。 |
控制和程序有效性方面的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多么好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用其判断。
更改财务报告内部控制 。
除以下披露的 外，于截至2022年9月30日止三个月内，我们的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变动，但 自2022年1月起至2022年11月8日止，我们增加了四名经验丰富的会计人员，包括一名财务总监及一名助理财务总监，并已实施新的会计制度。我们还聘请了专门从事风险评估、政策和程序记录以及控制测试的第三方咨询公司，以协助设计、实施和测试我们的内部控制，这可能有助于弥补与上文讨论的职责分工不充分有关的重大缺陷 。
| 32 |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
我们可能会不时地成为诉讼或其他法律程序的一方，而我们认为这些诉讼或法律程序是我们业务的正常过程的一部分。我们目前没有参与任何我们认为可以合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序。我们未来可能会卷入重大法律诉讼 。
本季度报告10-Q表中的“第1项法律诉讼” 注8“承付款、或有事项和关联方交易-诉讼” 本报告第一部分第1项所列未经审计简明合并财务报表的附注 说明了迄今已解决的诉讼，并将其并入本季度报告的“第1项法律诉讼”中。
第 1a项。风险因素。
本公司先前于截至2021年12月31日的10-K表格年报中所披露的风险因素并无重大变动 该表格已于2022年3月28日呈交美国证券交易委员会，标题为“第1A项”。风险因素“，在此引用以供参考(以下讨论除外)，投资者在投资本公司之前应审阅年报及以下所载风险。本公司的业务、财务状况及经营业绩可能受多项因素影响，包括但不限于年报“第 1a项‘项下所述的因素，包括但不限于目前已知或未知的因素。风险因素“及以下，其中任何一项或多项可能直接或间接导致本公司的实际财务状况及经营业绩与过去或预期未来、财务状况及经营业绩有重大差异。 任何此等因素，全部或部分可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩及股价造成重大不利影响。
以下风险因素补充了年度报告中包含的风险因素。
我们的行业和更广泛的美国经济在2022年前三个季度经历了高于预期的通胀压力，这与供应链持续中断、劳动力短缺和地缘政治不稳定有关。如果这些情况持续下去，我们的业务运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
由于供应受限、供应链中断、需求增加、与充分就业的美国劳动力相关的劳动力短缺、高通胀、利率和其他因素，2022年前三个季度，包括钢铁、沙子和燃料在内的某些材料的成本大幅上升。多个地缘政治事件造成的全球能源供应中断，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，进一步加剧了供需基本面。最近的供应链 限制和通胀压力可能继续对我们的运营成本产生不利影响，并可能对我们以及时且经济高效的方式采购材料和设备的能力产生负面影响(如果有的话)，这可能会导致利润率下降和生产延迟 ，从而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
乌克兰冲突以及相关的价格波动和地缘政治不稳定可能会对我们的业务产生负面影响。
2022年2月下旬，俄罗斯对乌克兰发动了重大军事行动。冲突已经并可能加剧天然气、石油和天然气价格的波动 ，军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间可能 重大，并可能在未知的一段时间内对全球经济和/或我们的业务产生重大负面影响 。我们认为，2022年原油价格上涨的部分原因是俄罗斯和乌克兰之间的冲突对全球大宗商品和金融市场的影响，以及某些国家对俄罗斯实施的经济和贸易制裁。任何此类波动和中断也可能放大我们2021年年度报告Form 10-K第1A项“风险因素”中描述的其他风险的影响。
| 33 |
公司的运营可能受到其无法控制的自然或人为原因的干扰。
公司的运营受到其无法控制的自然或人为原因的干扰，包括飓风、严重风暴、洪水、热浪、其他形式的恶劣天气、野火、环境温度上升、海平面上升、战争、事故、 内乱、政治事件、火灾、地震、系统故障、网络威胁、恐怖行为以及流行病或大流行疾病 ，其中一些可能受到气候变化的影响，其中任何一种都可能导致暂停运营或对人或自然环境造成损害。其中任何一项都可能对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
增加对环境、社会和治理(ESG)问题的关注可能会影响我们的业务。
增加对ESG问题的 关注，包括与气候变化和可持续发展相关的问题，增加对公司解决ESG问题的社会、投资者和立法压力，以及潜在客户使用我们产品的替代品，可能会导致成本增加， 对我们产品的需求减少，利润减少，调查和诉讼增加或威胁，对我们的股价和资本市场准入产生负面影响，并损害我们的声誉。例如，对气候变化的日益关注可能导致对我们碳氢化合物产品的需求变化，以及针对公司的额外政府调查和私人诉讼或威胁。
经济不确定性可能会影响我们获得资本的机会和/或增加此类资本的成本。
全球经济状况继续动荡和不确定，原因包括消费者对未来经济状况的信心、对衰退和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可获得性和成本、政府刺激计划的可获得性和时机、失业率、通胀上升和税率。这些情况仍然是不可预测的，并给我们未来筹集资金的能力带来了不确定性。如果所需资金在未来无法获得或成本更高，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
出售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌，并使 我们未来更难出售股权。
我们 已根据S-3注册表登记了19,905,736股普通股的转售，普通股约占我们已发行普通股的77.5%。此类普通股可以立即在公开市场上转售，不受限制。登记股票代表了我们普通股的大量股份，如果同时或同时在市场上出售，可能会显著压低我们普通股在此期间的市场价格 注册声明仍然有效，还可能影响我们未来以我们认为合理或适当的时间和价格筹集股权资本的能力。
我们的对冲活动在过去和未来可能使我们无法充分受益于石油和天然气价格的上涨，并可能使我们面临其他风险，包括交易对手风险。
我们 使用衍生工具来对冲石油和天然气价格波动对我们的运营结果和现金流的影响。我们 过去一直在从事套期保值活动，以保护自己免受大宗商品价格下跌的影响。 未来，我们可能无法充分实现石油和/或天然气价格高于我们套期保值合同确定的价格所带来的好处。截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们在石油和天然气合约上的衍生品净亏损分别为400万美元和490万美元。见本文“第一部分--财务信息”--“财务报表”下未经审计财务报表的脚注 的“商品衍生产品”。我们的套期保值活动在某些情况下可能会使我们面临财务损失的风险，包括我们的 套期保值合同的交易对手未能履行合同的情况。最后，我们还面临与采用衍生品立法和与衍生品合同相关的法规相关的风险，如果采用这些法规，可能会对我们对冲与我们业务相关的风险的能力产生不利影响。如果未来采用的法规要求我们为我们的套期保值活动公布保证金，或要求我们的交易对手 持有保证金或维持资本水平(其成本可能会转嫁给我们)，或者施加比当前法规更沉重的其他要求，未来的对冲交易将变得比我们过去经历的更昂贵。 我们的对冲在过去是如此，未来可能会导致亏损，减少我们原本从石油和天然气销售中获得的收入，还可能增加我们的利润率，减少我们的净收入。
我们的股价从历史上看一直是波动的，而且很可能会继续波动。
我们的 股票在纳斯达克资本市场上交易，代码为“USEG”。在过去的52周里，我们的普通股交易价格高达每股13.92美元，低至每股2.67美元。我们预计，由于各种因素，包括我们无法控制的因素，我们的普通股将继续受到广泛波动的影响。这些因素包括：
| ● | 石油和天然气商品市场的价格波动； | |
| ● | 我们的钻探、重完井和作业活动的变化； | |
| ● | 在任何一天，我们的普通股交易量相对较小。 | |
| ● | 关键人员增减 ； | |
| ● | 立法和监管方面的变化；以及 | |
| ● | 国家和全球经济前景的变化。 |
| 34 |
股市最近经历了较大的价格和成交量波动，石油和天然气价格大幅下跌。 这些波动特别影响到像我们这样的石油和天然气公司证券的市场价格。
我们的公司注册证书规定由我们承担高级管理人员和董事的费用并限制他们的责任，这 可能会导致我们的重大成本并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会为高级管理人员或董事的利益而花费 。
我们的公司注册证书规定的赔偿如下：“在适用法律允许的最大范围内，由于同样的法律存在或以后可能被修改，[公司]应对已成为或已成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式卷入任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的每一个人进行赔偿并使其不受伤害。行政或调查(“诉讼”)，因为他或她是或曾经是董事 或[公司]的高级职员，或当董事或[公司]的高级职员时，应[公司]的要求，作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的 董事的高级职员、雇员或代理人而服务，包括与员工福利计划有关的服务(“受弥偿人”)，无论该诉讼的依据是指控是以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份，还是以董事、高级职员、雇员或代理人的任何其他身份，针对该受赔人因该诉讼而合理地招致的所有责任和损失以及费用(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额) 。[公司]应在适用法律不禁止的范围内，最大限度地支付被赔付人在最终处分前为诉讼辩护或以其他方式参与诉讼而发生的费用(包括律师费)；但 但在适用法律要求的范围内，此类费用只能在收到承诺后由被赔付人或其代表在诉讼最终处置之前支付。, 如最终裁定受弥偿人无权根据[公司注册证书]或以其他方式获得弥偿，则偿还所有如此垫付的款项。“
我们对高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼 ，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的 高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们 已被告知，美国证券交易委员会认为，根据联邦证券法产生的责任的赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人因我们的活动而对根据联邦证券法产生的责任 提出赔偿要求，但我们支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外，我们将(除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决)提交具有适当管辖权的 法院。我们的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将以此类问题的最终裁决为准。如果发生这件事，与此相关的法律程序可能会非常昂贵，并可能导致我们收到负面宣传，这两个因素都可能大幅降低市场 和我们股票的价格。
我们的公司注册证书包含一项特定条款，限制董事对公司和公司股东造成的金钱损害的责任，并要求在某些情况下，我们对高级管理人员、董事和员工进行赔偿。
根据特拉华州法律，我们董事、高级管理人员和员工的金钱责任受到限制，并且存在对他们的赔偿 权利，这可能会导致我们的巨额支出，并可能阻碍针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。
我们的公司注册证书包含一项特定条款，该条款限制了我们的董事对公司和公司股东造成的金钱损害的责任，包括由于违反他们的受托责任而造成的损害，但在特拉华州公司法不允许的例外情况下除外。根据我们与高管和董事签订的雇佣和聘用协议，以及根据赔偿协议，我们还负有合同赔偿义务。 上述赔偿义务可能会导致我们产生巨额支出，以支付本公司可能无法追回的针对我们董事和高级管理人员的和解或损害赔偿的费用。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会 以其他方式使我们和我们的股东受益。
| 35 |
反收购条款可能会阻碍对公司的收购。
特拉华州公司法(DGCL)的某些条款具有反收购效力，并可能禁止非协商合并或其他 业务合并，尽管我们的公司注册证书规定我们不受DGCL第203条的约束，该条款涉及对与利益相关股东的业务合并的某些限制。这些规定旨在 鼓励任何有意收购本公司的人士与我们的董事就此类交易进行谈判并获得其批准。因此，这些条款中的某些条款可能会阻碍未来对本公司的收购，包括股东可能会获得溢价的收购 。此外，我们还可以授权“空白支票” 优先股，这些优先股可以由我们的董事会发行，无需股东批准，并且可能包含投票、清算、分红 和其他优于我们普通股的权利。
反收购 我们的公司注册证书和我们修订和重新修订的章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格 。
我们的公司注册证书以及修订和重新修订的章程和特拉华州法律包含可能阻止、推迟或阻止 股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更的条款，包括您可能 以其他方式获得您的普通股溢价的交易。这些规定还可能阻止或推迟我们的股东更换或撤换我们管理层的尝试。我们的公司治理文件包括以下条款：
| ● | 分类董事会，因此我们的董事会分为三级，每一级交错任职三年； | |
| ● | 仅出于原因罢免董事 ； | |
| ● | 要求在我们的股东会议上进行的股东业务提案和提名进入我们董事会的候选人的事先通知 ； | |
| ● | 授权空白支票 优先股，可以发行具有投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利；以及 | |
| ● | 限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿。 |
我们的公司注册证书或修订和重新修订的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更效果的条款 都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，并且 还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止对我们公司的潜在收购者，从而降低 您在收购中获得普通股溢价的可能性。
我们的公司注册证书包含独家论坛条款，可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。
我们的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管、员工或股东违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或章程，或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。
在我们的公司注册证书中选择法院条款并不意味着我们不遵守联邦证券法律及其规则和条例所规定的义务。此外，该条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦法院对所有为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼享有专属联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规定和规定所规定的义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理《证券法》下的索赔。
| 36 |
尽管如此，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非公司同意，否则美国联邦区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而， 法院是否会执行这样的规定还存在不确定性。虽然特拉华州法院已经确定我们的公司注册证书中所包含的类型的法院条款的选择在表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在我们的独家法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，在适用的范围内，我们 希望大力维护我们的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行 。
这些排他性法院条款可能会限制公司股东在司法法院提出索赔的能力，这些股东 认为有利于与公司或公司董事或高管发生纠纷，这可能会阻止此类针对公司和公司董事和高管的诉讼。或者，如果法院发现这些排他性法院的一项或多项规定不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，则我们可能会在其他司法管辖区或法院解决此类问题时产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性和不利的影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
销售未注册证券
在截至2022年9月30日的季度以及从2022年10月1日到本报告提交日期这段时间内， 未出售任何未注册证券。
第 项3.高级证券违约。
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
不适用 。
| 37 |
物品 6.展示
| 通过引用并入 | ||||||||||||
| 附件 编号： | 描述 | 表格 | 文件 第 | 展品 | 提交日期 | 兹存档/提供 | ||||||
| 3.1 | 向特拉华州国务卿提交并于2022年8月3日生效的转换证书 | 8-K | 000-06814 | 3.1 | 8/4/2022 | |||||||
| 3.2 | 特拉华州美国能源公司注册证书，提交给特拉华州国务卿并于2022年8月3日生效 | 8-K | 000-06814 | 3.2 | 8/4/2022 | |||||||
| 3.3 | 美国特拉华州能源公司章程修订和重新修订，2022年8月3日生效 | 8-K | 000-06814 | 3.3 | 8/4/2022 | |||||||
| 3.4 | 怀俄明州转学证书，2022年8月3日生效 | 8-K | 000-06814 | 3.4 | 8/4/2022 | |||||||
| 10.1 | 美国能源公司和Firstbank Southwest作为行政代理于2022年7月26日签署的借款基数增加函协议 | 8-K | 000-06814 | 10.3 | 7/28/2022 | |||||||
| 10.2 | 修订和重新签署了日期为2022年9月1日的提名和投票协议，由美国能源公司、Banner Oil&Gas LLC、Woodford Petroleum LLC、Llano Energy LLC、Lubbock Energy Partners LLC、Synergy Offshore LLC、King Oil&Gas Company，Inc.、WDM Family Partnership，LP和Katla Energy Holdings LLC签署 | 8-K | 000-06814 | 10.1 | 9/16/2022 | |||||||
| 10.3† | 官员与董事赔偿协议书的格式 | 8-K | 000-06814 | 10.1 | 9/2/2022 | |||||||
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席执行官和首席财务官 | X | ||||||||||
| 32.1♦ | 根据规则第13a-14(B)条核证行政总裁和财务总监 | X | ||||||||||
| 99.1 | 美国能源公司(怀俄明州的一家公司)转换为美国能源公司(特拉华州的一家公司)的计划，日期为2022年7月27日，2022年8月3日生效 | 8-K | 000-06814 | 99.1 | 8/4/2022 | |||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 -实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | XBRL架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | XBRL计算链接库 文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | XBRL定义链接库 文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | XBRL标签链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | XBRL演示文稿链接库 文档 | X | ||||||||||
| 104* | 本季度报告封面 页的内联XBRL，表格10-Q，包含在附件101内联XBRL文档集中 | X | ||||||||||
| * | 现提交本局。 |
| † | 附件构成管理合同或补偿计划或协议。 |
| ♦ | 随信提供。 |
| 38 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。
| 美国能源公司 | ||
| 日期：2022年11月10日 | 发信人： | /瑞安 L.史密斯 |
| 首席执行官兼首席财务官Ryan L.Smith
(首席执行干事和首席财务和会计干事) | ||
| 39 |