附件2.1

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(“本协议”)日期为2022年9月22日，由美国特拉华州的Biolase，Inc.(“买方”)、马里兰州的有限责任公司Med-Fibre LLC(“本公司”)以及*的个人居民、本公司的唯一成员Alexei Tchapyjnikov(“卖方”连同本公司的“卖方”)签订。在本协议中，买方、公司和卖方有时单独称为“一方”，并统称为“各方”。“

独奏会

鉴于，卖方拥有公司100%(100%)的股权(“权益”)；

鉴于，本公司从事制造和供应用于激光功率传输应用的红外传输光纤的业务，以及与此相关的活动(“业务”)；以及

鉴于在成交时，卖方按本协议所列条款及条件，卖方希望向买方出售，而买方希望向卖方购买下列条款和条件下的所有权益(“交易”)。

因此，考虑到下文所列的相互契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

1

第一条
定义

下列术语具有第一条规定或提及的含义：

“诉讼”系指任何索赔、诉讼、诉因、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票或任何性质的调查，无论是在法律上还是在衡平法上。

“一个人的附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括“受控制”和“受共同控制”两个术语)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。

“附属文件”是指咨询协议和卖方根据本协议向买方提交的任何证书。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求加州洛杉矶市的商业银行关闭营业的任何其他日子外的任何日子。

“买方集团”是指买方、其每一子公司及其各自的关联公司。

“CARE法案”指可不时修订或修改的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案，包括政府当局根据该法案颁布的任何规则或条例(包括州和当地法律下的任何类似或类似规定)。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、赔偿和责任法”，该法案经1986年“超级基金修正案和重新授权法”[“美国法典”第42编第9601节及其后各节]修订。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“商业就绪阶段条件”是指*；前提是*。

“商业准备阶段以外的日期”是指自*之日起*的日期。

“公司文件”系指与附件D中所述卖方业务有关的所有设计和制造说明、工作底稿、日志和所有其他文件。

“公司设备”是指在附件D中列出并通过制造型号和序列号标识的公司的所有设备(包括加工设备)。

“公司设备性能标准”是指在附件C规定的范围内实现公司设备的各项性能标准。

“公司库存”是指附件D所列公司的所有库存。

“公司知识产权协议”系指所有实质性许可、再许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉契约、许可和其他合同(包括任何收取或支付特许权使用费或任何其他对价的权利或义务)，无论是书面的还是口头的，涉及

2

适用于本公司作为缔约方、受益者或以其他方式受约束的知识产权，但不包括购买价格或年度续订低于5,000美元的商用现成软件的任何压缩包装、点击包装或类似许可。

“公司知识产权注册”是指由公司拥有、声称拥有、持有、或由公司或其代表提交的所有知识产权，包括专利、商标、版权、域名和任何前述内容的待定申请，这些知识产权需要由任何司法管辖区内的任何政府当局或授权私人注册商颁发、登记或向其发出、登记或申请。

“公司产品”是指自公司成立以来，公司从销售、许可、维护或提供软件中获得收入的任何公司软件。

“公司软件”是指由公司或代表公司拥有、开发、开发、营销、分发、许可、出售或持有以供使用的所有软件。

“咨询协议”是指在本合同签订之日由买方和卖方之间签订的、基本上以附件A的形式签署的某些咨询协议。

“合同”是指所有合同、租赁、契据、抵押、许可证、文书、票据、契约、合资企业和所有其他具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。

“Covid救济”是指因新冠肺炎疫情而颁布的任何立法或发布的行政命令，包括(A)CARE法案、(B)继续援助法、(C)总裁·特朗普于2020年8月8日签署的行政命令，该法案可能会不时修订或修改，以及(D)2021年综合拨款法案，该法案于2020年12月27日签署成为法律，可能会不时修订或修改，包括在每个情况下颁布的任何规则或条例(包括州和当地法律下的任何类似或类似条款)。

“扣减”是指与行使或支付员工期权、员工虚拟股票单位、员工奖金、根据递延补偿安排支付的款项、支付任何投资银行(或其他咨询)费用、其他可扣除的交易费用和债务中包含的金额，以及公司或代表公司进行的付款有关的所有美国联邦、州和地方所得税扣减，在任何情况下，均与本协议预期的交易有关。

“披露时间表”是指卖方在执行和交付本协议的同时提交的披露时间表，如本协议附件B所示。

“文档”系指设计和开发文档、操作手册、用户指南、产品手册、已发布和未发布的描述和规范、任何类型的书面和电子通信，在每种情况下均涉及或针对公司软件或公司产品的功能、操作、性能、维护或支持。

“美元或美元”是指美国的合法货币。

“产权负担”是指任何抵押、债权、共同财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权(法定或其他)、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、通行权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。

“环境索赔”系指任何声称承担任何种类或责任的人提出的任何诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款，或由此产生的任何和解或判决。

3

(A)任何有害物质的存在、释放或暴露；或(B)任何实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证条款或条件的行为所引起的责任(包括执法程序、调查、清理、政府反应、清除或补救、自然资源损害、财产损害、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和禁令救济费用的责任或责任)。

“环境法”是指任何适用的法律，以及任何政府命令或与任何政府当局签订的具有约束力的协议：(A)关于污染(或其清理)或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境(包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下岩层)；或(B)任何危险材料的存在、暴露或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、生成、排放、运输、加工、生产、处置或补救。“环境法”一词包括但不限于下列内容(包括其实施条例和任何州的类似物)：《1980年综合环境反应、补偿和责任法案》，经1986年《超级基金修正案和再授权法》修订，载于《美国法典》第42编，第9601节及其后；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订，经《1984年危险和固体废物修正案》修订，载于《美国法典》第42篇，第6901节及以下；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，第33篇《美国法典》第1251节及其后；1976年《有毒物质控制法》，经修订后，第15篇《美国法典》第2601节及以后；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，第42篇《美国法典》第11001节及以下各节；1966年《清洁空气法》，经《1990年清洁空气法修正案》修正，第42篇《美国法典》第7401节及以后；以及经修订的1970年《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节及以后。

“环境通知”是指任何书面指示、违反或违规通知，或与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境主张的通知。

“环境许可证”是指根据环境法要求或根据环境法发出、授予、给予、授权或作出的任何许可证、信件、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“设备交付条件”是指*在截止日*向卖方发出的书面确认。

“设备加工条件”是指*。

“设备外加工日期”是指从*开始*的日期。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“ERISA关联公司”是指与本公司或其任何关联公司一起被视为守则第414节所指的“单一雇主”的所有雇主(无论是否注册成立)。

“资金流”指*。

“欺诈”指*。

4

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则不时生效。

“政府当局”系指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或半政府机构(以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限)，或具有管辖权的任何仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指：(A)任何材料、物质、化学物质、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，无论是自然发生的还是人为的，在每种情况下，都是危险的、极端危险的、有毒的，或根据环境法具有类似进口或监管效果的词语；以及(B)任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。

“负债”指公司对(A)偿还借款的所有负债，*；(B)债券、债权证、票据或类似工具所证明的所有负债(包括与任何收购有关的任何卖方票据、延期买入价债务或套现债务)；(C)租赁项下要求资本化或归类为负债的所有负债*；(D)任何*与信用证、银行承兑或类似的信贷交易有关的或有偿还义务；(E)任何表外融资，包括合成租赁和项目融资；(F)与银行承兑汇票或信用证有关的任何付款义务；(G)与利率互换、货币互换、项圈、上限和类似对冲义务有关的任何债务；(H)财产或服务的延期和未付购入价的所有债务；(I)履约或担保债券项下的当前付款债务；(J)售后回租交易；(K)*本公司就该等股权而欠本公司任何股权持有人或任何该等持有人的关联公司的所有负债及其他金额；。(L)由本公司担保或以本公司任何资产或财产上的任何产权负担作担保的任何其他人士的上述(A)至(K)款所述的任何义务；。及(M)所有本金、累积价值、应计及未付利息、预付及赎回保费或罚款(如有)、未付费用及开支、损毁费用、因预付款项及与上文(A)至(K)项所述任何义务有关的银行透支而产生或到期的费用。为免生疑问, 负债将免除所有税收。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的以下任何一项中的、产生于或与之相关的任何和所有权利：(I)专利和专利申请(无论是临时的还是非临时的)，以及所有重新发布、分割、续展、延期、规定、延续、部分延续、替代、复审或恢复前述任何一项的权利，以及其他由政府当局颁发的发明所有权标记(包括发明证书、小专利和专利实用新型)(“专利”)；(2)商标、服务标志、品牌、认证标志、商业外观、商号、徽标、标语、公司名称和其他来源或来源的标记，以及注册和注册申请，以及与之相关的所有商誉(“商标”)；(3)版权和可版权作品，不论是否可版权，及其注册、注册申请和续展(“版权”)；(4)面具作品及其所有注册、注册申请和续展；(V)作者和发明人的精神权利和经济权利，无论其名称如何；(Vi)工业品外观设计及其所有专利、注册、注册申请和续展；(Vii)互联网域名和社交媒体账户或用户名(包括

5

“句柄”)，不论商标、所有相关网址、URL、网站和网页、社交媒体帐户和页面，以及其上或与之有关的所有内容和数据，不论版权(“域名”)、(Viii)商业秘密和世界上任何地方各种类型和描述的其他机密信息(包括想法、公式、成分、发明(无论是可专利的还是不可专利的，也不论是否已付诸实施))、发现、改进、诀窍、技术、商业和技术信息、制造和生产过程和技术、研究和开发信息、图纸、规格、设计、计划、建议、非公开数据和数据库、数据汇编和收集、财务和营销计划以及客户和供应商名单和信息，(Ix)公开权，(X)起诉和维护前述任何申请和注册的所有权利，(Xi)与前述有关的所有诉因和补救的权利，包括但不限于就任何前述任何过去、现在或未来的侵权、挪用、违规、稀释或其他未经授权的使用而起诉(包括但不限于要求损害赔偿和禁令救济)的权利，(Xiii)获得当前和未来收入、特许权使用费、损害赔偿的所有权利，与上述任何事项有关的付款或其他代价，以及(Xiv)因上述任何事项而产生、与上述任何事项相关或与上述任何事项有关的所有其他权利及权益。

“库存和运输证书”是指在12：01之前由公司首席执行官(或同等级别的高级管理人员)代表公司签署的、买方和卖方都合理满意的形式和实质的证书。截止日期的太平洋标准时间：(I)公司所有供应商的名称和联系方式；(Ii)截止日期公司拥有的所有库存的数量和类型(买方承认卖方正在“按原样”转移所有该等库存)；(Iii)每个供应商需要支付的任何剩余款项的金额，以使公司免费且无任何产权负担地占有所购买的库存。

“知识”是指在对公司使用时，经过适当调查后对*的实际或推定的了解。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

“损失”是指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、处罚、罚款、税金、费用或费用，包括合理的律师费和其他专业费用。

“重大不利影响”是指对(A)公司的业务、经营结果、条件*前景或资产，或(B)公司或卖方及时完成本协议所设想的交易的能力，或(B)公司或卖方有能力及时完成本协议所述交易的任何事件、事件、事实、状况或变化，这些事件、事件、事实、状况或变化是或可以合理地预期对(A)公司的业务、经营结果、状况*或资产造成重大不利的；但“重大不利影响”不包括直接或间接引起或可归因于(I)一般经济或政治状况的任何事件、事件、事实、状况或变化；(2)一般金融或证券市场的任何变化；(3)战争行为(不论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；或(4)适用的法律或会计规则，包括公认会计准则的任何变化；然而，此外，在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑上述任何事件、事件、事实、条件或变化，以使该事件、事件、事实、条件或变化与本公司开展业务的行业的其他参与者相比，单独或总体对本公司产生不成比例的影响。

“里程碑付款”或“里程碑付款”统称为“里程碑付款#1”和“里程碑付款#2”。

6

“目标代码”是指机器可读形式的一个或多个计算机指令(无论是否打包成可直接执行的形式)，包括在虚拟机中可读的任何此类指令，无论是否源自源代码，以及任何源代码的编译、汇编或解释可能产生的任何部分编译或中间代码。对象代码包括固件、编译或解释的可编程逻辑、库、对象、字节码、机器代码和中间件。

“开放源码软件”系指根据以下条件获得许可的任何软件：(I)现在或将来由开放源码计划批准并在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何许可，该许可包括GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可、GNU Affero GPL、麻省理工学院许可、Eclipse公共许可、公共公共许可、CDDL、Mozilla公共许可、服务器端公共许可、艺术许可、网景公共许可、Sun社区源代码许可证(SCSL)和Sun行业标准许可证(SISL)，(Ii)将软件或其他材料作为“自由软件”、“开源软件”或类似条款分发或许可的任何许可证，或被自由软件基金会或开放源代码基金会视为“免费”或“开源”的任何许可证，或符合自由软件定义(www.gnu.org/os.html)或开放源代码定义(www.opensource.org/osd.html)的任何许可证，或(Iii)任何相互的许可证，在每种情况下，无论源代码是否可用或是否包含在该许可证中。

“普通业务流程”指*。

“拥有的知识产权”是指本公司拥有或声称拥有的所有知识产权，包括本公司软件和本公司产品的所有知识产权以及对本公司软件和产品的所有知识产权。

“许可证”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可证、许可证、特许经营权、批准、授权、登记、证书、变更和类似权利。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府主管部门、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的任何应纳税期间，就任何跨期而言，是指(1)非所得税的结算日之后开始的、或(2)所得税的结算日之后开始的部分。

“结账前纳税期间”是指在结算日或之前结束的任何应纳税期间，就任何跨期而言，是指在结算日结束并包括(一)非所得税结算日或(二)所得税结算日前一天的跨期期。

“关门前税金”系指：(A)公司所有关门前税期的所有税项；(B)卖方在任何应课税期间的任何税项；(C)公司(或公司的任何前身)在关门日或之前是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团(除公司外)的任何成员的所有税项，原因是财务法规1.1502-6或外国、州或当地法律的任何类似规定下的负债；(D)任何人根据受让人或继承人责任原则或在成交前签订的分税协议向本公司征收的与成交日期前发生的事件或交易有关的任何和所有税款，以及(E)根据第7.01节应分配给卖方的任何转让税。尽管有上述规定，结算前的税金不应包括任何*。

7

“不动产”是指公司拥有、租赁或转租的不动产，以及位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。

“互惠许可”是指一项软件的许可，该许可要求或限制在该许可中授予的任何权利，条件是：(I)披露、分发或许可任何其他软件(未修改形式的该软件除外)，(Ii)免费披露、分发或许可任何其他软件(未修改形式的该软件项除外)，(Iii)要求允许该软件的任何其他被许可人修改、制作衍生作品或对任何此类其他软件进行反向工程，(Iv)要求该等其他软件可由其他被许可人再发行，或(V)授予任何专利权(该软件项上的专利权除外)，包括非主张或专利许可义务(与使用该软件项有关的专利义务除外)。

“释放”是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、弃置、处置或允许逃逸或通过环境(包括但不限于环境空气(室内或室外)、地表水、地下水、地面或地下地层或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内)。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何和所有董事、经理、成员、股东、高级管理人员、雇员、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他代理人。

“受限业务”是指截止日期前*的业务。

“软件”是指任何形式或格式的任何和所有(I)计算机程序、库和中间件，包括应用程序、汇编程序、小程序、编译器、诊断、实用程序、用户界面和算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、解释代码还是目标代码，(Ii)数据库和编译，包括任何和所有数据和数据集合，无论是否机器可读，(Iii)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品，以及(Iv)所有程序员和用户文档，包括用户手册和培训材料和文档；与上述任何一项有关。

“源代码”是指软件的人类可读版本，它需要编译或其他操作，然后才能由计算机执行，以及所有相应的和/或嵌入的注释、源代码文档、开发文档，包括但不限于应用程序编程接口规范、发行说明和构建程序以及技术规范。

“跨期”是指自结算日起至结算日以后止的应纳税期间，不包括自结算日起计提所得税的任何纳税期间。

“附属公司”指*。

“退税”指本公司退还(不论直接或间接透过抵销权或抵扣权)本公司的税项(包括估计税项的支付)及其所收取的所有关门前税期的利息，惟有关税项须(I)计入交易开支，(Ii)本公司于关门日期或之前支付，或(Iii)卖方在关门后支付或在经济上承担。过渡期的退税将根据第7.05节规定的相应纳税义务的分摊情况进行分配。

8

“税收分享协议”是指以分享、分配或赔偿税款为主要目的的书面协议。

“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价、转让、特许经营、登记、股本、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、社保缴费、就业、失业、伤残、增值、替代或附加最低、估计、消费税、遣散费、环境、印花、职业、保险费、财产(不动产或非土地财产)、不动产收益、欺诈或无人认领的财产、*、海关、关税或其他税费。政府当局征收的任何性质的税收的任何评估或收费，连同政府当局对其征收的任何利息、附加费或罚款，以及政府当局就此类附加费或罚金施加的任何利息，无论是否有争议。

“纳税申报表”是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退税要求、信息申报单或报表或其他文件，包括任何明细表或附件，以及对其的任何修订。

“地区”指截止日期前的*。

“交易对价”是指(A)结账付款加上(B)里程碑付款(如果有)减去(C)截至结算日的未偿债务，以及(D)作为结算日的未付交易费用数额。

“交易费用”无重复地指：(A)公司及其关联公司的任何和所有未付(不论是否应计、加速或递延)费用、开支或其他付款或义务(包括卖方或其关联公司代表公司发生的或公司负有责任的费用、开支、付款和义务)，或在与交易、本协议及与此相关的附属文件和尽职调查的谈判、准备、执行、履行和完成过程中产生的任何或所有费用、开支、付款和义务，包括财务顾问、律师、会计师及其他专业费用和开支，(B)(I)因本协议所拟进行的交易而向公司的任何雇员、顾问或独立承包商支付的任何奖金、费用、分配、薪酬或其他补偿(不包括因买方在截止日期后引起或指示终止雇用或服务而产生的任何“双重触发”付款)，以及(Ii)在截止日期或之前支付的与上文第(I)款所述项目有关的所有应付工资和其他雇用的雇主部分，(C)(I)在公司结束时或之后的任何时间应支付给公司的任何雇员、顾问或独立承包商的任何其他花红、费用、分配、薪酬或其他补偿，但仅限于在结束时应累算的或仅限于根据截止日期或之前已存在的计划、合同或其他义务在关闭之日或之前提供的服务而应支付的范围, 连同(Ii)在截止日期或之前支付的与上述第(I)款所列项目有关的所有工资和其他应付税款中的雇主部分。尽管本协议有任何相反规定，交易费用将不包括第(B)(Ii)和(C)(Ii)项所述税项以外的所有税项。

“警告法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法案，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的类似的州、地方和外国法律。

“故意失实陈述”的意思是*。

9

第二条
交易记录

第2.01节购买和销售。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方特此向买方出售、转让和交付，且无任何产权负担，买方特此购买、取得、接受转让和交付权益。卖方同意，根据本协议支付的交易对价是卖方就所有卖方权益(以及公司中或公司的任何其他股权、所有权权益或其他担保)收取的唯一代价，卖方已无条件且不可撤销地放弃或据此放弃根据任何合同或公司组织文件中包含的冲突或相反的协议、契诺或规定收取卖方权益(以及公司中或公司的任何其他股权、所有权权益或其他担保)的任何其他对价的任何权利或主张。

第2.02节采购价格。这些权益的购买价格为132万美元(1,320,000.00美元)(“成交付款”)，外加下文第2.03节所述的里程碑付款(如果有)(统称为“购买价格”)。在成交时，在满足设备交付条件的情况下，买方应向卖方支付现金，通过电汇立即可用的资金到卖方指定的书面账户；但是，每笔交易费用和对公司债务收款人的付款应从成交付款中扣除，并支付到指定的资金流账户；此外，交易费用中包括的对公司员工的任何补偿金额将在成交日通过公司的工资支付给公司。

第2.03节里程碑付款。在符合第2.03节规定的条款和条件的情况下，卖方有权收到里程碑付款。

(A)里程碑付款#1。在设备加工条件满足后三(3)个工作日内，买方应通过电汇立即可用资金至卖方指定的书面帐户(“里程碑付款#1”)，向卖方支付44万美元(440,000.00美元)的现金。*尽管有上述规定，如果设备加工日期外的设备加工条件不满足，买方没有义务支付里程碑付款#1的任何部分。

(B)里程碑付款2。在商业准备阶段条件满足后三(3)个工作日内，买方应以现金形式向卖方支付44万美元(440,000.00美元)的现金，将立即可用的资金电汇到卖方书面指定的帐户(“里程碑付款2”)。尽管有上述规定，但如果商业准备阶段的条件在商业准备阶段日期之外未得到满足，买方将没有义务支付里程碑付款#2的任何部分。

(c) ***

(D)不得部分付款。卖方承认并同意，里程碑付款必须满足第2.03(A)节和第2.03(B)节中规定的条件，除非符合本协议规定的条件，否则卖方不能保证全部或部分里程碑付款。

(E)里程碑付款的税务处理。除非适用法律另有要求，否则根据第2.03节支付的任何款项将被视为出于税收目的对采购价格的调整。

10

第2.04节关闭。根据本协议的条款和条件，交易的结束(“结束”)应在太平洋标准时间上午12：01，通过电子交换文件和资金，或在其他时间或其他日期，或在买方和卖方共同以书面商定的其他地点(交易结束日为“结束日期”)进行。

第2.05节结算交付成果。

(A)在交易结束时或之前，卖方应向买方交付或安排交付：

(I)卖方以买方合理满意的形式和实质将权益转让给买方的转让协议；

(Ii)卖方正式签署的咨询协议，实质上与本合同附件A的格式相同；

(Iii)第3.03节所述政府当局的所有同意、授权、命令和批准。

(Iv)披露明细表第3.03节所列所有批准、同意和豁免的签立副本；

(V)买方要求公司的每一位经理和高级管理人员辞职；

(Vi)以令买方合理信纳的形式及实质证据，证明附表2.05(A)(Vii)所列的每项合约及其他安排在成交时已终止，以致任何人在成交后不再根据该等合约或安排享有任何权利或承担任何义务；

(Vii)本公司秘书或助理秘书(或同等高级管理人员或经理)的证书，证明(A)附件是本公司管理人员通过的所有决议的真实和完整副本，授权签署、交付和履行本协议和附属文件，并完成本协议和据此预期的交易，以及(B)所有该等决议完全有效，并且均为与本协议和由此预期的交易相关的所有决议；

(Viii)根据公司组织所在的法律，由各自司法管辖区的国务秘书或类似政府当局出具的良好信誉证书(或同等证书)；

(Ix)*(“付款函”)，其形式和实质应为买方合理接受，*；

(X)由卖方妥为签立的资金流动；

(Xi)*库存和运输证书；

(Xii)一份填妥并签立的卖方税务局表格W-9；及

(Xiii)卖方管有的公司任何种类或性质的所有簿册及纪录；及

11

(Xiv)买方合理要求并为完成本协议预期的交易而合理需要的其他文件或文书。

(B)成交时，买方应向卖方交付或安排交付下列物品：

(1)以电汇方式向卖方支付立即可用的资金，数额等于(A)结清付款减去(B)交易费用；

(Ii)买方正式签署的咨询协议，实质上与本合同附件A的格式相同；

(Iii)资金流动，*；

(4)以电汇方式向适用的第三方支付立即可用的资金，数额相当于资金流中规定的交易费用数额，*；

(V)令人合理满意的证据*已支付将公司设备和公司库存运往买方指定设施所需的运输和运输费用，并且已*为买方的利益购买了本协议所设想的所有资产的保险，在每种情况下，保险金额均为资金流中规定的金额；

(6)以电汇方式向未偿债务持有人支付适用清偿函所列的立即可用资金*；

(Vii)买方秘书或助理秘书(或同等经理或高级管理人员)的证书，证明(A)附件是买方经理通过的所有决议的真实和完整的副本，授权签立、交付和履行本协议和附属文件，以及完成据此和据此预期的交易，以及(B)所有该等决议完全有效，并且是与据此和由此预期的交易有关的所有决议；和

(Viii)本公司合理要求并为完成本协议拟进行的交易而合理需要的其他文件或文书。

第2.06节扣押权。买方和公司应有权从根据本协议应支付的代价中扣除和扣留根据《税法》或任何其他税法规定就支付此类款项而需要扣除和扣缴的金额；但在支付此类款项之前，买方应尽商业上合理的努力，提前向卖方提供任何此类预扣的书面通知(对被适当视为美国联邦所得税补偿的金额的任何预扣除外)，并且买方应在卖方合理要求的范围内真诚地与卖方合作，以便在适用法律允许的范围内获得此类预扣的任何可用例外或减少。在扣除、扣缴并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。

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第三条
公司的陈述和保证

除作为本合同附件B的披露明细表中所述外，*代表并向买方保证，本条款III中所包含的陈述在本合同日期是真实和正确的*：

第3.01节公司的组织和资格。本公司根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有全面的公司权力及权力，以经营其过去、目前及历史上所进行的业务。披露附表第3.01节列载本公司获发牌或有资格经营业务的每个司法管辖区，而本公司已获正式发牌或合资格经营业务，且在其拥有或租赁的物业或其目前进行的业务运作令该等牌照或资格成为必要或适宜的每个司法管辖区内，本公司的地位良好。

第3.02节授权；董事会批准。本公司完全有权订立和履行本协议及本协议所属附属文件项下的义务，并据此完成拟进行的交易。本公司及卖方签署、交付及履行本协议及任何附属文件，以及本公司完成本协议及据此拟进行的交易，均已获本公司采取所有必需的公司行动正式授权，而本公司并无其他公司诉讼程序，以授权签署、交付及履行本协议或完成本协议及据此拟进行的交易及其他交易。本协议已由本公司正式签署和交付，(假设本协议的另一方得到适当授权、签署和交付)本协议构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行。当本公司或卖方作为或将成为立约一方的每份附属文件已由本公司妥为签立及交付(假设各方均妥为授权、签立及交付)时，该附属文件将构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律及具约束力的义务。

第3.03节无冲突；同意。公司签署、交付和履行本协议及其所属的附属文件，以及完成在此和由此而预期的交易，包括交易，不会也不会：(I)与公司成立证书、公司协议或其他组织文件(“公司章程文件”)的任何规定相冲突或导致违反或违约；(Ii)与适用于公司的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；(Iii)除披露附表第3.03节所述外，要求任何人同意、通知或采取任何其他行动，不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均须征得任何人士的同意、通知或其他行动，不论是否有违反或违反，或构成失责或事件，而任何一方均有权加速、终止、修改或取消任何合约，或本公司受其约束或其任何资产受其约束的任何合约(包括任何重要合约)或影响有关物业的任何许可。公司的资产或业务；或(Iv)导致对公司任何设备造成或施加任何产权负担。本公司就本协议及附属文件的签署、交付及履行，以及据此及据此拟进行的交易的完成，不需要本公司或与本公司有关的任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知。

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第3.04节大写。

(A)卖方是本公司所有会员权益的唯一记录和实益拥有人。

(B)(I)认购、认购、认股权、可转换或可交换证券或以其他方式购买或收购本公司股本证券的其他权利(或有或有)并无获授权或尚未行使，及(Ii)本公司并无承诺发行股份、认购权证、认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他有关权利，或向其任何股本证券持有人分发任何负债或资产的证据，回购或赎回本公司任何证券，或授予、扩大、加速归属、更改价格或以其他方式修订任何认股权证、认股权证、可换证券或可交换证券或其他有关权利。本公司的任何会员权益并无任何已申报或应计的未付分派。

(C)本公司的所有成员权益(I)不受法规、公司章程文件或本公司作为缔约一方的任何协议所产生的任何优先购买权的约束；及(Ii)不受本公司就此而产生的任何产权负担的约束。所有未偿还的会员权益都是按照适用法律发行的。

(D)本公司不会转归、没收权利或回购本公司尚未行使的股东权益。本公司或其任何证券并无已发行或获授权的股票增值、股息等值、虚拟股票、利润分享或其他类似权利。

(E)本公司股权的所有分派、派息、回购及赎回均按照当时有效的公司章程文件及本公司当时作为缔约一方的任何协议进行，并符合适用法律。

第3.05节附属公司。本公司并无拥有任何股份或于任何股份中拥有任何权益，或于任何其他人士拥有所有权权益。

第3.06节财务报表。

(A)本公司截至2021年12月31日的资产负债表及截至该日止财政年度的相关损益及留存收益表、成员权益及现金流量表(“财务报表”)、本公司于2022年7月31日的资产负债表及截至该日止七个月期间的相关收益及留存收益、成员权益及现金流量表的完整财务报表(“中期财务报表”及连同经审核的财务报表“财务报表”)已送交买方。该等财务报表乃根据*编制。财务报表以本公司的账簿和记录为基础，公平、准确地反映本公司截至各自编制日期的财务状况以及本公司在所指期间的经营业绩，财务报表中反映的每个行项目和每个分项目都是公允和准确的。本公司截至2021年12月31日的资产负债表为“资产负债表”，其日期为“资产负债表日期”，本公司截至2022年7月31日的资产负债表为“中期资产负债表”，其日期为“中期资产负债表日期”。*第3.26节所述与关连人士的所有交易均已妥为记录，并已在本公司的会计记录中反映，并已妥为定性及记录。

(B)库存和运输证书上反映的所有信息真实、完整和准确。

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第3.07节未披露的负债。本公司并无任何性质的负债、责任或承担，不论是声称的或未声称的、已知或未知的、绝对的或或有的、应计的或未计提的、到期的或未到期的或其他(“负债”)，但(A)于资产负债表日期在资产负债表中已充分反映或保留的负债、责任或承担(B)自资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的且就个别或整体而言对本公司并无重大影响的负债、义务或承诺；及(C)与协议的谈判及完成有关而产生并将于结算时悉数支付的负债。

第3.08节没有某些变更、事件和条件。除披露附表第3.08节所述外，本公司和卖方均遵守买方、本公司和卖方之间于2022年7月29日签订的书面协议(“意向书”)中具有约束力的条款。自资产负债表日起，本公司并无：

(A)个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发生或发展；

(B)未能采取商业上合理的努力，保持公司目前的业务组织完好无损，并保持其高级管理人员、管理人员和主要员工或独立承包商的服务，以及保持其与客户、供应商和其他与其有业务往来的人的关系；

(C)修改任何公司章程文件；

(D)拆分、合并或重新分类其任何股权；

(E)发行、出售或以其他方式处置其任何股权，或授予购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股权的任何期权、认股权证或其他权利；

(F)宣布或支付其任何股权的股息或分派，或赎回、购买或收购其股权，但税项分配除外；

(G)其会计或会计惯例的任何方法的重大变化，但公认会计原则要求或财务报表附注中披露的除外；

(H)在以下方面的现金管理做法及其政策、做法和程序的重大变化：应收账款的收取、坏账准备金的建立、应收账款的应计、库存控制、费用的预付、应付贸易账款的支付、其他费用的应计、收入的递延和客户存款的接受；

(I)转移、转让、出售或以其他方式处置资产负债表中显示或反映的任何资产，或注销任何债务或权利，但在正常业务过程中除外；

(J)转让、转让或授予任何公司知识产权项下或与之有关的任何实质性权利的任何许可或再许可；

(K)其财产的重大损坏、毁坏或损失(不论是否由保险承保)；

(L)对任何其他人的任何资本投资或对任何其他人的任何贷款；

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(M)加速、终止、对任何材料合同进行实质性修改或取消；

(N)任何重大资本开支；

(O)对其任何财产、股权或资产(有形或无形的)施加任何产权负担，但许可产权负担除外；

(P)(I)向其现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包人或顾问发放任何奖金，无论是金钱上的还是其他形式的，或增加工资、薪金、遣散费、养老金或其他补偿或福利，但任何书面协议所规定的或适用法律所要求的除外，(Ii)改变任何雇员的雇用条件或解雇任何总成本与开支超过25,000.00美元的雇员，或(Iii)加速授予或支付任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包人或顾问的任何补偿或福利；

(Q)雇用或提升任何人为高级人员或晋升为高级人员(视属何情况而定)，或雇用或提升任何低于高级人员的雇员，但在通常业务运作中填补空缺者除外；

(R)通过、修改或终止任何：(I)与任何现任或前任雇员、官员、董事、独立承包人或咨询人的雇用、遣散费、留用或其他协议，(Ii)福利计划(法律规定的除外)，或(Iii)与工会的集体谈判或其他协议，每种情况下都是书面或口头的；

(S)向其任何成员、股东或现任或前任经理、董事、高级人员及雇员提供任何贷款(或免除向该成员、股东或现任或前任经理、董事、高级人员及雇员提供的任何贷款)，或与该等成员、股东或现任或前任经理、董事、高级人员及雇员进行任何其他交易；

(T)进入新的业务范围或放弃或终止现有业务范围；

(U)通过任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似的法律对其提出任何破产申请；

(5)购买、租赁或以其他方式取得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利，但在正常业务过程中购买、使用或租赁任何财产或资产的金额超过单独的10,000.00美元(就租赁而言，每年超过10,000.00美元)或总计超过25,000.00美元(就租赁而言，在整个租赁期内，不包括任何期权期限)，但在正常业务过程中购买库存或用品除外；

(W)与任何业务或任何人或其任何分部合并或合并，或藉购买任何业务或任何人或其任何分部的大部分资产或股额，或以任何其他方式收购；

(X)本公司采取行动以(I)作出、更改或撤销任何重要的税务选择，(Ii)修订任何报税表或提交任何与以往惯例不符的报税表，(Iii)就任何税务申索、通知、审计报告或评税作出和解或妥协，(Iv)更改任何年度税务会计期间，或更改任何税务会计方法，(V)订立任何税务分派协议或任何与税务有关的结束协议，或(Vi)同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的诉讼时效期限；或

(Y)作出任何前述事项的任何合约，或会导致任何前述事项的任何行动或不作为。

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第3.09节材料合同。

(A)披露附表第3.09(A)节列出了本公司下列每一份合同(该等合同，连同披露附表第3.10(A)节所列或规定须披露的有关任何不动产的占用、管理或营运的所有合同(包括但不限于经纪合约)，以及披露附表第3.12节所列或须披露的所有公司知识产权协议，即“重大合同”)：

(I)公司在前六(6)个完整月内的总代价超过10,000.00美元的每份合同，外加一个月的任何部分，而在每一种情况下，公司都不能在没有罚款或没有超过60天的通知的情况下取消该合同；

(Ii)公司与重要客户之间的每份合同；

(3)公司与材料供应商的每份合同；

(Iv)要求本公司取得或维持保证或履约保证的所有合约；

(V)要求公司从第三方购买其全部要求的任何产品或服务的所有合同，或包含“要么接受要么支付”条款的所有合同；

(Vi)规定公司赔偿任何人或承担任何人的任何环境或其他责任的所有合同，以及所有税收分享协议；

(Vii)与取得或处置任何业务、重大数额的股额、资产或任何其他人的分部或任何不动产有关的所有合约(不论是借合并、出售股额、出售资产或其他方式)；

(Viii)公司作为缔约方的所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、促销、市场研究、营销咨询和广告合同；

(Ix)(A)与员工或顾问的所有雇佣、保密、竞业禁止、遣散费或终止协议，或涉及向公司任何员工或独立承包商提供任何贷款的所有协议；及(B)与独立承包商或顾问的所有合同(或类似安排)，在(A)和(B)中，公司是其中一方，且不能在不付款或没有超过30天通知的情况下取消；

(X)除与应收贸易款项有关的合约外，所有与公司负债有关的合约；

(Xi)与本公司为当事一方的任何政府当局签订的所有合同(“政府合同”)；

(Xii)限制或看来是限制公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域或在任何一段时间内竞争的能力的所有合约；

(十三)公司的所有合同，包括(A)“最惠国”条款、(B)排他性义务或(C)最低购买量、服务水平保证、保证付款或义务或类似条款；

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(Xiv)公司作为立约方的任何合约，而该等合约是就公司的任何合营、合伙或类似安排作出规定的；

(Xv)与本公司为缔约一方的任何工会订立的所有集体谈判协议或合约；

(Xvi)本公司与第3.26节所述的卖方或相关人士之间的所有合同；以及

(Xvii)对本公司具有重大意义且先前未根据本第3.09节披露的任何其他合同。

(B)每份重要合约(I)根据其条款对本公司有效及具约束力，而据本公司所知，该等合约对双方均有效及具约束力，及(Ii)具有十足效力及作用。本公司或据本公司所知，任何其他一方并无违反或违反(或被指违反或违反)任何重大合同，或已提供或收到任何意向终止的通知。没有发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何实质性合同的违约事件或导致其终止，或将导致或允许加速或以其他方式改变任何权利或义务或损失其项下的任何利益。已向买方提供了每份材料合同的完整和正确的副本(包括对合同的所有修改、修改和补充以及合同项下的豁免)。

第3.10节资产所有权；不动产。

(A)本公司对经审核财务报表所反映或于资产负债表日后购入的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好及有效的所有权(就自资产负债表日起在正常业务运作中出售或以其他方式处置的物业及资产除外)，或对该等资产拥有良好及有效的所有权(如属自有不动产，则为物业费及可市值费简单)或于该等资产的有效租赁权益。所有这类财产和资产(包括租赁权益)都是免费的，没有产权负担，但下列情况除外(统称为“许可产权负担”)：

(I)尚未到期和应缴税款的留置权；

(Ii)在正常业务过程中产生或招致的技工、承运人、工人、维修工或其他类似的留置权，或并非拖欠的款项，而该等款项个别或合计对公司业务并无重大影响，而即使未予支付，亦不会扰乱公司业务的运作；

(Iii)影响不动产的地役权、通行权、分区条例及其他相类的产权负担，而该等产权负担个别或合计对公司的业务并无重大影响；或

(Iv)除自有不动产外，在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格附条件销售合约及设备租赁所产生的留置权，不论个别或整体而言，对本公司业务并无重大影响。

(B)披露附表第3.10(B)节列出(I)每幅不动产的街道地址；(Ii)如该物业是由本公司租赁或分租的，则该物业的租赁业主、现时正在支付的租金金额，以及该等租赁或分租物业的租期届满日期；及(Iii)该等物业的现时用途。关于拥有的不动产，

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本公司已向买方交付或提供真实、完整和正确的本公司收购该等不动产的契据和其他文书(按记录)的副本，以及由本公司拥有并与该不动产有关的所有业权保险单、意见、摘要和调查的副本。关于租赁不动产，公司已向买方交付或提供影响不动产的任何租约的真实、完整和正确的副本。本公司并非根据任何转租或其他文书向任何其他人士授予任何租赁不动产的占有权、租赁权、占有权或享有权的转租人或设保人。在开展公司业务时使用和运营不动产不会在任何重大方面违反任何法律、契约、条件、限制、地役权、许可证、许可证或合同。构成不动产一部分的任何重大改进不得侵占公司以外其他人拥有或租赁的不动产。并无任何诉讼待决，据本公司所知，亦无针对或影响不动产或其任何部分或其中权益的诉讼待决，或代替宣判或征用权诉讼。公司当前运营所需的所有公共设施(包括水、下水道或化粪池、燃气、电力、垃圾清除和电话服务)均可供房地产公司使用，并为房地产公司的运营提供充分的服务。

第3.11节资产的状况和充分性。本公司的机器、库存、设备、车辆和其他有形个人财产处于良好的运行状况和维修状态，足以满足其正在或打算使用的用途，该等机器、库存、设备、车辆和其他有形个人财产均不需要维修。本公司的机器、存货、设备、车辆及其他有形个人财产足以生产符合咨询协议所载性能规格的产品，并假设该等产品经适当校准及操作，而本公司的设备已配备所有必需的公用设施及电力接驳装置。

第3.12节知识产权。

(A)披露附表第3.12(A)节载有所有公司知识产权注册和所有由公司拥有或为公司利益使用的域名的完整而准确的描述和清单。与公司知识产权注册有关的所有必要备案和费用已及时向相关政府部门和授权注册商提交并支付，所有公司知识产权注册在其他方面都是良好的。本公司已经完善了在本协议生效日期之前所有公司知识产权注册的所有权空白。

(B)披露时间表的第3.12(B)节列出了所有公司知识产权协议。买方已获得所有此类公司知识产权协议的真实、完整的副本(或在任何口头协议的情况下，完整而正确的书面描述)，包括其下的所有修改、修正和补充以及豁免。每个公司知识产权协议都是有效的，并根据其条款对公司具有约束力，并具有充分的效力和作用。本公司及其任何其他一方并无、亦无被指称违反或失责(或被指违反或失责)任何公司知识产权协议，或已提供或收到任何有关违反或失责或任何意图终止(包括以不续期方式)的通知。

(C)本公司是披露附表第3.12(A)节规定的知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家合法受益者(以及就本公司的知识产权注册而言，是记录所有者)，并且据本公司所知，所有其他所有知识产权没有任何产权负担。公司拥有并拥有足够的权利、所有权和权益，或有权根据有效的书面和可强制执行的公司知识产权协议或许可证，使用其业务运营所需或用于其业务运营的所有其他知识产权，且不存在任何产权负担(本第3.12(C)节中的所有前述条款，“公司知识产权”)。无现任或前任

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公司的经理、成员、董事、高级管理人员、员工、代理、顾问或独立承包人在公司的任何知识产权中或与之相关的任何权利、许可、索赔、道德权利或利益。

(D)本协议的签署、交付或履行，或本协议项下拟进行的交易的完成，均不会导致与本公司拥有、使用或持有以用于本公司目前进行的业务或运营的任何知识产权的权利有关的任何额外金额的损失、减值或支付，也不需要任何其他人的同意。

(E)公司的所有经理、成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和独立承包商，以及为公司或代表公司对任何重大知识产权的创造、发明、修改或改进做出贡献的所有其他人(无论是否在任何关联公司知识产权登记中列为发明人)，全部或部分签署了书面合同，根据这些合同，每个该等人：(I)将其可能拥有的或该等知识产权的任何所有权权益授予公司一份现有的、不可撤销的转让；以及(Ii)在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃与此类知识产权有关的任何权利或利益，包括任何精神权利。

(F)据公司所知，公司的所有知识产权都是存续的、有效的和可强制执行的。在不限制前述一般性的前提下，并无针对本公司提出或威胁提出任何索偿或要求，亦无任何未决或威胁的诉讼，亦无合理的依据，以断言本公司任何知识产权的无效、误用、不可强制执行或以其他方式挑战本公司的权利。

(G)据公司所知，公司没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯，公司业务的运营、公司软件的每一项和公司的每一产品没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反任何第三方的任何知识产权。据本公司所知，没有任何事实表明存在上述任何可能性。

(H)据本公司所知，并无任何第三方侵犯、挪用、稀释、侵犯或以其他方式与本公司的任何知识产权发生冲突，而据本公司所知，并无任何事实显示可能会出现上述任何情况。

(I)没有任何书面诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、审查或其他诉讼)达成和解、待决或威胁(包括以获得许可证的要约的形式)：(I)指控公司侵犯、挪用、稀释或侵犯任何人的知识产权；(Ii)质疑任何公司知识产权的有效性、可执行性、可登记性或所有权；或(Iii)公司或任何其他人指控任何人侵犯、挪用、稀释或侵犯公司知识产权。本公司不受任何未决或预期的政府命令(包括任何针对该命令的动议或请愿书)的约束，该命令会限制或损害任何公司知识产权的使用。

(J)本公司并无向任何人士披露或分发其任何商业秘密或重大机密资料，但须履行惯常保密义务的第三方除外。本公司已与其每位经理、成员、高级管理人员、员工、代理人、顾问和独立承包商签订书面保密协议，根据该协议，该人员承认本公司知识产权的机密性，并同意对本公司的机密信息保密。

20

(K)根据互惠许可(包括基于任何该等软件的任何修改或衍生作品)全部或部分许可给公司的任何软件：(I)在任何人中使用、合并、组合、链接、分发、分发、作为服务提供给任何人、通过网络提供或随公司产品(包括但不限于公司产品)提供；(Ii)由公司修改或重写，或以其他方式是公司创作的衍生作品，在该衍生作品上包含或使用在公司产品(包括但不限于，公司产品)是基于，或(Iii)由公司向任何人分发或提供。对于本公司正在或曾经以任何方式与本公司的产品(包括但不限于本公司产品)相关的任何第三方软件和任何开源软件，本公司在所有实质性方面都遵守并一直遵守与此相关的所有适用许可。

(L)本公司不是任何协议的一方或受该协议约束，根据该协议，本公司已向或有义务向任何人士授予源代码许可证或选择权或其他使用或获取本公司源代码的权利，包括就该等源代码作出源代码托管安排的任何协议。本公司未向任何人披露或分发任何软件(包括目标代码或源代码)，除非向遵守惯例保密义务的第三方披露或分发。公司拥有编译和运行任何和所有公司软件和公司产品所需或有用的所有源代码和其他文档和材料。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件，在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，将或可以合理地预期会导致向任何人披露或交付任何此类软件的任何源代码。

(M)没有使用政府资金、大学、学院或其他教育机构或研究中心的设施来开发公司的知识产权。在本公司现任或前任经理、成员、高级管理人员、员工、代理人、顾问或独立承包商参与或参与创建或开发任何所拥有的知识产权的期间，在该等高级管理人员、员工、代理、顾问或独立承包商也为本公司提供服务期间，从未为任何政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务。

(N)本公司不是、也从来不是任何行业标准组织、团体、工作组或类似组织的成员、贡献者或附属组织，这些组织可能迫使本公司向任何第三方授予或提供任何公司知识产权的任何许可或权利。公司的任何知识产权不受任何行业标准组织、机构、工作组或类似组织的任何许可、转让、贡献、披露或其他要求或限制的约束。买方已获得与公司或任何行业标准组织、机构、工作组或类似组织的成员、贡献或从属关系有关的所有管理文件和其他协议(包括章程、章程和参与指南)的准确和完整的副本。

第3.13节设备；库存。

(a) ***

(B)本公司所有设备均归本公司所有，没有任何产权负担，且本公司设备不以寄售形式持有。

21

(C)披露附表第3.13(C)节载有任何其他人士(包括供应商、制造商及任何服务提供商)就本公司的存货、工具、机器及设备(统称为“本公司保证”)以书面或适用法律默示提供的每项陈述及保证的清单。卖方在交易结束前向买方提供了公司所有书面保证的复印件。

(D)除披露附表第3.13(D)节所载者外，本公司将完全有权在交易结束后执行本公司的各项保证，直至本公司在交易结束前有同样的权利。

(E)卖方不承担更换、维修或修理任何已售出产品或与此相关的其他损害或任何其他客户或产品义务的责任，该等义务或义务未按本公司截至本协议日期所采用的会计方法在资产负债表上根据本公司的规定进行适当拨备。由于拥有、拥有或使用任何产品、材料、供应品、设备或库存，或由公司或代表公司提供的任何其他产品、维修、维护、交付、出售或安装的产品，或由公司或代表公司提供的服务，对个人或财产造成的任何损害，卖方和公司均不承担任何实质性责任。卖方及本公司并无作出或未能作出任何会导致本公司就本公司或其代表所提供的任何产品、材料、供应品、设备或存货或任何其他产品、材料、供应、设备或库存，或由本公司或其代表提供的服务违反保证(不论是否由保险承保)而承担任何产品责任或重大责任的事件，亦未发生任何会导致或构成该等责任基础的事件。

第3.14节应收账款。反映在中期资产负债表上的应收账款和在其日期后产生的应收账款(A)产生于公司在正常业务过程中进行的涉及销售货物或提供服务的真诚交易；(B)仅构成公司的有效、无可争议的索赔，不受正常业务过程中应计现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的约束；及(C)除中期资产负债表或中期资产负债表日后产生的应收账款在本公司会计纪录上所列的坏账准备外，可于开出帐单后90天内全数收回。本公司中期资产负债表或中期资产负债表日后产生的应收账款的坏账准备，已根据本公司的历史会计方法公平及准确地厘定，并经正常的年终调整及没有在附注中作出一般披露的情况下一贯适用。

第3.15节客户和供应商。

(A)披露附表第3.15(A)节载明(I)就最近两个财政年度每一年度及截至中期资产负债表日止十二个月期间(统称为“主要客户”)所提供的货品或服务，已向本公司支付总代价金额大于或等于*的每名客户(统称为“主要客户”)；及(Ii)每名主要客户于该等期间支付的代价金额。除披露附表第3.15(A)节所载者外，本公司并无接获任何通知，亦无理由相信其任何主要客户已停止或打算于交易结束后停止使用其产品或服务，或以其他方式终止或大幅减少其与本公司的关系。

(B)披露附表第3.15(B)节列明(I)本公司就最近两个会计年度的每一年度及截至中期资产负债表日止的十二个月期间(统称为“材料供应商”)所提供的货品或服务支付的对价金额大于或等于*的每一供应商(统称为“材料供应商”)；及(Ii)向每一家材料供应商采购的金额

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在这样的时期。除披露附表第3.15(B)节所载者外，本公司并无接获任何通知，亦无理由相信其任何材料供应商已停止或打算停止向本公司供应货品或服务，或以其他方式终止或大幅减少与本公司的关系。

第3.16节保险。披露附表第3.16节载有一份真实而完整的清单，列明本公司所维持的与本公司的资产、业务、营运、雇员、高级职员及董事(统称为“保单”)有关的所有现行保单或*保单的活页夹，并已向买方提供该等保单的真实及完整副本。该等保险单具有十足效力，并在本协议预期的交易完成后继续具有十足效力。本公司并无接获任何该等保单的取消、增加保费或更改承保范围的书面通知。该等保单的所有到期保费均已支付，或如在保单结算前到期并须缴交，则将根据每份保单的付款条款于保单结算前支付。该等保单并无就本公司方面的任何追溯保费调整或其他基于经验的责任作出规定。所有此类保单(A)根据其条款是有效和具有约束力的；(B)由具有财务偿付能力的承运人提供；以及(C)不受任何承保范围的影响。除披露附表第3.16节所载者外，根据任何该等保单，并无任何与本公司业务有关的索偿悬而未决，而承保范围已被质疑、拒绝或争议，或仍有未完结的权利保留。本公司并无在任何重大方面失责，亦没有以其他方式未能遵守, 任何该等保险单所载的任何规定。保险单的类型和金额通常由从事与本公司类似业务的人员承保，并足以遵守本公司作为当事一方或受其约束的所有适用法律和合同。

第3.17节法律诉讼；政府命令。

(A)并无任何书面诉讼待决，或据本公司所知，(I)针对本公司或由本公司威胁影响其任何财产或资产的诉讼(或由卖方或与本公司有关的卖方或任何联属公司提出或针对)；或(Ii)针对本公司或由本公司挑战或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议拟进行的交易。没有发生任何事件或存在可能导致或作为任何此类行动的基础的情况。

(B)没有未决的政府命令，也没有针对或影响本公司或其任何财产或资产的未履行判决、处罚或裁决。本公司遵守披露时间表第3.17(B)节规定的每个政府命令的条款。没有发生或存在可能构成或导致违反任何此类政府命令的事件或情况(无论有无通知或时间流逝)。

第3.18节遵守法律；许可。

(A)除披露附表第3.18(A)节所载者外，本公司已遵守并正在遵守适用于其或其各自业务、物业或资产的所有法律。

(B)该公司经营其业务所需的所有许可证均已由该公司取得，并属有效及完全有效。截至本许可证签署之日起，与该许可证有关的所有费用和收费均已全额支付。未发生任何事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均未合理预期会导致披露时间表第3.18(B)节中规定的任何许可证被撤销、暂停、失效或限制。

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第3.19节环境事宜

(A)据本公司所知，本公司目前并一直实质上遵守所有环境法律，并未从任何人士收到任何：(I)环境通告或环境索偿；或(Ii)根据环境法提出的书面要求，而在每种情况下，该等要求要么悬而未决，要么悬而未决，要么在截止日期成为持续义务或要求的来源。

(B)本公司已取得并严格遵守本公司业务或资产的所有权、租赁、营运或使用所需的所有环境许可证，而所有该等环境许可证均根据环境法具有十足效力及效力，且本公司并不知悉任何情况、事件或情况可能会在截止日期后阻止或阻碍本公司目前进行的业务或资产的所有权、租赁、营运或使用。就任何该等环境许可证而言，本公司已采取一切必要的合理措施，以促进该等许可证的转让，而本公司并不知悉任何可能会阻止或阻碍该等许可证转让的任何条件、事件或情况，亦未收到任何有关该等许可证的地位或条款及条件的任何重大不利改变的环境通知或书面通讯。

(C)本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何房地产均未列入或已被建议列入CERCLA下的国家优先事项清单(或CERCLIS)或任何类似的国家清单。

(D)本公司的业务或资产或本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产并无违反环境法的情况下释放危险物质，且本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物和位于任何该等不动产上的其他构筑物)均未受到任何有害物质的污染，而该等有害物质可能会导致本公司提出环保索赔或违反环境法或任何环境许可证的条款。

(E)公司并无拥有或营运现役或废弃的地上或地下储油罐。

(F)本公司及任何前身使用的非现场危险材料处理、储存或处置设施或地点均未被列入或建议列入CERCLA或任何类似的州名单下的国家优先事项清单(或CERCLIS)，因此公司不保留任何责任，也未收到任何关于公司使用的此类非现场危险材料处理、储存或处置设施或地点的潜在责任的环境通知。

(G)公司没有根据合同或法律实施保留或承担第三方在环境法下的任何责任或义务。

(H)本公司已向买方提供或以其他方式向买方提供：(I)与本公司的业务或资产有关的任何及所有环境报告、研究、审计、记录、抽样数据、现场评估、风险评估、经济模型及其他类似文件，或本公司目前或以前拥有或控制的与遵守环境法、环境声明或环境通告或释放有害材料有关的任何或以前拥有、经营或租赁的不动产；及(Ii)与减少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理废物所需的计划或预期资本支出有关的任何及所有重大文件

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或以其他方式确保遵守当前或未来的环境法(包括但不限于补救、污染控制设备和运营变化的成本)。

(I)截至截止日期，本公司并不知悉或合理预期与危险材料释放或监管有关的任何条件、事件或情况，而该等条件、事件或情况在截止日期后可能会阻止、阻碍或增加与本公司目前所进行的业务或资产的所有权、租赁、营运、表现或使用有关的成本。

第3.20节员工福利事项。

(A)披露明细表第3.20(A)节包含每个养老金、福利、退休、补偿、就业、咨询、利润分享、递延补偿、奖励、奖金、绩效奖励、影子股权、股票或股票为基础、控制权变更、保留、遣散费、假期、带薪休假(PTO)、医疗、视力、牙科、残疾、福利、法规第125节自助餐厅、附带福利和其他类似协议、计划、政策、方案或安排(及其任何修正案)的真实和完整的清单，在每种情况下，无论是否减少到书面形式，也无论是否有资金支持，包括ERISA第3(3)节所指的每个“员工福利计划”，不论该计划是否符合税务资格，亦不论是否受ERISA规限，该等计划是由本公司为本公司任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问或该等人士的任何配偶或受扶养人的利益而维持、发起、供款或规定供款的，或根据该计划，本公司已负有或可能有任何责任(包括代表ERISA联属公司)(如披露附表第3.20(A)节所列，各为“福利计划”)。

(B)对于每个福利计划，公司已向买方提供以下各项的准确、最新和完整的副本：(I)如果福利计划已缩减为书面形式，则计划文件及其所有修订；(Ii)如果福利计划尚未缩减为书面形式，则提供所有重大计划条款的书面摘要；(3)在适用的情况下，由于本协议预期或以其他方式进行的交易，目前有效的或未来需要的任何信托协议或其他融资安排、托管协议、保险单和合同、管理协议和类似协议以及投资管理或投资咨询协议的副本；(4)与任何福利计划有关的任何概要计划说明、重大修改摘要、福利和覆盖范围摘要、COBRA通信、员工手册和任何其他材料、非常规书面通信(或任何此类口头通信的描述)的副本；(V)如属根据《守则》第401(A)节拟符合资格的任何福利计划，则须载有国税局就该福利计划的持续资格而发出的最新厘定、意见或咨询函件的副本，以及根据该等函件发出的任何法律意见的副本；。(Vi)如任何福利计划须提交表格5500，则须提交最近提交的两份表格5500的副本，并附上附表及财务报表；。(Vii)有关最近完成的两个计划年度的任何福利计划的精算估值及报告；。(Viii)根据《守则》进行的最新非歧视测试；及。(Ix)劳工部国税局发出的重要通知、信件或其他函件的副本。, 养老金福利担保公司或其他与福利计划有关的政府机构。

(C)每个福利计划和任何相关信托基金(ERISA第3(37)节所指的任何多雇主计划(每一个都是“多雇主计划”)除外)在所有实质性方面都是按照其条款和所有适用法律建立、管理和维持的。每个符合《准则》第401(A)节意义的合格福利计划(“合格福利计划”)都是合格的，并且已经收到了来自国税局的有利的和当前的确定函，或者关于原型计划，可以依靠国税局给原型计划发起人的意见信，大意是这样的合格福利计划是如此合格的，并且该计划和与之相关的信托根据以下条款免除联邦所得税

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根据《准则》第401(A)和501(A)条，并未发生任何可合理预期对任何合格福利计划的合格状态产生不利影响的情况。本公司(包括代表其任何ERISA联属公司)于截止日期当日或之后的任何期间、买方或其任何联营公司、根据ERISA第502条受罚或根据守则第4975条受税或受罚的任何福利计划概无发生或可合理预期使本公司(包括代表其任何ERISA联属公司)遭受任何惩罚。除多雇主计划外，任何须遵守最低资金要求的退休金计划(包括任何由本公司或其任何ERISA附属公司参与或已参与的多雇主计划(每项计划均为“单一雇主计划”)，不论是否获豁免，均不存在“累积资金不足”，或须根据ERISA第303(K)节或守则第430(K)节对未缴供款享有留置权。涵盖本公司员工的任何单一雇主计划，即固定福利计划，如守则第436节所定义，其“经调整的资金目标达成率”均不低于80%。除披露附表第3.20(C)节所述外，与每项福利计划有关的所有福利、供款及保费均已根据该等福利计划的条款及所有适用法律及会计原则及时支付，而任何无基金福利计划项下的所有应计福利均已支付、累算或以其他方式充分预留至公认会计原则所要求的范围内。

(D)本公司或其任何ERISA关联公司均未(I)直接或间接招致或合理预期根据ERISA标题I或标题IV或守则相关条款或适用的当地法律有关福利计划而招致的任何重大责任；(Ii)未能及时向退休金福利担保公司支付保费；(Iii)退出任何多雇主计划；(Iv)从事任何可能导致根据ERISA第4069条或第4212(C)条承担责任的任何交易；(V)根据守则第4971条就任何单一雇主计划而招致的税项；或(Vi)参加《雇员补偿及补偿办法》第3条第(40)款所界定的多雇主福利安排(“Mewa”)。

(E)就每项福利计划而言，(1)这种计划不是多雇主计划；(2)这种计划不是《守则》第413(C)节或《多雇主计划》所指的“多雇主计划”；(3)养恤金福利担保公司没有采取行动终止任何这种计划或为任何这种计划指定受托人；(Iv)并无该等计划受守则第412节或ERISA第四章的最低筹资标准所规限，且本公司或任何ERISA联属公司的资产均不是或可合理预期成为根据ERISA第302节或守则第412(A)节产生的任何留置权的标的；及(V)并无就任何该等计划发生ERISA第4043节所界定的“须报告事件”。

(F)每项福利计划可于结业后根据其条款予以修订、终止或以其他方式终止，而不会对买方、本公司或其任何联属公司负上重大责任，但在终止事件中通常招致的一般行政开支除外。本公司并无向任何雇员、高级管理人员、董事、独立承包商或顾问(不论是否具有法律约束力)作出任何承诺或义务，以采纳、修订、修改或终止任何与完成本协议预期的交易有关的福利计划或任何集体谈判协议。

(G)据本公司所知，没有任何与福利计划有关的待决或威胁行动(常规福利申索除外)，且在此日期之前的三年内，没有任何福利计划成为政府当局审查或审计的对象，或根据任何政府当局赞助的大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或提交的标的，或参与该计划。

(H)本公司或其任何联属公司并无对任何福利计划或集体谈判协议下的任何福利计划或集体谈判协议下的任何福利计划或保障范围作出任何修订或公告，或与员工参与或更改(因参与者首次有资格参与该等福利计划或集体谈判协议除外)有关

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这将使维持这一计划的年度费用增加，超过最近结束的财政年度就任何董事、干事、雇员、独立承包人或咨询人产生的费用水平。本公司及其任何联属公司均无向任何董事、高级管理人员、雇员、独立承包商或顾问(不论是否具有法律约束力)作出任何承诺或义务或作出任何陈述，以采纳、修订、修改或终止任何福利计划或任何集体谈判协议。

(I)被公司归类为独立承包商的每一名个人都已被适当归类，以便根据每个福利计划参与和应计福利。

(J)受《守则》第409a节约束的每个福利计划均已按照其条款、《守则》第409a节的操作和文件要求以及其下所有适用的监管指导进行管理。本公司没有任何义务就根据守则第409A条产生的任何消费税、利息或罚款向任何个人支付、赔偿或以其他方式偿还。

(K)本协议的签立或本协议预期的任何交易均不会(单独或在发生任何额外或后续事件时)：(I)使公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属的时间，或增加应支付给任何此等个人的赔偿额；(Iii)限制或限制公司合并、修订或终止任何福利计划的权利；(Iv)根据任何福利计划增加应支付的金额或导致任何其他重大义务；(V)导致守则第280G(B)条所指的“超额降落伞付款”；或(Vi)要求向守则第280G(C)条所指的任何“丧失资格的个人”支付“总付”或其他款项。

第3.21节雇佣事宜。

(A)*截至本协议日期，(I)本公司并不欠本公司任何雇员、独立承建商或顾问任何人士的补偿，包括工资、佣金及花红，及(Ii)本公司所有雇员、独立承建商或顾问因在本协议日期前提供的服务而应付的所有补偿，包括工资、佣金及花红，已悉数支付(或于本公司资产负债表内悉数累算)，且本公司并无就任何补偿、佣金或花红订立任何尚未履行的协议、谅解或承诺。

(B)本公司不是，亦从未受任何工会、职工会或劳工组织(统称“工会”)约束或谈判任何集体谈判协议或其他合约的一方，过去六年并无、亦从未有任何工会代表或声称代表本公司任何雇员，而据本公司所知，并无任何工会或雇员团体正寻求或曾寻求组织员工以进行集体谈判。除披露明细表第3.21(B)节所述外，从来没有也没有任何罢工、减速、停工、停工、一致拒绝加班或影响公司或其任何员工的其他类似劳工中断或纠纷的威胁。

(C)本公司正在并一直遵守披露附表第3.09(A)(Ix)节所列合同的条款，以及与本公司员工有关的所有与雇佣和雇佣做法有关的适用法律，包括与劳动关系、平等就业机会、公平雇佣做法、雇佣歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班补偿、童工、雇用、晋升和解雇员工、工作条件、

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用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、休假、带薪病假和失业保险。根据所有适用法律，所有被公司定性为独立承包商或顾问并将其视为独立承包商的个人都将被适当地视为独立承包商。根据公平劳动标准法案以及州和地方工资和工时法律，公司所有被归类为豁免的员工都得到了适当的分类。本公司遵守并已遵守所有移民法，包括表格I-9要求和任何适用的强制性电子核实义务。除第3.21(C)节所述外，本公司并无因雇用本公司任何现任或前任申请人、雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包商而对本公司提出任何诉讼，或据本公司所知，任何政府当局或仲裁员可能会对本公司提起或提起任何诉讼，包括但不限于与不公平劳动行为、就业歧视、骚扰、报复、同酬、工资和工时或根据适用法律产生的任何其他雇佣相关事宜有关的任何索赔。

(D)本公司已遵守WARN法案，并无计划在未来采取任何可能触发WARN法案的行动。

(E)就每份政府合约而言，公司现时及一直都遵守*。本公司遵守*，包括所有实施条例，维持并遵守平权行动计划。本公司不是，过去六年也不是任何政府当局就任何政府合同或与*相关的遵守情况而采取的任何审计、调查或执法行动的对象。该公司没有被禁止、暂停或以其他方式没有资格与美国政府或任何政府承包商做生意。

第3.22节税收。除披露明细表的第3.22节所述外：

(A)本公司须提交的所有所得税及其他重要税项报税表均已提交。这些报税表在所有重要方面都是真实、完整和正确的。本公司应缴及应付的所有重大税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴付。

(B)本公司已就已支付或欠任何雇员、独立承建商、债权人、客户、股东或其他人士的款项预扣及支付所需预扣及支付的各项重大税项，并已在所有重大方面遵守适用法律的所有备用预扣条款。

(C)在本公司没有提交纳税申报表的任何司法管辖区内，任何税务机关并无提出书面申索，表明该司法管辖区须或可能须缴交税款。

(D)披露附表第3.22(D)节规定：

(I)经税务机关审核并已填写的报税表；及

(Ii)目前正由税务机关审核的报税表。

(E)并无就本公司的任何税项给予或要求延长或豁免任何税务时效至截止日期后的日期。

(F)因任何税务机关完成审查而对本公司作出的所有评税均已悉数支付。

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(G)本公司并不参与任何税务机关的任何诉讼。没有悬而未决的诉讼或书面威胁，或据本公司所知，本公司受到任何与本公司有关的税务当局的威胁。

(H)除尚未到期及应付的当期税项外，本公司资产并无任何税项负担。

(I)本公司并无根据任何合约宽免将任何薪俸税责任延至截止日期后的日期。

(J)本公司不是任何分税协议的一方，也不受该协议的约束。

(K)并无以书面形式要求就本公司作出任何私人函件裁决、技术意见备忘录或类似协议或裁决，或据本公司所知，任何税务机关并无就本公司订立或发出任何其他协议或裁决。

(L)本公司已向买方提供本公司提交的所有联邦和州所得税申报单的副本。

(M)本公司从未就税务目的成为联营、合并、综合或单一税务集团(其共同母公司为本公司的集团除外)的成员。根据《财务条例》1.1502-6节(或州、当地或外国法律的任何相应规定)、作为受让人或继承人、通过税收分享协议或根据任何法律，本公司不承担任何个人(本公司除外)的任何税收责任。

(N)公司不会因下列原因而被要求在应纳税所得期或部分应纳税所得额中计入任何收入项目或从中扣除任何项目或扣除项目：

(I)根据《守则》第481条(或国家、地方或外国税法的任何类似规定)对截止日期或截止日期之前的应纳税期间的会计方法的任何变更；

(2)对税务机关就公司在截止日期前使用的根据适用法律不正确的会计方法作出的具有约束力的决定；

(3)在截止日期当日或之前发生的分期付款销售或未平仓交易；

(4)在截止日期或之前收到的预付金额；

(V)根据《守则》第7121条订立的任何结束协议，或在结束前签署的国家、地方或外国法律的类似规定；或

(Vi)在关闭前根据《守则》第965条作出的任何选择。

(O)本公司从来不是与守则第355节所述分销有关的“分销公司”或“受控公司”。

(P)本公司不是，也从来不是财务条例1.6011-4(B)节或州、地方或外国法律类似条款所指的“上市交易”或“须报告交易”的一方。

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(Q)公司自成立以来，一直被归类为代码第1361和1362节所指的S公司，用于美国联邦以及适用的州和地方税收目的。没有任何税务机关以书面形式质疑本公司作为S公司的所得税地位。

(r) ***

第3.23节书籍和记录。本公司的会议记录簿和库存记录簿均已提供给买方，并且都是完整和正确的，并按照良好的商业惯例保存。本公司的会议纪录册载有卖方、本公司管治人士及该等管治人士的任何委员会在书面同意下所举行的所有会议及采取的行动的准确及完整记录，而卖方、任何管治人士或委员会并无就该等会议记录拟备会议纪录或采取任何行动，而该等会议纪录册亦未载有该等会议纪要。在交易结束时，所有这些账簿和记录都将归公司所有。

3.24新冠肺炎及相关事宜。本公司并未根据Covid救济或任何类似的法律申请或获得任何利益、计划或安排(包括任何赠款贷款)。

第3.25节银行账户；授权书。披露明细表第3.25节规定了一份真实、正确和完整的清单，列出了本公司目前拥有托管银行账户、保险箱或信托的所有银行的名称和地点，以及该等账户的账号和授权提取或以其他方式访问这些账户的人员的姓名。除披露附表第3.25节所载与编制或提交报税表有关的人士获授予的授权书外，任何人士均无持有代表本公司行事的授权书。

第3.26节关联交易。除披露附表第3.26节所载者外，本公司的雇员、高级管理人员、经理、成员或其他人士，包括卖方、其直系亲属或前述人士的任何联营公司，概不欠本公司任何债务，本公司亦不欠(或承诺发放贷款或扩大或担保信贷)任何人士的债务。该等人士概无于(A)与本公司有联系或与本公司有业务关系的任何人士或(B)与本公司有竞争关系的任何人士拥有任何直接或间接的拥有权权益(但持有可能与本公司构成竞争的上市公司的公开上市股票类别中少于5%的股份除外)。任何雇员、高级管理人员、经理、成员或本公司之任何直系亲属，包括卖方，或其直系亲属，于本公司业务中使用或与本公司业务有关之任何不动产或个人、有形或无形财产中，并无直接或间接权益。任何高级职员，包括卖方，或据本公司所知，其直系亲属在截止日期前12个月内并无或曾经直接或间接地与本公司或其联属公司订立任何合约或业务关系或于其中拥有权益。披露明细表第3.26节包含受雇于本公司或本公司独立承包商的卖方的任何家庭成员(包括父母、祖父母和父母或祖父母的任何后代，无论是出生还是收养)的完整名单。

第3.27节禁止付款。除适用法律规定必须支付的税款、关税、许可费和其他费用外，公司或其代表均未直接或间接代表公司或卖方采取任何行动，违反1977年《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd 1及以下节)或任何政府当局的任何其他适用的反腐败或反贿赂法律，包括与任何政府合同有关的法律。

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第3.28节经纪。除披露附表第3.28节所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权获得与本协议所拟进行的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金，或根据本公司或代表本公司作出的安排而提交的任何附属文件。

第3.29节全面披露。公司在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表中包含的任何声明，或根据本协议向买方或其任何代表提供或将提供给买方或其任何代表的任何证书或其他文件，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实，以根据陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。

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第四条
卖方的陈述和保证

除披露明细表中另有规定外，卖方声明并向买方保证，本条款IV中所包含的陈述在本条款之日*是真实和正确的：

第4.01节会员权益的所有者。卖方是记录的唯一持有人，并实益地拥有所有权益，没有任何产权负担。卖方没有、也不会有权收购本公司的任何股本或其他所有权权益，除该等权益外，卖方没有、也不会拥有本公司在成交时已发行或未偿还的任何其他会员权益。这些权益均不违反卖方为当事一方的任何合同、安排或承诺，或受制于或违反任何人的任何优先购买权或类似权利。对于卖方持有的任何权益的投票或转让，没有有效的表决权信托、股东协议、委托书或其他协议或谅解。

第4.02节授权。

(A)卖方具有签署和交付本协议及卖方所属的其他附属文件的完全法律行为能力，并履行卖方在本协议和本协议项下的义务。本协议及该等附属文件，以及卖方在此或藉此拟进行的交易的完成，或在签立及交付时，将由卖方正式及有效地签署及交付，并构成卖方的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对卖方强制执行。

第4.03节无冲突；同意。卖方签署、交付和履行卖方为当事人的本协议和附属文件，并据此完成预期的交易，不会也不会：(I)与适用于卖方的任何法律或政府秩序的任何规定相冲突或导致违反或违反；(Ii)除披露明细表第3.03节所述外，要求任何人同意、通知或采取任何其他行动，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，均须征得任何人的同意、通知或其他行动，同意、通知或采取任何其他行动，不论是否发出通知或时间流逝，均会构成违约，或导致任何一方加速、终止、修改或取消卖方作为一方、卖方受其约束或其财产和资产受其约束的任何合同或影响本公司财产、资产或业务的任何许可；或(Iii)导致产生或施加任何产权负担，但对任何权益的准许产权负担除外。卖方不需要同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知与本协议和附属文件的签署、交付和履行以及由此而预期的交易的完成有关的任何事项。

第4.04节关联方交易。除披露附表第3.26节所述外，卖方或卖方任何直系亲属均不欠本公司债务，本公司亦不欠任何他们的债务(或承诺提供贷款或提供信贷或担保)。该等人士概无于(A)任何与本公司有联系或与本公司有业务关系的人士(卖方除外)或(B)任何与本公司有竞争关系的人士拥有任何直接或间接的拥有权(但持有可能与本公司构成竞争的上市公司的上市股票类别中少于5%的股份除外)。卖方及其直系亲属在截止日期前12个月内均不是或曾经直接或间接地与本公司或其联属公司订立任何合同或业务关系，或于任何合约或业务关系中拥有权益。披露明细表第3.26节包含卖方受雇于本公司或其独立承包商(卖方除外)的任何家庭成员(包括父母、祖父母和父母或祖父母的任何后代，无论是出生还是领养)的完整名单。

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第4.05节经纪费和找金人手续费。除披露明细表第4.05节所述外，卖方没有、也不会直接或间接地承担与本协议或卖方参与的任何其他附属文件或本协议或本协议所拟进行的任何交易有关的任何经纪或寻找人费用或代理佣金或任何类似费用的任何责任。

第4.06节不限制业务。卖方目前及在交易结束后，预计不会因任何可能被强制执行、被解释或解释为禁止、限制或以其他方式限制本公司或其任何雇员继续经营其目前正在进行且预期在交易结束后在美国境内任何地理位置进行的业务的合同而承担义务。

第4.07节外国人。卖方不是“外国人”，这一术语在“财政部条例”1.1445-2节中使用。

第4.08节完全披露。卖方在本协议中的任何陈述或保证，以及本协议披露附表中包含的任何声明，或根据本协议向买方或其任何代表提供或将提供给买方或其任何代表的任何证书或其他文件，都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重要事实，以根据陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。

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第五条
买方的陈述和保证

买方声明并向卖方保证，本条款V中所包含的陈述在本条款生效之日是真实和正确的*：

第5.01节买方的组织和授权。买方是一家正式成立的公司，根据其成立的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的地位。买方完全有权订立和履行其在本协议及其所属附属文件项下的义务，并据此完成拟进行的交易。买方签署、交付和履行本协议及其所属的任何附属文件，以及完成本协议和由此预期的交易，均已由买方采取一切必要的行动予以正式授权，买方不需要任何其他程序来授权签署、交付和履行本协议或完成本协议和由此预期的交易和其他交易。本协议已由买方正式签署和交付，并且(假设双方都有适当的授权、签署和交付)本协议构成了买方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。当买方作为一方的每份附属文件均已由买方正式签署和交付(假设双方都有适当的授权、签署和交付)时，该附属文件将构成买方的法律义务，并可根据其条款对其强制执行。

第5.02节无冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议及其作为当事方的附属文件，以及完成据此拟进行的交易，不会也不会：(A)与成立证书、公司协议或买方其他组织文件中的任何规定发生冲突或导致违约；(B)与适用于买方的任何实质性法律或重大政府秩序的任何规定发生冲突或导致违反或违反；或(C)要求任何人根据买方作为当事方的任何合同采取同意、通知或其他行动。买方不需要同意、批准、许可、政府命令、声明或向任何政府当局提交或通知与本协议和附属文件的签署、交付和履行以及由此而预期的交易的完成有关的任何事项。

第5.03节经纪。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议预期的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金，或基于买方或其代表作出的安排的任何附属文件。

第5.04节法律诉讼。不存在针对买方或其关联公司的挑战或试图阻止、禁止或以其他方式推迟本协议所设想的交易的待决行动，或据买方所知，对买方或其关联公司的威胁。没有发生任何事件或存在任何可能导致或作为任何此类行动的基础的情况。

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第5.05节为投资而购买。买方购买这些权益是为了投资，而不是为了进行任何分销，也不是为了出售。买方是“认可投资者”，在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够从利益的角度评估其投资的优点和风险，并有能力承担投资的经济风险。买方确认其已被告知本合同拟进行的交易的风险和权益的所有权。买方承认，该等权益未根据证券法或任何州或外国证券法登记，且不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非该等转让、出售、转让、质押、质押或其他处置是根据证券法下有效登记声明的条款，且已根据任何适用的州或外国证券法登记，或根据证券法及任何适用的州或外国证券法的登记豁免而登记。

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第六条
圣约

第6.01节董事及高级职员的赔偿。卖方特此不可撤销地解除本公司在成交之日或之前同时存在的、本公司以卖方为受益人的任何和所有赔偿、垫付费用或免责的权利，无论是由于卖方作为本公司的成员、经理、高级管理人员、雇员、债权人或其他身份，如本公司的成立证书或经营协议、任何合同或其他规定。卖方应就公司成立证书或经营协议、任何合同或其他规定中规定的、与公司成交日期同时或之前同时产生的、以任何高级管理人员、董事成员、员工、代表或其他人为受益人的公司目前存在的任何和所有赔偿、垫付费用或免除责任，赔偿每一名买方受偿人。

第6.02节保密。在交易结束后，卖方应持有，并应促使其关联公司持有，并应尽其合理的最大努力，使其或其各自的代表秘密持有与公司有关的任何和所有机密或专有信息，无论是书面的还是口头的，除非此类信息(A)一般为公众或公司行业所知，且不违反卖方、其任何关联公司或其各自代表的任何保密义务；(B)卖方从交易结束后合法获取的信息；或(C)法律要求卖方披露信息的法律、合同或信托义务；或如果卖方因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露任何信息，卖方应在法律允许的范围内，在合理可行的情况下，迅速以书面形式通知买方，并仅披露法律上要求披露的信息中该人被其律师告知的部分；但卖方应尽合理最大努力协助买方获得适当的保护令或其他合理保证，并由买方承担费用，以确保该等信息将得到保密处理。

第6.03节发布。***

第6.04节竞业禁止。卖方特此同意，在一段时间内(“限制期”)*，该人不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接(I)在区域内从事或协助他人从事受限业务；(Ii)在以任何身份直接或间接在区域内从事受限业务的任何人中拥有权益；或(Iii)干扰买方集团与公司客户、供应商或其他服务合作伙伴之间的业务关系*。尽管有上述规定，如果卖方不是在任何国家证券交易所交易的任何人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接拥有该人5%或更多的任何类别的证券，则卖方可以直接或间接地仅作为投资拥有该人的证券。

第6.05节非征求意见；非贬损。卖方特此同意如下：

(A)在限制期内，(I)卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接雇用或招揽买方集团(包括交易结束后的公司)的任何雇员，或鼓励任何该等雇员离职或雇用在离职后*内离职的任何该等雇员；(Ii)卖方不得，也不得允许其任何关联公司直接或间接招揽或引诱，或试图招揽或引诱买方集团(包括成交后的本公司)或买方集团的潜在客户、客户或服务伙伴(包括成交后的本公司)的任何客户、客户或服务伙伴，以转移其业务或服务。

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(B)卖方和买方在任何时候都不会向任何人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达关于另一方(或在卖方的情况下，涉及买方集团)、公司或其业务(在卖方的情况下)或其任何员工、高级管理人员，以及(在卖方的情况下)买方的现有和潜在客户、供应商、投资者和其他相关第三方的任何诽谤或诋毁言论、评论或声明；*。

第6.06节确认。关于第6.04节和第6.05节中包含的契诺和协议，卖方承认：

(A)违反或威胁违反这些条款将对买方和公司造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救办法，特此同意，如果卖方违反或威胁违反任何此类义务，买方除可获得的任何和所有其他权利和补救外，有权寻求衡平法救济，包括临时限制令、强制令、具体履约和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济(无需提供任何担保)；以及

(B)为了保护买方和公司的合法利益，该等条款中包含的限制是合理和必要的，并构成对买方签订本协议和完成本协议预期的交易的实质性诱因。如果这些章节中包含的任何契约被判定超过适用法律在任何司法管辖区所允许的时间、地域、产品或服务或其他限制，则任何法院都有明确授权对该契约进行改革，并且该契约应被视为在该司法管辖区按照适用法律所允许的最大时间、地域、产品或服务或其他限制进行了改革。第6.04节、第6.05节和第6.06节中所包含的公约，以及本条款和本条款中的每一条，都是可分割和不同的公约和条款。任何该等成文的契诺或条文的无效或不能强制执行，不会使本公约其余的契诺或条文失效或不能强制执行，而在任何司法管辖区的任何该等无效或不能强制执行的情况，亦不会使该等契诺或条文在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。

第6.07节公告。除非适用法律另有要求(基于律师的合理建议)，未经买方事先书面同意，卖方不得就本协议或拟进行的交易发表任何公告，也不得与任何新闻媒体沟通。

第6.08节进一步保证。于交易完成时及之后，买方应获授权以卖方名义及代表签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，并以卖方名义及代表卖方采取及作出任何其他行动及事情，以归属、完善或确认记录或以其他方式向买方授予、完善或确认本公司因交易或与交易有关而取得或将收购的本公司权益及任何权利、物业或资产的权益、所有权及权益。

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第七条
税务事宜

第7.01节转让税。与本协议及附属文件有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税及其他税费(包括任何不动产转让税和任何其他类似税项以及编制和提交任何相关纳税申报单的自付费用)(“转让税”)应承担和支付*。根据要求，买卖双方还同意采取商业上合理的努力，从任何政府当局或任何其他人那里获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消与本协议预期的交易相关的任何可能征收的转让税。买方应及时提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件(卖方应在必要时予以配合)。

第7.02节终止现有的税收分享协议。对本公司有约束力的任何和所有现有的税收分享协议应自截止日期起终止。在该日期之后，本公司或其任何代表均不再享有任何进一步的权利或责任。

第7.03节成交后的某些契诺。未经卖方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，买方将不会，也将不会导致公司不(I)修订、重新提交或修改公司关于截止日期或交接期结束的应税期间的任何纳税申报单，(Ii)在公司没有提交截止日期或之前的纳税申报单的司法管辖区内提交截止于截止日期或之前的应税期间的纳税申报单，(Iii)自愿披露截至截止日期或交接期之前的应税期间的公司税款，(Iv)排除本协议预期或因本协议预期交易而导致的任何行动，改变任何会计方法或采纳任何有关结束前税期的任何惯例，以(A)将本公司的应课税收入从结束后纳税期间转移至结束前纳税期间，或(B)将本公司的扣除或亏损从关闭前纳税期间转移至结束纳税后期间，或(V)就截至截止日期或之前的任何应纳税期间与任何政府当局就公司的纳税或纳税申报表展开讨论或审查。未经卖方事先书面同意，买方不得根据本守则第338或336条就本协议拟进行的交易作出选择，也不得促使其作出选择。未经买方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，卖方不得在成交前的成交日采取或允许公司在正常业务流程之外采取任何行动，除非与本协议预期的交易有关。

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第7.04节报税表。

(A)卖方应自费为公司编制或安排编制截止日期后截止至截止日期或之前的所有应纳税期间的所有收入、特许经营权和类似的纳税申报单(每一份为“卖方申报单”)。任何卖方申报单的准备方式应与公司过去的做法一致(除非法律另有要求)。所有扣除应在截止日期前一天结束的纳税申报单上按法律允许的最大范围内的“可能比不可能”的标准报告卖方的纳税申报单；但即使本协议有任何相反的规定，双方同意不根据提案报告任何“非常项目”。注册§1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)(2)。卖方应至少在提交纳税申报单的截止日期(考虑任何延期)前十(10)天将每份卖方申报单交给买方，以供买方审查和评论。卖方应在卖方退货到期日不少于五(5)天之前，真诚地考虑买方就卖方退货向卖方提交的任何合理意见。卖方应至少在提交卖方申报单的截止日期(包括延期)前两(2)天，向买方汇出一笔与任何此类卖方申报单上所反映的在成交日前至少两(2)天原定应缴的成交前税额相同的金额。

(B)买方应编制并及时提交或安排编制并及时提交公司就截止日期或之前的应税期间(卖方申报单除外)和交界期(每个申报单均为“买方申报单”)提交的所有其他纳税申报单。***。任何此类买方申报单的准备方式应与过去的惯例一致(除非法律另有要求)。卖方应向买方汇出一笔与任何此类买方退货单上反映的成交前税额相同的金额，该等买方退货单最初应在截止日期后至少在提交此类买方退货单的截止日期(包括延期)前两(2)天到期。

(C)即使本协议有任何相反规定，卖方应对卖方的任何纳税申报单拥有独家控制权。

第7.05节跨期。就应就跨期间缴纳的税款而言，被视为可分配给结清税期前的任何此类税项的部分应为：(1)就所有不动产税、个人财产税和类似的从价税而言，视为为整个跨期的此类税额乘以分数，分子为结清税期前跨期的历日天数，分母为整个跨期的历日数；(2)就所有所得税而言，按公司应纳税年度在紧接截止日期前一天的营业结束时确定，以及(3)就所有其他税种而言，按公司应纳税年度在截止日期的营业结束时确定；但按年计算的财产税、折旧扣除等免税、免税、扣除或税项，应当按日分摊到结算前的纳税期间。

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第7.06节比赛。买方同意在收到公司、买方或买方任何关联公司的任何书面通知后十(10)天内向卖方发出书面通知，该通知涉及提出任何诉讼，或启动任何关于关闭前纳税期间的税款或纳税申报单的诉讼(“税务索赔”)；但不遵守本条款并不影响买方在本合同项下获得赔偿的权利，除非卖方因此而受到重大损害。买方应(自费)控制任何税务索赔的争议或解决；但是，在就税务索赔达成任何和解或停止抗辩之前，买方应事先征得卖方的书面同意(同意不得被无理扣留或推迟)；此外，如果卖方有权参与该索赔的辩护并为此聘请其选择的律师，费用和开支应由卖方单独承担。如第7.06节和第8.05节的规定有任何不一致之处，应以第7.06节为准。

第7.07节合作和信息交流。买卖双方在根据本细则第VII条提交任何报税表时，或在任何退税或任何审计或其他有关本公司截止报税期前税项的程序方面，应向对方提供双方可能合理要求的合作和信息。这种合作和信息应包括提供有关纳税申报单或其部分的复印件，以及随附的明细表、相关工作文件和与税务机关裁定或其他决定有关的文件。买卖双方均应保留其持有的与公司税务事项有关的所有纳税申报单、附表和工作底稿、记录及其他文件，从截止日期前开始的任何应课税期间，直至该等纳税申报表及其他文件所涉及的应税期间的诉讼时效届满为止，而不考虑延期，除非任何其他各方书面通知各自纳税期间的此类延期。卖方或买方(视属何情况而定)在转让、销毁或丢弃本公司自截止日期或之前开始的任何应课税期间所拥有的与本公司税务事宜有关的任何报税表、材料明细表和工作文件、记录及其他材料之前，应向其他各方发出合理的书面通知，并向其他各方提供保管该等材料的机会。

第7.08节退税。卖方应有权获得与关闭前税期有关的任何退税金额，该退款在关闭后由买方或其子公司(包括本公司)实际确认，但不包括买方及其关联公司因获得和收到此类退款而产生的任何合理自付成本，除非该等退款是由于结转自结算日或之后(有关所得税)或结算日(关于非所得税)开始的税期(或其部分)的亏损或其他税务优惠而产生的，或该等退款已作为资产计入购买价格。买方应在买方或其子公司或关联公司收到适用的退款后，不迟于二十(20)日向卖方支付或安排支付卖方根据前一句话有权获得的任何金额。交易完成后，买方和公司应与卖方合理合作，就公司2022纳税年度马里兰州所得税提出退款要求(包括提交修改后的纳税申报单)。

第7.09节生存。尽管本协议中有任何相反规定，第3.22节、第VII条和第8.02(E)节的规定应在适用于本协议标的的所有诉讼时效的完整期限内有效(使任何放弃、减轻或延期生效)外加九十(90)天。

第7.10节重叠。在第八条所规定的任何义务或责任可能与第七条所规定的义务或责任重叠的范围内，应适用第七条的规定。

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第八条
赔偿

第8.01节生存。在符合本协议的限制和其他条款的前提下，本协议中包含的陈述和保证应在截止日期后继续有效，并将一直有效到截止日期*为止；但(A)*(统称为“基本陈述”)中的陈述和保证应有效至截止日期六周年，以及(B)*(连同*“法定陈述”中的陈述和保证)应在所有适用的诉讼时效(放弃、减轻或延长其效力)加90天的完整期限内有效。本协议所载各方的所有契诺和协定(除第七条所载、受第七条约束的任何契诺或协定外)应按照适用的诉讼时效或其中明确规定的期限或第7.09条规定的期限继续有效。尽管有上述规定，在适用的存活期届满之前，受补偿方通过书面通知以合理的具体程度(在当时已知的范围内)真诚地向补偿方提出的任何索赔，此后不应因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应继续有效，直至最终解决。

第8.02节卖方赔偿。除本条第八条的其他条款和条件另有规定外，卖方应赔偿买方及其关联公司(包括本公司)及其各自代表(统称为“买方受赔方”)，并使他们各自免受损害，并应就买方受赔方因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失向买方支付和赔偿：

(A)本协议、任何附属文件或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的公司或卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反*；

(B)违反或不履行根据本协议须由卖方或代表卖方或公司履行的任何契诺、协议或义务；

(C)截至收盘时，公司尚未支付或在收盘前支付或清偿的任何交易费用或债务，或如果由买方在收盘时或之前支付，则在确定交易对价时未扣除的部分；

(D)结账前的任何税项；及

(E)根据第2.05(A)节交付给买方的任何证书(包括库存和运输证书)不准确，包括根据库存和运输证书在结算时交付给买方的库存的任何不足之处。

第8.03节买方赔偿。在符合本第八条其他条款和条件的情况下，买方应赔偿和保护卖方及其关联公司及其各自的代表(统称为“卖方受赔方”)，使他们中的每一个人不受卖方受赔方的伤害，并应就卖方受赔方因下列原因而招致或遭受或强加给他们的任何和所有损失支付和赔偿：

(A)本协议、任何附属文件或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的买方的任何陈述或保证的任何不准确或违反*；或

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(B)违反或不履行根据本协议须由买方或其代表履行的任何契诺、协议或义务。

第8.04节某些限制。第8.02节和第8.03节规定的赔偿应受以下限制：

(A)在第8.02条下与赔偿有关的所有损失总额超过$*(“免赔额”)之前，卖方不对买方第8.02条下的赔偿对象承担赔偿责任，*。根据第8.02节的规定，卖方应承担责任的所有损失总额不得超过*(“上限”)。

(B)在第8.03(A)条下与赔偿有关的所有损失的总和超过免赔额*之前，买方不对卖方第8.03(A)条下的赔偿对象承担赔偿责任。根据第8.03(A)节买方应承担责任的所有损失的总金额不得超过上限。

(C)尽管第8.04(A)节和第8.04(B)节有前述规定，但免赔额不适用于基于、引起、关于或由于任何基本陈述的不准确或违反而产生的损失；免赔额和上限均不适用于适用一方基于、产生、关于或由于欺诈*产生的损失。

(D)根据本第八条计算免赔额和以其他方式应付给受补偿方的金额时，任何受赔偿损失的数额应扣除受补偿方根据任何保险单就此类损失实际收回的款项(在实施任何适用的免赔额或保留额以及受补偿方为此产生的任何自付费用之后)。如果在赔付方根据本协议支付了不考虑该赔款的赔款后收到与赔款有关的保险追偿，被赔方应立即通过电汇立即可用资金向赔方支付相当于该赔款和相关赔款金额中较小者的金额。

(E)每一受赔方应尽商业上合理的努力，从为任何损失提供保险的保险单中寻求赔偿，但不得要求受赔方承担任何费用以承担或提起与本第8.04(F)节有关的诉讼，条件是买方受赔方和卖方受赔方在接到初次索赔通知后，没有义务在超过90天的时间内从任何保险单中获得保险。

(F)就本条第八条而言，任何陈述或保证中的任何不准确或违反(以及由此造成的损失数额)应在不考虑该陈述或保证中所载或适用于该陈述或保证的任何实质性、实质性不利影响或其他类似限制的情况下予以确定，但条件是：(1)在确定任何此类不准确或违反时，不得忽略该等陈述、保证或契诺中所载的任何金额门槛；(2)不得忽略“重大合同”定义中的“重大”一词；(Iii)不得忽略第3.09(A)(Xvii)节中的“重大”一词；及(Iv)不得忽略第3.08(A)节中的“重大不利变化”一词。

第8.05节赔偿程序。根据第八条提出索赔的一方称为“受补偿方”，根据第八条提出此类索赔的一方称为“补偿方”。就本条第八条而言，(I)如果买方(或任何其他买方受赔方)包括受赔方，则对受赔方的任何提及

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(I)除有关付款义务的规定外，应视为指卖方；及(Ii)如果买方包括赔偿方，则对受赔偿方的任何提及应视为指卖方。

(A)第三方索赔。如果任何被补偿方收到非本协议一方或本协议一方的关联方或前述一方的代表对根据本协议有义务提供赔偿的受补偿方提出或提起的任何诉讼(“第三方索赔”)的通知，则受补偿方应就此向补偿方发出合理及时的书面通知，但无论如何不得迟于收到该第三方索赔的通知后30个历日。然而，未及时发出书面通知不应解除补偿方的赔偿义务，除非且仅限于补偿方因未及时发出书面通知而丧失权利或抗辩，或因未及时发出书面通知而受到实质性损害或损害。受补偿方的通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括有关索赔的所有实质性书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明受补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。补偿方有权参加或以书面通知被补偿方，由补偿方承担费用并由补偿方自己的律师为任何第三方索赔辩护，而被补偿方应真诚配合此类辩护；但如果赔偿方是卖方，(I)在补偿方接管这种辩护之前，它将在收到赔偿请求后二十天内, 首先以书面形式向受补偿方核实，该补偿方将对与该赔偿要求有关的所有责任和义务负全部责任(不保留任何权利)(不考虑本合同中的免赔额、上限或任何其他责任限制)，并且(Ii)该补偿方无权就(X)由本公司的供应商或客户或其代表直接提出的任何此类第三方索赔提出抗辩或指示抗辩，或(Y)寻求针对受补偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方根据第8.05(B)节的规定对任何第三方索赔进行辩护，则它有权采取其认为必要的行动，以被补偿方的名义或代表该第三方避免、争议、抗辩、上诉或提出与该第三方索赔有关的反索赔。受补偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，并由其选择律师，但受补偿方有权控制其辩护。上述律师的费用和支出应由受补偿方承担，但条件是，如果受补偿方的律师合理地认为：(A)受补偿方有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩；或(B)受补偿方和受补偿方之间存在不能放弃的利益冲突，则受补偿方应负责在受补偿方确定需要律师的每个司法管辖区向受补偿方支付律师的合理费用和开支。如果赔偿方选择不妥协或为该第三方索赔辩护, 未按照本协议的规定迅速以书面形式通知受补偿方其选择抗辩，或未努力就此类第三方索赔提起抗辩，受补偿方可根据第8.05(B)款的规定支付、妥协、抗辩此类第三方索赔，并就基于该第三方索赔、因该第三方索赔引起的或与其相关的任何和所有损失寻求赔偿。买卖双方应就任何第三方索赔的抗辩在所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录，并向被告方提供为准备该第三方索赔的抗辩而可能合理需要的非防御方的管理人员，但不收取费用(实际自付费用除外)。

(B)解决第三方索赔。尽管本协议有任何其他规定，除非第8.05(B)节另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何第三方索赔达成和解。如果提出实盘以达成和解

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第三方索赔不会导致被补偿方承担责任或产生财务或其他义务，而被补偿方将无法全部履行，并以合理的形式规定无条件免除每一被补偿方与该第三方索赔有关的所有责任和义务，而补偿方希望接受并同意该提议，则补偿方应就此向被补偿方发出书面通知。如果被补偿方在收到该通知后十天内未能同意该实盘要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意该实盘要约，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则该补偿方可以按照该实盘要约中规定的条款来解决该第三方索赔。如果被补偿方已根据第8.05(A)节承担辩护，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解(同意不得被无理拒绝或拖延)。

(C)直接申索。受补偿方因非第三方索赔造成的损失(“直接索赔”)而采取的任何行动，应由受补偿方合理地及时以书面通知，但无论如何不得迟于被补偿方知悉此类直接索赔后30天提出。然而，未及时发出书面通知不应解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出书面通知而丧失权利或抗辩。被补偿方的通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面证据的副本，并应在合理可行的情况下说明被补偿方已经遭受或可能遭受的损失的估计金额。赔偿方应在收到该通知后60天内对该直接索赔作出书面答复。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否以及在多大程度上应就直接索赔支付任何款项，被补偿方应根据其或其任何专业顾问的合理要求提供信息和协助(包括进入公司的办公场所和人员，并有权检查和复制任何帐目、文件或记录)，以协助赔偿方的调查。如果赔偿方没有在30天内作出答复，则赔偿方应被视为拒绝了此类索赔, 在这种情况下，受补偿方应可根据本协定的条款和规定自由地寻求受补偿方可用的补救措施。

(D)税务申索。尽管本协议有任何其他规定，对与公司税务有关的任何诉讼程序的控制(包括但不限于因违反本协议第3.22节的陈述和保证或违反或未能充分履行本协议第VII条中的任何契约、协议、承诺或义务而提出的任何此类索赔)应完全受本协议第VII条的管辖。

第8.06节付款。

(A)一旦损失经赔偿方同意或最终裁定应根据第八条赔偿，赔偿方应在通过电汇立即可用的资金作出这种不可上诉的最终裁决后的30个工作日内履行其义务。双方同意，如果补偿方未在30个工作日内全额支付任何此类债务，则任何应付款项应自补偿方同意之日或最终不可上诉裁决之日起计息，直至(但不包括)按付款率*支付之日为止。这种利息应以一年365天和实际经过的天数为基础，按日计算。

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(B)根据第8.02(A)节应支付给买方受赔方的任何损失应得到偿付：直接来自卖方，包括买方受赔方就基于欺诈、故意失实陈述或犯罪活动而产生的、与欺诈、故意虚假陈述或犯罪活动有关的损失直接向卖方索要金额的能力。

第8.07节赔偿款项的税务处理。除法律另有要求外，根据本协议支付的所有赔偿款项应被双方视为出于税收目的对交易对价的调整。

第8.08节调查的效力。不得因受补偿方(包括其任何代表)或代表受补偿方(包括其任何代表)进行的任何调查，或因受补偿方或其任何代表知道或应该知道任何此等陈述或保证是、曾经或可能是不准确的，或因受补偿方放弃任何交付(视属何情况而定)而影响或视为放弃受补偿方的陈述、保证和契诺，以及受补偿方就此获得赔偿的权利。

第8.09节禁止循环回收。尽管本协议有任何相反规定，卖方特此同意，卖方不得因卖方是本公司或其子公司的控制人、经理或管理成员，或应本公司或其子公司的要求为他人服务的事实而向买方或本公司或其子公司提出任何赔偿要求(无论该索赔是否涉及任何形式的损失，也不论该索赔是否依据任何适用法律、组织或治理文件、合同或其他规定)，任何其他附属文件或因此而预期的任何交易。对于买方受赔方根据本协议提出的任何索赔，或与本协议、任何其他附属文件或据此拟进行的交易有关的任何索赔，卖方明确放弃就卖方在本协议项下欠下的任何金额向公司或其子公司提出的任何代位权、出资、提前期、赔偿或其他索赔。

第8.10节独家补救。每一方特此在法律允许的最大限度内放弃因违反本协议所述或与本协议主题有关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务而根据或根据任何法律产生或基于本协议的其他各方及其附属公司及其各自的代表的任何和所有权利、索赔和诉讼理由，除非依照第七条和第八条中规定的赔偿条款。本第8.10节中的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何衡平救济的权利，或因任何一方的欺诈、犯罪活动或适用方故意歪曲事实而寻求任何补救的权利。

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第九条
杂类

第9.01节开支。除本协议另有明文规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方支付，无论是否发生了交易。

第9.02节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他函件均应以书面形式发出，并应被视为已(A)以专人递送(附有书面确认收据)；(B)由国家认可的过夜快递(要求收据)寄送时由收件人收到；(C)在传真或电子邮件发送PDF文件之日(如在收件人的正常营业时间内发送)，以及在收件人正常营业时间后发送的下一个营业日，或(D)邮寄日期后的第三天，以挂号或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须按下列地址(或根据本第9.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给双方：

第9.03条释义。就本协定而言，(A)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”；(B)“或”一词不是唯一的；(C)“在此”、“在此”和“在此”是指本协定的整体；(D)名词、代词和动词的单数形式将包括复数，反之亦然；以及(E)除非本协议另有规定，否则财务术语将具有公认会计原则赋予此类术语的含义。除文意另有所指外：(X)对条款、章节、披露明细表和证物的引用是指本协议所附的条款、章节、披露明细表和证物；(Y)对协议、文书或其他文件的引用是指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件；(Z)对法规的引用是指不时修订的法规，包括

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其任何后续立法和根据其颁布的任何法规。在解释本协定时，不应考虑任何推定或规则，这些推定或规则要求对起草文书或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。此处提及的披露明细表和展品应与本协议一起解释，并作为本协议的组成部分，其程度与其在本协议中逐字阐述的程度相同。披露明细表中的信息限定了本协议中与明细表相关的章节中的陈述和保证(或进行交叉引用)。

第9.04节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第9.05节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

第9.06节整个协议。本协议、附属文件、意向书中具有约束力的条款和《国际贸易术语解释通则2020》(仅限于对EX的引用)构成本协议各方就此处和其中所包含的标的达成的唯一和完整的协议，并取代关于该标的的所有先前和当时的书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与辅助文件、附件和披露明细表中的陈述不一致(披露明细表中明确规定的例外情况除外)，以本协议正文中的陈述为准。

第9.07节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务，而事先书面同意不得被无理拒绝或拖延；但买方可将其在本协议项下的权利和义务全部或部分(A)转让给其一个或多个关联公司(为免生疑问，包括在本协议日期后组织的任何关联公司)，(B)出于附属担保的目的，转让给向买方或其关联公司提供融资的任何贷款人，以及全部或部分对其进行的所有延期、续签、替换、再融资和退款，以及(C)涉及(I)涉及买方或其任何关联公司的合并或合并，(Ii)出售买方或其任何联属公司的全部或几乎所有股额或资产(包括任何房地产)，或(Iii)处置本公司或买方或其任何联属公司或其任何部分的全部或几乎所有业务。任何转让均不解除转让方在本合同项下的任何义务。

第9.08节无第三方受益人。除第VIII条规定外，本协议仅为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

第9.09节修正案和修改；弃权。本协议只能由买卖双方签署的书面协议进行修正、修改或补充。买方或卖方未能履行本合同中的任何义务、契诺、协议或条件的，卖方(就买方的任何不履行)或买方(就卖方的任何不履行)可分别由卖方(就买方的任何不履行)或买方(就卖方的任何不履行)通过批准放弃的一方签署的书面文书予以放弃，但

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这种放弃或没有坚持严格遵守该义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言的效力。

第9.10节适用法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协定应受特拉华州的国内法律管辖并按照其解释，而不影响任何选择或冲突法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

(B)因本协议、附属文件或拟进行的交易而引起或基于本协议、附属文件或交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于威尔明顿市和纽卡斯尔县的美国联邦法院或特拉华州法院提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。以邮寄方式将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达上述当事一方的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有效地送达法律程序文件。双方不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何程序的任何反对，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(C)每一方承认并同意本协议或附属文件项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃就因本协议、附属文件或本协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均保证并承认：(A)任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)该另一方已考虑该放弃的影响；(C)该方自愿作出该放弃；以及(D)除其他事项外，本9.10(C)款中的相互放弃和证明引诱该另一方订立本协议。

第9.11节具体表演。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将发生不可弥补的损害，双方有权具体履行本协议的条款，并有权获得法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

第9.12节对应内容。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签署副本应被视为与交付本协议的签署正本具有相同的法律效力。

[签名页面如下]

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双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。

[会员权益购买和捐款协议的签字页]

双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。

[会员权益购买和捐款协议的签字页]

双方已由各自正式授权的官员于上文第一次写明的日期签署本协议，特此为证。

[会员权益购买和捐款协议的签字页]

附件A

咨询协议

(附于附件)

附件B

披露时间表

(附于附件)

附件C

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附件D

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