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LoanMembers2020-04-130000811240美国-公认会计准则：系列FP参考股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-06-300000811240美国-GAAP：服务成员2022-07-012022-09-300000811240SRT：最大成员数2022-09-300000811240美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-3000008112402021-07-012021-09-300000811240简介：2020年6月保修期成员2022-01-012022-09-300000811240SRT：最大成员数生物：水激光系统成员国家：美国2022-01-012022-09-300000811240简介：韩国保证书会员SRT：最大成员数2022-09-300000811240US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300000811240简介：SecuritiesPurcheeAgreement成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-06-270000811240Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000811240SRT：最小成员数US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-012022-09-300000811240美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310000811240生物：工程和开发成员2021-01-012021-09-300000811240传记：UnderWrittenPublicOfferingMember2020-06-082020-06-080000811240美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310000811240Biol：Corona MembersBiol：FoothillRanchMember2022-09-300000811240简介：7月2,000，20份保证书成员2020-01-012020-12-310000811240简介：2022年6月保修期成员2022-06-270000811240Biol:SeriesFPreferredStockAndJulyTwoThousandTwentyAmendmentMember2020-09-280000811240美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersSRT：最小成员数美国公认会计准则：产品集中度风险成员2021-07-012021-09-300000811240国家：美国2022-07-012022-09-300000811240简介：DPG保修期成员2018-11-142018-11-1400008112402020-01-012020-06-300000811240美国-公认会计准则：系列FP参考股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-07-012021-09-300000811240美国-GAAP：服务成员2022-01-012022-09-300000811240Biol:SeriesFPreferredStockAndJulyTwoThousandTwentyMember美国-公认会计准则：正确的成员2020-07-232020-07-230000811240Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300000811240美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-07-012022-09-300000811240美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员国家：美国2021-07-012021-09-300000811240美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersBiol：消耗品和其他成员美国公认会计准则：产品集中度风险成员2021-01-012021-09-300000811240US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-07-012021-09-300000811240简介：韩国保证书会员2019-11-300000811240美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-09-300000811240美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300000811240Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300000811240简介：DPG保修期成员2020-08-012020-08-310000811240美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-09-300000811240Biol:TwoThousandEighteenLongTermIncentivePlanMember2022-09-300000811240美国公认会计准则：保修成员2022-09-300000811240Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000811240US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-06-300000811240美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-09-300000811240生物：工程和开发成员2022-07-012022-09-300000811240美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300000811240美国-GAAP：销售成本成员2021-07-012021-09-300000811240美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-07-012022-09-300000811240Biol：激光系统成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国公认会计准则：产品集中度风险成员2022-07-012022-09-300000811240美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300000811240简介：2022年6月保修期成员2022-06-272022-06-270000811240简介：7月2,000，20份保证书成员2020-07-232020-07-230000811240US-GAAP：传输超过时间成员2021-01-012021-09-300000811240Biol：原始西部联盟保修成员SRT：最大成员数2018-09-2700008112402022-06-300000811240美国-公认会计准则：系列FP参考股票成员2020-07-230000811240Biol:SeriesFPreferredStockAndJulyTwoThousandTwentyAmendmentMember2020-09-282020-09-280000811240美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员国家：美国2022-07-012022-09-3000008112402021-02-282021-02-280000811240传记：湖畔森林成员2020-02-040000811240Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000811240US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-09-300000811240简介：7月2,000，20份保证书成员2022-01-012022-09-300000811240传记：湖畔森林成员2020-02-042020-02-040000811240US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-09-300000811240美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2021-01-012021-12-310000811240美国-公认会计准则：系列FP参考股票成员美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-012021-09-300000811240Biol：激光系统成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国公认会计准则：产品集中度风险成员2021-01-012021-09-300000811240Biol：激光系统成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国公认会计准则：产品集中度风险成员2021-07-012021-09-300000811240简介：韩国保证书会员2020-03-310000811240SRT：最小成员数US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-12-3100008112402021-12-310000811240美国公认会计准则：应收账款成员美国公认会计准则：产品集中度风险成员2021-01-012021-12-310000811240简介：韩国保证书会员SRT：最小成员数2022-09-300000811240简介：韩国保证书会员2018-11-090000811240美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310000811240美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300000811240美国-美国公认会计准则：普通股成员Biol:TwoThousandEighteenLongTermIncentivePlanMember2022-09-300000811240美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-07-012021-09-300000811240简介：太平洋商业银行会员Biol：Paycheck ProtectionProgram LoanMembers2020-04-132020-04-13Xbrli：纯Utr：SQFTXbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Biol：客户

 

4

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末

9月30日，2022

或

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

的过渡期 至

委托文件编号：001-36385

 

Biolase，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州

 

87-0442441

(国家或其他司法管辖区

指公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

汤尼中心路27042号, 270号套房

湖泊森林, 加利福尼亚 92610

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(949) 361-1200

(注册人的电话号码，包括区号)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

每股面值0.001美元的普通股

 

Bio

 

纳斯达克股市有限责任公司

(纳斯达克资本市场)

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

 

☐

 

加速文件管理器

 

非加速文件服务器

 

☒

 

规模较小的报告公司

 

☒

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：YES☐No☒

截至2022年11月3日，注册人拥有7,145,529普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

 

 

 

Biolase，Inc.

索引

 

 

 

 

 

页面

第一部分：

 

财务信息

 

2

第1项。

 

财务报表(未经审计)：

 

2

 

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的合并资产负债表

 

2

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表和全面亏损

 

3

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的可赎回优先股和股东权益综合报表

 

4

 

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月合并现金流量表

 

6

 

 

合并财务报表附注

 

7

第二项。

 

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

26

第三项。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

37

第四项。

 

控制和程序

 

37

第II部

 

其他信息

 

38

第1项。

 

法律诉讼

 

38

第1A项。

 

风险因素

 

38

第5项

 

其他信息

 

38

第六项。

 

陈列品

 

39

签名

 

41

 

1

 

第一部分：财务中介人整形

ITEM 1. 金融报表

Biolase，Inc.

合并资产负债表

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

9,960

 

 

$

29,972

 

受限现金

 

 

—

 

 

 

203

 

应收账款减去#美元的备付金2,172及$2,154分别截至2022年9月30日和2021年12月31日

 

 

4,846

 

 

 

4,238

 

库存

 

 

16,427

 

 

 

12,929

 

预付费用和其他流动资产

 

 

2,648

 

 

 

2,012

 

流动资产总额

 

 

33,881

 

 

 

49,354

 

财产、厂房和设备、净值

 

 

3,915

 

 

 

1,067

 

商誉

 

 

2,926

 

 

 

2,926

 

使用权资产

 

 

1,909

 

 

 

1,717

 

其他资产

 

 

234

 

 

 

220

 

总资产

 

$

42,865

 

 

$

55,284

 

负债、可赎回优先股和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

4,974

 

 

$

3,309

 

应计负债

 

 

6,919

 

 

 

8,276

 

递延收入，本期部分

 

 

1,870

 

 

 

2,259

 

流动负债总额

 

 

13,763

 

 

 

13,844

 

递延收入

 

 

347

 

 

 

329

 

保修应计

 

 

416

 

 

 

521

 

扣除贴现后的非本期定期贷款

 

 

12,793

 

 

 

13,603

 

非流动经营租赁负债

 

 

1,428

 

 

 

1,449

 

其他负债

 

 

260

 

 

 

330

 

总负债

 

 

29,007

 

 

 

30,076

 

承付款和或有事项—注11

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

F系列优先股，面值$0.001每股；18授权股份，0截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票

 

 

—

 

 

 

34

 

普通股，面值$0.001每股；180,000授权股份，7,144和6,149已发行及已发行股份7,142和6,147分别截至2022年9月30日和2021年12月31日的流通股-注1

 

 

7

 

 

 

6

 

额外实收资本

 

 

301,196

 

 

 

293,325

 

累计其他综合损失

 

 

(1,038

)

 

 

(623

)

累计赤字

 

 

(286,307

)

 

 

(267,534

)

股东权益总额

 

 

13,858

 

 

 

25,208

 

总负债、可赎回优先股和股东权益

 

$

42,865

 

 

$

55,284

 

 

见未经审计的合并财务报表附注。

2

 

Biolase，Inc.

合并业务报表和全面亏损

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

净收入

 

$

12,010

 

 

$

9,531

 

 

$

34,411

 

 

$

26,780

 

收入成本

 

 

9,565

 

 

 

4,689

 

 

 

22,096

 

 

 

15,157

 

毛利

 

 

2,445

 

 

 

4,842

 

 

 

12,315

 

 

 

11,623

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和市场营销

 

 

5,008

 

 

 

3,451

 

 

 

15,224

 

 

 

10,315

 

一般和行政

 

 

3,109

 

 

 

2,479

 

 

 

8,825

 

 

 

8,613

 

工程与开发

 

 

1,979

 

 

 

1,540

 

 

 

5,177

 

 

 

4,506

 

专利诉讼和解损失

 

 

—

 

 

 

29

 

 

 

—

 

 

 

190

 

总运营费用

 

 

10,096

 

 

 

7,499

 

 

 

29,226

 

 

 

23,624

 

运营亏损

 

 

(7,651

)

 

 

(2,657

)

 

 

(16,911

)

 

 

(12,001

)

外币交易损失

 

 

(329

)

 

 

(36

)

 

 

(552

)

 

 

(172

)

利息支出，净额

 

 

(424

)

 

 

(569

)

 

 

(1,287

)

 

 

(1,727

)

债务减免带来的收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

3,014

 

营业外收入(亏损)，净额

 

 

(753

)

 

 

(605

)

 

 

(1,839

)

 

 

1,115

 

所得税前亏损准备

 

 

(8,404

)

 

 

(3,262

)

 

 

(18,750

)

 

 

(10,886

)

所得税(拨备)优惠

 

 

17

 

 

 

(14

)

 

 

(23

)

 

 

7

 

净亏损

 

 

(8,387

)

 

 

(3,276

)

 

 

(18,773

)

 

 

(10,879

)

其他全面亏损项目：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

(152

)

 

 

(90

)

 

 

(415

)

 

 

(173

)

综合损失

 

$

(8,539

)

 

$

(3,366

)

 

$

(19,188

)

 

$

(11,052

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(8,387

)

 

$

(3,276

)

 

$

(18,773

)

 

$

(10,879

)

可转换优先股的等值股息

 

 

—

 

 

 

(9

)

 

 

(217

)

 

 

(546

)

普通股股东应占净亏损

 

$

(8,387

)

 

$

(3,285

)

 

$

(18,990

)

 

$

(11,425

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股东每股净亏损：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本版和稀释版--注1

 

$

(1.10

)

 

$

(0.54

)

 

$

(2.85

)

 

$

(1.96

)

计算每股净亏损所使用的股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本版和稀释版--注1

 

 

7,615

 

 

 

6,078

 

 

 

6,661

 

 

 

5,832

 

 

见未经审计的合并财务报表附注。

3

 

Biolase，Inc.

可赎回的合并报表转介股份和股东权益

(未经审计，以千计)

 

 

 

夹层
权益

 

 

 

股东权益

 

 

 

G系列
可赎回
优先股

 

 

 

普通股

 

 

其他内容
已缴费
资本

 

 

F系列
敞篷车
优先股

 

 

累计
其他
全面

 

 

累计

 

 

总计
股东的

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

权益

 

余额，2022年6月30日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

6,857

 

 

$

7

 

 

$

300,414

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(886

)

 

$

(277,920

)

 

$

21,615

 

出售普通股，扣除手续费

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(214

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(214

)

发行股票的方式
RSU，净值

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

109

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

996

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

996

 

普通股认股权证的行使

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

178

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(8,387

)

 

 

(8,387

)

外币
翻译调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(152

)

 

 

—

 

 

 

(152

)

余额，2022年9月30日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

7,144

 

 

$

7

 

 

$

301,196

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,038

)

 

$

(286,307

)

 

$

13,858

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，2021年12月31日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

6,149

 

 

$

6

 

 

$

293,325

 

 

 

—

 

 

$

34

 

 

$

(623

)

 

$

(267,534

)

 

$

25,208

 

出售普通股，扣除手续费

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

679

 

 

 

1

 

 

 

5,634

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

5,635

 

发行G系列可赎回债券
优先股

 

 

154

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

可赎回的G系列
优先股

 

 

(154

)

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

F系列的转换
可兑换优先
库存

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

25

 

 

 

—

 

 

 

251

 

 

 

—

 

 

 

(251

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

F系列的当作股息
可转换优先股

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(217

)

 

 

—

 

 

 

217

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

发行股票的方式
RSU，净值

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

113

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

责任赔偿金重新分类

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

596

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

596

 

基于股票的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,607

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,607

 

普通股的行使
认股权证

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

178

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

净亏损

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,773

)

 

 

(18,773

)

外币
翻译调整

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(415

)

 

 

—

 

 

 

(415

)

余额，2022年9月30日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

7,144

 

 

$

7

 

 

$

301,196

 

 

 

—

 

 

$

—

 

 

$

(1,038

)

 

$

(286,307

)

 

$

13,858

 

 

见未经审计的合并财务报表附注。

 

4

 

Biolase，Inc.

可赎回优先股和股东权益合并报表

(未经审计，以千计)

 

 

股东权益

 

 

普通股

 

 

其他内容
已缴费
资本

 

 

F系列
敞篷车
优先股

 

 

累计
其他
全面

 

 

累计

 

 

总计
股东的

 

 

股票

 

 

金额

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

损失

 

 

赤字

 

 

权益

 

余额，2021年6月30日

 

6,049

 

 

$

6

 

 

$

292,662

 

 

 

—

 

 

$

35

 

 

$

(468

)

 

$

(258,979

)

 

$

33,256

 

股票期权的行使

 

7

 

 

 

—

 

 

 

66

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

66

 

发行限制性股票

 

10

 

 

 

—

 

 

 

164

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

164

 

F系列可转换优先股的转换

 

1

 

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

(10

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

F系列可转换优先股的当作股息

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(9

)

 

 

—

 

 

 

9

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

从RSU发行股票，净额

 

64

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

192

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

192

 

普通股认股权证的行使

 

1

 

 

 

—

 

 

 

10

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

10

 

净亏损

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,276

)

 

 

(3,276

)

外币折算调整

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(90

)

 

 

—

 

 

 

(90

)

余额，2021年9月30日

 

6,132

 

 

$

6

 

 

$

293,095

 

 

 

—

 

 

$

34

 

 

$

(558

)

 

$

(262,255

)

 

$

30,322

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额，12月31日， 2020

 

3,908

 

 

$

4

 

 

$

261,667

 

 

 

1

 

 

$

118

 

 

$

(385

)

 

$

(251,376

)

 

$

10,028

 

出售普通股

 

560

 

 

 

1

 

 

 

13,290

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

13,291

 

股票期权的行使

 

7

 

 

 

—

 

 

 

66

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

66

 

发行普通股以清偿债务

 

20

 

 

 

—

 

 

 

510

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

510

 

发行限制性股票

 

10

 

 

 

—

 

 

 

164

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

164

 

F系列可转换优先股的转换

 

63

 

 

 

—

 

 

 

630

 

 

 

(1

)

 

 

(630

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

F系列的当作股息
可转换优先股

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(546

)

 

 

—

 

 

 

546

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

从RSU发行股票，净额

 

135

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,253

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,253

 

普通股认股权证的行使

 

1,429

 

 

 

1

 

 

 

15,061

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

15,062

 

净亏损

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(10,879

)

 

 

(10,879

)

外币折算调整

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(173

)

 

 

—

 

 

 

(173

)

余额，2021年9月30日

 

6,132

 

 

$

6

 

 

$

293,095

 

 

 

—

 

 

$

34

 

 

$

(558

)

 

$

(262,255

)

 

$

30,322

 

 

见未经审计的合并财务报表附注。

5

 

Biolase，Inc.

合并现金流量表

(未经审计，以千计)

 

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(18,773

)

 

$

(10,879

)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额和现金等价物进行核对的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

369

 

 

 

281

 

坏账准备

 

 

56

 

 

 

(162

)

库存超额和陈旧准备金

 

 

245

 

 

 

—

 

库存核销和处置

 

 

1,486

 

 

 

(117

)

摊销信贷额度贴现

 

 

71

 

 

 

126

 

债务发行成本摊销

 

 

126

 

 

 

290

 

专利诉讼按市值计价

 

 

—

 

 

 

190

 

发行限制性股票

 

 

—

 

 

 

164

 

基于股票的薪酬

 

 

1,691

 

 

 

1,488

 

债务减免带来的收益

 

 

—

 

 

 

(3,014

)

经营性资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(664

)

 

 

(417

)

库存

 

 

(5,229

)

 

 

(2,788

)

预付费用和其他流动资产

 

 

(850

)

 

 

235

 

应付账款和应计负债

 

 

664

 

 

 

705

 

递延收入

 

 

(371

)

 

 

292

 

经营活动中使用的现金和现金等价物净额

 

 

(21,179

)

 

 

(13,606

)

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

购买房产、厂房和设备

 

 

(3,256

)

 

 

(396

)

用于投资活动的现金和现金等价物净额

 

 

(3,256

)

 

 

(396

)

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

出售普通股所得收益

 

 

5,635

 

 

 

13,291

 

支付股权发行费用

 

 

—

 

 

 

(6

)

贷款还本付息

 

 

(1,000

)

 

 

—

 

行使普通股认股权证所得收益

 

 

—

 

 

 

16,560

 

支付债务发行成本

 

 

—

 

 

 

(25

)

行使股票期权所得收益

 

 

—

 

 

 

66

 

筹资活动提供的现金和现金等价物净额

 

 

4,635

 

 

 

29,886

 

汇率变动的影响

 

 

(415

)

 

 

(171

)

(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加

 

 

(20,215

)

 

 

15,713

 

期初现金、现金等价物和限制性现金

 

 

30,175

 

 

 

17,876

 

现金、现金等价物和受限现金，期末

 

$

9,960

 

 

$

33,589

 

补充现金流披露：

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$

1,110

 

 

$

1,328

 

收到的利息现金

 

$

23

 

 

$

44

 

缴纳所得税的现金

 

$

39

 

 

$

154

 

为经营租赁支付的现金

 

$

219

 

 

$

185

 

非现金结清负债

 

$

—

 

 

$

510

 

以租赁义务换取的非现金使用权资产

 

$

562

 

 

$

48

 

优先股视为股息

 

$

217

 

 

$

546

 

 

见未经审计的合并财务报表附注。

6

 

关于合并金融的注解社会报表(未经审计)

注1--业务说明和列报依据

“公司”(The Company)

Biolase，Inc.(“BIOLASE”及其合并子公司“公司”)是牙科行业先进激光系统的领先供应商。该公司开发、制造、营销和销售激光系统，为牙科医生及其患者带来巨大利益。该公司的专利系统允许牙科医生、牙周病医生、牙髓医生、儿科牙医、口腔外科医生和其他牙科专家执行广泛的微创牙科手术，包括美容、修复和复杂的外科应用。该公司的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供比钻头、手术刀和其他传统仪器更好的临床效果。潜在的患者好处包括更少的疼痛，更少的注射，更快的愈合，更少的恐惧和焦虑，以及更少的预约。从业者的潜在好处包括改善患者护理，并有能力执行更大数量和更广泛的程序，并产生更多的患者转诊。

陈述的基础

未经审计的综合财务报表包括BIOLASE及其全资子公司的账目，其编制依据与2021年12月31日经审计的综合财务报表一致，并包括所有必要的重大调整，包括正常经常性调整和消除所有重大公司间交易和余额，以公平地呈现其中所载信息。未经审核的综合财务报表并不包括美国公认会计原则(“GAAP”)对完整综合财务报表通常所要求的所有附注、陈述和披露。

截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的综合经营业绩不一定代表全年的业绩。随附的未经审计的综合财务报表应与截至2021年12月31日的财政年度的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在2022年3月17日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的BIOLASE截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)中。

除文意另有所指外，未经审计的综合财务报表及其附注所载的所有普通股编号、股价金额(包括行使价、换算价及收市价)及认股权证编号均反映二十五人中一人(1：25)公司于2022年4月28日实施的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。

流动性和管理层的计划

本公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月以及截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度的运营亏损和运营活动中使用了现金。该公司的经常性亏损、运营中使用的现金水平以及对额外资本的潜在需求，以及围绕该公司筹集额外资本的能力的不确定性，使人对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

截至2022年9月30日，公司的营运资金约为$20.1百万。截至2022年9月30日，公司的主要流动资金来源包括泰利$10.0百万英寸现金和现金等价物及美元4.8应收账款净额为百万美元。自.起2021年12月31日，公司的营运资金约为$35.5百万，$30.0百万美元的现金和现金等价物以及4.2应收账款净额为百万美元。现金和现金等价物减少2021年12月31日是主要是由于经营活动中使用的现金#美元。21.2百万，$3.3百万美元现金用于投资活动，以及一美元1.0百万瑞典克朗贷款付款(定义如下)，部分由#美元提供的现金抵消5.62022年6月直接发行和私募的净收益为100万美元。这一美元21.2在经营活动中使用的净现金百万美元主要是由我们净亏损#美元推动的18.8营业资产和负债净增加1百万美元6.5百万美元。

2022年6月27日，BIOLASE与若干认可机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，BIOLASE同意发行：(I)登记直接发售；678,745BIOLASE普通股和预筹资权证的股份购买726,660BIOLASE普通股，以及(Ii)同时定向增发的认股权证1,405,405BIOLASE普通股。该公司从交易中获得的总收益约为#美元。6.5在扣除向配售代理支付的费用和公司应支付的其他交易费用之前，本公司将支付1,000,000,000美元。

7

 

额外的资本需求可能取决于许多因素，包括但不限于公司业务的增长速度、新冠肺炎疫情及其控制措施、营运资金需求、产能以及公司可能进行的任何收购。有时，公司可能被要求或可能试图通过股权或债券发行筹集资本。本公司不能保证未来将能够成功地进行任何此类股权或债务融资，或所需资本将按可接受的条款提供(如果有的话)，或任何此类融资活动不会稀释其股东的权益。

新冠肺炎的风险和不确定性

新冠肺炎疫情严重影响了全球经济活动，美国许多国家和州对疫情采取了隔离措施，下令关闭企业和学校，限制旅行。这些强制关闭的业务包括关闭世界各地的牙科诊所，除了紧急程序外，大部分都关闭了。随着这些隔离和限制在2021年开始取消，该公司的销售额开始恢复到大流行前的水平。然而，新冠肺炎的持续和未来影响仍然存在不确定性，不能保证公司的销售在2022年或之后的任何时候都不会受到进一步影响。

 

会员权益购买协议

2022年9月22日，公司与Med-Fibre LLC(“Med-Fibre”)和Alexei Tchapyjnikov签订了会员权益购买协议(“购买协议”)，根据该条款，该公司收购了地中海纤维公司所有已发行和未偿还的会员权益根据购买协议所载条款及条件，购入价为1,320,000美元，另加总额最高达880,000美元的额外收益代价(视乎若干里程碑的完成情况而定)。MED-Fibre从事制造和供应用于激光功率传输应用的红外传输光纤以及与此相关的活动的业务。这笔购买被记为资产购置，因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一组类似资产上。这2,220,000美元作为财产、厂房和设备的组成部分计入截至2022年9月30日的综合资产负债表.

 

反向拆分股票

在2022年BIOLASE股东年会(“2022年股东年会”)上，BIOLASE股东批准了经修订的BIOLASE重新注册证书(“注册证书”)的修正案，以实现BIOLASE普通股的反向股票拆分，比例从二比一(1：2)到二十五比一(1：25)不等，最终比例由董事会决定。2022年年会后，董事会立即批准了对BIOLASE普通股流通股的25股换1股(1：25)的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。2022年4月28日，BIOLASE向特拉华州国务卿提交了注册证书修正案，以实施反向股票拆分，并于2022年4月28日生效。修正案没有改变BIOLASE普通股的授权股份数量。

 

网络事件

2021年12月，公司经历了一次网络安全攻击，导致短暂的网络中断并影响某些系统。一旦发现，该公司立即采取措施处理该事件，聘请第三方专家，并通知执法部门。该公司已采取行动加强其现有系统，并实施额外的预防措施。本公司将继续根据需要进行监测和评估。所有负债已全部投保，截至2021年12月31日，公司记录了应计负债和应收保险，包括预付费用和其他流动资产#美元。0.4百万美元。2022年3月，该公司从其保险提供商那里收到了现金补偿。

附注2--主要会计政策摘要

预算的使用

按照公认会计原则编制这些合并财务报表时，公司需要做出影响合并财务报表和附注中所报告金额的估计和假设。这些合并财务报表中的重要估计包括应收账款、存货和递延税项的扣除，以及对应计保修费用、商誉和商誉实现能力、收入递延、基于股票的补偿和认股权证的影响、或有负债以及所得税拨备或收益的估计。由于作出估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与这些估计大不相同。

8

 

关键会计政策

与公司的关键会计政策有关的信息，管理层认为这些政策可能对公司的报告结果产生最重大的影响，需要管理层做出主观或复杂的判断，如2021年10-K表格中所述的公司2021年经审计财务报表中所述。管理层认为，在截至2022年9月30日的九个月内，公司的关键会计政策与公司2021年审计财务报表中披露的政策相比没有重大变化表格10-K

金融工具的公允价值

公允价值被定义为于计量日期就特定资产或负债在主要市场(或如不存在，则为最有利的市场)的市场参与者之间进行有序交易而收取的出售资产或转移负债的价格(称为“退出价格”)。公允价值是基于市场参与者将使用的假设，包括对非业绩风险的考虑。在公允价值层级会计准则下，计量投入分为三个层次。一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价。2级输入是可以直接或间接观察到的。由于很少或根本没有确凿的市场数据，第三级投入是看不到的。

本公司的金融工具，包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计负债和SWK贷款(定义见附注9-债务)，由于这些项目的到期日相对较短，以及公司可以获得的市场利率，因此采用近似公允价值.

信用风险、利率风险与外币汇率的集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和贸易应收账款。本公司与现有商业银行保持其现金和现金等价物，并限制现金。有时，余额可能会超过联邦保险的限额。为了最大限度地减少与应收账款相关的风险，管理层对客户的财务状况进行持续的信用评估，并与公司的客户保持关系，使管理层能够监控当前业务运营的变化，以便公司能够根据需要做出反应。该公司通常不要求客户在向他们出售其产品之前提供抵押品。然而，该公司已要求某些分销商为大量购买其产品支付预付款。

该公司几乎所有的收入都以美元计价，包括对国际分销商的销售。它只有一小部分收入和支出是以外币计价的，主要是欧元和印度卢比。公司的外币支出主要包括办公室维护成本、咨询服务成本和与员工相关的成本。在截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月内本公司并无订立任何套期保值合约。未来美元价值的波动可能会影响该公司产品在美国以外的价格竞争力。

近期会计公告

财务会计准则委员会(“FASB”)以财务会计准则委员会(“ASB”)会计准则更新(“ASU”)的形式确定对GAAP的变更。

本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。经评估及决定不适用或预期对本公司综合财务状况及经营业绩影响甚微的华硕，并未于下文所列。

近期发布的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。本会计准则单位减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，并修订了关于实体自有股权合同的衍生品范围例外的指导意见，以减少基于形式而不是实质的会计结论。此外，本次ASU还完善和修正了相关的每股收益指引。本标准自2022年1月1日起对本公司生效。采用要么是一种改进的追溯方法，要么是一种完全追溯的过渡方法。该公司从2022年1月1日起采用了这一准则，该准则的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。

9

 

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(子主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。本ASU澄清了独立股权分类书面认购期权(即认股权证)的修改或交换的会计处理，因此交易应被视为将原始工具交换为新工具。该标准在2021年12月15日之后的财政年度生效，并允许提前采用。该公司从2022年1月1日起采用了这一准则，该准则的采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。该准则的主要目标是通过要求提前确认融资应收账款和其他金融资产范围内的信贷损失来改进财务报告，并用一种反映预期信贷损失的方法取代现行GAAP下的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息以告知信贷损失估计。该公司将被要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。与可供出售债务证券有关的信贷损失也将通过信贷损失准备金记录，而不是作为证券摊销成本基础的减少额。该标准将从2023年1月1日起对公司生效，并允许从2019年1月1日起提前采用。该公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其合并财务报表产生的影响。

附注3-收入确认

与客户签订合同

产品和服务的销售收入来自与客户的合同。在客户合同中承诺的产品和服务包括交付激光系统、成像系统和消耗品，以及某些辅助服务，如培训和延长保修。与每个客户签订的合同通常规定了销售条款，包括每种产品或服务的描述、数量和价格。付款条件在合同中规定，并根据安排而有所不同。由于客户通常同意合同中规定的在合同有效期内不变的费率和价格，因此公司的合同不包含可变对价。该公司为估计的保修费用计提了准备金。

履约义务

在合同开始时，该公司评估其与客户的合同中承诺的产品和服务。然后，公司确定将不同的产品或服务转移给客户的履约义务。为了确定履约义务，公司考虑合同中承诺的所有产品或服务，无论这些产品或服务是明确声明的，还是按惯例商业惯例暗示的。

从产品和服务中获得的收入在单个时间点转移给客户NTITED for83%和87% oF截至2022年9月30日的三个月和九个月的净收入、和88占净收入的百分比截至2021年9月30日的三个月和九个月。该公司在单一时间点确认的大部分收入是用于激光系统和消耗品的销售。当客户能够直接使用产品并从产品中获得基本上所有的利益时，这些合同的收入就被确认，这些利益通常与发货过程中的所有权转移相吻合。

跨层转移给客户的服务收入我算进去了17%和13净收益的百分比截至2022年9月30日的三个月和九个月的地点、和12占净收入的百分比截至2021年9月30日的三个月和九个月。随着时间的推移，公司确认的大部分收入与产品培训和延长保修有关。可归因于未交付要素的递延收入，主要包括产品培训，总计约为伊利$0.4百万美元和美元0.8百万分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

交易价格分配

合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行每个履约义务时确认为收入。对于有多个履约义务的合同，本公司使用对合同中每种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计，将合同的交易价格分配给每个履约义务。用于估计独立销售价格的主要方法是当商品或服务在类似情况下单独出售给类似客户时的可观察价格。

10

 

重大判决

随着客户从保修范围中受益，随着时间的推移，延长保修的收入会被记录下来。当客户从公司承诺提供此类服务中获得好处时，这笔收入将在整个合同期内平等确认。当客户参加培训计划时或在义务到期时(通常为九个月后)，产品培训的收入将被记录下来。

该公司还签订了将产品销售和产品培训作为履约义务的合同。在这些情况下，公司记录产品发货时的产品销售收入。客户在产品装运时获得控制权，因为所有的装运都是FOB装运点，并在客户选择装运方法并支付所有运输费用和保险之后。该公司的结论是，控制权在装船后转移给客户。

应收帐款

应收账款按预计可变现净值列报。坏账准备是基于对客户账户的分析和公司在应收账款核销方面的历史经验。

合同责任

公司根据与客户签订的合同履行其义务，转让产品和/或服务以换取客户的对价。公司通常在资产控制权转移和公司应收账款确定后立即向客户开具发票。然而，当客户为商品和/或服务预付款，而公司没有转移对商品和/或服务的控制权时，本公司确认合同责任。本公司合同负债的期初和期末余额如下(单位：千)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

未交付要素(培训、安装、产品
和支持服务)

 

$

366

 

 

$

835

 

延长保修合同

 

 

1,851

 

 

 

1,753

 

递延收入总额

 

 

2,217

 

 

 

2,588

 

减去：递延收入的长期部分

 

 

(347

)

 

 

(329

)

递延收入--当期

 

$

1,870

 

 

$

2,259

 

 

合同资产余额并不重要，因为公司在2022年9月30日和2021年12月31日没有大量未开发票的应收账款。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内确认的与未交付要素有关的期初合同负债余额中确认的收入金额为作为$0.7百万美元和d $0.2分别为100万美元。与延长保修合同有关的金额为作为$1.3百万美元和美元1.1百万美元，用于分别截至2022年和2021年9月30日的9个月。

收入的分类

该公司将与客户签订的合同的收入按地理区域和货物和服务转移的时间进行分类。该公司确定，将收入分解为这些类别描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到地区经济因素的影响。

该公司与以下地理区域有关的收入如下(以千计)：

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

美国

 

$

8,413

 

 

$

5,939

 

 

$

24,290

 

 

$

17,024

 

国际

 

 

3,597

 

 

 

3,592

 

 

 

10,121

 

 

 

9,756

 

净收入合计

 

$

12,010

 

 

$

9,531

 

 

$

34,411

 

 

$

26,780

 

 

11

 

按货物和服务转让时间分列的收入信息如下(以千计)：

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

随时间推移确认的收入

 

$

2,076

 

 

$

1,116

 

 

$

4,406

 

 

$

3,269

 

在某个时间点确认的收入

 

 

9,934

 

 

 

8,415

 

 

 

30,005

 

 

 

23,511

 

净收入

 

$

12,010

 

 

$

9,531

 

 

$

34,411

 

 

$

26,780

 

 

该公司按终端市场划分的销售额如下(以千计)：

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

最终客户

 

$

8,413

 

 

$

5,939

 

 

$

24,290

 

 

$

17,024

 

总代理商

 

 

3,597

 

 

 

3,592

 

 

 

10,121

 

 

 

9,756

 

净收入

 

$

12,010

 

 

$

9,531

 

 

$

34,411

 

 

$

26,780

 

 

运输和装卸成本和收入

运输和运费被视为履行成本。对于向最终客户发货，客户承担运输和运费，并在发货时对产品进行控制。对于运往分销商的货物，分销商承担运输和运费，包括保险、关税和其他进出口费用。

 

附注4-可赎回优先股和股东权益

Biolase的董事会(“董事会”)，无需股东进一步授权，可不时授权发行最多1,000,000本公司优先股的股份。

优先股

G系列优先股

2022年3月1日，董事会宣布派发G系列优先股千分之一股的股息，面值为$0.001截至2022年3月25日，BIOLASE已发行普通股的每股(“G系列优先股”)(按反向股票拆分前计算)。G系列优先股指定证书规定，在紧接2022年年会投票开始之前，所有未亲自或由受委代表出席2022年年会的G系列优先股将自动赎回(“初始赎回”)，而任何未根据初始赎回赎回的G系列优先股流通股将全部赎回，但不是部分赎回，(I)如董事会下令或(Ii)于2022年股东周年大会表决通过的公司注册证书修订生效时自动进行股份反向分拆(“其后赎回”)。2022年4月28日，首次赎回和随后的赎回都发生了。因此，G系列优先股没有流通股。2022年6月6日，G系列优先股被淘汰。

F系列可转换优先股

2020年7月23日，本公司完成销售合计18,000F系列优先股的股份，面值$0.001每股(“F系列优先股”)，以及45,000,000认股权证(“2020年7月认股权证”)，每份认股权证可透过本公司于2020年7月22日完成的登记供股(“供股”)，以每股二十五分之一的BIOLASE普通股行使。F系列优先股的每股可在2021年7月22日或之后的任何时间根据公司的选择权或在任何时间根据持有人的选择权转换为BIOLASE普通股的股票数量，该数量通过除以$1,000F系列优先股的每股陈述价值减去转换价格$10.00每股。F系列优先股的每股可转换为100普通股，以及2020年7月的每股认股权证持有人有权购买每股二十五分之一的BIOLASE普通股，行使价为$10.00每股。

12

 

根据适用的会计准则，美元18.0配股所得毛收入分配给F系列优先股和2020年7月的认股权证，金额为$2.7百万美元和美元15.3分别为100万美元。分配是基于2020年7月认股权证的公允价值#美元。15.3截至承诺日，剩余收益为#亿美元2.7分配给F系列优先股的100万美元。

F系列优先股包含一项有益的转换功能，导致优先股股东获得约#美元的视为股息。2.7百万，在立即增加的情况下。此外，2020年7月的认股权证被确认为比F系列优先股有折扣。在转换时，包括下文所述的转换，这一折扣被增加，并被确认为优先股东的股息，金额为#美元。0.2百万，$0.5百万美元和美元14.7百万美元截至2022年9月30日的9个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度。

F系列优先股的剩余股份于2022年第一季度转换为BIOLASE普通股，不是截至的未偿还金额为2022年9月30日。大致251截至，F系列优先股的股票仍未发行2021年12月31日。2022年3月3日，F系列优先股被淘汰。

基于股票的薪酬

2002年股票激励计划

2002年股票激励计划(修订后于2004年5月26日、2005年11月15日、2007年5月16日、2011年5月5日、2013年6月6日、2014年10月30日、2015年4月27日和2017年5月6日生效)被关于未来股权奖励的2018年计划(定义如下)取代。根据2002年计划有资格获得奖励的人员包括高级管理人员、雇员、公司董事和公司顾问。截至2022年9月30日，总共有124,400已根据2002年计划授权发行股票，其中约有41,000BIOLASE普通股的股票是根据已行使的期权和已授予、批准的限制性股票单位(RSU)发行的合乎情理23,000普通股已预留给已发行的期权，以及不是普通股股份仍可供未来使用咆哮。

2018年股票激励计划

在2018年股东周年大会上，公司股东批准了2018年长期激励计划(修订后分别于2018年9月21日、2019年5月15日、2020年5月13日、2021年6月11日生效)。2018年计划的目的是(I)通过增加该等获奖者在本公司成长和成功中的所有权权益来协调本公司股东和2018计划获奖者的利益；(Ii)通过吸引和留住非雇员董事、高级管理人员、其他员工、顾问、独立承包商和代理人来促进本公司的利益；以及(Iii)激励该等人士按照本公司及其股东的长期最佳利益行事。

根据2018年计划的条款，大约0.1截至以下日期，可供发行的BIOLASE普通股为100万股2022年9月30日。截至2022年9月30日，总共有1.5根据2018年计划，授权发行普通股100万股，其中约1.0已预留百万股本公司普通股，以供在行使未行使购股权或股票增值权(“SARS”)及/或结算2018年计划下的未归属RSU或影子奖励时发行。

公司确认了基于股票的薪酬费用共$0.6百万美元和美元1.7百万英尺或截至2022年9月30日的三个月和九个月、和$0.2百万美元和美元1.5百万美元分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。截至2022年和2021年9月30日，该公司约有$1.8百万美元和美元0.8与未归属股份为基础的补偿安排相关的未确认补偿支出总额，扣除估计没收后的净额分别为100万欧元。公司预计这笔费用将在以下加权平均期内确认1.1好几年了。

下表汇总了与基于股份的付款关联的报酬费用的损益表分类(以千为单位)：

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

收入成本

 

$

20

 

 

$

25

 

 

$

133

 

 

$

138

 

销售和市场营销

 

 

136

 

 

 

62

 

 

 

448

 

 

 

291

 

一般和行政

 

 

32

 

 

 

61

 

 

 

183

 

 

 

777

 

工程与开发

 

 

403

 

 

 

44

 

 

 

927

 

 

 

282

 

总计

 

$

591

 

 

$

192

 

 

$

1,691

 

 

$

1,488

 

 

13

 

在此期间授予的股票期权的公允价值是利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计的：

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

预期期限(年)

 

 

—

 

 

 

6.1

 

 

 

—

 

 

 

6.1

 

波动率

 

 

—

%

 

 

111

%

 

 

—

%

 

 

111

%

年度每股股息

 

不适用

 

 

不适用

 

 

不适用

 

 

不适用

 

无风险利率

 

 

—

%

 

 

0.98

%

 

 

—

%

 

 

0.86

%

 

截至2022年9月30日的9个月期权活动摘要如下(单位：千，每股数据除外)：

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

加权
平均值
剩余

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

合同

 

 

集料

 

 

 

股票

 

 

锻炼
价格

 

 

术语
(年)

 

 

固有的
值(1)

 

截至2021年12月31日的未偿还期权

 

 

70

 

 

$

62.01

 

 

 

7.1

 

 

$

15

 

被没收、取消或过期

 

 

(18

)

 

$

22.82

 

 

 

 

 

 

 

2022年9月30日未偿还期权

 

 

52

 

 

$

74.95

 

 

 

6.0

 

 

$

—

 

可于2022年9月30日行使的期权

 

 

50

 

 

$

77.50

 

 

 

5.9

 

 

$

—

 

于期内到期的既得期权
截至2022年9月30日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)
内在价值的计算不包括负值，当报告日的公允市场价值低于授予的行使价格时，可能会出现负值。

 

年未授予的股票期权活动摘要截至2022年9月30日的9个月情况如下(单位：千，不包括每股数据)：

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

平均补助金

 

 

 

股票

 

 

日期公允价值

 

2021年12月31日的未归属期权

 

 

5

 

 

$

17.31

 

既得

 

 

(2

)

 

$

20.99

 

被没收或取消

 

 

(1

)

 

$

17.03

 

2022年9月30日的未归属期权

 

 

2

 

 

$

14.76

 

 

与赠与、行使和既得期权有关的公允价值披露如下(单位：千，每股除外)：

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

行使股票期权所得收益

 

$

—

 

 

$

66

 

 

$

—

 

 

$

66

 

与行使股票期权相关的税收优惠(1)

 

不适用

 

 

不适用

 

 

不适用

 

 

不适用

 

行使股票期权的内在价值(二)

 

$

—

 

 

$

42

 

 

$

—

 

 

$

42

 

加权-每股授予期权的平均公允价值

 

$

—

 

 

$

0.49

 

 

$

—

 

 

$

0.72

 

期内归属的股票期权公允价值总额

 

$

12

 

 

$

8

 

 

$

35

 

 

$

395

 

 

(1)
与行使股票期权有关的超额税收优惠作为经营性现金流入列报。由于公司的净营业亏损，公司目前没有获得与行使股票期权有关的税收优惠。
(2)
股票期权的内在价值是指股票在行权日的市场价格超出期权行权价的数额。

14

 

限售股单位

年未授权的RSU活动摘要截至2022年9月30日的9个月情况如下(单位：千，每股除外)：

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

平均补助金

 

 

 

股票

 

 

日期公允价值

 

截至2021年12月31日的未归属RSU

 

 

94

 

 

$

15.64

 

授与

 

 

480

 

 

$

4.44

 

既得

 

 

(158

)

 

$

7.45

 

被没收或取消

 

 

(5

)

 

$

16.63

 

2022年9月30日的未授权RSU

 

 

411

 

 

$

5.69

 

 

认股权证

本公司发行认股权证以收购董事会批准的BIOLASE普通股股份。

2022年6月直接发售和私募

于2022年6月27日，本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意向买方(定义见该协议)发行：(I)以登记直接发售方式发行；678,745BIOLASE普通股和预先出资的认股权证726,660BIOLASE普通股(“2022年6月预融资权证”)，行使价为$0.001每股，及(Ii)在同时私募的情况下，认购权证1,405,405BIOLASE普通股(每股为“普通权证”，与2022年6月的预融资权证一起，称为“2022年6月权证”)。一股BIOLASE普通股和一份普通权证的合并购买价格为$4.625，而2022年6月的一份预付资助权证和一份普通权证的总买入价为$4.624。在发售和同时进行的私募中，公司获得的总收益约为$6.5在扣除向配售代理收取的费用和其他交易费用之前。

根据2022年6月认股权证的条款和条件，本公司确定股权分类是适当的，并确认了超过面值#美元的净收益。5.6百万美元的额外实收资本。

2020年7月配股

2020年7月23日，本公司完成配股发行(一)18,000F系列优先股股份及(Ii)45,000,0002020年7月认股权证，行权价为1美元10.00每股BIOLASE普通股。2020年7月认股权证的初始公允价值估计为$8.50每股BIOLASE普通股，使用Black-Scholes定价模型，预期期限为5年，市场价为$11.00每股，这是BIOLASE普通股在交易日之前的最后收盘价，波动率109.8%，无风险利率为0.27%，预期股息率为0。根据2020年7月认股权证的条款及条件，本公司初步确定负债分类属恰当，并确认2020年7月认股权证的公允价值为负债。根据2020年7月认股权证的公允价值，公司分配了约$2.7百万美元用于F系列优先股和美元15.3至2020年7月的权证，未计发行成本。发行成本为$1.6与2020年7月认股权证有关的100万美元认股权证被确认为支出，并计入截至2020年12月31日的年度综合经营报表中的其他(收入)支出净额。

2020年9月28日，对有关2020年7月权证的权证协议进行了修改。经修订的2020年7月认股权证条款符合2020年7月认股权证分类为股权的要求。修订后的公允价值估计为$。5.25每股BIOLASE普通股，使用Black-Scholes定价模型，预期期限为5年，市场价为$7.00每股BIOLASE普通股，这是BIOLASE普通股在修改日期之前的最后收盘价，波动率109.5%，无风险利率为0.26%，预期股息率为0。于认股权证协议修订生效日期，本公司如上所述重新计量2020年7月认股权证的公允价值，重新分类价值$9.5将100万欧元计入股权，并确认公允价值的变化为约#美元的收益5.8在截至2020年12月31日的年度中，合并经营报表中的其他(收入)费用净额为100万美元。

15

 

2020年6月注册直接发售和私募

于二零二零年六月八日，本公司与若干认可机构投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售及同时私募方式向买方发行证券。10,800,000BIOLASE普通股及认股权证10,800,000BIOLASE普通股(“2020年6月认股权证”)，行使价为$0.515每股。2020年6月的认股权证自发行之日起可予行使，并于June 10, 2025。在此次发行中，一股BIOLASE普通股和一只2020年6月认股权证的总购买价为1美元。16.00。该公司收到的总收益约为#美元。6.9在扣除向配售代理支付的费用和其他约#美元的交易费用之前，0.7百万美元。

根据2020年6月认股权证的条款及条件，本公司确定股权分类是适当的，并确认普通股及2020年6月认股权证的价值超过面值额外实收资本。公司分配了净收益#美元。6.2根据其相对公允价值，向普通股和2020年6月认股权证支付100万欧元。2020年6月认股权证的公允价值估计为$10.5使用布莱克-斯科尔斯定价模型，预期期限为5年，市场价为$13.5这是BIOLASE普通股在交易日之前的最后收盘价，波动率109.8%，无风险利率为0.45%，预期股息率为0。根据普通股的相对公允价值和2020年6月的认股权证，公司分配了约$3.9百万美元的普通股和$3.0至2020年6月的权证，未计发行成本。

西部联盟授权

于2018年3月6日，就执行与西部联盟银行(“西部联盟”)的业务融资协议，本公司向西部联盟发行认股权证(“原有西部联盟认股权证”)，以购买最多相当于1美元的BIOLASE普通股股份。120,000除以该等认股权证行使时适用的行权价格。最初的西部联盟认股权证是完全授予并可行使的。原来的西部联盟认股权证可由西部联盟以现金支付的方式行使，或代替现金支付，西部联盟可将认股权证全部或部分转换为若干股份。认股权证的初始行权价为$。58.75每股。2018年9月27日，本公司签订第二份修改协议，对原《企业融资协议》进行修订。关于第二份修订协议，原有的西部联盟认股权证终止，公司发行新的认股权证(“西部联盟认股权证”)，以购买最多相当于#美元的BIOLASE普通股股份。120,000除以行权价格$53.25，这是BIOLASE普通股在2018年9月27日的收盘价(经反向股票拆分调整后)。西部联盟的认股权证立即可行使，有效期为2028年9月27日。这些认股权证包含下一轮特征，如果公司以低于行使价的每股价格发行股票，则要求公司按比例调整行使价。2020年第二季度普通股的出售引发了对行权价格的调整，至约1美元。15.00每股。此次调整对行权价格的影响并不大。

SWK认股权证

于2018年11月9日，就信贷协议(定义见下文)，本公司向SWK发行认股权证(“SWK认股权证”)，以购买最多372,023BIOLASE普通股。SWK认股权证立即可行使，有效期为2026年11月9日。SWK认股权证的初始行权价为$33.50每股，这是BIOLASE普通股在十紧接2018年11月9日之前的交易日(经反向股票拆分调整)。这些认股权证包含下一轮特征，如果公司以低于行使价的每股价格发行股票，则要求公司按比例调整行使价。SWK认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的：8年；波动性81.79%；年度每股股息为$0.00；及无风险利率3.13%；并导致估计公允价值为#美元0.4百万美元。

2019年11月，SWK权证合并，行权价调整为美元25.00与信贷协议修正案有关的每股价格，并于2020年3月，行使价格第二次调整至#美元。12.25。这两起重新定价事件对合并财务报表的影响微乎其微。关于第五修正案，本公司签订了SWK认股权证协议的第三修正案。根据这项修订，公司向瑞典克朗额外授予63,779份普通股认股权证，行使价约为#美元。9.75。增发认股权证的所有其他条款和条件与先前授予的条款和条件相同。本公司还修订了该公司的487,198SWK持有的普通股认股权证为$9.75。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型衡量了63,779份认股权证的公允价值。额外认股权证的公允价值及先前对认股权证协议的修订中的行使价调整的合计影响少于$0.1百万美元，对合并财务报表并不重要。由于2020年第二季度发生的重新定价，这些认股权证的下一轮特征并不是由公司2020年6月出售普通股引发的。

16

 

DPG认股权证

2018年11月14日，与SWK贷款有关，公司向Deal Partners Group(DPG)支付了一笔#美元的寻找人费用0.4百万现金和已发行认股权证购买最多279,851BIOLASE普通股(“DPG认股权证”)。DPG认股权证可立即行使，有效期为2026年11月9日。DPG认股权证的初始行权价为$33.50，这是公司普通股的平均收盘价十紧接2018年11月9日之前的交易日(经反向股票拆分调整)。这些认股权证包含下一轮特征，如果公司以低于行使价的每股价格发行股票，则要求公司按比例调整行使价。DPG认股权证的公允价值为$0.3使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计了100万美元：预期期限为8年；波动性81.79%；年度每股股息为$0.00；及无风险利率3.13%。2019年5月，公司发布149,727认股权证以加权平均行权价$购买BIOLASE普通股54.25致SWK和DPG。

2019年11月，2018年11月14日发行的DPG认股权证的行权价从1美元调整为33.50每股减至$22.00每股，而于2019年5月7日发行的DPG认股权证的行使价由1美元调整至54.25每股减至$35.50每股。重新定价对未经审计的综合财务报表的影响微乎其微。2020年6月普通股的出售触发了这些认股权证的下一轮特征，2020年8月，公司将这些认股权证的行权价调整为1美元。15.50及$9.50每股。这次重新定价的影响并不大。

SWK认股权证及DPG认股权证的价值均确认为对SWK贷款的折让，并按直线摊销，按实际利率法摊销。五年。此外，基于2018年第四季度采用ASU 2017-11，这些权证在综合资产负债表中归类为权益，截至2022年9月30日和2021年12月31日。

认股权证活动摘要截至2022年9月30日的9个月情况如下(单位：千，行权价格除外)：

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

平均值

 

 

 

股票

 

 

锻炼
价格

 

未偿还认股权证，2021年12月31日

 

 

17,996

 

 

$

19.98

 

授予或发出的

 

 

2,132

 

 

$

3.05

 

已锻炼

 

 

(178

)

 

$

—

 

被没收、取消或过期

 

 

(785

)

 

$

225.00

 

截至2022年9月30日的未偿还认股权证

 

 

19,165

 

 

$

9.88

 

可于2022年9月30日行使的认股权证

 

 

19,165

 

 

$

9.88

 

归属认股权证于期内到期。
截至2022年9月30日

 

 

(785

)

 

$

225.00

 

 

幽灵奖和股票增值权

截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了大约30,000Phantom RSU取代了历史上授予领导奖金和非员工董事服务的股票结算RSU。于截至2021年12月31日止年度内，本公司发行约400,000幻影响应器。影子RSU具有基于时间或基于业绩的归属条件，可于2024年以现金结算，并可由董事会全权酌情选择以BIOLASE普通股结算裁决。这些影子RSU被列为合并资产负债表中长期负债的组成部分，由于奖励的现金结算特点以及对授权发行的剩余股份数量的限制，因此不被视为基于股票的补偿。2022年第二季度，由于反向股票拆分，影子奖励被重新归类为股权，并作为额外实收资本的组成部分计入#美元。0.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，安抚。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内确认的费用是$0.1百万美元。自.起2022年9月30日 $0.1百万美元计入额外的实收资本和#0.2100万美元包括在综合资产负债表的长期负债中。截至，计入长期负债的余额2021年12月31日，是$0.3百万美元。

17

 

于截至2021年12月31日止年度内，本公司发行约40,000非典取代了历史上授予非员工董事服务的股票结算RSU。在行使权力后，SARS可以现金结算，董事会可全权酌情决定本公司可选择以BIOLASE普通股结算。这些SARS被列入综合资产负债表的应计负债，由于奖励的现金结算特点以及对授权发行的剩余股份数量的限制，不被视为基于股票的补偿。在2022年第二季度，由于股票反向拆分，SARS被重新归类为股权，并作为额外实收资本的组成部分计入综合资产负债表，金额为#0.5百万美元。不是费用在年度内确认截至2022年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的九个月确认的费用是$0.3，并计入综合资产负债表上的额外实收资本2022年9月30日。截至2021年12月31日的综合资产负债表应计负债所列费用是$0.3百万美元。

每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损

每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期BIOLASE已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄净亏损时，已发行普通股的加权平均股数进行了调整，以反映潜在摊薄证券的影响。净收益(亏损)根据优先股股东的任何股息进行调整，以计算普通股股东应占净收益。2022年6月的预融资权证计入了截至2022年9月30日期间的每股摊薄亏损。

未偿还的股票期权、RSU和认股权证阿特利2.6百万美元和1.0百万股S不包括在分别截至2022年9月30日和2021年9月30日期间的稀释每股亏损金额的计算中，因为它们的影响将是反稀释的。也不包括在截至2021年9月30日的三个月和九个月的稀释每股亏损金额的计算中是652,500BIOLASE普通股转换后可发行的普通股261截至已发行的F系列优先股股份2021年9月30日.

注5--库存

存货按成本或可变现净值中较低者计价，由下列各项组成(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

原料

 

$

6,465

 

 

$

4,444

 

在制品

 

 

2,192

 

 

 

1,726

 

成品

 

 

7,770

 

 

 

6,759

 

库存

 

$

16,427

 

 

$

12,929

 

 

库存已通过估计的超额和陈旧总额减少$1.3百万及$1.0百万，截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别为。

附注6--财产、厂房和设备

财产、厂房和设备，净值由以下部分组成(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

建房

 

$

182

 

 

$

211

 

租赁权改进

 

 

328

 

 

 

89

 

设备和计算机

 

 

8,452

 

 

 

8,150

 

家具和固定装置

 

 

475

 

 

 

471

 

在建工程

 

 

2,730

 

 

 

31

 

总计

 

 

12,167

 

 

 

8,952

 

累计折旧和摊销

 

 

(8,394

)

 

 

(8,049

)

土地、厂房和设备，土地之前的净值

 

 

3,773

 

 

 

903

 

土地

 

 

142

 

 

 

164

 

财产、厂房和设备、净值

 

$

3,915

 

 

$

1,067

 

 

与财产、厂房和设备有关的折旧和摊销费用合计$0.1百万和$0.4百万截至2022年9月30日的三个月和九个月、和$0.1百万美元和美元0.3百万美元截至2021年9月30日的三个月和九个月，分别为。

18

 

附注7--无形资产和商誉

本公司进行了截至2021年9月30日的最后一次商誉年度减值测试，并确定有不是减损。本公司亦于年度减值测试之间测试其无形资产及商誉，以备发生事件或情况变化，而该等事件或情况极有可能令本公司或其资产之公平值低于其账面值。对于需要摊销的无形资产，公司在出现需求减少或经济显著放缓等指标时进行减值测试。不是自2021年9月30日至这些未经审计的综合财务报表之日发生的事件将引发对公司无形资产和商誉的进一步减值测试。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有$2.9百万。截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有无形资产已全部摊销，并不是摊销费用于年度内确认截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月.

附注8--应计负债

应计负债由以下部分组成(以千计)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

工资总额和福利

 

$

3,017

 

 

$

3,969

 

保修应计，本期部分

 

 

1,061

 

 

 

565

 

或有负债

 

 

880

 

 

 

—

 

应计专业服务

 

 

633

 

 

 

275

 

租赁责任

 

 

615

 

 

 

405

 

税费

 

 

193

 

 

 

558

 

应计保险费

 

 

13

 

 

 

600

 

结算应计项目

 

 

—

 

 

 

805

 

其他

 

 

507

 

 

 

1,099

 

应计负债

 

$

6,919

 

 

$

8,276

 

 

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《CARE法案》)允许雇主将雇主应缴纳的社会保障税的缴存和支付从工资期间推迟到2020年12月31日。根据《CARE法》，该公司延期付款#美元。0.2截至日前未偿还的百万美元2022年9月30日和2021年12月31日。递延负债计入应计薪金和福利。

初始产品保修应计的变化以及公司初始和延长保修产生的费用计入应计负债，具体如下(以千计)：

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

期初余额

 

$

1,233

 

 

$

551

 

 

$

1,086

 

 

$

1,132

 

预计保修费用拨备

 

 

1,255

 

 

 

832

 

 

 

2,715

 

 

 

1,129

 

保修支出

 

 

(1,011

)

 

 

(366

)

 

 

(2,324

)

 

 

(1,244

)

期末余额

 

 

1,477

 

 

 

1,017

 

 

 

1,477

 

 

 

1,017

 

减去：保修应计的长期部分

 

 

416

 

 

 

472

 

 

 

416

 

 

 

472

 

应计保修的当前部分

 

$

1,061

 

 

$

545

 

 

$

1,061

 

 

$

545

 

 

该公司在国内销售的防水激光系统享有材料和工艺缺陷的保修，保修期最长可达一年从公司或分销商销售给最终用户之日起。该公司在国内销售的二极管系统享有材料和工艺缺陷的保修，保修期最长可达两年从公司或分销商销售给最终用户之日起。在国际上销售的水激光系统和二极管系统都有材料和工艺缺陷的保修，保修期最长可达24个月从销售之日起卖给国际经销商。该公司的激光系统保修包括在北美地区销售的部件和服务，以及仅适用于国际分销商销售的部件。

19

 

在北美和部分国际地区，该公司向其激光系统终端用户出售延长保修合同，合同涵盖公司对其激光系统的标准保修期满后的一段时间。根据公司的服务合同提供的延长保修范围因系统类型和客户所需的服务级别而异。未经授权方重新制造、翻新或销售的产品或附件将使此类产品的所有保修失效，并免除公司与使用此类产品相关的责任问题。

附注9--债务

下表列出了本金未偿还和未摊销折扣的详细信息(以千为单位)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

SWK贷款

 

$

13,300

 

 

$

14,300

 

EIDL贷款

 

 

150

 

 

 

150

 

SWK贷款的贴现和债务发行成本

 

 

(657

)

 

 

(847

)

总计

 

 

12,793

 

 

 

13,603

 

本期贷款，扣除贴现后的净额

 

 

—

 

 

 

—

 

扣除贴现后的非本期定期贷款

 

$

12,793

 

 

$

13,603

 

 

该公司确认了大约$0.4百万和$1.3百万截至2022年9月30日的三个月和九个月的利息支出、和$0.6百万美元和美元1.7百万美元的利息支出分别为截至2021年9月30日的三个月和九个月。截至2022年9月30日的加权平均利率曾经是10.25%.

截至的未来最低本金和利息支付2022年9月30日的情况如下(单位：千)：

 

 

 

本金

 

 

利息 (1)

 

2022年剩余时间

 

$

—

 

 

$

357

 

2023

 

 

700

 

 

 

1,425

 

2024

 

 

2,800

 

 

 

1,242

 

2025

 

 

9,800

 

 

 

1,895

 

2026

 

 

—

 

 

 

9

 

2027年及其后

 

 

150

 

 

 

89

 

未来付款总额

 

$

13,450

 

 

$

5,017

 

 

 

 

 

 

 

 

(1)使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)估计，截至2022年9月30日

 

 

 

 

 

 

定期贷款

2018年11月9日，本公司签订了一项五年制与SWK Funding LLC(“SWK”)签订的担保信贷协议(经修订、重述及不时补充的“信贷协议”)，根据该协议，本公司已借入$14.3百万(“瑞士法郎贷款”)截至2022年9月30日。本公司在信贷协议项下的债务以本公司几乎所有资产作抵押。根据信贷协议的条款和本公司2021年10-K表格及以下所述的后续修订，SWK贷款的偿还至2023年5月为纯利息，按季度支付，并可选择延长纯利息期限。2022年6月30日，本公司签订了信贷协议第九修正案(“第九修正案”)，将只收利息期限从2023年5月延长两个季度至2023年11月，并降低了所需的最低无担保流动资产。关于第九修正案，该公司预付了$1.0未偿还贷款余额的百万美元。Princ.IPAL的还款将于2023年11月开始，约为#美元0.7在5月瑞典克朗贷款到期之前，每季度2025。这笔贷款的利息为9%加1.25%的伦敦银行同业拆借利率下限或者当LIBOR不再存在时，另一个尽可能接近LIBOR的指数。

截至2022年9月30日，本公司遵守了信贷协议的债务契约。

20

 

EIDL贷款

鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，公司于2020年5月22日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。EIDL贷款的本金为$150,000，所得款项将用于营运资金用途。EIDL贷款的利息按3.75%，年率及分期付款，包括本金和利息，从2021年7月开始每月到期，支付至2050年7月。2021年4月，小企业管理局宣布将所有贷款的第一个还款到期日延长至2022，或自贷款执行日期起计24个月。2022年3月，SBA宣布将所有贷款的第一个还款到期日再延长6个月，即从贷款执行日期起30个月。该公司有义务从2022年11月开始支付EIDL贷款。固定付款首先适用于任何应计利息。

工资保障计划贷款

2020年4月14日，本公司从港口及航运局获得Paycheck保护计划下的一笔贷款(PPP贷款)，总金额为#美元2,980,000，根据CARE法案下的Paycheck保护计划。

购买力平价贷款，其形式为#年#月#日的通知April 13, 2020由BIOLASE发行，到期日为April 13, 2022利息利率为1.0年利率。利息按月支付，自#年开始2020年11月1日。PPP贷款的资金只能用于工资成本、用于继续集团医疗福利的成本、抵押贷款支付、租金、水电费和2020年2月15日之前发生的其他债务的利息。根据购买力平价贷款的条款，如果购买力平价贷款的某些金额被用于CARE法案中描述的合格费用，则可以免除这些金额。

2020年期间，公司根据申请要求请求免除PPP贷款。

2021年6月，公司收到了对其请求的答复，PPP贷款以及所有应计利息被小企业管理局免除。贷款减免金额在公司截至2021年12月31日的年度综合经营报表中作为营业外(收益)亏损的组成部分列报。小企业管理局可在以下期间对任何规模的贷款进行审查 六年制贷款免除后的期间。审查可能包括贷款豁免申请，以及公司是否收到了适当的贷款金额。不能保证任何此类SBA审查的结果.

附注10-租契

该公司主要为房地产、办公设备和车队车辆签订经营租赁。租赁期限一般为一至五年。五年，并且通常包括续订选项一年. 该公司租赁其11,000根据一份于年到期的租约，公司总部面积为平方英尺2025年12月31日并租赁了位于加利福尼亚州科罗纳的一家制造工厂，该工厂将于 June 30, 2025。本公司还根据各种经营租赁安排租赁额外的办公空间和某些办公设备。

2020年1月22日，本公司签订了一项五年制房地产租赁协议，约为11,000位于加利福尼亚州科罗纳的一家平方英尺工厂，并转移了其制造业务。租约开始于July 1, 2020. 2021年12月10日，本公司签订了一份额外的15,000位于加利福尼亚州科罗纳的工厂占地2平方英尺。这份附加租约于2022年2月1日并于以下日期到期June 30, 2025.

2020年2月4日，本公司签订了一项66个月办公空间不动产租赁协议，租金约为11,000位于加利福尼亚州森林湖的一平方英尺办公空间。租约开始于July 1, 2020.

2022年5月26日，该公司签订了一项租赁协议，以扩大培训业务并建立牙科诊所，约有8,000位于加利福尼亚州森林湖的一平方英尺办公空间。租约于预计于2023年初竣工时开始，期满。2025年12月31日.

21

 

与公司使用权资产和相关负债有关的信息如下(以千计)：

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

为经营租赁负债支付的现金

$

84

 

 

$

62

 

 

$

219

 

 

$

185

 

以新的经营权换取的使用权资产
租赁义务

$

—

 

 

$

—

 

 

$

562

 

 

$

48

 

加权平均剩余租期

2.9年份

 

 

3.8年份

 

 

2.9年份

 

 

3.8年份

 

加权平均贴现率

 

12.3

%

 

 

12.3

%

 

 

12.3

%

 

 

12.3

%

 

租赁费用包括不动产、办公室复印机和IT设备的付款。该公司确认发生期间的非租赁部分的付款，如公共区域维护。

本公司在租赁和非租赁组成部分之间分配租赁成本。本公司不包括短期租赁(租赁期限少于一年一开始)从租赁负债或使用权资产的计量。

租赁负债到期日2022年9月30日已开始的租约如下(单位：千)：

 

 

 

9月30日，

 

2023

 

$

831

 

2024

 

 

826

 

2025

 

 

644

 

2026

 

 

144

 

2027年及其后

 

 

—

 

未来最低租赁债务总额

 

 

2,445

 

扣除计入的利息

 

 

(402

)

租赁总负债

 

$

2,043

 

 

 

 

 

当期经营租赁负债，包括在
应计负债

 

$

615

 

非流动租赁负债

 

 

1,428

 

租赁总负债

 

$

2,043

 

 

截至2022年9月30日，使用权资产为$1.9百万美元，租赁负债为$2.0百万美元。

租金费用合计爱德$0.3百万美元和美元0.8百万次雾R截至2022年9月30日的三个月和九个月及$0.2百万美元和美元0.6百万美元截至2021年9月30日的三个月和九个月。

租赁协议下的未来最低租金承诺，截至2022年9月30日，截至12月31日的每一年的不可撤销期限超过一年的如下(以千为单位)：

 

 

 

 

截至的年度

 

 

 

 

十二月三十一日，

 

2022年剩余时间

 

 

$

205

 

2023

 

 

 

834

 

2024

 

 

 

822

 

2025

 

 

 

584

 

2026年及其后

 

 

 

—

 

未来最低租赁债务总额

 

 

 

2,445

 

扣除计入的利息

 

 

 

(402

)

租赁总负债

 

 

$

2,043

 

 

22

 

附注11--承付款和或有事项

2012年4月24日，CAO Group，Inc.(“CAO”)在犹他州地区对BIOLASE提起诉讼，指控BIOLASE的ezlase牙科激光侵犯了美国第7,485,116号专利(“116专利”)。2012年9月9日，CAO修改了其诉状，增加了(1)普通法下的商业诽谤/伤害性虚假和(2)美国法典第15编第1125(A)条下的不正当竞争索赔。其他指控源于BIOLASE于2012年4月30日发布的一份新闻稿，CAO声称该新闻稿包含贬低CAO及其二极管产品的虚假陈述。修改后的起诉书寻求禁令救济、三倍损害赔偿、律师费、惩罚性赔偿和利息。直到2018年1月24日，这起诉讼被搁置，涉及美国专利商标局与116专利有关的诉讼，这些诉讼最终在2017年1月27日美国联邦巡回上诉法院做出裁决，确认专利审判和上诉委员会的裁决，这些裁决总体上对公司有利。2018年1月25日，CAO申请许可提起第二次修改后的申诉，以增加某些索赔，提起诉讼的公司并未反对。

2018年1月23日，CAO在加州中心区对BIOLASE提起诉讼，指控BIOLASE的二极管激光器侵犯了美国专利号8,337,097、8,834,497、8,961,040和8,967,883。诉状要求强制令救济、三倍损害赔偿、律师费、惩罚性赔偿和利息。

在……上面2019年1月25日(“生效日期”)，BIOLASE与CAO订立和解协议(“CAO和解协议”)。根据CAO和解协议，CAO同意在不利的情况下驳回CAO于二零一二年四月及二零一八年一月对本公司提起的诉讼。此外，CAO向本公司及其联属公司授予非独家、不可转让(CAO和解协议规定除外)、免版税、全额支付的许可专利用于许可产品的全球许可，并同意不起诉本公司、其联属公司或其任何制造商、分销商、供应商或客户在许可产品中使用许可专利，双方同意相互免除索赔。本公司同意(I)在以下时间内向CAO付款五天的生效日期，$500,000现金，(Ii)在以下时间内向民航局发行30天生效日期的日期，20,000BIOLASE普通股的限制性股票(“股票对价”)，以及(Iii)在以下范围内向CAO支付30天在2021年12月31日，现金金额等于以下两者之间的差额(如为正数)1,000,000及股票代价于2021年12月31日的价值。股票对价于2021年12月31日归属并可转让，但须受双方订立的限制性股票协议条款的规限。公司认为这是第I类后续事件，并确认了$1.5在截至2018年12月31日的年度综合经营报表中，专利诉讼和解或有亏损100万欧元。2019年1月，公司向中航油支付了$500,000用现金支付。2019年1月31日，该案被以偏见驳回。于截至2019年3月31日止三个月期间，本公司于专利诉讼方面录得额外亏损$0.2百万元，代表将于2019年3月31日向中航油发行的限制性股票的公允价值变动。2019年3月31日后，公司扭转了与公司股价波动相称的额外亏损。于二零二零年八月，本公司签署一份函件协议，终止制造协议及向CAO采购原材料及其他由CAO持有的存货，作为原CAO结算协议的一部分。于截至2021年12月31日止年度内，本公司于专利诉讼方面录得额外亏损$0.35,000,000,000美元，代表应向中国航油支付的负债的公允价值变动。

2021年2月，本公司发布20,000普通股的限制性股份，以履行其根据CAO和解协议向CAO发行股票代价的义务，并将应计负债减少至#美元0.6百万美元。截至2021年12月31日，与CAO和解协议有关的剩余应计负债计入当期应计负债#美元0.8百万美元。2022年1月，公司支付了所有欠中国航油的款项，并免除了债务。

附注12--分部信息

该公司目前在一个单一的业务部门运营。管理层使用一种盈利能力衡量标准，并不将其业务分开进行内部报告。截至2022年9月30日的三个月和九个月，面向美国客户的销售额约占70%和71分别占净收入的%，国际销售额约占30%和29分别占净收入的%。对于截至2021年9月30日的三个月和九个月，面向美国客户的销售额约占62%和64占净收入的百分比和国际销售额约占 38%和36占净收入的%。不是除美国外，个别国家的净收入占全年总收入的10%以上。截至2022年或2021年9月30日的三个月和九个月。

23

 

根据客户所在地按地理位置划分的净收入如下(以千为单位)：

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

美国

 

$

8,413

 

 

$

5,939

 

 

$

24,290

 

 

$

17,024

 

国际

 

 

3,597

 

 

 

3,592

 

 

 

10,121

 

 

 

9,756

 

净收入合计

 

$

12,010

 

 

$

9,531

 

 

$

34,411

 

 

$

26,780

 

 

按地理位置划分的财产、厂房和设备如下(以千为单位)：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

美国

 

$

3,687

 

 

$

797

 

国际

 

 

228

 

 

 

270

 

总计

 

$

3,915

 

 

$

1,067

 

 

附注13-浓度

该公司产品的收入如下(以千美元为单位)：

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

激光系统

 

$

7,302

 

 

 

60.8

%

 

$

6,084

 

 

 

63.8

%

 

$

21,626

 

 

 

62.9

%

 

$

16,588

 

 

 

61.9

%

消耗品和其他

 

 

2,632

 

 

 

21.9

%

 

 

2,331

 

 

 

24.5

%

 

 

8,379

 

 

 

24.3

%

 

 

6,923

 

 

 

25.9

%

服务

 

 

2,076

 

 

 

17.3

%

 

 

1,116

 

 

 

11.7

%

 

 

4,406

 

 

 

12.8

%

 

 

3,269

 

 

 

12.2

%

净收入合计

 

$

12,010

 

 

 

100.0

%

 

$

9,531

 

 

 

100.0

%

 

$

34,411

 

 

 

100.0

%

 

$

26,780

 

 

 

100.0

%

 

不是个人客户代表的数量超过10公司收入的%用于截至2022年或2021年9月30日的三个月和九个月。

本公司在现有商业银行的货币市场投资账户中保持其现金和现金等价物。此类现金存款定期超过联邦存款保险公司的保险限额。

不是个人客户代表的数量超过10占公司应收账款的百分比2022年9月30日和2021年12月31日。

该公司目前从单一供应商那里购买其产品的某些关键部件。尽管这些关键部件的制造商数量有限，但管理层认为，其他供应商可以在可比条件下提供类似的关键部件。然而，供应商的变化可能会导致制造延迟和可能的销售损失，这可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

24

 

附注14--所得税

本公司按资产负债法核算所得税，递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。管理层根据现有暂时性差额、预期收回期间及预期应课税收入水平，评估是否有需要为递延税项资产设立估值拨备。当“更有可能”部分或全部递延税项资产不会变现时，就会设立递延税项资产减值准备。根据本公司过往年度的净亏损，管理层已决定就本公司的递延税项净资产计提全额估值准备是适当的。

所得税中的不确定性会计规定了对纳税申报表中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，并就取消确认、分类、利息和惩罚、中期会计、披露和过渡提供指导。该公司已选择将利息和罚款归类为其所得税拨备的一个组成部分。关于未确认的税收优惠的责任，包括相关的罚款和利息估计，公司做了不是不记录未确认的税收优惠的负债截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月。该公司预计未来12个月其未确认的税收优惠不会有任何变化，这将对其综合财务报表产生重大影响。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司记录的所得税优惠为#美元。17,000和所得税准备金#美元。23,000，分别导致实际税率为0.2%和(0.1%)。在.期间截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司记录的所得税准备金为#美元。14,000和1美元的所得税优惠7,000，分别导致实际税率为(0.4%)和0.1%。所得税的规定和优惠截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月是使用离散的年初至今方法计算的。有效税率与法定税率不同21%主要是由于估计的国家所得税负债和外国税收负债产生的递延税项净资产和流动负债计入了估值免税额。

25

 

ITEM 2. 管理层的讨论与分析财务状况和经营成果

以下信息应与我们在本10-Q表格季度报告(本“10-Q表格”)中其他地方包含的未经审计的简明综合财务报表和相关附注以及我们在截至2021年3月17日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“2021年10-K表格”)中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。

除历史信息外，本讨论和分析还包含《1933年证券法》(经修订)第27A节和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所界定的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能导致实际结果与管理层的预期大相径庭。此类前瞻性表述包括有关预期投资活动、未来流动性、潜在合作、市场机会、有关产品和服务的计划、改善牙科护理和牙科激光设备的未来需求、季节性及其原因、运营和其他费用、预期的现金需求、我们的战略以及任何其他非历史事实的表述、预测或预期。前瞻性陈述通过使用“可能”、“可能”、“将”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“继续”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“展望”、“潜在”、“计划”、“寻求”、“预测”等词语来识别。“以及这些术语或其他类似术语的类似表述和变体或否定。

本10-Q表格中包含的前瞻性陈述基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，这些信息基于截至本10-Q表格向美国证券交易委员会提交之日或截至通过引用并入的信息向美国证券交易委员会提交之日(视情况而定)，所有这些信息都可能会发生变化。前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述或暗示的大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于：

•
对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了严重的怀疑；
•
新冠肺炎大流行的影响和采取的遏制行动；
•
我们在过去三年中每年经历的损失；
•
全球经济不确定性和金融市场波动；
•
无法按我们可以接受的条款筹集额外资本；
•
我们与第三方分销商的关系以及他们的努力；
•
未能培训牙科医生或克服牙医和患者对采用激光技术的犹豫不决；
•
未来数据与我们的临床结果之间的不一致；
•
来自其他公司的竞争，包括那些拥有更多资源的公司；
•
我们无法成功地开发和商业化与其他人开发的产品或替代技术保持竞争力的增强型或新产品；
•
我们的客户无法因使用我们的产品而获得第三方补偿；
•
对我们使用净营业亏损结转能力的限制；
•
产品生产过程中存在的问题；
•
如果我们的产品有缺陷，则有保修义务；
•
对我们的技术或产品的负面宣传；
•
患者在使用我们的产品期间发生的不良事件，无论是否由我们的产品引起；
•
与我们的供应商的问题，包括我们的供应商未能向我们供应足够数量或足够质量的材料；
•
快速变化的标准和相互竞争的技术；
•
我们无法有效地管理和实施我们的增长战略；

26

 

•
与在国际市场经营有关的风险，包括《反海外腐败法》规定的潜在责任；
•
破坏我们的信息技术系统；
•
季节性；
•
诉讼，包括我们的保险单未能支付与诉讼有关的某些费用；
•
我们主要制造设施的运营中断；
•
失去我们的关键管理人员或我们无法吸引或留住合格的人员；
•
与收购有关的风险和不确定性，包括难以将被收购的业务成功整合到我们现有的业务中，以及发现以前未披露的负债的风险；
•
未能履行BIOLASE和SWK Funding LLC(“SWK”)于2018年11月9日签署的信贷协议(经不时修订的“信贷协议”)中的契诺，以及信贷协议项下违约事件引发的相关止赎风险；
•
利率风险，一旦加息，可能导致更高的费用；
•
根据信贷协议偿还债务的义务；
•
未能遵守经修订的《交易法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或对财务报告保持适当的内部控制；
•
气候变化倡议；
•
我们的知识产权未能充分保护我们的技术，以及潜在的第三方声称我们的产品侵犯了他们的知识产权；
•
政府规章发生变化或无法获得或保持必要的政府批准；
•
我们未能遵守现有或新的法律和法规，包括欺诈和滥用以及健康信息隐私和证券法；
•
适用于激光产品、牙科设备或两者的食品和药物管理局(“FDA”)监管要求的变化；
•
在获得FDA批准或批准后，对我们的产品采取召回或其他监管行动；
•
未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求；以及
•
与我们普通股所有权相关的风险，包括高波动性和稀释。

有关可能对公司产生重大影响的因素的进一步信息，包括我们的经营结果和财务状况，请参阅2021年10-K表格中的“风险因素”项和本10-Q表格第二部分的第1A项中的“风险因素”。除非法律另有要求，否则我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息或未来结果的变化。

概述

Biolase，Inc.(“BIOLASE”及其合并子公司“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是牙科行业先进激光系统的领先供应商。我们开发、制造、营销和销售激光系统，为牙科医生和他们的患者提供显著的好处。我们的专有系统允许牙科医生、牙周科医生、牙髓医生、口腔外科医生和其他牙科专家执行范围广泛的微创牙科手术，包括美容、修复和复杂的外科应用。我们的激光系统旨在为许多类型的牙科手术提供比钻头、手术刀和其他传统器械更好的临床效果。潜在的患者好处包括更少的疼痛，更少的注射，更快的愈合，更少的恐惧和焦虑，以及更少的预约。从业者的潜在好处包括改善患者护理，并有能力执行更大数量和更广泛的程序，并产生更多的患者转诊。

27

 

我们提供两类激光系统产品：水激光(全组织)系统和二极管(软组织)系统。我们的旗舰品牌Waterlase使用水和激光能量的专利组合，并通过FDA批准的80多个临床适应症，可以执行目前使用钻头、手术刀和其他传统牙科工具切割软组织和硬组织的大多数手术。例如，Water lase安全地清创植入物，而不会损坏或显著影响表面温度，是保存有问题植入物的唯一有效、安全的解决方案。此外，水解酶对根管的消毒比一些传统的化学方法更有效。我们还提供半导体激光系统，用于进行软组织、疼痛治疗和美容手术，包括牙齿美白。截至2022年9月30日，我们大约有302项已发布和28项未决的美国和国际专利，其中大部分与Waterlase技术有关。从1998年到2021年12月31日，我们在全球80多个国家和地区销售了超过43,300套激光系统。

商业与展望

我们的防水激光系统精确切割硬组织、骨和软组织，对周围组织和牙齿结构的损害最小或没有。我们的二极管系统(包括Epic系统)旨在补充我们的防水激光系统，仅用于软组织手术、疼痛治疗、卫生和美容应用，包括牙齿美白。二极管系统与我们的Waterlase系统一起，为从业者提供了广泛的产品线，具有一系列功能和价位。

我们还为我们的激光系统制造和销售消耗品和配件。我们的防水激光和二极管系统使用不同大小和形状的一次性激光针头，具体取决于所执行的程序。我们还销售柔性纤维和手持设备，牙科医生在最初购买激光系统后的某个时候会更换这些产品。对于我们的Epic系统，我们销售牙齿美白凝胶套件。

由于传统和替代牙科器械的局限性，我们相信全组织牙科激光系统有很大的市场机会，可以提供卓越的临床结果，减少使用麻醉的需要，帮助减少与牙科手术相关的创伤、疼痛和不适，并提高患者对治疗方案的接受度。

我们的战略是通过教育牙科从业者和患者了解我们的产品系列的临床益处，提高牙科从业者对我们产品的认识和需求，以及(Ii)通过教育患者了解水激光和二极管系统的临床益处，提高患者对我们的激光系统的认识和需求。我们的一个重要目标是通过销售更多牙科医生在使用我们的牙科激光系统进行手术时使用的一次性配件来增加消耗品收入。在短期内，我们正在通过精益企业计划努力实现卓越运营，重点放在我们的销售战略和现金流管理上，同时优化我们的工程能力以开发创新的新产品。

我们还寻求通过创新和利用现有技术在邻近的医疗应用中创造价值。我们计划通过开发增强功能和变革性创新来扩大我们的产品线和临床应用，包括用于牙科应用和其他邻近医疗应用的新临床解决方案。特别是，我们相信，我们现有的技术可以在眼科、耳鼻喉科、骨科、足科、疼痛管理、美学/皮肤科、兽医和消费品等领域提供比现有护理标准更大的改进。我们计划继续探索潜在的合作，在未来将我们的专利激光技术与FDA批准的扩大适应症应用于其他医疗应用。

与2021年同期相比，公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入分别增长了26%和28%。 主要由于新冠肺炎在2021年上半年的负面影响以及2022年新用户对本公司牙科激光的高需求。 该公司目前预测2022财年的收入将大大高于2021财年，因为公司的上述战略继续为新客户创造销售。

为了教育供应商并增加患者获得我们产品的机会，在过去的几年里，我们制定了专门的培训计划，重点是扩大牙科专家对我们的牙科激光好处的认识。这些项目通过同行主导的学习和最佳实践分享，为临床医生提供身临其境的培训体验，以帮助确保在临床实践中适当使用Waterlase技术。2021年第四季度，我们成立了Epic卫生学院，旨在汇聚牙齿卫生行业的领导者，提供更好的继续教育，通过激光技术提供优质的患者护理。

2021年，我们与领先的牙髓治疗公司EdgeEndo合作，设计、开发、获得FDA批准，并开始使用我们专有的Er，Cr：YSGG激光技术生产激光。EdgePro是一种最先进的微流控冲洗设备，旨在清洁和消毒根管。与EdgeEndo的合作是我们的第一个独家OEM协议。

28

 

最新发展动态

会员权益购买协议

于2022年9月22日，BIOLASE与Med-Fibre LLC(“Med-Fibre”)及Alexei Tchapyjnikov订立会员权益购买协议(“购买协议”)，据此，吾等按购买协议所载条款及条件，以相当于1,320,000美元的购买价收购Med-Fiber LLC的所有已发行及未偿还会员权益，并在满足若干里程碑的情况下，另加总额高达880,000美元的额外赚取代价。MED-Fibre从事制造和供应用于激光功率传输应用的红外传输光纤以及与此相关的活动的业务。

直接发售和定向增发

2022年6月27日，BIOLASE与若干经认可的机构投资者订立证券购买协议，据此，BIOLASE同意(I)于登记直接发售中发行678,745股BIOLASE普通股，每股面值0.001美元，以及以每股0.001美元的行使价购买726,660股BIOLASE普通股(“预资金权证”)，及(Ii)于同时私募中发行认股权证，以购买1,405,405股BIOLASE普通股(“普通权证”)。一股普通股和一份普通权证的合并收购价被确定为4.625美元，一份预融资认股权证和一份普通权证的合并收购价被确定为4.624美元。在扣除向配售代理支付的费用和BIOLASE应支付的其他交易费用之前，Biolase从这些交易中获得的总收益约为650万美元。BIOLASE根据2019年8月23日宣布生效的S-3表格搁置登记声明，发售了678,745股BIOLASE普通股、预融资权证和行使预融资权证后可发行的BIOLASE普通股。

反向拆分股票

2022年4月28日，BIOLASE的股东在2022年股东年会(“2022年年会”)上批准了一项提案，进一步修订了BIOLASE的经修订的重新注册证书(“注册证书”)，对BIOLASE普通股进行反向股票拆分，每股面值0.001美元，比例介于1：2和1：25之间，不减少BIOLASE普通股的法定股数。在2022年年会之后，BIOLASE董事会批准了25人中1人的最终分割比例(1：25)。获得批准后，公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案，以实施反向股票拆分(“反向股票拆分”)，生效时间为晚上11：59。东部时间2022年4月28日。除文意另有所指外，本第II部分本表格10-Q第2项内的所有普通股股份编号及普通股股价金额均已调整，以反映反向股份分拆。

G系列优先股的取消

于2022年3月1日，董事会宣布派发股息，每股面值0.001美元的G系列优先股(“G系列优先股”)派发股息，每股派发截至下午5：00的已发行普通股。东部时间2022年3月25日(按反向股票拆分前计算)。G系列优先股指定证书规定，在紧接2022年年会投票开始之前，所有未亲自或由受委代表出席2022年年会的G系列优先股将自动赎回(“初始赎回”)，而任何未根据初始赎回赎回的G系列优先股流通股将全部赎回，但不是部分赎回，(I)如董事会下令或(Ii)于2022年股东周年大会表决通过的公司注册证书修订生效时自动进行股份反向分拆(“其后赎回”)。2022年4月28日，首次赎回和随后的赎回都发生了。因此，G系列优先股没有流通股。2022年6月6日，G系列优先股被淘汰。

《信贷协议》第九修正案

2022年6月30日，BIOLASE与SWK签订了第九次信贷协议修正案(“第九修正案”)。第九修正案将贷款的只收息期限延长两个季度，从2023年5月至2023年11月，将所需的综合未担保流动资产最低限额从7,500,000美元降至3,000,000美元，将触发最低总收入契约的综合未担保流动资产最低限额从7,500,000美元降至5,000,000美元，并将触发最低EBITDA契约的综合未担保流动资产最低限额从7,500,000美元降至5,000,000美元。关于第九修正案，公司用2022年6月发行和私募的部分净收益，预付了未偿还贷款余额中的100万美元。

29

 

关键会计政策

未经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制，该原则要求吾等作出影响于综合财务报表日期的资产及负债额及于期内呈报的收入及开支的估计及假设。有关我们的关键会计政策的信息，我们认为这些政策可能会对我们报告的结果产生最重大的影响，需要管理层做出主观或复杂的判断，这些信息包含在2021年10-K表格的第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。在截至2022年9月30日的九个月内，我们的关键会计政策与2021年Form 10-K表第7项披露的政策相比没有重大变化。

经营成果

下表列出了我们未经审计的经营业绩中的某些数据，以千为单位，并以净收入的百分比表示：

 

 

 

截至三个月

 

九个月结束

 

 

9月30日，

 

9月30日，

 

 

2022

 

2021

 

2022

 

2021

净收入

 

$

                      12,010

 

100.0

%

 

$

                        9,531

 

100.0

%

 

$

                      34,411

 

100.0

%

 

$

                      26,780

 

100.0

%

收入成本

 

 

                        9,565

 

79.6

%

 

 

                        4,689

 

49.2

%

 

 

                      22,096

 

64.2

%

 

 

                      15,157

 

56.6

%

毛利

 

 

                        2,445

 

20.4

%

 

 

                        4,842

 

50.8

%

 

 

                      12,315

 

35.8

%

 

 

                      11,623

 

43.4

%

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和市场营销

 

 

                        5,008

 

41.7

%

 

 

                        3,451

 

36.2

%

 

 

                      15,224

 

44.2

%

 

 

                      10,315

 

38.5

%

一般和行政

 

 

                        3,109

 

25.9

%

 

 

                        2,479

 

26.0

%

 

 

                        8,825

 

25.7

%

 

 

                        8,613

 

32.2

%

工程与开发

 

 

                        1,979

 

16.5

%

 

 

                        1,540

 

16.2

%

 

 

                        5,177

 

15.0

%

 

 

                        4,506

 

16.8

%

专利诉讼和解损失

 

 

                             —

 

0.0

%

 

 

                             29

 

0.3

%

 

 

                             —

 

0.0

%

 

 

                           190

 

0.7

%

总运营费用

 

 

                      10,096

 

84.1

%

 

 

                        7,499

 

78.7

%

 

 

                      29,226

 

84.9

%

 

 

                      23,624

 

88.2

%

运营亏损

 

 

                       (7,651)

 

(63.7)

%

 

 

                       (2,657)

 

(27.9)

%

 

 

                     (16,911)

 

(49.1)

%

 

 

                     (12,001)

 

(44.8)

%

营业外收入(亏损)，净额

 

 

                          (753)

 

(6.3)

%

 

 

                          (605)

 

(6.3)

%

 

 

                       (1,839)

 

(5.4)

%

 

 

                        1,115

 

4.2

%

所得税前亏损准备

 

 

                       (8,404)

 

(70.0)

%

 

 

                       (3,262)

 

(34.2)

%

 

 

                     (18,750)

 

(54.5)

%

 

 

                     (10,886)

 

(40.6)

%

所得税(拨备)优惠

 

 

                             17

 

0.2

%

 

 

                            (14)

 

(0.2)

%

 

 

                            (23)

 

(0.1)

%

 

 

                               7

 

0.0

%

净亏损

 

$

                       (8,387)

 

(69.8)

%

 

$

                       (3,276)

 

(34.4)

%

 

$

                     (18,773)

 

(54.6)

%

 

$

                     (10,879)

 

(40.6)

%

 

非GAAP披露

除了按照公认会计原则编制的财务信息外，我们还提供某些历史上的非公认会计准则财务信息。管理层认为，这些非公认会计准则财务指标有助于投资者对不同时期的经营业绩进行比较，在某些方面，它们表明了我们正在进行的核心业绩。

30

 

管理层认为，这种非GAAP财务信息的呈现为投资者提供了更大的透明度，并有助于比较具有不同资本结构、薪酬战略、衍生工具和摊销方法的各种公司的经营业绩，从而更全面地了解我们的财务业绩、竞争地位和未来前景。然而，本表格10-Q中提出的非GAAP财务指标有一定的局限性，因为它们没有反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有成本。因此，投资者应考虑将非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是作为替代或优于这些指标。此外，我们提出的非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标。

调整后的EBITDA

管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营结果和会计期间之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部业绩衡量过程的重要组成部分。调整后的EBITDA被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销、专利诉讼和解、基于股票和其他非现金补偿、坏账准备变化和债务免除收益之前的净亏损。管理层使用调整后的EBITDA来评估我们的核心运营结果和会计期间之间的趋势，并认为这些衡量标准是其内部业绩衡量过程的重要组成部分。因此，投资者应考虑将非GAAP财务指标作为根据GAAP编制的财务业绩指标的补充，而不是作为替代或优于这些指标。此外，我们提出的非GAAP财务指标可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务指标。

下表包含可归因于普通股股东的非GAAP调整后EBITDA与GAAP净亏损的对账(以千计)：

 

 

 

截至三个月

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

GAAP普通股股东应占净亏损

 

$

(8,387

)

 

$

(3,285

)

 

$

(18,990

)

 

$

(11,425

)

可转换优先股的等值股息

 

 

—

 

 

 

9

 

 

 

217

 

 

 

546

 

公认会计准则净亏损

 

$

(8,387

)

 

$

(3,276

)

 

$

(18,773

)

 

$

(10,879

)

调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

424

 

 

 

569

 

 

 

1,287

 

 

 

1,727

 

所得税拨备(福利)

 

 

(17

)

 

 

14

 

 

 

23

 

 

 

(7

)

折旧及摊销

 

 

122

 

 

 

101

 

 

 

369

 

 

 

281

 

坏账准备的变动

 

 

(87

)

 

 

(83

)

 

 

56

 

 

 

(162

)

专利诉讼和解损失

 

 

—

 

 

 

29

 

 

 

—

 

 

 

190

 

基于股票和其他非现金薪酬

 

 

591

 

 

 

192

 

 

 

1,691

 

 

 

1,488

 

增加库存准备金

 

 

1,731

 

 

 

—

 

 

 

1,731

 

 

 

—

 

债务减免带来的收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(3,014

)

调整后的EBITDA

 

$

(5,623

)

 

$

(2,454

)

 

$

(13,616

)

 

$

(10,376

)

 

手术结果的比较

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月

净收入：下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月我们未经审计的净收入，包括每个类别占总收入的百分比，以及每个收入类别的变动量和变化百分比(以千美元为单位)：

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

金额

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

变化

 

激光系统

 

$

7,302

 

 

 

60.8

%

 

$

6,084

 

 

 

63.8

%

 

$

1,218

 

 

 

20.0

%

消耗品和其他

 

 

2,632

 

 

 

21.9

%

 

 

2,331

 

 

 

24.5

%

 

 

301

 

 

 

12.9

%

服务

 

 

2,076

 

 

 

17.3

%

 

 

1,116

 

 

 

11.7

%

 

 

960

 

 

 

86.0

%

净收入

 

$

12,010

 

 

 

100.0

%

 

$

9,531

 

 

 

100.0

%

 

$

2,479

 

 

 

26.0

%

 

31

 

 

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们按地理位置划分的未经审计的净收入，以及每个地理收入类别的变动量和变化百分比(以千美元为单位)：

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

金额

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

变化

 

美国

 

$

8,413

 

 

 

70.0

%

 

$

5,939

 

 

 

62.3

%

 

$

2,474

 

 

 

41.7

%

国际

 

 

3,597

 

 

 

30.0

%

 

 

3,592

 

 

 

37.7

%

 

 

5

 

 

 

0.1

%

净收入

 

$

12,010

 

 

 

100.0

%

 

$

9,531

 

 

 

100.0

%

 

$

2,479

 

 

 

26.0

%

 

通常，由于季节性的原因，我们每个季度的收入都会出现波动。由于牙医的购买模式，第一季度的收入通常低于平均水平，而第四季度的收入通常高于平均水平。我们认为，之所以存在这种趋势，是因为相当多的牙医在接近日历年末时购买他们的资本设备，以便在尽量减少纳税的同时，使他们的执业收入最大化。他们经常使用某些税收优惠措施，例如购买资本设备的加速折旧法，作为年终纳税筹划的一部分。此外，第三季度的收入可能会受到假期模式的影响，这可能会导致收入持平或低于今年第二季度。我们历史上的季节性波动也可能受到大型牙科分销商的促销活动的影响，这些促销活动鼓励我们行业的季度末和年终购买。

在截至2022年9月30日的三个月中，总净收入比2021年同期增加了250万美元，增幅为26%，这主要是由于Waterlase对美国以外的新客户和专业人士的销售增加。截至2022年9月30日的三个月，净收入为360万美元，与2021年同期持平。我们认为，在美国以外的许多国家，患者数量仍落后于新冠肺炎时代之前的水平。

收入成本和毛利润：下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的未经审计的收入成本和毛利润成本，以及变动量和变化百分比(以千美元为单位)：

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

金额

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

变化

 

净收入

 

$

12,010

 

 

 

100.0

%

 

$

9,531

 

 

 

100.0

%

 

$

2,479

 

 

 

26.0

%

收入成本

 

 

9,565

 

 

 

79.6

%

 

 

4,689

 

 

 

49.2

%

 

 

4,876

 

 

 

104.0

%

毛利

 

$

2,445

 

 

 

20.4

%

 

$

4,842

 

 

 

50.8

%

 

$

(2,397

)

 

 

(49.5

)%

 

毛利润占收入的百分比通常会随着产品和地区组合、销售价格、产品成本和收入水平而波动。截至2022年9月30日的三个月的毛利润为240万美元，占净收入的20%，与2021年同期的480万美元的毛利润或净收入的51%相比，减少了约240万美元，或50%。毛利占收入百分比的下降反映了170万美元存货费用的影响。这种库存费用是由我们遇到的供应链问题推动的，这些问题要求我们更换新的供应商，以及某些产品和组件的寿命终止指定，这导致了更高的库存储备和保修费用。此外，较低利润率的OEM产品于2022年初推出，在截至2021年9月30日的三个月内，根据冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)收到的40万美元员工留任积分并未在2022年发生。与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月中，确认的产品培训收入增加，部分抵消了这一下降。

运营费用：下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的未经审计的运营费用(包括占净收入的百分比)，以及变动量和变化百分比(以千美元为单位)：

 

 

 

截至三个月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

金额

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

变化

 

销售和市场营销

 

$

5,008

 

 

 

41.7

%

 

$

3,451

 

 

 

36.2

%

 

$

1,557

 

 

 

45.1

%

一般和行政

 

 

3,109

 

 

 

25.9

%

 

 

2,479

 

 

 

26.0

%

 

 

630

 

 

 

25.4

%

工程与开发

 

 

1,979

 

 

 

16.5

%

 

 

1,540

 

 

 

16.2

%

 

 

439

 

 

 

28.5

%

专利诉讼和解损失

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

29

 

 

 

0.3

%

 

 

(29

)

 

 

(100.0

)%

总运营费用

 

$

10,096

 

 

 

84.1

%

 

$

7,499

 

 

 

78.7

%

 

$

2,597

 

 

 

34.6

%

 

32

 

 

销售和市场营销费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的销售和营销费用增加了160万美元，增幅为45%。这一增长主要是由于2022年没有开放领土以及实现销售目标的佣金和奖金激励而导致的薪酬支出增加了70万美元，2022年第三季度发生的旅行和贸易展览相关费用增加了40万美元，用品和其他费用增加了20万美元，以及根据《关爱法案》在截至2021年9月30日的三个月内收到的员工保留信用增加了30万美元，这在2022年没有发生。

一般和行政费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了60万美元，增幅为25%。这一增长主要是由于实现销售目标的薪酬和奖金激励带来的60万美元。

工程和开发费用。在截至2022年9月30日的三个月里，工程和开发费用比2021年同期增加了40万美元，增幅为29%。这一增长主要是由于与2021年相比，2022年更多工程项目推动的薪酬支出增加了30万美元，以及在截至2021年9月30日的三个月内根据CARE法案收到的员工留任积分的影响(2022年没有发生)带来的10万美元。

营业外收入(亏损)

外币交易的损益。在截至2022年9月30日的三个月中，我们实现了约30万美元的外币交易亏损，而在截至2021年9月30日的三个月中，我们实现了约3.6万美元的外币交易亏损，这主要是由于美元与欧元以及其他外币之间的汇率波动。

利息支出，净额。截至2022年9月30日的三个月，利息支出为40万美元，而2021年同期为60万美元。减少的主要原因是第九次修订SWK贷款，将所述利率从10%降至9%，并支付了与修订相关的100万美元本金。

所得税(拨备)优惠。我们使用离散的年初至今方法来计算每季度的所得税拨备。截至2022年9月30日的三个月，我们的所得税福利(拨备)与2021年同期一致。关于所得税的补充资料，见第一部分，第一项，附注14--所得税。

净亏损。由于上述原因，截至2022年9月30日的三个月，我们的净亏损总额约为840万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为330万美元。

手术结果的比较

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

净收入：下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月我们未经审计的净收入，包括每个类别占总收入的百分比，以及每个收入类别的变动量和变化百分比(以千美元为单位)：

 

 

 

九个月结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

金额

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

变化

 

激光系统

 

$

 

21,626

 

 

 

62.9

%

 

$

 

16,588

 

 

 

61.9

%

 

$

 

5,038

 

 

 

30.4

%

消耗品和其他

 

 

 

8,379

 

 

 

24.3

%

 

 

 

6,923

 

 

 

25.9

%

 

 

 

1,456

 

 

 

21.0

%

服务

 

 

 

4,406

 

 

 

12.8

%

 

 

 

3,269

 

 

 

12.2

%

 

 

 

1,137

 

 

 

34.8

%

净收入

 

$

 

34,411

 

 

 

100.0

%

 

$

 

26,780

 

 

 

100.0

%

 

$

 

7,631

 

 

 

28.5

%

 

33

 

 

下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们按地理位置划分的未经审计的净收入，以及每个地理收入类别的变动量和变化百分比(以千美元为单位)：

 

 

 

九个月结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

金额

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

变化

 

美国

 

$

 

24,290

 

 

 

70.6

%

 

$

 

17,024

 

 

 

63.6

%

 

$

 

7,266

 

 

 

42.7

%

国际

 

 

 

10,121

 

 

 

29.4

%

 

 

 

9,756

 

 

 

36.4

%

 

 

 

365

 

 

 

3.7

%

净收入

 

$

 

34,411

 

 

 

100.0

%

 

$

 

26,780

 

 

 

100.0

%

 

$

 

7,631

 

 

 

28.5

%

与2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9个月中，总净收入增加了760万美元，增幅为28%，这主要是由于对新客户和专业人士的销售增加。在美国，截至2022年9月30日的九个月，净营收比2021年同期增加了730万美元，增幅为43%。在美国以外的地区，截至2022年9月30日的九个月中，净营收比2021年同期增加了40万美元，增幅为4%。我们认为，在美国以外的许多国家，患者数量仍落后于新冠肺炎时代之前的水平。

收入成本和毛利润：下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的未经审计的收入成本和毛利润成本，以及变动量和变动率(以千美元为单位)：

 

 

 

九个月结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

金额

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

变化

 

净收入

 

$

 

34,411

 

 

 

100.0

%

 

$

 

26,780

 

 

 

100.0

%

 

$

 

7,631

 

 

 

28.5

%

收入成本

 

 

 

22,096

 

 

 

64.2

%

 

 

 

15,157

 

 

 

56.6

%

 

 

 

6,939

 

 

 

45.8

%

毛利

 

$

 

12,315

 

 

 

35.8

%

 

$

 

11,623

 

 

 

43.4

%

 

$

 

692

 

 

 

6.0

%

毛利润占收入的百分比通常会随着产品和地区组合、销售价格、产品成本和收入水平而波动。截至2022年9月30日的九个月的毛利为1,230万美元，或净收入的36%，较2021年同期的毛利1,160万美元，或净收入的43%，增加约70万美元，或6%。毛利占收入百分比的下降反映了170万美元存货费用的影响。这种库存费用是由我们遇到的供应链问题推动的，这些问题要求我们更换新的供应商，以及某些产品和组件的寿命终止指定，这导致了更高的库存储备和保修费用。此外，低利润率的OEM产品于2022年初推出，在截至2021年9月30日的9个月内，根据CARE法案获得的70万美元员工留任积分在2022年没有发生。这一下降部分被以下因素的影响所抵消：在美国的销售量增加，在美国的利润率高于我们的国际业务；与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月销售的产品的平均销售价格上升；以及有利地吸收固定费用的影响。

运营费用：下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的未经审计的运营费用(包括占净收入的百分比)，以及变动量和变化百分比(以千美元为单位)：

 

 

 

九个月结束

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9月30日，

 

 

金额

 

 

百分比

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

变化

 

 

变化

 

销售和市场营销

 

$

 

15,224

 

 

 

44.3

%

 

$

 

10,315

 

 

 

38.5

%

 

$

 

4,909

 

 

 

47.6

%

一般和行政

 

 

 

8,825

 

 

 

25.6

%

 

 

 

8,613

 

 

 

32.2

%

 

 

 

212

 

 

 

2.5

%

工程与开发

 

 

 

5,177

 

 

 

15.0

%

 

 

 

4,506

 

 

 

16.8

%

 

 

 

671

 

 

 

14.9

%

专利诉讼和解损失

 

 

 

—

 

 

 

—

%

 

 

 

190

 

 

 

0.7

%

 

 

 

(190

)

 

 

(100.0

)%

总运营费用

 

$

 

29,226

 

 

 

84.9

%

 

$

 

23,624

 

 

 

88.2

%

 

$

 

5,602

 

 

 

23.7

%

 

销售和市场营销费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的销售和营销费用增加了490万美元，增幅为48%。这一增长主要是由于2022年没有开放领土导致的薪酬支出210万美元，实现销售目标的佣金和奖金激励，与旅行和贸易展览相关的支出增加160万美元，供应成本和其他费用增加40万美元，额外广告费用10万美元，以及根据《关爱法案》在截至2021年9月30日的9个月内收到的员工留任积分(2022年没有发生)带来的60万美元。

34

 

一般和行政费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了20万美元，增幅为2%。增加的主要原因是增加了20万美元的坏账准备和与2022年年会有关的30万美元支出。由于拟议的反向股票拆分，2022年年会的费用比最近几年要高得多。一般和行政费用的增加被2022年没有发生的40万美元的遣散费部分抵消。

工程和开发费用。在截至2022年9月30日的9个月中，工程和开发费用比2021年同期增加了70万美元，增幅为15%。这一增长主要是由于与2021年相比，2022年更多工程项目推动的薪酬支出增加了40万美元，其他费用增加了10万美元，以及在截至2021年9月30日的9个月内根据CARE法案收到的员工留任积分的影响(2022年没有发生)的20万美元。

营业外收入(亏损)

外币交易损失。在截至2022年9月30日的9个月中，我们实现了约60万美元的外币交易亏损，而在截至2021年9月30日的9个月中，我们实现了约20万美元的外币交易亏损，这主要是由于美元与欧元以及其他外币之间的汇率波动。

利息支出，净额。截至2022年9月30日的9个月中，利息支出为130万美元，而2021年同期为170万美元。减少的主要原因是第九次修订SWK贷款，将所述利率从10%降至9%，并支付了与修订相关的100万美元本金。

所得税(拨备)优惠。我们使用离散的年初至今方法来计算每季度的所得税拨备。截至2022年9月30日的9个月，我们的所得税福利(拨备)与2021年同期一致。关于所得税的补充资料，见第一部分，第一项，附注14--所得税。

净亏损。由于上述原因，截至2022年9月30日的9个月，我们的净亏损总额约为1,880万美元，而截至2021年9月30日的9个月净亏损为1,090万美元。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们拥有约1,000万美元的现金和现金等价物，而截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为3,000万美元。管理层将现金和现金等价物定义为购买时原始到期日为90天或更短的高流动性存款。现金及现金等价物较2021年12月31日减少主要是由于截至2022年9月30日止九个月的净亏损1,880万美元、营运资产及负债净增加650万美元、因购买物业、厂房及设备而增加330万美元及支付信贷协议项下贷款(“SWK贷款”)100万美元，但被2022年6月直接发售及私募所得款项净额560万美元部分抵销。

下表汇总了我们的现金、现金等价物和受限现金的变化(以千为单位)：

 

 

 

九个月结束

 

 

 

9月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

用于经营活动的现金流量净额

 

$

(21,179

)

 

$

(13,606

)

用于投资活动的现金流量净额

 

 

(3,256

)

 

 

(396

)

融资活动提供的现金流量净额

 

 

4,635

 

 

 

29,886

 

汇率变动的影响

 

 

(415

)

 

 

(171

)

现金、现金等价物和限制性净变化
现金

 

$

(20,215

)

 

$

15,713

 

 

35

 

经营活动

经营活动中使用的净现金包括我们的净亏损，经我们的非现金费用调整后，加上或减去营运资本变化。在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金总额为2120万美元，主要包括我们1880万美元的净亏损以及650万美元的运营资产和负债净增加，但被170万美元的股票薪酬成本和170万美元的库存注销部分抵消。我们运营资产和负债的净增长主要是由于我们提高了库存水平，试图缓解新冠肺炎导致的潜在产品短缺和交货延迟造成的供应中断的影响，预付费用和其他流动资产增加了90万美元，以及应收账款增加了70万美元，导致库存增加了520万美元。

2022年1月，本公司根据和解协议向CAO Group，Inc.支付了所有应付款项。详情见第一部分第1项附注11--承付款和或有事项。

投资活动

截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金总额为330万美元，其中包括购买房地产、厂房和设备。我们预计，由于我们新的培训设施的建成，投资活动的现金流在2022年剩余时间内将略有增加。

融资活动

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金总额为460万美元，主要包括2022年6月直接发售和私募的560万美元净收益，部分被支付100万美元的SWK贷款所抵消。

汇率的影响

在截至2022年9月30日的9个月中，汇率对现金的40万美元影响是由于外币交易的确认亏损，这主要是由于在此期间欧元的变化所推动的。

未来的流动性需求

截至2022年9月30日，我们的营运资金约为2,010万美元。截至2022年9月30日，我们的主要流动资金来源包括大约1000万美元的现金和现金等价物以及480万美元的应收账款净额。

该公司未来将需要筹集更多资本。额外的资本要求可能取决于许多因素，其中包括公司业务的增长速度、对营运资金的需求、制造能力以及公司可能进行的任何收购。有时，公司可能被要求或可能试图通过股权或债券发行筹集资本。本公司不能保证未来将能够成功地进行任何此类股权或债务融资，或所需资本将按可接受的条款提供(如果有的话)，或任何此类融资活动不会稀释其股东的权益。

该公司历来遭受经营亏损，并在经营活动中使用现金和现金等价物。为了能够在正常的业务过程中履行我们的债务和承诺，我们必须增加产品的销售，控制或潜在地减少开支，并建立盈利业务，以便在需要时从业务中产生现金或获得额外资金。

该公司的经常性亏损、运营中使用的现金水平以及对额外资本的潜在需求，以及围绕该公司筹集额外资本的能力的不确定性，使人对该公司作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

我们打算通过扩大产品供应来增加收入，继续扩大和发展我们在国内和国际的现场销售队伍和分销商关系，在牙科和医疗行业内形成战略安排，教育牙科和内科患者了解我们先进医疗技术的好处，并降低开支，从而改善我们的财务状况并最终改善我们的财务业绩。

36

 

定期贷款

第I部分，第1项，附注9--债务-定期贷款中列出的信息在此并入作为参考。

EIDL贷款

第I部分，第1项，附注9-债务-EIDL贷款中提出的信息在此并入作为参考。

2021年股权发行

2021年2月10日，BIOLASE以承销买入的方式发行和出售了总计56万股普通股，价格为每股25.75美元减去承销折扣和佣金。在扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用之前，该公司获得了大约1,440万美元的毛收入。

2022年发售和私募

在第二部分，第二项--最新发展--直接发售和私募中提出的信息在此并入作为参考。

近期会计公告

关于最近发布和通过的会计公告的说明，包括各自的采纳日期以及对我们的经营业绩和财务状况的预期影响，请参阅第一部分，第1项，附注2-重要会计政策摘要，本文通过引用并入本文。

附加信息

生物酶®，ZipTip®、Ezlase®，ezTips®、ComfortPulse®、Wotlase®、Wotlase牙科®，Waterlase Express®，iLase®，iPlus®、Epic®，Epic专业版®，WCLI®，世界临床激光学会®，Waterlase MD®、Wotlase牙科®、和EZLase®是BIOLASE的注册商标，而Pedolase®是BIOLASE的商标。所有其他产品和公司名称均为其各自所有者的注册商标或商标。

ITEM 3. 关于市场风险的定量和定性披露

没有。

ITEM 4. 控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在总裁、首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性。基于这一评估，我们的总裁和首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

37

 

第二部分：其他信息

ITEM 1. 法律程序

在正常业务过程中，我们可能会定期受到与持续业务活动相关的法律程序和索赔的影响。诉讼和索赔的结果无法肯定地预测，不利的解决方案是可能的，并可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大和不利的影响。此外，无论结果如何，由于辩护成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。虽然这类诉讼和索赔的结果不能肯定地预测，但截至2022年9月30日，管理层认为没有任何事项会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

除下文所述外，我们的风险因素与2021年10-K表格第I部分第1A项“风险因素”中披露的风险因素没有实质性变化。本文和2021年Form 10-K中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

尽管我们未经审计的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们的管理层认为，我们的经常性亏损以及来自运营和其他因素的负现金流令人对我们截至2022年9月30日继续作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

我们截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则以持续经营为基础编制的。持续经营基准假设我们将在未来12个月内继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产并履行我们的负债和承诺。因此，如果我们无法继续经营下去，我们的合并财务报表不包括任何可能需要的调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外资本的需求，以及围绕我们筹集此类资本的能力的不确定性，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。为了让我们在未来12个月内继续运营，并能够在正常业务过程中履行我们的债务和承诺，我们必须直接向最终用户和通过分销商销售我们的产品，通过增加销售额来建立盈利业务，减少开支，从运营中产生现金，或在需要时筹集额外资金。我们打算通过扩大牙科专家和普通医生对我们牙科激光好处的认识来增加收入，并减少费用，从而改善我们的财务状况，并最终改善我们的财务业绩。如果我们无法筹集额外资本、增加销售额或降低费用，我们将无法继续为我们的运营提供资金，开发我们的产品，从我们的资产中实现价值，并在正常的业务过程中履行我们的债务。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能实现比它们在我们财务报表上的价值少得多的价值, 股东可能会损失他们在我们普通股上的全部或部分投资。

ITEM 5. 其他信息

没有。

 

38

 

ITEM 6. 展品

 

 

 

 

 

 

 

以引用方式并入

展品

 

描述

 

已归档

特此声明

 

表格

 

期间

结束/日期

报告的

 

展品

 

归档

日期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2.1†

 

会员权益购买协议，日期为2022年9月22日，由BIOLASE，Inc.、Med-Fibre LLC和Alexei Tchapyjnikov签署

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.1

 

重述的公司注册证书，包括(I)注册人6%可赎回累计可转换优先股的指定、优先及权利证书；(Ii)A系列6%可赎回累计可转换优先股的指定、优先及权利证书；(Iii)更正注册人指定证书中某些错误的更正证书；及(Iv)B系列初级参与注册人累计优先股指定证书。

 

 

 

S-1,

修正案
1号

 

12/23/2005

 

3.1

 

12/23/2005

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.2

 

修订重新签发的公司注册证书

 

 

 

8-K

 

05/10/2012

 

3.1

 

05/16/2012

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.3

 

对重新注册的公司证书的第二修正案

 

 

 

8-A/A

 

11/04/2014

 

3.1.3

 

11/04/2014

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.4

 

《公司注册证书第三修正案》

 

 

 

S-3

 

07/21/2017

 

3.4

 

07/21/2017

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.5

 

对重新签发的公司注册证书的第四修正案

 

 

 

8-K

 

05/10/2018

 

3.1

 

05/11/2018

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.6

 

对重新签发的公司注册证书的第五修正案

 

 

 

8-K

 

05/28/2020

 

3.1

 

06/01/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.1.7

 

对重新签发的公司注册证书的第六修正案

 

 

 

8-K

 

04/28/2022

 

3.1

 

05/02/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3.2

 

2022年3月1日通过的第八次修订和重新修订的注册人附例

 

 

 

8-K

 

03/01/2022

 

3.1

 

03/03/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.1

 

2020年7月15日发出的授权书表格

 

 

 

8-K

 

07/15/2020

 

4.2

 

07/22/2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.2

 

于2022年6月30日发出的预付资金认股权证表格

 

 

 

8-K

 

06/27/2022

 

4.1

 

06/29/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.3

 

2022年6月30日发行的普通股认股权证格式

 

 

 

8-K

 

06/27/2022

 

4.2

 

06/29/2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.1

 

根据经修订的《1934年证券交易法》规则13a-14和规则15d-14(A)认证首席执行官

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

31.2

 

根据经修订的1934年《证券交易法》规则13a-14和规则15d-14(A)证明首席财务官

 

X

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

39

 

32.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

 

**

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

 

**

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

101

 

以下是公司截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告中未经审计的财务信息，格式为XBRL(可扩展商业报告语言)：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表和全面亏损，(Iii)合并现金流量表，(Iv)合并财务报表附注

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

 

 

 

 

*补偿性合同或安排

**随函提供。

根据美国证券交易委员会的规定，本展品的部分内容(以星号表示)已被略去。


 

40

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

 

 

Biolase，Inc.

 

 

 

 

(注册人)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年11月10日

 

发信人：

 

/s/John R.Beaver

 

日期

 

 

 

约翰·R·比弗

 

 

 

 

 

总裁与首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年11月10日

 

发信人：

 

/s/珍妮弗·布莱特

 

日期

 

 

 

詹妮弗·布莱特

 

 

 

 

 

首席财务官

 

 

 

 

 

 

 

(首席财务官和

首席会计官)

 

41