展品99.3
帝国石油公司2021年年报
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帝国石油公司2021年年报
公司简介帝国石油公司是一家船东公司，提供石油产品和原油海运服务。帝国石油公司于2021年12月3日在剥离StealthGas Four油轮后成为一家独立上市公司。截至2022年6月15日，公司共拥有8艘油轮；5艘M.R.成品油油轮、1艘Aframax油轮和2艘Suezmax油轮，总载重量约为673,000载重吨(载重吨)。帝国石油公司的普通股和8.75%A系列累积可赎回永久优先股在纳斯达克资本市场上市，交易代码分别为IMPP和IMPPP。高流动性：截至2022年6月15日，在扣除承销折扣后，我们已通过公开发行和行使认股权证筹集了1.56亿美元的净收益。前所未有的股票交易流动性。纳斯达克(股票代码：IMPP)快速增长公司：自纳斯达克上市以来，截至2022年6月15日，我们的船舶数量翻了一番，达到8艘，船队能力增加了两倍，达到约673,000载重吨(载重吨)。主要公司重点介绍财务摘要(以百万美元为单位)收入EBITDA净收入第二季度11.3 3.0 0.1第一季度22 5.1 2.6 0.2第四季度21第三季度4.0 0.8(1.50)
哈里·瓦菲亚斯董事会主席兼首席执行官我们最近上市的公司帝国石油公司是在拆分StealthGas和Four油轮后成立的。我们做出了战略决定，将液化石油气和油轮业务分拆为两家不同的公司。StealthGas现在将专注于液化石油气海运贸易，而快速增长的Imperial将专注于油轮和可能提供足够回报的其他类型的船舶。帝国石油自2021年12月3日独立上市以来，每日交易量可观，日均成交量约4500万股。我们还在我们的资本发行中吸引了引人注目的参与。事实上，截至2022年6月15日，我们通过三次资本发行以及认股权证演练，成功筹集了1.56亿美元的净收益。帝国石油仅用4艘油轮开始运营，目前拥有8艘油轮。在第一个完整季度运营结束时，帝国石油拥有8200万美元的自由现金。IMPP的总债务约为2,800万美元，杠杆率较低，将继续使用谨慎的方法，旨在将杠杆率保持在保守水平，同时进一步发展其机队。在具有挑战性的地缘政治环境中运营会给未来带来不确定性，油轮市场也不会一直不受影响。可能有直接影响，如贸易模式的变化，也有间接影响，如能源价格的进一步上涨，以及可能增加的各种其他成本，如保险、战争险保费。乌克兰的战争，以及正在进行的新冠肺炎疫情和通胀压力使得未来几个季度的市场表现很难预测。在这一过渡期的过程中，市场仍在寻找方向，油轮运价飙升；尽管如此，管理层仍持谨慎乐观的态度，因为世界贸易可能仍不稳定。展望未来，我们将专注于进一步的增长；凭借我们在油轮商业管理方面的长期经验，我们有信心将帝国石油公司转变为油轮市场主要参与者的计划将成为现实。凭借我们审慎的商业战略，我们与石油巨头和能源公司的长期关系，以及我们与债务资本提供商的牢固关系-我们的目标是建立一个主要的油轮所有者。恕我直言，哈利·瓦菲亚斯
船舶名称年建造能力(DWT)船型Clean Nirvana 2008 50,000 mr成品油油轮Magic Wand 2008 47,000 mr成品油油轮[br}Clean Justice 2011 47,000 mr成品油油轮Clean Thrasher 2008 47,000 mr成品油油轮猎鹰Maryam 2009 46,000 mr成品油油轮Stealth Berana 2010 115,804 Aframax油轮苏伊士魔法2007 160,000 Suezmax油轮Suez Protopia 2008总计672,804艘
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明 |
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告 |
委员会档案第001-41095号
帝国石油公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
马绍尔群岛共和国
(注册成立或组织的司法管辖权)
希腊雅典14561号基菲西亚斯大道331号
(主要执行办公室地址)
哈里·N·瓦菲亚斯
希腊雅典埃里特里亚14561基菲西亚斯大道331号
Telephone: (011) (30) (210) 625 0001
Facsimile: (011) (30) (210) 625 0018
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股面值0.01美元 | IMPP | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 8.75%A系列累计可赎回永久优先股 | IMPPP | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据ACT第12(G)条登记的证券：
无
有报告义务的证券
根据《反海外腐败法》第15(D)节：
无
截至2021年12月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量为：4,775,272股普通股，每股面值0.01美元，以及8.75%系列累计可赎回永久优先股的795,878股。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90 天内是否符合此类提交要求。是，☐不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，☐不是
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ||||||
| 新兴成长型公司 | ||||||||||
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 报告：☐是否
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表：
| 美国公认会计原则 | 发布的国际财务报告准则 | 其他☐ | ||||||
| 国际会计准则委员会 | ☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记标明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是否
目录
| 前瞻性信息 |
1 | |||||
| 第一部分 |
2 | |||||
| 第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 2 | ||||
| 第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 | 2 | ||||
| 第三项。 |
关键信息 | 2 | ||||
| 第四项。 |
关于公司的信息 | 31 | ||||
| 项目4A。 |
未解决的员工意见 | 44 | ||||
| 第五项。 |
经营与财务回顾与展望 | 44 | ||||
| 第六项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 57 | ||||
| 第7项。 |
大股东和关联方交易 | 61 | ||||
| 第八项。 |
财务信息 | 64 | ||||
| 第九项。 |
报价和挂牌 | 64 | ||||
| 第10项。 |
附加信息 | 64 | ||||
| 第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 85 | ||||
| 第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 86 | ||||
| 第II部 |
87 | |||||
| 第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 | 87 | ||||
| 第14项。 |
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 87 | ||||
| 第15项。 |
控制和程序 | 87 | ||||
| 项目16A。 |
审计委员会财务专家 | 88 | ||||
| 项目16B。 |
道德守则 | 88 | ||||
| 项目16C。 |
首席会计师费用及服务 | 88 | ||||
| 项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 | 89 | ||||
| 项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 | 89 | ||||
| 项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 | 89 | ||||
| 项目16G。 |
公司治理 | 89 | ||||
| 第16H项。 |
煤矿安全信息披露 | 89 | ||||
| 项目16I。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 89 | ||||
| 第三部分 |
90 | |||||
| 第17项。 |
财务报表 | 90 | ||||
| 第18项。 |
财务报表 | 90 | ||||
| 项目19. |
陈列品 | 90 | ||||
前瞻性信息
本年度报告采用Form 20-F格式，包括对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述是前瞻性陈述。我们提醒，对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能且经常与实际结果不同 ，差异可能是实质性的。
本文中所有非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，符合修订后的《1933年美国证券法》(《证券法》)第27A节的定义。前瞻性陈述包括但不限于以下事项：
| • | 未来的经营业绩或财务业绩； |
| • | 全球和区域经济和政治状况，包括乌克兰冲突和相关制裁； |
| • | 新冠肺炎大流行的影响和在世界各地遏制其蔓延的努力，包括对全球经济活动的影响、对石油和石油产品海运的需求、承租人履行其对我们的义务的能力和意愿以及当前的租船费率、进行洗涤器安装的造船厂的可用性、干船坞和维修、更换船员和融资的可用性； |
| • | 待完成或最近的收购、业务战略和预期的资本支出或运营费用； |
| • | 海洋运输业的竞争； |
| • | 航运市场趋势，包括租船费率、影响供需的因素和世界油轮船队的构成。 |
| • | 事故、疾病、流行病、政治事件、海盗行为或恐怖分子行为可能扰乱航运路线 ，包括新冠肺炎大流行的影响、世界各地遏制它的持续努力和乌克兰冲突以及相关的全球应对措施； |
| • | 有利可图地使用我们的船只的能力； |
| • | 我们租船协议的对手方履行情况； |
| • | 未来成品油和石油价格及产量； |
| • | 未来石油和成品油的供需情况； |
| • | 我们的财务状况和流动性，包括我们未来获得融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力、此类融资的条款以及我们遵守融资安排中规定的契约的能力； |
| • | 建造我们订购的任何新造船的造船厂履行的义务；以及 |
| • | 对船舶收购和处置的预期。 |
在本文件中使用的词语包括：预期、相信、意图、估计、项目、预测、计划、潜在、可能、应该和预期反映前瞻性陈述。此类陈述反映了我们当前的观点和假设，所有 前瞻性陈述都会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期大相径庭。可能影响我们未来财务业绩的因素将在第3项下更全面地讨论。 主要信息和风险因素，以及本20-F年度报告和我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中的其他内容也是如此。我们告诫本年度报告的读者，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了它们的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。
1
第一部分
帝国石油公司是一家马绍尔群岛公司，在本年度报告中以表格 20-F及其子公司称为帝国石油公司、公司、我们公司、我们公司或我们公司。阅读本年度报告时应结合本年度报告第18项中包含的合并财务报表及其附注。
帝国石油公司于2021年5月14日被StealthGas Inc.(StealthGas Inc.)根据马绍尔群岛共和国的法律注册为控股公司，作为四家子公司的控股公司，每一家子公司都拥有我们最初船队中的一艘油轮，随后它为我们提供了与剥离(定义如下)相关的资金。2021年12月3日，StealthGas将我们当时已发行的所有普通股，每股面值0.01美元(普通股)，以及8.75%的A系列累积可赎回永久优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股25.00美元，分配给它的股东，完成了我们与StealthGas的分离。见项目4.关于公司的信息？业务概述？我们的舰队？
我们使用术语载重吨，或载重吨，以公吨表示，每个公吨相当于1000公斤，用来描述我们船只的大小。除非另有说明，否则本年度报告中提及的所有美元、美元、美元和美元均为美利坚合众国的合法货币。
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
| A. | [已保留] |
| B. | 资本化和负债化 |
不适用
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
| D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资我们的普通股或A系列优先股会面临许多风险，包括与我们的行业、业务和公司结构相关的风险。下面总结了其中的一些风险，但不是全部。请仔细考虑本年度报告第3项.关键信息和风险因素中讨论的所有信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。
与我们的行业相关的风险
| • | 石油和石油产品海运需求的周期性，目前处于较低水平，可能会导致我们的租船和船舶利用发生重大变化，这可能会导致我们的船舶很难找到有利可图的租船。 |
| • | 经济和政治因素，包括日益加剧的贸易保护主义和关税以及卫生流行病，如新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。 |
| • | 新冠肺炎疫情将继续对航运业产生负面影响，包括对石油和租赁费的需求，这可能会继续对我们的运营结果产生负面影响。 |
2
| • | 油轮行业高度依赖原油和石油产品行业，石油和石油产品的可获得性和需求水平。 |
| • | 船舶供应过剩可能导致租船费、船舶价值和盈利能力下降。 |
| • | 我们在美国以外的业务使我们面临全球风险，如政治冲突、恐怖主义和公共卫生问题，包括乌克兰冲突和相关制裁，这可能会干扰我们船只的运营。 |
| • | 根据环境、健康和安全法律，我们受到监管和责任的约束，这可能需要 大量支出。 |
| • | 我们船舶的市场价值可能会在较长一段时间内保持在相对较低的水平，随着时间的推移，可能会出现大幅波动。当我们的船舶市值较低时，我们可能会在出售船舶时蒙受损失或记录减值费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能导致我们的贷款协议违约。 |
| • | 技术创新可能会减少我们的租船收入和我们船只的价值。 |
| • | 燃料或燃油价格的变化可能会对利润产生不利影响。 |
| • | 我们受到环境法的监管和责任的约束，这可能需要巨额支出 并影响我们的财务状况和运营结果。 |
| • | 经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉，这将对我们的收入和股票价格产生不利影响。 |
| • | 在战争或紧急时期，各国政府可以征用我们的船只，而海上索赔人可以扣押我们的船只。 |
与我们的业务相关的风险
| • | 我们的船队规模较小，以及这些船只的供应或运营方面的任何限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 |
| • | 我们依赖于承租人的能力和意愿，为我们的所有收入履行他们对我们的承诺。. |
| • | 我们面临动荡的现货市场，当我们的船舶租赁到期时，可能无法以有吸引力的费率租用，这将对我们的收入和财务状况产生不利影响。 |
| • | 我们船队的平均船龄高于全球油轮船队的平均船龄，随着我们船龄的增长，我们可能 难以与更年轻、技术更先进的油轮竞争石油巨头和其他顶级承租人的租约。 |
| • | 除非我们为更换船只留出储备，否则在船只使用年限结束时，我们的收入将 下降，这将对我们的现金流和收入产生不利影响。 |
| • | 我们很大一部分收入依赖于少数几个重要客户。失去一个或多个此类 客户可能会对我们的财务业绩产生不利影响。 |
| • | 我们现有的贷款协议包含，我们未来的贷款协议可能也将包含可能限制我们流动性和公司活动的限制性契约 。 |
| • | 我们船舶的市场价值可能会下降，这可能会导致我们违反信贷和贷款安排的约定，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
| • | 我们船只的账面价值目前大大高于其市场价值，如果我们在船只价格没有上涨的情况下出售船只 ，出售价格可能低于船只的账面价值，这将导致我们的利润减少。 |
| • | 我们债务水平的显著增加可能会对我们和我们的现金流产生不利影响。 |
| • | 我们依赖我们的经理，隐形海事公司来经营我们的业务。 |
| • | 延迟交付我们同意购买的任何新建造或二手油轮可能会损害我们的运营业绩 。 |
| • | 我们面临着伦敦银行间同业拆借利率的波动，并与逐步退出Libor相关。 |
| • | 我们可能会签订衍生品合约，以对冲利率波动的风险，这可能会导致高于市场利率，并从我们的收入中收取费用。 |
与税收有关的风险
| • | 我们可能不得不为来自美国的收入缴税，或者可能成为被动的外国投资公司。 |
3
投资马绍尔群岛公司的相关风险
| • | 作为一家外国私人发行人，我们有权申请豁免遵守某些纳斯达克公司治理标准，如果我们选择依赖这一豁免，您可能无法获得受到纳斯达克公司治理要求的公司股东所享有的同等保护。 |
| • | 我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，那里没有完善的公司法或破产法，可能很难执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的程序和判决的送达。 |
与剥离相关的风险
| • | 作为一家独立的上市公司，我们可能不会享受到作为StealthGas一部分时的同样好处， 我们满足资本需求的能力可能会因失去StealthGas的财务支持而受到损害。 |
| • | 我们的历史财务信息可能不能代表我们作为一家独立上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。 |
与我们普通股相关的风险
| • | 我们普通股的市场价格一直在波动，未来可能会继续波动，我们可能不会为我们的普通股支付股息。 |
| • | 您可能会因为未来的股权发行和我们普通股、优先股或其他证券的其他发行而经历未来的摊薄。 |
| • | 我们的组织文件和其他协议中的反收购条款可能会使我们的 股东难以更换或撤换我们目前的董事会，或者产生阻碍、推迟或阻止合并或收购的效果，这可能会对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生不利影响。 |
与我们A系列优先股相关的风险
| • | 我们的A系列优先股从属于我们的债务义务，投资者的利益可能会因发行额外的优先股和其他交易而被稀释。 |
| • | 我们A系列优先股的持有者投票权极其有限。 |
| • | A系列优先股代表永久股权，持有者在任何情况下都无权获得比清算优先股更高的任何付款。 |
与我们的行业相关的风险
油轮行业具有周期性和波动性，这可能会对我们的收益和可用现金流产生不利影响。
就租船费率和盈利能力而言，油轮行业既具有周期性，也具有波动性。原油和成品油油轮供需的定期调整导致该行业具有周期性。我们预计，在可预见的未来，我们的船舶市场利率将继续波动，从而对我们的短期和中期流动性产生影响。 当前全球经济状况的恶化可能会导致油轮租费率下降，从而对我们租用或重新出租船只的能力产生不利影响，我们签订的任何续订或更换租船合同可能不足以使我们的船只有利可图地运营。此外，乌克兰的冲突正在扰乱能源生产和贸易模式，包括黑海和其他地方的航运，其对能源价格和油轮费率的影响尚不确定，这些价格和费率最初有所上升。租赁费和船舶价值的波动是油轮运力供求变化以及石油和成品油供需变化的结果。影响油轮供需的因素不在我们的控制范围之内，行业状况变化的性质、时间和程度也无法预测。
影响油轮运力需求的因素包括：
| • | 能源和石油及石油产品的供需情况； |
| • | 地区炼油能力和库存与产油区地理位置的比较情况； |
| • | 关于战略石油库存的国家政策(包括未来是否随着石油在能源组合中的减少而将战略储备定在较低的水平)； |
4
| • | 全球和区域经济和政治状况，包括武装冲突、恐怖主义活动、禁运和罢工； |
| • | 货币汇率； |
| • | 石油和石油产品通过海上运输的距离； |
| • | 海运和其他运输方式的变化； |
| • | 政府或海事自律组织规章制度的变化或监管当局采取的行动； |
| • | 环境及其他法律和法规的发展； |
| • | 天气和自然灾害； |
| • | 国际贸易的发展，包括与征收关税有关的发展； |
| • | 来自替代能源的竞争；以及 |
| • | 国际制裁、禁运、进出口限制、国有化和战争。 |
影响油轮运力供应的因素包括：
| • | 能源和石油及石油产品的供需情况； |
| • | 对替代能源的需求； |
| • | 新建筑订单和交付数量，包括交付延迟； |
| • | 船舶伤亡人数； |
| • | 油轮设计和运力方面的技术进步； |
| • | 船厂数量和船厂交付船舶的能力； |
| • | 新船和航运活动的融资情况； |
| • | 旧船的报废程度或回收率，除其他外，取决于报废或回收率以及国际报废或回收条例； |
| • | 钢材和船舶设备价格； |
| • | 将油轮改装为其他用途或将其他船只改装为油轮的次数； |
| • | 交易原油或肮脏油品(如燃料油)的成品油油轮数量； |
| • | 停用的船舶数量，即搁置、停靠、等待修理或因其他原因无法租用的船舶； |
| • | 可能限制油轮使用寿命的政府和行业环境法规和其他法规的变化，以及环境问题和法规； |
| • | 产品不平衡(影响交易活动水平)； |
| • | 国际贸易的发展，包括炼油厂的增加和关闭； |
| • | 港口或运河拥堵；以及 |
| • | 船舶运行速度。 |
除现行和预期运费外，影响新建、报废和堆放的因素还包括新建价格、二手船相对于报废价格的价值、燃料油成本和其他运营成本、与分类相关的成本、社会调查成本、正常维护成本、保险覆盖成本、市场上现有油轮船队的效率和船龄状况，以及政府和行业对海上运输实践的监管，尤其是环境保护法律和法规。这些影响航运能力供求的因素不在我们的控制范围之内，我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时机和程度。
5
我们预计未来对我们油轮的需求将取决于世界经济体的经济增长、需求的季节性和地区性变化、全球油轮船队的能力变化以及将通过海上运输的石油和石油产品的来源和供应。鉴于目前与造船厂订购的新油轮数量，全球油轮船队的运力似乎可能会增加，无法保证未来经济增长的时间或程度。不利的经济、政治、社会或其他发展可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
石油和天然气价格在较长一段时间内的下跌，或市场对这些价格可能下降的预期，可能会对我们未来油轮行业的增长产生负面影响。石油和天然气价格持续低迷通常会导致勘探和开采减少，因为石油和天然气公司的资本支出预算受到此类活动的现金流的影响，因此对能源价格的变化很敏感。大宗商品价格的这些变化可能会对我们的服务需求产生实质性影响， 而需求低迷的时期可能会导致船舶供应过剩，加剧行业竞争，这往往会导致船舶，特别是较老的和技术不太先进的船舶，长期闲置。我们无法 预测未来对我们服务的需求水平或石油和天然气行业的未来状况。石油和天然气公司勘探、开发或生产支出的任何减少都可能减少我们的收入，并 对我们的业务、运营结果和可供分配的现金造成实质性损害。
各种经济和政治因素，包括 日益高涨的贸易保护主义和关税以及卫生流行病，如新冠肺炎疫情，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响， 以及我们的未来前景。
我们的业务和经营业绩一直并将继续受到全球和地区经济状况的影响。全球经济从前几年的严重下滑中复苏仍然面临下行风险。特别是，影响中国、日本、印度或东南亚的经济状况的不利变化 普遍可能对精炼石油产品和石油的需求产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的未来前景产生不利影响。近年来，中国和印度一直是全球国内生产总值增长最快的经济体之一，亚太地区特别是中国或印度的任何经济放缓都可能对海运精炼石油产品的需求和石油需求以及我们的经营业绩产生不利影响。此外，美国或欧盟(欧盟)经济的任何恶化都可能进一步对亚洲的经济增长产生不利影响。此外，尽管截至 日期，希腊持续的不利经济状况尚未对我们的经理们的运营产生不利影响，但希腊经济的缓慢复苏和任何新的恶化可能会导致实施新的法规 ，这可能要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本，并可能要求我们向希腊政府支付新的税收或其他费用。我们的业务、财务状况和经营结果，以及我们未来的前景，都可能受到上述任何国家或地区不利经济状况的不利影响。
美国、中国或其他政府实施的保护主义贸易措施，包括关税和其他贸易限制、英国退出欧盟、当前的乌克兰战争、叙利亚持续的战争、世界各地新的恐怖袭击以及难民危机，也可能对全球经济状况和世界石油和石油市场产生不利影响，进而影响这些商品的海运需求。全球对新冠肺炎等大流行危机出现的反应及其经济影响对我们2020年和2021年的财务业绩产生了不利影响，如果最近全球经济状况和能源需求的改善因疫苗和其他措施未能有效遏制大流行或其他原因而动摇，可能会对我们 未来的财务业绩产生实质性的不利影响，特别是对于我们的租约将于2022年到期的船舶。
乌克兰的冲突可能会扰乱我们的业务，并对租船费和成本产生负面影响。
乌克兰冲突，以及欧盟、美国和其他国家为回应俄罗斯的行动而实施的经济制裁，正在扰乱能源生产和贸易模式，包括黑海和其他地方的航运，其对能源价格和油轮费率的影响最初有所上升，但目前尚不确定。据估计，2021年，俄罗斯占海运原油出口的约9%，占成品油出口的11%，该地区不断升级的紧张局势以及对俄罗斯原油供应可能短缺的担忧，导致原油价格目前高于每桶100美元。如果俄罗斯原油因延长经济制裁、抵制或其他原因而无法出口，可能会导致可供运输的原油和成品油货物供应减少，虽然最初的油轮费率有所上升，但从长远来看，对油轮租赁率产生负面影响。此外，高油价可能会减少对石油和精炼石油产品的需求，包括在全球经济因这种高油价或经济制裁或地缘政治紧张和不确定性的影响而放缓的情况下，进而减少对油轮和油轮租赁费的需求。冲突还可能影响我们业务的各种运营成本，如燃料费，当我们的船只在现货市场运营时，我们负责的燃料费随着油价和战争风险而增加
6
保险费和船员服务，因为俄罗斯和乌克兰是船员的重要来源，可能会中断或更昂贵。乌克兰局势和全球反应继续演变，其对能源供需、能源价格、油轮运营和租赁费的影响仍存在相当大的不确定性，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。
全球经济状况和世界金融市场的中断，包括当前新冠肺炎疫情造成的新一轮中断，以及由此导致的政府行动可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
在过去十年中，全球金融市场和经济状况有时会受到干扰和波动，包括在2020年和2021年，这是新冠肺炎大流行的结果。虽然近年来全球经济有所改善，但最近爆发的新冠肺炎极大地扰乱了全球经济。这还可能延长紧缩的信贷市场，并可能导致此类条件变得更加严峻。这些问题，加上对航运业的信贷供应有限、信用风险的重新定价以及金融机构目前面临的困难，已经并可能继续使融资变得困难，所有这些都可能因新冠肺炎疫情而加剧。由于信贷市场的混乱和更高的资本金要求，许多贷款机构在前几年已经提高了贷款利率的利润率，制定了更严格的贷款标准，要求更严格的条款(包括更高的预付款抵押品比率、更短的期限和更少的贷款金额)，或者拒绝按与现有债务类似的条款或根本不对现有债务进行再融资，这也可能受到新冠肺炎疫情的进一步负面影响。此外，历史上一直是航运业重要贷款人的某些银行近年来减少或停止了航运业的贷款活动。新的银行监管规定，包括收紧资本要求和贷款人由此采取的政策，可能会进一步减少放贷活动。我们可能在获得融资承诺方面遇到困难，或无法充分利用我们承诺的信贷安排下的能力。, 或者 如果我们的贷款人由于自身的流动性、资本或偿付能力问题而不愿向我们提供融资或无法履行其融资义务，则在我们当前的信贷安排到期时对我们的信贷安排进行再融资。我们不能确定 是否会以可接受的条款或根本不提供融资。在没有可用的融资的情况下，我们也可能无法利用商机或应对竞争压力。
新冠肺炎疫情和由此对国际航运业造成的干扰以及能源需求下降可能会继续对我们的业务、财务业绩和运营结果产生负面影响，包括我们获得租约和融资的能力。
新冠肺炎疫情已导致许多国家、港口和组织采取了隔离和旅行限制等措施，以遏制疫情的蔓延。这些措施最初是在我们开展大量业务的中国港口采取的，后来扩展到全球其他国家/地区，覆盖了我们开展业务的大多数港口 。这些措施已经并可能继续造成严重的贸易中断，原因包括人员不可用、供应链中断、生产中断、计划中的战略性项目延迟以及企业和设施关闭。
新冠肺炎疫情给我们的多个业务领域带来了不确定性，包括我们的运营、商业和金融活动。它还在2020年下半年和2021年对包括成品油和石油在内的全球经济活动和能源需求产生了负面影响，尽管最近有所复苏，但可能会继续对全球经济活动和能源需求产生负面影响。全球对疫情及其经济影响的反应，尤其是能源需求下降和油价下跌，对我们在2020和2021年以有利可图的费率获得租船的能力产生了不利影响，并可能继续这样做，特别是对于我们租船于2022年到期、然后可能在现货市场运营的船只，因为对额外租船的需求可能会继续受到影响。这些因素还可能对我们的租船人的业务产生实质性的不利影响，这可能会对他们履行我们现有租船义务的能力和意愿产生不利影响 并减少对未来租船的需求。新冠肺炎也在影响主要石油公司的审批流程，这可能导致失去与我们开展业务的主要石油公司的批准，进而损失现有包租或未来包租机会下的收入。
在全球范围内实施的旅行限制 还导致2020至2021年间我们船只预定更换船员的中断，以及某些船体维修和维护工作的延误，这些中断也可能继续影响我们的运营。我们的业务和整个航运业可能会继续受到劳动力减少和船员更换延迟的影响，这是由于几个国家和港口适用的隔离措施，以及新造船 船舶建造、预定干船坞、船舶的中级或特殊检验以及预定和临时船舶维修和升级的延误。此外，船员中发生的任何新冠肺炎事件都可能导致该船只的隔离期，进而导致租金损失和额外成本，就像我们的一艘船只在2021年第二季度和第三季度发生的那样。在2020年和2021年，由于世界各地不同港口的限制，与更换船员有关的复杂情况增加了与这些活动相关的成本，而且这种情况可能会继续下去。新冠肺炎疫情的延长可能会影响信贷市场和金融机构，并导致利差增加以及我们为购买船舶提供资金的能力的其他成本以及获得银行融资的困难，这可能会限制我们根据我们的战略增长业务的能力。
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油价在2020年和2021年初经历的下跌，在一定程度上是由于新冠肺炎的爆发而重新出现的，然后反弹到较高水平，以及产油国的产量变化，可能会减少对石油和石油产品的需求，并通常导致 石油减产。减少对石油和石油产品及原油的海运运输的需求将对我们未来的增长产生不利影响，并将损害我们的业务、运营结果和财务状况。
新冠肺炎病毒的持续传播未能得到控制，包括达美航空和奥密克戎等变种病毒的出现，可能会对经济活动以及石油产品和原油运输的需求产生重大影响，这可能会进一步对我们的业务、财务状况、 运营业绩和现金流产生负面影响。
油轮行业高度依赖原油和石油产品行业。
我们子公司船舶的使用是由原油和石油产品的供应和需求、现代油轮运力的可用性以及旧船的报废、改装或损失推动的。从历史上看，世界石油和石油市场一直是动荡和周期性的，因为影响石油供应、价格、生产和运输的许多条件和事件包括：
| • | 原油和石油产品的需求和价格涨跌； |
| • | 原油和石油产品的可得性； |
| • | 对原油和石油产品替代品的需求，如天然气、煤炭、水力发电和其他可能受环境法规影响的替代能源； |
| • | 欧佩克和主要产油国和炼油商采取的行动； |
| • | 产油国或其周边的政治动荡； |
| • | 全球和区域政治经济形势； |
| • | 国际贸易的发展； |
| • | 国际贸易制裁； |
| • | 环境因素； |
| • | 自然灾害； |
| • | 恐怖主义行为； |
| • | 天气；以及 |
| • | 海运和其他运输方式的变化。 |
尽管近年来世界经济有时出现动荡，但世界范围内对石油和成品油的需求持续上升；然而，新冠肺炎疫情导致对石油和成品油的需求停滞不前。如果最近的疲软持续下去，长期趋势不变，原油和石油产品的生产和需求将面临压力，可能导致这些产品的出货量减少，因此这将对我们船只的使用和它们 收取的租赁费产生不利影响。此外，如果油价下跌到对生产商来说不经济的水平，可能会导致产量下降。由于需求或产量的任何减少，我们从租船所赚取的与市场费率相关的租金可能会下降，就像2020年下半年以来的情况一样，并可能在较长一段时间内保持在较低水平。
船舶供应过剩可能导致租船费、船舶价值和盈利能力下降。
油轮的市场供应受到多种因素的影响，如石油和石油产品等能源资源的供求情况、这种能源资源的海运供求情况以及当前和预期的新建筑采购订单。如果交付的新油轮的能力超过正在报废并转换为非贸易船的此类船舶类型的能力，则全球船队的能力将会增加。如果油轮运力供应增加，特别是对于组成我们船队的船舶类别规模，如果对这类船舶类型运力的需求减少或没有相应增加，租船费率可能会大幅下降。租赁费和船舶价值的降低可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
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我们船舶的市场价值可能会在较长一段时间内保持在相对较低的水平，并且在一段时间内可能会大幅波动。当我们的船舶市值较低时，我们可能会在出售船舶时蒙受损失或记录减值费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能导致我们的贷款协议违约 。
我们船只的市场价值可能会大幅波动，在经济危机期间经历了大幅下降。油轮价格目前处于相对较低的水平，仍远低于2007年和2008年达到的高点。我们船舶的市场价值可能会出现大幅波动，这取决于许多因素 ，包括：
| • | 影响航运业的一般经济和市场状况； |
| • | 我们船只的船龄、精密程度和状况； |
| • | 容器的类型和大小； |
| • | 其他运输方式的可用性； |
| • | 新建建筑的进度计划的成本和交付； |
| • | 政府和其他法规； |
| • | 成品油的供需情况； |
| • | 成品油船租费率和原油船费率的现行水平；以及 |
| • | 技术进步。 |
我们船只的账面价值目前大大高于它们的市场价值。尽管我们相信，对于这些船只中的每一艘，我们将根据其未贴现的现金流，在其使用寿命结束时收回其账面价值，但如果我们在船只价格没有上涨的情况下出售船只，出售价格可能低于我们财务报表中船只的账面价值，从而导致盈利能力下降。此外，如果船舶价值或预期未来现金流进一步下降，我们可能不得不在财务 报表中记录减值调整，这也将导致我们的利润减少。如果我们船队的市场价值下降，我们可能无法遵守我们当前和潜在未来贷款协议中的某些条款，我们可能无法为我们的债务进行再融资或获得额外融资，或者如果实施，则无法支付股息。如果我们无法质押额外的抵押品，我们的贷款人可能会加速我们的债务，并取消我们船队的抵押品赎回权。我们船只的损失将意味着我们无法运营我们的业务。
如果我们不能满足承租人的质量和合规要求，包括与我们船只的环境影响相关的法规或成本，我们可能无法盈利地运营我们的船只，这可能会对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
客户，尤其是石油巨头和大型石油贸易商，对其供应商在整个价值链上(包括运输和运输)的质量、排放和合规标准 的关注度越来越高。人们也越来越关注海洋运输的环境足迹。我们持续遵守现有和新的标准和质量要求，这对我们的运营至关重要。相关风险可能以多种方式出现，包括一艘或多艘油轮的质量和/或合规性突然和意外违约，和/或随着时间的推移，一艘或多艘油轮的质量持续下降。此外，石油和天然气行业成员不断增加的要求可能会进一步使我们满足标准的能力变得更加复杂。我们突然或在一段时间内的任何不遵守行为，或者我们的承租人在我们交付的基础上增加要求，都可能对我们未来的业绩、运营结果、现金流、财务状况以及我们向股东支付现金股息的能力产生实质性的不利影响。
根据环境法，我们受到监管和责任的约束，这可能需要大量支出，并影响我们的财务状况和运营结果。
我们的业务和我们船舶的运营受到政府监管的重大影响，这些监管以国际公约和国家、州和地方法律法规的形式在船舶运营所在的司法管辖区以及在其注册的一个或多个国家有效。这些法规包括但不限于1990年美国《石油污染法》(OPA)，该法规为保护和清理环境免受漏油影响建立了广泛的监管和责任制度，并适用于船舶的任何石油排放，包括燃料油(燃料油)和润滑油的排放，美国《清洁空气法》、美国《清洁水法》和2002年《美国海洋运输安全法》，以及国际海事组织或国际海事组织的法规，包括《1975年国际防止船舶污染公约》。1973年《国际防止海洋污染公约》和1974年《国际海上人命安全公约》。为了遵守这些和其他规定，包括2020年1月1日生效的《MARPOL》附件六硫排放要求，对没有配备洗涤器的船舶使用的船用燃料设定全球0.5%(从3.5%)的硫磺上限
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和《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》(《BWM公约》)，其中要求船舶安装昂贵的压载水处理系统 ，我们可能需要承担额外的费用，以满足维护和检查要求，为潜在的泄漏制定应急计划，并获得额外的保险。环境法律和法规经常被修订，我们无法预测遵守这些法规的最终成本，或它们可能对我们船只的转售价格或使用寿命产生的影响。但是，不遵守适用的法律和法规可能会导致 行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务。可能会采用其他法律和法规，限制我们的业务能力或增加我们的业务成本，以及可能对我们的运营产生重大不利影响的 。各种政府和半政府机构还要求我们获得与我们的业务有关的许可证、执照、证书和财务保证。这些许可证、许可证、证书和财务保证可能会根据可能对我们的运营产生重大负面影响的条款发放或续签。
我们船舶的运作受到《国际船舶安全营运管理规则》和《防止污染规则》(ISM规则)的要求的影响。ISM规则要求船东和光船承租人开发和维护广泛的安全管理系统(SMS)，其中包括采用安全和环境保护政策，列出船舶安全操作的说明和程序，并描述处理紧急情况的程序。船东或光船承租人未能遵守ISM规则可能会 使船东或承租人承担更多责任，可能会减少受影响船只的保险范围，可能导致无法进入或滞留在某些港口，或可能导致违反我们的银行公约。 目前，我们船队中的每一艘船只都已通过ISM规则认证。由于这些认证对我们的业务至关重要，因此我们高度重视维护这些认证。尽管如此，此类认证仍有可能无法续订。
我们目前为我们的每艘船舶维持每次事故的污染责任保险金额为10亿美元 。此外，我们还承保船体和机械以及保护和赔偿保险，以承保火灾和爆炸风险。在某些情况下，火灾和爆炸可能会造成灾难性的损失。我们相信我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，而且有可能无法支付特定的索赔，或者我们并不总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。如果灾难性泄漏造成的损害超出了我们的保险范围，对我们业务的影响将是严重的，并可能导致我们破产。
我们相信，航运业的法规将继续变得更加严格，遵守这些新法规对我们和我们的竞争对手来说将 成本更高。严重违反适用要求或我们的一艘船发生灾难性泄漏，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。
由于对气候变化风险的担忧，一些国家和海事组织已经或正在考虑采用监管框架来减少船舶的温室气体排放。这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准以及对可再生能源实行奖励或强制执行。国际航运的温室气体排放目前不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》或《京都议定书》或任何修正案或后续协定的约束，包括2015年12月根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》，该协定规定每个缔约方承诺采取行动减少温室气体排放和限制全球气温上升，但不包括任何针对航运排放的限制或其他措施。然而，对航运排放的限制可能会继续被考虑，未来可能会通过一项新的条约，其中包括对航运排放的额外限制，而不是根据《防污公约》已经通过的限制。遵守与气候变化相关的法律法规的未来变化可能会增加我们船舶的运营和维护成本，并可能需要我们安装新的排放控制，以及获得津贴、支付与我们的温室气体排放相关的税款或管理温室气体排放计划。
与气候变化相关的对石油和天然气行业的不利影响，包括公众对气候变化对环境影响的日益关注，也可能对我们的服务需求产生影响。例如，加强对温室气体的监管或其他与气候变化有关的问题可能会减少未来对石油或精炼石油产品的需求，或者 为使用替代能源创造更大的激励。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响，目前我们无法确定 。
我们的船要接受船级社的定期检查。
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国和《海上人命安全公约》适用的规则和条例，证明船舶是安全和适航的。我们的船队目前属于劳埃德船级社和法国船级社。
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船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。代替特殊检验，船舶的机械可以处于连续检验周期，在此周期下，机械将在五年内定期检验。我们的船舶有船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。每艘船只还必须每两到三年进行一次干船坞，以检查这类船只的水下部分。但是，对于船龄不超过15年的船舶，如果有办法进行水下检查而不是干船坞，干船坞可以跳过，并与专项检验同时进行。
如果一艘船没有保持其等级和/或未通过任何年度检验、中期检验或特别检验，该船将无法在港口之间进行贸易，并将无法受雇；我们将违反我们的贷款协议和保险合同或其他融资安排中的约定。这将对我们的运营和收入产生不利影响。
燃料或燃油价格的变化可能会 对利润产生不利影响。
虽然我们不承担定期和光船租赁下的燃料或燃油成本，但当船只以现货租赁方式部署时，燃料是我们航运业务中的一项重大支出。燃油成本，包括燃油效率或使用低价燃油的能力，也可能是租船人在谈判租船费率时考虑的一个重要因素。燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。燃料的价格和供应是不可预测的，根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织(OPEC)和其他石油和天然气生产国的行动、产油国和地区的战争和动乱、地区生产模式和环境问题。此外，燃料在未来可能会变得更加昂贵，这可能会降低我们的盈利能力。此外，根据《国际防止船舶造成污染公约》(MARPOL)附件VI，未配备硫氧化物(SOX)废气净化系统(洗涤器)的船舶所使用的船用燃料中0.5%的全球硫磺上限最近于2020年1月1日生效，这可能会导致炼油厂生产不同等级船用燃料的数量和价格发生变化，并在燃料市场引入额外的不确定因素，这可能会导致额外的成本，并对我们的现金流、收益和运营结果产生不利影响。
海事索赔人可能会扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流。
船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人和其他人可以因未清偿的债务、索赔或损害而享有对该船舶的海上留置权。在许多法域，海事留置权持有人可以通过止赎程序扣押船舶来强制执行其留置权。扣押或扣押我们的一艘或多艘船只可能会中断我们的现金流 ，并需要我们支付大笔资金才能解除逮捕。
此外，在一些法域，如南非，根据姊妹船责任理论，索赔人可以扣押受索赔人海事留置权管辖的船只和任何相关船只，该船只是同一船东拥有或控制的任何船只。索赔人 可以尝试对我们船队中的一艘船主张姊妹船赔偿责任，索赔涉及我们的另一艘船，或者可能是隐形海事管理的另一艘船，就像2015年8月我们的一艘船被扣押的情况一样。
政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只，导致收入损失。
政府可以征用所有权或扣押我们的船只。当政府控制一艘船并成为船主时，就会发生所有权申请。此外，政府可以征用我们的船只出租。当政府控制了一艘船，并以规定的租费率有效地成为承租人时，就会发生租用征用。一般来说，请购发生在战争或紧急情况期间。政府征用我们的一艘或多艘船只将对我们的运营和收入产生不利影响，从而导致收入损失。
经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉，这将对我们的收入和股票价格产生不利影响。
远洋轮船的运营存在着固有的风险。这些风险包括以下可能性：
| • | 海上事故或灾难； |
| • | 海盗和恐怖主义； |
| • | 爆炸声； |
| • | 环境事故； |
| • | 污染； |
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| • | 生命损失； |
| • | 货物和财产损失或损坏；以及 |
| • | 由于机械故障、人为错误、战争、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断。 |
任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或降低我们的收入。如果我们的船只卷入严重事故，可能会损害我们作为安全可靠的船舶运营商的声誉，并导致业务损失。
我们的船只可能会受损，我们可能会面临意想不到的维修费用，这可能会影响我们的现金流和财务状况。
如果我们的船受损，可能需要到造船厂修理。维修成本是不可预测的，而且可能非常可观。我们可能不得不支付我们的保险不包括的维修费。这些船舶在维修和重新定位过程中的收益损失，以及这些维修的实际成本，将对我们的现金流和财务状况产生不利影响。我们不打算投保业务中断险。
远洋船舶上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。
海盗行为历来影响着在南中国海、印度洋和索马里沿海亚丁湾等地区航行的远洋船只。如果这些海盗袭击发生在我们的船只所在的地区，并且被保险公司描述为战争风险区，如亚丁湾继续 ，或联合战争委员会(JWC)战争和罢工列出的地区，此类保险的应付保费，我们对现货租赁的船只负责，但不是光船或定期租赁的船只， 可能会大幅增加，这样的保险范围可能更难获得。此外，在这种情况下，包括雇用船上保安在内的船员成本可能会增加。我们通常雇用武装警卫在船只上 准时和现场包租，过境索马里海盗活动的地区。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失，这可能会对我们产生实质性的不利影响。此外，由于我们的船只遭到海盗行为，或成本增加，或我们的船只无法获得保险而导致的扣留劫持，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在美国以外的业务使我们面临全球风险，如政治冲突、恐怖主义和公共卫生问题，包括乌克兰当前的冲突，这可能会干扰我们船只的运营。
我们是一家国际公司，主要在美国以外开展业务。在我们从事业务或我们船只注册的国家，不断变化的经济、政治和政府状况影响着我们。过去，政治冲突，特别是阿拉伯湾的政治冲突，导致袭击船只、开采水道和其他扰乱该地区航运的努力。乌克兰、中东和其他地区持续的冲突、不稳定和最近的其他事态发展， 包括近年来在霍尔木兹海峡和直布罗陀海岸发生的涉及船只和船只扣押的袭击，沙特阿拉伯港口城市吉达附近以及叙利亚和阿富汗一艘伊朗油轮的袭击，可能导致 世界各地更多的恐怖主义行为或武装冲突，我们的船只可能面临更高的被袭击或扣留的风险，或者我们的船只过境的航线，如霍尔木兹海峡或黑海，可能会以其他方式中断 。随着中东和北非冲突的持续，恐怖主义行为可能会增加，因此我们的船只可能面临更大的攻击风险。此外，在我们船只贸易的地区，未来的敌对行动或其他政治不稳定可能会影响我们的贸易模式，并对我们的运营和业绩产生不利影响。如果某些航线关闭，可能会对原油和石油产品的供应和需求产生不利影响。 这将在很长一段时间内对我们的业务和客户的投资决策产生负面影响。此外，对伊朗、叙利亚和委内瑞拉等石油出口国的制裁，以及乌克兰事件和对俄罗斯和乌克兰地区的相关制裁, 这也可能影响原油和石油产品的供应，并将增加适用船只的供应，从而对租船费产生负面影响。法律和法规的变化，包括税务事项和地方当局的执行，可能会影响我们在某些国家/地区向客户租用的船只，包括中国客户，以及我们停靠在某些国家/地区的港口的船只， 包括中国港口，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
恐怖袭击，或认为炼油厂和成品油油轮或原油油轮是潜在的恐怖目标的看法，可能会对继续向美国和其他国家供应成品油和原油产生重大不利影响。此外，未来的恐怖袭击可能导致美国和全球金融市场的波动性增加，并可能导致美国或世界经济衰退。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。
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此外，冠状病毒、流感和其他高度传染性疾病或病毒等公共卫生威胁可能会对我们的运营和我们客户的运营产生不利影响，这些疾病或病毒在我们运营的世界各地(包括中国)不时爆发。
向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。
我们的船只停靠在某些地理区域的港口，那里的走私者试图在船员知情的情况下将毒品和其他违禁品藏在船上。如果我们的船只被发现有违禁品，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管 索赔或罚款，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
我们的船只可能会 停靠受美国或其他国家政府制裁和禁运的国家的港口，这可能会对我们的声誉和我们普通股的市场造成不利影响。
根据承租人的指示，我们的船只不时停靠并可能再次停靠受美国政府制裁和禁运的国家的港口，以及被美国政府认定为支持恐怖主义的国家，如伊朗、叙利亚和朝鲜。美国的制裁和禁运法律法规在适用范围上各有不同，因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动，随着时间的推移，此类制裁和禁运法律和法规可能会被修改或加强。2016年1月16日，在伊朗联合全面行动计划(JCPOA)实施日，美国解除了对伊朗的核相关二级制裁，禁止非美国公司和个人在伊朗从事完全在美国管辖范围外的涉及伊朗特定行业的行为，包括能源、石化、汽车、金融、银行、采矿、造船和航运行业。通过解除对伊朗的二次制裁，美国政府有效地取消了美国对非美国公司(如我们的公司)以及与这些以前针对伊朗商业部门的个人进行交易的限制。
根据美国的制裁，非美国公司继续被禁止(I)故意从事试图逃避美国对伊朗的交易或交易限制的行为，或导致从美国向伊朗出口商品或服务的行为，(Ii)向伊朗出口、再出口或转让任何商品、技术、或最初从美国出口和/或受美国出口管辖权管辖的服务，以及 (Iii)与仍然或未来被列入OFAC特别指定国民和封锁人员名单(SDN名单)的伊朗或与伊朗有关的个人和实体进行交易，尽管 取消了二次制裁。然而，2018年8月6日，美国重新实施了第一轮二级制裁，截至2018年11月5日，美国根据《全面和平协议》暂停的所有二级制裁都重新实施。
美国政府对伊朗的主要制裁基本保持不变，包括从全面和平协议实施日到2018年重新实施二次制裁期间，因此，美国也继续被广泛禁止与伊朗政府和伊朗金融机构进行交易或交易，这实际上影响了资金向美国金融系统转移、从美国金融系统转移或通过美国金融系统转移，无论是以美元还是任何其他货币计价。
我们相信，我们所有船只的港口停靠完全符合适用的经济制裁法律和法规，包括美国、欧盟和其他相关司法管辖区的法律和法规。我们的租船协议包括限制我们的船只与受经济制裁国家进行贸易的条款，除非涉及受制裁国家的此类运输活动在适用的经济制裁和禁运制度下是允许的。我们通常的租船政策是寻求在我们所有的租约中加入类似的条款。在同意免除现有租船合同对进出港口的货物可能涉及制裁风险的限制之前，我们确保租船人有证据证明他们遵守了国际和美国制裁的要求，或适用的许可证或其他豁免。
尽管我们相信我们遵守了所有适用的制裁和禁运法律和法规，并打算保持这种遵守，但不能保证我们将来会遵守，特别是某些法律的范围可能会有所不同或可能受到变化的解释，而且我们 可能无法阻止我们的承租人违反合同和法律对其运营船只的限制。任何此类违规行为都可能导致我们被罚款或受到其他处罚，并可能导致一些投资者决定或被要求放弃他们在公司的权益或不进行投资。此外，一些投资者可能仅仅因为我们与在受制裁国家/地区进行合法业务的公司有业务往来而决定放弃或不投资于该公司。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规，这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。 这些国家和周边国家的战争后果、恐怖主义、内乱和政府行动也可能对投资者对我们股票价值的看法产生不利影响。
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如果不遵守美国《反海外腐败法》和其他司法管辖区的其他反贿赂法规，可能会被处以罚款、刑事处罚、终止合同并对我们的业务产生不利影响。
我们 在全球多个国家开展业务，包括可能以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并采取了 一致并完全符合美国1977年《反海外腐败法》(FCPA)和其他反贿赂法律的政策。然而，我们、我们的关联实体或其各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法律的行动，包括《反海外腐败法》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、削减在某些司法管辖区的业务，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力。
网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。
我们的业务运营可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和网络或窃取数据的个人或组织的目标。成功的网络攻击可能会严重扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或导致未经授权发布信息或更改我们系统上的信息。任何此类攻击或其他对我们信息技术系统的破坏都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
与我们的业务相关的风险
我们的船队由四艘油轮组成。我们的船队规模较小，以及这些船只的供应或运营受到任何限制，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的船队由三艘成品油油轮和一艘原油油轮组成。我们还签订了购买另外两艘产品油轮的协议，预计将于2022年5月底交付。除非我们接收这些船只或识别和购买更多船只，否则我们所有的收入都将依赖这四艘船只。如果我们的任何船舶 因停租时间、适用租约提前终止或其他原因而无法产生收入，我们的业务、运营业绩财务状况以及支付我们普通股和A系列优先股股息的能力 可能会受到重大不利影响。
此外，由于我们的船队规模相对较小，我们可能会面临从贷款人那里安排债务融资来为我们船队的扩张提供资金的额外困难，或者在到期或其他时候以优惠的条款或完全不同的方式为现有债务进行再融资，并获得石油巨头和其他承租人的接受，这些公司越来越多地寻求与拥有大量资源的老牌航运公司做生意。
我们依赖于我们的承租人的能力和意愿来履行他们对我们所有收入的承诺。
我们所有的收入都来自船舶承租人支付的租金。我们每一笔交易对手履行与我们租船协议项下义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素，其中可能包括总体经济状况、成品油油轮行业的状况以及就我们的原油油轮而言，原油油轮行业的原油油轮行业以及交易对手的整体财务状况，所有这些都可能继续受到新冠肺炎疫情和相关遏制努力的负面影响。此外，在不景气的市场条件下，租船人可能会寻求重新谈判其租船合同，或可能会拖欠租船合同规定的义务，而我们的租船公司可能无法支付租船租金或试图重新谈判租船费率。如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务，可能很难获得此类船舶的替代工作，并且我们在现货市场或在光船或定期租船上获得的任何新的租船安排可能会以较低的费率进行。如果我们失去了租船合同，我们可能无法按照对我们有利的条款重新部署相关船只。在该船仍未租出期间，我们不会从该船获得任何收入，但我们可能被要求支付必要的费用，以维持该船的正常运营状况，为其提供保险，并为该船担保的任何债务提供服务。承租人未能履行对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协议可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
使用我们的船舶按时或光船租赁可能会阻止我们利用不断上涨的现货租赁费。
现货市场可能会根据油轮、原油和成品油供需情况而大幅波动。影响油轮、原油和成品油供需的因素不在我们的控制范围之内，行业状况变化的性质、时机和程度也是不可预测的。
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我们目前没有一艘船在现货市场运营，但我们最近 并可能在未来再次寻求在现货市场租用更多船只。如果我们按时租用我们的船只，并且光船租赁，这类船只的租费率将在指定的时间段内固定。我们不能向您保证租船费在雇佣期间不会增加。如果我们的船舶在现货市场租赁率上升期间按时间租用或光船租赁，我们将无法寻求以如此高的租费率租用我们的船只的机会。
当我们的船舶租赁到期时，可能无法获得具有吸引力的费率的租赁，这将对我们的收入和财务状况产生不利的 影响。
截至2022年3月28日，我们的三艘成品油油轮使用固定费率 定期租船或光船租赁，分别于2022年3月、2022年4月和2022年9月到期，我们的Aframax油轮使用于2022年5月到期的定期租船(除将于2022年9月到期的光船租船外，其他成品油油轮的租船均受承租人延期选项的限制)。当这些船舶的现有租约到期时，我们将面临成品油和原油油轮行业的现行租费率，如果我们的固定费率租船合同的交易对手未能履行对我们的义务。我们的船舶在竞争激烈和高度波动的现货租赁市场中的成功运营将取决于获得有利可图的现货租赁，这在很大程度上取决于船舶的供求，并尽可能减少等待租船所花费的时间和空载运输提货所花费的时间。当我们船队的现有租约到期或终止时，可能无法以类似的费率重新租用这些船只，或者根本无法确保我们同意以类似的有利可图的费率收购的任何船只的租约，或者根本不可能。因此，我们可能不得不接受较低的费率或经历停租时间，这将对我们的收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。
由于我们的机队规模较小，我们的收入依赖于少数重要客户。失去其中一个或多个客户可能会 对我们的财务业绩产生不利影响。
我们很大一部分收入来自一小部分承租人。在截至2020年12月31日的年度中，我们有四个客户，收入的80.9%来自四个客户；在截至2021年12月31日的一年中，我们有四个客户，收入的60.7%来自四个客户。我们预计数量有限的 客户将继续占我们收入的很大一部分。如果这些客户因这些客户面临越来越大的财务压力而停止业务或不履行我们租船合同下的义务，或者 否则，我们的运营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们在与这些承租人的关系中遇到任何困难，我们的运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利的 影响。
技术创新可能会减少我们的租赁费收入和我们船只的价值。
租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定，包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力，包括使用替代燃烧燃料的能力。灵活性包括进入港口、利用相关停靠设施以及通过运河和海峡的能力。船舶物理寿命的长短与船舶的原始设计和建造、船舶的维护以及运行压力的影响密切相关。自我们的船舶(截至2022年3月1日，平均船龄为13.2年)建成以来，建造了更多技术先进的油轮，而且可能会建造更高效、更灵活或更长物理寿命的更先进的油轮，包括以替代燃料为动力的新船舶，或者被承租人视为更环保的油轮。来自这些技术更先进的船舶的竞争可能会对我们收到的租船租金金额产生不利影响，我们船舶的转售价值可能会大幅下降，这也可能导致减值成本。在这种情况下，我们还可能被迫将我们的船只租给信誉较差的承租人，因为石油巨头和其他顶级承租商不会租用较旧且技术不那么先进的船只，或者只会以低于我们从这些信誉较差的二线承租人那里获得的合同租费率租用此类船只。因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们船队的老化可能会导致我们的船只对承租人的吸引力降低，并导致未来运营成本增加，这可能会对我们的收益产生不利影响。
截至2022年3月1日，我们船队的平均船龄约为13.2年，比全球油轮船队的平均船龄高出 ，随着我们船龄的增长，我们可能难以与更年轻、技术更先进的油轮竞争石油巨头和其他顶级承租人的租约。一般来说，维持一艘油轮处于良好运行状态的成本随着船龄的增加而增加。由于发动机技术的改进，较老的油轮通常燃油效率较低，维护成本也高于较新建造的油轮。货物保险费率也随着船龄的增加而增加，承租人对船舶技术性能可靠性的担忧也是如此。因此，较老的船舶通常不太受承租人的欢迎，尤其是石油巨头和其他顶级承租人。
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除非我们为更换船只留出储备，否则在船只使用年限结束时，我们的收入将会下降，这将对我们的现金流和收入产生不利影响。
截至2022年3月1日，我们船队中的船只平均船龄约为13.2年。除非我们为更换船只保持现金储备，否则我们可能无法在船队中的船只使用寿命届满时更换它们。我们估计，我们的船舶自建造完成后的使用寿命为 25年。我们的现金流和收入依赖于我们通过将船只出租给客户而获得的收入。如果我们无法在船队中的船只使用寿命届满时更换它们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。为更换船只而预留的任何准备金将不能用于其他现金需求或股息(如果有的话)。
我们的高级担保信贷安排包含可能限制我们 流动性和公司活动的限制性契约，其他未来的融资安排可能包含这些限制性契约。
在剥离的同时，我们与DNB签订了优先担保定期贷款安排(我们称为 2021 DNB高级担保信贷安排)，这以及其他未来的融资安排可能会对我们施加、运营和财务限制。 这些限制可能会限制我们的能力：
| • | 招致额外的债务； |
| • | 对我们的资产设立留置权； |
| • | 出售子公司的股本； |
| • | 进行投资； |
| • | 从事兼并、收购； |
| • | 派发股息；及 |
| • | 进行资本支出。 |
2021年DNB高级担保信贷安排要求我们保持特定的财务比率，满足财务契约，并包含 交叉违约条款。见项目5.经营和财务回顾与展望-流动性和资本资源与信贷安排。此外，2021年DNB高级担保信贷安排包括限制在2022年6月30日之后在未经贷款人同意的情况下支付连续四个季度超过我们自由现金流50%的股息。
根据我们2021年DNB高级担保信贷安排的原始条款，如果Vafias家族的某些成员不再拥有我们已发行股本的至少10%，不再参与帝国石油公司的管理和控制，包括Harry Vafias担任首席执行官，或停止控制帝国石油公司的业务行为，这将构成我们2021年DNB高级担保信贷安排下的控制权变更，贷款人将有权要求我们偿还其下的所有未偿还金额。我们已经与DNB签订了一项补充协议，修订了 控制权变更的定义，只要我们在纳斯达克公开上市并交易，并且Vafias家族的某些成员拥有任何有表决权的股份，且Harry Vafias需要 继续担任我们的首席执行官，Vafias家族就不需要最低股份所有权。根据修正案的条款，如果Harry Vafias丧失行为能力或因其他原因无法担任我们的首席执行官，或被免职或辞去该职位，这将构成我们2021年DNB高级担保信贷安排下的控制权变更， 我们的贷款人有权要求偿还其下的所有未偿还金额，在这种情况下，我们将不得不寻求对该等金额进行再融资，这可能很难以类似的 条款或根本无法做到。
我们的管理人，隐形海事公司也向贷款人承诺继续向我们提供管理服务，而不是转包或委派船舶的商业或技术管理，并将针对我们的所有索赔从属于我们的贷款人、证券托管人和适用的对冲交易对手的索赔，根据我们的2021年DNB高级担保信贷安排，如果不遵守该承诺，将是违约事件。
由于我们2021年DNB高级担保信贷安排中的 限制，或我们未来可能就我们尚未识别的未来船只达成的融资安排中的类似限制，我们可能需要寻求贷款人的许可 才能采取一些公司行动。我们的贷款人的利益可能与我们的不同，我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们最大利益的行动 ，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能履行我们的付款和其他 义务，包括我们的财务契约和抵押品覆盖范围要求，或我们的管理人未能遵守其对我们贷款人的承诺，可能会导致我们的担保贷款协议下的违约。然后，我们的贷款人可以加速我们的债务和对我们船队的止赎。失去我们的船只将意味着我们无法经营我们的业务。
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我们的2021年DNB高级担保信贷工具由我们的船舶留置权担保， 包含各种金融契约，如果我们无法遵守这些条款，包括由于我们船只的市场价值下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的2021年DNB高级担保信贷工具由我们的船舶留置权担保，包含各种财务契约， 包括与我们的财务状况、经营业绩和流动性相关的要求，如题为项目5.经营和财务回顾与前景的信贷工具部分所述。例如，我们将被要求 保持最高综合杠杆率，该比率部分基于获得适用贷款的船只的市值，以及获得贷款的船只的市值与此类贷款下未偿还本金的最低比率 。成品油和原油油轮的市场价值分别对成品油和原油油轮租赁市场的变化敏感，在成品油和原油油轮租赁费(视情况而定)下降和预期租赁率上升时，船舶价值会恶化。成品油和原油油轮市场较低的租费率，加上难以获得购买船舶的融资，对成品油和Aframax油轮的价值产生了不利影响。这些条件的持续或恶化将导致我们船只的公平市场价值大幅下降，这可能会影响我们遵守这些贷款契约的能力。如果我们的船舶价值恶化，我们可能不得不在财务报表中记录减值调整，这将对我们的财务业绩产生不利影响，并可能进一步阻碍我们的融资能力。
未能遵守我们的契约和/或获得契约豁免或修改可能会导致我们的 贷款人要求我们提供额外的抵押品、提高我们的股本和流动性、增加我们的利息支付或偿还我们的债务，以达到我们遵守贷款契约、出售我们船队中的船只或加速我们的负债的水平，这将削弱我们继续开展业务的能力。如果我们的负债加速，我们可能无法对我们的债务进行再融资或获得额外融资，如果我们的贷款人取消其留置权，我们可能会失去我们的船只。此外，如果我们发现有必要在船舶价格较低的时候出售我们的船舶，我们将确认亏损和收益减少，这可能会影响我们筹集额外资本的能力，以 遵守我们的贷款协议。
我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们当时 现有租船合同的表现和承租人的信誉，以及我们的船舶排放对气候的影响。
我们承租人的实际或被认为的信用质量，以及他们的任何违约，可能会对我们获得购买额外船只所需的额外 资本资源的能力产生重大影响，或者可能会显著增加我们获得此类资本的成本。我们无法获得额外的融资，或无法以高于预期的成本获得融资，这可能会对我们的运营结果和我们实施业务战略的能力产生重大影响。
2019年，航运业和其他行业参与者的一些领先贷款机构宣布了一个全球框架，金融机构可以根据该框架评估其船舶融资组合的气候一致性，称为海神原则，更多的贷款机构随后宣布他们打算遵守这些原则。如果我们船队中的船舶被认为不符合《海神原则》所设想的排放和其他可持续性标准，或贷款人或投资者要求的其他环境社会治理(ESG)标准，则这类船舶的银行融资的可用性和成本可能会受到不利影响。
我们债务水平的显著增加可能会对我们和我们的现金流产生不利影响。
截至2021年12月31日，我们有未偿债务，扣除安排费用后，我们在2021年DNB 高级担保信贷安排项下的债务为2,780万美元，这是我们与剥离为StealthGas的未偿债务再融资而产生的，这四艘油轮被剥离给帝国石油公司。我们预计，如果我们的船队进一步扩大，包括我们已同意收购的两艘成品油油轮，将产生进一步的债务。债务水平的增加和偿还债务的需要可能会影响我们的盈利能力和可用于我们机队增长的现金、营运资本和股息(如果有的话)。此外，我们A系列优先股的股息支付将减少可用于我们机队增长的现金、营运资金和我们普通股的股息(如果有的话)。此外，目前处于历史低位的利率水平的任何提高，都可能增加偿债成本，产生类似的结果。
为了在现有船队之外为未来的船队扩张计划提供资金，包括我们已同意收购的两艘成品油油轮，我们预计将产生额外的担保债务。我们必须将运营现金流的一部分用于支付债务的本金和利息。这些支付限制了其他可用于营运资本、资本支出和其他目的的资金，包括向我们的股东分配任何现金，而我们无法偿还债务可能会导致债务加速和我们车队的止赎。
此外，如果石油或与石油相关的海运需求下降，租船费和船舶价值受到不利影响，承担担保债务将使我们面临更大的风险。
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我们面临利率波动的风险，特别是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)
我们的2021年DNB高级担保信贷安排项下的未偿还金额已按浮动 利率预付，最初以LIBOR为基础，直到2023年6月，它将开始基于纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标，这可能 影响我们债务的应付利息金额，进而可能对我们的收益和现金流产生不利影响。此外，利率基准，包括长期处于较低水平的伦敦银行间同业拆借利率，可能会从这些水平开始上升。我们的财务状况在任何时候都可能受到重大不利影响，因为我们没有达成利率对冲安排，以对冲我们对适用于我们的信贷安排和我们未来可能达成的任何其他融资安排的利率的风险敞口。即使我们订立利率掉期或其他衍生工具以管理我们的利率敞口，我们的对冲策略可能 并不有效，我们可能会招致重大损失。
监管监管的加强、与LIBOR计算过程相关的不确定性以及2023年后可能逐步取消LIBOR，可能会对我们根据债务安排支付的利息金额和我们的运营结果产生不利影响。
负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2023年底之前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚是否会批准延期，或者是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2023年之后继续存在，或者是否会采用替代利率或基准。金融界正在考虑各种替代参考利率。有担保的隔夜融资利率是由另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)提出的，该委员会是由美国联邦储备委员会(Federal Reserve)召集的一个委员会，成员包括主要市场参与者和监管机构，作为取代美元LIBOR的替代利率。然而，目前还不可能知道逐步淘汰LIBOR可能产生的最终影响，或者任何此类变化或计算基准利率的替代方法将如何应用于包含基于LIBOR的条款的任何特定协议，这些条款通常具有替代计算条款，然而，如果涉及这些条款，也可能产生额外的风险和不确定因素。例如，2021年DNB高级担保信贷安排规定，从2023年6月30日起，如果六个月期LIBOR利率在该时间之前停止可用，在计算根据该利率支付的未偿还金额的利率时所使用的参考利率将从LIBOR更改为基于纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标的利率。变化可能对基于LIBOR的协议的交易市场产生不利影响， 包括我们的信贷安排和利率互换。我们可能需要就信贷安排和利率互换的替代基准利率进行谈判。, 使用替代利率或基准可能会对我们的利率支出产生负面影响 。在正常业务过程中签订的目前涉及、使用或包括伦敦银行间同业拆借利率的任何其他合同也可能受到影响。
我们可能签订的用于对冲利率波动风险的衍生品合同可能会导致高于市场利率和我们收入的费用，以及我们的股东权益的减少。
我们可能会进行利率互换，以管理我们在我们的信贷安排下适用于债务的利率波动的风险敞口，这些利率是以浮动利率预付的，就像StealthGas所做的那样。然而，我们的对冲策略可能并不有效，如果利率或货币走势与我们的预期有实质性差异，我们可能会 招致重大损失。
如果我们可能达成的任何利率互换不符合会计目的作为对冲的处理，我们将在我们的经营报表中确认此类合同公允价值的波动。此外，任何符合套期保值资格的衍生品 合约的公允价值变动，在我们资产负债表上累计的其他全面收益中确认。我们的财务状况也可能受到重大不利影响，如果我们不根据我们的融资安排对冲利率波动的风险，根据我们的融资安排，贷款是以浮动利率垫付的。
此外，我们未来可能会签订外币衍生品合约，以对冲与造船合约有关的外币风险。
我们从事的任何对冲活动可能无法有效管理我们的利率和外汇敞口，或对我们的财务状况或经营结果产生预期的影响。
由于我们所有的收入都以美元计价，但部分支出以其他货币计价，因此汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们所有的收入都是以美元计算的，我们的大部分支出也是以美元计算的。然而，我们的总费用中有相对较小的一部分，主要是高管薪酬，是以欧元计价的。这可能会由于美元相对于其他货币(特别是欧元)的价值变化而导致净收入波动。因此，以美元贬值的外币产生的费用可能会增加，从而减少我们的净收入。
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我们依赖于我们与隐形海事的关系。
隐形海事公司担任我们船队中所有船只的商业和技术经理，但我们目前部署在光船租赁上的成品油油轮除外，我们不为其提供技术管理。因此，我们依赖我们的船队经理，隐形海事公司，以实现：
| • | 管理、包租和运营监督我们的船队； |
| • | 我们作为成品油和原油运输船船东的认可和接受，包括我们吸引租船人的能力； |
| • | 我们有能力获得石油巨头的审批； |
| • | 与租船人和租船经纪人的关系； |
| • | 业务专长；以及 |
| • | 管理经验。 |
失去隐形海事的服务或因财务或其他原因未能正确履行对我们的义务，可能会对我们的业务和我们的经营结果产生重大不利影响，包括可能失去与我们开展业务的主要石油公司的批准，进而失去我们使用我们的船只的能力，以及与这些石油公司租用我们的船只的能力。虽然 如果隐形海事公司不履行对我们的义务，我们可能有权利对抗它，但您对隐形海事公司没有追索权。此外，在这种情况下或如果我们的管理协议被终止，我们可能无法找到 替代经理，条件与隐形海事目前的条件一样优惠。此外，我们预计我们将需要寻求贷款机构的批准，以更换我们的经理。我们的管理人，隐形海事公司也向贷款人 承诺继续向我们提供管理服务，而不是转包或委派船舶的商业或技术管理，并将针对我们的所有索赔从属于我们的贷款人、证券托管人和适用的对冲交易对手的索赔，根据我们的2021年DNB高级担保信贷安排，如果不遵守此类承诺，将是违约事件。
此外，如果隐形海事公司的声誉或关系遭受重大损害，包括由于漏油或其他 环境事件或事故，或任何违反或涉嫌违反美国、欧盟、联合国或其他制裁的行为，涉及隐形海事公司管理的船舶，无论是否为我们所有，可能会损害我们公司或我们的子公司在我们行业中成功竞争的能力，包括由于石油巨头和其他承租人选择不与隐形海事公司或我们做生意。
由于我们的经理Stealth Sea是一家私人持股公司，而且几乎没有或根本没有关于它的公开信息，因此投资者可能几乎不会预先警告潜在的财务和其他问题，这些问题可能会影响我们的经理，从而对我们产生实质性的不利影响。
如果我们的经理不能或不愿意为我们提供质量水平的服务，我们将受到实质性的不利影响。他们过去曾向我们的船只提供此类服务，其成本与剥离前由StealthGas拥有时对我们的船只收取的费用相当。 如果我们被要求雇用除我们经理之外的船舶管理公司，我们不能保证此类管理协议的条款和经营结果在长期内对我们同样有利或更有利。
我们经理提供管理服务的能力在一定程度上将取决于其自身的财务实力。我们无法控制的情况可能会削弱隐形海事的财务实力，而且由于它是一家私人持股公司，有关其财务实力的信息无法公开。因此，我们的股东和我们可能几乎没有关于影响经理的财务或其他问题的预先警告，即使他们的财务或其他问题可能对我们的股东和我们产生实质性的不利影响。
我们的官员在分配他们的时间做我们的事情时面临着冲突。此外，我们高级管理人员和董事的受托责任可能 与StealthGas和/或其附属公司的高级管理人员和董事的职责冲突。
我们的首席执行官参与了与我们无关的其他业务活动，这可能会导致他花费的时间比成功管理我们的业务所需的时间更少。特别是，我们的首席执行官瓦菲亚斯先生和总裁先生也以类似的身份为StealthGas提供服务。我们的官员不需要全职处理我们的事务，也不需要为StealthGas及其附属公司提供服务。因此，可能会对同时为StealthGas及其附属公司提供服务的我们的人员的时间和精力产生实质性的竞争，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。见项目6.董事、高级管理人员和雇员。
我们的高级管理人员和董事负有受托责任，以对我们和我们的股东有利的方式管理我们的业务。然而，我们的高级管理人员和董事也担任StealthGas的执行人员和/或董事。因此，这些个人有受托责任管理StealthGas及其附属公司的业务，以有利于此类实体和
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他们的股东。因此，这些高管和董事可能会遇到他们对StealthGas和我们的受托义务发生冲突的情况。StealthGas还可能有其他与我们竞争的业务机会，如招聘员工、收购其他业务或成立合资企业，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
隶属于我们或我们管理层的公司，包括StealthGas、Stealth Sea和Brave Sea，可能会管理或购买与我们的船队竞争的船只。
与Vafias家族其他成员有关联的实体拥有在航运业各个部门运营的船只，包括一些由Stealth Sea和/或Brave Sea管理的成品油和原油油轮。未来，StealthGas、Stealth Sea或其他隶属于Vafias家族或Stealth(包括Brave Sea)的公司可能会同意购买或管理更多与我们直接竞争的船只，并可能面临自身利益与对我们的义务之间的冲突。这些冲突可能与我们船队中的船只与这些个人或实体拥有权益的其他船只的租用、购买、销售和运营有关。因此，我们的管理层和经理可能会在他们自己的利益和对我们的义务方面面临利益冲突。这些利益冲突可能会对我们的业务和您作为股东的利益产生不利影响。
我们可能会与Vafias家族成员的附属公司进行某些重大交易，这可能会导致 利益冲突。
除了我们与由Vafias家族成员(首席执行官以外的其他成员控制的公司)签订的管理合同外，我们还可能不时与Vafias家族成员的附属公司签订其他交易。例如，我们已同意从Brave Sea收购两艘成品油油轮，Brave Sea是我们首席执行官的父亲的附属公司。隐形海事还与希腊曼宁海外公司签订了我们船队中船只船员的合同，希腊曼宁海外公司由隐形海事的一家附属公司持有25%的股份。此类交易可能会 产生利益冲突，可能会对我们的业务或您作为我们股票持有人的利益，以及我们的财务状况、经营结果和未来前景产生不利影响。
随着我们机队规模的扩大，我们将不得不改善我们的运营和财务系统、员工和船员；如果我们无法维护这些系统或 继续招聘合适的员工，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
随着我们扩大我们的船队，我们和隐形海事公司将不得不投入大量资金来升级其运营和财务系统，并聘请更多合格的人员来管理船只。此外，随着我们扩大我们的船队，我们将不得不依靠我们的技术经理来招聘合适的额外海员和岸上行政管理人员。隐形海事和这些技术经理可能无法继续雇用合适的员工，因为我们继续 扩大我们的机队。我们的船舶需要经过专门培训的技术熟练的工作人员。如果技术经理和船员代理无法雇用这些技术熟练的员工，他们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果隐形海事无法有效运行我们的财务和运营系统，或者我们的技术经理无法在我们扩大船队时招聘到合适的员工，我们的运营结果和我们扩大船队的能力可能会受到不利影响 。
延迟交付我们同意购买的任何新建造或二手油轮可能会损害我们的运营业绩。
延迟交付我们 未来可能同意购买的任何新建造或二手船只，包括我们同意购买的两艘成品油油轮，预计将于2022年5月底交付给我们，这将推迟我们收到这些船只产生的收入，并且如果我们已为这些船只安排租用，可能会导致这些租约被取消，从而对我们预期的运营结果产生不利影响。虽然这将推迟我们购买这些船只的分期付款的资金需求，但它也将推迟我们根据我们为此类船只安排的任何租赁而获得的收入。除我方要求外，新建造船舶的交付可能会延迟，原因除其他外包括：停工或其他劳工骚乱；建造船舶的造船厂破产或其他财务危机；敌对行动、新冠肺炎等卫生流行病或建造船舶所在国家的政治或经济动荡，包括涉及朝鲜的紧张局势的任何升级；天气干扰或灾难性事件，如大地震、海啸或火灾；我方要求更改原始船舶规格；由于经济状况和航运需求疲软，以及与建造船舶的船厂发生纠纷，我们的客户要求推迟建造和交付此类船舶，我们已与客户安排了任何此类船舶的租赁。
此外，新建筑合同下的退款担保人，即银行、金融机构和其他信贷机构，也可能与我们的贷款人一样受到金融市场状况的影响，因此可能无法或不愿履行其退款担保义务。如果造船商或退款担保人不能或不愿意履行其对船舶卖方的义务，这可能会影响我们对船舶的采购，并可能对我们的运营和我们在信贷安排下的义务产生实质性的不利影响。任何二手船的交付可能会延迟，原因包括：敌对行动或政治动乱、卖方未能履行有关船只的购买协议、我方无法在交货日之前获得必要的许可、批准或融资，或在卖方运营时船只损坏或毁坏。
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我们可能无法获得购买额外成品油油轮的资金， 我们已签订购买协议。
我们已分别达成协议，以3,100万美元的总购买价收购两艘MR成品油油轮，我们打算在交付时用手头现金和高级担保银行融资，预计2022年5月底之前交付给我们。尽管我们已经与一家金融机构就新的高级担保信贷安排进行了讨论，但我们可能无法以有吸引力的条款或根本不能获得必要的融资来购买这些船只。如果在需要时无法获得融资，或只有在 不利条款下才能获得融资，我们可能无法履行我们的购买价格付款义务，无法完成这些船只的采购并扩大我们的船队规模。根据这些采购协议，我们不需要支付任何保证金；但是，如果我们因无法获得融资或其他原因而未能履行我们在采购协议下的承诺，我们还可能承担违约损害赔偿责任。我们未能获得这些资本支出的资金可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的现金流产生重大不利影响。
如果我们不能正确管理我们的增长， 我们可能无法成功扩大我们的市场份额。
在市场条件允许的情况下，除了我们同意收购的两艘成品油油轮外，我们打算继续 长期谨慎地发展我们的船队。购买这些额外的船只可能会给我们的管理层和员工带来巨大的额外责任，并可能 需要我们和他们增加人员数量。将来，我们可能找不到合适的船只，无法以有利的条件收购船只，也无法为此类收购获得融资。未来的任何增长都将取决于：
| • | 寻找和获取合适的船只； |
| • | 确定并完成收购或合资企业； |
| • | 将收购的任何业务与我们现有的业务成功整合； |
| • | 扩大我们的客户基础；以及 |
| • | 获得所需的融资。 |
通过收购发展业务存在许多风险，如未披露的债务和义务、难以获得更多合格的人员、管理与客户以及我们的商业和技术经理的关系以及将新收购的船舶整合到现有基础设施中。我们可能无法成功执行任何增长计划，并可能产生与此相关的重大费用和损失。
我们可能无法吸引和留住航运行业的关键管理人员和其他员工，这可能会对我们的管理有效性和我们的运营结果产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力，包括我们的首席执行官Harry Vafias。此外，哈里·瓦菲亚斯也是瓦菲亚斯家族的成员，该家族控制着我们的船队经理隐形海事公司。我们的成功将取决于我们和隐形海事是否有能力聘请和留住合格的经理来监督我们的运营。失去这些人员中的任何一个都可能对我们的业务前景和财务状况造成不利影响。招聘和留住员工的困难可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们没有直接与我们的关键人员签订雇佣协议，从技术上讲，他们是我们的船队经理隐形海事的员工。 尽管根据我们与隐形海事的管理协议，我们的关系所受的条款与雇佣协议中通常包含的条款基本相似。我们不为我们的任何 官员维护关键人员人寿保险。
在竞争激烈的国际成品油和原油油轮市场上，我们可能无法与拥有更多资源的新进入者或老牌公司竞争包机。
我们将我们的船舶部署在竞争激烈的资本密集型市场。竞争主要来自其他船东，其中许多船东拥有比我们更大的船队和更多的资源。成品油和原油运输的竞争可能很激烈，这取决于价格、地点、大小、船龄、状况以及船舶及其管理人对承租人的接受程度。拥有更多资源的竞争对手可以通过合并或收购进入和运营更大的油轮船队，许多在这些行业与我们竞争的更大船队 可能能够提供更具竞争力的价格和船队。
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我们缺乏多元化的业务可能会对我们产生不利影响。
与许多其他航运公司可能运输干散货、液化石油或天然气或集装箱运输的货物不同，我们目前主要依赖精炼石油产品和原油的运输。我们几乎所有的收入都来自于这一单一来源，包括精炼石油产品和原油的海运运输。由于我们缺乏更多元化的业务模式，成品油和原油海运以及成品油和石油市场的不利发展对我们的财务状况和经营结果的影响比我们维持更多样化的资产或业务线的情况要大得多。
购买和运营 以前拥有的或二手的船只可能会导致运营成本增加和船只停租，这可能会对我们的收入产生不利影响。
我们对二手船的检查(可能不包括购买前的物理检查)不能为我们提供关于其状况和任何所需(或预期)维修费用的知识 ，如果这些船只是为我们建造并专门由我们运营的话。一般来说，我们不享受二手船保修的好处。
一般而言，维持船只良好运作状况的成本会随着船龄的增加而增加。截至2022年3月1日，我们船队中船只的平均船龄约为13.2年。由于发动机技术的改进，较旧的船舶通常比较新建造的船舶燃油效率低，维护和运营成本更高。货物保险费率 随着船龄的增加而增加，这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。
政府法规、安全或其他设备 与船龄有关的标准可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用，并可能限制船只可以从事的活动类型。随着我们的船舶老化，市场状况可能无法 证明这些支出是合理的，或者使我们能够在船舶的剩余使用年限内盈利地运营我们的船舶。如果我们出售船舶，销售价格可能不等于或低于当时的账面价值，从而对我们的盈利能力产生负面影响。
航运业存在固有的经营风险，我们的保险可能无法充分承保这些风险。
我们为我们的船队购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害和污染保险，以及战争险。虽然我们努力为与我们的船舶运营相关的所有已知风险投保足够的保险，但仍有可能出现责任承保不足的情况，我们可能无法在未来为我们的船队获得足够的保险。保险公司也可能不会支付特定的索赔。即使我们的保险覆盖范围足够，一旦发生损失，我们也可能无法及时获得替代船只。我们的 保单包含我们将负责的免赔额以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。此外，如果我们的一艘船舶或由隐形海事或勇敢海事管理并由隐形海事或勇敢海事的关联实体拥有的其他船舶因事故、泄漏或其他环境责任而产生重大成本，我们的保险费和成本可能会大幅增加。
我们是一家控股公司，我们依赖子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务或 支付股息。
我们是一家控股公司，我们的子公司都是我们全资拥有的，进行我们所有的业务并拥有我们所有的运营资产。除全资附属公司的股权外，我们并无其他重大资产。因此，我们向您支付股息的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力 。如果我们无法从我们的子公司获得资金，我们可能无法或我们的董事会可能行使其酌情权不支付股息。
与上市公司相关的义务需要大量的公司资源和管理层的关注。
关于剥离，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法以及美国证券交易委员会的其他规则和规定，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定 我们的财务和管理控制系统应在哪些方面进行更改，以管理我们的增长和作为一家上市公司的义务。我们评估公司治理、公司控制、内部审计、披露控制和程序以及财务报告和会计系统等领域。我们将在这些和其他任何领域做出改变，包括我们认为必要的财务报告内部控制。然而，我们可能采取的这些措施和其他措施可能不足以让我们及时、可靠地履行作为上市公司的义务。此外，遵守适用于公众的报告和其他要求
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公司确实为我们创造了额外的成本，需要管理层的时间和注意力。我们有限的管理资源可能会加剧在专注于执行业务战略的同时遵守这些 报告和其他要求的困难。我们可能无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额、此类成本的发生时间或管理层对这些问题的关注对我们业务的影响程度。
如果管理层无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供报告，投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们普通股的价值缩水。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须在我们的每一份Form 20-F年度报告中 从Form 20-F的第二份此类年度报告开始，包括一份包含我们管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估的报告。如果在20-F表格的年度报告中，我们的管理层不能按照第404条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告，投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心，这可能会导致我们的股票价值缩水。
与税收有关的风险
如果我们 在我们运营的司法管辖区缴纳企业所得税，我们的财务业绩将受到不利影响。
我们和我们的子公司可能在我们的组织或运营所在的司法管辖区纳税，从而减少我们的净收入和现金流 ，包括可用于股息支付的现金。根据马绍尔群岛现行法律，我们或我们的股东(通常居住在马绍尔群岛共和国的股东除外)无需缴纳所得税、公司税或利得税或预扣税、资本利得税或资本转让税、遗产税或遗产税。我们认为，我们不应根据除美国以外的其他国家/地区的法律纳税，我们的子公司在美国从事活动或我们的子公司客户位于美国。然而，我们的信念是基于我们对这些国家的税法的理解，我们的税务立场可能会受到税务当局的审查和可能的 质疑，并可能受到法律或解释的变化。我们不能预先确定某些司法管辖区可能要求我们在多大程度上支付公司所得税或支付替代该税的款项。此外，我们的子公司客户应向我们支付的款项可能会受到税务索赔的影响。在计算我们在这些司法管辖区的纳税义务时，我们可能会被要求就并非完全没有疑问且我们没有收到管理当局的裁决的事项采取各种税务会计和报告立场。我们不能向你保证，在审查这些立场后，有关当局将同意我们的立场。税务机关的成功挑战可能会导致对我们或我们的子公司征收额外税款，进一步减少可供分配的现金。此外, 我们业务或所有权的变更可能会导致对我们或我们在开展业务的司法管辖区的子公司征收额外税款。
根据目前适用的希腊法律，由希腊或在希腊设立办事处的外国船舶管理公司管理的悬挂外国国旗的船只应对希腊政府征收关税，这些关税是根据相关船只的吨位计算的。上述关税的缴纳，使外国船东公司和有关管理人对利用悬挂外国国旗的船舶的收入应缴纳的任何税款、关税、收费或分摊的纳税义务全部清偿。由于我们的经理位于希腊， 我们将不得不支付这些关税。我们在希腊的业务可能受到新法规的约束，这些法规可能要求我们产生新的或额外的合规或其他行政成本，其中可能包括我们向希腊政府支付新税或其他费用的要求。
此外，中国还对非居民国际运输企业利用自有、租用或租赁的船舶提供进出中国的旅客或货物等服务，包括装卸、仓储和其他与运输相关的服务，制定了新的 税。新规定扩大了国际运输公司的范围，这些公司可能需要为通过中国港口的国际运输服务产生的利润缴纳中国企业所得税。
我们可能需要为来自美国的收入缴税，这会减少我们的收入。
根据修订后的1986年《美国国税法》或《准则》，船舶拥有或租赁公司(如我们的子公司)的运输总收入的50%可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输，其特征为 美国来源的航运收入。美国来源的航运收入应缴纳(I)4%的美国联邦所得税，不包括扣除，或(Ii)按美国联邦标准所得税税率 征税(并可能征收30%的分支机构利得税)，除非该公司根据《守则》第883条及其颁布的《财政部条例》有资格获得免税。
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一般来说，如果我们的股票被视为在美国成熟的证券市场上主要和定期交易，我们和我们的子公司将有资格在一个纳税年度内享受这一豁免。在下列情况下，我们的普通股股票将被视为普通股：(I)该年度在美国成熟证券市场交易的普通股股票总数超过该年度在任何其他单一国家的成熟证券市场交易的我们普通股股票的总数；(Ii)(X)交易商在该年度内定期对我们的普通股进行报价，或者(Y)我们普通股的交易不是以最低数量进行，在该课税年度内，我们的普通股在美国的成熟证券市场上交易至少60天，且在该年度内在美国的成熟证券市场交易的普通股总数至少等于该纳税年度内我们发行的普通股平均数量的10%，以及(Iii)我们的普通股在该纳税年度内不是少数人持有的。为此目的，我们的普通股在纳税年度内将被视为非公开持有，如果在该纳税年度超过一半的天数内，一个或多个直接或根据适用的归属规则拥有至少5%的普通股的人，合计拥有50%或更多的普通股，除非我们能够根据适用的文件要求证明在非公开持有的 区块中拥有足够数量的普通股，直接或间接, 外国司法管辖区的居民向美国航运公司提供相当于第883条规定的免税，以阻止少数人持股区块中的其他 股东拥有50%或更多的少数人持股普通股。
我们相信，情况将会是这样，未来也可能是这样，即一个或多个个人直接或根据适用的归属规则拥有至少5%的普通股，合计拥有50%或更多的普通股 。在这种情况下，我们和我们的子公司只有在少数人持股的普通股中有足够数量的股份被拥有或被视为由合格股东拥有的情况下，我们和我们的子公司才有资格获得守则第883条规定的豁免。因此，在纳税年度的一半以上时间里，非合格股东拥有或被视为拥有的少数人持股的普通股占我们普通股股份的50%或更多。就这些目的而言，合格股东包括拥有或被视为拥有我们普通股股份的个人，并且居住在提供与守则第883节规定的豁免等同的司法管辖区的个人和某些其他人；在每种情况下，这些个人或其他人都必须遵守 第883节规定的某些文件和证明要求，并旨在确立合格股东的地位。
如果我们或我们的子公司没有资格在任何课税年度获得守则第883条规定的豁免，则我们或我们的子公司将在该年度内按美国航运总收入缴纳4%的美国联邦所得税，或在某些情况下，按美国标准联邦所得税税率缴纳 净所得税(可能还需缴纳30%的分支机构利得税)。征收此类税收可能会对我们的业务产生负面影响，并将导致收益和现金流 减少。
我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这将对美国持有者以及我们产生不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为被动外国投资公司或PFIC，条件是(1)在任何课税年度，其总收入的至少75%由某些类型的被动收入组成，或(2)公司为生产或持有这些类型的被动收入而生产或持有的资产的平均价值的至少50%。就这些测试而言，被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产和租金及特许权使用费(租金和特许权使用费除外)的收益，这些收益是从与积极开展贸易或业务有关的无关各方获得的。就这些测试而言，从提供服务中获得的收入不构成被动收入，而在投资船舶之前持有的营运资本和类似资产一般将被视为产生被动收入的资产。美国PFIC的股东(和认股权证的持有人)在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们通过出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份而获得的收益(如果有)方面，受到不利的美国联邦所得税制度的约束。
在确定我们的PFIC地位时，我们将并打算继续将我们从定期包租和航次包租活动中获得或被视为获得的毛收入视为服务收入，而不是租金收入。我们认为，我们从定期包租和航程包租活动中获得的收入不构成被动收入，我们拥有和经营的与产生这些收入相关的资产不构成为产生被动收入而持有的资产。我们将并打算继续将我们从光船租赁获得的收入视为被动收入，并打算继续将产生此类收入的资产视为为产生被动收入而持有的资产。然而，根据PFIC规则 ，没有专门针对我们当前和拟议的运营方法的法律授权，美国国税局(IRS)可能不接受我们的立场，法院可能会维持此类质疑，在这种情况下，我们和我们的某些子公司可能会被视为PFIC。在这方面，我们注意到，联邦法院的一项裁决涉及定期租船的特征，结论是它们构成了用于联邦所得税目的的租赁，并采用了一种分析，如果应用于我们的定期租船，可能导致我们将我们和我们拥有船舶的子公司视为PFIC。此外，在制定
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关于我们是否为PFIC的决定，我们打算将我们在新建造合同中支付的押金以及与我们不期望光船租赁的船舶相关的押金视为 不是为了产生被动收入而持有的资产，以确定我们是否为PFIC。我们注意到，在这一点上没有直接的权威，国税局可能不同意我们的立场。
基于上述假设，我们不认为我们将在2021年成为PFIC。这种信念在一定程度上是基于我们对我们持有的资产的价值的信念，这些资产是为了生产或与生产相对于我们其他资产的价值的被动收入而持有的。如果这些信念被证明是不正确的，那么我们和我们的某些 子公司可以被视为2021年的PFIC。不能保证美国国税局(IRS)或法院不会确定我们的资产价值，从而导致我们在2021年或随后的一年被视为PFIC。
此外，尽管我们不相信我们将在2021年成为PFIC，但我们可能会选择在本课税年度或未来纳税年度以可能导致我们在那些年份成为PFIC的方式运营我们的业务。由于我们在任何课税年度作为PFIC的地位要到该课税年度结束后才能确定，并取决于我们在该纳税年度的资产、收入和业务，因此不能保证我们在2021年或任何未来的纳税年度不会被视为PFIC。
如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东和权证持有人将面临 不利的美国税收后果。根据PFIC规则，除非这些股东根据《准则》作出选择(该选择本身可能对该等股东产生不利后果，如下文美国联邦所得税美国联邦所得税考虑事项所述)，否则该等股东有责任按当时普通收入的现行所得税率，外加超额分配的利息，以及出售我们普通股的任何收益，缴纳美国联邦所得税，就像超额分配或收益已在股东持有我们普通股的期间按比例确认一样。类似规则将适用于我们的 A类权证和B类权证的持有人。？更全面地讨论如果我们被视为PFIC，美国联邦所得税对美国股东的后果，请参阅税收考虑因素和美国联邦所得税后果。由于这些对美国股东不利的税收后果，美国国税局的这种调查结果可能会导致美国股东出售我们的普通股 ，这可能会降低我们普通股的价格，并对我们筹集资金的能力产生不利影响。
美国联邦政府对预筹资权证的所得税是不确定的。
我们和我们的预融资权证的持有者可能不得不持有尚未根据当前美国联邦所得税法就预融资权证 达成和解的头寸。特别是，法典第883条豁免和PFIC规则对预先出资的权证的确切适用情况尚不清楚。美国国税局可能不同意公司的立场，这可能会给我们和我们的股东(包括预融资权证的持有者)带来不利的美国联邦所得税后果。我们呼吁潜在投资者在这方面咨询他们的个人所得税顾问。
与投资马绍尔群岛公司有关的风险
作为一家外国私人发行人，我们有权要求豁免某些纳斯达克公司治理标准，如果我们选择依赖这些豁免，您可能无法获得受到纳斯达克公司治理要求全部约束的公司股东所获得的同等保护。
作为一家外国私人发行人，我们有权申请豁免纳斯达克的许多公司治理做法。目前，我们的公司治理实践符合适用于美国上市公司的纳斯达克公司治理标准，只是我们的审计委员会只有两名成员，而美国国内公司将被要求在其审计委员会中有三名 成员，并且该公司将遵守马绍尔群岛商业公司法中规定的 董事会批准股票发行的规定，而不是在发行某些指定的证券发行之前获得股东批准。就我们依赖这些或其他豁免的程度而言，您可能无法获得向受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，那里没有完善的公司法或破产法。
我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及马绍尔群岛商业公司法(BCA)管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。然而，在马绍尔群岛共和国，解释《生物多样性公约》的司法案例很少。董事在马绍尔群岛共和国法律下的权利和受托责任并不像美国某些司法管辖区现有的成文法或司法判例中的董事权利和受托责任那样明确。股东
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权限也可能不同。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他有基本相似立法规定的州的非成文法或司法判例法，但我们的公共股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护自己的利益。马绍尔群岛没有既定的破产法，因此，任何涉及我们公司的破产诉讼都必须在马绍尔群岛以外的地方启动，我们的公共股东可能会发现很难或不可能在这些其他司法管辖区追索他们的债权。
可能很难执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的程序和判决的送达。
我们是一家马绍尔群岛公司，我们的执行办公室 位于美国以外。我们所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外，我们的大部分资产及其资产都位于美国以外。因此，您可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律 程序。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在美国境内外执行。马绍尔群岛的法院是否会在以美国、联邦或州证券法为依据的法院提起的原告诉讼中作出判决，也是一个很大的疑问。
与剥离相关的风险
我们的历史财务信息可能不能代表我们作为一家独立上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。
我们在本年度报告中包含的历史财务信息不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流，如果我们是一个独立实体，在本报告所述期间或我们将在未来实现的财务状况、运营结果或现金流。我们的 历史财务信息中反映的成本和支出包括对StealthGas历史上提供的某些公司职能的分配，这可能不同于我们作为一家独立公司运营时可能产生的可比费用。我们的 历史财务信息不反映我们向独立上市公司转型后在成本结构、融资和运营方面将发生的变化，包括与 规模经济减少相关的潜在成本增加，以及与美国证券交易委员会报告和纳斯达克要求相关的成本增加。
我们根据可用信息和假设进行了分配，我们认为这些信息和假设在我们的历史综合财务数据中反映了这些因素和其他因素。然而，我们的假设可能被证明是不准确的，因此，本年度报告中提供的历史综合财务数据 不应被视为指示我们作为一家独立上市公司的财务状况或运营结果的实际情况，也不应被视为我们财务状况或运营结果在未来可能实际情况的可靠指标。
作为一家独立的上市公司，我们可能很难运营。
作为一家独立的上市公司，我们相信我们的业务将受益于 ，使我们能够更好地将我们的财务和运营资源集中在我们的特定业务上，使我们的管理层能够主要根据我们的业务特点和战略决策来设计和实施公司战略和政策，使我们能够更有效地应对油轮行业的动态。但是，我们可能无法在预期的时间内实现我们认为作为一家独立公司可以实现的部分或全部好处 。由于我们的业务以前是作为更广泛的StealthGas组织的一部分运营的，我们可能无法成功实施独立运营所需的更改，并可能产生可能对我们的业务产生不利影响的额外成本 。
作为一家独立的上市公司，我们可能不会享受到作为StealthGas的一部分所获得的同样好处。
与目前的StealthGas组织结构相比，脱离StealthGas可能会使我们更容易受到市场波动和其他不利事件的影响，这是一个风险。作为StealthGas的一部分，我们能够从StealthGas的运营多样性、可用于投资的资本以及与StealthGas其他业务实施整合战略的机会中获得一定的好处。作为一家独立的上市公司，我们不会有类似的多样性、可用资本或整合机会，也可能没有类似的资本市场准入。
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我们满足资本需求的能力可能会因失去StealthGas的财务支持而受到损害。
失去StealthGas的财务支持可能会损害我们满足资本需求的能力。 剥离后，我们预计将通过资本市场或银行融资获得超出我们经营活动所产生金额的任何资金，而不是从StealthGas获得。然而，考虑到剥离后我们公司的相对规模与StealthGas相比较小，我们可能会产生比作为StealthGas一部分而产生的更高的偿债和其他成本。此外，我们不能保证我们将来能够以优惠的条件获得资本市场融资或信贷，或者根本不能。我们不能向您保证，我们满足资本需求的能力不会因失去StealthGas的财务支持而受到损害。
作为一家新成立的公司，我们可能没有法律要求的盈余或净利润来支付股息。
我们没有宣布我们普通股的任何股息，我们未来可能不会支付股息 因为我们可能没有获得足够的收入，或者我们可能会产生费用或负债，从而减少或消除可作为股息分配的现金。我们的贷款协议还限制了某些情况下我们可以支付的股息金额 。见项目5.经营和财务审查及展望--流动性和资本资源--信贷安排
我们的普通股或A系列优先股的任何股息的宣布和支付将始终受我们董事会的酌情决定权 。分红的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制、增长战略、油轮航运业的租船费率、 马绍尔群岛法律影响股息支付的条款和其他因素。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售股票而收到的高于股票面值的额外对价)，但如果没有盈余，股息可以从宣布股息的会计年度或上一财年的净利润(基本上是我们的收入超过我们的支出)中宣布。马绍尔群岛法律还禁止在公司破产或支付股息时支付股息。作为一家新成立的公司，我们可能没有所需的盈余或净利润来支付股息，或者我们的董事会可能决定在可预见的未来不宣布任何股息。
在我们脱离StealthGas和剥离之前，我们就组成我们船队的船只的运营向StealthGas索赔的潜在责任可能是有限的 。
关于拥有组成我们船队的船只的子公司StealthGas对我们的贡献，我们 同意在剥离之前 因组成我们的船队的船只的运营而对我们提出的任何索赔，按现状和StealthGas没有义务赔偿我们的船只。尽管我们可能能够就与我们从StealthGas和剥离分离出来之前组成我们船队的船只的运营相关的索赔向StealthGas寻求追索，但不能保证此类努力会成功。任何与此类索赔相关的负债都可能是重大的，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。见项目7.大股东和关联方交易；B.关联方交易；出资协议
我们的某些董事和高管是董事和/或StealthGas的高管，并持有其普通股，这可能会导致利益冲突。
我们的总裁和首席执行官拥有大量的StealthGas普通股。我们的总裁和首席执行官以及其他董事和高级管理人员在StealthGas普通股中的利益，以及StealthGas的某些高管和董事在我们董事会的存在，可能会或似乎会在涉及我们和StealthGas的事项上产生利益冲突，对StealthGas的影响可能与对我们的影响不同。因此，我们可能无法寻求我们原本会采取行动的某些机会，包括增长机会。
我们不打算采取具体的政策或程序来解决因我们的某些董事和高级管理人员持有StealthGas普通股或我们的总裁和首席执行官以及其他董事是StealthGas的高管和/或董事而可能产生的利益冲突。然而，我们采用了关联人交易政策，为识别、审查以及在适当情况下批准或批准与关联人的交易提供指导。
与我们普通股相关的风险
我们的普通股在2021年12月3日分拆完成之前没有公开交易。一个活跃的交易市场将为您的普通股提供足够的流动性，这可能无法持续。
在2021年12月3日完成分拆之前，我们的普通股没有公开市场。纳斯达克缺乏活跃的交易市场，我们的普通股交易量很低 可能会使您更难出售我们的普通股，并可能导致我们的股价变得低迷或波动。我们的股票于2021年12月6日在纳斯达克资本市场开始正常交易，不能保证我们的普通股在纳斯达克或任何其他交易所的活跃交易市场将持续下去。如果活跃和流动性的交易市场不能持续，相对较小的普通股出售可能会对我们普通股的价格产生重大负面影响。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或报告，或者发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
作为一家于2021年12月3日上市的新成立公司，目前没有分析师对该公司的报道。我们普通股和A系列优先股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制分析师是否会报道我们，如果他们这样做了，这种报道是否会继续下去。如果分析师不开始报道公司，或者如果这些分析师中的一个或多个停止报道公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。
大量出售我们的普通股 可能与最近的剥离或公开发行有关，这可能会导致我们的股价下跌。
剥离于2021年12月3日完成后，我们的所有流通股均由StealthGas的现有股东所有，这些现有股东以及在我们2022年2月和2022年3月承销的公开发行普通股和认股权证中获得股份的股东可以自由 出售普通股，包括那些可发行的行使我们的流通权证的普通股，或以任何理由出售A系列优先股。大量出售我们的普通股，或认为这可能发生，可能导致我们的普通股价格下跌 。
您可能会因为未来的股权发行和我们普通股、优先股或其他证券的其他发行而经历未来的摊薄。
为了筹集额外资本，包括支持我们的增长计划，或与股权奖励、战略交易或其他方面有关，我们预计未来将提供额外的普通股、优先股，包括A系列优先股，或可转换为或可交换为我们的普通股的其他证券，包括可转换债券。我们预计，计划扩大我们机队的资金中，有很大一部分将通过股票发行来筹集。我们无法预测未来发行或出售我们的普通股、优先股或其他证券的规模，包括与未来融资活动或收购相关的发行或出售，或此类发行或出售可能对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有)。大量普通股、优先股或其他股权挂钩证券的发行和销售，或可能发生此类发行和出售的公告，可能会对我们的普通股和我们的A系列优先股的市场价格产生不利影响。 此外，我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者支付的每股价格的每股价格，在未来以等于或高于投资者支付的每股价格出售我们的普通股、优先股或其他证券。 未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。增发普通股、优先股或其他证券可能对我们普通股的交易价格产生不利影响 。
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
由于许多因素，我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能影响我们股价的因素包括：
| • | 我们经营业绩的季度和年度变化的实际或预期波动； |
| • | 市场估值或销售或收益预期的变化，或分析师发布研究报告的变化； |
| • | 盈利预期的变化或经营业绩与证券分析师预测水平的差距 ； |
| • | 新闻界或投资界对我们的业务或航运业，特别是产品和原油油轮行业的猜测； |
| • | 类似公司的市场估值变化以及股票市场价格和成交量的总体波动； |
| • | 支付股息； |
| • | 我们或我们的竞争对手的战略行动，如合并、收购、合资企业、战略联盟或重组； |
| • | 政府和其他监管发展的变化； |
| • | 关键人员的增减； |
| • | 一般市况及证券市场的状况；及 |
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| • | 国内和国际经济、市场和货币因素与我们的业绩无关。 |
国际油轮航运业一直高度不可预测。此外，一般的股票市场，以及一般的油轮航运和航运股票市场都经历了极端的波动，有时与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们的股票交易价格可能会低于您最初购买此类股票的价格。
如果我们的普通股没有达到纳斯达克资本市场的最低股价要求，如果我们不能在规定的时间内弥补这一不足，我们的普通股可能会被摘牌。
根据纳斯达克资本市场的规则，上市公司被要求维持每股至少1美元的股价。如果股价连续30个工作日跌破1.00美元，那么上市公司至少有180天的治愈期来重新遵守每股1.00美元的最低标准。如果我们的普通股价格连续30天收在1.00美元以下，如果我们不能在180天的时间框架内弥补这一不足，那么我们的普通股可能会被摘牌。
如果我们普通股的市场价格保持在每股5.00美元以下，根据证券交易所规则，我们的股东将不能使用此类股票作为保证金账户借款的抵押品。这种无法继续使用我们的普通股作为抵押品的情况可能会导致此类股票的出售，造成下行压力，并增加我们普通股的市场价格波动。
我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含反收购条款，这些条款可能会阻碍、 推迟或阻止(1)我们的合并或收购和/或(2)罢免现任董事和高级管理人员，以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。
我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程包含某些反收购条款。这些规定 包括空白支票优先股、禁止在董事选举中累积投票、分类董事会、股东提名董事的事先书面通知、仅限因由罢免董事、提前书面通知股东罢免董事以及限制股东的行动。这些反收购条款，无论是单独的还是整体的，可能会阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、委托书竞争或其他方式进行的我们的合并或收购，(2)罢免现任董事和高管，以及(3)公众股东从控制权变更中受益的能力。这些反收购条款可能会大大阻碍股东从控制权变更中获益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格和股东实现任何潜在控制权溢价变更的能力产生不利影响。
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会 发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
此外，根据JOBS法案，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们的独立注册会计师事务所就不需要证明我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。
只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息 不同。
我们的普通股在股息和清算时的应付金额方面低于A系列优先股。
我们的普通股在支付股息和在我们清算、解散或清盘时应支付的金额方面低于我们的A系列优先股。这意味着，除非已就过去所有已完成股息期间的所有已发行A系列优先股支付累计股息或预留用于支付 ，否则不得宣布或支付任何普通股股息，但有限的例外情况除外。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向A系列优先股持有人支付相当于每股25.00美元的清算优先权加上累积和未支付的股息之前，不得将我们的资产分配给我们普通股的持有人。因此，A系列优先股可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
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股东出售我们的普通股可能会对我们普通股当时的市场价格产生不利影响 。
在公开市场出售大量我们的普通股，包括在行使我们的已发行认股权证时，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测未来出售我们的普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。
我们的A类认股权证、B类认股权证和 预融资权证具有投机性。
我们的A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购 普通股的权利。具体而言，预筹资权证持有人可按每股普通股0.01美元的行使价收购行使该等认股权证后可发行的普通股，A类认股权证持有人可按每股普通股1.25美元的行使价收购行使该等认股权证后可发行的普通股，而B类认股权证持有人可按每股普通股1.60美元的行使价收购因行使该等认股权证而可发行的普通股。此外，A类和B类权证的市值并不确定，也不能保证A类和B类权证的市值将等于或超过其公开发行价。
A类认股权证、B类认股权证或预付资金认股权证没有公开市场，我们预计不会出现这样的市场。
目前，我们的预融资权证、A类权证或B类权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或包括纳斯达克在内的国家认可的交易系统上市预资金权证、A类权证或B类权证。如果没有活跃的市场，预先出资的权证、A类权证和B类权证的流动性将受到限制。
在A类和B类认股权证被行使之前，我们的预融资权证以及A类和B类认股权证的持有人将不会拥有普通股股东的任何权利。
我们尚未发行的预资金权证和A类及B类认股权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而 只是代表以固定价格收购普通股的权利。
与我们A系列优先股相关的风险
A系列优先股是新发行的，没有成熟的交易市场，这可能会对其市值和您 转让或出售股票的能力产生负面影响。为我们的A系列优先股提供充足流动性的活跃交易市场可能无法发展。此外，我们的A系列优先股缺乏固定的赎回日期 将增加您对二级市场流动性的依赖。
在2021年12月剥离完成之前，我们的A系列优先股 没有公开市场，剥离后立即约21.6%的A系列优先股由一个股东持有，我们总计73.1%的A系列优先股由七个彼此没有关联的独立股东持有，这种所有权集中可能会降低我们A系列优先股在纳斯达克上发展活跃和 流动性的交易市场的可能性。此外，由于证券没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将仅限于在没有我们赎回的情况下在二级市场出售他们的股票。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上导致我们的A系列优先股在纳斯达克上发展成一个活跃和流动性强的交易市场，或者，如果这样的市场发展起来，它是否会保持下去。 纳斯达克缺乏活跃的交易市场，我们A系列优先股的交易量很低，这可能会增加您出售我们A系列优先股的难度，并可能导致我们的股价变得低迷或波动。如果不发展活跃和流动性强的交易市场，我们A系列优先股相对较少的销售可能会对我们A系列优先股的价格产生重大负面影响。
我们的A系列优先股可能会因分拆分销而大量出售，这可能会导致我们A系列优先股的交易价格下降。
分拆后，我们A系列优先股的所有流通股均由StealthGas的现有股东拥有，这些现有股东以及随后收购我们A系列优先股的股东，可以以任何理由自由出售A系列优先股。 大量出售我们的A系列优先股，或认为可能会发生这种情况，可能会导致我们A系列优先股的价格下跌。
30
A系列优先股代表永久股权。
A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。此外，A系列优先股的排名低于我们的所有债务和其他负债，以及我们未来可能发行的任何其他优先证券，涉及可用于偿还对我们的索赔的资产。
我们的A系列优先股从属于我们的债务，您的权益可能会因发行额外的优先股(包括额外的A系列优先股)和其他交易而被稀释。
我们的A系列优先股从属于我们现有和未来的所有债务。截至2021年12月31日，我们在2021年DNB高级担保信贷安排项下有2,780万美元的债务净额，我们与剥离分销签订了这项安排，以对StealthGas的未偿债务进行再融资，该债务由它向我们提供的四艘船只担保。如果违约事件已经发生或仍在继续，并且在2022年6月30日之后，在未经贷款人同意的情况下，在2022年6月30日之后支付超过前12个月自由现金流50%的股息，这种债务将限制，我们未来的债务可能包括对我们支付优先股股息或赎回优先股的能力的限制。我们的公司章程授权发行一个或多个类别或系列的最多200,000,000股优先股。发行与A系列优先股相同或优先于我们A系列优先股的额外优先股将稀释我们A系列优先股持有人的利益，任何优先于我们A系列优先股或额外债务的优先股的发行 可能会影响我们支付股息、赎回或支付A系列优先股的清算优先权的能力。
适用于A系列优先股的清算优先股的金额是固定的，您无权获得任何更高的付款。
清算时应支付的款项固定为每股A系列优先股25.00美元的清算优先股，外加相当于截至清算日为止所有累积和未支付的股息的金额，无论是否宣布。在我们清算的情况下，如果在支付这笔金额后还有剩余的资产需要分配，您无权收取或 参与这些金额。此外，如果您的A系列优先股的市价高于清算优先股的市价，您无权在我们清算时从我们那里获得市价。
A系列优先股的条款不限制我们从事某些交易的能力，包括剥离、资产转让或 组建可能涉及向第三方发行我们相当大一部分资产权益的主有限责任合伙企业、合资企业或其他实体。
尽管有关A系列优先股的指定声明对我们通过发行优先于A系列优先股的额外优先股来稀释您在A系列优先股投资的价值的能力进行了限制，但我们可能会从事其他将导致价值转移给第三方的交易。我们可以选择 出售我们的一个或多个船只或拥有船只的子公司，进行此类船只或子公司的剥离，或将此类船只或拥有船只的子公司以您不同意或不符合A系列优先股持有人最佳利益的条款贡献给合资企业、控股 有限合伙企业或其他实体。任何此类转让都可能减少我们的资产基础以及我们对与转让资产相关的现金流的权利。如果我们将资产贡献给合资企业或大型有限责任合伙企业，该合资企业或大型有限责任合伙企业可能由公共或私人投资者拥有或向其发行股权证券，从而降低我们在此类资产和相关现金流中的权益百分比。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
帝国石油公司于2021年5月14日由StealthGas Inc.根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立， 作为四家子公司的控股公司，每一家子公司都拥有我们最初船队中的一艘油轮，随后它为我们提供了与剥离相关的资金。2021年12月3日，StealthGas将我们所有的已发行普通股和8.75%的A系列累积可赎回永久优先股分配给其股东，从而完成了我们与StealthGas的分离。分拆完成后，本公司和StealthGas成为独立的上市公司，拥有独立的董事会和管理委员会，尽管本公司的一些董事和高级管理人员在StealthGas担任类似的职位。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为IMPP；我们的A系列优先股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为IMPPP。
31
2022年2月2日，我们完成了11,040,000股 的承销公开发行，每股1.25美元，每股包括(I)一股本公司普通股和(Ii)一股A类认股权证(A类认股权证)，以每股1.25美元的行使价购买一股普通股。我们还向承销商代表发行了552,000份承销权证，以每股1.375美元的行使价购买总计552,000股普通股。截至2022年3月28日，我们总共为10,997,000股普通股行使了10,997,000股A类认股权证，为我们带来了13,746,250美元的收益。截至2022年3月28日，共有43,000份A类认股权证未偿还，行使价格为每股1.25美元
于2022年3月，吾等完成包销公开发售，包括全面行使承销商的超额配售选择权，共43,124,950股，每股1.60美元，每个单位包括(I)一股本公司普通股(或预筹资金认股权证，其后全部为普通股行使，如为3,900,000股)及(Ii)一份B类认股权证(A B类认股权证)，按行使价每股普通股1.60美元购买一股普通股。我们还向承销商代表发行了1,724,998份承销商认股权证，以每股2.00美元的行使价购买最多1,724,998股普通股。
我们是为石油生产商、炼油厂和大宗商品贸易商提供国际海运服务的供应商。我们拥有并运营一支由三艘中档成品油油轮组成的船队，这些油轮运载汽油、柴油、燃料油和喷气燃料等精炼石油产品以及食用油和化学品，以及一艘用于运输原油的Aframax油轮。我们船队的总载货能力为255,804载重吨。
此外，我们亦已订立协议，分别于2011年在日本Shin Kurushima造船厂和2008年在韩国SLS造船厂建造两艘M.R.成品油油轮，总载重约97,000载重吨，收购价格为 3,100万美元，Brave Sea隶属于Vafias家族成员(首席执行官除外)。我们预计为这些船只的购买价格提供资金，这些船只计划在2022年5月底之前以免租方式交付给我们，手头现金以及我们正在与一家国际金融机构讨论的新的优先担保银行债务。
我们的主要执行办事处位于希腊雅典14561号基菲西亚斯大道331号。我们在美国的电话号码是011 30 210 625 0001。我们的网站地址是www.ImperialPetro.com。我们网站上包含或链接到本网站的信息不包含在此作为参考。
我们公司通过一些子公司运营，这些子公司直接拥有我们船队中的船只。截至2022年3月1日，我们的子公司列表，包括它们各自的注册管辖权，所有这些子公司都由我们其他公司全资拥有，详见本年度报告20-F表的附件8。
B.业务概述
我们的船队由三艘中程成品油油轮和一艘用于运输原油的Aframax油轮组成，这些油轮运载的是汽油、柴油、燃料油和喷气燃料等成品油以及食用油和化学品。我们船队的总载货能力为255804载重吨。请参阅下面我们的舰队一节中的信息。在2019年、2020年和2021年期间，我们的油轮(截至2021年12月2日由StealthGas所有)的船队运营利用率分别为99.7%、95.7%和90.5%，我们的航次收入分别为1330万美元、2030万美元和1740万美元。
我们的业务战略专注于通过仔细选择我们在船舶上投资的时机和结构，以及通过我们的附属公司Stealth Sea可靠、安全和具有竞争力地运营我们拥有的船舶，来提供一致的股东回报。
我们的舰队
截至2022年3月1日，我们舰队的概况和部署如下：
| 名字 | 年 已建成 |
国家 已建成 |
船舶 大小 (DWT) |
船舶 类型 |
就业 状态 |
每天 宪章 费率 |
有效期届满 宪章(1) |
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| 魔杖 |
2008 | 韩国 | 47,000 | 磁流变成品油油轮 | 《时间宪章》 | $ | 12,250 | April 2022(2) | ||||||||||||||||||||
| 清洁碎纸机 |
2008 | 韩国 | 47,000 | 磁流变成品油油轮 | 《时间宪章》 | $ | 13,250 | March 2022(3) | ||||||||||||||||||||
| 猎鹰马里亚姆 |
2009 | 韩国 | 46,000 | 磁流变成品油油轮 | 光船 | $ | 7,800 | 2022年9月 | ||||||||||||||||||||
| 隐形贝拉纳 |
2010 | 韩国 | 115,804 | Aframax油轮 | 《时间宪章》 | $ | 16,450 | March 2022(4) | ||||||||||||||||||||
| 机队总数 |
255,804 dwt | |||||||||||||||||||||||||||
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| (1) | 最早的日期包机可能会到期。 |
| (2) | 承租人可以选择将租船合同再延长一年，每日租金为14,500美元。 |
| (3) | 承租人有权选择再租45天，每日租金为14,500美元。 |
| (4) | 承租人拒绝行使其租船延期选择权，并于2022年3月4日将在现货市场运营的隐形Berana重新交付给我们，直到2022年3月24日开始以每日33,000美元的价格开始为期2个月的定期租赁。 |
我们计划在有利的市场条件下，通过投资船舶来扩大我们的船队，其中可能包括除成品油和原油油轮以外的其他海运运输行业的船舶；如上所述，我们最近签署了购买两艘MR成品油油轮的协议。我们还打算利用市场的周期性，在我们认为存在有利机会的时候买入和卖出船舶。根据我们对市场状况的评估，我们将在定期租赁和光船租赁以及现货市场租赁上部署我们的船队，定期租赁和光船租赁的期限最长可达数年，现货市场租赁的期限一般为1至6个月。
截至2022年3月1日，我们所有的油轮都是以定期租船或光船合同的形式使用；然而，隐形贝拉纳于2022年3月初重新交付给我们，并在2022年3月24日开始定期租船之前在现货市场运营。截至2022年3月1日，我们2022年剩余运力天数中约有27.5%签订了合同。
我们建议您参考风险因素，即我们船舶的市场价值可能会在较长一段时间内保持在相对较低的水平，并且随着时间的推移可能会大幅波动。当我们的船舶市值较低时，我们可能会在出售船舶时蒙受损失或记录减值费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能导致我们贷款协议项下的违约，以及本年度报告题为第3项的部分中的讨论。
我舰队的商务和技术管理
我们已经与隐形海事公司签订了一项管理协议，根据该协议，隐形海事公司向我们提供技术、行政、商业和某些其他服务。隐形海事公司是一家总部设在希腊的领先船舶管理公司，成立于1999年，旨在为航运公司提供一系列服务。我们经理的安全管理系统 已通过ISM认证，符合国际海事组织劳合社的规定。在技术服务方面，隐形海事负责安排船只的船员、日常运营、检查以及审查、维护、修理、干船坞和保险。行政职能包括但不限于会计、后勤、报告、法律和秘书服务。此外，隐形海事公司还为我们的船只提供租赁和监控、收取运费以及买卖等服务。
根据我们与隐形海事签订的管理协议，我们在分拆时向隐形海事支付固定管理费，每艘按航次或定期租船运营的船只按月预付440美元 ，按我们拥有船只的日历日按比例计算。我们为每艘光船租船支付每艘船每天125美元的固定费用。我们还有义务 向隐形海事支付相当于从使用我们的船只收取的总运费、滞期费和租赁费的1.25%的费用。隐形海事公司还将获得相当于他们代表我们买卖的任何船只合同价格的1.0%的费用。
我们与隐形海事的管理协议的初始期限将于2025年12月31日到期。除非任何一方在当前期限结束前发出六个 月的不续订通知，否则本协议将自动将 延长12个月。
关于管理协议的更多信息，包括管理费和终止条款的计算，见项目。7大股东及关联方交易B.关联方交易及其他管理费。
33
船员和雇员
隐形海事确保所有海员都具备遵守国际规则和航运公约所需的资格和执照，并且我们的船只雇用有经验和有能力的人员。2020年和2021年，总部均位于马尼拉的希腊曼宁海外公司(前身为Navis Sea Services Inc.和Jebsen Sea Inc.)负责为我们的船队提供船员，由Stealth Sea的技术管理(不包括我们的Aframax油轮，其船员管理由Bernard Shulte Management提供)，条件是这些船只没有部署在 光船租赁上。这些责任包括培训、补偿、运输和船员的额外保险。
舰队包机
我们通过隐形海事公司管理我们舰队的使用。我们以定期租赁方式部署油轮，包括最长可达数年的定期和光船租赁，以及现货市场租赁和短期定期租赁，通常期限为一至六个月，视市场情况而定。定期租船和光船租船的租期是固定的， 但有时也可能包括可选的期限，使承租人有权延长租期。航次租船通常是将特定货物从装货港运送到卸货港，收取商定的总费用的合同。根据航次租船，我们支付港口、运河和燃料费等航程费用。在定期租船中，承租人支付航程费用，而在光船租赁中，承租人支付航程费用和运营费用，如船员、补给、维护和维修，包括特殊检验和干船坞费用。
在现货市场运营的船舶产生的收入不可预测，但可能使我们能够在油轮租赁费率改善的 期间获得更高的利润率，尽管我们随后面临着油轮租赁费率下降的风险。通常，现货市场租期从几天到两个月不等。如果我们承诺定期租赁船舶，未来的现货市场费率可能高于或低于我们定期租赁船舶的费率。
在制定我们的包租战略时，我们评估货运市场过去、现在和未来的表现，并平衡我们包租安排的组合，以实现船队的最佳结果。截至2022年3月28日，我们的三艘成品油油轮在2022年3月、2022年4月和2022年9月到期的固定费率定期租船或光船租船上使用，我们的Aframax油轮在2022年3月的大部分时间在现货市场运营后，在2022年5月到期的定期租船上使用(我们 成品油油轮的每一次租船，除2022年9月到期的光船租船外，均受制于承租人的延期选择)。
我们的油轮在全球范围内交易。我们通常在中东-远东地区、地中海、西北欧地区、非洲、美国和拉丁美洲开展业务。由于运费通常在这些地区以及航程和运营费用之间有所不同，我们在为新的就业定位我们的船舶时会评估这些参数。
顾客
我们对承租人的财务状况和可靠性的评估是谈判雇用我们船只的一个重要因素。 主要承租人包括国家、主要和其他独立能源公司和能源贸易商，以及这些产品的工业用户。在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们拥有三个、四个和四个客户账户，分别占我们总收入的90.8%、80.9%和60.7%。此外，光船租赁的船舶可以转租给第三方。
我们船队的平均船龄高于全球油轮船队的平均船龄，随着我们船龄的增长，我们可能难以与更年轻、技术更先进的油轮竞争石油巨头和其他顶级承租人的租约。在这种情况下，我们还可能被迫将我们的船只租给信誉较差的承租人，要么是因为石油巨头和其他顶级承租人不会租用较旧和技术不那么先进的船只，要么是因为我们只会以低于我们从其他承租人那里获得的合同租费率租用此类船只。
环境法规和其他法规
政府法规对我们船只的所有权和运营有很大影响。它们受国际公约和在其可能开展业务或在其注册的国家有效的国家、州和地方法律法规的约束。
各种政府和私人实体都会对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(美国海岸警卫队、港务局或同等机构)、船级社、船旗国管理机构(登记国)、承租人，特别是码头运营商。其中某些实体要求我们获得经营我们船只的许可证、执照、证书和财务保证。如果不能保持必要的许可或审批，我们可能会招致巨额成本，或导致我们的一艘或多艘船舶暂停运营。
我们认为，保险承保人、监管机构和承租人对环境和质量的担忧加剧，导致 对所有船舶提出了更高的检查和安全要求，并可能加快整个行业报废旧船的速度。越来越多的环境问题产生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们被要求维持所有强调操作安全的船只的操作标准，
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质量维护，对我们的军官和船员进行持续培训，并遵守美国和国际法规。我们相信，我们的船舶的运营基本上符合适用的环境法律和法规。然而，由于此类法律法规经常变化，并可能施加越来越严格的要求，未来的任何要求都可能限制我们的业务能力， 增加我们的运营成本，迫使我们的一艘或多艘船舶提前退役，和/或影响其转售价值，所有这些都可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
环境法规--国际海事组织(海事组织)
海事组织是联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构，已就有关船舶污染的国际公约进行了谈判。1973年，海事组织通过了《防污公约》，并定期更新相关修正案。MARPOL解决船舶油类污染、散装运输有毒液体物质、海上包装运输有害物质、污水、垃圾和空气排放造成的污染。我们的船只须遵守国际海事组织所订的标准。
1997年9月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六，以解决船舶造成的空气污染问题。从2005年5月起，附件六对船舶废气中的SOx和氮氧化物(NOx)排放设定了限制，并禁止故意排放臭氧消耗物质，如氯氟烃。附件六还包括关于燃料油硫磺含量的全球上限，并允许建立对排放进行更严格控制的特殊区域。遵守附件六要求的备选办法包括使用低硫燃料、改装船舶发动机或增加燃烧后排放控制。附件六已得到一些但不是所有海事组织成员国的批准。受附件六管制的船舶必须获得《国际空气污染防治证书》，以证明遵守附件六。
2008年10月，海事组织通过了附件六修正案，美国于2008年10月批准了附件六修正案。从2011年开始，修正案要求在2020年前分阶段逐步降低船用燃料中的硫含量，并根据安装日期对船用柴油发动机实施更严格的NOx排放标准。自2020年1月1日起，修改后的附件VI要求燃料油含硫量不得超过0.50%。执行罚款和制裁由MARPOL的个别缔约方决定，几个主要的港口国政权已经宣布了这样做的计划。我们可能会因遵守修订后的附件VI的要求而产生费用。
我们的Aframax油轮安装了水压载系统，目前我们没有承诺的资本支出义务或在我们的三艘产品油轮上安装洗涤器的计划。我们计划在2022年第三季度在猎鹰 Maryam上安装压载水处理系统，并在2023年第一季度安装魔杖和清洁碎石机。
更严格的排放标准 适用于被国际海事组织指定为SOx排放控制区或ECA的沿海地区，如波罗的海和北海、美国(包括夏威夷)和加拿大(包括法国领土圣皮埃尔和密克伦)沿海地区，以及美国加勒比海(包括波多黎各和美属维尔京群岛)。类似的限制措施也适用于冰岛和中国内陆水域。具体地说，自2019年1月1日起，中国将其国内排污控制区域范围扩大到包括大陆12海里以内的所有沿海水域。在ECA或具有同等标准的区域内作业的船舶必须使用硫含量不超过0.10%的燃料。此外，波罗的海和北海两个新的NOx ECA将适用于在2021年1月1日或之后建造(铺设龙骨)的船舶，或将发动机更换为不同发动机或安装额外发动机的现有船舶。可以指定其他环境影响评估机构，我们的船只所在的司法管辖区可以采用更严格的排放标准，而不受国际海事组织的影响。我们已经为我们所有的船只获得了国际空气污染防治证书，并相信它们在所有实质性方面都符合当前附件VI的要求。
许多国家已经批准并遵循了国际海事组织通过并在1969年《国际油污损害民事责任公约》(《公约》)中规定的赔偿责任计划(美国不是《公约》的缔约方，其单独的《石油污染损害赔偿责任公约》制度如下所述)。本公约一般适用于将散装石油作为货物运输的船舶。根据本公约，并视造成损害的国家是否为《中图法》1992年议定书的缔约国而定，受管制船只的注册船东对因船舶排放任何油类而在缔约国领水或专属经济区造成的污染损害负有严格责任，但须遵守某些抗辩。根据2003年11月1日生效的1992年议定书修正案，对于5,000至140,000总吨的船舶，每次事故的赔偿责任限制为451万特别提款权(SDR)，外加超过5,000总吨的每增加631 SDR。对于总吨超过14万吨的船舶，赔偿责任限制在8977万特别提款权。SDR是国际货币基金组织与一篮子货币挂钩的单位。如果漏油是由船东的实际过错造成的，以及根据1992年议定书，如果漏油是由船东的故意或鲁莽行为造成的，《中图法》规定的限制责任的权利将被丧失。在《商船公约》缔约国进行贸易的船只必须提供承保船东责任的保险证据。在尚未通过《公约》的法域，管辖各种立法计划或普通法制度，并根据过错或以类似于该公约的方式施加责任。我们相信，我们的保障和弥偿保险将涵盖《中图法》下的任何责任。
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2001年，国际海事组织通过了《国际燃料油污染损害民事责任公约》或《燃料油公约》，规定船东对在批准国管辖水域排放燃料油造成的污染损害负有严格责任。《燃油公约》还要求1,000总吨以上船舶的登记船东为污染损害保额，保额应等于适用的国家或国际限制制度规定的责任限额(但不得超过根据经修订的1976年《海事索赔责任限制公约》计算的数额)。由于《燃油公约》不适用于《中图法》所管辖的污染损害，因此它仅适用于我们任何不运输石油的船舶的排放。《燃油公约》于2008年11月21日生效。自2015年6月起，《燃料库公约》下的责任限额有所提高。在尚未通过《燃油公约》的司法管辖区，如美国，船舶燃油泄漏或泄漏的责任通常由发生事件的司法管辖区的国家或其他国内法律确定。
如果生效，我们的成品油油轮还可能受到1996年通过的、经2010年4月通过的《HNS公约议定书》(2010年HNS议定书)(统称为2010年HNS公约)修订的《国际海上运输危险和有毒物质损害责任和赔偿公约》的约束。《公约》规定了危险和有毒物质(或HNS)造成的损害的责任和赔偿制度。2010年《HNS公约》设立了一个由船东购买的强制保险和HNS基金组成的两级赔偿制度，该基金将在保险不足以满足索赔或不包括事故时发挥作用。根据2010年《HNS公约》，如果损害是由散装HNS造成的，将首先向船东索赔，索赔金额最高可达1亿SDR。如果损坏是由包装的HN造成的，或者由散装和包装的HN造成的，最高赔偿金额为1.15亿SDR。一旦达到上限，HNS基金将支付最高2.5亿SDR的赔偿金。2010年《国民健康状况公约》尚未获得足够数量的国家批准才能生效，目前我们无法确定地估计，如果该公约生效，遵守其要求所需的成本。
海事组织于2004年2月通过了《生物武器公约》。《公约》的执行条例要求分阶段引入强制性压载水交换要求，并及时以强制性浓度限制取而代之。《生物水管理公约》于2017年9月8日生效。 《生物水管理公约》原来包含的许多实施日期在生效之前就已经过了，因此安装强制性压载水交换要求的时间将非常短，每年需要安装数千艘船舶。因此，海事组织大会于2013年12月通过了一项决议，修订了压载水管理要求的实施日期，以便在生效日期生效时触发这些要求。实际上，这使得所有在2017年9月8日之前建造的船舶都可以在现有船舶上安装压载水管理系统，以便在《生物武器公约》生效后的首次更新国际石油污染防治(IoPP)调查中在此类船舶上安装压载水管理系统。2017年7月，实施方案进一步更改，要求IoPP证书在2017年9月8日至2019年9月8日之间到期的船舶在第二次IoPP续签时遵守。所有船舶必须在2024年9月8日之前安装压载水处理系统。船级社已经或将向我们现有船队中的每一艘船舶发布压载水管理计划遵守声明，以符合适用的国际海事组织法规和指南。由于这些要求，我们的船舶的合规成本可能会增加，尽管很难预测此类要求对我们运营的总体影响。
我们船只的运作也受到国际海事组织《国际安全管理规则》中规定的要求的影响。《国际安全管理规则》要求船东和光船承租人制定和维护广泛的安全管理体系，其中包括通过安全和环境保护政策，列出安全操作的说明和程序，并描述处理紧急情况的程序。船舶运营者必须获得船旗国政府颁发的安全管理证书，以验证其操作是否符合其批准的安全管理体系。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》，可能会使这一方承担更多责任，减少受影响船只的保险范围，并导致无法进入或滞留在某些港口。目前，我们船队中的每一艘船都获得了ISM规则认证。然而，不能保证这种认证将无限期地保持下去。
我们成品油油轮的运营必须遵守国际海事组织《散装运输危险化学品船舶构造和设备国际规则》(IBC规则)，该规则适用于1986年7月1日以后建造的化学品油轮。《国际散化规则》包括船舶设计、建造和设备要求以及某些液体化学品散装运输的其他标准。《国际散化规则》关于经修订的国际危险货物运输适当性证书的修正案于2014年6月生效，有关稳定性、油罐清洗、排气和惰性要求的附加要求于2016年1月生效。对IBC规则的进一步修订于2021年1月1日生效，包括对产品运输要求的修订。我们可能需要进行某些支出以遵守这些修订 。
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环境法规-美国1990年《石油污染法》(OPA？)和美国《综合环境反应、赔偿和责任法》(CERCLA？)
1990年的《美国石油污染法》(OPA)建立了一个广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。OPA适用于船只的任何油类排放，包括燃料油(燃料油)和润滑油的排放。OPA影响所有船东和经营者，其船只在美国、其领土和领地进行贸易，或其船只在美国水域作业，包括美国领海及其200海里专属经济区。美国还颁布了《全面环境响应、补偿和责任法案》，该法案适用于石油以外的有害物质的排放，无论是在陆地上还是在海上。在船只的情况下，OPA和CERCLA都将船东和经营者定义为拥有、经营或通过转管租船的任何人。因此，OPA和CERCLA都会影响我们的运营。
根据OPA，船东、经营者和光船承租人是负责任的各方，并对从其船只排放污染物或威胁排放污染物而产生的所有遏制和清理费用以及其他损害承担共同、个别和严格的责任 (除非污染物排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾行为或战争行为)。OPA广泛地定义了这些其他损害，包括：
| • | 自然资源损害及其评估费用； |
| • | 不动产和个人财产损失； |
| • | 税收、特许权使用费、租金、手续费和其他收入损失净额； |
| • | 因财产或自然资源破坏造成利润损失或盈利能力减值；以及 |
| • | 应对泄漏所需的公共服务的净成本，如防火、安全或健康危害 自然资源失去维持生计的使用。 |
目前，超过3,000总吨的双壳油罐船的OPA责任限额为每总吨2,300美元或19,943,400美元，美国海岸警卫队每三年根据通货膨胀进行调整。如果事故是由违反适用的美国联邦安全、施工或操作法规，或责任方的严重疏忽或故意不当行为直接造成的，或者责任方未能或拒绝报告事件或 配合和协助清除油类活动，则这些责任限额不适用。
OPA要求总吨位超过300吨的船只的船东和经营者 向美国海岸警卫队建立和维护足以履行其根据OPA可能承担的债务的财务责任证据。根据实施OPA的美国海岸警卫队法规，船东和经营者可以通过出示保险、担保、自我保险或担保的证明来证明他们的财务责任。根据《OPA条例》，船队的船东或经营人只需证明财务责任的证据，其金额足以支付船队中根据OPA承担最大责任的船只。
CERCLA包含一个类似的责任制度，根据该制度，船舶所有人和运营者负责清理、移走和补救费用，以及对自然资源的损害或破坏或损失承担责任，包括与评估有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的，则不承担任何责任。CERCLA规定的赔偿责任限制在每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元，以及每总吨300美元或任何其他船只500,000美元的较大者。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽，或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用(使责任人对响应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝按要求提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的一切合理合作和协助的情况。
我们目前为我们的每艘船舶维持污染责任保险，金额为每艘船每起 事件10亿美元。此外，我们还承保船体和机械以及保护和赔偿保险，以承保火灾和爆炸风险。在某些情况下，火灾和爆炸可能会造成灾难性的损失。虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，也不能保证会支付任何特定的索赔，或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。如果灾难性泄漏造成的损害超出了我们的保险范围，将对我们产生严重影响，并可能导致我们破产。
OPA 和CERCLA都要求船只的船东和运营者向美国海岸警卫队建立和维护足够的财务责任证据，以履行上文讨论的特定责任人可能承担的最大责任金额。根据自我保险条款，船东或经营者必须拥有超过适用的财务责任金额的净资产和营运资本(以位于美国的资产与位于世界任何地方的负债衡量)。我们已经遵守了美国海岸警卫队的规定，提供了财务担保，证明有足够的自我保险。
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OPA明确允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度，一些州颁布了立法，规定对漏油事件承担无限责任。在某些情况下，已颁布此类立法的州尚未发布实施条例，界定这些法律规定的船舶所有人的责任。我们打算在我们的船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。
环境法规和其他环境倡议
欧盟已通过立法：(1)要求成员国根据船只类型、旗帜和之前被拘留的次数，拒绝某些不符合标准的船只进入其港口；(2)规定成员国有义务每年检查至少25%使用其港口的船只，并规定加强对对海洋安全或海洋环境构成高风险的船只的监视；(3)向欧盟提供对船级社的更大权力和控制，包括 寻求暂停或撤销疏忽协会的权威的能力；以及(4)要求成员国对某些污染事件实施刑事制裁，例如未经授权排放洗槽水。无法预测欧盟或任何其他国家或当局可能颁布的其他法律或法规(如果有的话)。
2012年3月23日，美国海岸警卫队根据美国国家入侵物种法案(NISA)通过了压载水排放标准。该条例于2012年6月21日生效，为活体生物设定了可接受的最大排放上限，并为压载水管理系统设定了标准，符合上述《生物武器公约》的要求。这些要求将根据船只的大小和下一次干式停靠日期进行分阶段实施。截至本报告之日，美国海岸警卫队已经批准了40个压载水处理系统。可在海岸警卫队海事信息交换网页上找到经批准的设备清单。与美国环境保护署(EPA)的法规相比，美国的几个州，如加利福尼亚州，也采用了与允许和管理压载水排放有关的更严格的立法或法规。
美国《清洁水法》禁止在通航水域排放油类或有害物质，并对任何未经授权的排放规定了严格的责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任，并补充了《行政程序法》所规定的补救办法。根据美国环保局的规定，如果我们在美国三英里领海或内陆水域内作业，我们必须 获得CWA许可证，才能排放压载水和其他与我们的船只正常运营相关的废水。该许可证被美国环保局指定为船舶正常运营附带排放的船舶通用许可证，简称VGP，它包含了当前美国海岸警卫队对压载水管理的要求，以及补充压载水的要求，并包括适用于26个特定排放流的要求，如甲板径流、舱底水和灰水。美国海岸警卫队和环境保护局已经签订了一份谅解备忘录，规定在执行VGP要求方面进行合作。因此，美国海岸警卫队将VGP作为其正常港口国管制检查的一部分。环保局发布了一份VGP，于2013年12月生效。在其他方面，它包含了大多数船舶的数字压载水排放限制，以及对废气洗涤器的更严格要求，并要求使用环境友好型润滑油。我们已根据2013年VGP向美国环保局提交了关于我们所有在美国水域交易的船舶的 正常运营附带排放的NOI(意向书)。2013 VGP原定于2018年12月13日到期；然而, 其条款将继续有效，直到2018年《船舶附带卸货法》(VIDA)下的 法规最终确定并可执行。VIDA于2018年12月4日签署成为法律，根据CWA 第312(P)条建立了一个监管船舶附带排放的新框架。VIDA要求环保局在颁布后两年内为这些排放制定绩效标准，并要求美国海岸警卫队在环保局颁布其绩效标准后两年内制定实施、合规和执法法规。2013年VGP的所有条款将继续有效，直到VIDA下的美国海岸警卫队条例最后确定为止。2020年10月26日，美国环保局在《联邦登记册》上公布了一份关于拟制定规则的船舶事故排放国家性能标准的通知，征求公众意见。评论期于2020年11月25日结束。遵守美国环保局和美国海岸警卫队的压载水管理规定可能要求我们的船只在排放压载水之前安装处理设备，或实施其他港口设施处置安排，可能需要支付巨额费用，或者可能 以其他方式限制我们的船只进入美国水域。
气候控制倡议
尽管《京都议定书》要求各国实施温室气体减排的国家计划，但国际航运的温室气体排放目前不受《京都议定书》的约束。在2012年联合国气候变化大会上，京都议定书被延长至2020年，希望到2015年通过一项新的气候变化条约，并在2020年生效。2015年12月根据《联合国气候变化框架公约》通过的《巴黎协定》考虑了每个缔约方采取行动减少温室气体排放和限制全球气温上升的承诺，但不包括任何针对航运排放的限制或其他措施。然而，可能会继续考虑对航运排放的限制，并可能在#年通过一项新的条约。
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未来包括对航运排放的限制。国际或多国机构或个别国家可采取自己的气候变化监管举措。海事组织海洋环境保护委员会通过了两套强制性要求，以解决2013年1月生效的航运温室气体排放问题。能效设计指数确定了每容量英里的最低能效水平，适用于400总吨或更大的新船舶。目前运营的船舶必须制定和实施船舶能源效率计划。到2025年，所有建造的新船舶必须比2014年建造的船舶能效高30%，但国际海事组织很可能会提高这些要求，到2022年，新船舶的能效必须比2014年建造的船舶高50%。这些新要求可能会导致我们产生额外的成本来遵守。2020年11月发布的MARPOL修正案草案将以EEDI和SEEMP为基础，要求船舶根据新的能效现有船舶指数降低碳强度，并根据新的运营碳强度指标降低运营碳强度，以符合国际海事组织的战略，该战略的目标是到2030年将国际航运的碳强度降低40%。修正案草案将在2021年期间举行的第76次海洋环境保护会议上正式通过。国际海事组织还在考虑制定基于市场的机制，以限制船舶温室气体排放，但无法预测采用这种标准的可能性或对我们业务的影响。2015年4月，欧盟通过法规，要求监测和报告海洋船舶的温室气体排放(超过5, 000总吨)，于2018年1月生效。美国环保署发布了温室气体排放危害公众健康和安全的结论，并通过了《清洁空气法》下的法规，以限制某些移动污染源的温室气体排放，并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规，尽管 移动污染源法规不适用于船舶温室气体排放。如果国际海事组织、欧盟或我们所在的个别国家通过气候控制措施来限制船只的温室气体排放，可能会要求我们限制我们的行动，或者做出我们目前无法确切预测的巨额财政支出。影响石油需求的气候控制举措的通过也可能对我们的业务产生重大影响。即使在缺乏气候控制立法和法规的情况下，我们的业务也可能受到重大影响，以至于气候变化可能导致海平面变化或更强烈的天气事件。
2017年6月29日，全球产业联盟正式成立。GIA是全球环境基金-联合国开发计划署-国际海事组织项目下的一个项目，支持航运业和相关行业迈向低碳未来。包括但不限于船东、运营商、船级社和石油公司在内的组织签署了启动GIA的协议。
此外，美国目前正在经历环境政策的变化，其结果尚未完全确定。未来可能实施的适用于我们船舶运营的额外立法或法规 可能会对我们的盈利能力产生负面影响。此外，国际海事组织海事安全委员会和美国机构最近的行动表明，海运业的网络安全法规可能会在不久的 进一步发展，以试图应对网络安全威胁，如下所述。这可能会导致公司制定更多监控网络安全的程序，这可能需要额外的费用和/或资本支出。然而，目前很难预测此类法规的影响。
《船舶保安规例》
自2001年9月11日的恐怖袭击以来，政府推出了多项旨在加强船只安全的措施。2002年11月25日，《2002年海上运输安全法案》(简称MTSA)在美国生效。为了执行MTSA的某些部分，2003年7月，美国海岸警卫队颁布条例，要求在美国管辖水域作业的船只上执行某些安全要求。同样，2002年12月，《国际海上人命安全公约》修正案设立了公约专门涉及海上安全的新一章。该章于2004年7月生效，对船舶和港口当局规定了各种详细的安全义务，其中大部分内容载于新制定的《国际船舶和港口设施安全规则》。在各种要求中包括：
| • | 在船上安装自动信息系统或AIS， 以加强船对船和船对岸的通信； |
| • | 船上安装船舶安全警报系统； |
| • | 制定船舶保安计划；以及 |
| • | 遵守船旗国安全认证要求。 |
美国海岸警卫队条例旨在与国际海事安全标准保持一致，豁免非美国船只遵守MTSA船只安全措施，条件是此类船只在2004年7月1日之前拥有有效的国际船舶安全证书(ISSC)，以证明该船只符合SOLAS安全要求和ISPS规则。我们已经为我们所有的船只获取了ISSC，并实施了MTSA、SOLAS和ISPS 规则所述的各种安全措施，以确保我们的船只在规定的时间内达到所有适用的安全要求。我们认为这些要求不会对我们的业务产生实质性的财务影响。
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国际海事组织网络安全
2017年6月，海事安全委员会第98届会议通过了第MSC.428(98)号决议：安全管理体系中的海事网络风险管理。该决议鼓励管理部门确保在2021年1月1日之后对公司合规性文件进行首次年度核查之前，在现有安全管理系统(如ISM规则中定义的)中适当处理网络风险。如果船东在2021年1月1日之前没有在船舶短信中包括网络安全，他们就有被扣留的风险。
“船只回收规例”
欧盟通过了一项旨在促进批准《海事组织回收公约》的条例，并规定了与船舶回收和船舶上危险材料管理有关的规则。除了对船只回收的新要求外，新规定还包含控制和妥善管理船只上危险材料的规则，并禁止或限制在船只上安装或使用某些危险材料。新规定适用于悬挂欧盟成员国国旗的船只，其中某些条款适用于悬挂第三国国旗停靠成员国港口或锚地的船只。例如，在一个成员国的港口或锚地停靠时，除其他事项外，悬挂第三国国旗的船只将被要求在船上备有符合新条例要求的危险材料库存，并且该船只必须能够向该成员国的有关当局 提交一份由船旗国有关当局出具的核实库存的符合声明副本。新规定花了 对非欧盟旗帜船只停靠的影响从2020年12月31日开始在欧盟停靠港。
分类和检验
我们所有的船舶都是由国际船级社协会的船级社成员认证的，例如劳埃德船级社和船级局以及美国船级局。根据我们的标准合同和协议备忘录，我们购买的所有新船和二手船在交付之前必须经过认证。如果船舶在关闭之日没有得到认证，我们没有义务提货。大多数保险承保人都将船只经国际船级社协会成员认证为船级的条件作为投保条件。每艘船的船体和机械都由船籍国授权的船级社进行分类。船级社证明该船是按照该船级社的规则建造和维护的，并符合船舶登记国的适用规则和条例以及该国为成员国的国际公约。每艘船每年由船级社的一名检验员进行一次年度检验，每两到三年进行一次中期检验，每四到五年进行一次特别检验。作为中期检验程序的一部分，还可能要求船只每隔30至36个月进行一次干船坞，以检查船只的水下部分并进行与这种检查有关的必要修理；或者，这种要求可与特别检验同时处理。
除了分类检查外，我们的许多客户，包括主要的石油公司，都会定期检查我们的船只，作为租用这些船只航行的先决条件。我们相信，我们良好维护的高质量吨位应该会在当前法规不断增加、客户强调服务质量的环境下为我们提供 竞争优势。
根据船级社的定义，所有接受检验的区域 要求每个课时至少检验一次，除非另有规定，检验之间的间隔较短。随后对每个地区进行的两次调查之间的间隔不得超过五年。
船舶在岸上停靠，以便对水下部件进行特殊检验，并进行与检查相关的维修。如果发现任何缺陷，验船师将发出建议，船东必须在规定的期限内予以纠正。
损失险与责任险
一般信息
任何货轮的运营都包括机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏 以及因外国政治局势、敌对行动和劳工罢工造成的业务中断等风险。此外，始终存在发生海洋灾难的固有可能性，包括环境灾难，以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，也不能保证会支付任何特定的索赔，或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。
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船体和机械保险
我们已为我们所有的船舶投保船体和机械及战争险，其中包括实际或推定全损的风险。每艘船的保险金额至少达到公平市场价值，每艘船每次事故的免赔额为10万美元。
我们还 为我们的大多数船舶提供增值保险。根据增值保险，在船舶全损的情况下，我们将能够追回增值保单下的保险金额，以及船体和机械保单下的保险金额。增值保险还包括因保险不足而不能由船体保单和机械保单全额收回的超额负债。
保障及弥偿保险
保护和赔偿保险是相互赔偿保险的一种形式，它涵盖我们与我们的运输活动相关的第三方责任。它由通常称为P&I协会或俱乐部的非营利性保护和赔偿提供。该保险为第三方责任和其他相关费用提供保险，包括船员、乘客和其他第三方的伤亡、货物损失或损坏、与其他船只碰撞引起的索赔、第三方财产损坏、石油或其他物质造成的污染，以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括残骸清除。
我们目前的保护和赔偿保险 为每艘船只每次事故提供高达10亿美元的油污保险。组成国际集团的13个P&I协会为全球约90%的商业吨位提供保险，并已签订集合协议，对每个协会的负债进行再保险。俱乐部之间的债权共担受共用协议的监管，该协议定义了可共用的风险以及参与俱乐部之间如何分担损失。 资金池提供了一种机制，用于分摊超过1,000万美元至约31亿美元的所有索赔。
在目前的结构下，扶轮社对下层索赔的分摊额在1,000万美元至5,000万美元之间，是根据三方公式进行评估的，该公式考虑了每个俱乐部的贡献吨位、保费和索赔记录。 对于从5,000万美元至1亿美元的上层索赔，提出索赔的俱乐部保留7.5%，按吨位加权计算，所有俱乐部分摊92.5%。
国际集团俱乐部安排共同市场再保险合同，为超过上限(1亿美元)的索赔提供再保险，最高可达31亿美元的任何一项索赔(石油污染索赔10亿美元)。据说这是市场上最大的单笔海上再保险合同。
作为P&I互助协会的成员，我们可能会受到支付给P&I俱乐部的未编入预算的追加催缴的影响，这取决于俱乐部的财政年度业绩，即它们支付索赔的风险敞口、保费收入和投资收入这三个主要参数。我们每次续约的目标都是用评级为A的P&I俱乐部来结束我们的P&I保险 ，因为这除了其他好处外，还消除了强加未预算的补充呼叫的风险。
竞争
我们在竞争激烈的全球市场中运营，主要基于船舶和货物的供求。中程成品油油轮和能够运输原油和精炼石油产品(如汽油、柴油、燃料油和喷气燃料)以及食用油和化学品的原油油轮的所有权高度多样化，由许多独立的油轮船东瓜分。许多石油公司和其他石油贸易公司，我们成品油油轮和原油油轮的主要承租人，也经营自己的船只，为自己和第三方承租人运输石油，与独立的船东和运营商直接竞争。租赁竞争，包括石油和石油产品的运输，竞争可能非常激烈，取决于价格以及船只及其运营商的位置、大小、船龄、状况、规格和承租人的接受度，而且往往与拥有一艘获得石油巨头适当批准的可用船只 有关。对我们的承租人重要的主要因素包括船舶的质量和适宜性、船龄、技术成熟程度、安全记录、符合国际海事组织的标准和一些能源公司制定的更高的行业标准，以及投标在总体价格方面的竞争力。
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季节性
由于北半球石油消费增加，油轮市场通常在冬季表现强劲，但由于北半球石油消费下降和炼油厂维护，夏季市场表现疲软。此外，这几个月不可预测的天气模式往往会扰乱船舶调度和某些大宗商品的供应。因此，在截至12月31日和3月31日的财季，我们的收入可能会较强，而在截至6月30日和9月30日的财季，我们的收入可能相对较弱。
油轮行业
从广义上讲，对海上石油和石油产品的需求主要受全球和区域经济状况以及生产能力所在地变化和区域价格变动等其他因素的影响。运输需求 运力是货物的实物数量(根据货物的吨位或立方米计量)与货物的运输距离的乘积。需求周期与全球经济的发展大体一致，在2008年底全球经济衰退开始后的一段时间内，产品需求增长率显著放缓，并在某些年份转为负值，然后随着全球宏观经济环境的普遍改善，需求周期从2011年开始逐步复苏。2015年至2017年期间的低原油价格导致了更大的消费，这导致原油和成品油的海运贸易增加。由于原油和成品油库存减少，2018年海运贸易增长放缓。2019年，海运贸易下降的原因是炼油厂运力下降和经济增长疲软。炼油厂在2019年上半年进行了维护，以准备应对与IMO 2020年硫排放控制规定相关的低硫燃料油和MGO需求，而由于经济增长疲软，炼油厂在2019年下半年的运行量较低。
2020年和2021年，新冠肺炎的爆发严重影响了原油和成品油的需求，因为几个主要经济体实施了封锁，以遏制病毒的传播，减轻疫情造成的损害。2021年11月奥密克戎的出现加剧了现有的租船费率和海运需求的不确定性。贸易下降的主要原因是，在几个主要经济体当局实施限制措施后，原油和石油产品贸易大幅下降。随着世界许多地区封锁限制的放松，石油需求和贸易在2020年下半年开始逐步复苏。2021年，31.62亿吨原油、产品和植物油/化学品通过海运运输。其中，原油出货量为18.29亿吨货物和产品9.62亿吨，其余为其他散装液体，包括植物油、化学品和相关产品。 由于美国勘探和生产活动的发展，产品贸易在过去十年中得到了提振。水平钻井和水力压裂引发了一场页岩油革命，原油产量的增加也确保了当地炼油厂能够获得更便宜的原料。因此，美国已成为主要的产品净出口国。
原油是用没有涂层的容器运输的，这些容器的大小从55,000载重吨起。产品主要用涂层船舶运输，包括燃料油、汽油、喷气燃料、煤油和石脑油(通常称为“清洁产品”)、 燃料油和减压燃料油(通常称为“脏产品”)等商品。此外，一些成品油油轮还能够运载散装液体化学品和食用油和脂肪，如果它们拥有适当的国际海事组织(IMO)认证。这些船舶被归类为产品/化学品油轮，因此，它们代表着供应中的一个摇摆因素，能够根据市场状况在不同行业之间移动。因此，清洁石油产品由非国际海事组织成品油油轮和国际海事组织认证的产品/化学品油轮运输。国际海事组织的油轮还将根据其油罐涂料运输一系列其他产品，包括有机和无机散装液体化学品、植物油和动物脂肪以及糖蜜等特殊产品。
另外两个重要因素可能会影响未来的成品油供应。首先是要求在现有船只上安装压载水管理系统。2004年2月，国际海事组织通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约》。《国际海事组织压载水管理公约》载有一个环保的数字标准，用于在船舶压载水排放前对其进行处理。该标准详见《BWM公约》D-2规则，规定了在特定体积的经过处理的排放水中允许的生物体数量。国际海事组织D-2标准也是美国海岸警卫队的压载水规则和美国环保局的船舶通用许可所采用的标准。《生物多样性公约》还载有在现有船舶和新船舶上安装经海事组织成员国批准的处理系统的实施时间表、制定船舶压载水管理计划的要求、从压载舱安全清除沉积物的要求以及压载水处理技术的测试和型式批准指南。2017年7月，国际海事组织将遵守《生物武器公约》的监管要求从2017年9月8日延长至2019年9月8日。在国际上进行贸易的船只在该日期之后的下一次特别检验时，将必须遵守BWM公约。这类支出已成为影响2019年《生物武器公约》生效后决定报废旧船的另一个因素。
可能影响未来船舶供应的第二个因素是控制船舶硫排放的努力。多年来，重质燃料油一直是航运业的主要燃料。它相对便宜，而且随处可见，但从环境角度来看，它是非常脏的。截至#年底，船舶消耗的HFO含硫量约为3.5%。
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2019年。这就是为什么海运占全球二氧化硫(SO2)排放量的8%，二氧化硫是酸雨和呼吸系统疾病的重要来源。在一些港口城市，如香港，航运是二氧化硫排放和颗粒物(PM)排放的最大单一来源，而颗粒物(PM)的排放与燃料的硫含量直接相关。一项估计表明，2012年，海运排放的PM导致全球8.7万人过早死亡。
租船
成品油油轮和原油油轮通常通过航次租船或定期租船，根据较长期的包租合同 或在水池中租用。根据航次租船合同，船东同意为特定港口之间的货物运输提供船只，以换取按商定的每吨货物运费或商定的美元一次性付款。航程费用，如运河和港口费以及燃料费，由船东负责。在定期租船制度下，船东在规定的时间内将船舶交给承租人处置，以换取规定的费率(按日租用或按载重吨每月载重吨位收取规定费率)，航程费用由承租人负责。在航次租船和定期租船中，营运费用(如修理和保养、船员工资和保险费)以及干船坞和特别检验均由船东负责。定期租赁的期限不同，取决于船东和承租人对市场趋势的评估。 有时，油轮是以光船为基础进行租赁的。在光船租赁中，船舶的营运和所有营运费用由承租人负责。, 而船东只支付船舶的融资成本。COA是另一种类型的租船关系，承租人和船东签订书面协议，根据该协议，特定货物将在指定的时间段内运输。COAS通过在确定的一段时间内为承租人提供商品的固定运输成本而使其受益。COAS使船东受益，因为它在同一时间段内提供可确定的收入，并消除了租船市场波动所造成的不确定性。 航运池是不同所有权下的类似船舶类型的集合，由单一的商业经理管理。管理人将船只作为一个单独的船队进行营销，并根据预先安排的称重系统收集收益分配给单个船东，每个参与船只通过该系统获得其份额。集合的规模和范围可以将航次包租、定期包租和COA与用于对冲目的的运费远期协议相结合，从而执行更高效的船舶调度，从而提高船队利用率。
市场周期性和趋势
国际油轮航运业具有周期性和波动性，在2008年达到历史最高水平，2016年达到历史低点。 租船费率在2020年上半年有所改善；然后在2020年下半年大幅下降，并在2021年和2022年初保持在较低水平。所有油轮的租船费率和船舶价值都受到油轮市场供求动态的影响。对船只的需求取决于石油和精炼石油产品的国际贸易，包括原油的供应。此外，一般来说，定期租船费率的波动性比现货费率要小，因为它们反映了船舶固定的时间较长这一事实。在现货市场，利率将反映船舶供求的直接基础状况，因此容易出现更大的波动。
同时，油轮的供应不可能在短期内发生巨大变化，因为建造一艘船需要大约九个月的时间 ，而且通常从下订单到交付船只至少需要15到18个月的时间。在短期内，供应受到现有船舶数量的限制，只能通过提高或降低船舶的运营速度来调整，但各种经济和运营因素可能会限制此类调整的范围。
通常，租船费高的时期会导致新船订购率增加，往往超过需求水平所保证的水平； 这些船在18个月或更长时间后开始交付，此时对船的需求增长可能已经放缓，从而造成供应过剩和租船费的快速修正。租船费率的周期性也反映在船舶价值上。
法律诉讼
据我们所知，除了与我们的业务相关的常规诉讼外，我们没有任何实质性的法律程序是我们的当事人或我们的任何财产受到影响的。在我们看来，这些诉讼的处理不应对我们的综合运营结果、财务状况和现金流产生实质性影响。
见本报告其他部分所列已审计财务报表附注14和承付款和或有事项。
属性
除了我们的船只，我们没有任何物质财产。
43
C.组织结构
截至2022年3月1日，我们是表8所列子公司全部流通股的唯一所有者。
D.属性
除了我们的船只，我们 没有任何物质财产。有关我们船队的信息，请参阅项目4.公司信息和业务概述。？我们的船只受优先抵押的约束，这保证了我们在信贷安排下的义务。有关我们的信贷安排的更多详情，请参阅项目5.经营和财务回顾及展望；B.流动性和资本资源：信贷安排。
我们对任何不动产没有永久保有或重大租赁权益。我们从隐形海事的一家关联公司租赁办公空间。 见项目7.大股东和关联方交易；B.关联交易；办公空间。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5. 经营和财务回顾及展望
下面介绍的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分的综合财务报表、附注和其他财务信息一起阅读。帝国石油公司于2021年5月14日根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立，直到2021年12月3日剥离完成后才开始运营。 本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，例如本报告题为风险因素的章节和其他部分中阐述的那些因素。您还应仔细阅读以下有关风险因素、前瞻性 陈述、精选历史财务和其他数据的讨论。财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1,000公斤，是指一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。
概述
帝国石油公司于2021年5月14日由StealthGas Inc.根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立， 作为四家子公司的控股公司，每一家子公司都拥有我们最初船队中的一艘油轮，随后它为我们提供了与剥离相关的资金。2021年12月3日，StealthGas将我们所有的已发行普通股和8.75%的A系列累计可赎回永久优先股分配给其股东，从而完成了我们与StealthGas的分离。
本年报所附的综合财务报表包括帝国石油公司及其全资附属公司(统称公司)的账目，采用附属公司成立之日起资产和负债的过往账面成本。截至2021年12月3日，随附的财务报表反映了向帝国石油公司提供的子公司的财务状况和剥离业务的结果。
我们为石油生产商、炼油厂和大宗商品贸易商提供国际海运服务。我们拥有并运营一支由三艘中程成品油油轮组成的船队，这些油轮运载汽油、柴油、燃料油和喷气燃料等成品油以及食用油和化学品，以及一艘用于运输原油的Aframax油轮。我们船队的总载货量为255,804载重吨。
我们还签订了从Brave Sea购买两艘M.R.成品油油轮的协议，这两艘油轮分别于2011年在日本新栗岛造船厂和2008年在韩国SLS造船厂建造，总载重量约为97,000载重吨。 我们预计将为这两艘船的采购价格提供资金，这些船计划在2022年5月底之前以免租方式交付给我们，手头现金以及新的优先担保银行债务，我们正在与一家国际金融机构就此进行谈判。
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根据我们对市场状况的评估，我们将积极管理我们船队的部署，包括定期和光船租赁，期限最长可达几年，以及现货市场租赁，期限一般为一至六个月。我们的一些船舶可能会参加航运池，或在某些情况下参加包租合同。截至2022年3月1日，我们所有的油轮都是以定期租赁或光船租赁合同使用的；然而，隐形贝拉纳于2022年3月初重新交付给我们，并在2022年3月24日开始定期租赁之前在现货市场运营。截至2022年3月1日，我们在2022年剩余时间内约有27.5%的船舶运力天数是签约的。
定期租赁的船舶，主要是定期和光船租赁，提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期，与在现货市场运营的船舶相比，利润率较低。在现货市场运营的船舶产生的收入不可预测，但可能使我们在租赁市场费率较高的时期实现更高的利润率，尽管我们面临着在市场状况疲软时不得不寻求以低费率租用我们的船舶的风险，这可能对我们的整体财务业绩产生重大不利影响 。
如下文运营业绩部分所述，我们部署船只的包租组合影响我们的利用率、收入、费用和盈利能力，最近几个时期有所不同，随着时间的推移，我们预计将继续变化。我船队按时和光船定期租赁日数的百分比从2019年的99%以上大幅下降 ，其中光船天数占60.3%，定期租船日数占39.0%，2020年降至72.5%，其中光船天数占30.5%，定期租船日数占42.0%，现货市场天数从0.5%增加到24.3%，船队运营利用率从99.7%下降到95.7%。反映两艘光船租赁期满，以及各自船只在现货市场和定期租赁中的运营情况。截至2021年12月31日止年度，我船在现货市场营运的日历日占船队总日历日的百分比下降至20.6%，其中光船租赁日数进一步减少至25.0%，定期租赁日数增加至52.2%，船队营运使用率则下降至90.5%。这主要反映了2021年成品油和原油油轮租赁市场的疲软状况，在这种情况下，我们通常不愿以目前定期或光船定期租赁下的低费率长期锁定我们的船只。然而，在现货市场运营船舶可能会导致在疲软的租赁市场中使用率、收入和盈利能力下降。, 与市场更强劲的时期相比，或在更有利的市场条件下签订的定期包机就业。我们的船舶在2021年下半年在现货市场运营的情况就是如此，在原油和成品油油轮租赁市场的情况开始改善之前，我们的船舶可能会继续如此。随着市场状况的任何改善，我们将寻求在定期租赁中使用我们的船只的更高百分比，主要是定期租赁，如果有有吸引力的费率的话。
与在现货市场经营相比，定期和光船定期租赁提供(1)更高的利用率，特别是在较弱的市场，(2)更低的成本，特别是对于我们不负责航程或运营费用的光船租赁，而在定期租赁下，我们负责运营费用，而在现货市场，我们负责航程和运营费用，以及(3)可能产生更高或更低的收入和利润率，取决于产品和原油油轮租赁市场的市场状况，在疲软的市场中，费率通常高于现货租赁，在较强的市场中，费率通常低于现货租赁。以及在租赁市场周期的什么时候，光船或时间租船 签订。我们船队以光船租赁运营的时间与定期租赁的时间比例会影响我们的收入和支出，因为光船租赁产生的收入和支出较低，因为在光船租赁下，我们既不负责航程费用，也不像定期租赁那样负责运营费用，而光船租赁的租金相应较低。光船租赁的船舶利润率一般低于定期租赁，反映出缺乏操作风险敞口，运营费用风险增加。有关我们租用船舶的不同类型的租船的其他信息，请参阅《列报基础和一般信息》和《收入》。
我们将评估购买船只的机会，以扩大我们的船队，以增加我们的收益和现金流。此外，当有利的销售机会出现时，我们将考虑出售我们的某些船只。如果在销售时，账面价值低于销售价格，我们 将实现销售收益，这将增加我们的收益，但如果在销售时，船只的账面价值高于销售价格，我们将实现销售亏损，这将对我们的收益产生负面影响。有关以低于账面价值的金额出售我们的船舶的后果的进一步讨论，请参阅下面的关键会计估计。
影响我们经营业绩的因素
我们认为，分析我们业务结果趋势的重要措施包括以下内容：
| • | 日历日。我们将日历天数定义为我们船队中的每艘船在我们拥有期间的总天数，包括与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。日历天数是一段时间内我们机队规模的一个指标，它会影响我们在这段时间内记录的收入和费用。在……里面。我们也可能不时选择出售我们船队中的船只。 |
| • | 航次天数。我们将航行天数定义为我们船队中的每艘船在我们拥有期间内的总天数，扣除与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。航运业使用航程天数(也称为 可用天数)来衡量一段时间内船只可用来产生收入的天数。 |
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| • | 舰队利用率；舰队运行利用率。我们通过将一段时间内的航行天数除以该期间内的日历天数来计算船队利用率，并通过将一段时间内的航行天数(不包括商业闲置天数)除以该期间内我们的 日历天数来计算船队运营利用率。航运业使用船队利用率来衡量公司在将其船只因计划维修、船只升级或干船坞和其他调查等原因而停租的天数降至最低方面的效率，并使用船队运营利用率来衡量公司在为其船只找到合适工作方面的效率。 |
| • | 周期性。截至2022年3月28日，我们的三艘成品油油轮在2022年3月、2022年4月和2022年9月到期的固定费率定期或光船租赁中使用，我们的Aframax油轮在现货市场运营了2022年3月的部分时间后，在2022年5月到期的定期租赁中使用(我们产品油轮的每个租约，除2022年9月到期的光船租赁外，均受承租人延期选项的限制)。因此，当这些船舶的现有租约到期时，我们将面临成品油和原油油轮行业的现行租费率，在为我们已同意在交付给我们的两艘成品油油轮寻找就业机会时，我们将面临这一风险。目前，油轮租赁市场费率处于较低水平，反映了新冠肺炎疫情的影响，这场疫情导致石油需求减少，进而导致2020年下半年和2021年石油和成品油海运需求下降，以及减产的影响。虽然全球经济在一定程度上受到新冠肺炎疫苗供应的推动，全球经济在部分地区已经开始复苏，能源需求和油价最近也出现了一些改善，但 遏制新冠肺炎战略的成功和时机仍然不确定，特别是考虑到达美航空和奥密克戎等变种的出现，而且租金面临重大下行风险，包括全球经济再次疲软以及海上成品油和原油运输需求下降的情况，特别是由于未能遏制新冠肺炎疫情。此外，乌克兰的冲突正在扰乱能源生产和贸易模式，包括黑海和其他地区的航运，其对能源价格和油轮运费的影响尚不确定，这些价格和运费最初有所上升, 尤其是如果它导致经济低迷和石油需求减少的话。 |
| • | 季节性。截至2022年3月28日，我们的aframax油轮是以定期租赁的形式使用的，在2022年3月的大部分时间里在现货市场运营之后，我们的两艘成品油油轮以定期租赁的形式使用，承租人可行使延期选择权，我们的一艘成品油油轮以光船租赁的形式使用。在这些租约结束时，包括如果承租人没有行使这些选择权，以及在为我们同意在交付时购买的两艘成品油油轮寻找就业机会时，现货市场的潜在运营或寻找期间的就业可能会使我们受到油轮市场季节性变化的影响，通常由于北半球石油消费的增加，油轮市场在冬季较强，但由于北半球石油消费量较低和炼油厂维护，因此在夏季较弱。 |
我们控制固定和可变费用的能力，包括佣金费用、船员工资和相关成本、保险费用、维修和维护费用、备件和消耗品存储成本、吨位税和其他杂项费用，也会影响我们的 财务业绩。我们无法控制的因素，如与保险市场保费相关的发展，以及美元相对于我们某些费用(主要是船员工资)以货币计价的货币的价值，也可能导致我们的船舶运营费用增加。此外，我们的净收入受到任何融资安排的影响，包括任何利率互换安排。
下面请参阅截至2019年12月31日、2020年和2021年的有关我们的机队和日均业绩的数据，我们用这些数据来分析我们的业绩。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 机队数据 |
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| 平均船只数(1) |
4.0 | 4.0 | 4.0 | |||||||||
| 船队总航程天数(2) |
1,456 | 1,417 | 1,428 | |||||||||
| 船队总定期租船天数(3) |
569 | 615 | 762 | |||||||||
| 船队光船租赁天数合计(3) |
880 | 446 | 365 | |||||||||
| 船队现货市场总天数(4) |
7 | 356 | 301 | |||||||||
| 机队的总日历天数(5) |
1,460 | 1,464 | 1,460 | |||||||||
| 机队使用率(6) |
99.7 | % | 96.8 | % | 97.8 | % | ||||||
| 机队使用情况(7) |
99.7 | % | 95.7 | % | 90.5 | % | ||||||
| 日均成绩 |
||||||||||||
| 调整后的平均租船费率(8) |
8,762 | 12,073 | 9,649 | |||||||||
| 船舶营运费用(9) |
2,603 | 4,891 | 5,091 | |||||||||
| 一般和行政费用(10) |
227 | 150 | 421 | |||||||||
| 管理费(11) |
250 | 344 | 361 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 每日运营费用总额(12) |
2,830 | 5,041 | 5,512 | |||||||||
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|
|
|
|
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46
| (1) | Average Number of Ships是指在相关期间组成我们船队的拥有船只的数量， 衡量方法为每艘船只在该期间作为我们船队的一部分的天数除以该期间的日历天数。 |
| (2) | 我们船队的总航程天数反映了我们运营的船只在相关期间的总天数，扣除与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。 |
| (3) | 船队总时间和光船租赁天数是指我们船队中的船舶在相关期间准时运营的航行天数或光船租赁天数。 |
| (4) | 船队现货市场租赁总天数是指我们船队中的船舶在相关期间根据现货市场租赁运营的航行天数。 |
| (5) | 总日历天数是指在相关期间内，我们运营的船只在我方的总天数，包括与大修、干船坞或特殊或中期检验相关的停租天数。 |
| (6) | 船队利用率是指我们的船舶可用于创收航程天数的时间百分比， 通过将相关期间的航程天数除以船队日历天数来确定。 |
| (7) | 船队运营利用率是我们的船舶产生收入的时间百分比，通过将相关期间的航行天数(不包括商业闲置天数)除以船队日历天数来确定。 |
| (8) | 调整后的平均租船费率是衡量船舶每航次的平均每日收入表现的指标 。我们通过将航次收入(扣除航次费用)除以相关时间段的航次天数来确定调整后的平均租船费率。航程费用主要包括特定航程独有的港口、运河和燃料费，由我们根据现货租赁支付(否则将由承租人根据定期或光船租赁合同支付)，以及在船舶闲置期间产生的佣金或任何航程成本。租船等值收入和调整后的平均租船费率是非GAAP衡量标准，它们与航次收入一起提供额外的有意义的信息，航次收入是最直接可比较的GAAP衡量标准，因为它们有助于公司管理层就其船舶的部署和使用做出决策，并评估其财务业绩。它们也是航运业的标准业绩衡量标准，主要用于比较逐个周期航运公司业绩的变化，尽管在这两个时期之间可以租用船只的租船类型组合(即现货租船或定期租船，但不包括光船租船) 。我们计算的租船等值收入和调整后的平均租船费率可能无法与航运或其他行业的其他公司报告的情况相比较。在光船租赁制度下，我们既不像现货租赁那样承担航程费用，也不像现货租赁和定期租赁那样承担船舶运营费用；综合运营报表中反映的租赁等值收入的对账和调整后平均租费率的计算如下： |
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 航次收入 |
$ | 13,329,640 | $ | 20,302,052 | $ | 17,362,669 | ||||||
| 航程费用 |
$ | 572,553 | $ | 3,194,312 | $ | 3,584,415 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 包机等值收入 |
$ | 12,757,087 | $ | 17,107,740 | $ | 13,778,254 | ||||||
| 船队总航程天数 |
1,456 | 1,417 | 1,428 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 调整后的平均租船费率 |
$ | 8,762 | $ | 12,073 | $ | 9,649 | ||||||
|
|
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|||||||
| (9) | 船舶营运费用，包括关联方船舶营运费用，包括船员成本、给养、甲板及引擎储备、润滑油、保险、保养及维修，计算方法为船舶营运开支除以有关期间的船队历日。 |
| (10) | 每日总务和行政费用的计算方法是将总务和行政费用总额除以相关期间的船队日历天数。 |
47
| (11) | 管理费是根据现货或定期租船的每艘船每天440美元的固定费率管理费和以光船租赁运营的每艘船每天125美元的固定费率管理费计算的。每日管理费的计算方法是将管理费用总额除以相关期间的机队日历天数。 |
| (12) | 总运营费用，或TOEä，是对我们与运营船只相关的总费用的衡量。评估目标是船舶营运费用和一般及行政费用的总和。每日评估目标的计算方法是将评估目标除以相关时间段的舰队日历天数。 |
“新冠肺炎”对我国企业的影响
新冠肺炎病毒于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行，它的传播已经并可能继续对全球经济和贸易造成重大破坏，包括对能源的需求减少，许多国家、港口和组织，包括那些我们开展大部分业务的国家、港口和组织，已经采取了隔离和旅行限制等措施来抗击疫情。它还对全球经济活动和能源需求产生负面影响，包括精炼石油产品和石油，[br}在2020年下半年和2021年，尽管最近有所复苏，但可能继续对全球经济活动和能源需求产生负面影响。全球对疫情及其经济影响的反应，特别是能源需求下降和油价下跌，对我们在2020年和2021年以有吸引力的费率获得租赁的能力产生了不利影响，如果遏制疫情的努力不如预期有效，最近能源需求的改善可能会继续受到影响，对更多租赁的需求可能会继续受到影响，特别是对于我们的租约将于2022年到期的船只。我们的业务和整个油轮航运业也可能受到 船员更换延迟以及新造船建造延迟、预定干船坞、船舶的中级或特别检验 以及船舶维修和升级的影响，以及融资减少的影响。在2020年和2021年，由于世界各地不同港口的限制，与更换船员有关的复杂情况增加了与这些活动相关的成本， 2022年可能会继续这样做。新冠肺炎将在多大程度上影响我们未来的经营业绩和财务状况将取决于未来的发展, 这些是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于大流行的持续时间和严重程度以及遏制或治疗其影响的行动的新信息。
为应对疫情，我们已制定了增强的安全措施，如定期对陆上设施进行消毒、定期员工新冠肺炎检测、数字体温读数设施、限制现场访客和旅行、强制对旅行归来的人员进行自我隔离，以及用虚拟会议取代实体会议。我们预计这些措施将在一定程度上继续下去，直到大流行消退，这些措施并未对我们的开支产生重大影响。此外，普遍的低利率一直处于低水平，部分原因是中央银行在面对疫情时采取了刺激经济活动的行动。
陈述的基础和一般信息
收入
我们的航程收入主要由我们船队中的船舶数量、我们的船舶产生收入的航程天数、我们的船舶的租用和租赁的组合以及我们的船舶根据租船赚取的租金来驱动 ，这些因素又反过来受到许多因素的影响，包括我们关于船舶采购和处置的决定、我们花费在定位船舶上的时间、我们的船舶在干船坞进行维修、维护和升级工作的时间、船龄、我们船舶的状况和规格，以及成品油油轮和原油油轮租赁市场的供需水平。
我们以定期、光船和现货租船方式租用船舶。光船租赁规定承租人承担运营船舶的费用，因此光船租赁的市场费率通常低于定期租赁的市场费率。定期租赁船舶(主要是定期租赁和光船租赁)提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期，其利润率低于在现货租赁市场运营的船舶。因此，在我们的船舶承诺定期租赁期间，在改善租赁市场的期间，我们将无法利用提高租费率的机会，如果我们的船舶仅采用现货租赁的话。在现货租赁市场运营的船舶产生的收入不可预测，但可能使我们在租赁市场费率较高的时期获得更高的利润率，尽管我们面临着在市场状况疲软时不得不寻求以低费率租用我们的船舶的风险，并可能对我们的整体财务业绩产生重大不利影响 。如果我们承诺定期租赁船舶，未来的现货市场费率可能高于或低于我们定期租赁船舶的费率。
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航程费用
航程费用包括港口和运河费用、燃油(燃料油)费用和佣金。这些费用和费用在船舶在现货市场上使用期间增加，因为根据这些租约，这些费用由船舶所有人承担。根据定期租船合同，这些费用和开支，包括燃油(燃料油)，但不包括始终由船东支付的佣金 ，由承租人支付。燃料油占截至2021年12月31日年度总航程费用的55.6%，占截至2020年12月31日年度总航程费用的50.6% ，占截至2019年12月31日年度总航程费用的13.5%。雇佣佣金支付给我们的经理隐形海事和/或第三方经纪人。根据我们的管理协议，隐形海运每艘船收取1.25%的固定经纪佣金，包括运费、租金和滞期费。截至2022年3月1日，我们没有任何在现货市场运营的船舶支付航程费用；然而，隐形贝拉纳于2022年3月初重新交付给我们，并在2022年3月24日开始定期租赁之前在现货市场运营。
船舶运营费用
船舶营运费用包括船员工资及相关费用、保险费、维修保养费用、备件及消耗品储备费用、吨位税及其他杂项费用。我们控制这些固定和可变费用的能力，也会影响我们的财务业绩。此外，我们租用船舶的类型(定期、光船或现货租赁)也会影响我们的运营费用，因为我们不支付我们在光船租赁上部署的船舶的运营费用。我们无法控制的因素，其中一些可能会影响整个航运业， 例如，包括与保险市场价格有关的事态发展以及与安全和环境问题有关的法规，也可能导致这些费用增加。
管理费
在截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的每个年度内，我们向我们的船队管理人Stealth Sea支付了固定费率管理费，即我们船队中每艘现货或定期租赁船只每天440美元的固定费率管理费，以及每艘光船租赁船只每天125美元的固定费率管理费。根据我们与隐形海事公司的新管理协议，这些费率在剥离后保持不变。我们的管理人还收取相当于1.0% 的费用，这是根据相关协议备忘录中规定的价格计算的，用于他们代表我们买卖的任何船只。
一般费用和 管理费用
本公司产生的一般及行政开支主要包括律师费、审计费、办公室租金、高级职员及董事会薪酬或报销、董事及高级职员保险、上市费及其他一般及行政开支。我们的一般和行政费用还包括我们的直接薪酬 费用和通过我们与Stealth Sea的管理协议提供的非现金行政服务的价值，我们的董事薪酬和我们从Stealth Sea租用的空间的租赁费用的价值 。对于我们的薪酬支出，根据我们的管理协议，我们将首先偿还Stealth Sea在分拆后前12个月向我们的高管支付的薪酬，然后我们的董事会将就任何进一步的管理层薪酬达成一致。在截至2021年12月3日的期间内，StealthGas Inc.产生的一般和行政费用的分配已 计入一般和行政费用，其依据是在StealthGas Inc.船队下运营的船只与StealthGas Inc.船队总日历日相比将贡献的日历天数。我们 预计在分拆后的第一年向我们的官员支付的现金薪酬总额约为30万美元。
通货膨胀率
在目前的经济条件下，通货膨胀对我们的开支只有温和的影响。在2021年末和2022年初，费用方面存在一些通胀压力，特别是在能源价格和由此产生的燃油费用方面，当我们的船只在现货市场运营时，我们应该对此负责。如果出现并持续出现重大的全球通胀压力，这些压力将增加我们的运营、航程、行政和融资费用。
折旧和干船坞
本公司船舶的账面价值包括船舶的原始成本加上自收购以来与船舶改进和升级有关的资本化费用，减去累计折旧和减值。我们以直线方式对我们的船只进行折旧，从它们最初建造之日起计算，预计使用年限为25年。折旧的基础是成本减去船只的估计报废价值，即每轻吨350美元。我们承担与干船坞和特殊和中期调查相关的费用，这可能会影响我们结果的波动性。在2020年间，我们停靠了Aframax油轮，总成本为90万美元，而在2019年，我们 没有停靠任何船只。我们在2021年没有对接任何船只，2022年也没有预定的对接计划。我们计划在码头安装压载水处理系统。猎鹰
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玛丽亚姆在2022年第三季度和魔杖和清洁碎纸机2023年第一季度。截至2022年3月28日，我们同意购买的两艘船中的一艘计划进行干坞，并于2023年第一季度安装压载水处理，而另一艘船已经安装了压载水处理系统。
利息支出与融资成本
截至2021年12月31日，我们有2,780万美元的未偿债务，扣除我们于2021年11月10日根据我们的2021年DNB 高级担保信贷安排产生的安排费用，为StealthGas的未偿债务提供再融资，该未偿债务由作为剥离一部分向我们提供的四艘船只担保，按LIBOR加1.95%的年利率计息。见？流动性和资本资源与信贷安排。我们预计2022年产生的利息支出将远远超过本报告其他部分包括的截至2021年12月31日的财务报表中反映的利息支出，因为此类财务报表仅反映2021年11月10日至2021年12月31日期间的利息支出，因为在此之前，我们依赖StealthGas 来满足融资需求，因为StealthGas使用的是集中式方法。我们将在此信贷安排下产生利息支出，以及我们为额外船只的购买价格提供融资或再融资而订立的任何新信贷安排，包括我们已同意收购的两艘成品油油轮，如下面的流动资金和资本资源部分所述。我们还将产生与建立这些设施相关的融资成本，这些成本将在融资期间延期并 摊销，我们还将计入利息支出。
关键会计估计
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们在财务报表之日报告的资产和负债、收入和费用以及相关或有资产和负债的披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策是那些反映重大判断或不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们已经在下面描述了我们认为最关键的会计政策，这些政策涉及高度的判断及其应用方法。有关我们的所有重要会计政策的说明，请参阅本文其他部分包含的合并分拆财务报表的附注2。
长期资产的减值或处置:
我们遵循《会计准则汇编》第360-10分主题《财产、厂房和设备》(ASC 360-10)，其中要求在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对运营中使用的长期资产进行减值审查。以季度为基础，如果存在减值指标，我们会对我们长期资产的预期未贴现未来现金流量进行分析。如果相关资产的账面价值超过该资产的未贴现现金流量和公允市场价值，账面价值将减至其公允价值，差额在综合经营报表中计入减值损失。
我们审查某些潜在减值指标，例如船舶公允价值、船舶买卖、业务计划和整体市场状况，包括可能对船舶寿命产生重大影响的任何监管变化。我们的血管价值下降被认为是潜在损害的指标。截至2021年每个季度末，我们按照ASC指南的要求执行了第一步，即未贴现现金流测试。我们确定了账面价值超过其公允价值的每艘船只的未贴现预计净营运现金流 ，并将其与船只的账面价值进行比较。这项评估是在单个船舶层面进行的，因为每艘船舶都有可单独识别的现金流信息 。在对船舶剩余使用年限产生的未来现金流进行估计时，我们对未来做出了假设，例如：(1)船舶租赁率、(2)船舶使用率、(3)船舶运营费用、(4)干船坞成本、(5)船舶结束时的报废价值、(3)船舶剩余使用年限和(6)船舶剩余使用寿命。这些假设基于历史趋势和未来预期，与我们的历史表现以及我们当前船队部署战略、船舶销售和采购以及整体市场状况下对未来船队利用率的预期保持一致。
船舶的预计现金流是通过考虑长期雇用的船舶的现有租赁收入以及基于九年历史平均费率(基本费率)的收入估计来确定的。关于业务费用和使用率，这是根据历史趋势得出的。这种 假设是高度主观的。
我们船舶的账面价值可能在任何时候都不代表它们的公平市场价值 ，因为二手船舶的市场价格往往会随着租船费和新建筑成本的变化而波动。
50
敏感性分析。
减值测试对未来租船费率的变化高度敏感。当我们对截至2021年12月31日的减值测试和截至2020年12月31日的减值测试进行分析时，我们还进行了与未来现金流估计相关的敏感性分析。以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日我们船队的当前平均费率与上述减值测试中使用的基本费率之间的 百分比差异的分析，以及如果我们使用最新的五年、三年和一年历史平均费率对我们的减值分析的影响的分析，其中显示了其账面价值无法收回的船舶数量和相关的减值费用。
| 百分比差异 之间 我们的平均2021年 比较的差饷 以基本利率 |
5年期 历史学 平均费率 |
3年制 历史学 平均费率 |
一年制 历史学 平均费率 |
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| 不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
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| 成品油油轮 |
-13.04 | % | 3 | 33.9 | 3 | 33.9 | 3 | 33.9 | ||||||||||||||||||||
| Aframax油轮 |
-12.39 | % | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 百分比差异 之间 我们到2020年的平均水平 比较的差饷 以基本利率 |
5年期 历史学 平均费率 |
3年制 历史学 平均费率 |
一年制 历史学 平均费率 |
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| 不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
不是的。的 船只 |
金额 (百万美元) |
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| 成品油油轮 |
-20.45 | % | 3 | 34.6 | 3 | 34.6 | 3 | 34.6 | ||||||||||||||||||||
| Aframax油轮 |
0.33 | % | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的，但此类假设具有高度的主观性。租船费和船舶价值将在多长时间内保持在当前水平，或者它们是否会有任何显着改善，这一点无法得到保证。租船费率可能会在一段时间内保持在相对较低的 水平，或者会下降，这可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。
根据截至2021年12月31日和2020年12月31日我们持有的每艘船舶的账面价值，以及我们 认为这些船只截至这些日期的无租船市场价值，我们在水中拥有的所有四艘船只的当前账面价值都高于其市场价值。我们认为，截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，这些船只的账面价值总额分别比其无租船市场价值总额高出约3900万美元、4200万美元和3700万美元。然而， 我们相信，对于这四艘船，我们将根据其未贴现的现金流，在其使用寿命结束时收回其账面价值。
船舶折旧：
我们 按船舶成本(包括直接归因于船舶的购置成本和为船舶首航做准备的支出)减去累计折旧和减值(如果有)来记录船舶的价值。我们以直线为基础对我们的船舶进行折旧，折旧的时间估计为船厂首次交付之日起的25年。折旧的基础是成本减去船只的估计报废价值，即每轻吨350美元。我们认为，25年的折旧寿命与其他成品油油轮和原油油轮船东一致，并反映了管理层的预期用途。 折旧是基于成本减去估计的剩余报废价值。增加船舶的使用年限或增加剩余价值将产生减少年度折旧费并将其延长至以后期间的效果。船舶使用寿命或剩余价值的减少将产生增加年度折旧费的效果。2020年或2021年没有发生需要我们修订与折旧相关的估计的事件或情况，预计未来不会发生此类修订。
成为一家新兴成长型公司的意义
我们在上一财年的收入不到10.7亿美元，这意味着我们符合《快速启动我们的商业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可以利用或具体规定减少报告和其他负担，否则这些负担一般适用于上市公司。这些 规定包括：
| • | 在评估新兴成长型公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对财务报告进行的内部控制时，豁免审计师的认证要求； |
51
| • | 豁免适用于上市公司的新财务会计准则或经修订的财务会计准则，直到此类准则也适用于私营公司为止；以及 |
| • | 豁免遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求，该新要求要求强制轮换审计公司或补充审计师报告，要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。 |
我们可以利用这些条款，直到我们首次公开募股五周年后的财政年度结束，或者 我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果除其他事项外，在最近结束的财年中，我们的年总收入超过10.7亿美元，我们将停止成为一家新兴成长型公司。我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息 不同。我们选择退出与豁免新的或修订的财务会计准则有关的延长过渡期，因此，我们将在要求非新兴成长型上市公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。JOBS法案第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长的过渡期的决定是不可撤销的。
运营结果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，我们船队中的平均船舶数量分别为4.0艘 。
收入截至2021年12月31日的年度航海收入为1,740万美元，而截至2020年12月31日的年度为2,030万美元，减少290万美元，主要原因是我们的船舶在现货市场运营的收入减少，因为与2020年相比，2021年的油轮费率较低。 截至2021年12月31日的年度，我们船队的总日历天数为1,460天，而截至2020年12月31日的年度为1,464天。在2021年的总日历日中，365天(25.0%)为光船租船日，762天(52.2%)为定期租船日，301天(20.6%)为现货日。相比之下，2020年光船租船日为446天，占30.5%，定期租船日为615天，占42%，现货日为356天，占24.3%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的机队营运使用率分别为90.5%及95.7%。
截至2021年12月31日的年度，航程费用为360万美元，而截至2020年12月31日的年度，航程费用为320万美元。尽管现货天数减少，但航程费用增加了40万美元，这是由于航程成本增加，特别是燃油成本。截至2021年12月31日的年度，我们的燃油费用为200万美元，相当于总航程费用的55.6%，而截至2020年12月31日的年度，我们的燃料费为160万美元，相当于总航程费用的50.0%。航程费用还包括截至2021年12月31日的年度的港口费100万美元，相当于总航程费用的27.8%，以及支付给第三方的佣金50万美元，相当于2021年航程总费用的13.9%。截至2020年12月31日止年度，航程开支还包括港口费80万美元，相当于航程总开支的25%，以及支付给第三方的佣金50万美元，相当于2020年度航程总开支的15.6%。
船舶运营费用 截至2021年12月31日的年度，船舶运营支出为740万美元，而截至2020年12月31日的年度为720万美元，增加20万美元，增幅2.8%。运营费用增加主要是由于2021年光船活动减少，以及与新冠肺炎疫情相关的船员费用增加，如船员医疗费和与船员变更相关的费用 。
干码头成本截至2021年12月31日的年度为10万美元，而截至2020年12月31日的年度为90万美元，减少了89万美元。我们的船只在2021年都没有进行干坞，而截至2020年12月31日的一年的干坞费用与我们的Aframax油轮干坞有关。
管理费？截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的管理费为50万美元。在这些期间，每艘船的每日管理费没有变化，定期和即期租船的每日管理费为440美元，光船的每日管理费为125美元。
一般及行政开支截至2021年12月31日止年度的一般及行政开支为60万美元 ，较截至2020年12月31日止年度的20万美元增加40万美元或200%，主要是由于截至2021年12月31日止年度，我们产生了与从StealthGas Inc.剥离Imperial Petroleum Inc.有关的额外一次性费用。
52
截至2021年12月31日的年度折旧费用为870万美元，而截至2020年12月31日的年度折旧费用为860万美元。
净亏损由于上述因素，我们在截至2021年12月31日的年度录得净亏损360万美元，而截至2020年12月31日的年度净亏损40万美元。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，我们船队的平均船舶数量分别为4.0艘 。
收入：截至2020年12月31日的年度，Voyage的收入为2,030万美元，而截至2019年12月31日的年度为1,330万美元，增加了700万美元，这主要是由于我们的定期租赁合同收入增加，以及我们的光船活动减少，与2019年相比，我们的光船天数在2020年下降了49.3%。截至2020年12月31日的年度，我们机队的总日历天数为1,464天，而截至2019年12月31日的年度为1,460天。在2020年的总日历日中，光船租船日占446天，占30.5%；定期租船日占615天，占42.0%；现货日占356天，占24.3%。相比之下，2019年的光船租船日为880天或60.3%，定期租船日为569天或39.0%，现货日为7%或0.5%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们的机队营运使用率分别为95.7%及99.7%。
航程费用截至2020年12月31日的年度的航程费用为320万美元，而截至2019年12月31日的年度的航程费用为60万美元。航程费用增加260万美元是由于现货的增加。在截至2020年12月31日的一年中，我们的现货存在天数为356天，而2019年为7天。航次费用主要由燃料费构成，2020年为160万美元，占总航次费用的50% 。航程费用还包括截至2020年12月31日的年度的港口费80万美元，相当于航程总费用的25%，以及支付给第三方的佣金50万美元，相当于2020年航程总费用的15.6%。截至2019年12月31日的年度，我们的现货租船活动非常有限，因此总航程费用为60万美元，远低于截至2020年12月31日年度的航程费用 。
船舶营运开支船舶营运开支截至2020年12月31日的年度为720万美元，较截至2019年12月31日的年度的380万美元增加340万美元，增幅为89.5%。运营费用的增加主要是由于我们的光船数量减少-因为根据光船租赁安排，我们不负责船舶运营费用。
干码头成本 截至2020年12月31日的年度，干码头成本为90万美元，而截至2019年12月31日的年度，干码头成本为20万美元，增加了88万美元。截至2020年12月31日的年度干坞成本与我们的Aframax油轮干坞相关。
管理费？截至2020年12月31日的年度的管理费为50万美元，而截至2019年12月31日的年度的管理费为40万美元，增幅为10万美元或25%。增加的原因是光船的减少。每艘船的每日管理费在这些期间没有变化，定期和现货租船的每天管理费保持在440美元，光船租船的每天管理费保持在125美元。
截至2020年12月31日止年度的一般及行政开支为20万美元 ，较截至2019年12月31日止年度的30万美元减少10万美元或33.3%，主要原因是截至2019年12月31日止年度，基于股份的薪酬开支由StealthGas Inc. 产生并分配予分拆实体，而截至2020年12月31日止年度并非如此，因为StealthGas Inc.根据其股权补偿计划 授予的所有股份已于2019年8月归属。
截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的折旧和折旧费用分别为860万美元。
净亏损由于上述因素，本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止各年度录得净亏损40万美元。
53
近期会计公告
请参阅本报告其他部分所列财务报表附注2。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，我们拥有340万美元的现金和现金等价物。
我们流动性需求的主要资金来源是运营现金流。潜在的额外资金来源包括股票发行和银行借款。我们资金的主要用途一直是购买我们的船只，保持我们船只的质量，并为营运资金需求提供资金。
截至2021年12月31日，我们的流动资金需求主要用于运营我们的船舶的资金支出、任何可能需要改进的船舶 以及一般和行政费用。
截至2021年12月31日，我们有2,780万美元的未偿债务(扣除安排费用)，这笔债务是2021年11月根据我们的2021年DNB高级担保信贷安排产生的，用于为StealthGas的未偿债务提供再融资，这些债务由作为剥离的一部分 贡献给我们的四艘船只担保，其中480万美元将于2022年支付。我们预计将有200万美元的资金流出，反映我们2021年DNB高级担保信贷安排的估计利息支付，其中60万美元将于2022年支付。此外，截至2021年12月31日，我们还有370万美元的合同债务，涉及向隐形海事公司支付管理费、高管薪酬和办公室租金，其中90万美元将在2022年支付。
在2022年第一季度，我们签订了购买两艘MR成品油油轮的协议，采购总价为3100万美元，预计于2022年5月底交付。我们希望用以下资金支付这些船只的购买价手头现金以及我们正在讨论的一项新的高级担保信贷安排。在2022年第一季度，我们还完成了两次普通股和认股权证的承销公开发行， 扣除承销佣金和费用后，我们获得的净收益约为9,000万美元，包括到2022年3月28日的后续认股权证行使。
我们相信，我们的营运资金，加上我们预期的营运现金，将足以满足我们目前的短期流动资金需求。我们相信，除非适用于我们特定航运业部门的市场状况出现重大和持续的低迷，否则考虑到任何可能的资本承诺、相关融资和偿债要求，我们的内部产生的现金流将足以为我们的运营提供资金，包括营运资金需求，至少12个月。
有关我们2021年DNB高级担保信贷安排的说明，请参阅以下标题下的讨论。有关我们与隐形海事公司的协议的说明，请参阅标题为第7项：大股东和关联方交易与关联方交易。
我们的股息政策也将影响我们的流动性状况。见项目10.其他信息A股 资本和授权资本以及普通股股息。我们有795,878股A系列优先股流通股，每股25.00美元的清算优先股每年的股息率为8.75%。
现金流
截至2021年12月31日，我们的营运资金赤字为260万美元。截至2021年12月31日，我们的现金余额为340万美元。
截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为520万美元，截至2020年12月31日的年度，净现金为890万美元。这主要是扣除费用后租船所产生的现金净额。在截至2021年12月31日的一年中，运营活动提供的净现金与截至2020年12月31日的年度相比减少了370万美元，这主要是由于我们的包机等值收入减少。截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为890万美元，截至2019年12月31日的年度，净现金为860万美元 。与2019年相比，2020年经营活动提供的净现金增加了30万美元，这主要是由于我们母公司的流入。
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为10万美元，截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为70万美元。与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度中，用于投资活动的现金净额有所下降，这是因为在2020年，我们产生了与改进我们的Aframax油轮有关的成本，在2021年，我们为我们的一艘油轮产生了水压载系统的成本。2020年，用于投资活动的现金净流出为70万美元，而截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为零。与2019年相比，2020年用于投资活动的净现金增加，主要是由于我们的Aframax油轮安装水压载系统的投资。
54
融资活动中使用的净现金作为StealthGas的一部分截至2021年12月3日，我们的大部分营运资金和融资需求依赖于StealthGas，因为StealthGas使用集中的方法来管理现金和为其运营融资。财务交易 通过母公司净投资账户入账。因此，StealthGas的现金和现金等价物或公司层面的债务均未分配给我们。母公司净投资代表StealthGas在我们净资产中的权益，包括我们根据向StealthGas分配的现金和来自StealthGas的现金贡献调整后的累计亏损。与StealthGas的相关交易反映为作为一项融资活动的现金流。
与2019年相比，2020年融资活动的现金流出增加，主要是由于对StealthGas的净分配 从2019年的380万美元增加到2020年的920万美元。与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度用于融资活动的现金流出减少290万美元 主要是由于我们与DNB的新的优先担保定期贷款安排流入了2,800万美元，但被截至2021年12月31日的年度对StealthGas的净分配3,350万美元所抵消。
当我们确定我们认为将提供诱人回报的资产时，我们通常预计会进入特定的定期贷款 安排，并在船只交付给我们时借入这些安排下的金额。这是我们融资活动向我们提供现金的时间和金额的主要驱动因素。
我们在资本密集型行业运营，需要大量投资，我们预计这项投资的很大一部分将通过长期债务提供资金。我们将根据我们的市场预期、现金流、利息覆盖率和债务与资本的比例，维持我们认为审慎的债务水平。StealthGas和拥有组成我们船队的四艘油轮的子公司 签订了与购买这些船只相关的信贷安排。我们已与DNB订立高级担保信贷安排，为StealthGas在分拆前以四艘油轮作为抵押品的这些信贷安排下的未偿还余额 提供再融资。见？？高级担保信贷安排。
高级担保信贷安排.关于由我们的船只抵押的StealthGas现有信贷安排的再融资和合并，我们作为担保人，我们作为借款人，我们的每一家子公司作为借款人，与DNB签订了一项新的优先担保定期贷款安排(？2021年DNB高级担保信贷安排)，同时剥离。
2021年DNB高级担保信贷安排的金额相当于2,780万美元。2021年DNB高级担保信贷安排下的借款按伦敦银行同业拆息加保证金1.95%的年利率计息。贷款协议的条款规定，自2023年6月30日或之前，如果六个月期LIBOR利率在该时间之前停止可用，用于计算根据该利率支付的未偿还金额的利率的参考利率将从LIBOR改为基于纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标的利率。根据大约18年的摊销情况，我们需要在2026年10月22日的最终到期日以每半年一次的分期付款方式偿还本金和气球付款。
2021年DNB高级担保信贷安排由航运业惯例抵押品担保，包括与我们的四艘船有关的抵押和其他担保，我们拥有我们船队四艘船的子公司的股份的质押，以及 保险的转让。我们的经理，隐形海事，也向贷款人承诺继续为我们提供管理服务，而不是转包或委托船舶的商业或技术管理，并将针对我们的所有索赔从属于我们的贷款人、证券托管人和适用的对冲交易对手的索赔。2021年DNB高级担保信贷安排包含抵押品覆盖契约和某些金融契约， 要求我们：
| • | 确保我们的杠杆率(定义为总负债与总资产的比率)在任何时候都不超过70%； |
| • | 保证获得贷款的船舶的总市值与此类贷款(我们有时称为保值或担保条款)项下未偿还本金的比率始终保持在125%以上； |
| • | 确保我们在过去12个月的EBITDA与利息支出的比率始终超过 2.5倍；以及 |
| • | 从2021年12月31日至贷款协议两周年(即2023年11月10日)，维持每艘船50万美元和250万美元的现金、现金等价物和限制性现金。此后，所需的现金、现金等价物和受限现金余额将分别为每艘船100万美元和500万美元。 |
55
根据我们2021年DNB高级担保信贷安排的原始条款，如果Vafias家族的某些成员停止拥有我们已发行股本的至少10%，停止参与帝国石油的管理和控制，或停止控制帝国石油业务的行为，则 将构成控制权变更。一旦发生控制权变更，我们的2021年DNB高级担保信贷安排下的贷款人可在十个工作日内发出书面通知，要求偿还其项下的所有未偿还金额 。我们已经与DNB签订了一项补充协议，修改了控制权变更的定义，只要我们是在纳斯达克公开上市并交易的，并且Vafias家族的某些成员拥有任何有表决权的股份，Harry Vafias需要继续担任我们的首席执行官，Vafias家族就不需要最低股份所有权。根据修正案的条款，如果Harry Vafias丧失行为能力或因其他原因无法担任我们的首席执行官，或者被免职或辞去该职位，这将构成我们2021年DNB高级担保信贷安排下的控制权变更，使我们的贷款人有权要求偿还其项下的所有未偿还金额，在这种情况下，我们将不得不寻求对该等金额进行再融资，这可能很难以类似的条款或根本无法做到。
我们的2021年DNB高级担保信贷安排包含与我们和我们的子公司有关的常规违约事件，包括未能支付信贷安排下到期的金额；违反契诺；影响此类安排下抵押品的事项；破产程序以及贷款人认为借款人有重大风险无法 履行到期债务的任何事件。根据我们的新高级信贷安排的条款，我们将被允许宣布或支付现金股息，只要我们没有违约，也不会因为该 股息支付而违约，直到2022年6月30日，此后只要我们没有违约，也不会因为该股息支付而违约，我们就可以宣布和支付连续四个季度高达我们自由现金流50%的股息。转包或转授抵押船舶的商业或技术管理，也需要征得贷款人的同意。
我们的2021年DNB高级担保信贷安排规定，一旦发生违约事件，贷款人可以要求立即偿还信贷安排下所有未偿还的金额，并终止我们在信贷安排下借款的能力，并取消对船只和相关抵押品的抵押。我们的2021年DNB高级担保信贷安排也 包含交叉默认条款。
资本支出
我们可能会不时地进行与我们的船舶收购相关的资本支出。如本报告其他部分所述，我们已 从Brave Sea(一家与我们的首席执行官的父亲有关联的实体)购买两艘制造于2011年和2008年的MR成品油油轮，总购买价为3,100万美元，预计将于2022年5月底交付。我们希望用以下资金支付这些船只的购买价手头现金以及一项新的高级担保信贷安排，我们正在进行 讨论。有关我们计划如何满足营运资本要求和可能的资本承诺的讨论，请参阅上面的流动性和资本资源和现金流部分。
C.研发、专利和许可证
没有。
D.趋势信息
油轮行业在租费率和盈利能力方面都是周期性和不稳定的，而地缘政治事件影响着对海运的需求。从2012年第一季度到2021年第四季度的十年期间，Aframax油轮的平均收入按季度计算在每天3,479美元至52,853美元之间波动。同样，在同一时期，mr tanker的平均日收入在5809美元至26688美元之间波动。资产价值也会受到价格波动和市场周期性的影响。例如， 价格一辆已有5年车龄的Aframax油轮从2012年第一季度到2021年第四季度的十年期间，价格在2700万美元到4600万美元之间波动，而价格 一名5岁的坦克先生同期为2,200万美元至3,100万美元。
2019年末和2020年上半年，油轮运输租费率达到接近历史高位的水平，主要是受异常的浮动存储需求推动，并在年底降至低于运营成本的水平。具体地说，Aframax油轮的平均日收入在2019年第四季度飙升超过50,000美元，而2020年第四季度约为5,700美元，2021年第二季度约为7,648美元，2021年第四季度约为11,093美元。同样，2019年第四季度MR TANKER的平均收入约为每天20,000美元，然后在2020年第四季度降至约6,400美元，2021年第二季度降至6,880美元，2021年第四季度降至7,847美元。最近俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治危机导致油轮租赁费大幅上涨。指示性的是，截至2月底，Aframax油轮的平均日收入飙升至68403美元，而同期MR油轮的平均收入为10028美元。
56
由于许多国家的封锁和欧佩克+减产造成的中断，海运石油贸易受到新冠肺炎大流行的影响。2020年原油贸易量下降6.3%，至2.958亿载重吨，而2019年为3.157亿载重吨。同样，与2019年的1.269亿载重吨相比，2020年的产品贸易下降了约10%，降至1.138亿载重吨。
油轮市场的基本面在短期内仍然具有挑战性，大流行的影响继续对油轮需求造成压力，以及最近由于某些欧佩克+国家无法实现生产目标而导致的短期石油供应短缺。总体而言，2021年原油载重吨需求预计收缩2.8%，2022年预计增长7.1%，成品油需求在2021年估计增长约8.0%，随着石油运输需求进一步复苏和主要出口地区炼油厂产能的进一步扩大，2022年成品油需求预计将增长约7.0%。在供应方面，预计2022年原油油轮交易船队将增长约3.0%，而成品油油轮船队预计将增长约1.0%。
参见《油轮行业的商业》。
E.关键会计估计数
请参阅上面的《关键会计估算》。
| 第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A.董事、高级管理人员和员工
下表列出了截至2022年3月1日我们每位董事和高管的信息。
| 名字 |
年龄 | 职位 | 年 变成了 董事 |
年 董事%s 当前 术语 过期 |
||||||||||
| 哈里·N·瓦菲亚斯 |
43 | 首席执行官总裁和第三类董事 | 2021 | 2024 | ||||||||||
| 约翰·科斯多扬尼斯 |
55 | 第II类董事 | 2021 | 2023 | ||||||||||
| 乔治·希拉达基斯 |
57 | 第I类董事 | 2021 | 2022 | ||||||||||
| 金凤花(Fenia)Sakellari |
41 | 临时首席财务官 | ||||||||||||
关于这些个人的某些传记信息如下所述。
哈里·N·瓦菲亚斯自帝国石油于2021年5月14日成立以来，一直担任帝国石油董事会成员兼首席执行官兼首席执行官兼总裁。自2004年12月StealthGas成立以来，他一直担任StealthGas的首席执行官兼董事会成员，自2014年1月以来一直担任首席财务官。 自1999年以来，Vafias先生一直积极参与油轮和天然气运输行业。Vafias先生在Seascope工作，这是一家领先的船舶经纪公司，专门从事船舶买卖和油轮租赁。 Vafias先生还在领先的船舶经纪公司Braemar工作，在那里他获得了丰富的油轮和干货租赁经验。Seascope和Braemar于2001年合并，成立了Braemar Seascope Group plc，这是一家在伦敦证券交易所上市的公司，也是世界上最大的船舶经纪和航运服务集团之一。2000年至2004年，他在Brave Sea和Stealth Sea工作，这是一家提供全面船舶管理服务的公司，在那里，Vafias先生负责Stealth Sea的运营和租赁部门，并担任Brave Sea和Stealth Sea的销售和采购部经理。Vafias先生于1999年毕业于伦敦城市大学商学院，获得管理科学学士学位，并于2000年毕业于大都会大学，获得航运、贸易和运输硕士学位。
约翰·科斯多扬尼斯自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。自2010年以来，他一直是StealthGas的董事会成员。科斯托扬尼斯先生是联合船舶经纪公司董事的董事总经理，该公司是希腊领先的船舶经纪公司，提供航运业的买卖和租赁服务。在1991年至2001年9月加入联合船舶经纪公司之前，科斯托扬尼斯先生曾在伦敦和比雷埃夫斯的几家知名船舶经纪公司工作。他是希腊船舶经纪人协会的成员。Kostoyannis先生于1988年毕业于伦敦金融城理工学院，在那里他学习了航运和经济学。
57
乔治·希拉达基斯自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。希拉达基斯先生是董事商务咨询有限公司(XRTC)的创始人和董事总经理(1999年1月)。该公司是为了代表希腊境内的金融机构而成立的，最初担任里昂信贷集团在希腊的独家航运代表。XRTC扩大了其作为希腊航运财务和顾问顾问的范围，为国家和国际机构和组织提供服务。2005年2月至2008年，XRTC担任法国银行集团Natixis的航运融资顾问。他也是希腊航运银行和金融高管协会的秘书长，中国希腊商会的总裁副会长，中国希腊协会的总裁副会长。2013年至2019年担任比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部总裁，并担任美国国际螺旋桨俱乐部副总裁。现为比雷埃夫斯港国际螺旋桨俱乐部荣誉会员、比雷埃夫斯工商会荣誉会员、中国船级社地中海委员会委员、比雷埃夫斯海洋俱乐部、希腊海事博物馆和希腊自由漂浮博物馆。他还曾担任其他美国上市航运公司的董事会成员。
金凤花(Fenia)Sakellari是我们的临时首席财务官。Sakellari女士拥有17年的财务经验， 自2015年以来一直担任StealthGas的财务官。在此之前，Sakellari女士在比雷埃夫斯银行工作了七年，在该银行的信贷部门(公司和项目融资)和私募股权投资部门都担任过职务。Sakellari女士拥有伦敦经济学院管理科学学士学位和SDA Bocconi金融硕士学位。
我们打算在2022年第二季度末之前任命一名永久的全职首席财务官。我们的高级管理人员，包括我们的总裁和首席执行官Harry Vafias，以及为我们或我们的子公司提供服务的其他个人，可能会在我们的业务与StealthGas 或其附属公司的其他商业利益之间的时间分配方面面临冲突。我们的管理人员和为我们提供服务的其他人员在我们的业务和StealthGas及其附属公司的业务之间分配的时间会根据不同的情况和业务的需求而变化，例如每项业务的战略活动水平。虽然对于我们的业务和他们所参与的其他业务之间的时间分配没有正式的要求或指导方针，但他们履行职责的情况将受到我们董事会的持续监督。
B.董事和高级管理人员的薪酬
我们的首席执行官同时也是董事的董事会成员，他作为董事的服务将不会获得额外的薪酬。每个独立董事获得25,000美元的年费外加报销从他们自付的费用中 参加我们董事会或董事会任何委员会的会议。
我们没有直属员工。我们的首席执行官和临时首席财务官的服务将根据与隐形海事签订的管理协议提供，最初在分拆后的12个月内提供 ，然后我们的董事会将就任何额外的管理薪酬达成一致。隐形海事对这些个人的服务进行补偿，而我们反过来又向隐形海事报销他们的补偿。我们预计每年向隐形海事公司支付30万美元用于支付我们高管的服务。在剥离之前，我们和隐形海事都没有向我们的高管支付任何薪酬。
我们的高管和董事也有资格根据我们的股权薪酬计划 获得奖励。我们没有向公司的董事或高管授予任何奖项。
我们没有与我们的任何董事签订服务合同，规定终止雇佣时的福利。
C.董事会惯例
我们的董事会中有三名成员 。董事会经全体董事会过半数表决，可以将董事人数改为三人以上，但不得超过十五人。每名董事成员的任期应持续到下一次年度股东大会为止，直至其继任者正式当选并具备任职资格为止，但去世、辞职或被免职的情况除外。因死亡、辞职、免职(可能仅为原因)或股东未能在任何董事选举中选出所有类别的董事或任何其他原因而造成的董事会空缺，只能在为此目的召开的任何特别会议或董事会的任何例会上，由当时在任的董事中的过半数(即使不足法定人数)投赞成票来填补。我们一级董事的任期到2024年届满，我们二级董事的任期到2023年届满，我们三级董事的任期到2022年届满。
58
公司治理
我们的董事会和公司管理层对我们的公司治理做法进行审查，以监督我们对纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会适用的公司治理规则的遵守情况。
我们采纳了许多关键文件，这些文件是我们公司治理的基础，包括：
| • | 商业行为和道德守则； |
| • | 提名和公司治理委员会章程； |
| • | 薪酬委员会约章；以及 |
| • | 审计委员会章程。 |
如果股东提出书面要求，我们将提供这些文件的任何一份纸质副本。股东可以将他们的请求发送到 投资者关系部，发信人：Harry Vafias，Imperial Petroleum Inc.，331Kifissias Avenue，Erithera 14561，希腊雅典。这些文件也可以在我们的网站www.ImperialPetro.com上的公司治理标题下找到。
为了促进独立董事之间的公开讨论，我们的独立董事将在没有我们公司管理层参与的情况下，定期举行 执行会议。希望就任何主题向董事会或独立董事发送信息的股东可以写信给帝国石油公司，地址为希腊雅典埃里特里亚14561号基菲西亚斯大道331号。
根据美国证券法和纳斯达克资本市场规则，我们是外国私人发行人。根据美国证券法，外国私人发行人与美国注册注册人遵守不同的披露要求，以及不同的财务报告要求。根据纳斯达克资本市场规则，外国私人发行人的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克资本市场的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是遵循纳斯达克资本市场的上市要求。在这些豁免以及我们的章程和马绍尔群岛法律允许的情况下，我们目前打算设立一个仅由两名独立委员会成员组成的审计委员会，而美国国内上市公司将被要求拥有三名这样的独立成员。此外，公司将遵守马绍尔群岛商业公司法的规定，即董事会批准股票发行，而不是在发行指定证券之前获得股东批准。
董事会各委员会
董事会设立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。审计委员会的成员是乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯。提名和公司治理委员会的成员是约翰·科斯托扬尼斯(主席)和乔治·希拉达基斯。赔偿委员会的成员是乔治·希拉达基斯(主席)和约翰·科斯托扬尼斯。审计委员会的每一位董事都已由我们的董事会确定为独立董事。
审计委员会
审计委员会受书面章程管辖，章程由董事会批准并每年通过。董事会已认定审计委员会成员 符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的独立性要求，审计委员会所有成员均符合通晓财务的要求，且George Xradakis是现行美国证券交易委员会法规所界定的审计委员会财务专家。
审计委员会由董事会任命，除其他事项外，负责监督以下事项：
| • | 公司财务报表的完整性，包括其内部控制系统； |
| • | 公司遵守法律和法规要求的情况； |
| • | 独立审计师的资格和独立性； |
| • | 保留、确定薪酬、终止和评估公司独立审计师的活动，但须经股东批准；以及 |
| • | 公司独立审计职能和独立审计师的履行情况； |
59
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由董事会任命，除其他事项外，负责以下事务：
| • | 审查董事会的结构、规模和组成，并就认为必要的任何调整向董事会提出建议； |
| • | 确定供董事会批准的候选人，以便在出现空缺时填补董事会空缺，并制定继任计划，特别是董事长和高管的继任计划； |
| • | 监督董事会对自身业绩和其他董事会委员会业绩的年度评估。 |
| • | 保留、设定薪酬和留任条款，并终止任何用于识别候选人的猎头公司；以及 |
| • | 制定并向董事会推荐一套适用于本公司的公司治理准则，并定期进行审查。 |
薪酬委员会
薪酬委员会由董事会委任，除其他事项外，负责：
| • | 建立并定期审查公司的薪酬计划； |
| • | 审查任何计划或计划下有资格获得奖励和福利的公司董事、高级管理人员和员工的业绩，并根据业绩适当调整薪酬安排； |
| • | 审查和监测管理发展和继任计划及活动； |
| • | 向董事会报告薪酬安排和奖励赠款； |
| • | 保留、确定薪酬委员会决定雇用以协助其履行职责的任何顾问、法律顾问或其他顾问的薪酬和留用条款，并将其终止；以及 |
| • | 准备我们年度委托书中包含的任何薪酬委员会报告。 |
道德守则
我们已通过了符合美国证券交易委员会发布的适用准则的道德准则，其副本可在我们的网站上获得：www.ImperialPetro.com，在投资者关系下，并应我们股东的书面要求免费提供。
D.员工
我们没有受薪员工 。我们的经理雇用我们的首席执行官、临时首席财务官和公司可能需要的任何其他管理人员，并为我们提供服务。在每种情况下，他们的服务都是根据与隐形海事公司的管理协议提供的。隐形海事公司对这些个人的服务进行补偿，而我们反过来又向隐形海事公司补偿他们的补偿。对于我们的薪酬支出，根据我们的管理层协议，我们将首先偿还Stealth Sea在剥离后 前12个月支付我们的首席执行官和首席财务官的薪酬，然后我们的董事会将就任何进一步的管理层薪酬达成一致。
截至2021年12月31日，36名军官和59名船员在我舰队的船只上服役。然而，这些人员和船员并非直接受雇于本公司。
E.股份所有权
由我们的董事和高级管理人员和/或与这些个人有关联的公司实益拥有的普通股股份在以下项目7.大股东和关联方交易中披露。
60
股权薪酬计划
我们有一个由我们的董事会管理的股权补偿计划，该计划可以做出总计高达授予任何奖励时已发行普通股数量的10%的奖励。本公司及其附属公司及联营公司的高级管理人员、董事及雇员(包括任何预期的高级管理人员或雇员)、本公司及其附属公司及联营公司的顾问及服务提供者(包括受雇于本身为其顾问或服务提供者的任何实体或向其提供服务的人士)将有资格获得股权激励计划下的奖励。奖励 可以在预期股权补偿计划下以激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、股息等价权、 限制性股票、非限制性股票、限制性股票单位和业绩股的形式进行。截至2022年3月1日，该计划尚未颁发任何奖项。
| 第7项。 | 大股东和关联方交易 |
A.主要股东
下表 列出了截至2022年3月28日我们的普通股流通股实益所有权的某些信息：
| • | 我们认识的每个个人或实体实益拥有我们普通股的5%或更多； |
| • | 我们的首席执行官和其他高管； |
| • | 我们每一位董事；以及 |
| • | 作为一个整体，我们所有现任董事和高管。 |
该表还包括每位董事和高管个人和集团对我们已发行的A系列优先股的实益所有权的信息。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。
一般而言，对证券拥有投票权和/或处置权或分享投票权和/或处分权的人被视为这些证券的实益所有者。这并不一定意味着被指名的人具有所有权的经济利益或其他利益。就本表而言，受目前可于2022年3月28日起计60天内可行使或可行使的购股权、认股权证或权利规限的股份，视为由持有该等购股权、认股权证或权利的人士实益拥有。每位股东的适用持股百分比以已发行及已发行的69,938,222股普通股及795,878股8.75%的A系列累计可赎回永久优先股为基础。截至2022年3月28日，我们还拥有已发行的 A类认股权证，可按每股1.25美元的行使价购买最多43,000股普通股，B类认股权证可按每股1.6美元的行权价购买最多43,124,950股普通股，承销商认购 至552,000股普通股，行权价为每股1.375美元，以及1,724,998股普通股，行权价为每股2美元。
为某些持有人提供的信息基于他们向美国证券交易委员会提交的最新文件或提供给我们的信息。 我们的所有股东，包括本表中列出的股东，每持有一股普通股有权投一票。A系列优先股通常没有投票权，除非在非常有限的情况下。见第10项。 附加信息？A系列优先股的授权资本说明。
| 普通股 实益拥有 |
首选A系列 实益股份 拥有 |
|||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称 |
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||
| 主要股东 |
||||||||||||||||
| 没有。 |
||||||||||||||||
| 行政人员及董事 |
||||||||||||||||
| 哈里·N·瓦菲亚斯(1) |
1,032,382 | 1.5 | % | 172,063 | 21.6 | % | ||||||||||
| 约翰·科斯多扬尼斯 |
1,412 | * | 235 | * | ||||||||||||
| 乔治·希拉达基斯 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 金凤花(Fenia)Sakellari |
399 | * | 66 | * | ||||||||||||
| 全体执行干事和董事(四人) |
1,034,194 | 1.5 | % | 172,364 | 21.6 | % | ||||||||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 根据无瑕疵管理公司和哈里·N·瓦菲亚斯于2021年12月13日联合提交给美国证券交易委员会的关于我们普通股的附表13D，哈里·N·瓦菲亚斯实益拥有的股份包括，对于无瑕疵管理公司实益拥有的或由瓦菲亚斯先生直接拥有的所有股份，哈里·N·瓦菲亚斯拥有唯一投票权和唯一处置权。 |
61
我们的普通股和A系列优先股于2021年12月6日在纳斯达克资本市场开始常规交易。我们的主要股东与我们的其他股东拥有相同的投票权。截至2022年3月28日，我们约有18名登记在册的普通股股东。其中两名登记在册的普通股股东位于美国，总共持有68,904,463股普通股，约占我们已发行普通股的98%。然而，登记在册的两个美国股东包括CEDEFAST，它作为存托信托公司的被提名人，是68,904,438股普通股的纪录保持者。因此，我们认为CEDEFAST持有的股份包括由美国股东和非美国受益者共同实益拥有的普通股股份。因此，这些数字可能无法准确代表美国的受益所有者数量。吾等并不知悉有任何安排于日后运作可能导致本公司控制权变更。
B. 关联方交易
根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责制定程序，批准涉及高管和董事的所有关联方交易。我们的商业行为和道德准则要求我们的审计委员会在完成表格20-F中7.B项中定义的任何关联方交易之前，对其进行审查和批准。
捐款协议
我们与StealthGas签订了与剥离有关的贡献协议 。出资协议阐明了我们与StealthGas之间关于拥有组成我们初始船队的船只的子公司的出资的协议 ，以及通过我们的2021年DNB高级担保信贷安排借款为组成我们的船队的船只提供担保的StealthGas现有债务的再融资，这是将我们与StealthGas分开所必需的主要交易。
出资协议还规定结算或解除我们与StealthGas之间的某些债务和其他义务 。分拆后，StealthGas和Imperial Petroleum将独立运营，在分离后，StealthGas和Imperial Petroleum将不会在对方中拥有任何所有权权益，也不会有任何持续的关系。
根据出资协议，于2021年12月3日的分配日期，StealthGas向其股东分配了全部4,775,272股我们的普通股和全部795,878股A系列优先股，其中一股我们的普通股和一股我们的A系列优先股分别为StealthGas股东持有的每8股和48股StealthGas普通股分配。
贡献协议规定，将StealthGas产品及原油油轮拥有附属公司的分拆及转让予本公司，须视乎(其中包括)StealthGas董事会的批准、吾等加入我们的2021年DNB高级担保信贷安排及申请据此借款为StealthGas担保我们船队的船只的现有债务再融资、我们要求我们的普通股及A系列优先股在纳斯达克上市的申请，以及与分拆分派有关的登记声明的有效性。满足上述条件并不会使StealthGas承担任何剥离的义务。如果StealthGas董事会在任何时候自行决定分拆不符合StealthGas或其股东的最佳 利益，或市场状况不适宜进行分拆，则StealthGas有权不完成分拆。
吾等及StealthGas同意采取一切合理必要或合乎需要的行动，以完成及使贡献协议所预期的交易生效。贡献协议规定，在我们或StealthGas的股东批准的情况下，StealthGas可以在分离之前的任何时间由StealthGas自行决定终止该协议。
我们与我们的子公司和其他关联公司之间的任何和所有协议、安排、承诺和谅解，另一方面，StealthGas及其子公司和其他关联公司(我们和我们的关联公司除外)之间的任何和所有协议、安排、承诺和谅解，都已于2021年12月3日的分销日期终止。
62
管理层关系
哈里·瓦菲亚斯，我们的首席执行官兼董事之一，总裁是董事的高管，也是剥离完成后立即成为我们最大股东的无瑕疵管理公司的唯一股东。他也是勇敢海事公司负责人和创始人的儿子，勇敢海事公司是隐形海事公司的附属公司，也是我们的管理公司。隐形海事公司未来可能会将我们一些船只的技术管理分包给勇敢海事公司。
管理费和其他费用
关于分拆，我们与StealthGas签订了一项管理协议，根据该协议，Stealth Sea向我们提供技术、行政、商业和某些其他服务，条款基本相同，包括相同的费用水平，与StealthGas在分拆中向我们贡献的拥有船舶的子公司提供这些服务的条款基本相同。在技术服务方面，隐形海事负责安排船只的船员、日常运营、检查和审查、供应、维护、维修、加油、干船坞和保险。行政职能包括但不限于会计、后勤、报告、法律和秘书服务。此外，隐形海事还为我们的船只租赁和监控、运费收取以及买卖提供服务。在提供大部分此类服务时，隐形海事 向第三方付款，并从我们那里获得报销。根据管理协议，隐形海事公司将其某些义务分包出去。
隐形海事公司还为我们的某些船只提供船员管理服务。其中大部分服务已由隐形海事公司转包给附属船舶管理公司希腊曼宁海外公司(前身为Navis Sea Services Inc.)，后者由隐形海事公司的一家附属公司持有25%的股份。本公司每月向隐形海事支付每艘船2,500美元的固定船员管理服务费用，所有费用均转嫁给希腊曼宁海外公司。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，这些船员管理费分别为零和0.04万美元和 0.06万美元。截至2022年3月1日，我们的两艘成品油油轮由希腊曼宁海外公司驾驶，而我们的Aframax油轮则由Bernard Shulte Management提供船员服务，每月一次性支付10万美元的费用。我们不负责部署在光船租赁上的船员船只，因为我们的一艘成品油油轮目前正在部署。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，隐形海事收到的固定管理费为每艘以航次或定期租赁方式运营的船只每天440美元，以及我们以光船租赁运营的每艘船只每天125美元的固定费用，在每种情况下，相对于我们船队中的船只，按比例计算拥有船只的天数 。此外，如有需要，我们的经理会安排轮机长在船上进行监督，如果在12个月内探视超过5天，我们将被收取每增加一天500美元的费用。我们向我们的经理，隐形海事公司支付相当于从雇用我们的船只中收取的总运费、滞期费和租船费的1.25%。隐形海事公司还收取相当于相关协议备忘录中规定的价格计算的费用 至1.0%，用于他们代表我们买卖的任何船只。根据我们与隐形海事公司在剥离时签订的管理协议，我们按相同的费率支付管理费和佣金。
上述截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度管理费分别为40万美元、50万美元和50万美元。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，我们还分别支付了2000万美元、10万美元和0.03万美元与船上监督相关的费用，这些费用包括在我们的关联方的运营费用中。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，1.25%的经纪佣金总额分别为17万美元、25万美元和22万美元，每个期间均计入关联方的航程费用。
我们还报销隐形海事公司与我们高管相关的服务费用。
我们未来可能收购的更多船只可能由隐形海事或其他非关联管理公司管理。
根据管理协议，我们同意使隐形海事公司及其员工、代理和分包商获得赔偿，并使他们免受因履行管理协议或与履行管理协议有关而引起或遭受的所有诉讼、法律程序、索赔、要求或责任，以及他们在履行管理协议期间可能遭受或招致的所有成本、损失、损害和开支。
我们与隐形海事的管理协议的初始期限将于2025年12月31日到期，并将延期 此后每年一次，除非六个月书面通知终止合同由任何一方在合同期满前提出。
如果我们应支付的任何款项未在隐形海事提出要求后30天内支付，隐形海事可在其期限结束前终止管理协议 。管理协议亦将于(1)作出清盘命令或通过决议后终止， 吾等或隐形海事公司解散、清盘或破产(并非为重建或合并的目的)，或如委任接管人，或吾等或隐形海事公司暂停付款、停止经营业务，或与债权人作出任何特别安排或债务重整，或(2)出售吾等所有船只，或吾等所有船只全损或被宣布为推定、折衷或安排全损或被征用。
63
办公空间
隐形海事在剥离完成后的第一年免费向我们提供办公空间，此后的租赁费为每月5,000欧元。租约将于2023年12月3日结束，租户可在8周内通知房东终止租约。
船舶购置协议
2022年3月4日，我们达成协议，从Brave Sea购买两艘制造于2011年和2008年的MR成品油油轮，该实体是我们首席执行官的父亲的关联实体，总采购价为3100万美元，预计于2022年5月底交付给我们。该交易获得由 名独立董事组成的公司审计委员会的批准。
C.专家和律师的利益
不适用
| 第八项。 | 财务信息 |
见下文项目18.财务报表。
重大变化。除附注15中所述外，本年度报告中包括的本公司合并财务报表的后续事项自该等合并财务报表之日起并无重大变动。
法律诉讼。 据我们所知，我们目前没有参与任何重大诉讼，如果做出不利裁决，将对我们的财务状况、运营结果或流动性产生实质性影响。在未来，我们可能会不时地在正常业务过程中受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。这些主张即使缺乏可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。我们 并未参与任何可能对我们的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响的法律程序，我们也不知道有任何待决或威胁的诉讼可能会对我们的财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响。见本年度报告其他部分所列我们合并财务报表的附注14？承付款和或有事项。
| 第九项。 | 报价和挂牌 |
纳斯达克股票市场的交易
剥离后，我们的普通股和A系列优先股于2021年12月6日在纳斯达克资本市场开始常规交易，交易代码分别为？？IMPP？？和？IMPPP？？
| 第10项。 | 附加信息 |
A.股本
授权资本化
根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们所有的股票都是登记的。截至2022年3月28日，69,938,222股普通股和795,878 8.75%的A系列累计可赎回优先股已发行和发行，以及A类认股权证，以每股1.25美元的行权价购买最多43,000股普通股，B类认股权证，以每股1.6美元的行权价购买最多43,124,950股普通股，以及承销商认购最多552,000股普通股，行权价为每股1.375美元，以及1,724,998股普通股，行权价为每股2.00美元。
64
普通股
根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年12月31日已发行和发行的股票有4,775,272股，截至2022年3月28日的已发行股票有69,937,222股。截至2022年3月28日，我们还拥有已发行的A类认股权证，可按每股1.25美元的行使价购买最多43,000股普通股，B类认股权证可按每股1.6美元的行权价购买最多43,124,950股普通股，承销商可按每股1.375美元的行权价购买最多552,000股普通股，以及按每股2美元的行权价购买1,724,998股普通股。所有于2022年3月23日发行的3,900,000份预先出资认股权证均已全部行使，每股价格为0.01美元，共3,900,000股普通股。
每股已发行普通股有权就其持有人可能于股东大会上表决的所有事项，亲自或委派代表投一票。我们普通股的持有人(I)拥有从合法可用资金中获得股息的同等应课税权，因此，如果董事会宣布的话；(Ii)有权按比例分享我们在清算、解散或清盘时可供分配的所有资产；以及(Iii)没有优先认购权、认购权或转换权或 赎回或偿债基金拨备。所有已发行的普通股在发行时都将得到全额支付，且无需评估。
我们的股东已经批准了本公司修订和重述的公司章程的修正案，以按交换比例对我们在反向拆分时已发行和已发行的普通股进行一次或多次反向股票拆分在二选一和五百选一之间，董事会有权在批准的比率范围内自行决定是否实施任何反向股票拆分，以及具体的时间和比例；前提是任何此类拆分必须在剥离三周年之前实施。
认股权证
一般信息。截至2022年3月28日，我们拥有已发行的A类认股权证，可按每股1.25美元的行使价购买最多43,000股普通股，B类认股权证可按每股1.6美元的行权价购买最多43,124,950股普通股，承销商认购最多552,000股普通股，行权价为每股1.375美元，以及1,724,998股普通股，行权价为每股2美元。所有于2022年3月23日发行的3,900,000份预先出资认股权证均已全部行使，每股价格为0.01美元，共发行3,900,000股普通股。
以下A类认股权证、B类认股权证及预筹资权证的若干条款及条文摘要并不完整，须受分别作为本年报证物的A类认股权证、B类认股权证及预出资认股权证的格式条文所规限，并受其全部规限。
可运动性。预筹资权证可在其原始发行后的任何时间行使。A类认股权证可在2022年2月2日原始发行后的任何时间行使，直至其原始发行五年后的日期(2027年2月2日)。B类认股权证 可在2022年3月23日原始发行后至原始发行后五年(2027年3月23日)为止的任何时间行使。A类认股权证、B类认股权证及预筹资权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并于任何时间根据证券法登记发行A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证相关普通股的登记声明，以有效及可供发行该等股份，或可豁免根据证券法登记发行该等股份，方法为全数支付行使该等股份时购买的普通股数目的即时可用资金。如果根据证券法登记发行A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的普通股的登记声明无效或不可用，且根据《证券法》登记的豁免不适用于此类股票的发行，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据A类认股权证所载公式确定的普通股净数量。B类认股权证或 预先出资认股权证。不会因行使A类认股权证而发行零碎普通股, B类认股权证或预先出资的认股权证。 我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行使价的现金金额，以代替零碎股份。
运动限制。如持有人(连同其联营公司)实益拥有的A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的实益持股量超过4.99%(或于发行任何A类认股权证前由持有人选择，则为9.99%)，则持有人将无权行使A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人可以将该百分比增加或减少到不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。
65
行权价格。行使A类认股权证时可购买的普通股每股行使价为每股1.25美元，行使B类认股权证时可购买的每股普通股行使价为每股1.60美元。预筹资权证的行权价为每股0.01美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，行权价格和行使时可发行的普通股数量将进行调整。
可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证、B类认股权证和 预筹资权证可在未经我们同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。
交易所上市。我们不打算申请在任何证券交易所上市A类权证、B类权证或预付资金的 权证。如果没有一个活跃的交易市场，A类权证、B类权证和预付资权证的流动性将受到限制。
作为股东的权利。除非A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证另有规定，或凭藉该等持有人对本公司普通股的所有权，否则A类认股权证、B类认股权证或预出资认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
基本面交易。如果发生A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有 或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的有投票权的50%的实益拥有人，A类认股权证的持有人，B类认股权证和预筹资权证将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如A类认股权证及 B类认股权证(视何者适用而定)所述，在某些基本交易发生时，A类认股权证及B类认股权证持有人将有权于交易完成之日分别收取与A类认股权证或B类认股权证的布莱克·斯科尔斯价值相等的对价。
治国理政法。 A类认股权证、B类认股权证、预付资助权证及相关认股权证代理协议受纽约州法律管辖。
承销商的认股权证。向承销公开发售的承销商代表发出的552,000份代表认购权证，其条款与A类认股权证大体相似，不同之处在于可于2022年7月31日开始至2027年1月31日止期间内随时及不时全部或部分行使，行使价为每股1.375美元。这些认股权证受纽约州法律管辖。
向承销公开发售的承销商代表发出的1,724,998份代表认购权证，其条款与B类认股权证大体相似，不同之处在于，可在2022年9月18日开始至2027年3月18日到期的期间内随时及不时全部或部分行使，行使价为每股2.00美元。这些认股权证受纽约州法律管辖。
优先股
根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多200,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定为A系列优先股，其中795,878股A系列优先股截至2021年12月31日和2022年3月28日已发行。优先股可以分一个或多个系列发行，我们的董事会无需股东的进一步批准，有权确定与任何系列相关的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权和其他 权利和限制。优先股的发行，虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性，但可能会对我们普通股持有人的相对投票权产生不利影响。见下面对A系列优先股的描述。
传输代理 和注册器
美国股票转让信托公司是帝国石油普通股和A系列优先股的转让代理和登记机构，也是我们A类认股权证的权证代理。
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上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是IMPP。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市，股票代码是IMPPP。
普通股分红
我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。然而，我们的董事会将根据我们的现金流和流动性要求评估我们的股息政策，我们可能会考虑根据我们未来的业务表现和财务状况支付普通股股息。宣布和 未来任何股息的支付由我们的董事会酌情决定。股息支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制或其他融资安排、马绍尔群岛法律中影响向股东支付分配的条款以及其他因素，并将取决于我们A系列优先股的优先顺序，如下文所述，这些优先股的股息率为每股25.00美元，股息率为每年8.75%。由于我们是一家控股公司，除了子公司的股票外没有其他任何物质资产，我们支付股息的能力将取决于我们子公司的收益和现金流以及它们向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息，或在公司破产或支付股息后将破产的情况下支付股息。
根据我们2021年DNB高级担保信贷安排的条款，只要我们没有在其中包含的契约下违约，我们就可以支付股息；条件是在2022年6月30日之后，在没有贷款人同意的情况下，股息金额不得超过我们连续四个季度自由现金流的50%。见第3项。 关键信息？风险因素？与我们普通股相关的风险。
A系列优先股说明
以下对A系列优先股的描述并不是完整的，受指定A系列优先股的指定声明(指定声明)以及阐明A系列优先股的权利、优先和限制的约束和约束 。指定声明 的副本作为本年度报告的附件提交。对帝国石油公司、我们、我们和我们的引用专门指帝国石油公司。
一般信息
截至2021年12月31日和2022年3月28日，授权发行的A系列优先股数量为80万股，发行和发行的A系列优先股数量为795,878股.我们可以在不通知当时尚未发行的A系列优先股的持有人或得到其同意的情况下，授权和发行额外的A系列优先股以及平价证券和初级证券，并在符合投票权条款中所述的进一步限制的情况下，授权和发行高级证券。
我们普通股的持有者有权随时从合法可用于此目的的资产中获得股息，股息的金额由我们的董事会不时决定。一旦发生清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们所有剩余可供分配的资产，在偿还我们的所有债务并向具有优先权利获得我们资产分配的任何类别或系列股本(包括A系列优先股)的持有人支付后。
A系列优先股使其持有人有权在我们的董事会宣布从合法可用于此目的的资金中分红时获得累积现金股息。A系列优先股每股的固定清算优先权为每股25.00美元，外加相当于截至确定支付日期的累计和未支付股息的金额，无论是否宣布.请阅读《清算权》。
A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会导致在特定日期要求支付本金。因此，就可用来偿付对我们的债权的资产而言，A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债 。
所有A系列优先股均由颁发给证券托管机构(定义见下文)并以其代名人名义登记的单一证书 代表，只要证券托管机构已获委任并正在服务，则除非适用法律另有规定，或证券托管机构辞职或不再有资格担任该等职位，否则任何取得A系列优先股的人士将无权获得代表该等股份的证书。.请阅读《图书录入系统》。
67
A系列优先股不能转换为普通股或我们的其他证券，也不会拥有交换权利，也不会享有或受制于任何优先购买权或类似权利。A系列优先股将不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。从2022年6月30日开始，A系列优先股 将根据我们的选择权全部或不时部分赎回。请阅读《救赎》。
排名
A系列优先股， 关于股息分配和本公司清算、清盘和解散时的分配，排名：
| • | 优先于我们所有类别的普通股，以及在我们董事会首次发行A系列优先股后设立的其他类别或系列股票，哪一类别的条款 |
| 或系列没有明确规定其优先于或与A系列优先股平价，作为股息分配和在我们的事务清算、解散或结束时的分配，无论是自愿的还是非自愿的(统称为初级证券)； |
| • | 与我们董事会在A系列优先股初始发行日期后设立的任何类别或系列的股份平价，该类别或系列的条款在股息分配和清算、解散或结束我们的事务时并不明确从属于或优先于A系列优先股，无论是自愿的还是非自愿的(统称为平价证券)；以及 |
| • | 优先于(I)吾等与可用来偿付对吾等的债权的资产有关的所有债务及其他负债，及(Ii)在支付股息及清盘、解散或清盘时应付的金额方面，每类或每一系列股本明确优先于A系列优先股，不论是自愿或非自愿(第(Ii)条所述的该等股份，即高级证券)。 |
根据 指定声明，我们可以发行初级证券，并且只要A系列优先股的累计股息没有拖欠，我们可以不经A系列优先股持有人的同意，不时以一个或多个系列发行平价证券。 .我们的董事会有权在发行任何该系列股票之前决定该系列股票的偏好、权力、资格、限制、限制和特殊或相对权利或特权(如果有的话)。.我们的董事会还将决定组成每个证券系列的股票数量.我们发行额外高级证券的能力是有限的，如 投票权所述。
清算优先权
已发行及已发行A系列优先股的持有人将有权在本公司事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿的，获得每股25.00美元的现金加一笔相等于(但不包括)该金额的累积及未付股息的清算优先权，直至(但不包括)指定的支付日期 (不论是否已申报)，并在向本公司普通股或任何其他初级证券持有人作出任何分派前，不会再有任何分派。就此目的而言，我们与任何其他实体的合并或合并，无论是单独或通过一系列交易进行，都不会被视为清算、解散或结束我们的事务。如果我们可供分配给已发行和已发行的A系列优先股和任何平价证券持有人的资产不足以支付所有所需金额，则我们当时剩余的资产将根据A系列优先股和任何平价证券的相对合计清算优先权按比例分配。在向A系列优先股和平价证券的流通股持有人支付所有所需金额后，我们的剩余资产和资金将根据他们各自的权利在普通股和任何其他次级证券持有人之间进行分配。
投票权
除马绍尔群岛法律规定外，A系列优先股没有投票权，如下所示.如果A系列优先股支付的六个季度股息拖欠，无论是否连续，A系列优先股的持有人将有权与任何其他已被授予类似投票权并可行使类似投票权的其他平价证券的持有人一起，作为一个类别单独投票，在要求选举董事的下一次股东大会上选举我们的董事会成员一名。而且我们的董事会规模将根据需要增加 以适应这种变化(除非我们的董事会规模已经因为平价证券持有人选举董事而增加，而平价证券已被授予类似的投票权，并且A系列优先股作为该董事的选举类别进行了投票)。.A系列优先股持有人选举一名董事会成员的权利将持续到A系列优先股的所有累积和拖欠股息 已全部支付完毕为止，届时该权利将终止，但在此后每次未能如上所述支付六次季度股息的情况下重新行使。 .一旦A系列优先股和任何其他平价证券持有人作为董事类别投票的权利终止，由该类别投票 的持有人选出的所有在任董事的任期将立即终止。.任何由A系列优先股及任何其他平价证券持有人推选的董事均有权就提交本公司董事会处理的任何事宜，按董事各投一票。
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除非我们获得至少三分之二的A系列已发行优先股持有人的赞成票或同意，否则我们不得(I)通过对我们的公司章程或指定声明的任何修订， 对A系列优先股的优先权、权力或权利进行不利改变，(Ii)在A系列优先股的累计应付股息拖欠的情况下发行任何平价证券，或(Iii)创建或 发行任何高级证券。
在上述A系列优先股持有人有权作为一个类别投票的任何事项上，此类持有人将有权每股一票.本公司或本公司任何附属公司或联营公司持有的A系列优先股将无权投票。
分红
将军
从2021年12月3日起，A系列优先股的持有者将有权从我们董事会宣布的合法可用于此类用途的资金中获得累计现金股息。
股息率
从2021年12月3日开始，A系列优先股的股息将是累积的，并在从2021年12月30日开始的每个股息支付日支付 届时，如果我们的董事会或其任何授权委员会宣布从合法可用资金中拨出用于此目的的资金。A系列优先股的股息将按每股A系列优先股25.00美元规定的清算优先股年利率8.75%应计。股息率不受调整。
股息支付日期
？A系列优先股的股息支付日期为每年3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日，从2021年12月30日开始。股息将在自上一股息支付日期或初始发行日期(视属何情况而定)起至但不包括该股息期间适用股息支付日期的每个股息期间内累计。如果任何股息支付日期不是营业日，则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付，而不会积累额外的 股息。A系列优先股的股息将在一年360天的基础上支付，其中包括12个30天的月。
？营业日是指纳斯达克股票市场开放交易的日子，而不是星期六、星期日或法律授权或要求纽约市银行关闭的其他日子 。
支付股息
在不迟于纽约时间收盘前，在每个股息支付日，我们将支付A系列优先股的股息(如果有的话)，这些优先股是由我们的董事会宣布的，持有人的名字在适用的记录日期出现在我们由注册处和过户代理保存的股份过户簿上。适用的记录日期(记录日期)将是紧接适用的股息支付日期之前的三个工作日，但在支付拖欠股息的情况下，有关股息支付的记录日期将是董事会根据我们当时有效的章程和指定声明指定的日期。
只要A系列优先股由证券托管人或其代名人登记持有，申报的股息将在每个股息支付日以当天资金的形式支付给证券托管人。证券托管人将按照证券托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照A系列优先股实益拥有人的指示持有或支付此类款项。
不得宣布、支付或预留任何初级证券的股息(仅以初级证券的股票支付的股息除外)，除非所有已发行和已发行的A系列优先股以及任何平价证券在最近各自的股息支付日期已支付或同时支付或准备全额累计股息 .过去任何股利期间的累计拖欠股息，可由本公司董事会宣布并于任何日期支付。
69
本公司董事会为A系列优先股持有人确定的支付日期，不论是否为股息支付日期，支付日期不得超过该支付日期的60天，也不得少于该支付日期的15天.根据下一句话，如果所有已发行的A系列优先股和任何平价证券的累计拖欠股息尚未全部申报和支付，或者尚未拨出足够的支付资金，则将按照各自的股息支付日期的顺序支付累计拖欠股息，从最早的开始.如果就所有A系列优先股和任何平价证券支付的股息少于全部股息 ，则就A系列优先股和任何有权在此时获得股息的平价证券按比例支付任何部分股息 与该等股票当时到期的总金额成比例.A系列优先股的持有者将无权获得超过全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。对于A系列优先股可能拖欠的任何股息，将不会支付利息或代替利息的款项。
救赎
A系列优先股 代表我们的永久股权。我们将没有义务在任何时候赎回或回购任何A系列优先股。
可选的赎回
我们可以选择在2022年6月30日或之后以及2023年6月30日之前赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格相当于每股A系列优先股26.00美元；(Ii)在2023年6月30日或之后但在2024年6月30日之前，赎回A系列优先股；(Iii)在2024年6月30日或之后并在2025年6月30日之前，赎回A系列优先股，价格相当于每股A系列优先股25.50美元，(Iv)于2025年6月30日或之后但在2026年6月30日前，以相等于每股A系列优先股25.25美元的价格；及 (V)在2026年6月30日或之后，以相等于每股A系列优先股25.00美元的价格，另加相等于到(但不包括)赎回日为止所有累积和未支付的股息的款额，不论是否宣布 .任何这种可选的赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。
控制权变更时的赎回
就控制权变更(定义如下)而言，我们可选择在控制权变更发生后90天内全部但非部分赎回A系列 优先股，赎回价格为：(1)如果控制权变更发生在2023年12月31日之前，则每股26.50美元；(2)如果控制权变更发生在2023年12月31日或之后，赎回价格与上文可选赎回项下的可选赎回价格相同，另外，就 (1)或(2)而言，相当于截至(但不包括)赎回日为止的所有累积和未支付的股息的款额，不论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。
？控制变更意味着以下事件已经发生并仍在继续：
| • | 任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条所指)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我们的股票，使其有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该个人或集团将被视为拥有该个人或集团有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在经过一段时间或发生后续条件时才可行使的)；和 |
| • | 在上述要点提到的任何交易完成后，吾等或收购方或 尚存实体均没有在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场 或纳斯达克资本市场(统称为纳斯达克)上市或报价的一类普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价。 |
赎回程序
本公司将于预定赎回日期前不少于30天但不超过60天，以邮寄方式发出赎回通知予任何拟赎回股份的持有人，因为该等持有人的姓名已出现在由注册处及过户代理保存的股份过户簿上，地址为该等持有人的地址。.该通知须 述明：(1)赎回日期、(2)赎回A系列优先股的数目，以及如赎回的A系列优先股少于全部已发行及未赎回的A系列优先股，则须向该持有人赎回 股份的数目(及识别)，(3)赎回价格，(4)赎回A系列优先股的地点，并须出示及交出以支付赎回价格，及(5)于该赎回日期及之后于 赎回的A系列优先股的股息将停止累积。
70
如果要赎回少于全部已发行和已发行的A系列优先股，赎回的股份数量将由我们决定，该等股份将按证券托管机构决定的比例或按批赎回，并作出调整，以避免赎回零碎股份.只要所有A系列优先股均由证券托管人或其代名人登记持有，我们将通知或安排通知证券托管人赎回A系列优先股的数量，证券托管机构将从其参与者账户中持有A系列优先股的每位参与者的账户中决定赎回A系列优先股的数量.
只要A系列优先股由证券存管机构或其代名人登记持有，赎回价格将由支付代理在赎回日向证券存管机构支付.证券托管机构的正常程序规定，它可以将赎回金额以当日资金的形式分配给其参与者，而参与者则应将这些资金分配给他们的代理人。
如果我们发出或导致发出赎回通知，我们将向付款代理存入足够的资金，以赎回在纽约市时间收盘前已发出通知的A系列优先股，时间不迟于指定赎回日期的前一个工作日，并将给予付款代理不可撤销的指示和 在退回或视为退回(如果代表此类股票的证书是以证券托管机构或其代名人的名义发行的情况下自动发生)时向持有人支付赎回价格的授权。 .如果已发出赎回通知，则自指定赎回日期起及之后，除非吾等未能在根据通知指定的支付时间及地点提供足够的资金以进行赎回，否则该等股份的所有股息将停止累积，而本公司股东所拥有的该等股份持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回价格的权利除外，包括相当于累积的 金额及截至(但不包括)指定赎回日期(但不包括)的未付股息，不论是否宣布。.吾等将有权从付款代理人处收取从存放于付款代理人处的该等资金所赚取的利息收入 (以该利息收入不需要支付赎回股份的赎回价格为限)，而任何如此赎回的股份的持有人将无权索偿任何该等利息收入。.吾等根据本协议存入付款代理的任何款项，包括但不限于赎回A系列优先股，如在适用的赎回日期或其他付款日期后两年后仍无人认领或仍未支付，应在法律允许的范围内，在我们提出书面要求时退还予吾等，在偿还后，有权获得赎回或其他付款的A系列优先股持有人应只向吾等追索权。
如果只有证书代表的A系列优先股的一部分被要求赎回，则在将证书交还给支付代理时(如果代表此类股票的证书是以证券托管机构或其代名人的名义登记的，则支付代理将自动发生)，支付代理将向此类股票的持有者发行新的 证书(或调整适用的账簿记账账户)，代表交回的证书所代表的未被赎回的A系列优先股的数量。
尽管有任何赎回通知，在吾等将足以支付A系列优先股全部赎回价格的资金(包括截至赎回日期的所有累积和未支付的股息，不论是否申报)存入付款代理人之前，将不会赎回任何需要赎回的A系列优先股。
我们及其附属公司可不时购买A系列优先股，但须遵守所有适用证券及其他法律。.我们或我们的任何关联公司都没有义务或目前的任何计划或意图购买任何A系列优先股.我们回购和注销的任何股份将恢复 授权但未发行的优先股的状态，未指定为系列。
尽管如上所述，如果A系列优先股和任何平价证券的全部累计股息尚未支付或宣布并留作支付，我们不得回购、赎回或以其他方式全部或部分收购任何A系列优先股或平价证券，除非按照相同条款向A系列优先股和任何平价证券的所有持有人提出购买或交换要约。.普通股和任何其他初级证券不得赎回、回购或以其他方式收购，除非A系列优先股和任何平价证券的所有先前和当时结束的股息期的全部累计股息已支付或宣布，并留出用于支付。
没有偿债基金
A系列 优先股不享有任何偿债基金的利益。
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B.公司章程及附例
我们的目的是从事公司现在或将来可能根据《马绍尔群岛商业公司法》(BCA)组织的任何合法行为或活动。我们的公司章程和章程对我们股东的所有权没有任何限制。
根据我们的章程，年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛以外的地方或其他地方举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前15至60天内设定创纪录的日期，以确定哪些股东有资格在会议上接收通知和投票。
董事们。我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东会议上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。
董事会可以全体董事会过半数表决改变董事人数。每名董事成员的任期应持续到其继任者正式当选并具备资格为止，但如其去世、辞职、免职、 或其任期提前终止，则不在此限。董事会有权确定支付给董事会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。
持不同政见者享有评估和付款的权利。根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售，而不是在我们的正常业务过程中进行的，并有权获得其股份的公允价值付款。然而，根据BCA，持不同意见的股东收取其股份公允价值付款的权利并不适用于任何类别或系列的股票，而该等股票或系列的股份或存托凭证于指定的记录日期，以确定有权收到合并或合并协议的通知并有权在股东大会上投票的股东，或(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由超过2,000名股东持有 记录。持不同意见的股东收取其股份公允价值付款的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票，如果合并不需要存续公司的股东投票批准的话。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下，如果修正案改变了有关股份的某些权利，股东也有权对其股份提出异议并获得付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序包括在我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考后确定，如果法院选择这样做的话, 法院指定的鉴定师的建议。
股东派生诉讼。根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时以及与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。
我国宪章文件中的反收购条款。我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过要约收购、委托书竞争或其他方式对我们公司的合并或收购， 股东可能认为符合其最佳利益的合并或收购，以及(2)罢免现任高管和董事。
空白检查 优先股。根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多5,000,000股空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会以旨在阻止、推迟或阻止公司控制权变更或管理层解职的条款发行优先股。
分类董事会。我们的公司章程规定，董事会的任期是交错的，每三年一次。 每年大约三分之一的董事会成员将由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。
董事的选举和免职。我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。 我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定，我们的董事只有在有理由且只有在有权投票选举该等董事的股本中至少80%的流通股持有人投赞成票后才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。
72
召开股东特别大会。我们的章程规定，股东的特别会议 只能由我们的董事会决议召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求 。我们的章程规定，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。
一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年之前不少于 90天或超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。然而，如果我们的年度会议日期早于前一年的年度会议一周年日期前30天或之后60天，股东通知必须在(I)年度会议日期前第90天的营业时间结束或(Ii)本公司首次公布或披露该年度会议日期之后的第 日的营业时间结束之前收到我们的主要执行办公室中的较晚者。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。
企业合并。我们的公司章程禁止我们与某些 个人在成为利益股东之日起三年内进行业务合并。感兴趣的股东一般包括：
| • | 持有公司已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有人；以及 |
| • | 在公司股东身份确定之日前三年内的任何时间，持有公司已发行有表决权股票15%或以上的联营公司或联营公司的人员。 |
除某些例外情况外，企业合并除其他事项外包括：
| • | 公司或公司的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并； |
| • | 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置的资产，其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总价值的10%或以上； |
| • | 导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的某些交易。 |
| • | 任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为公司任何类别或系列股票的证券，而该股票直接或间接由有利害关系的股东拥有；以及 |
| • | 利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何利益(股东除外)的任何收据。 |
在以下情况下，本公司章程的这些规定不适用于企业合并：
| • | 在某人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易； |
| • | 在导致相关股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但某些除外股份除外； |
| • | 在该人成为有利害关系的股东的交易后，该企业合并是：(A)经公司董事会批准，(B)在股东例会或特别会议上授权，而不是经非股东拥有的公司至少三分之二有表决权股票的持有人投票批准；或 |
| • | 与在完成我们的首次公开募股之前是或成为利益股东的股东进行的交易。 |
我们的目的是从事与租赁业务有关的任何合法行为或活动， 重新租用或操作油轮、干散货船或其他船只，或通常与航运一起进行的任何其他合法行为或活动，以及经公司董事会批准的任何其他合法行为或活动。 我们的公司章程和章程不对我们股东的所有权施加任何限制。
73
根据我们的章程，年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前15至60天内设定一个创纪录的日期，以确定有资格在会议上收到通知和投票的股东。
董事们。
我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东会议上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。
董事会可以全体董事会过半数表决改变董事人数。每名董事成员的任期应持续到其继任者正式当选并具备任职资格为止，但如其去世、辞职、免职或其任期提前终止，则不在此限。董事会有权确定支付给董事会成员出席任何会议或向我们提供服务的金额。
持不同政见者享有评估和付款的权利。
根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或基本上 所有不是在我们正常业务过程中产生的资产的任何合并或出售，并获得其股份的公允价值付款。然而，根据BCA，持不同意见的股东收取其股份公平价值付款的权利并不适用于任何类别或系列股票的股份，而该类别或系列股票的股份或存托凭证在指定的记录日期决定有权接收合并或合并协议并在股东大会上投票的股东，或(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由超过2,000名股东持有记录。如果合并不需要尚存公司的股东投票批准，则持不同意见的股东 不能获得其股份公允价值的支付权利，不适用于合并后存续的组成公司的任何股票。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下，股东也有权对其股份提出异议并获得付款，前提是该修正案改变了对这些股份的某些权利。持不同意见的股东必须遵守《BCA》规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序除其他事项外，涉及在我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考后确定，如果法院这样选择的话, 法院指定的鉴定师的建议。
股东派生诉讼。
根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。
我国宪章文件中的反收购条款。
我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、委托书竞争或其他方式进行的公司合并或收购，以及 (2)罢免现任高级管理人员和董事。
空白支票优先股。
根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多200,000,000股空白支票优先股，其中800,000股已被指定为A系列优先股，其中795,878股已发行和发行，截至2021年12月31日和2022年3月28日，我们的股东没有进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会以旨在阻止、推迟或防止公司控制权变更或管理层解职的条款发行优先股。
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分类董事会。
我们的公司章程规定，董事会将交错任职，任期三年 。我们的董事会每年大约有三分之一的成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。
董事的选举和免职。
我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定，只有在有权投票选举董事的股本中至少80%的流通股持有者投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。
召开股东特别大会。
我们的章程规定，股东的特别会议只能通过董事会的决议才能召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求。
我们的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或在股东年度会议上开展业务的股东必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。
一般来说，为了及时，股东的通知必须在前一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。然而，如果我们的年度会议日期是前一年年度会议一周年日期之前30天或之后60天，股东通知必须在(I)年度会议日期前90天的营业时间结束或(Ii)我们首次公布或披露该年度会议日期之后的第10天营业时间结束之前收到我们的主要执行办公室的股东通知。我们的章程还规定了对股东通知的格式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东会议上提名董事的能力。
企业合并。
我们的公司章程禁止我们在 某些人成为感兴趣的股东之日起三年内与该人进行业务合并。感兴趣的股东一般包括：
| • | 持有公司已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有人；以及 |
| • | 在公司股东身份确定之日前三年内的任何时间，持有公司已发行有表决权股票15%或以上的联营公司或联营公司的人员。 |
除某些例外情况外，企业合并除其他事项外包括：
| • | 公司或公司的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并； |
| • | 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置的资产，其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总价值的10%或以上； |
| • | 导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的某些交易。 |
| • | 任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为公司任何类别或系列股票的证券，而该股票直接或间接由有利害关系的股东拥有；以及 |
| • | 利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何利益(股东除外)的任何收据。 |
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在下列情况下，我们公司章程的这些规定不适用于企业合并：
| • | 在某人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易； |
| • | 在导致相关股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但某些除外股份除外； |
| • | 在该人成为有利害关系的股东的交易后，该企业合并是：(A)经公司董事会批准，(B)在股东例会或特别会议上授权，而不是经股东书面同意，由非该股东拥有的公司至少三分之二的有表决权股票的持有人投票表决；或 |
| • | 交易的股东在分拆完成之前或当时是或成为有利害关系的股东。 |
C.材料合同
我们参考项目7.大股东和关联方交易B.关联方交易以讨论我们的 我们作为参与方的正常业务过程之外的重要协议。我们已与隐形海运公司签订了管理协议，并购买了两艘M.R.成品油油轮，具体内容见《关联方交易管理安排》和《船舶购置协议》，并签订了《2021年DNB高级担保信贷安排》，其条款在本报告题为《经营和财务回顾及展望》的第5项中介绍。
除本年度报告前述部分讨论的协议外，除在正常业务过程中订立的合同外，吾等或本集团任何成员公司并无订立任何重大合同。
D.影响股东的外汇管制和其他限制
根据马绍尔群岛法律，目前没有对资本进出口的限制，包括外汇管制或影响向我们普通股的非居民持有者汇款的股息、利息或其他付款的限制。
我们不知道拥有我们普通股的权利受到任何限制，包括外国法律或我们的公司章程或章程对非居民或外国股东持有我们的普通股或行使投票权的权利。
E.税务方面的考虑
马绍尔群岛税 后果
以下讨论的依据是马绍尔群岛共和国适用于不在马绍尔群岛共和国居住、设立办公室或从事商业活动的人的现行法律。
帝国石油公司在马绍尔群岛注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，帝国石油公司无需缴纳所得税或资本利得税，帝国石油公司向持有其普通股或A系列优先股但不是马绍尔群岛居民、注册地或从事任何商业活动的持有者支付股息时，也不会征收马绍尔群岛预扣税。帝国石油普通股和A系列优先股的持有者在出售或以其他方式处置此类普通股或A系列优先股时，将不需要缴纳马绍尔群岛税。
美国联邦所得税 后果
以下关于美国联邦所得税问题的讨论是基于《法典》、司法裁决、行政声明以及美国财政部发布的现有和拟议的条例或《财政部条例》，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯效力。这种讨论在一定程度上也是基于根据《守则》第883条颁布的财政条例。下面的讨论部分基于上文《商业》中对帝国石油公司业务的描述，并假定帝国石油公司将按照该节所述开展业务。
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我公司的美国联邦所得税
营业收入的征税：一般情况
除非根据下文讨论的规则免除美国联邦所得税，否则外国公司应就其直接或间接拥有或参与产生此类收入的任何收入缴纳美国联邦所得税 任何来自使用船只的收入，来自租用或租赁定期、航程或光船租赁的船只的收入，来自其直接或间接拥有或参与产生此类收入的池、伙伴关系、战略联盟、联合经营协议、代码共享安排或其他合资企业的收入，或来自提供与这些用途直接相关的服务的收入，我们称之为航运收入，在航运收入来自美国境内的范围内。为此，在美国(不包括某些美国领土和领地)可归因于开始或结束但不同时开始和结束的运输的50%的航运收入构成来自美国境内的收入，我们将其称为美国来源的航运收入。
可归因于在美国开始和结束的运输的运输收入被视为100%来自美国境内。法律不允许我们从事收入被认为是100%来自美国国内的运输。仅在非美国港口之间运输的运输收入将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国以外地区的运输收入将不缴纳任何美国联邦所得税。
在没有《守则》第883条规定的免税的情况下，我们的来自美国的运输收入总额将被征收4%的税，不包括如下所述的扣除。
经营所得免征美国联邦所得税
根据《守则》第883节及其下的财政部条例，帝国石油公司在以下情况下将对其来自美国的航运收入免征美国联邦所得税：
| • | 帝国石油公司是在外国或其组织国组织的，给予在美国组织的公司同等的豁免；以及 |
要么
| • | 帝国石油公司股票价值的50%以上直接或间接由合格股东拥有，即在给予在美国组织的公司同等豁免的外国居民个人，我们将其称为50%所有权测试。 |
| • | 帝国石油公司的股票主要定期在成熟的证券市场进行交易 在一个给予美国公司同等豁免的国家，或在美国，我们称之为公开交易测试。 |
帝国石油公司及其某些船东子公司注册成立的马绍尔群岛管辖区和其他船东子公司注册成立的利比里亚给予美国公司同等豁免。因此，如果帝国石油满足该纳税年度的50%所有权测试或上市测试，则帝国石油将在任何课税年度对来自美国的航运收入免征美国联邦所得税。
帝国石油预计无法满足任何纳税年度的50%所有权测试，因为其股票具有预期的、广泛持有的性质。
帝国石油公司满足公开交易测试的能力将在下面讨论。
《财政部条例》在相关部分规定，如果一家外国公司的股票在该课税年度内在该国所有成熟证券市场交易的每一类别股票的数量超过该年在任何其他单一国家的成熟证券市场交易的每一类别股票的数量，则该外国公司的股票将被视为主要在该国家的成熟证券市场交易。帝国石油普通股和A系列优先股将主要在纳斯达克资本市场交易，该市场是一个为此目的而建立的证券市场。
根据规定，如果帝国石油的一种或多种股票类别(按所有类别有权投票的股票的总投票权和总价值计算)在 市场上市(上市门槛)，则帝国石油股票将被视为在成熟的证券市场定期交易。由于帝国石油的唯一股票类别--帝国石油普通股和A系列优先股将在纳斯达克资本市场上市，帝国石油将满足 上市门槛。
77
此外，亦须就所倚赖以达到上市门槛的每一类别的股票而言：(I)该类别的股票于应课税年度内最少有60天(或如属短的课税年度，则为六分之一的日数)在市场交易，但数量最少除外；及(Ii)在该市场交易的该类别股票的股份总数至少为该年度已发行股票平均数量的10%(或如属短的课税年度，则按适当调整)。帝国石油预计 满足本段所述的交易频率和交易量测试。即使不是这样，相关的财政部法规也规定，如果像帝国石油预期的普通股和A系列优先股那样，某类股票在美国成熟的市场(如纳斯达克资本市场)交易，并且此类股票 交易商定期报价，则此类股票将被视为满足交易频率和交易量测试。
尽管如上所述，《财政部条例》规定，在相关部分中，在任何课税年度内，如果某类非美国公司的股票中有50%或 以上的流通股由各自拥有该公司股票5%或以上的人在该纳税年度的一半以上天数内实际或建设性地拥有该公司的股票，则该类别的股票将不被视为在任何应纳税年度的既定证券市场上进行常规交易。
为了能够确定拥有一家公司5%或更多类别股票的人(5%的股东)，财政部条例允许公司依赖 关于附表13-D和附表13-D提交的文件美国证券交易委员会用于识别在该公司的普通股中拥有5%或更多实益权益的人员，普通股目前是我们唯一有投票权的股票类别，或者，如果我们的A系列优先股有权投票，那么就是我们的A系列优先股。《财政部条例》还规定，根据修订后的1940年《投资公司法》注册的投资公司不会被视为5%的股东。
此外，我们打算采取的立场是，就公开交易测试而言，预资资权证是一个单独的股票类别，因此，就根据5%优先规则确定股东拥有的普通股百分比而言，预资资权证的持有人不会被视为普通股持有人。然而，这些规则对预先出资的权证的确切适用尚不清楚，美国国税局可能不同意这一立场。
5%的股东可能拥有帝国石油公司50%以上的普通股。在触发5%优先规则的情况下，财政部法规规定，如果帝国石油能够确定在5%股东组中，有足够的5%股东被视为符合守则第883节的合格股东，以阻止少数人持股集团中不合格的5%股东在纳税年度内拥有公司50%或更多的普通股，则5%优先规则将不适用。要确立5%优先规则的这一例外，拥有足够数量的我们普通股的5%股东必须向公司 提供某些信息，以证实他们作为合格股东的地位。如果剥离后，5%的股东拥有帝国石油普通股的50%以上，则不能保证帝国石油能够满足上述要求。
在没有豁免的情况下征税
如果在任何课税年度不能获得守则第883节的好处，帝国石油的美国来源 运输收入，如果不被认为与美国贸易或业务的开展有效相关，如下所述，将被守则第887节按毛计征收4%的税， 不享受扣除的好处(3%的总基准税制度)。由于根据上述采购规则，不超过50%的我们的运输收入被视为来自美国来源，在4%的总基数税制下，我们运输收入的美国联邦所得税的最高有效税率将不会超过2%。
如果无法获得守则第883条的好处，并且帝国石油的美国来源航运收入被视为与美国贸易或业务的开展有效相关，如下所述， 任何此类有效关联的美国来源航运收入，扣除适用的扣除额，将缴纳美国联邦企业所得税，目前税率最高为21%。此外，帝国石油公司可能需要缴纳30%的美国联邦分支机构利润税，这些利润税是在扣除某些调整后确定的，实际上与开展此类贸易或业务相关的收入，以及因开展此类美国贸易或业务而支付或被视为支付的某些利息。
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帝国石油公司的美国来源航运收入只有在以下情况下才被视为与美国贸易或商业的开展有效地 相关：
| • | 帝国石油公司在美国有或被认为有固定的营业地，参与赚取航运收入；以及 |
| • | 帝国石油公司在美国的几乎所有航运收入都来自定期运输，例如按照公布的时间表运营船只，在同一航点之间定期重复航行，从美国开始或结束。 |
帝国石油公司不打算也不允许任何船只定期前往美国。基于上述以及帝国石油运输业务和其他活动的预期模式，帝国石油认为其美国来源的运输收入不会与美国贸易或商业的开展有效地联系在一起。
美国对出售船舶征收的所得税
无论帝国石油公司是否有资格根据《守则》第883条获得豁免，帝国石油公司将不需要就出售船只所获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则，出售被视为发生在美国境外。一般而言，如果船舶所有权和与船舶有关的损失风险转嫁给美国境外的买方，则就此目的而言，船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计帝国石油公司出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地区。
美国持有者的美国联邦所得税
以下有关美国联邦所得税的重大后果的讨论，对于收购、拥有和处置我们的普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证和预先出资认股权证的美国 持有者(定义如下)，并不是对可能与特定个人相关的所有税务考虑因素的全面描述。
在此使用的术语美国持有者是指帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证或预先出资的认股权证的实益所有人，是指美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体，其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或者如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托。或者该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。
本讨论并不旨在处理向所有类别的投资者持有帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的税收后果，其中一些投资者，如证券交易商、功能货币不是美元的投资者，以及实际拥有或根据适用的推定所有权规则拥有10%或更多普通股的投资者，可能需要遵守特别规则。本讨论仅涉及持有帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证或预先出资认股权证作为资本资产的持有者。我们鼓励您就帝国石油普通股、A系列优先股、A类优先股、A类权证、B类权证或预先出资权证所有权的美国联邦、州、当地或外国法律在您自己的特定情况下产生的总体税务后果咨询您自己的税务顾问。
如果合伙企业持有帝国石油公司的普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证或预先出资的认股权证，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。如果您是合伙企业的合伙人，持有我们的普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证或预先出资的认股权证， 鼓励您咨询您的税务顾问。
上述对普通股、A系列优先股、A类权证、B类权证和预筹资权证的处理对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的平衡点是，出于美国联邦所得税的目的，上述单位的特征受到尊重。
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预出资认股权证的税务处理
我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的预融资认股权证应被视为我们的普通股 ，而不是认股权证。假设这一立场得到维持，在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转至收到的普通股。同样，不应在行使预筹资权证时确认任何损益，预筹资权证的税基应结转至行使时收到的普通股，再加上每股0.01美元的行使价。
如果预筹资权证的行使价或转换比率因影响普通股的行动而调整，例如普通股的派息，美国持有人可被视为接受我们的分派 。该等被视为分派可视为股息，并可享有优惠税率，如下一节所述。
然而，我们的立场对国税局没有约束力，国税局可能会将预先出资的权证视为收购我们普通股的权证。您应咨询您的税务顾问，了解投资于预筹资权证的美国联邦税收后果。以下讨论假设我们的预付资权证被适当地视为我们的普通股。
分配
根据以下被动型外国投资公司的讨论，帝国石油公司就其普通股或A系列优先股向美国持有人作出的任何分配通常将构成股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围，可能作为普通收入或合格股息收入按帝国石油公司当前或累计的 收益和利润征税。超过帝国石油公司当前或累计收益和利润的分配将首先被视为资本在美国持有者的税基范围内的免税返还，其普通股或A系列优先股在美元对美元的基础上，此后作为资本 收益。由于帝国石油公司不是美国公司，因此属于公司的美国股东通常无权要求就此类美国公司持有人收到的任何分派扣除的股息。 就帝国石油普通股或A系列优先股支付的股息通常将被视为被动类别收入，对于某些类型的美国持有人来说，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免的目的，一般类别收入被视为 。
向作为个人、信托或财产的美国持有人(美国个人持有人)支付的帝国石油普通股或A系列优先股的股息一般将被视为合格股息收入，前提是满足某些 要求。符合条件的股息收入应按优惠税率向这些美国个人纳税，条件是(1)帝国石油在支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度(如下所述，帝国石油不认为它现在、过去或将来都不是) 不是被动的外国投资公司，(2)帝国石油普通股或A系列优先股(如果适用)可以随时在美国既定的证券市场(如纳斯达克资本市场，帝国石油普通股和A系列优先股将在该市场上市)上交易，(3)美国个人持有人在普通股或A系列优先股(视情况而定)除股息之日之前60天开始的121天期间内，拥有普通股或A系列优先股(视情况而定)超过60天，以及(4)美国个人持有人没有义务(无论是根据卖空或其他方式)就 类似或相关财产的头寸支付款项。不能保证帝国石油普通股或A系列优先股支付的任何股息在美国个人持有者手中都有资格享受这些优惠利率。帝国石油支付的任何股息 如果不符合这些优惠税率，将作为普通收入向美国个人持有者征税。
特别规则可能适用于任何非常股息，它通常是帝国石油支付的股息，其金额等于或超过股东在帝国石油普通股或A系列优先股中的调整税基的10%(如果是普通股)或5%(如果是A系列优先股)(在某些情况下是公平市场价值)。如果帝国石油公司为其普通股或A系列优先股支付非常股息，并将其视为合格股息收入，则美国个人持有人因出售或交换此类普通股或A系列优先股而产生的任何损失将在此类股息的范围内视为长期资本损失。
就外国税收抵免而言，如果按投票权或按价值计算，我们至少50%的股票由美国人直接、间接或通过 归属拥有，则在符合下述限制的情况下，我们在每个纳税年度支付的一部分股息将被视为来自美国的收入，这通常取决于该纳税年度我们来自美国的收入和利润与我们的总收入和利润的比率。我们股息的剩余部分(或我们的全部股息，如果我们不符合上述50%的标准)将被视为外国来源收入， 通常将被视为被动类别收入，或者，对于某些类型的美国持有者，为了计算美国联邦所得税允许的外国税收抵免，将被视为一般类别收入。然而， 如果在任何课税年度，我们有收入和利润，并且这些收入不到10%，
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利润来自美国，那么，一般来说，我们从该纳税年度的收入和利润中支付的股息将完全视为外国来源的收入。如果作为个人的美国持有者从我们的股票上获得的股息是合格股息(如上文第二段所述)，则将适用特殊规则，以限制该股息中将包括在该个人的外国来源应纳税所得额和总体应纳税所得额中的部分，以便计算该个人的外国纳税抵免限额。
出售、交换或以其他方式处置普通股或A系列优先股
假设帝国石油公司在任何课税年度不构成被动型外国投资公司，美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置帝国石油普通股或A系列优先股时，为美国联邦所得税目的确认应税损益，其金额等于美国持有者从该出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。美国持有者在出售或交换普通股或A系列优先股时实现的收益或亏损通常将被视为美国来源的收益或亏损，用于美国 外国税收抵免目的。美国持有者从普通收入中扣除资本损失的能力受到某些限制。
A类认股权证及B类认股权证的行使
美国持股人不应确认行使A类认股权证或B类认股权证以及相关普通股 股的收益或损失(除非收到现金代替发行零碎普通股)。美国持有人在行使A类认股权证或B类认股权证时收到的普通股的初始计税基准应等于(A)该美国持有人在该认股权证中的初始纳税基准加上(B)该美国持有人在行使该认股权证时所支付的行使价的总和。如果我们成为PFIC，根据拟议的财政部法规，美国 持有人对收到的普通股的持有期将从该美国持有人获得其A类或B类认股权证之日开始。
在某些有限的情况下，美国持股人可能被允许以无现金方式将A类认股权证和B类认股权证 转换为普通股。美国联邦所得税对无现金认股权证转换为普通股的处理尚不清楚，无现金认股权证行使的税收后果可能与前段所述的行使A类或B类认股权证的后果不同。美国持有者应就无现金行使A类或B类认股权证所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。
A类认股权证及B类认股权证的处置
美国持有人将确认出售或以其他方式处置A类或B类认股权证的收益或损失，其金额等于出售或以其他方式处置的A类或B类认股权证中的现金金额加上任何财产的公平市场价值与该美国持有人的纳税基础之间的差额(如果有)。根据下文讨论的PFIC规则，任何此类损益通常为资本收益或损失，如果A类认股权证或B类认股权证持有超过一年，则为长期资本收益或损失。根据《守则》，资本损失的扣除受到复杂的限制。
A类认股权证和B类认股权证到期而不行使
在A类认股权证或B类认股权证失效或到期时，美国持有人将分别在A类认股权证或B类认股权证中确认与该美国持有人的税基相等的损失。根据下文讨论的PFIC规则，任何此类损失一般将是资本损失，如果A类权证和B类权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。
对A类权证及B类权证的若干调整
根据守则第305条，对行使A类权证或B类权证时将发行的普通股数量的调整，或对A类权证或B类权证行使价格的调整，可被视为分别向A类权证和B类权证的美国持有人进行的建设性分配 ，如果且在一定程度上，此类调整会增加美国持有人在我们的收益和利润或我们资产中的比例权益，这取决于调整的情况(例如，如果这种调整是为了补偿向股东分配现金或财产)。对A类认股权证及B类认股权证的行使价格所作的调整，按照一个真正合理的调整公式作出，而该公式具有防止稀释A类认股权证及B类认股权证持有人权益的效果，则一般不应视为导致推定分派。任何此类推定分配都应纳税 无论是否有现金或其他财产的实际分配(请参阅上文对适用于分配的规则的更详细讨论)。
81
被动型外商投资公司地位与重大税收后果
美国联邦所得税特别规定适用于持有被归类为被动外国投资公司或PFIC的外国公司的股票、A类认股权证、B类认股权证或预先出资的认股权证的美国持有者，用于美国联邦所得税目的。一般而言，如果美国持有人在任何课税年度持有帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证或预先出资认股权证，则帝国石油将被视为PFIC， ：
| • | 帝国石油在该课税年度的总收入中，至少有75%是被动收入(例如，除积极经营租赁业务外的股息、利息、资本利得和租金)；或 |
| • | 帝国石油在该课税年度的平均资产价值中，至少有50%产生或持有用于产生被动收入，我们称之为被动资产。 |
为了确定Imperial Petroleum是否为PFIC，Imperial Petroleum将被视为赚取并分别拥有其任何子公司的收入和资产的比例份额，Imperial Petroleum在这些子公司中至少拥有子公司股票价值的25%。帝国石油公司因履行服务而赚取的或被视为赚取的收入不构成被动收入。相比之下，租金收入通常构成被动收入，除非帝国石油公司根据特定规则被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。
根据Imperial Petroleum的预期营运及未来预测，Imperial Petroleum并不相信，就任何课税年度而言，其不是，亦不预期成为PFIC。虽然没有关于POINT的直接法律权威，帝国石油在这个问题上也不依赖于律师的意见，但帝国石油的信念主要基于这样的立场，即为了确定帝国石油是否为PFIC，帝国石油的毛收入来自或被视为来自其全资子公司的时间包租和航程包租活动 应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，这种收入不应构成被动收入，帝国石油公司或其全资子公司拥有和经营的与生产这种收入有关的资产，特别是船只，不应构成被动资产，以确定帝国石油公司是否为私人投资公司。帝国石油公司认为，有大量的法律权威支持其立场 ，包括判例法和美国国税局(IRS)，关于将定期包机和航程包机获得的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，也有权威机构将定期包机收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。此外，在没有任何具体涉及管理PFIC的法定条款的法律权威的情况下，美国国税局或法院可能不同意帝国石油的立场。此外，尽管帝国石油公司打算在任何课税年度以避免被归类为PFIC的方式处理其事务, 不能保证帝国石油公司的运营性质在未来不会改变。
如下面更全面讨论的，如果帝国石油在任何课税年度(包括美国持有人持有帝国石油普通股或A系列优先股的期间)被视为PFIC，则该美国持有人将受到不同的美国联邦所得税 规则的约束，具体取决于美国持有人是否选择将帝国石油视为合格选举基金(QEF选举)。作为QEF选举的替代方案，美国持有者应该能够进行按市值计价的选举，关于帝国石油普通股或A系列优先股，如下所述。此外，如果帝国石油被视为PFIC，帝国石油普通股或A系列优先股的美国持有者将被要求向美国国税局提交年度信息申报单。
此外，如果美国持有人拥有帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证、B类认股权证或预先出资的认股权证，而帝国石油是PFIC，则该美国持有人通常必须向美国国税局提交IRS表格8621
美国持有者适时举行QEF选举
就帝国石油普通股或A系列优先股及时进行QEF选举的美国持有者(选举持有者)应为美国联邦所得税目的报告其在帝国石油普通收益和帝国石油净资本收益(如果有)的纳税年度中的比例份额，该纳税年度结束于或 当选持有人的纳税年度。Imperial Petroleum的净营业亏损或净资本亏损将不会传递到选举持有人，也不会抵消Imperial Petroleum的普通收益或资本净收益 在以后几年应向选举持有人报告(尽管该等亏损最终会减少收益或增加选举持有人在出售其普通股或A系列优先股时确认的亏损)。 选举持有人从Imperial Petroleum收到的分派不计入选举持有人的毛收入，但以选举持有人之前计入Imperial Petroleum的普通收益和净资本收益的范围为限。投票持有人在其普通股或A系列优先股中的纳税依据
82
将增加选举持有人收入中包含的任何金额。选举持有人收到的分配由于之前已纳税而不包括在收入中，将减少选举持有人在帝国石油普通股或A系列优先股中的纳税基础(视情况而定)。选举持有者一般会确认出售或交换帝国石油普通股或A系列优先股的资本收益或损失。为了让选举持有人进行优质教育基金选举，我们需要向该选举持有人提供帝国石油公司的年度信息。如果我们知道我们将在任何课税年度被视为PFIC，我们目前预计我们将在合理可用的范围内向每位美国持有人提供所有必要的信息，以便进行上文所述的关于我们的普通股和A系列优先股的QEF选择。优质教育基金选举将不适用于A类或B类认股权证。
美国持有者制造适时的按市值计价选举
制造 的美国持有者及时的按市值计价的选举关于帝国石油公司普通股或A系列优先股，将包括美国持有者每年的收入，作为普通收入，即在纳税年度结束时普通股或A系列优先股的公平市值超过美国持有者当时调整后的普通股或A系列优先股的税基的任何部分。在课税年度结束时，美国持有者调整后的纳税基础超出普通股或A系列优先股当时的公平市值的部分，如有的话，可扣除的金额为 ，数额等于超出部分或按市值计价的净收益美国持有者包括在前几年的收入中， 普通股或A系列优先股(视情况而定)。美国持有者在其普通股和A系列优先股中的纳税基础将进行调整，以反映根据以市值计价的选举。一个美国持股人将确认出售、交换或以其他方式处置普通股或A系列优先股的普通收益或损失；但条件是，出售、交换或其他处置的任何普通损失不得超过 按市值计价的净收益美国持有者包括前几年与普通股或A系列优先股相关的收入。按市值计价的选举不适用于A类认股权证或B类认股权证。
美国持有者没有及时进行QEF 选举或按市值计价的选举
没有及时进行QEF选举的美国持有人或 及时的按市值计价的选举就帝国石油普通股、A系列优先股或持有我们的A类认股权证(非选举持有人)而言，将须遵守有关以下事项的特别规则：(I)任何超额分配(一般指非选举持有人在一个课税年度收到的普通股、A系列优先股或A类认股权证的任何分派超过非选举持有人在之前三个课税年度收到的平均年度分派的125%，或如较短，则为非选举持有人对普通股、A系列优先股或A类认股权证的持有期)、以及(Ii)出售或以其他方式处置普通股、A系列优先股或A类认股权证而变现的任何收益。根据这些规则，(I)超额分派或收益将在非选举持有人持有普通股、A系列优先股或A类认股权证的持有期内按比例分配； (Ii)分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将作为普通收入征税；及(Iii)分配给之前每一课税年度的款额 将按该年度适用类别纳税人的最高税率缴税，并将就每一该等其他课税年度应占的相应税项征收被视为延迟缴税优惠的利息费用。如果非选举持有人在拥有帝国石油普通股、A系列优先股、A类认股权证或B类认股权证时死亡，则该非选举持有人的继承人将没有资格获得这些普通股、A系列优先股、A类认股权证或B类认股权证的税基上调。
非劳动所得医疗保险缴费税
作为个人、遗产或信托基金的某些美国持有者，除其他事项外，还需要为出售或以其他方式处置股票、A系列优先股、预先出资认股权证、A类认股权证或B类认股权证的股息和资本收益额外支付3.8%的税款。鼓励美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解这项税收对我们的普通股、A系列优先股、预先出资的权证、A类权证和B类权证的所有权和处置的影响(如果有)。
非美国持有者的美国联邦所得税
不是美国持有人的帝国石油普通股或A系列优先股(合伙企业除外)的实益所有人在本文中称为非美国持有人。
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普通股和A系列优先股的分红
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或从帝国石油公司获得的与其普通股或A系列优先股有关的股息，除非此类收入与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关。如果非美国持有者有权就这些股息享受美国所得税条约的福利，则只有在非美国持有者在美国设立常设机构的情况下，此类收入才应纳税。
出售、交换或以其他方式处置普通股、A系列优先股、预筹资权证、A类权证或B类权证
非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置帝国石油普通股、A系列优先股、预先出资的权证、A类权证或B类权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或 预扣税，除非：
| • | 此类收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或商业行为有关，如果非美国持有者有权享受美国所得税条约关于该收益的 好处，则只有当该收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时，该收益才应纳税；或 |
| • | 非美国持有人是指在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合其他条件的个人。 |
如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股或A系列优先股的收入，包括股息和出售、交换或以其他方式处置普通股、A系列优先股、预先出资的权证、A类认股权证或B类认股权证的收益，如果与该贸易或业务的进行实际上 相关，一般应按上一节关于美国持有人的税收讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外，在公司非美国持有人的情况下，其可归因于有效关联收入的收益和利润可能需要缴纳额外的美国联邦分支机构利润税，税率为30%，或适用的美国所得税条约规定的较低税率。
备份扣缴和信息报告
通常，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受信息报告 要求的约束。此类付款还将被征收备用预扣税，如果美国个人持有人：
| • | 未提供准确的纳税人识别码的； |
| • | 被美国国税局通知，他没有报告要求在您的美国联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息；或 |
| • | 在某些情况下，不符合适用的认证要求。 |
非美国持有者可能被要求通过在适当的IRS表格W-8上证明他们的状态来确定他们免于信息报告和 备份扣缴。
如果股东向或通过经纪商的美国办事处出售帝国石油普通股、A系列优先股、预融资权证、A类认股权证或B类认股权证，则除非股东证明其为非美国人，否则收益的支付将受到美国的备用扣缴和信息报告的约束，否则将受到 伪证罪的惩罚，或者股东以其他方式确立豁免。如果股东通过非美国经纪商的非美国办事处出售帝国石油普通股、A系列优先股、预融资权证、A类认股权证或B类认股权证，而销售收益是在美国境外支付的，则信息报告和备用扣缴一般不适用于该付款。然而，如果股东通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售帝国石油普通股、A系列优先股、预先出资的认股权证、A类认股权证或B类认股权证，美国的信息报告要求(而不是备用预扣款)将适用于销售收益的支付，即使该付款是在美国境外进行的。
备用预扣不是附加税。相反，股东通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份 预扣规则扣缴的超过股东美国联邦所得税义务的任何金额的退款。
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持有指定外国金融资产的美国持有人个人(以及在适用的财政部法规中指定的范围内，某些非美国持有者和某些美国实体)必须提交IRS表格8938(指定外国金融资产报表)，其中包括所有此类资产的总价值在纳税年度内任何时候超过75,000美元或在纳税年度最后一天超过50,000美元的每个纳税年度的信息。除其他资产外，特定的外国金融资产将包括帝国石油普通股、A系列优先股、预融资权证、A类认股权证或B类认股权证，除非帝国石油普通股、A系列优先股、预先出资认股权证、A类认股权证或B类认股权证是通过在美国金融机构开立的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为将受到重大处罚，除非证明失败是由于合理原因 而非故意疏忽。此外，对于需要提交IRS表格8938的纳税年度，评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到IRS表格8938提交之日起三年后才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据守则第6038D条承担的报告义务。
帝国石油鼓励每位股东和权证持有人就收购、持有和处置帝国石油普通股、A系列优先股、预先出资认股权证、A类认股权证和B类认股权证对其产生的特殊税务后果，向其税务顾问咨询 ，包括任何州、地方或外国税法的适用性以及任何拟议的适用法律变更。
F.股息和支付代理人
不适用 。
G.专家的发言
不适用。
H.展示的文档
我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，我们作为外国私人发行人向美国证券交易委员会提交报告和其他 信息。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。您可以 在本网站上免费访问我们向美国证券交易委员会提交的公开文件。
一、附属信息
不适用。
| 第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们的风险管理政策
我们的主要市场风险涉及成品油和原油油轮运费的不利变动，以及我们主要由成品油和原油油轮组成的资产价值可能出现的任何下降。我们的政策是 还持续监控我们面临的其他业务风险，包括利率、汇率和燃油价格变化对收益和现金流的影响。我们评估这些风险，并在适当情况下与信誉良好的交易对手签订衍生品 合同，以最大限度地减少我们面临的风险。关于燃油价格，由于我们对我们船只的雇佣政策一直是，并预计将继续在定期租赁期间雇用我们的船队中的高百分比，我们不会直接使我们的大多数船队受到船用燃料价格上涨的影响，因为这是定期租赁安排下承租人的责任。对于在现货市场运营的其余船队，我们不打算达成燃油对冲安排。
利率风险
我们受制于与利率变化相关的市场风险，因为我们根据贷款协议 有未偿还的浮动利率债务，我们根据LIBOR加保证金支付利息。目前，我们没有未完成的利率互换协议，在2021年期间也没有。
根据我们截至2021年12月31日的未偿债务金额，假设相关 利率(美元LIBOR)增加一个百分点，不会导致我们在2021年11月发生债务时的利息支出大幅增加。
85
外汇汇率波动
我们所有的收入都是以美元产生的，2021年我们的支出中约有13.8%是以美元以外的货币计算的(2020年： 14.9%)。出于会计目的，以其他货币发生的费用按每次交易当日的汇率换算成美元。由于我们对基础货币以外的任何一种货币的风险敞口相对较低， 基础货币是美元，我们认为此类货币变动不会对我们产生实质性影响。因此，我们不对这些风险敞口进行对冲，因为涉及的金额不会使对冲变得经济。截至2022年3月1日，我们没有与建造船舶相关的美元以外货币的付款义务。
我们没有也不打算以投机为目的签订外币合同。请阅读附注2(重要会计政策)、附注5和我们合并财务报表中的长期债务，其中提供了有关我们现有债务协议的 其他信息。
| 第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
不适用。
86
第II部
| 第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
不适用。
| 第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 |
不适用。
| 第15项。 | 控制和程序 |
A.披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日，根据《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的公司披露控制和程序的设计和运营的有效性。披露控制和程序在美国证券交易委员会规则中定义为控制和其他程序 ，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保发行人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
根据公司的评估，管理层得出结论，公司的披露控制和程序自2021年12月31日起生效。
B.管理层关于财务报告内部控制的报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的公司注册会计师事务所的认证报告。
注册会计师事务所的认证报告。
见项目15.b。
87
D.财务报告内部控制的变化
不适用。
| 项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
董事会认定乔治·希拉达基斯是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家，并符合美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场适用的独立性要求。
| 项目16B。 | 道德守则 |
我们已经通过了《商业行为和道德准则》，其副本发布在我们的网站上，可在 http://www.imperialpetro.com.上查看如果股东书面要求，我们还将免费提供一份纸质副本。股东可将他们的请求发送至：投资者关系部，地址：希腊雅典，埃里特里亚14561，基菲西亚斯大道331号。在截至2021年12月31日的财政年度内，没有任何人获得《商业行为和道德准则》的豁免。
| 项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
德勤会计师事务所(德勤会计师事务所)(PCAOB ID编号1163)是一家独立的注册会计师事务所，自2021年成立以来一直担任我们的独立审计师，对截至2021年、2020年和2019年的财年的年度财务报表进行审计。德勤(PCAOB ID：1163)提供的所有服务都经过了审计委员会的预先批准。在我们于2021年12月3日完成剥离之前提供的这些服务是由StealthGas的审计委员会 预先批准的。下表列出了德勤(PCAOB ID编号1163)在2021年提供的服务的账单和应计总额，并按服务类别细分了这些 金额(以千为单位)：
| 2021 | ||||
| 审计费 |
$ | 194 | ||
| 与保证/审计相关的费用 |
— | |||
| 税费 |
— | |||
| 所有其他费用 |
— | |||
| 总计 |
$ | 194 | ||
(1)审计费
审计费用是对以下专业服务的补偿：(I)审计我们截至2021年、2020年和2019年的财政年度的年度财务报表，(Ii)审查我们的季度财务信息，以及(Iii)审查注册报表和相关同意书，以及美国证券交易委员会或其他监管备案文件所需的任何其他审计服务。
(2)与保证/审计相关的费用
德勤没有提供任何将在2021年被归类为这一类别的服务。
(3)税费
德勤在2021年没有提供任何税务服务。
(4)所有其他费用
德勤没有提供2021年将被归类为这一类别的任何其他服务。
88
非审计服务
我们董事会的审计委员会有权预先批准由我们的独立审计师从事的与审计相关的和法律不禁止的非审计服务及相关费用。
拟议服务的签约可以由审计委员会单独预先批准，也可以根据审计委员会制定的详细的预先批准政策和程序进行，只要在此基础上达成的任何签约都能及时通知审计委员会。
对于其他被允许的非审计服务，必须在特别的基础上寻求批准。
如果在适当的时间范围内没有安排审计委员会会议，应寻求审计委员会主席的批准，但须在下次会议上予以确认。
| 项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
没有。
| 项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
| 项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
项目16G。公司治理
针对非受控美国发行人的我们的公司治理实践与纳斯达克公司治理标准之间的重大差异声明
作为外国私人发行人，我们不需要遵守 美国公司根据纳斯达克公司治理标准遵循的某些公司治理做法。然而，除以下情况外，我们自愿遵守所有适用的纳斯达克公司治理标准：(1)我们的审计委员会有两名 成员而不是三名成员，根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则，他们每一位都是独立的；以及(2)虽然纳斯达克要求上市公司在不涉及公开募股的交易中发行某些授权股票必须事先获得股东批准，这是马绍尔群岛法律以及我们的公司章程和章程所允许的，但我们发行授权股票不需要事先获得股东批准。
| 第16H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目16I。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
89
第三部分
| 第17项。 | 财务报表 |
见项目18
| 第18项。 | 财务报表 |
请参考从F-1页开始的财务报表，这些报表通过引用并入本文。
| 项目19. | 陈列品 |
| 数 | 描述 | |
| 1.1 | 重述的公司注册章程(参考公司于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-262264)附件3.1) | |
| 1.2 | 修订及重订公司章程(参考公司于2022年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书附件3.2(文件编号333-262264)) | |
| 1.3 | 8.75%A系列累积可赎回永久优先股指定说明书(参考公司于2022年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(文件编号333-262264)附件3.3并入) | |
| 2.1 | 证券说明 | |
| 4.1 | 帝国石油公司与隐形海事公司签订的管理协议(参考公司于2022年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册说明书(第333-262264号文件)附件10.1) | |
| 4.2.1 | 公司与美国股票转让信托公司之间的权证代理协议，日期为2022年2月2日(通过参考公司于2022年2月3日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告的附件4.1合并而成) | |
| 4.2.2 | 公司与美国股票转让信托公司之间的权证代理协议，日期为2022年3月23日(通过参考公司于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告的附件4.1合并而成) | |
| 4.3 | A类认股权证表格(参照公司于2022年2月3日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告附件4.2并入) | |
| 4.4 | B类认股权证表格(参照公司于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的Form 6-K报告的附件4.2并入)。 | |
| 4.5 | 预筹资权证表格(参考公司于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告附件4.3并入)。 | |
| 4.6 | 代表认购权证(参考公司于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的附件4.3；公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-263593)的附件4.5；公司于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的附件4.4) | |
90
| 数 | 描述 | |
| 4.7 | 高级担保信贷安排(通过参考公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-260829号文件)附件10.2纳入)及其补充协议(通过参考公司于2022年3月16日提交美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-263593号文件)附件10.2.2纳入) | |
| 4.8 | 帝国石油公司和StealthGas公司的出资协议(通过引用公司于2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-262264)的附件4.3并入) | |
| 4.9 | 股权补偿计划(参考公司于2022年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-262264)注册说明书附件10.3) | |
| 4.10 | 关于两艘成品油油轮的协议备忘录(通过引用公司于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-263593)附件10.4并入) | |
| 8 | 子公司(参照公司于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-263593)注册说明书附件21.1成立) | |
| 11.1 | 商业行为和道德准则(通过引用本公司于 的注册声明附件14.1并入表格F-1(档案号333-260829)已归档与2021年11月12日的美国证券交易委员会) | |
| 12.1 | 首席执行官的证明 | |
| 12.2 | 首席财务官的证明 | |
| 13.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条增加的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条增加的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | |
91
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并且 它已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| 帝国石油公司。 | ||
| 发信人： | 哈里·N·瓦菲亚斯 | |
| 姓名： | 哈里·N·瓦菲亚斯 | |
| 标题： | 总裁与首席执行官 | |
日期：2022年3月29日
92
帝国石油公司。
合并财务报表
合并财务报表索引
| 书页 | ||||
| 独立注册会计师事务所报告(德勤会计师事务所(PCAOB ID：1163) |
F-2 | |||
| 截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
| 截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度的综合经营报表 |
F-4 | |||
| 截至2019年12月31日、2020年和2021年的合并股东权益报表 |
F-5 | |||
| 截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-6 | |||
| 合并财务报表附注 |
F-7 | |||
F-1
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
帝国石油公司。
对财务报表的几点看法
我们审计了帝国石油公司及其子公司(公司)截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/德勤会计师事务所
希腊雅典
March 29, 2022
自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-2
帝国石油公司。
合并资产负债表
(以美元表示)
| 截至12月31日， 2020 |
截至12月31日， 2021 |
|||||||
| 资产 |
||||||||
| 流动资产 |
||||||||
| 现金和现金等价物 |
6,451,524 | 3,389,834 | ||||||
| 受限现金 |
1,165,031 | 451,225 | ||||||
| 关联方应收账款(附注3) |
— | 355,023 | ||||||
| 贸易和其他应收款 |
665,875 | 1,400,275 | ||||||
| 其他流动资产(附注10) |
173,930 | — | ||||||
| 盘存 |
835,997 | 258,846 | ||||||
| 预付款和预付款 |
139,601 | 150,544 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动资产总额 |
9,431,958 | 6,005,747 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流动资产 |
||||||||
| 船舶，净额(附注4) |
128,689,447 | 119,962,984 | ||||||
| 受限现金 |
— | 2,500,000 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流动资产总额 |
128,689,447 | 122,462,984 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总资产 |
138,121,405 | 128,468,731 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债和母公司投资净额 |
||||||||
| 流动负债 |
||||||||
| 应付贸易帐款 |
1,192,965 | 1,430,251 | ||||||
| 应付关联方(附注3) |
1,473,000 | 1,119,055 | ||||||
| 应计负债(附注6) |
390,923 | 486,674 | ||||||
| 客户存款(附注13) |
868,000 | 368,000 | ||||||
| 递延收入 |
134,594 | 482,321 | ||||||
| 长期债务的当期部分(附注5) |
— | 4,747,616 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流动负债总额 |
4,059,482 | 8,633,917 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流动负债 |
||||||||
| 长期债务(附注5) |
— | 23,088,971 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 非流动负债总额 |
— | 23,088,971 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债 |
4,059,482 | 31,722,888 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 承付款和或有事项(附注14) |
||||||||
| 股东权益 |
||||||||
| 前母公司投资 |
134,061,923 | — | ||||||
| 股本，2021年12月31日批准的2,000,000,000股，2020年12月31日已发行并已发行的零股 ，2021年12月31日已发行并已发行的4,775,272股(注8) |
— | 47,753 | ||||||
| 优先股，2021年12月31日授权发行的200,000,000股，2020年12月31日发行并发行的零股 ，2021年12月31日发行并发行的795,878股(注8) |
— | 7,959 | ||||||
| 额外实收资本(附注8) |
— | 97,161,688 | ||||||
| 累计赤字 |
— | (471,557 | ) | |||||
| 股东权益总额 |
134,061,923 | 96,745,843 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总负债和股东权益 |
138,121,405 | 128,468,731 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
帝国石油公司。
合并业务报表
(以美元表示)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 收入 |
||||||||||||
| 收入(附注10) |
13,329,640 | 20,302,052 | 17,362,669 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总收入 |
13,329,640 | 20,302,052 | 17,362,669 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 费用 |
||||||||||||
| 航程费用 |
405,965 | 2,944,071 | 3,366,223 | |||||||||
| 航次费用与关联方(附注3) |
166,588 | 250,241 | 218,192 | |||||||||
| 船舶营运开支(附注11) |
3,775,700 | 7,112,094 | 7,346,527 | |||||||||
| 船舶营运费用与关联方(附注3、11) |
24,000 | 48,500 | 86,500 | |||||||||
| 干船坞成本 |
22,265 | 935,565 | 14,380 | |||||||||
| 管理费与关联方(附注3) |
365,515 | 503,355 | 527,425 | |||||||||
| 一般和行政费用(包括支付给关联方的331,408美元、211,717美元和311,676美元) (注3) |
331,408 | 219,717 | 614,786 | |||||||||
| 折旧(附注4) |
8,613,177 | 8,643,920 | 8,674,663 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 总费用 |
13,704,618 | 20,657,463 | 20,848,696 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 运营亏损 |
(374,978 | ) | (355,411 | ) | (3,486,027 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 其他(费用)/收入 |
||||||||||||
| 利息和融资成本 |
(7,663 | ) | (10,008 | ) | (145,013 | ) | ||||||
| 利息收入 |
7,229 | 108 | 980 | |||||||||
| 汇兑损益 |
228 | (28,450 | ) | (9,919 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 其他费用，净额 |
(206 | ) | (38,350 | ) | (153,952 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 净亏损 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | (3,639,979 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 普通股股东应占每股亏损--基本亏损和摊薄亏损(注9) |
(0.08 | ) | (0.08 | ) | (0.79 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 加权平均基本股数和稀释股数 |
4,775,272 | 4,775,272 | 4,775,272 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
帝国石油公司。
股东权益合并报表
(以美元表示)
| 股本 | 优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 数的股份 (注8) |
金额 (注8) |
数 的股份 (注8) |
金额 (注8) |
其他内容 已缴费 资本(注： 8) |
累计 赤字 |
原 父级 公司 投资 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年1月1日 |
— | — | — | — | — | — | 147,856,932 | 147,856,932 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 原母公司投资净减少 |
— | — | — | — | — | — | (3,800,177 | ) | (3,800,177 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 |
— | — | — | — | — | — | (375,184 | ) | (375,184 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||||||||
| 平衡，2019年12月31日 |
— | — | — | — | — | — | 143,681,571 | 143,681,571 | ||||||||||||||||||||||||
| 原母公司投资净减少额 |
— | — | — | — | — | — | (9,225,887 | ) | (9,225,887 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 本年度净亏损 |
— | — | — | — | — | — | (393,761 | ) | (393,761 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 |
— | — | — | — | — | — | 134,061,923 | 134,061,923 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 原母公司投资净减少 |
— | — | — | — | — | — | (7,792,798 | ) | (7,792,798 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日至剥离期间的净亏损 |
— | — | — | — | — | — | (3,168,422 | ) | (3,168,422 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 向前母公司派发股息(附注5) |
— | — | — | — | — | — | (25,752,729 | ) | (25,752,729 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 分拆时的资本化，包括发行资本 和优先股 |
4,775,272 | 47,753 | 795,878 | 7,959 | 97,292,262 | — | (97,347,974 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
| 作为剥离的一部分，发行高于面值的优先股 (注8) |
— | — | — | — | 15,113,723 | — | — | 15,113,723 | ||||||||||||||||||||||||
| 作为分拆的一部分的优先股的视为贡献(附注8) |
— | — | — | — | (15,113,723 | ) | — | — | (15,113,723 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 分拆至2021年12月31日期间的净亏损 |
— | — | — | — | — | (471,557 | ) | — | (471,557 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 就优先股宣布的股息 |
— | — | — | — | (130,574 | ) | — | — | (130,574 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 |
4,775,272 | 47,753 | 795,878 | 7,959 | 97,161,688 | (471,557 | ) | — | 96,745,843 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
帝国石油公司。
合并现金流量表
(以美元表示)
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 经营活动的现金流： |
||||||||||||
| 本年度净亏损 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | (3,639,979 | ) | ||||||
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
||||||||||||
| 折旧 |
8,613,177 | 8,643,920 | 8,674,663 | |||||||||
| 递延财务费用摊销 |
— | — | 32,587 | |||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||||||
| (增加)/减少 |
||||||||||||
| 贸易和其他应收款 |
123,699 | (484,710 | ) | (734,400 | ) | |||||||
| 其他流动资产 |
— | (173,930 | ) | 173,930 | ||||||||
| 盘存 |
(70,990 | ) | (704,521 | ) | 577,151 | |||||||
| 预付款和预付款 |
(8,451 | ) | (59,317 | ) | (10,943 | ) | ||||||
| 应付贸易帐款 |
176,237 | 618,057 | 289,086 | |||||||||
| 与关联方的平衡 |
— | 1,473,000 | (708,968 | ) | ||||||||
| 应计负债 |
17,121 | 172,655 | 238,351 | |||||||||
| 递延收入 |
97,847 | (223,798 | ) | 347,727 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 经营活动提供的净现金 |
8,573,456 | 8,867,595 | 5,239,205 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 投资活动产生的现金流： |
||||||||||||
| 船舶的改进 |
— | (728,000 | ) | (142,600 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 用于投资活动的现金净额 |
— | (728,000 | ) | (142,600 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 融资活动的现金流： |
||||||||||||
| 净转账至前母公司 |
(3,800,177 | ) | (9,225,887 | ) | (7,792,798 | ) | ||||||
| 支付给前母公司的股息 |
— | — | (25,752,729 | ) | ||||||||
| 已支付的递延财务费用 |
— | — | (196,000 | ) | ||||||||
| 已支付的客户保证金 |
(368,000 | ) | (100,000 | ) | (500,000 | ) | ||||||
| 优先股支付的股息 |
— | — | (130,574 | ) | ||||||||
| 长期债务收益 |
— | — | 28,000,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 用于融资活动的现金净额 |
(4,168,177 | ) | (9,325,887 | ) | (6,372,101 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
4,405,279 | (1,186,292 | ) | (1,275,496 | ) | |||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 |
4,397,568 | 8,802,847 | 7,616,555 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金 |
8,802,847 | 7,616,555 | 6,341,059 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 补充现金流信息： |
||||||||||||
| 非现金投资活动--船舶改进计入负债 |
— | 194,400 | — | |||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的对账 |
||||||||||||
| 现金和现金等价物 |
8,802,847 | 6,451,524 | 3,389,834 | |||||||||
| 流动受限现金 |
— | 1,165,031 | 451,225 | |||||||||
| 受限现金，非流动现金 |
— | — | 2,500,000 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
8,802,847 | 7,616,555 | 6,341,059 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
帝国石油公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
| 1. | 一般信息 |
帝国石油公司(Imperial Petroleum Inc.)是由StealthGas Inc.(前母公司)根据马绍尔群岛共和国法律于2021年5月14日成立的。帝国能源的初始股本由500股普通股组成。StealthGas Inc.将原油和成品油油轮分离，将其在下文所述4家子公司(子公司)的权益转让给帝国能源，每家子公司都拥有一艘油轮。转让于2021年11月10日完成，以换取帝国能源新发行的4,774,772股普通股和795,878股A系列8.75%的优先股(A系列优先股) 。此次转让包括发行一类新的优先股，这些优先股按公允价值记录。如附注8所述，本公司亦录得视为出资1,510万美元，即优先股的公允价值 。2021年12月3日，StealthGas Inc.按比例将帝国能源的4,775,272股普通股和795,878股8.75%的A系列优先股(清算优先股为每股25.00美元)分配给StealthGas Inc.普通股的持有者(分拆)。
随附的合并财务报表包括帝国能源及其全资子公司(统称为本公司)的账目，使用子公司自注册成立之日起的资产和负债的历史账面成本 。截至2021年12月3日，所附财务报表反映了向帝国能源贡献的子公司的财务状况和剥离业务的结果 。
截至2021年12月31日，该公司的船队由4艘油轮组成，其中包括3艘中程(M.R.)产品型油轮和一艘aframax原油油轮，以长期、中期或短期包租方式提供全球海运服务。
公司的船只由Stealth Sea Corporation S.A.(经理)管理，该公司由公司首席执行官 家族成员控制。管理人是一名关联方，根据第89/1967、378/1968号法律和经第2234/94号法律第4条修正的第27/75号法律第25条的规定，于1999年5月17日在利比里亚注册并在希腊注册。(见附注3)。
截至2021年12月31日，公司合并财务报表中包含的4家子公司为：
| 公司 |
日期参入 | 船只名称拥有者 子公司 |
自重 吨位 (“dwt”) |
采办 日期 |
||||||||||||
| Clean Power Inc. |
5/2/2007 | 魔杖 | 47,000 | 9/1/2008 | ||||||||||||
| 罗伊先生。 |
5/2/2007 | 清洁碎纸机 | 47,000 | 27/2/2008 | ||||||||||||
| 红心之王公司。 |
17/3/2008 | 猎鹰马里亚姆 | 46,000 | 14/7/2009 | ||||||||||||
| 坦克朋克公司 |
6/1/2008 | 隐形贝拉纳 | 115,804 | 26/7/2010 | ||||||||||||
在剥离之前，由于StealthGas Inc.使用集中式现金管理和运营融资方法，公司的营运资金和融资需求主要依赖于StealthGas Inc.。与本公司有关的财务交易已通过母公司投资净额入账。截至2021年12月3日，母公司净投资代表StealthGas Inc.在公司净资产中的权益，包括公司根据向StealthGas Inc.分配的现金和来自StealthGas Inc.的现金捐款调整后的累计收益。
F-7
| 1. | 一般信息-续 |
截至2021年12月3日，综合经营报表反映了StealthGas Inc.为某些公司职能和StealthGas Inc.提供的共享服务向公司分配的费用 。这些分配是StealthGas Inc.按比例 进行的。有关StealthGas Inc.分配的费用的详细信息，请参阅附注3？与关联方的交易和一般管理费用？本公司和StealthGas Inc.都认为分配费用的基础 合理地反映了在本报告所述期间向公司提供的服务的利用情况或公司获得的利益。
在2019年、2020年和2021年期间，四家租船公司的收入占公司收入的10%或更多。
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 租船人 |
2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
| A |
57 | % | 34 | % | — | |||||||
| B |
18 | % | 12 | % | 16 | % | ||||||
| C |
16 | % | — | — | ||||||||
| D |
— | 21 | % | — | ||||||||
| E |
— | 14 | % | — | ||||||||
| F |
— | 15 | % | |||||||||
| G |
— | 15 | % | |||||||||
| H |
— | 15 | % | |||||||||
冠状病毒爆发：2020年3月11日，世界卫生组织宣布2019年新型冠状病毒(2019-nCoV)爆发为大流行。为应对疫情，许多国家、港口和组织，包括公司开展大部分业务的国家、港口和组织，已采取措施抗击疫情，如隔离和旅行限制，这可能会继续造成商品市场的贸易中断和波动。由于全球石油需求减少和更换船员的额外成本，本公司已经并可能继续经历较低的油轮费率。截至目前，2019年-nCoV对公司的经营活动没有任何重大影响，但公司的一艘船只在2021年第二季度和第三季度发生了租船租金损失以及船员费用增加。新一波2019-nCoV病毒对本公司未来运营业绩和财务状况的影响程度将取决于 未来的发展，这些发展是不确定和无法预测的，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息，以及为遏制或治疗其影响或病毒任何死灰复燃或突变而采取的行动的有效性， 疫苗的可用性和有效性及其全球部署。因此，目前还不能估计未来的影响。
F-8
| 2. | 重大会计政策 |
合并原则：所附合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)编制的。合并后，所有公司间余额和交易均已冲销。
预算的使用：根据美国公认会计原则编制随附的合并财务报表要求 管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内确认的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。
其他综合收益/(亏损)
本公司没有其他综合收益/(亏损)，因此，综合收益/(亏损)等于所有列报期间的净收益/(亏损)。因此，没有列报全面收益/(亏损)表。
外币折算：本公司的本位币为美元，因为本公司的船舶在以美元为本位币的国际航运市场运营。本公司的账簿以美元为单位。年内涉及其他货币的交易按交易时的有效汇率换算成美元。在资产负债表日，以其他货币计价的货币资产和负债将进行折算，以反映期末汇率。由此产生的收益或亏损分别反映在所附的综合经营报表中。
现金和现金等价物：本公司将高流动性投资，如原始到期日为三个月或以下的定期存款和 存单视为现金等价物。
受限 现金：受限现金主要是指某些银行的存款，这些存款只能用于支付当前的贷款分期付款，或者要求每个抵押船只或托管资金保持一定的最低现金余额(附注14)。如果与这类基金有关的债务预计将在未来12个月内终止，则这些基金被归类为流动资产，否则被归类为非流动资产。
Oracle Trade Receivables：作为应收贸易账款显示的金额 包括从租船人处收回的租金、运费和滞期费账单，扣除坏账准备后的估计金额。在每个资产负债表日，所有可能无法收回的账款将被单独评估 ，以确定为可疑账款计提的适当拨备。本报告所述期间的任何期间都不需要为可疑账户拨备。
库存：库存包括燃料库(航次租船、压载船舶或闲置船舶)和润滑油，按成本和可变现净值中的较低者列报。成本由先进先出法确定。本公司将食品及物资视为在购买时已消耗，因此，该等成本于发生时计入开支。
船舶，净采购量：船舶按成本减去折旧和减值(如果有的话)列报。成本包括合同价格减去折扣和购买时发生的任何物质费用(初始维修、改进、购买和为船舶首次航行做准备的支出)。随后的改装和重大改进支出也会在显著延长寿命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性，或以其他方式计入所发生的费用时计入资本化。
F-9
| 2. | 重要会计政策--续 |
长期资产的减值或处置：本公司遵循会计准则编纂(ASC？)子主题360-10《财产、厂房和设备(ASC 360-10)》，其中要求在存在减值指标且这些资产估计产生的未贴现现金流少于其账面价值的情况下，为运营中使用的长期资产记录减值损失。如果存在减值指标，本公司将按季度对相关船舶的预期未贴现未来现金流量进行分析。如果相关资产的账面价值超过未贴现现金流量，账面价值将减至其公允价值，差额在综合经营报表中计入减值损失。本分析包括各种因素，包括预期未来租船费率、预计报废价值、未来干船坞成本和估计船舶运营成本。这些因素是基于历史趋势和未来预期的。未贴现现金流由 考虑长期租用船舶的现有租船收入以及在没有租船时基于历史平均费率的估计来确定。于列报的任何 期间内，并无确认及记录减值损失。
船舶折旧：本公司每艘船舶的成本在考虑估计剩余价值后，在船舶剩余经济使用年限内按直线折旧。管理层估计，公司每艘船的使用寿命为25年，自建造之日起计。
细分市场报告：该公司报告财务信息并根据租船总收入进行评估 而不是根据船舶类型、船舶雇佣时间、客户或租船类型。因此，管理层，包括首席运营决策者，仅根据每天的收入和机队的运营业绩来审查运营业绩，因此，本公司已确定其在一个可报告部门和一个运营部门下运营。此外，当公司将船只出租给承租人时，承租人可以在全球范围内自由交易船只，因此，披露地理信息是不切实际的。
特别调查和干船坞费用的会计处理：特别勘测费和干船坞费用在发生的期间内支出。
收入和相关费用的会计处理：该公司从承租人那里获得收入，用于租用其 船只。船舶以定期租船、光船租船或航次租船的形式出租。
定期租船是指在特定的时间段和特定的日租费率内使用船舶的合同，通常是预先支付的。运营船舶所产生的运营成本，如船员费用、船舶保险、维修和保养以及润滑剂，由公司根据定期租船协议支付。定期租船通常提供典型的保证和船东保护限制。定期租船合同的履行义务在合同期限内履行，自船舶交付承租人之日起，直至船舶交还船舶所有人为止。公司的一些定期包机还可能包含利润分享条款，根据该条款，公司可以在 现货汇率高于这些定期包机的基本费率时实现额外收入。光船租赁是指船舶所有人以规定的每日费率将船舶提供给承租人一段固定时间的合同，通常是预先支付的，承租人一般承担光船租赁期间的所有风险和经营费用。本公司的定期租船和光船合同根据会计准则 编撰(ASC)842-租赁被归类为经营租赁，因此不属于会计准则编撰(ASC)606的范围，因为(I)船舶是可识别的资产，(Ii)船舶所有人没有实质性的替代权，以及(Iii)承租人有权在合同期限内控制船舶的使用，并从这种使用中获得经济利益。定期租船和光船收入在存在租船协议时确认。, 船舶向承租人提供，相关收入的收取得到合理保证。定期租船和光船租船收入在提供服务时，在租赁期内以直线方式确认。定期包机中利润分享安排的收入在赚取的期间确认。根据定期租船协议，除佣金外，所有航次费用均由承租人承担。根据光船租赁协议，承租人还承担所有船舶运营费用、干船坞费用和运营风险。
F-10
| 2. | 重大会计政策：续 |
在实施ASC 842后，本公司选择利用一个实际的权宜之计，让出租人不将包括在定期租赁收入中的租赁和非租赁组成部分分开，而是将经营租赁收入确认为所有定期租赁合同的合并单一租赁组成部分，因为相关租赁组成部分、船舶租赁和非租赁组成部分(船舶的运营和维护费用)具有相同的转移时间和模式(租赁和非租赁组成部分都是随着时间的推移而赚取的)，主要组成部分是租赁。
航次租船合同是指船东承诺装船运输特定数量和类型的货物的合同。港口到卸货港口基础，受制于各种货物装卸条件。本公司对航次租船进行会计核算时，应满足以下所有条件：(1)合同各方以书面租船协议的形式批准合同，并承诺履行各自的义务；(2)本公司能够确定每一方关于要转让的服务的权利；(3)本公司可以确定要转让的服务的付款条件；(4)租船协议具有商业实质(即风险、时间、或公司未来现金流的金额预计将因合同而发生变化)以及(5)公司很可能收取其有权获得的基本全部对价，以换取将转让给承租人的服务。该公司确定，其航次租船合同由单一履约义务组成，该履约义务在航程进行时平均履行，并在船舶准备装货时开始履行。航次租船合同协议一般有滞期费/发运条款，根据该条款，在滞期费的情况下，承租人向船舶所有人补偿任何可能的延误，如超过所访问港口的租船合同条款所允许的停泊时间，则记为滞期费收入，而在发运的情况下，承租人向承租人补偿从约定时间提前卸货的费用。本公司已确定，其每个航次租船都有一项单一的履行义务，即在规定的时间段内为承租人提供综合运输服务。此外, 本公司认为，航次租船合同符合在一段时间内确认收入的标准，因为承租人在公司履约时同时获得和消费公司履约的收益。因此，由于公司在每个航次合同下的履约义务随着航程的推进而平均履行，因此航次租赁的收入在航程期间内以直线方式确认 从船舶准备装货开始到卸货完成时终止。滞期费/递送收入/费用在金额可以估计且其 收款/付款可能时予以确认。在航次包租中，船舶营运和航程费用由公司支付。航次包机被视为符合ASC 606规定的服务合同，因为公司保留对船只运营的控制权，例如所采用的航线或船只速度。
F-11
| 2. | 重大会计政策：续 |
递延收入是指因未交付履约义务而收到的现金，以及与规定不同租船费率的租船协议有关的直线收入确认所产生的递延收入。将在未来12个月内赚取的递延收入部分归类为流动负债，其余部分归类为长期负债。
船舶航次费用是航次收入的直接费用，主要包括经纪佣金、港口费、航道费和燃料费。经纪佣金支付给船舶经纪人，以补偿他们为代表公司谈判和安排租船合同所付出的时间和努力，并在相关的租船期间支出，而除航程压载部分的费用外，所有其他航程费用均计入已发生的费用。在航程的压载部分(合同日期和船舶抵达装货港之间)发生的任何费用，如燃料费、运河通行费和港口费用，都将递延，并在公司履行合同项下义务的航程费用中以直线方式确认，条件是：(1)为履行公司可以明确确定的合同而发生的费用；(2)能够产生或增加公司资源，用于满足合同条款的履行；(三)预期向承租人追回的。这些成本被视为合同履行成本，并计入随附的合并资产负债表中的其他流动资产。
船舶运营费用包括与船舶运营有关的所有费用，包括船员、维修和保养、保险、补给品、润滑油和其他运营费用。船舶营运费用在发生时计入费用。
分红：累计优先股的股息在申报时入账。股息在入账当日有留存收益的情况下，按留存收益计入权益 ，而任何差额则记入额外实收资本。
每股普通股亏损：每股普通股基本亏损的计算方法为：普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。累计可赎回永久优先股的股息减少了普通股股东的可用收入(无论是否赚取)。稀释后每股普通股收益，反映了如果行使证券或其他发行普通股的合同可能发生的摊薄。
最近的会计声明：参考汇率改革：2020年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号，参考利率改革(主题848)：促进参考利率改革对财务报告的影响(ASU 2020-04)。ASU 2020-04为美国公认会计准则中关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。ASU 2020-04对所有实体在2020年3月12日至2022年12月31日期间的任何时间都有效。截至2021年12月31日，本公司尚未评估该准则对其综合财务状况、经营业绩和现金流的影响。
F-12
| 3. | 与关联方的交易 |
经理为船舶提供广泛的航运服务，如租赁、技术支持和维护、保险、咨询、财务和会计服务，根据经理与公司之间的管理协议，固定每日费用为每艘航次或定期租赁船只440美元或每艘光船租赁船只125美元(管理费)，以及每艘船运费、租金和滞期费的经纪佣金(经纪佣金)。此外，经理还在需要时安排监督轮机长在船上进行监督，在十二个月期间内，当这种视察超过五天时，每增加一天收取500美元(监督费)。
从2020年5月31日起，该经理为魔杖和清洁破碎机船提供船员管理服务。经理已将这些服务分包给附属船舶管理公司希腊曼宁海外有限公司(例如Navis海事服务公司)。公司每月向经理支付每艘船2,500美元的固定费用(船员管理费)。
除管理服务外，公司还在剥离后的前12个月向经理报销其高管人员的薪酬，金额为250,149美元(高管薪酬)。
此外，在分拆之前，StealthGas Inc.产生的一般和行政费用的分配已计入公司的一般和行政费用，其依据是公司在StealthGas Inc.船队下运营的船只与StealthGas Inc.船队总天数相比的历日天数。这些费用主要包括行政人员薪酬、办公室租金、投资者关系和咨询费(一般和行政费用以及前母公司的费用)。
截至2021年12月31日，与StealthGas Inc.的关联方余额主要与代表本公司支付的款项净额有关，应收账款为355,023美元(2020年：负债1,473,000美元(附注14))。截至2021年12月31日，管理人的经常账户结余为负债1119 055美元(2020年：无负债)。负债主要指经理代表公司支付的款项 。
本公司关联方收取的金额如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||||
| 操作说明书中的位置 |
2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||
| 管理费 |
管理费--关联方 | 365,515 | 503,355 | 527,425 | ||||||||||
| 经纪佣金 |
航次费用与关联方 | 166,588 | 250,241 | 218,192 | ||||||||||
| 警司费用 |
船舶运营费与关联方 | 24,000 | 13,500 | 26,500 | ||||||||||
| 船员管理费 |
船舶运营费与关联方 | — | 35,000 | 60,000 | ||||||||||
| 高管薪酬 |
一般和行政费用 | — | — | 19,875 | ||||||||||
| 一般和行政费用包括以前的父母 |
一般和行政费用 | 331,408 | 219,717 | 291,801 | ||||||||||
F-13
| 4. | 船舶，净网 |
对船舶的分析，净额如下：
| 船舶成本 | 累计 折旧 |
账面净值 | ||||||||||
| 截至2020年1月1日的结余 |
$ | 230,844,288 | $ | (94,433,321 | ) | $ | 136,410,967 | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 收购和改进 |
922,400 | — | 922,400 | |||||||||
| 当年折旧 |
— | (8,643,920 | ) | (8,643,920 | ) | |||||||
|
|
|
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|
|||||||
| 截至2020年12月31日的结余 |
$ | 231,766,688 | $ | (103,077,241 | ) | $ | 128,689,447 | |||||
| 减少船只改进 |
(51,800 | ) | — | (51,800 | ) | |||||||
| 当年折旧 |
— | (8,674,663 | ) | (8,674,663 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2021年12月31日的结余 |
$ | 231,714,888 | $ | (111,751,904 | ) | $ | 119,962,984 | |||||
|
|
|
|
|
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|
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截至2020年12月31日和2021年12月31日，由于航运业的普遍状况，该公司对其船舶进行了减值审查。作为减值审查的结果，未贴现的营运现金流净额超过了每艘船的账面价值，因此没有计入减值。
如附注5所述，本公司的船只已用作抵押品，以担保本公司的银行贷款。
| 5. | 长期债务 |
| 定期贷款 |
拉制 | 十二月三十一日， | ||||||||||||||
| 发行日期 |
到期日 | 金额 | 2020 | 2021 | ||||||||||||
| 2021年11月10日 |
2026年11月10日 | 28,000,000 | — | 28,000,000 | ||||||||||||
|
|
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| 总计 |
— | 28,000,000 | ||||||||||||||
| 长期债务的当期部分 |
|
— | 4,804,000 | |||||||||||||
| 长期债务 |
— | 23,196,000 | ||||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||||
| 债务总额 |
— | 28,000,000 | ||||||||||||||
| 递延财务费用的当期部分 |
|
— | 56,384 | |||||||||||||
| 递延财务费用非流动 |
|
— | 107,029 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
| 递延财务费用总额 |
|
— | 163,413 | |||||||||||||
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|
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| 债务总额 |
— | 28,000,000 | ||||||||||||||
| 减去：递延财务费用总额 |
|
— | 163,413 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 债务总额，扣除递延财务费用后的净额 |
|
— | 27,836,587 | |||||||||||||
| 减去：长期债务的当期部分，减去递延融资费用的当期部分 |
|
— | 4,747,616 | |||||||||||||
|
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|||||||||||||
| 长期债务总额 |
|
— | 23,088,971 | |||||||||||||
|
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上述贷款每半年偿还一次，到期时支付一笔气球款，并以所涉船只的优先抵押贷款作为担保，外加船只的保险转让、收益以及贷款人的运营和留存账户，以及作为船只船东的船东公司的担保。在贷款总金额中，25,752,729美元作为股息提供给StealthGas Inc.，以偿还其在分拆前由本公司船只担保的现有债务(附注1)。
F-14
定期贷款包含金融契约，要求公司确保：
| • | 抵押船舶的总市值始终超过定期贷款中定义的未偿还金额的125%， |
| • | 公司的杠杆率定义为总债务现金净额，不得超过调整后总资产市值的70%。 |
| • | 本公司息税折旧摊销前利润(EBITDA)与利息支出的比率 始终大于2.5：1， |
| • | 至少一定比例的公司股份将始终由Vafias家族成员拥有， |
| • | 公司应保持每艘船50万美元的自由现金余额和公司运营前24个月的250万美元的自由现金余额。在头两个经营年度结束后及之后，所需的自由现金余额将是每艘船100万美元和总现金余额500万美元的较高者。 |
此外，定期贷款一般允许宣布或支付 现金股息，只要公司在2022年6月30日之前没有违约，也不会因支付股息而违约，此后只要公司没有违约，也不会因为支付股息而在任何 滚动12个月期间宣布和支付不超过其自由现金流50%的股息。
截至2021年12月31日的未偿还贷款利率为LIBOR加1.95%的保证金。截至2021年12月31日止年度，上述未偿还贷款平均利率 (包括保证金)为2.17%。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，上述贷款的银行贷款利息支出分别为零、零和87,724美元。利息支出计入综合经营报表的利息和融资成本。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，递延融资费用摊销分别为零、零及32,587美元，并计入综合经营报表的利息及融资成本。
截至2021年12月31日，本公司遵守了其所有债务财务契约。
上述贷款在2021年12月31日后须支付的每年本金如下：
| 十二月三十一日， |
金额 | |||
| 2022 |
4,804,000 | |||
| 2023 |
4,804,000 | |||
| 2024 |
4,804,000 | |||
| 2025 |
4,804,000 | |||
| 2026 |
8,784,000 | |||
|
|
|
|||
| 总计 |
28,000,000 | |||
F-15
| 6. | 应计负债 |
应计负债包括以下内容：
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2020 | 2021 | |||||||
| 长期债务利息 |
— | 92,578 | ||||||
| 行政费用 |
— | 94,735 | ||||||
| 航程费用 |
170,607 | 158,231 | ||||||
| 船舶营运费用 |
220,316 | 141,130 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总计 |
$ | 390,923 | $ | 486,674 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 7. | 金融工具公允价值与信用风险集中 |
可能使本公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、贸易和其他应收账款、应付贸易账款、与关联方的余额和应计负债。公司通过对客户财务状况进行持续信用评估来限制应收账款的信用风险，通常不需要应收账款的抵押品。该公司将其现金和现金等价物、定期存款存放在信用质量较高的金融机构。本公司对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估。
公允价值 披露：本公司已根据指引指定的公允价值等级对按公允价值入账的资产和负债进行分类。公允价值层级如下：
第1级：相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入。
第三级：未经市场数据证实的不可观察到的投入。
由于该等金融工具的短期性质，现金及现金等价物、限制性现金、贸易及其他应收账款、应付贸易账款、与关联方的结余及应计负债的账面价值均属对其公允价值的合理估计。现金和现金等价物被视为1级项目，因为它们代表短期 到期日的流动资产。长期银行贷款的公允价值是根据向本公司提供的剩余期限相同的类似债务的当前利率估计的。由于其浮动利率为LIBOR，其账面价值接近其公平市场价值。伦敦银行同业拆息利率在贷款的全部期限内按通常报价的间隔可观察到，因此，根据公允价值层次，浮动利率贷款被视为2级项目。
| 8. | 股东权益 |
根据本公司的公司章程，本公司的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。在附注1所述分拆后，本公司共发行4,775,272股普通股及8.75%的795,878股A系列累计可赎回永久优先股。报告每股普通股亏损计算(附注9)追溯至2019年1月1日普通股的发行。
F-16
普通股：
每股已发行普通股有权亲自或委派代表就其持有人可能于 股东大会上表决的所有事项投一票。普通股持有人(I)拥有同等的应课税权，可从合法可用资金中获得股息，因此，如果董事会宣布，(Ii)有权按比例分享我们在清算、解散或清盘时可供分配的所有资产 ；以及(Iii)没有优先认购权、认购权或转换权或赎回或偿债基金拨备。所有已发行的普通股在发行时都将得到全额支付，且无需评估。
优先股：下表汇总了截至2021年12月31日的已发行优先股。
| 系列 |
描述 |
首字母 发行 日期 |
总计股票杰出的 | 清算偏好每股(美元) | 携带价值 (1) | 股息率 | ||||||||||||
| A系列 |
8.75%累计可赎回年限 | 2021年11月10日 | 795,878 | $ | 25 | $ | 7,959 | 每股清盘优先权年利率8.75% | ||||||||||
|
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| 总计 |
795,878 | $ | 7,959 | |||||||||||||||
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|||||||||||||||
| (1) | 没有发行成本。 |
8.75%A系列累计可赎回永久优先股：
A系列优先股的持有者将有权在公司董事会宣布时从 可用于此目的的合法资金中获得自分拆之日起的累计现金股息。A系列优先股的股息将按每股A系列优先股25.00美元规定的清算优先股每年8.75%的比率应计。股息率不受调整。股息在每年3月、6月、9月和12月的30日支付。2021年12月3日至2021年12月29日期间的累计股息总额为140,246美元。2021年12月，公司宣布并支付了与2021年12月3日至2021年12月29日期间的A系列优先股相关的股息130,574美元(每股0.1640625美元)。
如果发生任何清算、解散或结束公司事务，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的持有人将有权在向公司普通股或任何其他初级证券的持有人支付任何款项之前，获得每股25.00美元的清算优先权 外加相当于支付日(但不包括支付日)的所有累积和未支付的股息。
A系列优先股代表公司的永久股权。本公司没有义务在任何时候赎回或回购任何A系列优先股。A系列优先股将于2022年6月30日起根据公司的选择权全部或不时赎回。
A系列优先股的持有者通常没有投票权。然而，倘若及每当A系列优先股的应付股息拖欠六个或六个以上季度期间(不论是否连续)，A系列优先股持有人(与任何已获授予类似投票权且可行使类似投票权的平价证券持有人作为一个类别一起投票)将有权推选一名额外的董事担任本公司董事会成员，除非已获授予类似投票权的平价证券持有人选择 董事而增加董事会人数。这一权利将一直持续到公司支付或宣布并预留A系列优先股的所有累积股息。
F-17
此外，本公司根据8.75%A系列累计可赎回永久优先股2021年12月7日在纳斯达克资本市场的首个交易日收市价确定其公允价值为15,121,682美元，并反映了 在额外实收资本中的金额。这些股份的公允价值是根据公允价值等级使用第1级项目确定的。
| 9. | 每股亏损 |
公司计算每股基本亏损和摊薄亏损如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 分子 |
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| 净亏损 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | (3,639,979 | ) | ||||||
| 减去：A系列优先股的累计股息 |
— | — | (140,246 | ) | ||||||||
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| 普通股股东应占净亏损，基本 |
(375,184 | ) | (393,761 | ) | (3,780,225 | ) | ||||||
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| 分母 |
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| 加权平均流通股、基本股数和摊薄股数 |
4,775,272 | 4,775,272 | 4,775,272 | |||||||||
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| 每股基本亏损和稀释后每股亏损 |
(0.08 | ) | (0.08 | ) | (0.79 | ) | ||||||
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在提出的任何期间内，都没有摊薄股份。
| 10. | 收入 |
所附合并业务报表中的数额分析如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||
| 定期包机收入 |
7,564,274 | 9,669,520 | 10,813,545 | |||||||||
| 光船收入 |
5,766,868 | 2,967,678 | 2,717,105 | |||||||||
| 航次租船收入 |
— | 7,626,883 | 3,679,869 | |||||||||
| 其他收入/(支出) |
(1,502 | ) | 37,971 | 152,150 | ||||||||
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| 总计 |
13,329,640 | 20,302,052 | 17,362,669 | |||||||||
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截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司与航次租船有关的滞期费收入分别为零、100万美元和90万美元，计入上表中的航次租船收入。
截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司确认的合同履行成本分别为173,930美元及零，其中主要 指开始装货前与本公司航程包机有关的燃料油费用。这些费用记入合并资产负债表中的其他流动资产。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，与公司航次包机未交付履约相关的收入分别为774,269美元和零美元。该公司将截至2020年12月31日的未交付业绩义务确认为2021年第一季度的收入。
F-18
| 11. | 船舶营运费用 |
所附合并业务报表中的数额分析如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||||||
| 船舶运营费用 |
2019 | 2020 | 2021 | |||||||||
| 船员工资及相关费用 |
2,002,508 | 3,804,598 | 4,321,751 | |||||||||
| 保险 |
159,969 | 290,866 | 323,719 | |||||||||
| 维修和保养 |
452,857 | 1,227,639 | 845,200 | |||||||||
| 备件和消耗品 |
692,845 | 1,015,100 | 1,181,483 | |||||||||
| 杂项费用 |
491,521 | 822,391 | 760,874 | |||||||||
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| 总计 |
3,799,700 | 7,160,594 | 7,433,027 | |||||||||
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| 12. | 所得税 |
根据公司注册和/或船舶登记所在国家的法律，这些公司不应缴纳国际航运收入税，但应缴纳注册税和吨位税，这些税已列入综合经营报表中的船舶运营费用。
根据《美国国内税法》(以下简称《税法》)，如果经营船舶的公司符合某些要求，则来自国际船舶业务的美国来源收入一般可免税。其中，为了有资格获得这项豁免，经营船舶的公司必须在一个给予美国公司同等所得税豁免的国家注册成立。该公司满足这些初始标准。此外，这些公司必须由个人持有50%以上的股份，这些个人是公司注册所在国家或其他给予美国公司同等豁免的国家/地区的居民。该公司目前还满足50%以上实益所有权的要求。
| 13. | 客户存款 |
这些数额是作为担保从承租人那里收到的保证金，其构成如下：
| (a) | 2015年10月12日，从产品承运人Clean Thrasher的光船承租人那里收到了736,000美元，相当于三个月的租金。2019年5月30日，36.8万美元的金额被偿还给光船承租人。剩余的368,000美元被保留下来，作为租给同一承租人的另一艘船的担保。 |
| (b) | 2015年2月21日，从Aframax油轮的光船承租人那里收到1 820 700美元，相当于5个月的租金。在2018年3月7日光船租赁结束时，向承租人退还了1,220,700美元。剩余的600,000美元被保留下来，作为2018年3月7日开始的新光船租赁的担保。光船租赁于2020年结束，10万美元退还给承租人。2021年8月，在与承租人达成协议后，500,000美元的余额已全部结清(附注14)。 |
F-19
| 14. | 承付款和或有事项 |
| • | 公司预计在其正常业务过程中会不时受到法律诉讼和索赔的影响，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。这种主张即使缺乏可取之处，也可能导致大量财政和管理资源的支出。关于我们的Aframax油轮的租船合同协议，本公司于2020年就本协议项下产生的所有争议展开仲裁，包括承租人就与向本公司交还船只有关的据称损失提出的索赔。该公司为承租人的索赔提供担保，由StealthGas Inc.向一个托管账户支付1,473,000美元(附注3)。截至2020年12月31日，对StealthGas Inc.的各自负债已计入截至2020年12月31日的合并资产负债表中应付给关联方的债务。截至2020年12月31日，托管账户中保留了1,165,031美元，并在截至2020年12月31日的合并资产负债表中列报在流动限制性现金项下。2021年8月，公司与承租人达成和解协议。根据和解协议，代管账户中持有的资金已被释放，本公司收到全额765,031美元的净额 ，并最终结清本公司和承租人的索赔，包括本公司应支付客户保证金的负债(附注13)。 |
| • | 未来的最低合同租赁收入，即佣金总额，基于截至2021年12月31日承诺的不可取消的定期和光船租赁合同，在截至2022年12月31日的一年中达到4642,050美元。 |
| 15. | 后续事件 |
2022年2月，该公司完成了承销的公开发行，发行了11,040,000股普通股、11,040,000股A类认股权证和552,000份代表认购权证，扣除承销折扣和佣金后的净收益为1,280万美元。此外，在行使A类 认股权证后，本公司继续发行10,997,000股普通股，总行权价为1,370万美元。净收益总额预计将用于资本支出和其他一般公司用途。
2022年3月4日，本公司同意从关联方手中收购两艘M.R.成品油油轮，收购总价为3100万美元。
2022年3月15日，公司董事会宣布于2022年3月30日向截至2022年3月25日的A系列优先股持有人支付每股A系列优先股0.546875美元的股息。
2022年3月，本公司完成了一次承销的公开发行，发行了43,124,950股普通股和43,124,950份B类认股权证，扣除承销折扣和佣金后的净收益为6,430万美元。预计将用于资本支出和其他一般企业用途。
由于最近乌克兰的冲突，欧盟、美国和其他国家对俄罗斯的行动实施了制裁。这将在多大程度上影响公司未来的经营业绩和财务状况，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。因此，目前无法对影响进行 估计。
F-20
附件2.1
帝国石油公司S证券简介
依据第12条注册
经修订的1934年《证券交易法》
本说明书中所指的公司、？WE、？OUR、？或？US？是指帝国石油公司。此处使用但未定义的已定义术语的含义与本说明书展示的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义相同。
帝国石油公司的普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)和8.75%的A系列累计可赎回永久优先股，每股票面价值0.01美元，每股清算优先股25.00美元(A系列优先股)，是公司仅有的根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的证券。除A系列优先股外，本公司每股面值0.01美元的优先股(优先股)均未如此登记。本说明书并未描述本公司股本的方方面面，并受本公司相关公司章程细则的条文所规限，并受其整体规限；包括A系列优先股指定声明及本公司经修订及重新修订的现行细则，每一项均以引用方式并入本公司20-F表格的年报中作为证物，本说明书以附件2.1的形式提交予本公司。
授权的 资本化
根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们所有的股票都是登记的。截至2022年3月28日，69,937,222股普通股和795,878股8.75%的A系列累计可赎回永久优先股已发行和发行，以及A类认股权证，可按每股1.25美元的行使价购买最多43,000股普通股，B类权证按每股1.6美元的行权价购买最多43,124,950股普通股，承销商认购最多552,000股普通股，行权价为每股1.375美元，1,724,998股普通股，行权价为每股2美元。
普通股
根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年12月31日已发行和发行的股票有4,775,272股，截至2022年3月28日的已发行股票有69,937,222股 。截至2022年3月28日，我们还有未发行的A类认股权证，可按每股1.25美元的行权价购买最多43,000股普通股，B类认股权证可按每股1.6美元的行权价购买最多43,124,950股普通股，承销商认股权证可按每股1.375美元的行权价购买最多552,000股普通股，按每股2美元的行权价购买1,724,998股普通股。 于2022年3月23日发行的3,900,000股预筹资权证全部已行使，行权价为每股1,900,000股，总计3,900,000股普通股。
每股已发行普通股有权亲自或委派代表就其持有人可能于 股东大会上表决的所有事项投一票。我们普通股的持有人(I)有同等的应课税权从合法可用资金中获得股息，因此，如果董事会宣布，(Ii)有权按比例分享我们在清算、解散或清盘时可供分配的所有资产 ；以及(Iii)没有优先认购权、认购权或转换权或赎回或偿债基金拨备。所有已发行的普通股在发行时都将得到全额支付，且无需评估。
我们的股东已经批准了公司修订和重述公司章程的修正案，以按交换比例对我们在反向拆分时已发行和已发行的普通股进行一次或多次反向股票拆分在二选一和五百选一之间，董事会有权自行决定是否在批准的比例范围内实施任何反向股票拆分，以及具体的时间和比例；前提是任何此类拆分必须在我们从StealthGas Inc.剥离三周年之前实施。
1
认股权证
一般信息。截至2022年3月28日，我们拥有已发行的A类认股权证，可按每股1.25美元的行使价购买最多43,000股普通股，B类认股权证可按每股1.6美元的行权价购买最多43,124,950股普通股，承销商认购最多552,000股普通股，行权价为每股1.375美元，以及1,724,998股普通股，行权价为每股2美元。所有于2022年3月23日发行的390万份预先出资认股权证均已行使，每股价格为0.01美元，共发行390万股普通股
A类认股权证、B类认股权证和预出资认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，分别受A类认股权证、B类认股权证和预出资认股权证表格的条款制约，并受其全部限制，这些表格分别作为年度报告20-F表格的证物提交，本说明作为附件2.1提交
可运动性。预筹资权证可在其原始发行后的任何时间行使。A类认股权证可在2022年2月3日原始发行后的任何时间行使，直至其原始发行五年后的日期(2027年2月3日)。B类认股权证 可在2022年3月23日原始发行后至原始发行后五年(2027年3月23日)为止的任何时间行使。A类认股权证、B类认股权证及预筹资权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并于任何时间根据证券法登记发行A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证相关普通股的登记声明，以有效及可供发行该等股份，或可豁免根据证券法登记发行该等股份，方法为全数支付行使该等股份时购买的普通股数目的即时可用资金。如果根据证券法登记发行A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的普通股的登记声明无效或不可用，且根据《证券法》登记的豁免不适用于此类股票的发行，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据A类认股权证所载公式确定的普通股净数量。B类认股权证或 预先出资认股权证。不会因行使A类认股权证而发行零碎普通股, B类认股权证或预先出资的认股权证。 我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行使价的现金金额，以代替零碎股份。
运动限制。如持有人(连同其联营公司)实益拥有的A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的实益持股量超过4.99%(或于发行任何A类认股权证前由持有人选择，则为9.99%)，则持有人将无权行使A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人可以将该百分比增加或减少到不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。
行权价格。行使A类认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股1.25美元，行使B类认股权证时的行使价为每股1.60美元。预筹资权证的行权价为每股0.01美元。行使时的行权价格和可发行普通股数量将在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件时进行调整。
可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证、B类认股权证和 预筹资权证可在未经我们同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。
交易所上市。我们不打算申请在任何证券交易所上市A类权证、B类权证或预付资金的 权证。如果没有一个活跃的交易市场，A类权证、B类权证和预付资权证的流动性将受到限制。
2
作为股东的权利。除A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证另有规定外，或凭藉该等持有人对本公司普通股的所有权，A类认股权证、B类认股权证或预出资认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
基本面交易。如果发生A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有 或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的有投票权的50%的实益拥有人，A类认股权证的持有人，B类认股权证和预筹资权证将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如A类认股权证及 B类认股权证(视何者适用而定)所述，在某些基本交易发生时，A类认股权证及B类认股权证持有人将有权于交易完成之日分别收取与A类认股权证或B类认股权证的布莱克·斯科尔斯价值相等的对价。
治国理政法。 A类认股权证、B类认股权证、预付资助权证及相关认股权证代理协议受纽约州法律管辖。
承销商的认股权证。向承销公开发售的承销商代表发出的552,000份代表认购权证，其条款与A类认股权证大体相似，不同之处在于可于2022年7月31日开始至2027年1月31日止期间内随时及不时全部或部分行使，行使价为每股1.375美元。这些认股权证受纽约州法律管辖。
向承销公开发售的承销商代表发出的1,724,998份代表认购权证，其条款与B类认股权证大体相似，不同之处在于，可在2022年9月18日开始至2027年3月18日到期的期间内随时及不时全部或部分行使，行使价为每股2.00美元。这些认股权证受纽约州法律管辖。
优先股
根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多200,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定为A系列优先股，其中795,878股A系列优先股截至2021年12月31日和2022年3月25日已发行。优先股可以分一个或多个系列发行，我们的董事会无需股东的进一步批准，有权确定与任何系列相关的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权和其他 权利和限制。优先股的发行，虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性，但可能会对我们普通股持有人的相对投票权产生不利影响。见下面对A系列优先股的描述。
传输代理 和注册器
美国股票转让信托公司是帝国石油普通股和A系列优先股的转让代理和登记机构，也是我们A类认股权证的权证代理。
上市
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是IMPP。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市，股票代码是IMPPP。
3
普通股分红
我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。然而，我们的董事会将根据我们的现金流和流动性要求评估我们的股息政策，我们可能会考虑根据我们未来的业务表现和财务状况支付普通股股息。宣布和 未来任何股息的支付由我们的董事会酌情决定。股息支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制或其他融资安排、马绍尔群岛法律中影响向股东支付分配的条款以及其他因素，并将取决于我们A系列优先股的优先顺序，如下文所述，这些优先股的股息率为每股25.00美元，股息率为每年8.75%。由于我们是一家控股公司，除了子公司的股票外没有其他任何物质资产，我们支付股息的能力将取决于我们子公司的收益和现金流以及它们向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息，或在公司破产或支付股息后将破产的情况下支付股息。
根据我们2021年DNB高级担保信贷安排的条款，只要我们没有在其中包含的契约下违约，我们就可以支付股息；条件是在2022年6月30日之后，在没有贷款人同意的情况下，股息金额不得超过我们连续四个季度自由现金流的50%。
A系列优先股说明
以下对A系列优先股的描述并不是完整的，受指定A系列优先股的指定声明(指定声明)以及阐明A系列优先股的权利、优先和限制的约束和约束 。本说明书作为附件2.1存档于表格20-F的年度报告中，其指定陈述的副本作为证据存档。对帝国石油公司、我们、我们和我们的引用专门指帝国石油公司。
一般信息
截至2021年12月31日和2022年3月28日，授权发行的A系列优先股有800,000股，发行和发行的A系列优先股为795,878股 .我们可授权及发行额外的A系列优先股，而无须通知当时已发行的A系列优先股持有人或其同意，以及发行平价证券和初级证券，并在符合投票权条款中所述的进一步限制的情况下，发行高级证券。
我们普通股的持有者有权从合法可用于此目的的资产中获得股息，股息的数额由我们的董事会不时决定。一旦发生清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们所有剩余可供分配的资产，在偿还我们的所有债务并向具有优先权利接受我们资产分配的任何类别或系列 股本(包括A系列优先股)的持有者支付后。
A系列优先股使其持有人有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中分红时，获得累积现金股息。A系列优先股每股有固定清算优先权，每股25.00美元，外加相当于截至指定支付日期的累计和未支付股息的金额，无论是否宣布.请阅读《清算权》。
A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。
4
所有A系列优先股均由颁发给证券托管机构(定义见下文)的单一证书代表，并以其代名人的名义登记，只要证券托管机构已获委任并正在服务，则除非适用法律另有规定，或证券托管机构辞职或不再有资格担任该职位的继任者，否则任何取得A系列优先股的人士将无权获得代表该等股份的证书。.请阅读《图书录入系统》。
A系列优先股不能转换为普通股或我们的其他证券，也不会拥有交换权或享有或受制于任何优先购买权或类似权利。A系列优先股将不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。从2022年6月30日开始，A系列优先股将根据我们的选择权进行赎回，包括全部或部分赎回。请阅读《救赎》。
排名
A系列优先股，关于股息分配和在我们的事务清算、清盘和解散时的分配，排名：
| • | 优先于我们所有类别的普通股，以及在我们董事会首次发行A系列优先股后设立的其他类别或系列股票，哪一类别的条款 |
或系列没有明确规定，在股息分配和在清算、解散或结束我们的事务时的股息分配和分配方面，其优先于或与A系列优先股平价，无论是自愿的还是非自愿的(统称为初级证券)；
| • | 与我们董事会在A系列优先股初始发行日期后设立的任何类别或系列的股份平价，该类别或系列的条款在股息分配和清算、解散或结束我们的事务时并不明确从属于或优先于A系列优先股，无论是自愿的还是非自愿的(统称为平价证券)；以及 |
| • | 优先于(I)吾等与可用来偿付对吾等的债权的资产有关的所有债务及其他负债，及(Ii)在支付股息及清盘、解散或清盘时应付的金额方面，每类或每一系列股本明确优先于A系列优先股，不论是自愿或非自愿(第(Ii)条所述的该等股份，即高级证券)。 |
根据 指定声明，我们可以发行初级证券，并且只要A系列优先股的累计股息没有拖欠，我们可以不经A系列优先股持有人的同意，不时以一个或多个系列发行平价证券。 .我们的董事会有权在发行任何该系列股票之前决定该系列股票的偏好、权力、资格、限制、限制和特殊或相对权利或特权(如果有的话)。.我们的董事会还将决定组成每个证券系列的股票数量.我们发行额外高级证券的能力是有限的，如 投票权所述。
清算优先权
已发行及已发行A系列优先股的持有人将有权在本公司事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿的，获得每股25.00美元的现金加一笔相等于(但不包括)该金额的累积及未付股息的清算优先权，直至(但不包括)指定的支付日期 (不论是否已申报)，并在向本公司普通股或任何其他初级证券持有人作出任何分派前，不会再有任何分派。就此目的而言，我们与任何其他实体的合并或合并，无论是单独或通过一系列交易进行，都不会被视为清算、解散或结束我们的事务。如果我们可供分配给已发行和已发行的A系列优先股和任何平价证券持有人的资产不足以支付所有所需金额，则我们当时剩余的资产将根据A系列优先股和任何平价证券的相对合计清算优先权按比例分配。在向A系列优先股和平价证券的流通股持有人支付所有所需金额后，我们的剩余资产和资金将根据他们各自的权利在普通股和任何其他次级证券持有人之间进行分配。
5
投票权
除马绍尔群岛法律规定外，A系列优先股没有投票权，如下所示.如果A系列优先股支付的六个季度股息拖欠，无论是否连续，A系列优先股的持有人将有权与任何其他已被授予类似投票权并可行使类似投票权的其他平价证券的持有人一起，作为一个类别单独投票，在要求选举董事的下一次股东大会上选举我们的董事会成员一名。而且我们的董事会规模将根据需要增加 以适应这种变化(除非我们的董事会规模已经因为平价证券持有人选举董事而增加，而平价证券已被授予类似的投票权，并且A系列优先股作为该董事的选举类别进行了投票)。.A系列优先股持有人选举一名董事会成员的权利将持续到A系列优先股的所有累积和拖欠股息 已全部支付完毕为止，届时该权利将终止，但在此后每次未能如上所述支付六次季度股息的情况下重新行使。 .一旦A系列优先股和任何其他平价证券持有人作为董事类别投票的权利终止，由该类别投票 的持有人选出的所有在任董事的任期将立即终止。.任何由A系列优先股及任何其他平价证券持有人推选的董事均有权就提交本公司董事会处理的任何事宜，按董事各投一票。
除非我们获得至少三分之二的已发行A系列优先股持有人的赞成票或同意，否则我们不得(I)通过对我们的公司章程或指定声明的任何修订，从而对A系列优先股的优先权、权力或权利产生不利影响，(Ii)如果A系列已发行优先股的累计股息拖欠，我们不得(Ii)发行任何平价证券，或 (Iii)创建或发行任何高级证券。
在上述A系列优先股持有人有权作为一个类别投票的任何事项上，这些持有人将有权每股一票.本公司或本公司任何附属公司或联营公司持有的A系列优先股将无权投票。
分红
将军
从2021年12月3日起，A系列优先股的持有者将有权从我们董事会宣布的合法可用于此类用途的资金中获得累计现金股息。
股息率
从2021年12月3日开始，A系列优先股的股息将是累积的，并在从2021年12月30日开始的每个股息支付日支付 届时，如果我们的董事会或其任何授权委员会宣布从合法可用资金中拨出用于此目的的资金。A系列优先股的股息将按每股A系列优先股25.00美元规定的清算优先股年利率8.75%应计。股息率不受调整。
股息支付日期
？A系列优先股的股息支付日期为每年3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日，从2021年12月30日开始。股息将在自上一股息支付日期或初始发行日期(视属何情况而定)起至但不包括该股息期间适用股息支付日期的每个股息期间内累计。如果任何股息支付日期不是营业日，则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付，而不会积累额外的 股息。A系列优先股的股息将在一年360天的基础上支付，其中包括12个30天的月。
6
？营业日是指纳斯达克股票市场开放交易的日子 ，不是星期六、星期日或法律授权或要求纽约市银行关闭的其他日子。
支付股息
在不迟于纽约时间收盘前，在每个股息支付日，我们将支付A系列优先股的股息(如果有的话)，这些优先股是由我们的董事会宣布的，持有人的名字在适用的记录日期出现在我们由注册处和过户代理保存的股份过户簿上。适用的记录日期(记录日期)将是紧接适用的股息支付日期之前的三个工作日，但在支付拖欠股息的情况下，有关股息支付的记录日期将是董事会根据我们当时有效的章程和指定声明指定的日期。
只要A系列优先股由证券托管人或其代名人登记持有，申报的股息将在每个股息支付日以当天资金的形式支付给证券托管人。证券托管人将按照证券托管人的正常程序贷记其参与者的账户。参与者将负责按照A系列优先股实益拥有人的指示持有或支付此类款项。
不得宣布、支付或预留任何初级证券的股息(仅以初级证券的股票支付的股息除外)，除非所有已发行和已发行的A系列优先股以及任何平价证券在最近各自的股息支付日期已支付或同时支付或准备全额累计股息 .过去任何股息期的累计拖欠股息可由本公司董事会宣布，并在本公司董事会确定的任何日期(无论是否为股息支付日期)支付给A系列优先股的持有者，支付记录日期不得超过该支付日期的60天，也不得少于该支付日期的15天。.根据下一句话，如果所有已发行的A系列优先股和任何平价证券的累计拖欠股息尚未全部申报和支付，或者没有留出足够的支付资金，则将按照其各自的股息支付日期的顺序支付累计拖欠股息，从最早的开始.如果就所有A系列优先股和任何平价证券支付的股息少于全部股息，则就A系列优先股和任何有权在此时获得股息的平价证券按比例支付任何部分股息，比例为该等股票当时剩余的到期总额.A系列优先股的持有者将无权获得超过全额累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。将不会就A系列优先股可能拖欠的任何股息支付利息或代息款项。
救赎
A系列优先股代表我们的永久股权。我们没有义务在任何时候赎回或回购任何A系列 优先股。
可选的赎回
我们可以选择在2022年6月30日或之后以及2023年6月30日之前赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格相当于每股A系列优先股26.00美元；(Ii)在2023年6月30日或之后但在2024年6月30日之前，赎回A系列优先股；(Iii)在2024年6月30日或之后并在2025年6月30日之前，赎回A系列优先股，价格相当于每股A系列优先股25.50美元，(Iv)于2025年6月30日或之后但在2026年6月30日前，以相等于每股A系列优先股25.25美元的价格；及 (V)在2026年6月30日或之后，以相等于每股A系列优先股25.00美元的价格，另加相等于到(但不包括)赎回日为止所有累积和未支付的股息的款额，不论是否宣布 .任何这种可选的赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。
7
控制权变更后的赎回
就控制权变更(定义如下)而言，我们可选择在控制权变更发生后90天内全部赎回A系列优先股，但不能赎回部分A系列优先股，赎回价格为：(1)如果控制权变更发生在2023年12月31日之前，则赎回价格为每股26.50美元；(2)如果控制权变更发生在2023年12月31日或之后，赎回价格与上文可选赎回项下的可选赎回价格相同，就(1)或(2)而言，相当于截至(但不包括)赎回日(但不包括)的所有累积和未支付股息的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。
？控制变更意味着以下事件已经发生并仍在继续：
| • | 任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条所指)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我们的股票，使其有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该个人或集团将被视为拥有该个人或集团有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在经过一段时间或发生后续条件时才可行使的)；和 |
| • | 在上述要点提到的任何交易完成后，吾等或收购方或 尚存实体均没有在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场 或纳斯达克资本市场(统称为纳斯达克)上市或报价的一类普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价。 |
赎回程序
本公司将于预定赎回日期前不少于30天但不超过60天，以邮寄方式发出赎回通知予任何拟赎回股份的持有人，因为该等持有人的姓名已出现在由注册处及过户代理保存的股份过户簿上，地址为该等持有人的地址。.该通知须 述明：(1)赎回日期、(2)赎回A系列优先股的数目，以及如赎回的A系列优先股少于全部已发行及未赎回的A系列优先股，则须向该持有人赎回 股份的数目(及识别)，(3)赎回价格，(4)赎回A系列优先股的地点，并须出示及交出以支付赎回价格，及(5)于该赎回日期及之后于 赎回的A系列优先股的股息将停止累积。
如果要赎回少于全部已发行和已发行的A系列优先股，赎回的股份数量将由我们决定，该等股份将按证券托管机构确定的比例或按批赎回，并进行调整，以避免赎回零碎股份 .只要所有A系列优先股均由证券托管人或其代名人登记持有，我们将通知或安排通知证券托管人赎回A系列优先股的数量，证券托管机构将从其参与者账户中持有A系列优先股的每位参与者的账户中决定赎回A系列优先股的数量.
只要A系列优先股由证券存管机构或其代名人登记持有，赎回价格将由支付代理在赎回日向证券存管机构支付.证券托管机构的正常程序规定，它可以将赎回金额以当日资金的形式分配给其参与者，而参与者则应将这些资金分配给他们的代理人。
如果我们发出或导致发出赎回通知，我们将向付款代理存入足够的资金，以赎回在纽约市时间收盘前已发出通知的A系列优先股，时间不迟于指定赎回日期的前一个工作日，并将给予付款代理不可撤销的指示和 在退回或视为退回(如果代表此类股票的证书是以证券托管机构或其代名人的名义发行的情况下自动发生)时向持有人支付赎回价格的授权。 .如果已发出赎回通知，则自指定赎回日期起及之后，除非吾等未能在根据通知指定的支付时间及地点提供足够的资金以进行赎回，否则该等股份的所有股息将停止累积，而本公司股东所拥有的该等股份持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回价格的权利除外，包括相当于累积的 金额及截至(但不包括)指定赎回日期(但不包括)的未付股息，不论是否宣布。.吾等将有权从付款代理人处收取从存放于付款代理人处的该等资金所赚取的利息收入 (以该利息收入不需要支付赎回股份的赎回价格为限)，而任何如此赎回的股份的持有人将无权索偿任何该等利息收入。.吾等根据本协议存入付款代理的任何款项，包括但不限于赎回A系列优先股，如在适用的赎回日期或其他付款日期后两年后仍无人认领或仍未支付，应在法律允许的范围内，在我们提出书面要求时退还予吾等，在偿还后，有权获得赎回或其他付款的A系列优先股持有人应只向吾等追索权。
8
如果只有证书所代表的A系列优先股的一部分 被赎回，则在证书交还给支付代理时(如果代表该股票的证书是以证券托管机构或其代名人的名义登记的，则支付代理将自动发生)，支付代理将向该股票的持有者 发行一张新的证书(或调整适用的账簿记账账户)，该新证书代表交回的证书所代表的未被赎回的A系列优先股的数量。
尽管有任何赎回通知，在吾等将足以支付A系列优先股全部赎回价格的资金(包括截至赎回日期的所有累积和未支付的股息，不论是否申报)存入付款代理人之前，将不会赎回任何需要赎回的A系列优先股。
我们及其附属公司可不时购买A系列优先股，但须遵守所有适用证券及其他法律。.我们或我们的任何关联公司都没有义务或目前的任何计划或意图购买任何A系列优先股.我们回购和注销的任何股份将恢复 授权但未发行的优先股的状态，未指定为系列。
尽管如上所述，如果A系列优先股和任何平价证券的全部累计股息尚未支付或宣布并留作支付，我们不得回购、赎回或以其他方式全部或部分收购任何A系列优先股或平价证券，除非按照相同条款向A系列优先股和任何平价证券的所有持有人提出购买或交换要约。.普通股和任何其他初级证券不得赎回、回购或以其他方式收购，除非A系列优先股和任何平价证券的所有先前和当时结束的股息期的全部累计股息已支付或宣布，并留出用于支付。
没有偿债基金
A系列 优先股不享有任何偿债基金的利益。
公司章程及附例
我们的目的是从事公司现在或将来可能根据《马绍尔群岛商业公司法》(BCA)组织的任何合法行为或活动。我们的公司章程和章程对我们股东的所有权没有任何限制。
根据我们的章程，年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛以外的地方或其他地方举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前15至60天内设定创纪录的日期，以确定哪些股东有资格在会议上接收通知和投票。
董事们。我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东会议上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。
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董事会可以全体董事会以过半数表决的方式改变董事人数。每名董事成员的任期应持续到其继任者正式当选并具备任职资格为止，但如其去世、辞职、免职或其任期提前终止，则不在此限。董事会 有权确定支付给董事会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。
持不同政见者享有评估和付款的权利。根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售，而不是在我们的正常业务过程中进行的，并有权获得其股份的公允价值付款。然而，根据BCA，持不同意见的股东收取其股份公允价值付款的权利并不适用于任何类别或系列的股票，而该等股票或系列的股份或存托凭证于指定的记录日期，以确定有权收到合并或合并协议的通知并有权在股东大会上投票的股东，或(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由超过2,000名股东持有 记录。持不同意见的股东收取其股份公允价值付款的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票，如果合并不需要存续公司的股东投票批准的话。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下，如果修正案改变了有关股份的某些权利，股东也有权对其股份提出异议并获得付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序包括在我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考后确定，如果法院选择这样做的话, 法院指定的鉴定师的建议。
股东派生诉讼。根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时以及与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。
我国宪章文件中的反收购条款。我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过要约收购、委托书竞争或其他方式对我们公司的合并或收购， 股东可能认为符合其最佳利益的合并或收购，以及(2)罢免现任高管和董事。
空白检查 优先股。根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多5,000,000股空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会以旨在阻止、推迟或阻止公司控制权变更或管理层解职的条款发行优先股。
分类董事会。我们的公司章程规定，董事会的任期是交错的，每三年一次。 每年大约三分之一的董事会成员将由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。
董事的选举和免职。我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。 我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定，我们的董事只有在有理由且只有在有权投票选举该等董事的股本中至少80%的流通股持有人投赞成票后才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。
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召开股东特别大会。我们的章程规定，股东的特别会议 只能由我们的董事会决议召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求 。我们的章程规定，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。
一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年之前不少于 90天或超过120天的时间到达我们的主要执行办公室。然而，如果我们的年度会议日期早于前一年的年度会议一周年日期前30天或之后60天，股东通知必须在(I)年度会议日期前第90天的营业时间结束或(Ii)本公司首次公布或披露该年度会议日期之后的第 日的营业时间结束之前收到我们的主要执行办公室中的较晚者。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。
企业合并。我们的公司章程禁止我们与某些 个人在成为利益股东之日起三年内进行业务合并。感兴趣的股东一般包括：
| • | 持有公司已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有人；以及 |
| • | 在公司股东身份确定之日前三年内的任何时间，持有公司已发行有表决权股票15%或以上的联营公司或联营公司的人员。 |
除某些例外情况外，企业合并除其他事项外包括：
| • | 公司或公司的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并； |
| • | 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置的资产，其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总价值的10%或以上； |
| • | 导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的某些交易。 |
| • | 任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为公司任何类别或系列股票的证券，而该股票直接或间接由有利害关系的股东拥有；以及 |
| • | 利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何利益(股东除外)的任何收据。 |
在以下情况下，本公司章程的这些规定不适用于企业合并：
| • | 在某人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易； |
| • | 在导致相关股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但某些除外股份除外； |
| • | 在该人成为有利害关系的股东的交易后，该企业合并是：(A)经公司董事会批准，以及(B)经股东例会或特别会议批准，而不是经非股东拥有的公司至少三分之二有表决权股票的持有人投票批准；或 |
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| • | 与在完成我们的首次公开募股之前是或成为利益股东的股东进行的交易。 |
我们的目的是从事与租赁业务有关的任何合法行为或活动， 重新租用或操作油轮、干散货船或其他船只，或通常与航运一起进行的任何其他合法行为或活动，以及经公司董事会批准的任何其他合法行为或活动。 我们的公司章程和章程不对我们股东的所有权施加任何限制。
根据我们的章程， 年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前的15至60天内设定一个创纪录的日期，以确定哪些股东有资格在会议上收到通知和投票。
董事们。
我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东会议上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。
董事会经全体董事会过半数表决，可以变更董事人数。每名董事的任期均为 ，直至其继任者正式当选并具备资格为止，除非其去世、辞职、免职或其任期提前终止。董事会有权确定支付给我们董事会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。
持不同政见者享有评估和付款的权利。
根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售，而不是在我们的正常业务过程中进行的，并有权获得其股份的公允价值付款。然而，持不同意见的股东根据BCA收取其股份公允价值付款的权利不适用于任何类别或系列股票的股票，该股票类别或系列的股票或存托凭证在指定的记录日期确定有权接收合并或合并协议的通知并有权在股东会议上投票的股东，或者(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)持有记录超过2，如果合并不需要尚存公司的股东投票批准，则持不同意见的股东收取其股份公允价值付款的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下，如果修订改变了有关股份的某些权利，股东也有权对其股份提出异议并获得付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序除其他事项外，涉及在我们马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼。持不同意见的股东的股票价值由法院在提交参考后确定，如果法院这样选择的话, 法院指定的鉴定师的建议。
股东派生诉讼。
根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。
12
我国宪章文件中的反收购条款。
我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、委托书竞争或其他方式进行的公司合并或收购，以及 (2)罢免现任高级管理人员和董事。
空白支票优先股。
根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多200,000,000股空白支票优先股，其中800,000股已被指定为A系列优先股，其中795,878股已发行和发行，截至2021年12月31日和2022年3月25日，我们的股东没有进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会以旨在阻止、推迟或防止公司控制权变更或管理层解职的条款发行优先股。
分类董事会。
我们的公司章程规定，董事会将交错任职，任期三年 。我们的董事会每年大约有三分之一的成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。
董事的选举和免职。
我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定，只有在有权投票选举董事的股本中至少80%的流通股持有者投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。
召开股东特别大会。
我们的章程规定，股东的特别会议只能通过董事会的决议才能召开。
股东提案和董事提名的提前通知要求。
我们的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或在股东年度会议上开展业务的股东必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。
一般来说，为了及时，股东的通知必须在前一年年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。然而，如果我们的年度会议日期是前一年年度会议一周年日期之前30天或之后60天，股东通知必须在(I)年度会议日期前90天的营业时间结束或(Ii)我们首次公布或披露该年度会议日期之后的第10天营业时间结束之前收到我们的主要执行办公室的股东通知。我们的章程还规定了对股东通知的格式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东会议上提名董事的能力。
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企业合并。
我们的公司章程禁止我们在 某些人成为感兴趣的股东之日起三年内与该人进行业务合并。感兴趣的股东一般包括：
| • | 持有公司已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有人；以及 |
| • | 在公司股东身份确定之日前三年内的任何时间，持有公司已发行有表决权股票15%或以上的联营公司或联营公司的人员。 |
除某些例外情况外，企业合并除其他事项外包括：
| • | 公司或公司的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并； |
| • | 出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置的资产，其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总价值的10%或以上； |
| • | 导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的某些交易。 |
| • | 任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为公司任何类别或系列股票的证券，而该股票直接或间接由有利害关系的股东拥有；以及 |
| • | 利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何利益(股东除外)的任何收据。 |
在以下情况下，我们公司章程的这些规定不适用于企业合并：
| • | 在某人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易； |
| • | 在导致相关股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但某些除外股份除外； |
| • | 在该人成为有利害关系的股东的交易后，该企业合并是：(A)经公司董事会批准，(B)在股东例会或特别会议上授权，而不是经股东书面同意，由非该股东拥有的公司至少三分之二的有表决权股票的持有人投票表决；或 |
| • | 交易的股东在分拆完成之前或当时是或成为有利害关系的股东。 |
14
附件12.1
认证
我，哈里·N·瓦菲亚斯， 证明：
| 1. | 我已经审阅了帝国石油公司20-F表格中的这份年度报告； |
| 2. | 据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的、就本报告所涉期间而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实； |
| 3. | 根据本人所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息， 在本报告所列各期间公司的财务状况、经营成果和现金流在所有重要方面都是公允的； |
| 4. | 本公司的其他认证人员和我负责为本公司建立和维护披露 控制程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)和财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有： |
| a.) | 设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与公司(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓，特别是在本报告编制期间； |
| b.) | [省略] |
| c.) | 评估公司的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及 |
| d.) | 在本报告中披露本公司财务报告内部控制在年报所涉期间发生的对本公司财务报告内部控制产生重大影响或相当可能对其产生重大影响的任何变化；以及 |
| 5. | 根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和本公司的其他认证人员已向本公司的审计师和本公司董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露： |
| a.) | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及 |
| b.) | 涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。 |
| 日期：2022年3月29日 |
| 哈里·N·瓦菲亚斯 |
| 哈里·N·瓦菲亚斯 |
| 总裁与首席执行官 |
附件12.2
认证
我，Ifigeneia Sakellari， 证明：
| 1. | 我已经审阅了帝国石油公司20-F表格中的这份年度报告； |
| 2. | 据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所涉期间作出陈述所必需的、就本报告所涉期间而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实； |
| 3. | 根据本人所知，本报告所包括的财务报表和其他财务信息， 在本报告所列各期间公司的财务状况、经营成果和现金流在所有重要方面都是公允的； |
| 4. | 本公司的其他认证人员和我负责为本公司建立和维护披露 控制程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)和财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的)，并具有： |
| a.) | 设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与公司(包括其合并子公司)有关的重要信息被这些实体内的其他人知晓，特别是在本报告编制期间； |
| b.) | [省略] |
| c.) | 评估公司的披露控制和程序的有效性，并在本报告中根据此类评估提出我们关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序的有效性的结论；以及 |
| d.) | 在本报告中披露本公司财务报告内部控制在年报所涉期间发生的对本公司财务报告内部控制产生重大影响或相当可能对其产生重大影响的任何变化；以及 |
| 5. | 根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和本公司的其他认证人员已向本公司的审计师和本公司董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露： |
| a.) | 财务报告内部控制的设计或运作中可能对本公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大缺陷；以及 |
| b.) | 涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。 |
日期：2022年3月29日
| /s/Ifigeneia Sakellari |
| 萨凯拉里木兰 |
| 首席财务官 |
附件13.1
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于帝国石油公司(The Company)截至2021年12月31日的财政年度的表格20-F年度报告(该报告于本报告之日提交给美国证券交易委员会)，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节(《美国法典》第18编第1350节)，以下签署的公司高级职员特此证明：
| 1. | 报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及 |
| 2. | 该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营业绩。 |
日期：2022年3月29日
| 哈里·N·瓦菲亚斯 |
| 哈里·N·瓦菲亚斯 |
| 总裁与首席执行官 |
附件13.2
根据以下条件进行认证
《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于帝国石油公司(The Company)截至2021年12月31日的财政年度的表格20-F年度报告(该报告于本报告之日提交给美国证券交易委员会)，根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)第906节(《美国法典》第18编第1350节)，以下签署的公司高级职员特此证明：
| 1. | 报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及 |
| 2. | 该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营业绩。 |
日期：2022年3月29日
| /s/Ifigeneia Sakellari |
| 萨凯拉里木兰 |
| 首席财务官 |
公司名录董事和执行官哈里·N·瓦菲亚斯帝国石油公司首席执行官乔治·希拉达基斯·董事&审计委员会主席管理董事商业顾问约翰·科斯托扬尼斯董事管理董事联合船舶经纪公司通联部哈里·N·瓦菲亚斯帝国石油公司首席执行官基菲亚斯大道基菲西亚大道14561希腊电话：+30 210 62 50 001 FS@ImperialPetro.com帝国石油公司公司办公室帝国石油公司331 Kifissias Avenue Kifissia，14561希腊电话：+30 210 62 50 001美国股票转让代理美国股票转让代理NY 11219电话：+12124464800 NY 10018纽约第八大道620号法律顾问Goodwin Procter LLP电话：+12124597257审计师德勤注册会计师S.A.3A Fragoklissias& Granikou Str.马鲁西15152雅典希腊股票上市帝国石油公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为IMPP网站企业投资者信息、新闻稿、船队信息和美国证券交易委员会的备案文件可通过我们的网站www.ImperialPetro.com获得。本报告中讨论的事项可能构成前瞻性声明。前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务业绩的当前看法，可能包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及潜在的假设和其他陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。本报告中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查。, 我们的记录中包含的数据和第三方提供的其他数据。尽管帝国石油公司。帝国石油公司认为，做出这些假设是合理的，因为这些假设本身就受到重大不确定性和意外事件的影响，这些不确定性和意外事件很难或不可能预测，也超出了我们的控制。不能向您保证它将实现或实现这些期望、信念或预测。我们认为，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括新冠肺炎及其在世界各地控制传播的努力，世界经济和货币的强势，液化石油气和石油的价格以及生产和供求情况，总体市场状况，包括租船费率和船舶价值的变化，租船对手的业绩，可能影响定期承租人对计划和非计划干码头的态度的需求变化，造船厂业绩，帝国石油公司运营费用的变化，包括燃油价格，干码头和保险成本，获得融资的能力和遵守我们融资安排中的契约，或监管当局采取的行动，未决或未来诉讼的潜在责任，国内和国际政治局势、乌克兰冲突和相关制裁、事故和政治事件或恐怖分子行为可能导致的航运路线中断。
帝国石油公司基菲西亚斯大道331号|希腊基菲西亚14561号电话：+302106250001-16| 传真：+30 2106250018-19