美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 第001-40715号文件
PetVivo控股公司
(小企业发行人章程中的名称 )
(State or other jurisdiction of incorporation or organization) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
明尼苏达州伊迪纳市伊迪纳工业大厦55439
(主要执行机构地址 )(邮编)
(952) 405-6216
(发行人电话： )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
| ||||
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券：
普通股，0.001美元
(班级标题 )
用复选标记表示发行人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)，以电子方式提交了根据S-T规则(本章229.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
说明 截至最可行的日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：
| 班级 | 截至2022年11月10日的未偿债务 | |
| 普通股，0.001美元 |
PETVIVO 控股公司
表格 10-Q
截至2022年9月30日的期间
索引
| 页面 | ||
| 有关前瞻性陈述的特别说明 | i | |
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 项1. | 财务报表 | 1 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定性和定量披露 | 24 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | 25 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 25 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 25 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 25 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 26 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第 项5. | 其他信息 | 26 |
| 第 项6. | 陈列品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
根据《1995年私人证券诉讼改革法》发表的安全港声明
这份10-Q表格季度报告中包含的信息 包含经修订的1933年《证券法》(简称《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致PetVivo Holdings，Inc.(“本公司”)的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩、 或成就大不相同。前瞻性陈述涉及假设和对公司未来计划、战略和预期的描述，一般可通过使用“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、 或“项目”或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。这些前瞻性 声明基于可能不正确的假设，不能保证这些前瞻性 声明中包含的这些预测将成为现实。本公司的实际结果可能与前瞻性 陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于，我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中“风险 因素”中讨论的那些，包括我们截至2022年3月31日的财年的10-K表格年度报告(“2022年10-K报告”) ，以及美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险。除非适用法律另有要求，否则公司没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述 , 即使有新的信息可用或未来发生其他事件。
| i |
第一部分。
项目 1.财务报表
PETVIVO 控股公司
精简的 合并资产负债表
2022年9月30日 (未经审计) | March 31, 2022 | |||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 经营性租赁使用权 | ||||||||
| 专利和商标，网络 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债--短期 | ||||||||
| 应付票据和应计利息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 应付票据和应计利息(扣除当期部分) | ||||||||
| 经营租赁负债(扣除当期部分) | ||||||||
| 其他负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(见附注9) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值$, 授权股份，和于2022年9月30日及2022年3月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授权股份，和分别于2022年9月30日及2022年3月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 1 |
PETVIVO 控股公司
简明合并业务报表
(未经审计)
Three Months Ended September 30, | Six Months Ended September 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 ： | ||||||||||||||||
| 销售 和市场营销 | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 常规 和管理 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
| 免除PPP贷款和应计利息 | ||||||||||||||||
| 利息 收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 合计 其他收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 ： | ||||||||||||||||
| 基本的 和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权 未偿还普通股平均： | ||||||||||||||||
| 基本的 和稀释的 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分
| 2 |
PETVIVO 控股公司
简明 合并股东权益变动表
(未经审计)
截至2022年9月30日的六个月
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为行使认股权证而支付的现金 | ||||||||||||||||||||
| 有限制股份单位的归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2021年9月30日的六个月
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 已售出普通股 | ||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而支付的现金 | ||||||||||||||||||||
| 为债务转换而发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 无现金认股权证演习 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 已售出普通股 | ||||||||||||||||||||
| 已售出认股权证 | - | |||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而支付的现金 | ||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 为债务转换而批出的股额及认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
PETVIVO 控股公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至 的六个月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 本期净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 免收购买力平价贷款和应计利息 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债的变动 | ||||||||
| 预付费用和其他资产增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ||||||
| 库存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延发行成本的降低 | ||||||||
| 应付可转换票据的应计利息 | ||||||||
| 应付票据应计利息-关联方 | ||||||||
| 应付账款和应计费用增加 | ||||||||
| 应计费用减少-关联方 | ( | ) | ||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 专利和商标的支付 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 出售股票及认股权证所得收益 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还购买力平价贷款 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的偿还-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付票据的偿还-董事 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 关于非现金融资和投资活动的补充披露 | ||||||||
| 为债务转换而授予的股票 | $ | |||||||
| 为股份清偿债务转换而授予的股票 | $ | |||||||
| 为咨询服务授予的股票 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
PetVivo 控股公司
合并财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
附注 1-重要会计政策和组织摘要
| (A) | 组织 和说明 |
该公司从事的业务是许可和商业化我们的专有医疗设备和生物材料，用于治疗动物的疾病和疾病，最初用于狗和马。2021年9月，该公司开始将其主导产品Spryng™与OsteoCushion™技术商业化，OsteoCushion Technology是一种兽医管理的关节内注射，用于治疗狗和马的跛行和其他关节疾病，如骨关节炎 。该公司有一系列额外的产品，用于治疗处于不同开发阶段的动物 。共有19项专利保护该公司的生物材料、产品、生产流程和使用方法。该公司的业务在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯郊区的总部设施内进行。
| (B) | 演示基础 |
PetVivo 控股公司(“本公司”)于2009年在内华达州以以前的名称注册成立，并于 2014年通过与明尼苏达州的PetVivo，Inc.进行证券交易所反向合并进入目前的业务。此次合并导致明尼苏达PetVivo成为本公司的全资子公司。2017年4月，本公司通过法定合并收购了另一家明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.，Gel-Del Technologies，Inc.，该公司也是本公司的全资子公司。
| (C) | 合并原则 |
随附的合并财务报表包括本公司及其两家全资拥有的明尼苏达州公司Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的账户。合并后，所有公司间账户均已注销。
| (D) | 使用预估的 |
在按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计值不同。重大估计包括应收账款的可回收性、存货陈旧、预计使用年限和财产及设备和无形资产的潜在减值、以股份为基础的付款的公允价值估计、应付给经销商的未来回扣、产品退款负债、租赁资产和负债以及递延税项资产的估值。
| (E) | 现金 和现金等价物 |
公司将所有原始到期日不超过三个月的高流动性临时现金投资视为现金等价物。
| (F) | 集中度-风险 |
该公司将现金存放在多家金融机构，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2022年9月30日和2022年3月31日，该公司的现金余额确实超过了联邦保险的限额。
| 5 |
| (G) | 财产 和设备 |
财产和设备按成本入账。重大增建和改建的支出记为资本化。维护和维修费用 计入已发生的运营费用。折旧按直线法计算(在考虑其各自的估计剩余值后)，对于生产和计算机设备及家具的估计使用年限为3至5年，对于租赁改进为5至7年。
| (H) | 专利 和商标 |
公司将维护和提升其专利和商标的直接成本资本化，并在60个月的有效期限或专利期限中较短的时间内摊销这些成本。我们定期评估无形资产的可回收性，方法是考虑可能需要修订使用年限估计或表明资产可能减值的事件或情况。
| (I) | 每股亏损 |
每股基本亏损以净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均股数计算。 每股摊薄亏损以净亏损除以期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数计算。
截至2022年9月30日，该公司有3,686,320份已发行认股权证，行使价格从每股1.20美元到6.67美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股5.02美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。
截至2022年9月30日， 公司有339,418个已发行的限制性股票单位，这些单位被排除在 股票的加权平均数量之外，因为它们被认为是反稀释的。
截至2022年9月30日，该公司有393,789份未偿还期权，行权价从每股1.39美元到2.79美元不等。 这些期权的加权平均行权价为每股1.91美元。这些选项被排除在股票加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。
截至2021年9月30日，该公司有3,764,798份已发行认股权证，行使价格从每股1.20美元至6.67美元不等。 这些认股权证的加权平均行使价格为每股4.95美元。这些认股权证被排除在加权平均数 之外，因为它们被认为是反稀释的。
截至2021年9月30日，该公司有464,300个已发行的限制性股票单位，它们被排除在加权平均股票数量 之外，因为它们被认为是反稀释的。
公司使用会计准则编纂(“ASC”)260中的指导来确定是否每股折算亏损。ASC 260指出，可转换证券应被视为在报告期 季度的第一天或债务工具开始之日的较晚日期行使。此外，如果计算稀释后每股收益的效果是反稀释的，则不应使用IF转换方法。
| (J) | 收入 确认 |
该公司从直接向其美国兽医客户销售我们的宠物护理产品中获得收入。对于与销售我们的宠物护理产品相关的履行义务，控制权在某个时间点转移到客户。收入在交付给客户时确认 ，也就是这些产品的控制权转移时，确认的金额反映了公司为这些产品预期收到的对价 。向客户收取的运输成本报告为相应运输成本的抵销 。由于付款是在销售点或之后不久收到的，公司没有任何重要的融资组成部分。
| 6 |
该公司于2022年6月17日与MWI兽医供应有限公司( “分销商”)签订了经销服务协议(“协议”)。根据本协议的条款，合同由单独执行的采购订单提供证明。这些合同包括与销售我们的宠物护理产品相关的单一履行义务。控制权 在某个时间点传输给总代理商。收入在履行向总代理商交付的履约义务后确认；应在60天内付款。该协议规定，应向经销商支付的经销费相当于45天内应支付的每月销售总额的5% ；经销费从收入中扣除。该协议规定根据追溯应用的年销售额向总代理商支付返点 。返点是根据预期值法估算的，并从收入中扣除。销售受各种退货权条款的约束；公司使用预期值法来估计回报，并已确定任何回报都将是无关紧要的。因此，未记录任何退款责任 。运输和搬运成本是一种履行活动，并报告为销售成本。
在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，公司根据协议确认的产品销售收入为118,264美元。 协议项下的资产和负债如下：
已确认收入、资产和负债附表
| 应收账款 | $ | |||
| 回扣责任 | ||||
| 应付经销费 | $ |
| (K) | 研究和开发 |
公司按发生的方式支付研发费用。
| (L) | 金融工具的公允价值 |
公司适用FASB ASC 820-10“公允价值计量”下的会计准则，以及某些相关的FASB 员工职位。本指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司将考虑其将在其中进行业务的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，例如固有的 风险、转让限制和不履行风险。
指南还确定了公允价值计量的公允价值等级，如下所示：
| ● | 第1级-相同资产或负债的活跃市场报价。 | |
| ● | 第2级-直接或间接可观察到的第1级以外的输入，例如类似资产或负债在活跃市场的报价、不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价、或可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。 | |
| ● | 第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应计费用和应付票据及应计利息。由于本公司金融工具的短期性质及本公司的借款利率，本公司金融工具的账面价值与其于2022年9月30日及2022年3月31日的公允价值相若。
在公允价值计量的确定基于公允价值体系不同级别的投入的情况下，公允价值体系中整个公允价值计量所在的水平基于对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平的投入。公司对某一特定投入对公允价值计量整体重要性的评估需要作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。按公允价值记录的本公司票据的估值 是使用第3级投入确定的，其中考虑了(I)时间价值、(Ii)当前市场 和(Iii)合同价格。
在2022年9月30日和2022年3月31日，公司没有按公允价值经常性计量的资产和负债。
| 7 |
| (M) | 股票薪酬 非员工薪酬 |
权益 为获得商品或服务而向员工以外的各方发行的工具
公司在财务会计准则委员会第505-50分主题(“分主题505-50”)的指导下，为获得商品或服务而向员工以外的各方发行的权益工具进行会计核算。
根据ASC第505-50-30条，所有以货物或服务作为发行权益工具的代价的交易 均按已收到代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的计量为准)入账。用于确定已发行权益工具公允价值的计量日期为履行完成之日或可能履行之日，两者以较早者为准。
股票期权和类似工具的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值模型进行估计。关于投入的假设范围如下：
| ● | 股票期权和类似工具的预期期限：根据财务会计准则第718-10-50-2(F)(2)(I) 段，股票期权和类似工具的预期期限代表在考虑到该等票据的合约条款及持有人的预期 行使行为计入该等票据的公允价值(或计算价值)后，预计该等期权及类似票据将会结清。公司 使用历史数据估计持有者的预期行使行为。 | |
| ● | 实体股票的预期波动率 以及用于估计波动性的方法。根据美国会计准则第718-10-50-2(F)(2)(Ii)段，采用计算价值法的交易稀少或非上市实体应披露公司无法估计其股价预期波动率的原因。它 选择的适当行业指数，选择该特定指数的原因，以及它如何使用该指数计算 历史波动率。本公司使用可比公司在购股权或类似工具的预期合约期内的平均历史波动率 作为其预期波动率。 | |
| ● | 预期为 季度股息年率。在合同期限内采用不同股息率方法的单位，应披露预期股利使用范围和加权平均预期股息。预期股息率以本公司的当前股息率为基准，作为对购股权及类似工具的预期期限内的预期股息率的最佳估计。 | |
| ● | 无风险 费率。采用不同无风险费率方法的单位，应当披露所使用的无风险费率范围。无风险利率以授予时在股票期权和类似工具的预期期限内有效的美国国债收益率曲线为基础。 |
根据 第505-50-25-8和505-50-25-9段，实体可以授予完全既得、不可没收的股权工具，只有在规定的时间之后，或者如果协议条款规定，如果受让人 达到规定的履约条件，则可由受让人行使。交易的任何计量成本应在相同的期间内以相同的方式确认，如同实体已为商品或服务支付现金或使用现金回扣作为销售折扣，而不是使用或使用权益工具支付。如果交易对手有权行使的股票期权和类似的 票据到期而未行使，已确认的资产、费用或销售折扣不得冲销。
| (N) | 所得税 税 |
该公司在ASC主题740项下核算所得税。递延税项资产及负债乃根据财务报告与资产及负债的课税基础之间的差异而厘定，并以预期差异逆转时生效的已制定税率及法律计量。当递延税项资产的某一部分或全部很可能无法变现时，可提供估值准备。
根据ASC主题450的要求，公司只有在确定相关税务机关更有可能在审计后维持税务头寸的财务报表收益之后，才会确认该头寸的财务报表收益。对于更有可能达到 起征点的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现 的可能性大于50%的最大收益。
| 8 |
该公司目前未接受任何联邦或州司法机构的审查。
公司的政策是将与税收相关的利息和罚款记录为运营费用的一个组成部分。
| (O) | 库存 |
存货 根据美国会计准则第330条存货入账，并按成本或可变现净值中较低者列账。我们使用先进先出(FIFO)方法核算库存 。
| (P) | 最近 会计声明 |
公司已审阅了财务会计准则委员会发布的ASU会计声明及其解释，这些声明和解释的生效日期在报告的 期间和未来期间。本公司已审慎考虑改变先前普遍接受的会计原则的新声明，并不认为任何新的或经修订的原则会对本公司报告的财务状况或业务在短期内造成重大影响。任何标准的适用性都要经过公司财务管理的正式审查。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)-关于实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU通过取消当前GAAP要求的主要分离模式简化了可转换工具的会计处理。 因此，更多可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会对嵌入的转换功能进行单独核算 。ASU取消了股权合同符合衍生品 范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得例外。ASU还简化了某些地区每股摊薄净收入的计算。新指南适用于2023年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期，并允许及早采用。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新的ASU解决了发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。本修正案适用于所有实体，适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括该会计年度内的中期。 采用该准则对合并财务报表没有影响。
所有其他新发布但尚未生效的会计声明已被视为无关紧要或不适用。
附注 2-库存
截至2022年9月30日和2022年3月31日，该公司的库存分别为304,967美元和98,313美元。
库存构成如下：
库存计划表
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 原料 | ||||||||
| 总净值 | $ | $ | ||||||
| 9 |
附注 3--预付费用和其他资产
截至2022年9月30日，公司拥有612,128美元的预付费用和其他资产，主要包括309,000美元的保险费， 99,000美元的投资者关系服务，75,000美元的贸易展览，38,000美元的临床研究，33,000美元的纳斯达克和FINRA费用以及33,000美元的软件订阅费 。
截至2022年3月31日，该公司拥有547,664美元的预付费用和其他资产，主要包括220,000美元的投资者关系服务 美元的保险成本，71,000美元的临床研究，46,000美元的贸易展会和45,000美元的纳斯达克费用。
附注 4--财产和设备
财产和设备的 组成部分如下：
财产和设备明细表
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 生产设备 | ||||||||
| 研发设备 | ||||||||
| 电脑设备和家具 | ||||||||
| 总计，按成本计算 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总净值 | $ | $ | ||||||
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，折旧费用分别为28,719美元和11,756美元。截至2022年和2021年9月30日的六个月，折旧费用分别为54,044美元和23,627美元。
注 5-专利和商标
专利和商标都是有限生命期的，它们的组成部分如下：
专利和商标组成表
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 商标 | ||||||||
| 按成本合计 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总净值 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年6月30日的三个月，摊销费用分别为2,240美元和2,333美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的摊销费用分别为4,466美元和4,062美元 。
附注 6--应计费用
应计费用的 组成部分如下：
应计费用构成部分表
| 2022年9月30日 | March 31, 2022 | |||||||
| 应计工资及相关税项 | $ | $ | ||||||
| 应计租赁终止费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
根据我们的子公司Gel-Del Technologies，Inc.在2017-2018财年租约终止之前为承租人的租约，本公司已记录约332,000美元作为潜在应支付给出租人的款项。截至2022年9月30日和2022年3月31日，该负债仍未清偿 ，并计入应计费用。
| 10 |
票据 7-应付票据
2020年1月，公司签订了公司办公设施的租赁修正案，将租期延长至2026年11月，以换取42,500美元的贷款。应付票据的利息为年利率6%。截至2022年9月30日和2022年3月31日，票据上的未偿还金额分别为30,605美元和33,750美元。截至2022年9月30日，公司将6,737美元归类为流动负债，23,868美元归类为其他负债。截至2022年3月31日，该公司将6,549美元归类为流动负债，27,201美元归类为其他负债。
附注 8-退休计划
2021年2月，公司为其员工建立了401(K)退休计划，符合条件的员工可以按薪酬的一定比例进行缴费。本公司亦可酌情作出供款。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，本公司对该计划的捐款分别为8,183美元和0美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中，该公司分别为该计划提供了14,341美元和0美元的捐款。
附注 9--承付款和或有事项
租赁 债务
该公司于2017年5月签订了一份为期84个月的租约，租用位于明尼苏达州埃迪纳市的3,577平方英尺新建办公、实验室和仓库空间。基本租金每年增加2%，公司负责其按比例分摊的公共空间费用、财产税和建筑保险。如果损坏导致财产 不再作为整体使用，则本租约可由业主终止，如果损坏导致设施在45天内无法使用，则可由公司终止。 2020年1月，公司签订了一项租约修正案，将租期延长至2026年11月，以换取 记录为应付票据的42,500美元贷款。截至2022年9月30日和2022年3月31日的月基本租金为2205美元。
该公司于2022年1月签订了一份为期63个月的租约，租用明尼苏达州埃迪纳市2400平方英尺的办公空间。基本租金每年上涨2.5%，公司负责按比例分摊公共空间费用、财产税、 和建筑保险。截至2022年9月30日和2022年3月31日的月基本租金为2673美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的租金费用分别为25,541美元和22,892美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的租金支出分别为60,976美元和34,403美元。
以下是截至2022年9月30日的经营租赁负债年度未贴现现金流的到期日分析：
年度未贴现经营租赁负债明细表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 减去：代表利息的数额 | ( | ) | ||
| 总计 | $ |
| 11 |
根据ASC 842的规定，根据延长至2026年11月的租赁期和0.12%的财务利率，本公司确认了约189,600美元的经营性租赁使用权资产以及租赁的相应和相等的经营性租赁负债。截至2022年9月30日，基于剩余租期和加权平均贴现率的未来基本租金租金支付现值分别约为4.6年和0.28%：
基本租金租赁付款表
| 未来基本租金租赁付款的现值 | $ | |||
| 基本租金包括在预付费用中 | ||||
| 未来基本租金租赁付款的现值--净额 | $ |
截至2022年9月30日，未来基本租金租赁付款的现值-净值按流动和非流动资产和负债分类如下：
租赁流动资产和非流动资产负债明细表
| 经营性租赁使用权资产 | $ | |||
| 经营租赁资产总额 | $ | |||
| 经营租赁流动负债 | $ | |||
| 经营租赁其他负债 | $ | |||
| 经营租赁负债总额 | $ |
雇佣协议
该公司与其高管签订了雇佣协议。截至2022年9月30日，如果无故终止，这些协议包含1个月至6个月不等的遣散费 。
法律诉讼
公司已收到我们前首席技术官、前董事首席技术官David·马斯特斯博士的代理律师的函件，其中指控公司违反了与马斯特斯达成的和解和咨询协议，并根据这些协议欠他额外款项 。他的律师还声称，公司承诺与他签订新的雇佣协议，但 未能履行这一承诺。本公司认为马斯特斯博士的说法没有根据，并已聘请法律顾问。 本公司认为此事不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
购买 承诺
我们 截至2022年9月30日发布了采购订单，预计将在未来六个月内收到库存，总金额为100,000美元。
注 10-持续经营
随附的财务报表已按照美国公认的会计准则编制，该准则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。
截至2022年9月30日的6个月，公司净亏损4,077,017美元，同期经营活动中使用的现金净额为3,749,581美元，截至2022年9月30日的累计赤字为67,203,438美元。这些条件使人对公司在这些财务报表发布之日起至少12个月内作为持续经营企业继续经营的能力产生极大的怀疑。有鉴于此，本公司能否继续经营取决于本公司 能否达到一定的盈利水平和/或通过发行债务或股权获得足够的融资以资助其运营 。
| 12 |
管理层打算通过发行股权证券筹集更多资金。管理层相信，目前为进一步实施其业务计划而采取的行动将使本公司能够继续作为一家持续经营的企业。虽然该公司相信其 有能力筹集更多资金，但不能保证这一点。本公司能否继续经营下去取决于本公司进一步实施其业务计划和筹集额外资金的能力。
新冠肺炎 对全球经济产生了影响，这可能直接或间接影响我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。
这些 财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
附注 11--股东权益
股权 激励计划
2020年7月10日，我们的董事会一致通过了PetVivo控股公司的“2020股权激励计划”(“2020计划”)，该计划有待我们的股东在2020年9月22日召开的股东例会上批准，并于 经我们的股东批准并生效。根据2020年计划，我们的普通股可用股票数量为1,000,000股，可作为奖励发行 。除非董事会提前终止，否则2020计划将于2030年7月10日午夜终止。截至2022年9月30日，根据该计划可授予的股票数量为143,850股。
根据2020计划，公司员工、公司(或任何子公司)的顾问和顾问以及非雇员董事将有资格获得奖励 。然而，就顾问和顾问而言，他们的服务不能与融资交易中证券的发售和销售有关，也不能直接或间接地促进或维持PetVivo普通股的市场。
2020计划由我们董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理，该委员会有完全的权力 并有权决定奖励的时间和对象，以及每项奖励的类型、金额、支付形式、任何延期支付以及 其他条款和条件。在符合2020年计划规定的情况下，委员会可修改或放弃未决裁决的条款和条件，或加速其可行使性。委员会还有权解释和制定管理2020年计划的规则和条例。此外，董事会还可以行使委员会的权力。
根据2020年计划，PetVivo可供发行和保留发行的普通股总数为1,000,000股，但包括 以下限制：
| ● | 在任何一个计划年度，授予任何非员工 董事的普通股股票总数上限为如果非雇员董事选择收取普通股，以代替全部或任何年度董事会、委员会主席或其他聘用人的一部分，或任何以现金支付的任何会议费用 ，则上述限额不适用于 。 |
奖励 可以不支付现金，也可以支付委员会确定的任何现金和其他费用。奖励可规定，在授予或行使奖励后，持有者将一次性获得现金、PetVivo普通股股份、其他证券或财产或这些资产的任何组合、分期付款或延期付款。任何股票期权的每股行权价和任何股票增值权的授予价格不得低于PetVivo普通股在授予之日的公允市值。 任何授予的期限不得超过授予之日起十年。在发生股票分红或其他分配、资本重组、正向或反向股票拆分、重组、合并或其他业务合并或类似的 公司交易时，奖励将进行调整，以防止稀释或扩大2020年计划提供的利益或潜在利益。
《2020计划》允许以下类型的奖励：股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票 单位、递延股票单位、业绩奖励、非员工董事奖励、其他股票奖励和股息等价物。
| 13 |
普通股 股票
在截至2022年9月30日的6个月中，该公司发行了106,914股普通股，详情如下：
| i) |
根据权证持有人行使认股权证购买的股票
，加权平均执行价为$ | |
| Ii) |
根据权证持有人行使认股权证购买的股票
，加权平均执行价为$ | |
| Iii) |
2022年8月向服务提供商提供咨询服务的股份，价值为$ | |
| 四) | 与归属限制性股票单位相关的股份。 |
在截至2021年9月30日的6个月中，公司发行了2,932,230股普通股，详情如下：
| i) |
shares in April 2021 pursuant to a conversion of a $ | |
| Ii) | ||
| Iii) |
2021年5月根据黎智英(本公司首席执行官兼董事)无现金
行使认股权证购买的股份 | |
| 四) |
根据权证持有人无现金行使认股权证购买的股票
| |
| v) |
shares during May and June of 2021 in exchange for $ | |
| 六) |
根据权证持有人无现金行使认股权证购买的股票
| |
| Vii) |
shares in July 2021 in exchange for $ | |
| Viii) |
股票和认股权证，作为2021年8月13日在公开发售中发行的单位的一部分，
换取净收益$ | |
| (九) |
2021年8月的股票和认股权证，根据$ | |
| x) |
根据权证持有人无现金行使认股权证购买的股票
| |
| 十一) |
根据权证持有人行使认股权证购买的股票
| |
| XII) |
2021年9月向服务提供商出售股票，用于未来的营销和投资者关系
价值$ |
基于时间的 受限股票单位
我们 已向2020计划下的某些参与者授予以普通股进行股票结算的时间限制性股票单位。 2020计划下授予的时间限制性股票单位将在三年内授予。截至2022年和2021年9月30日的三个月，基于时间的限制性股票单位的综合运营报表中包含的基于股票的薪酬支出分别为182,377美元和79,064美元，截至2022年和2021年9月30日的六个月分别为364,754美元和108,108美元。截至2022年9月30日，与基于时间的限制性股票相关的未确认税前薪酬支出总额约为1,323,000美元，预计将在1.8年的加权平均期间内确认。
| 14 |
截至2022年3月31日的年度和截至2022年9月30日的六个月期间，我们的 基于时间的限制性股票单位活动情况如下：
基于时间的受限库存单位计划
| 未完成的单位 | 每单位加权平均授予日期公允价值 | 合计内在价值(1) | ||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ||||||||||||
| 授与 | $ | - | ||||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 1) |
股票 期权
发放给员工的股票 期权通常授予三年以上，合同期限为七年。截至2022年9月30日的三个月，股票期权综合运营报表中包含的股票薪酬支出为102,763美元，截至2022年9月30日的六个月的股票薪酬支出为109,290美元。截至2022年9月30日，约有327,000美元的未确认股票 期权费用总额预计将在2.4年加权平均期间以直线方式确认。
每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。我们每年都会对未来的股价波动、股息收益率、预期期限和罚没率做出预测性的 假设。股息率假设 基于授予日的预期年度股息率。到目前为止，我们还没有支付普通股的股息。赠与的预期波动率 基于我们在与期权使用的预期期限假设类似的期间内的平均历史波动率作为预期波动率 。无风险利率以美国国债收益率为基础，其到期日与每个期权组的期权预期期限相似。我们使用“简化方法”来确定股票期权授予的预期期限。我们使用这种方法是因为我们没有足够的上市公司行使数据来做出合理的估计。
估计公允价值假设附表
| 截至2022年9月30日的六个月 | 截至的年度 March 31, 2022 | |||||||
| 预期的 期限 | 年 | 年 | ||||||
| 预期波动 | - | % | - | % | ||||
| 无风险利率 | - | % | – | % | ||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
| 授予日的公允价值 | $ | - $ | $ | - $ | ||||
股票期权活动时间表
| 未完成的期权 | 加权平均每股行权价(1) | 加权平均剩余合同寿命 | 合计内在价值(2) | |||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | - | |||||||||||||||
| 授与 | $ | - | ||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | 年份 | $ | |||||||||||||
| 可于2022年9月30日行使的期权 | ||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
| 15 |
有关股票期权的其他信息时间表
| 2022年9月30日 | ||||
| 数量： | ||||
| 非既得期权，期初 | ||||
| 非既得期权，期末 | ||||
| 既得期权，期末 | ||||
| 2022年9月30日 | ||||
| 加权平均授予日期公允价值： | ||||
| 非既得期权，期初 | $ | | ||
| 非既得期权，期末 | $ | |||
| 既得期权，期末 | $ | |||
| 在此期间，丧失选择权 | ||||
认股权证
在截至2022年9月30日的三个月和六个月内，没有发行任何认股权证。
在截至2021年9月30日的六个月内，该公司发行了认股权证，购买了与其单位公开发行相关的普通股共3,043,556股，具体如下：
| ● | warrants
to purchase | |
| ● | warrants
to purchase | |
| ● | warrants
to purchase |
这些 认股权证的价值是通过使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下得出的：
I)基于历史波动性，本公司股票于授出日的预期波动率约为 315%。
Ii)无风险利率与美国5年期国库券利率相同， 授予之日为0.82%。
| 16 |
截至2022年3月31日的年度和截至2022年9月30日的六个月期间的权证活动摘要如下：
认股权证活动时间表
| 手令的数目 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 认股权证 可操练 | 加权的- 平均值 可操练 价格 | |||||||||||||
| 未完成，2021年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发出及已批出 | $ | |||||||||||||||
| 为现金而行使 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 无现金认股权证演习 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 取消 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 未完成，2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 为现金而行使 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||
| 杰出，2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
权证价格区间一览表
| 未清偿认股权证 | 可行使的认股权证 | |||||||||||||||||||||
| Range of Warrant Exercise Price | Number of Warrants | Weighted- Average Exercise Price | 加权- 平均剩余合同期限(年) | Number of Warrants | Weighted- Average Exercise Price | |||||||||||||||||
| $ | -$ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||
| $ | - | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 合计 | $ | $ | ||||||||||||||||||||
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，权证综合运营报表中包含的基于股票的 补偿费用分别为20,831美元和25,028美元。在截至2022年和2021年9月30日的6个月中，权证的综合运营报表 中包含的基于股票的补偿支出分别为41,662美元和51,658美元。截至2022年9月30日，不存在未来未确认的认股权证费用。
截至2022年和2021年9月30日止三个月，所有金融工具的股票薪酬总额分别为284,475美元和104,092美元。截至2022年和2021年9月30日的6个月，所有工具的股票薪酬总额分别为515,706美元和159,766美元。
附注 12-后续事件
2022年10月14日，公司股东批准了PetVivo Holdings，Inc.修订并重新启动的2020年股权激励计划(“修订计划”)，将根据修订计划可授予的公司普通股数量从1,000,000股增加到3,000,000股。
| 17 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
一般信息
PetVivo 控股公司(“公司”、“PetVivo”、“我们”或“我们”)是一家新兴的生物医疗设备公司 专注于动物创新医疗设备和疗法的制造、商业化和许可。2021年9月，本公司开始将其主导产品Spryng™与OsteoCushion™科技一起商业化，OsteoCushion科技是一种兽医管理的关节内注射，用于治疗跛行和其他关节疾病，如狗和马的骨关节炎。该公司有一系列额外的产品，用于治疗处于不同开发阶段的动物。19项专利组合保护该公司的生物材料、产品、生产工艺和使用方法。
于2021年8月，我们以每单位4.50美元的公开发行价注册公开发售(“公开发售”)250万个单位，净收益约为980万美元。每个单位包括一股我们的普通股和一份认股权证 ，以每股5.625美元的行使价购买一股我们的普通股。普通股和认股权证的股份在发行后立即可以分别转让。在公开发售方面，公司的普通股和认股权证已根据交易法第12(B)节注册，并开始在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“PETV”和 “PETVW”。
该公司于2009年3月根据内华达州法律以不同的名称注册成立。该公司与其位于明尼苏达州埃迪纳市的公司总部作为一个部门运营。
当前 业务运营
公司主要从事兽医市场产品的商业化和授权业务，以治疗和/或管理狗和马等伴生动物的疾病。该公司的主导产品Spryng™基于为人类生物医学应用而开发的专有技术，我们打算利用在这一开发中已经花费的投资，以节省资金和时间的方式将宠物治疗 商业化。
该公司的主导产品Spryng™来自专利生物材料，这些材料依靠天然蛋白质和碳水化合物成分模拟人体的细胞或无细胞组织，其中包括胶原蛋白、弹性蛋白和肝素等“组织构建块” 。由于这些都是天然存在于体内，我们相信它们与生物材料中的生物组织具有更强的生物相容性，如基于α-羟基聚合物(如聚乳酸、聚丙交酯和类似物)的聚丙烯酰胺和其他“合成”生物材料，它们可能缺少我们生物材料中包含的多种“天然”蛋白质和碳水化合物 。这些专有的基于蛋白质的生物材料似乎模仿了人体组织，因此在某些应用中允许在长期植入时进行整合和组织修复。
斯普林格™是该公司的主导产品，是一种兽医医疗设备，旨在帮助增强和增强关节软骨组织，用于治疗跛行和其他与关节相关的疾病，如骨关节炎。Spryng™ 是一种关节内注射产品，由生物相容和不可溶颗粒制成，具有滑、透湿、耐用和弹性 ，可增强滑液和软骨的力量缓冲功能。这些颗粒在组成、结构、水化和水化方面与天然软骨相似。可以同时治疗多个关节。我们的颗粒由胶原蛋白、弹性蛋白和肝素组成，这些成分与天然软骨中的成分相似。这些颗粒显示了增强和增强软骨的有效性，从而增强了关节的功能(例如，为关节提供缓冲或减震功能，并提供关节润滑性)。
| 18 |
骨关节炎是狗和马的常见炎症性关节疾病，是一种慢性、进行性、退行性关节疾病，由滑液丢失和/或关节软骨恶化引起。在价值110亿美元的伴随动物兽医护理和产品销售市场中，骨关节炎影响着大约1400万只狗和100万匹马。
尽管市场规模很大，但兽医诊所和医院用于治疗狗、马和其他宠物的骨关节炎的治疗和/或药物很少。由于骨关节炎无法治愈，目前的解决方案只能治疗症状，但不能控制病因。目前对狗的骨性关节炎的治疗一般包括使用非类固醇抗炎药(或“非类固醇抗炎药”)，这些药物被批准用于缓解疼痛和炎症，但存在与胃肠道、肾脏和肝脏损害有关的潜在副作用，并且不能阻止或减缓关节退化。该公司提供了一种传统治疗方法的替代方案，仅针对病症的症状。Spryng™和OsteoCushion™技术解决了关节软骨的痛苦、滑液损失和/或 关节软骨的恶化，而不是仅仅治疗症状，据我们所知，在狗和马身上引起的不良副作用最小。即使在不再接受止痛药或其他治疗后，使用Spryng™治疗的狗和马的活动量也有所增加。骨关节炎的其他治疗方法包括类固醇和/或透明质酸注射， 用于治疗疼痛、炎症和/或关节润滑，但可能作用缓慢和/或持续时间较短。
我们认为Spryng™是安全改善动物关节功能的最佳解决方案，原因如下：
| ● | Spryng™ 解决了与软骨退化、导致骨骼相互接触以及滑膜液体缺乏有关的潜在问题。Spryng™为关节提供了生物兼容的有色软垫，在骨骼之间建立了屏障，从而保护了剩余的软骨和骨骼。 | |
| ● | Spryng™ 通过标准的关节内注射技术很容易给药。可以同时治疗多个关节。 | |
| ● | 病例 研究表明，许多狗和马的跛行状况可持续数月改善 在使用斯普林格™治疗后。 | |
| ● | 在接受施普灵™注射后，许多犬类能够停止使用非甾体抗炎药， 消除了 副作用的风险。 | |
| ● | Spryng™是治疗骨性关节炎的有效且经济的解决方案。单次注射Spryng™的费用约为每个关节600至900美元，通常持续至少12个月。 |
从历史上看，在一个典型的兽医诊所，药品销售额占收入的30%(兽医诊所新闻)。兽医业务的收入和利润率正在受到侵蚀，因为在线、大卖场和传统药店最近开始提供兽医处方。 兽医业务正在寻找用安全有效的产品取代失去的处方收入的方法。Spryng™是一款由兽医管理的医疗设备，将帮助兽医为治疗因滑膜关节问题而跛行的狗和马提供新的解决方案，同时扩大其业务的收入和利润率。
根据美国食品和药物管理局的规定，斯普林格™ 被归类为兽医医疗设备，食品和药物管理局不需要上市前的 批准。Spryng™于2007年在兔子身上完成了一项安全性和有效性研究。从那时起，已有1,000多匹马和狗接受了斯普林格™的治疗。我们于2020年11月5日与科罗拉多州立大学签订了临床试验服务协议。我们预计这项大学临床研究将于2023年12月完成。此外，公司于2022年3月成功地完成了马匹耐受性研究，并于2022年5月开始与Equos兽医健康公司合作开展犬类临床研究，预计将于2023财年完成。我们预计，我们计划启动的这些研究和其他研究将主要用于支持我们的商业化努力，并扩大Spryng™在其他应用中的使用。
我们 于2022财年第二季度开始销售Spryng™，并计划通过我们与MWI兽医供应有限公司(以下简称分销商)的分销关系，增加Spryng™在美国的商业化工作，并利用销售代表、临床研究和市场意识来教育和告知主要意见领袖有关Spryng™的好处。 我们计划通过使用社交媒体和其他方法来支持我们的商业化努力，并告知主要意见领袖和同伴动物的高处方兽医Spryng™的可用性和好处。
我们 于2022年6月17日与MWI签订了经销服务协议(“经销协议”)。根据该协议，我们指定MWI在美国(“地区”)独家 分销、宣传、推广、营销、供应和销售公司的主要产品Spryng™，为期两(2)年，此后过渡到非独家基础；但如果MWI实现双方商定的某些业绩目标，则公司应再延长一(1)年的排他性。公司可以继续在区域内向已建立的客户销售斯普林格™，这些客户包括：(A) 在协议日期之前已从公司购买斯普林格™的客户，(B)要求他们直接与公司进行交易的客户，(C)政府机构，以及(D)通过互联网订购而不是由 MWI直接请求购买斯普林格™的客户。所有客户必须是有执照的兽医。
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我们 已在明尼阿波利斯工厂建立了经过ISO 7认证的洁净室制造工厂，该工厂使用获得专利且可扩展的 自组装生产流程，可降低基础设施要求和制造风险，以提供一致、高质量的产品，同时响应批量需求。我们最近开始批量生产，预计我们的ISO 7认证工厂将能够在至少未来五年内按单位处理预计产量。
运营结果
以下讨论应与我们的2022年10-K报告和综合财务报表及本10-Q表格季度报告(“10-Q报告”)第1项财务报表中的相关附注 一并阅读。以下讨论可能包含前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述建议的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于，在我们的2022年10-K报告的第 I部分，第1A项中“风险因素”标题下讨论的因素，以及由其他 美国证券交易委员会备案文件中描述的风险更新和补充的那些因素。除法律要求外，公司不承担以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述的义务。
我们 是一家规模较小的报告公司，到目前为止还没有产生实质性的收入，而且由于我们有限的业务 而产生了重大亏损。我们需要大量资金来实现我们目前的计划，将我们最初的产品Spyng™商业化。
运营结果
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的6个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 223,280 | $ | 4,977 | $ | 281,454 | $ | 9,122 | ||||||||
| 销售成本 | 148,159 | - | 201,179 | 5,051 | ||||||||||||
| 运营费用 | 2,194,689 | 1,108,333 | 4,165,936 | 1,625,946 | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | 7,979 | (2,118 | ) | 8,644 | 25,772 | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,111,589 | ) | $ | (1,105,474 | ) | $ | (4,077,017 | ) | $ | (1,596,103 | ) | ||||
| 每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.21 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.41 | ) | $ | (0.21 | ) | ||||
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较
收入。 截至2022年9月30日的三个月的收入为223,280美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为4977美元。在截至2022年9月30日的三个月中，收入包括向兽医诊所销售我们的Spryng™产品的金额为105,016美元，向我们的经销商销售的金额为118,264美元。在截至2021年9月30日的三个月中，我们的收入为4,977美元，其中包括对兽医诊所的销售。在截至2022年9月30日的三个月中，我们收入的增长是由于(I)我们从2021年9月开始的营销和其他商业化努力增加了对兽医诊所的销售， 和(Ii)根据我们的经销协议向我们的分销商销售。
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销售成本 。截至2022年和2021年9月30日的三个月，销售成本分别为148,159美元和0美元。销售成本 包括与销售我们的Spryng™产品相关的产品成本以及人工和管理费用。该公司于2021年9月开始将其Spryng™产品商业化，这导致截至2022年9月30日的三个月的销售成本与上年同期相比有所增加 。
运营费用 。截至2022年和2021年9月30日的三个月，运营费用分别为2,194,689美元和1,108,333美元。 运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。本公司于2021年9月开始将其Spryng™产品商业化，这导致截至2022年9月30日的三个月中，与前一年同期相比，与其Spryng™产品的销售相关的一般和行政费用以及 销售和营销费用都有所增加。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，一般支出和行政(“G&A”)支出分别为1,186,320美元和756,186美元。并购费用包括薪酬和福利、合同服务、咨询费、股票薪酬和上市公司的增量成本。并购费用的增加与薪酬和福利、法律和咨询费、股票薪酬和上市公司增量成本有关。
截至2022年和2021年9月30日的三个月，销售额和营销费用分别为867,985美元和235,767美元。销售和营销费用 包括薪酬、咨询、商展和股票补偿成本，以支持我们的Spryng™产品的推出。 销售和营销费用的增加是由于Spryng的推出和商业化。™
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，研究和开发(R&D)费用分别为140,384美元和116,380美元。 研发费用的增加与截至2022年9月30日的三个月的临床研究的时间安排有关。
营业亏损。由于上述原因，截至2022年、2022年和2021年的三个月，我们的运营亏损分别为2,119,568美元和1,103,356美元。我们运营亏损的增加与支持Spryng™发布的运营费用增加以及截至2022年9月30日的三个月的上市公司成本与前一年同期相比增加了 。
其他 收入(支出)。截至2022年9月30日的三个月，其他收入为7979美元，而截至2021年9月30日的三个月的其他支出为2118美元。2022年的其他收入包括净利息收入。2021年的其他支出包括 净利息支出。
净亏损 。截至2022年9月30日的三个月，我们的净亏损为2,111,589美元，或每股亏损(0.21美元)，而截至2021年9月30日的三个月的净亏损为1,105,474美元，或每股亏损(0.13美元)。我们净亏损的增加与为支持Spryng™的推出而产生的运营费用增加 以及与前一年同期相比增加的上市公司成本 有关。加权平均流通股数量为10,053,463股，而截至2022年和2021年9月30日止三个月的加权平均流通股数量分别为8,749,233股。
截至2022年9月30日的6个月与截至2021年9月30日的6个月的比较
收入。 截至2022年9月30日的6个月收入为281,454美元，而截至2021年9月30日的6个月收入为9,122美元。截至2022年9月30日的六个月的收入包括我们的Spryng™产品在兽医诊所的销售额为163,190美元，向我们的经销商的销售额为118,264美元。在截至2021年9月30日的六个月中，我们的收入为9,122美元，其中包括对兽医诊所的销售。在截至2022年9月30日的六个月中，我们收入的增长是由于(I)我们从2021年9月开始的营销和其他商业化努力导致对兽医诊所的销售增加，以及(Ii)根据分销协议对我们的分销商的销售。
销售成本 。截至2022年和2021年9月30日的6个月，销售成本分别为201,179美元和5,051美元。销售成本 包括与产品销售相关的产品成本以及人工和管理费用。该公司于2021年9月开始将其Spryng™产品商业化，这导致截至2022年9月30日的六个月的销售成本与前一年同期相比有所增加。
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运营费用 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的6个月，运营费用分别为4,165,936美元和1,625,946美元。 运营费用包括一般和行政费用、销售和营销费用以及研发费用。本公司于2021年9月开始将其Spryng™产品商业化，这导致截至2022年9月30日的六个月中，与前一年同期相比，与销售Spryng™产品相关的一般和管理费用以及 销售和营销费用都有所增加。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月的一般及行政开支分别为2,429,342美元及1,087,131美元 。并购费用包括薪酬和福利、合同服务、咨询费、股票薪酬和上市公司的增量成本。并购费用的增加与薪酬和福利、法律和咨询费、股票薪酬和上市公司增量成本有关。
截至2022年和2021年9月30日的6个月，销售额和营销费用分别为1,524,554美元和285,498美元。销售和营销费用 包括薪酬、咨询、商展和股票补偿成本，以支持我们的斯普林格™产品的推出。 销售和营销费用的增加是由于斯普林格™的推出和商业化。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月，研究及开发(“R&D”)开支分别为212,040元及253,317元。 与上年同期相比，研发开支减少与截至2022年9月30日止六个月的临床研究时间有关。
营业亏损。由于上述原因，截至2022年和2021年9月30日止六个月的营业亏损分别为4,085,661美元和1,621,875美元。我们运营亏损的增加，与支持推出Spryng™的成本以及截至2022年9月30日的六个月的上市公司成本与前一年同期相比增加了 。
其他 收入。截至2022年9月30日的6个月的其他收入为8,644美元，而截至2021年9月30日的6个月的其他收入为25,772美元。2022年的其他收入包括净利息收入。2021年的其他收入包括购买力平价贷款的宽免和应计利息31,680美元，部分被5,908美元的利息支出所抵消。
净亏损 。截至2022年9月30日的6个月，我们的净亏损为4,077,017美元，或每股亏损(0.41美元)，而截至2021年9月30日的6个月，我们的净亏损为1,596,103美元，或每股亏损(0.21美元)。截至2022年9月30日及2021年9月30日止六个月的加权平均流通股数目分别为10,021,090股及7,757,099股。
流动性 和资本资源
2021年8月13日，我们以每股4.50美元的价格完成了250万股的承销公开发行。公开发售的净收益约为9,781,000美元，扣除佣金和发售费用。
截至2022年9月30日，我们的流动资产为3,383,330美元，其中包括现金和现金等价物2,337,093美元。相比之下，截至该日，我们的流动负债为1,253,771美元，其中包括1,187,227美元的应付帐款和应计费用。截至2022年9月30日，我们的营运资金为2,129,559美元。
公司继续实现运营亏损。然而，作为公开发售的结果，我们相信我们将有足够的 现金来满足我们未来四个月的预期运营成本和资本支出要求。我们未来将需要筹集额外的资金，以支持我们将Spryng™商业化的努力和我们正在进行的运营。在可预见的未来，我们预计将继续通过不时出售证券筹集额外资本，为我们的业务扩张提供资金。我们 获得此类额外资本的能力可能会受到各种因素的影响，包括我们的整体业务表现和市场状况。不能保证公司能够成功筹集额外资本为其业务计划提供资金 。
净现金用于经营活动-我们在截至2022年9月30日的六个月的经营活动中使用了3,749,581美元的净现金。经营活动中使用的现金主要由于我们的净亏损4,077,017美元，库存增加206,654美元，预付费用和其他资产增加180,658美元，应收账款增加126,546美元，但被537,202美元的股票薪酬支出和166,114美元的服务股票发行部分抵销。
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用于投资活动的净现金-我们在截至2022年9月30日的六个月的投资活动中使用了83,566美元的净现金，其中包括用于制造和计算机设备的资本化成本。
融资活动提供的现金净额-截至2022年9月30日的六个月，融资活动提供的现金为63,413美元，其中包括通过行使认股权证收到的现金，部分抵消了3,145美元的应付票据偿还。
库存
存货 按成本列账，以成本或可变现净值中较低者为准。成本包括与采购和生产库存相关的材料、人工和制造费用 。可变现净值是估计销售价格减去完工、处置和运输的估计成本。我们通过库存盘点定期检查手头的库存数量。
截至2022年9月30日，该公司的存货账面价值为304,967美元，分为45,479美元的产成品、21,525美元的在制品和237,963美元的原材料。
截至2022年3月31日，该公司的存货账面价值为98,313美元，分为11,889美元的产成品、22,960美元的在制品和63,464美元的原材料。
材料 承付款
应付票据
截至2022年9月30日，我们对一张票据和应计利息30,605美元负有义务。
购买 承诺
我们 截至2022年9月30日发布了采购订单，预计将在未来六个月内收到库存，总金额为100,000美元。
表外安排 表内安排
截至2022年9月30日和本季度报告日期，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或费用的变化、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来的影响，而这些安排对投资者来说是重要的。
正在进行 关注
我们的2022年10-K报告和财务报表附带的独立审计师报告包含一个说明性段落，表达了对我们作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。编制财务报表时假设我们将继续作为一家持续经营的企业，预计我们将在正常业务过程中实现我们的资产并履行我们的负债和承诺 。2021年8月，我们通过公开发售单位筹集了约9,781,000美元。截至2022年9月30日，我们的营运资金为2,129,559美元。我们相信这笔营运资金足以为未来四个月的营运提供资金(见上文 “流动资金及资本资源”)。
我们 继续实现运营亏损。然而，作为我们公开发售的结果，我们相信我们将有足够的现金 来满足我们至少在未来四个月的预期运营成本和资本支出要求。我们未来将需要筹集更多资金，以支持我们将Spryng™商业化的努力和我们正在进行的运营。在可预见的未来，我们预计将继续 不时通过出售我们的证券筹集额外资本，为我们的业务扩张提供资金。 我们获得此类额外资本的能力可能会受到各种因素的影响，包括我们的整体业务表现和 市场状况。不能保证该公司能够成功筹集额外资本，为其业务计划提供资金。
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关键会计政策
我们 根据美国公认的会计准则编制我们的综合财务报表。 我们的主要会计政策在随附的综合财务报表附注1中说明。我们认为这些会计政策涉及编制合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。
最近 发布了会计准则
公司已审阅了财务会计准则委员会发布的ASU会计声明及其解释，这些声明和解释的生效日期在报告的 期间和未来期间。本公司已审慎考虑改变先前普遍接受的会计原则的新声明，并不认为任何新的或经修订的原则会对本公司报告的财务状况或营运在短期内造成重大影响。任何标准的适用性都要经过公司财务管理的正式审查。
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(分主题815-40)-关于实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU通过取消当前GAAP要求的主要分离模式简化了可转换工具的会计处理。 因此，更多可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会对嵌入的转换功能进行单独核算 。ASU取消了股权合同符合衍生品 范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多股权合同有资格获得例外。ASU还简化了某些地区每股摊薄净收入的计算。新指南适用于2023年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期，并允许及早采用。本公司目前正在评估采用该准则对合并财务报表的影响。
2021年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-04、每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。新的ASU解决了发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理。本修正案适用于所有实体，适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括该等会计年度内的中期。 采用本准则对合并财务报表没有影响。
所有其他新发布但尚未生效的会计声明被视为不重要或不适用。
第 项3.关于市场风险的定性和定量披露
作为《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第12b-2条所界定的“较小的报告公司”，并且根据S-K法规第201(E)项的指示6，我们不需要提供此信息。
第 项4.控制和程序
披露 控制和程序
评估披露控制和程序 。
我们 维持控制和程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要 高管和主要财务官，以便及时就所需披露做出决定。
基于对截至本报告所述期间结束时所执行的控制程序和程序的评估，我们的主要高管和主要财务官得出结论，我们的披露控制程序和程序并不有效。
更改财务报告的内部控制 。
在截至2023年3月31日的财年第二季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分：其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时卷入在正常业务过程中产生的法律诉讼，而我们 预计这些诉讼的解决不会单独或总体上对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。
有关法律或有事项的进一步信息，请参阅本季度报告第一部分第1项财务报表附注中的附注9.承付款和或有事项。
第 1a项。风险因素
除了本季度报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们的2022 10-K报告中第一部分第1项风险因素中讨论的因素。我们在2022年10-K报告中讨论的风险可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。我们在2022年Form 10-K报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为微不足道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来的经营业绩产生重大不利影响。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
在截至2022年9月30日的三个月中，该公司发行了106,914股普通股，详情如下：
| i) | 根据权证持有人行使认股权证购买的24,217股 股票，加权平均执行价为每股1.33美元，现金收益为32,188美元； | |
| Ii) | 根据权证持有人行使认股权证购买的24,447股 股票，加权平均执行价为每股1.41美元，现金收益为34,370美元；以及 | |
| Iii) | 2022年8月向咨询服务提供商出售25,000股，价值49,920美元；以及 | |
| 四) | 2022年7月和8月的33,250股 股票，与归属向 五名员工发行的限制性股票单位有关。 |
上述所有交易均根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节豁免注册，作为发行人不涉及公开发行的交易。在上述每项交易中，证券购买人表示其收购证券的意向仅用于投资，而不是为了就证券的任何分销进行要约或出售 ，在该等交易中发行的股票和票据上已贴上适当的说明。
使用IPO募集资金中的
2021年8月13日，我们完成了公开发售，据此，我们以每单位4.50美元的公开发行价发行和出售了总计2500,000个单位。 每个单位包括一股我们的普通股和一股认股权证，以每股5.625美元的行使价购买一股我们的普通股。普通股和认股权证的股份可在发行后立即分别转让。在公开发售结束时，承销商行使其超额配售选择权，额外购买375,000份 认股权证，总购买价为3,850美元。
我们公开发售中所有单位的发售和出售是根据证券法根据证券法登记的，登记声明是根据经修订的S-1表格(文件编号333-249452)上的登记声明(美国证券交易委员会于2021年8月10日宣布生效)而进行的。 福特汉姆金融管理公司旗下的ThinkEquity是此次发行的唯一簿记管理人。与公开发售有关，本公司的普通股及认股权证已根据交易法第12(B)节登记，并开始在纳斯达克资本市场买卖，代码分别为“PETV”及“PETVW”。
我们 从我们的公开发售中获得总计11,253,850美元的总收益(包括承销商行使其超额配售 认购权证的选择权)。在扣除承销折扣和佣金及其他发售费用后，我们从公开发售中获得净收益约9,781,000美元。
| 25 |
正如注册说明书所披露，吾等将公开发售所得款项净额的一部分用于偿还101,400美元 ，其中包括(I)36,808美元的应计薪酬和与首席执行官有关的开支；(Ii)20,000美元的应付给四名董事的票据，该票据 按6.5%的年利率应计利息，于2021年9月到期；及(Iii)偿还44,554美元的应付给我们的前董事和董事的票据，该票据的年利率为8%，到期日为2022年6月30日。
根据2021年8月13日根据规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述，我们对公开募股所得的预期用途没有实质性变化 。
第 项3.高级证券违约
不需要 。
第 项4.矿山安全信息披露
不需要 。
第 项5.其他信息
无
物品 6.展示
以下图表作为本季度报告的一部分进行了归档。
| 通过引用并入 | ||||||||||||
展品 不是的。 |
描述 | 在此提交 |
表格 |
期间 收尾 |
展品 |
归档 日期 | ||||||
| 31.1 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证明 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | X | ||||||||||
| 101.ins | 内联 XBRL实例文档 | |||||||||||
| 101.sch | 内联 XBRL分类架构 | |||||||||||
| 101.cal | 内联 XBRL分类计算链接库 | |||||||||||
| 101.def | 内联 XBRL分类定义链接库 | |||||||||||
| 101.lab | 内联 XBRL分类标签Linkbase | |||||||||||
| 101.pre | 内联 XBRL分类演示文稿链接库 | |||||||||||
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) | |||||||||||
| 26 |
PETVIVO 控股公司
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由下列签名者代表其签署，并获得正式授权。
| 2022年11月10日 | 发信人： | /s/ John Lai |
| John{br]赖 | ||
| ITS： | CEO, President and Director (首席执行官 ) | |
| 2022年11月10日 | 发信人： | /s/ 罗伯特·J·福克斯 |
| 罗伯特·J·福克斯 | ||
| ITS： | Chief Financial Officer (首席财务会计官 ) |
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