展品99.3

PAGAYA管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

您应阅读以下对美国证券交易委员会财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2021年和2020年12月31日止年度的历史经审计年度综合财务报表，以及我们于2022年7月20日首次提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的F-1表格注册报表中包含的相关说明(经修订的注册 报表“)。本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括我们的注册声明中“风险因素”部分以及我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性声明中描述或暗示的结果存在实质性差异。在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和“帕加亚”指的是帕加亚技术有限公司。

公司概述

Pagaya让更多的人可以获得改变生活的金融产品和服务。

我们已经建立了一个领先的人工智能和数据网络，并将继续扩大规模，以造福于金融服务和其他服务提供商、他们的客户和投资者。整合到我们的 网络中的服务提供商，我们将其称为“合作伙伴”，范围从高增长的金融技术公司到现有的银行和金融机构、汽车金融提供商和住宅房地产服务提供商。合作伙伴受益于我们的网络，将金融产品扩展到他们的客户，进而帮助这些客户实现他们的金融需求和梦想。这些资产由合作伙伴在Pagaya人工智能技术的帮助下发起，有资格被 融资工具收购。1

近年来，对数字化的投资改善了金融产品的前端交付，提升了客户体验和便利性。尽管取得了这些进展，但我们认为，确定金融产品信用的基本方法往往过时且过于手动。根据我们的经验，金融服务提供商倾向于利用有限数量的因素进行决策，使用孤立的技术基础设施运营，并且数据仅限于他们自己的经验。因此，我们认为金融服务提供商批准的申请量比例低于现代技术的可能比例， 例如我们的人工智能技术和数据网络。

作为我们的核心，我们是一家技术公司，部署了复杂的数据科学、机器学习和人工智能技术，以在整个生态系统中推动更好的结果。我们相信，我们的解决方案将为合作伙伴、他们的客户和潜在客户以及投资者带来“双赢”。首先，通过利用我们的网络，合作伙伴通过批准更大份额的客户申请直接从我们的网络中受益，我们认为这将推动收入增长，增强品牌亲和力，提供推广其他金融产品的机会，并降低单位级别的客户获取成本。合作伙伴无需承担增量风险或需要增量资金即可实现这些优势。其次， 合作伙伴的客户受益于增强的、更便捷的金融产品访问。第三，投资者通过获得这些资产的回报而受益，这些资产由合作伙伴在我们的人工智能技术的帮助下发起，并由融资工具通过我们的网络获得。

1融资工具是指(I)由Pagaya或其关联公司管理或建议的基金，(Ii)由Pagaya或其关联公司发起或管理的证券化工具，以及(Iii)其他类似工具。
最新发展动态

承诺股权融资

于2022年8月17日，吾等与B.Riley信安资本II，LLC(“B. 赖利信安资本II”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及登记权协议(“登记权协议”)。根据购买协议，吾等有权在购买协议期限内不时向B.Riley信安资本II出售最多300,000,000美元的A类普通股，惟须受购买协议所载的若干限制及条件所规限。根据购买协议出售吾等A类普通股及出售任何股份的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向B.Riley信安资本二期出售任何证券。根据注册权协议项下吾等的义务，吾等已向美国证券交易委员会 提交一份注册声明(“ELOC注册声明”)，以根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记B.莱利主要资本II转售最多40,139,607股A类普通股，包括(I)最多40,000,000股A类普通股，我们可根据我们的全权酌情决定权 选择向B.Riley主要资本II发行及出售A类普通股，(Ii)吾等根据购买协议发行139,607股A类普通股，以及(Ii)吾等根据购买协议发行的139,607股A类普通股，并可向 B.莱利信安资本II发行(“承诺股”)，作为其承诺购买吾等A类普通股的代价，吾等可全权酌情指示其在根据购买协议发出ELOC注册声明的日期后不时作出, 其中46,536股承诺股于2022年8月17日向B.Riley信安资本II发行(“初步承诺股”)，以及 93,071股承诺股可于根据购买协议符合若干条件时向B.Riley信安资本II发行(“额外承诺股”)。另见标题为“流动性和资本资源--承诺的股权融资”一节。

信贷安排

2022年9月2日，我们与作为借款人的Pagaya、不时作为借款人的贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的硅谷银行签订了该特定的高级担保循环信贷协议(“信贷协议”)，该协议规定了一项初始本金为1.675亿美元的3年期高级担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其中包括初始本金总额为5,000万美元的信用证的子限额。其中最多相当于2000万美元的美元可能会以新的以色列谢克尔(NIS)发行。另见标题为“负债--信贷安排”的章节。

新兴成长型公司的地位

我们符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，而证券法第2(A)节则经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到要求私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定， 公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)2022年6月22日五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该财政年度第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股权的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。

外国私人发行人的豁免

根据美国证券交易委员会的规定，我们报告为“外国私人发行人”。因此，我们必须遵守《交易法》中适用于外国私人发行人的报告要求。 因此，我们无需在每个财政年度结束后120天之前提交20-F表格年度报告，我们将以6-K表格向美国证券交易委员会提交有关我们必须在以色列公开披露或我们分发或要求分发给我们股东的某些信息的报告 。基于我们的外国私人发行人身份，我们将不会被要求(I)像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，(Ii)遵守针对选择性披露重要信息的某些限制的FD法规，或(Iii)遵守美国证券交易委员会关于在股东大会和提交股东提案方面征集委托书的规则。此外，在其他事项中，基于我们的外国私人发行人身份，我们的高级管理人员、董事和主要股东将豁免 关于他们购买和销售Pagaya普通股的交易法第16节的报告和“短期”利润回收条款以及交易法下的规则。

我们的经济模式

Pagaya的收入主要来自Network Volume。Network Volume代表我们的合作伙伴在我们人工智能技术的帮助下发起并由融资工具通过我们的网络获得的资产 。我们从投资于融资工具的投资者那里获得资金。当Network Volume被融资工具收购时，我们主要通过收费的形式获得收入。这些费用包括融资工具为使用我们的人工智能技术而支付的保费。我们还从与某些融资工具的设立和管理相关的费用中赚取较小比例的收入。

当Network Volume被融资工具收购时，我们会产生成本。这些成本，我们称之为“生产成本”，用于补偿我们的合作伙伴获取和产生资产的费用。因此，我们的生产成本的数量和增长与网络数量高度相关。

此外，我们已经建立，并将继续扩大规模，我们认为是世界上最大的数据科学和人工智能组织之一，使我们能够帮助我们的合作伙伴做出决策，向消费者或识别和购买独栋住宅物业提供信贷。与此网络相关的员工人数、技术管理费用和开发费用占我们生产成本之外支出的很大一部分 。

影响我们业绩的关键因素

我们现有合作伙伴对我们网络的使用范围扩大

我们的人工智能技术使某些合作伙伴能够将其申请量的更大比例转化为发起贷款，这比他们自己所能做到的更大，从而扩大了他们的生态系统，并创造了额外的 收入。因此，我们的合作伙伴历来在利用我们的网络后迅速扩展，并在最初扩展后继续发展。我们感到自豪的是，自2016年成立以来，我们保留了100%的合作伙伴。此外，对于那些从使用我们的人工智能技术和数据网络中受益的合作伙伴来说，过去四个季度的平均网络流量同比增长了76%。

合作伙伴采用我们的网络

我们将大量时间投入到我们的网络中，并拥有一支专注于招募新合作伙伴的团队。我们相信，我们成功地将新合作伙伴添加到我们的网络是由我们独特的价值理念推动的：以有限的增量成本或合作伙伴的信用风险为合作伙伴带来显著的收入提升。我们成功地增加了新的合作伙伴，为我们的整体网络业务量增长做出了贡献，并推动了我们快速 扩展新资产类别的能力。

对我们的人工智能技术的持续改进

我们的历史增长受到我们人工智能技术改进的显著影响，这反过来又受到我们专有数据网络的深化和我们人工智能技术的加强 的推动。随着现有合作伙伴扩大对我们网络的使用，以及新合作伙伴加入我们的网络，我们的数据资产价值会增加。因此，我们的技术改进得益于AI 技术所特有的飞轮效应，因为改进源于我们模型的训练数据基础的不断增加。随着更多的数据导致人工智能技术和模型的改进，我们已经发现，我们的AI 技术可以带来更高效的定价和更大的网络销量，我们预计将继续体验这一点。

除了积累数据外，我们还通过利用我们的研发专家的经验来改进我们的模型。我们的研究团队是加速我们的人工智能技术的复杂性并扩展到新市场和用例的核心。随着时间的推移，我们依赖这些专家成功地对我们的模型进行这些改进。

可从投资者那里获得资金

投资者的资金可用性对我们的增长至关重要，因为金融工具只有在特定资产有资金可用的情况下才会收购该资产。随着业务的发展，我们将继续寻求多元化的融资渠道和交易对手。自2020年初以来，我们已经从投资者那里筹集了超过130亿美元，但资金的可用性并不得到保证，而且受到市场状况的影响。

资产绩效源于我们的人工智能技术

投资者资金的可获得性取决于对消费信贷和住宅房地产资产的需求，以及此类资产的表现，这些资产源于我们的人工智能 技术的帮助，并由金融工具购买。我们认为，融资工具的投资者将我们的人工智能技术视为交付符合他们投资标准的资产的重要组成部分。如果融资工具获得的资产表现逊于投资者的预期，融资的可用性可能会受到不利影响。

宏观经济周期的影响

我们预计经济周期将影响我们的财务表现和相关指标。经济状况，包括但不限于利率上升、通货膨胀、供应链中断和劳动力短缺， 可能会影响消费者对金融产品的需求、我们的合作伙伴产生和转化客户申请量的能力，以及通过融资工具从我们的投资者那里获得资金的可用性。最近通胀的上升可能会对借款人的偿债能力产生不利影响，这可能会导致贷款的信用表现恶化并影响投资者的回报，因此可能会导致投资者对我们平台上产生的资产的需求降低，并导致我们为新的网络卷融资的能力受到限制。此外，不断上升的通胀可能会导致我们的运营成本上升，包括员工薪酬和一般公司费用，这可能会减少我们的现金流和运营收入。截至本报告日期，我们尚未感受到通胀压力对我们的业务业绩造成的实质性影响。更高的利率通常会导致更高的支付义务，这可能会降低借款人持续偿还债务的能力，因此会导致拖欠、违约、客户破产、注销和回收减少。对投资者回报的任何影响都可能对我们的收益造成不利影响。 增加的无风险回报率可能会影响投资者对消费信贷等风险资产的需求，这可能会限制我们为Network Volume筹集新资金的能力。虽然我们筹集新资金的能力并未受到影响 , 由于利率环境较高，资金成本有所增加。长期的经济低迷也可能对融资工具从我们的网络获得的资产的表现产生不利影响。与此同时，包括新冠肺炎疫情或2022年通胀环境在内的此类事件提供了关键数据，我们可以利用这些数据来改进我们的人工智能技术，它们也可能有助于验证我们的网络为合作伙伴和投资者推动的成果。

关键运营指标

我们收集和分析我们业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩，制定财务预测，并做出战略决策。除了总收入、净营业收入 (亏损)、美国公认会计原则(“GAAP”)下的其他衡量标准以及某些非GAAP财务衡量标准(请参阅本文题为“非GAAP财务衡量标准对账”的讨论和对账)。下表 列出了我们用来评估业务的关键运营指标。

   
截至三个月
9月30日，
          
九个月结束
9月30日，
        
​
  
2022
    
2021
    
更改百分比
    
2022
    
2021
    
更改百分比
  
   
(单位：百万，百分比除外)
  
网络卷(%1)
  
$
1,924
    
$
1,522
      
26
%
  
$
5,521
    
$
3,283
      
68
%

(1)前期金额已更新，以符合本期。

网络卷

我们认为，网络流量指标可以很好地反映我们的整体规模和覆盖范围，因为我们主要根据网络流量来产生收入。网络成交量是由我们与合作伙伴的关系推动的，我们相信这得益于我们人工智能技术的不断改进，使我们的技术能够更有效地识别要由融资工具收购的资产，从而为投资者提供额外的投资机会。Network Volume由几个资产类别的资产组成，包括个人贷款、汽车贷款、住宅房地产、信用卡应收账款和销售点应收账款。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自网络人工智能费用、合同费、利息收入和投资收入。网络人工智能费用和合同费用在合并财务报表中作为收入一起列报。费用收入 在应用与ASC 606一致的五步模型后确认。

网络人工智能费用。网络人工智能费用是在网络体量生成和成立时向融资工具赚取和收取的。一般来说，这些费用包括融资工具在我们的AI技术和数据网络的帮助下为我们的合作伙伴发起的Network Volume支付的保费，以及某些融资工具在成立时向我们支付的费用。

合同费。合同费用主要包括 行政管理费和履约费。行政费和管理费在建立个人资本池时签订合同，并在其余生赚取和收取。绩效费用是在某些融资工具超过合同回报门槛时赚取的，预计确认的累计收入不会发生重大逆转。

我们还赚取与我们的风险保留持有量相关的利息收入，以及与我们在某些融资工具和其他自有投资中的所有权权益相关的投资收入。

成本和运营费用

成本和运营费用包括生产成本、研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。薪金和与人事有关的费用，包括福利、奖金、基于股份的薪酬和外包，是这些费用类别中的一个重要组成部分。我们的非股份薪酬支出的一部分以及部分运营费用(不包括生产成本)以新的以色列谢克尔(“新谢克尔”)计价，这可能会导致我们的运营费用以美元计价。

生产成本

生产成本主要包括我们在Network Volume转移到融资工具时向我们的合作伙伴支付的费用。因此，我们生产成本的数量和增长与 网络数量高度相关。此外，但在较小程度上，生产成本还包括翻新独栋住宅房地产所产生的费用。

研究与开发

研发费用主要包括与我们的网络和人工智能技术的维护和持续开发相关的成本，包括人员、分配成本和其他与开发相关的费用。研究和开发成本在扣除资本后计入已发生费用。我们已经进行了投资，并相信继续投资研发对实现我们的战略目标非常重要。

销售和市场营销

与合作伙伴入职和发展以及投资者和潜在投资者管理相关的销售和营销费用主要包括工资和人事相关成本，以及某些专业服务的成本和分配的管理费用。销售和营销费用在发生时计入费用。销售和营销费用(以绝对美元计)可能会根据我们对销售和营销职能进行投资的时间不同而波动。根据我们的新合作伙伴和战略投资者渠道的不同，这些投资的范围和规模在未来一段时间可能会有所不同。

一般和行政

一般和行政费用主要包括我们高管的人事相关成本、财务、法律和其他行政职能、外部法律、会计和其他专业服务的专业费用和分配的管理费用。一般费用和行政费用在发生时计入费用。

其他收入(亏损)，净额

其他收益(亏损)，净额主要包括认股权证负债公允价值的变动。

所得税费用

我们根据美国会计准则第740号“所得税”对所得税进行会计处理。根据《资本投资鼓励法》或《投资法》，我们有资格在以色列享受减税12%的税收优惠。因此，随着我们在以色列产生应税收入，我们的实际税率预计将低于以色列公司的标准公司税率，即23%。我们在以色列境外产生的或来自以色列其他来源的应税收入不符合享受税收优惠的资格，将适用各自税收管辖区的常规公司税率。

可归因于非控股权益的净收入

我们综合经营报表中非控股权益应占净收益是我们对若干综合可变利益实体(‘VIE’)投资的结果，并由这些综合实体的非归属于我们的净收入部分组成。

经营成果

下表列出了所示期间的经营成果：

   
截至三个月
9月30日，
    
九个月结束
9月30日，
  
​
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
收入
  
​
    
​
              
收费收入
  
$
185,614
    
$
128,149
    
$
507,241
    
$
301,604
  
其他收入
                                
利息收入
    
13,666
      
8,455
      
43,127
      
18,256
  
投资收益(亏损)
    
4,675
      
(14
)
    
5,670
      
(2
)
总收入和其他收入
    
203,955
      
136,590
      
556,038
      
319,858
  
成本和运营费用
                                
生产成本
    
129,115
      
81,731
      
326,375
      
181,505
  
研究与开发(1)
    
38,643
      
11,932
      
127,379
      
51,344
  
销售和市场营销(1)
    
26,579
      
9,161
      
90,229
      
37,564
  
一般事务和行政事务(1)
    
73,790
      
18,961
      
236,863
      
53,068
  
总成本和运营费用
    
268,127
      
121,785
      
780,846
      
323,481
  
营业收入(亏损)
    
(64,172
)
    
14,805
      
(224,808
)
    
(3,623
)
其他收入(亏损)，净额(2)
    
3,233
      
(32,768
)
    
9,846
      
(51,539
)
所得税前收入(亏损)
    
(60,939
)
    
(17,963
)
    
(214,962
)
    
(55,162
)
所得税支出(2)
    
6,065
      
3,624
      
25,604
      
11,417
  
净亏损
    
(67,004
)
    
(21,587
)
    
(240,566
)
    
(66,579
)
减去：可归因于非控股权益的净收入
    
7,785
      
6,570
      
27,757
      
14,116
  
Pagaya Technologies Ltd.应占净亏损。
  
$
(74,789
)
  
$
(28,157
)
  
$
(268,323
)
  
$
(80,695
)
每股数据：
                                
Pagaya Technologies Ltd.应占净亏损。
  
$
(74,789
)
  
$
(28,157
)
  
$
(268,323
)
  
$
(80,695
)
减去：分配给参与证券的未分配收益
    
—
      
(3,153
)
    
(12,205
)
    
(13,494
)
减去：视为股息分配
    
—
      
—
      
—
      
(23,612
)
Pagaya Technologies Ltd.的净亏损。
  
$
(74,789
)
  
$
(31,310
)
  
$
(280,528
)
  
$
(117,801
)
Pagaya Technologies Ltd.每股净亏损：
                                
基本版和稀释版(3)
  
$
(0.11
)
  
$
(0.16
)
  
$
(0.73
)
  
$
(0.61
)
非GAAP调整后净收益(亏损)(4)
  
$
(14,440
)
  
$
11,283
    
$
(28,981
)
  
$
36,879
  
非GAAP调整后每股净收益：
                                
基本(3)
  
$
(0.02
)
  
$
0.06
    
$
(0.08
)
  
$
0.19
  
稀释(3)
  
$
(0.02
)
  
$
0.03
    
$
(0.08
)
  
$
0.11
  
加权平均流通股：
                                
基本(3)
    
679,431,901
      
196,023,981
      
381,831,895
      
194,490,947
  
稀释(3)
    
964,179,889
      
439,122,774
      
666,968,467
      
345,551,431
  

(1)下表列出了下列期间的股份薪酬：

   
截至三个月
9月30日，
    
九个月结束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
研发
  
$
16,208
    
$
1,168
    
$
76,451
    
$
26,242
  
销售和市场营销
    
15,645
      
631
      
54,534
      
17,410
  
一般和行政
    
28,449
      
2,058
      
92,022
      
19,322
  
营业费用中基于股份的薪酬总额
  
$
60,302
    
$
3,857
    
$
223,007
    
$
62,974
  

截至2022年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬分别包括4180万美元和1.674亿美元的费用，这些费用与加快某些业绩奖励的归属有关 。这些提供给某些创始人和董事的业绩奖励不包含任何以时间为基础的雇佣要求，只受某些股票业绩条件的限制。

截至2021年9月30日的三个月和九个月的基于股票的薪酬分别包括1 000万美元和5 680万美元的支出，这两项支出与截至与二次出售有关的交易日期支付的普通股估计公允价值以外的金额有关

(2)截至2022年9月30日的9个月的金额包括2022年第二季度与递延税项资产和认股权证负债估值有关的某些调整，这些调整最初没有记录到截至2022年6月30日的三个月和六个月。

(3)前期金额已追溯调整，以反映2022年6月22日生效的1：186.9股票拆分。

(4)请参阅本MD&A中其他部分的“非GAAP财务措施的对账”，以对此与调整后的EBITDA进行对账。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的比较

总收入和其他收入

   
截至三个月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
收费收入
  
$
185,614
    
$
128,149
    
$
57,465
      
45
%
利息收入
    
13,666
      
8,455
      
5,211
      
62
%
投资收益(亏损)
    
4,675
      
(14
)
    
4,689
    
NM
  
总收入和其他收入
  
$
203,955
    
$
136,590
    
$
67,365
      
49
%

NM--没有意义的比较。

在截至2022年9月30日的三个月中，总收入和其他收入增加了6740万美元，增幅为49%，从截至2021年9月30日的三个月的1.366亿美元增加到2.04亿美元。增长 主要是由费用收入的增加推动的，而费用收入的增加又主要与网络流量的增加有关。

截至2022年9月30日的三个月，来自费用的收入增加了5750万美元，增幅为45%，从截至2021年9月30日的三个月的1.281亿美元增至1.856亿美元。这一增长与网络流量的增长直接相关，从截至2021年9月30日的三个月的15亿美元增长到截至2022年9月30日的三个月的19亿美元，增幅为26%。网络量取决于现有合作伙伴和新合作伙伴的供应，以及对原始资产的市场需求。截至2022年9月30日，对原始资产(以融资工具持有的资产为代表)的市场需求增长了28%，从截至2021年9月30日的39亿美元增至50亿美元。

截至2022年9月30日的三个月，利息收入增加了520万美元，增幅为62%，从截至2021年9月30日的三个月的850万美元增加到1370万美元。利息收入的增加与我们在本公司合并VIE中持有的风险保留持有量以及本公司合并子公司直接持有的某些风险保留持有量直接相关。

在截至2022年9月30日的三个月里，投资收入增加了470万美元，达到470万美元，而截至2021年9月30日的三个月则亏损了2000万美元。截至2022年9月30日的三个月的投资收入主要涉及某些在截至2021年9月30日的三个月内并不存在的自营投资的回报。

成本和运营费用

   
截至三个月
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
   
(单位：千)
  
生产成本
  
$
129,115
    
$
81,731
  
研发
    
38,643
      
11,932
  
销售和市场营销
    
26,579
      
9,161
  
一般和行政
    
73,790
      
18,961
  
总成本和运营费用
  
$
268,127
    
$
121,785
  

生产成本

   
截至三个月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
生产成本
  
$
129,115
    
$
81,731
    
$
47,384
      
58
%

截至2022年9月30日的三个月，生产成本增加了4740万美元，涨幅58%，从截至2021年9月30日的三个月的8170万美元增至1.291亿美元。这一增长主要是由于网络业务量的增长以及构成我们的网络业务量的资产类别的构成。

研究与开发

   
截至三个月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
研发
  
$
38,643
    
$
11,932
    
$
26,711
      
224
%

截至2022年9月30日的三个月，研发成本增加了2670万美元，增幅为224%，从截至2021年9月30日的三个月的1190万美元增至3860万美元。这一增长主要是由于与人事相关的费用增加了2,170万美元，包括由于员工人数的增加，扣除资本化金额后，基于股票的薪酬支出增加了1,500万美元，以及间接管理费用分配和其他杂项成本增加了450万美元。从2021年9月30日到2022年9月30日，研发人员增加了58%。

销售和市场营销

   
截至三个月
September 30,
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
销售和市场营销
  
$
26,579
    
$
9,161
    
$
17,418
      
190
%

截至2022年9月30日的三个月，销售和营销成本增加了1740万美元，增幅为190%，从截至2021年9月30日的三个月的920万美元增至2660万美元。这一增长主要是由于与人事有关的费用增加了1,620万美元，其中包括由于员工人数增加而增加的基于股份的薪酬费用增加了1,500万美元，以及间接费用分配和其他杂项成本增加了120万美元。从2021年9月30日到2022年9月30日，销售和营销部门的员工人数增加了26%。

一般和行政

   
截至三个月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
一般和行政
  
$
73,790
    
$
18,961
    
$
54,829
      
289
%

截至2022年9月30日的三个月，一般和行政成本增加了5,480万美元，增幅为289%，从截至2021年9月30日的三个月的1,900万美元增加到7,380万美元。这一增长主要是由于与人事有关的费用增加了3370万美元，包括由于员工人数的增加而以股份为基础的薪酬费用增加了2640万美元，与上市公司准备、法律和其他与业务相关的专业服务有关的费用增加了980万美元，以及杂项费用增加了980万美元，包括间接费用拨款增加了460万美元。从2021年9月30日至2022年9月30日，一般员工人数和行政员工人数增加了113%。

其他收入(亏损)，净额

   
截至三个月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
其他收入(亏损)，净额
  
$
3,233
    
$
(32,768
)
  
$
36,001
      
110
%

其他收入(亏损)从截至2021年9月30日的三个月的亏损3280万美元转为截至2022年9月30日的三个月的收入320万美元。3,600万美元的变动主要是由于认股权证公允价值重新计量的变化带来了3,550万美元的有利影响。

所得税费用

 
截至三个月
9月30日，
          
 
2022
  
2021
  
变化
  
更改百分比
 
(除百分比外，以千为单位)
所得税费用
  
$
6,065
    
$
3,624
    
$
2,441
  
NM

截至2022年9月30日的三个月，所得税支出增加了240万美元，从截至2021年9月30日的三个月的360万美元增加到610万美元。这一增长主要是由于在2022年9月30日建立了估值准备金以抵消某些递延税项资产，但部分被较高的税前亏损所抵消。

可归因于非控股权益的净收入

   
截至三个月
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
可归因于非控股权益的净收入
  
$
7,785
    
$
6,570
    
$
1,215
      
18
%

截至2022年9月30日的三个月，可归因于非控股权益的净收入增加了120万美元，增幅为18%，从截至2021年9月30日的三个月的660万美元增至780万美元。 这一增长是由我们的合并VIE产生的与我们的风险保留相关的净收入推动的。此金额代表吾等对其并无经济权利的综合VIE的净收入，并主要涉及因持有风险保留而赚取的利息收入。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的比较

总收入和其他收入

   
九个月结束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
收费收入
  
$
507,241
    
$
301,604
    
$
205,637
      
68
%
利息收入
    
43,127
      
18,256
      
24,871
      
136
%
投资收益(亏损)
    
5,670
      
(2
)
    
5,672
    
NM
  
总收入和其他收入
  
$
556,038
    
$
319,858
    
$
236,180
      
74
%

总收入和其他收入在截至2022年9月30日的9个月中增加了2.362亿美元，增幅为74%，从截至2021年9月30日的9个月的3.199亿美元增至5.56亿美元。这一增长主要是由费用收入的增加推动的，而费用收入的增加又主要与网络流量的增加有关。

截至2022年9月30日的9个月，来自费用的收入增加了2.056亿美元，增幅为68%，从截至2021年9月30日的9个月的3.016亿美元增加到5.072亿美元。这一增长与网络流量的增长直接相关，从截至2021年9月30日的9个月的33亿美元增长到截至2022年9月30日的9个月的55亿美元，增幅为68%。网络量是现有 和新合作伙伴的供应以及对原始资产的市场需求的函数。截至2022年9月30日，对原始资产(以融资工具持有的资产为代表)的市场需求增长了28%，从截至2021年9月30日的39亿美元增至50亿美元。

截至2022年9月30日的9个月，利息收入增加了2490万美元，增幅为136%，从截至2021年9月30日的9个月的1830万美元增加到4310万美元。利息收入的增加与我们在本公司合并VIE中持有的风险保留持有量以及本公司合并子公司直接持有的某些风险保留持有量直接相关。

在截至2022年9月30日的9个月中，投资收入增加了570万美元，从截至2021年9月30日的9个月的000万美元增加到570万美元。截至2022年9月30日的9个月的投资收入主要涉及某些在截至2021年9月30日的9个月内并不存在的自营投资的回报。

成本和运营费用

   
九个月结束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
   
(单位：千)
  
生产成本
  
$
326,375
    
$
181,505
  
研发
    
127,379
      
51,344
  
销售和市场营销
    
90,229
      
37,564
  
一般和行政
    
236,863
      
53,068
  
总成本和运营费用
  
$
780,846
    
$
323,481
  

生产成本

   
九个月结束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
生产成本
  
$
326,375
    
$
181,505
    
$
144,870
      
80
%

截至2022年9月30日的9个月，生产成本增加了1.449亿美元，增幅为80%，从截至2021年9月30日的9个月的1.815亿美元增至3.264亿美元。这一增长主要是由于网络业务量的增长以及构成我们的网络业务量的资产类别的构成。

研究与开发

   
九个月结束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
研发
  
$
127,379
    
$
51,344
    
$
76,035
      
148
%

在截至2022年9月30日的9个月中，研发成本增加了7600万美元，增幅为148%，从截至2021年9月30日的9个月的5130万美元增至1.274亿美元。这一增长主要是由于人事相关支出增加6,310万美元，其中包括因员工人数增长而增加的基于股票的薪酬支出5,020万美元，以及由于与EJF收购公司完成业务合并后加快某些业绩奖励的归属而产生的基于股票的薪酬支出 ，专业服务增加610万美元。间接费用分配和其他杂项费用增加400万美元，服务器费用增加290万美元。从2021年9月30日到2022年9月30日，研发人员增加了58%。


销售和市场营销

   
九个月结束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
销售和市场营销
  
$
90,229
    
$
37,564
    
$
52,665
      
140
%
 
在截至2022年9月30日的9个月中，销售和营销成本增加了5270万美元，增幅为140%，从截至2021年9月30日的9个月的3760万美元增至9020万美元。这一增长主要是由于人事相关支出增加4,810万美元，其中包括由于员工人数增加而增加的基于股票的薪酬支出3,710万美元，以及由于完成业务合并后加快某些绩效奖励的归属而产生的基于股票的薪酬支出，以及间接费用分配和其他杂项成本增加340万美元。从2021年9月30日到2022年9月30日，销售和营销部门的员工人数增加了26%。
 
一般和行政

   
九个月结束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
一般和行政
  
$
236,863
    
$
53,068
    
$
183,795
      
346
%
 
截至2022年9月30日的9个月，一般和行政成本从截至2021年9月30日的9个月的5310万美元增加到2.369亿美元，增幅为1.838亿美元，增幅为346%。这一增长主要是由于人事相关费用增加1.019亿美元，包括由于员工人数增加而增加的基于股份的薪酬费用增加7270万美元，以及由于业务合并完成后加快某些业绩奖励的授予而产生的基于股份的薪酬费用增加 ，与上市公司准备、法律和其他与业务相关的专业服务有关的费用增加4940万美元，包括间接费用分配在内的杂项成本增加2850万美元，计算机维护和通信费用增加390万美元。从2021年9月30日至2022年9月30日，一般和行政员工人数增加了113%。
 
其他收入(亏损)，净额

   
九个月结束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
其他收入(亏损)，净额
  
$
9,846
    
$
(51,539
)
  
$
61,385
      
119
%
 
在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入(亏损)净增6140万美元，从截至2021年9月30日的9个月的亏损5150万美元增加到980万美元。这一增长主要是由于认股权证公允价值重新计量的变化带来的6090万美元的有利影响。

所得税支出(福利)

   
九个月结束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
所得税支出(福利)
  
$
25,604
    
$
11,417
    
$
14,187
      
124
%
 
截至2022年9月30日的9个月，所得税支出增加了1420万美元，增幅为124%，从截至2021年9月30日的9个月的1140万美元增至2560万美元。这一增长主要是由于在2022年9月30日设立了估值准备金以抵消某些递延税项资产，但部分被较高的税前亏损所抵消。

可归因于非控股权益的净收入

   
九个月结束
9月30日，
              
   
2022
    
2021
    
变化
    
更改百分比
  
   
(除百分比外，以千为单位)
  
可归因于非控股权益的净收入
  
$
27,757
    
$
14,116
    
$
13,641
      
97
%
 
截至2022年9月30日的9个月，可归因于非控股权益的净收入增加了1,360万美元，增幅为97%，从截至2021年9月30日的9个月的1,410万美元增至2,780万美元。 这一增长是由我们的合并VIE产生的与我们的风险保留相关的净收入推动的。此金额代表吾等对其并无经济权利的综合VIE的净收入，并主要涉及因持有风险保留而赚取的利息收入。
 
非公认会计准则财务指标的对账
 
为了补充我们根据GAAP编制和呈报的综合财务报表，我们使用非GAAP财务指标调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA向投资者提供有关我们财务业绩的额外信息，并通过强调持续运营的结果和我们业务的基本盈利能力来加强对运营结果的整体了解。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们相信，它们为投资者提供了一个额外的工具，可以用来比较我们在多个时期的核心财务业绩与其他公司的业绩。
 
然而，非GAAP财务指标对投资者的有用性存在局限性，因为它们没有GAAP规定的标准化含义，也没有根据任何全面的会计规则或原则 编制。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务指标应被视为对我们根据GAAP编制和列报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。
 
为了解决这些限制，我们提供了调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA与Pagaya股东应占净收益(亏损)的对账。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准，并结合各自的相关GAAP财务衡量标准来查看调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA。
 
调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA
 
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA摘要如下(单位：千)：

   
截至三个月
9月30日，
    
九个月结束
9月30日，
  
​
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
调整后净收益(亏损)
  
$
(14,440
)
  
$
11,283
    
$
(28,981
)
  
$
36,879
  
调整后的EBITDA
  
$
(5,203
)
  
$
15,114
    
$
4,120
    
$
48,785
  
 
调整后净收益(亏损)定义为Pagaya股东应占净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出、认股权证负债的公允价值变化以及与业务合并相关的非经常性支出 。经调整EBITDA定义为Pagaya股东应占净收益(亏损)，不包括基于股份的薪酬支出、认股权证负债的公允价值变化、与业务合并相关的非经常性支出、利息支出、折旧支出和所得税拨备。
 
这些项目被排除在我们的调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA衡量标准之外，因为它们本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，不是由核心运营结果 驱动的，因此与前几个时期和竞争对手的比较没有太大意义。

我们相信，调整后的净收益(亏损)和调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。此外，我们还包括调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA，因为这些是我们管理层在内部做出运营决策时使用的关键指标，包括与运营费用、评估业绩以及执行战略规划和年度预算有关的指标。然而，此非GAAP财务信息仅用于补充信息目的，不应被视为替代或优于根据GAAP提供的财务信息，并且可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务衡量标准。

下表列出了Pagaya股东应占净收益(亏损)与调整后净收益(亏损)和调整后EBITDA(千)的对账，这是GAAP最直接的可比性衡量标准：

   
截至三个月
9月30日，
    
九个月结束
9月30日，
  
​
  
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
Pagaya Technologies Ltd.应占净亏损。
  
$
(74,789
)
  
$
(28,157
)
  
$
(268,323
)
  
$
(80,695
)
调整以排除以下内容：
                                
基于股份的薪酬
    
60,302
      
3,857
      
223,007
      
62,974
  
担保责任的公允价值调整
    
(3,000
)
    
32,460
      
(9,408
)
    
51,477
  
非经常性费用
    
3,047
      
3,123
      
25,743
      
3,123
  
调整后净收益(亏损)
    
(14,440
)
    
11,283
      
(28,981
)
    
36,879
  
调整以排除以下内容：
                                
利息支出
    
243
      
—
      
3,420
      
—
  
所得税费用
    
6,065
      
3,624
      
25,604
      
11,417
  
折旧及摊销
    
2,929
      
207
      
4,077
      
489
  
调整后的EBITDA
  
$
(5,203
)
  
$
15,114
    
$
4,120
    
$
48,785
  

流动性与资本资源

截至2022年9月30日止九个月及截至2021年12月31日止年度，本公司股东应占净亏损分别为2.683亿美元及9,120万美元。截至2022年9月30日，我们的累计赤字为3.802亿美元，截至2021年12月31日，累计赤字为1.119亿美元。在业务合并和PIPE投资之前，我们主要通过私下出售股权证券来满足我们的运营和资本需求。

截至2022年9月30日，流动性的主要来源是现金、现金等价物和限制性现金3.668亿美元，其中包括PIPE投资的净收益。截至2021年12月31日，流动性的主要来源是1.908亿美元的现金和现金等价物以及融资活动提供的现金流。截至2022年9月30日，与Pagaya相关的股东权益约为5.672亿美元。在截至2022年9月30日的9个月中，我们产生了运营现金流为负。在此期间，运营现金流的主要用途与整个业务的员工人数和人员相关成本的增加有关，以支持我们的增长扩张战略。

我们对流动性和资本资源的主要要求是为风险保留要求提供资金，投资于研发，并吸引、招聘和保留强大的员工基础。我们打算 继续进行战略投资以支持我们的业务计划。

撇除行使公开认股权证或私人配售认股权证所得款项外，我们相信我们现有的现金及现金等价物，包括管道投资的净收益，将足以满足我们至少未来12个月的营运资本及资本开支需求。这一估计是基于我们目前的业务计划以及根据当前宏观经济状况的预期和假设。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些 估计，这些假设可能会比我们目前预期的更早使用我们的可用资本资源，未来的资本要求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括下面描述的那些 以及注册声明中提供的“风险因素”和我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件。

财务结果、流动资金和资金筹集方面存在许多风险，其中一些风险可能无法在公司目前的估计中量化。可能影响流动资金和资本需求的主要因素是长期无法在资本市场或双边协议中获得足够的资金，包括由于利率上升和资本成本上升等宏观经济状况、用于支持开发工作的支出的时机和规模、销售和营销活动的扩大、新产品和增强型产品的推出以及公司网络的持续市场采用。

我们希望通过现有的现金和现金等价物，包括管道投资的净收益，为我们的现金需求和运营提供资金。我们还有能力筹集额外资本， 包括通过循环信贷安排借款，根据该安排，我们可以借入高达1.675亿美元的初始金额，或通过出售或发行股权或债务证券，包括根据与B.Riley主要资本II的承诺股权融资 最高3亿美元，如下文“承诺股权融资”一节所述。由于出售或发行股权或债务证券，我们股东的所有权权益将被稀释，或可能被稀释，任何此类证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们A类普通股东的权利产生不利影响。我们打算通过寻求多元化的资金来源(包括债务融资、股权融资或新的证券化工具)来支持我们的流动性和资本状况，以在市场长期不确定的情况下提供承诺的流动性。

其他债务融资，如担保或无担保借款、信贷安排或公司债券，以及股权融资(如果可用)可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们 采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括注册声明中标题为“风险因素”的 部分所述的那些因素。

此外，本公司将以现金形式收取行使任何公开认股权证及私人配售认股权证所得款项。每份公开认股权证及每份私募配售认股权证于业务合并中为每份EJFA私募认股权证而发行及交换，其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。如果所有这些认股权证都以现金形式行使，总收益可能高达1.696亿美元。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资本用途，这将增加我们的流动性，但不需要此类收益为我们的运营提供资金。

截至2022年11月7日，我们A类普通股的价格为每股1.28美元。我们相信，权证持有人行使其在业务合并中已发行并交换为EJFA私募认股权证的公开认股权证和私募认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能以现金为基础行使其在 业务组合中发行并交换为EJFA私募认股权证的公开认股权证和私募认股权证。若公开认股权证及私募认股权证由认股权证持有人行使，我们股东的所有权权益将因该等发行而被摊薄。此外，行使此类认股权证后可发行的A类普通股 的转售或此类出售的认知，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌，并影响我们以优惠条款筹集额外融资的能力。见“风险因素-我们 未来可能需要筹集更多资金，包括但不限于通过股权、债务或可转换债券融资来支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得。因此，我们可能无法满足我们未来的资本要求，这可能会限制我们的增长能力并危及我们继续业务的能力“以及 注册声明和我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中的”风险因素-与我们A类普通股和认股权证的所有权相关的风险“。

未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能需要寻求与此类收购或投资相关的额外股本或债务融资 。如果我们寻求额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到此类融资。此外，由于上述任何行为，我们可能会受到 管理这些交易的协议中的限制和契诺，这可能会对我们造成限制，我们可能会被要求质押抵押品作为担保。如果我们无法筹集更多资本或产生必要的现金流来扩大业务并投资于 持续创新，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。我们的一个或多个计划的实际结果也可能与预期大不相同 ，或者一个或多个重要的判断或估计可能被证明是重大错误的。

承诺股权融资

于2022年8月17日，吾等与B.莱利信安资本二期订立购买协议及登记权协议。根据该购买协议，吾等有权在购买协议的24个月期限内不时向B.莱利信安资本二期出售最多3亿美元A类普通股，惟须受购买协议所载若干限制及条件的规限。根据购买协议出售我们的A类普通股及任何出售的时间完全由吾等选择，吾等并无责任根据购买协议向B.莱利信安资本二期出售任何证券。

吾等选择于根据购买协议进行购买时出售予B.莱利信安资本II的A类普通股股份的每股购买价(如有)将参考购买协议所界定的吾等A类普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)减去该购买估值期间(定义见购买协议)的固定3%的VWAP折让而厘定。我们不能向B。 莱利信安资本II发行超过40,139,607股A类普通股，数量约为紧接购买协议签署前已发行A类普通股的9%。

根据购买协议，本公司的净收益将取决于我们向B.莱利信安资本II出售股票的频率和价格。

作为B.Riley信安资本II承诺根据购买协议所载条款及条件按吾等指示购买A类普通股的代价，于购买协议签立后，吾等向B.Riley信安资本II发行了46,536股A类普通股。与该等股份相关的1,000,000美元开支已在我们的简明综合经营报表中确认。

《购买协议》和《登记权协议》载有双方当事人的习惯陈述、保证、条件和赔偿义务。协议副本已作为注册声明的 证物存档，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获取。
 
未来资本需求
 
在正常业务过程中，我们签订了某些租赁合同，租期至2032年。截至2022年9月30日，剩余的不可取消合同债务总额约为7660万美元。
 
表外安排
 
在正常业务过程中，我们与未合并的VIE进行活动，包括我们赞助的证券化工具，我们以合同形式管理这些工具。为符合风险保留监管规定，我们对融资工具发行的证券保留至少5%的信用风险。我们可能会不时购买融资工具的资产，但没有义务。这样的购买可能会让我们蒙受损失。有关其他资料，请参阅登记报表所载综合财务报表附注6。

现金流
 
下表汇总了所列各期间的综合现金流量信息(以千计)：

   
九个月结束
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动提供的现金净额(用于)
  
$
(37,880
)
  
$
37,800
  
用于投资活动的现金净额
  
$
(191,810
)
  
$
(189,240
)
融资活动提供的现金净额
  
$
391,934
    
$
264,858
  
 
经营活动

我们在经营活动中现金的主要用途是在正常业务过程中，主要用于员工和与人员相关的费用。截至2022年9月30日，我们拥有830名员工，而2021年12月31日为621名。在截至2022年9月30日的9个月中，我们增加了员工人数和人员相关成本，以支持我们的增长扩张战略。
 
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金净额从截至2021年9月30日的9个月的3,780万美元减少到3,790万美元，降幅为200%。减少的主要原因是净收益减少1.74亿美元，营业资产和负债减少1,050万美元，但非现金费用增加1.088亿美元，部分抵消了减少的影响。
 
投资活动
 
我们在投资活动中现金的主要用途是购买被赞助的证券化工具的风险保留资产，以及权益法投资和其他投资。
 
在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金增加了260万美元，增幅为1%，从截至2021年9月30日的9个月的1.892亿美元增加到1.918亿美元。增加的主要原因是购买贷款和证券投资增加了1.197亿美元，但贷款和证券投资收益增加了6060万美元，部分抵消了这一增长。此外，短期存款减少5,140万元。
 
融资活动
 
在截至2022年9月30日的九个月内，我们融资活动的主要现金来源是发行普通股的收益。在截至2021年9月30日的9个月内，我们融资活动的主要现金来源是发行可赎回可转换优先股的收益。此外，在截至2022年9月30日的9个月内，与我们的风险保留资产相关的担保借款提供了重要的现金来源。
 
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金增加了1.271亿美元，增幅为48%，从截至2021年9月30日的9个月的2.649亿美元增加到3.919亿美元。增加的主要原因是发行普通股和认股权证的收益增加了9,840万美元，扣除付款后的担保借款收益增加了7,580万美元。与非控股权益有关的净减少5280万美元部分抵消了这些增加。
 
负债
 
信贷安排

于2022年9月2日，吾等与若干贷款人订立高级担保循环信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定了一项初始本金为1.675亿美元的三年期优先担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，其中包括初始本金总额为5,000万美元的信用证的分限额，其中最高等值2,000万美元的信用证可在新IS发行。

循环信贷安排取代了2021年信贷安排(定义见下文)。循环信贷融资所得款项可用作本公司持续营运资金需求、 准许收购或本公司及其附属公司的一般企业用途。

循环信贷安排下的借款按年利率计息，利率等于(I)基本利率(根据最优惠利率厘定，并以1.00%为下限)加1.75%的保证金或(Ii)经调整的定期担保隔夜融资利率(以0.00%为下限)加2.75%的保证金。对循环信贷机制下任何未使用的承付款按年利率0.25%计提承诺费，按季度拖欠。本公司可随时及不时自愿预付循环信贷安排下的借款，而无须支付溢价或罚款，但须支付惯常的“分手费”。循环信贷安排下的借款无需支付摊销款项 。

本公司于信贷协议项下的责任由本公司若干重大全资附属公司(统称“担保人”)担保，并以本公司及担保人实质上所有资产的优先留置权作为抵押，但若干惯常例外情况除外。

信贷协议载有惯常的负面契诺，包括(其中包括)对本公司及其综合附属公司产生债务、授予留置权、进行若干基本改变、作出若干处置及投资、订立出售及回租交易及作出受限制付款及其他分派的能力的限制。信贷协议包含以下财务维护契约， 将在每个财政季度的最后一天(从截至2022年9月30日的财政季度开始)进行测试：(I)最低综合调整后快速比率(如信贷协议中定义的)为1.25：1.00，以及(Ii)综合总收入(如信贷协议中的定义)不低于信贷协议中规定的金额。信贷协定“还包括这类信贷安排的惯常平权契约，包括惯常的报告契约。

信贷协议包括(其中包括)与未能支付信贷协议项下到期款项、违反陈述、保证或契诺、其他重大债务项下的违约、若干破产或无力偿债事件、重大判决违约及控制权变更有关的违约事件，在每种情况下，均受适用的惯常补救期间所规限。

截至2022年9月30日，循环信贷安排下没有未偿还借款。虽然我们在正常业务过程中可能会动用这笔资金来满足现金和信用证的需求，但目前我们 预计不会有物质借款的需要。

前述信贷协议的描述是通过参考其全部和完整的条款而有保留的，这些条款在此通过引用注册声明的附件10.5而并入。

终止2021年信贷安排

就订立信贷协议而言，吾等已偿还截至2021年12月23日该等信贷协议(经吾等与若干贷款人(“2021信贷安排”)修订)项下的所有未偿还债务及终止承诺。

应收账款融资

于2022年10月7日，吾等与Pagaya Receivables LLC(“借款人”)订立贷款及担保协议(“LSA协议”)，Pagaya Receivables LLC(“借款人”)作为借款人及贷款人不时与硅谷银行(作为行政代理)订立贷款及担保协议(“LSA协议”)，该协议提供本金最高为2,200万美元的3年期贷款安排(“应收账款安排”)，所得款项由借款人用于购买(直接或以参与形式)若干合资格的应收账款。并向行政代理支付结案费用和手续费及开支。借款人是Pagaya Technologies Ltd.(“母公司”)的全资间接子公司，作为借款人的担保人(根据不良行为担保(“担保”)的条款)。

应收账款以获保荐证券化交易(“合资格证券化”)所赚取且不可退还的合资格管理费用应收款项(“抵押品”)作抵押，预付比率为合资格管理费用应收款项净现值的70%。借款人为行政代理和其他担保当事人的利益授予对抵押品的留置权和担保权益，以担保行政代理和其他担保当事人授予借款人的债务和其他财务便利。

应收账款融资项下借款的年利率相当于经调整的定期担保隔夜融资利率(以0.00%为下限)加2.20%的保证金。每个利息期间的应计利息和未付利息应在每个付款日以欠款形式支付。付款将被定向到借款人在硅谷银行的收款账户，在该账户中的任何剩余可用资金(在偿还任何和所有应计和未付的费用、成本、收费和支出以及任何和所有应计和未付的利息后)将偿还借款的 未偿还本金总额。

LSA协议包含惯常的负面契约，其中包括对借款人产生债务、授予留置权、创建子公司、修改、延长或放弃合资格证券化条款、进行某些根本性改变、进行某些处置和投资、进行销售和回租交易以及进行限制性付款和其他分配的能力的限制。LSA协议包含以下财务维护契约，这些契约将在每个财政季度的最后一天进行测试，从截至6月30日的财政季度开始，2022年：(I)母公司的综合有形净值(定义见LSA协议)不少于50,000,000美元，及(Ii)流动资金(定义见LSA协议)至少为(X)10,000,000美元及(Y)足以满足连续两个财政季度的现金消耗(定义见LSA协议)的金额 。《法律援助协定》还包括用于这类信贷安排的惯常平权契约，包括惯常报告契约。

LSA协议包括(其中包括)与未能支付LSA协议下的到期金额、借款基础不足、违反陈述、担保或契诺、 其他重大债务项下的违约、某些破产或无力偿债事件、重大判决违约和控制权变更相关的违约事件，在每种情况下，均受适当的惯常补救期限所规限。

截至2022年10月31日，应收账款安排下有1890万美元的未偿借款。
 
近期会计公告
 
见登记报表所载综合财务报表附注2。
 
关键会计政策和 估算
 
我们的重要会计政策及其对我们的财务状况和经营结果的影响在注册说明书中包含的我们的经审计综合财务报表中得到了更全面的描述。见登记报表所载综合财务报表附注2。
 
市场风险的定量和定性讨论
 
我们在正常业务过程中面临市场风险，主要涉及信用风险、流动性风险和利率的波动。通过投资于我们综合资产负债表上持有的贷款和证券以及进入证券化市场，我们直接面临市场风险。由于公司 持有其投资至到期日，迄今此类波动并不大。截至2022年9月30日，自2021年12月31日起，我们的市场风险敞口没有发生实质性变化，有关说明可在注册声明和我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件中找到。请参阅注册声明中包含的“风险因素”和我们随后提交给美国证券交易委员会的任何文件，以讨论金融市场和经济的困难状况如何可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。