美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
关于从到的过渡期
委员会档案第001-41071号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
| |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| ( |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 这个股市有限责任公司 | ||||
| 这个股市有限责任公司 | ||||
| 这个股市有限责任公司 |
勾选标记表示注册人是否为证券法规则405中所定义的知名的、经验丰富的发行人。
是，☐不是☒
如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。
是，☐不是☒
用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求 。
是☒ 无☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
是☒ 无☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☒
注册人的股票没有在任何交易所上市，截至2021年第二财季的最后一个营业日没有价值。注册人单位 于2021年11月17日在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)开始交易。注册人的A类普通股和权证于2022年1月7日在纳斯达克开始分开交易。根据纳斯达克上报道的单位在2021年12月31日的收盘价计算，已发行单位的总市值(可能被视为注册人的关联方持有的股份除外)为10.02美元。
截至11月[●]，2022年，注册人有25,875,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)和注册人发行和流通的B类普通股，面值为每股0.0001美元(“B类普通股”)。
LF资本收购公司。第二部分：
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第1部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 中期财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计)和截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月19日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的简明业务报表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月(未经审计)和截至2021年9月30日的三个月以及2021年2月19日(开始)至2021年9月30日期间的股东(赤字)权益变动表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9个月现金流量表(未经审计)和2021年2月19日(开始)至2021年9月30日期间的现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分--其他资料 | 23 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 23 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| 第五项。 | 其他信息 | 24 |
| 第六项。 | 陈列品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
| i |
项目1.中期财务报表(未经审计)
| LF资本收购公司。第二部分： |
| 简明资产负债表 |
| 2022年9月30日 (未经审计) |
2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 预付费用--非流动 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 可转换本票关联方，按公允价值计算 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有事项(附注5) | ||||||||
| A类普通股，可能需要赎回，$面值，已发行和已发行的股份，赎回价值约为$及$分别截至2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行或未偿还 | ||||||||
| A类普通股；$票面价值；授权股份；已发行或已发行股票(不包括25,875,000股可能需要赎回的股票) | ||||||||
| B类普通股；$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东总亏损额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债、可赎回普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
| 1 |
| LF资本收购公司。第二部分： |
|
业务简明报表 (未经审计) |
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | 2021年2月19日(成立)至9月30日， | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 特许经营税 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户中投资的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税准备前的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，A类 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| B类普通股加权平均流通股 | (1)(2) | (1)(2) | ||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| (1) |
| (2) |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分
| 2 |
| LF资本收购公司。第二部分： |
|
股东权益变动简明报表(亏损) (未经审计) |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月 |
| 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额 -3月31日。2022年 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 收到的收益超过可转换本票关联方的初始公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年6月30日 | $ | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 收到的收益超过可转换本票关联方的初始公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 -2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 2021年2月19日(开始)至2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 A | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年2月19日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向初始股东发行普通股(1)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年3月31日 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 -2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| (1) |
| (2) |
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 3 |
| LF资本收购公司。第二部分： |
| 现金流量表简明表(未经审计) |
| 截至2022年9月30日的9个月 | 2021年2月19日(开始)至2021年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | $ | ( |
) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 递延税项负债变动 | ||||||||
| 信托账户中的投资收益 | ( |
) | ||||||
| 股息收入 | ( |
) | ||||||
| 可转换本票公允价值变动 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应缴特许经营税 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金流量净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 从信托账户提取的收入 | ||||||||
| 投资活动提供的现金流量净额 | ||||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 可转换本票关联方 | ||||||||
| 应付票据收益--关联方 | |
|||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||||||
| 支付递延发售费用 | ( |
) | ||||||
| 融资活动提供的现金流量净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( |
) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金活动： | ||||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本 | $ | $ | ||||||
| 从超过初始公允价值的可转换本票收到的收益 | $ | $ | ||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
| 4 |
LF资本收购 公司。我
简明财务报表附注
2022年9月30日
(未经审计)
注1-组织和业务说明 操作
LF Capital Acquisition Corp.(“本公司”)于2021年2月19日在特拉华州成立。本公司是为 与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他 类似业务合并而成立的空白支票公司(以下简称“业务合并”)。本公司已 选择12月31日作为其财政年度结束。
本公司不限于 特定行业或地理区域以完成业务合并。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始运营。从2021年2月19日(成立)至2022年9月30日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“IPO”)有关，如下所述，以及自IPO以来寻找潜在业务合并的
。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开招股所得款项的投资所赚取利息收入的形式产生营业外收入。公司首次公开募股的注册书于2021年11月16日宣布生效。于2021年11月19日，本公司完成首次公开招股，售出22,500,000股单位(“单位”)
，每单位包括一股A类普通股和一股可赎回认股权证的一半，以购买一股A类普通股，价格为$以每股10.00美元的价格出售，总收益为$
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了11,000,000份认股权证的出售，价格为$根据向本公司保荐人Level field Capital II，LLC(“保荐人”)、首次公开招股的承销商及战略投资者(“主要投资者”)的附属公司管理的若干基金及账户发出的 私募认股权证(“私募认股权证”)， 可产生11,000,000美元的总收益，如附注4所述。
在完成首次公开招股的同时，本公司于接获承销商选择全面行使其超额配股权(“超额配售单位”)的通知
后，完成出售3,375,000个额外单位，产生额外毛收入$。
首次公开招股和行使承销商超额配售选择权的发行成本为15,030,508美元，其中包括
完成首次公开招股及行使承销商的超额配售选择权后，263,925,000美元($单位净收益)从首次公开募股和私募认股权证中出售单位的净收益 存入信托账户(“信托账户”)，并已投资于1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天，或投资于本公司选定的、符合(D)(2)段条件的货币市场基金的任何开放式 投资公司。由本公司厘定的投资公司法第2a-7条第(Br)(D)(3)及(D)(4)项，直至(I)完成企业合并及(Ii)分配信托账户，两者以较早者为准，如下所述。
| 5 |
公司管理层
对IPO和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算用于完成业务合并。
不能保证公司将能够成功完成业务合并。本公司必须完成
一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销费和信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并
本公司将向 已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公共股票10.20美元，外加信托账户中任何按比例计算的利息，扣除应付税金)。认股权证将会被赎回，如附注6所述。
所有公开发行的股票 都包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下赎回这些公开发行的股票。 如果与公司的业务合并相关的股东投票或要约收购或与 对公司修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的某些修订有关的话。 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则代码(“ASC”) 480，“区分负债与股权”(“ASC 480”)小主题10-S99，不仅仅在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于 公开股份以其他独立工具(即公开认股权证)发行，分类为临时股本的A类普通股的初始账面值为根据美国会计准则470-20“具有 转换及其他选择权的债务”厘定的分配所得款项。A类普通股符合ASC 480-10-S99。如权益工具 有可能成为可赎回的，本公司可选择(I)于发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具最早的 赎回日期为止的期间内，计入赎回价值的变动，或(Ii)在发生变动时立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面值调整至与各报告期结束时的赎回价值相等。公司已选择立即确认这些更改。 虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至5000,001美元以下, 公开发行的股票是可赎回的，并在资产负债表上分类为可赎回，直到此类赎回事件发生之日 。
根据与本公司业务合并有关的协议，赎回本公司的公开股份可能需要满足条件，包括最低现金条件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，公司将继续进行企业合并，前提是投票的股份中有多数投票赞成企业合并，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果适用法律或证券交易所的上市要求不要求股东投票，且本公司因业务或其他原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成企业合并前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者本公司决定因业务 或其他原因获得股东批准，本公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则 的同时提出赎回股份。如果公司就企业合并寻求股东批准，则发起人已同意将其方正股份(定义见附注4)和在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票赞成批准企业合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不需要 投票，如果他们确实投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。
尽管有上述规定， 公司注册证书规定，在未经本公司事先同意的情况下，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节)的任何其他 人士，将被限制赎回其在首次公开发行中出售的A类普通股总数超过15%或以上的股份。
本公司的保荐人、高级职员及董事(统称为“初始股东”)已同意不会对公司注册证书 提出任何会影响本公司于本公司未完成业务合并时赎回其100%公众股份的义务的实质或时间上的修订，除非本公司向公众股东提供机会 连同任何该等修订一并赎回其A类普通股股份。
| 6 |
如果本公司无法在首次公开募股结束后15个月内完成业务合并(除非因如下所述的延期选择而延期，或由于我们修订和重述的公司注册证书的修订，这将需要至少65%的本公司当时已发行普通股的持有人批准)(“合并 期间”)，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)尽可能合理地迅速完成，但此后不超过十个工作日。按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息和 以前未发放给公司以支付公司特许经营权和所得税(减去最多100,000美元的利息 以支付解散费用)的总额，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，在遵守适用法律的前提下，及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，且在每宗个案中均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。但是，如果 公司预计它可能无法在15个月内完成初始业务合并，它可能会，但没有义务 , 将完成业务合并的期限延长最多六次，每次延长一个月(总计最多21个月)(每次将规定期限延长一个月，即“延期选举”)。
初始股东已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，将放弃对方正股份的清算权 。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后购买公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延 承销费(见附注5)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将 可用于赎回公开募股股份。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有10.20美元 由信托账户持有。为了保护信托帐户中持有的金额，保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之洽谈交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额，并在一定程度上对公司承担责任。 此责任不适用于签署放弃任何权利、所有权、对信托账户中的任何款项或对信托账户中持有的任何款项的任何形式的利息或索赔，或根据公司对承销商的赔偿针对某些债务的任何索赔 ，包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)规定的负债。 此外, 如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
风险 和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行 该病毒继续在美国和世界各地传播。截至发布财务报表之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，本公司得出结论，虽然新冠肺炎有合理的可能对本公司确定业务合并的目标公司的能力产生负面影响，但具体影响无法轻易确定 截至未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。 此外，截至这些财务报表的日期，该行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定 ，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法 确定。
| 7 |
2022年通胀削减法案
2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后进行的某些股票回购征收新的美国联邦1%的消费税。消费税 是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市值与股票回购的公平市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税 。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避税消费税。
2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购 可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)业务合并的结构 ，(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质和金额 (或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行) 和(Iv)财政部的法规和其他指导的内容。此外，由于消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。 上述情况可能会导致完成业务合并手头可用现金的减少，以及公司完成业务合并的能力 。
目前，已确定IR法案的任何税收条款都不会影响公司2022财年的税收条款。 公司将继续监测公司业务的最新情况以及发布的关于IR法案的指导，以确定未来是否需要对公司的税收条款进行任何调整。
流动性 和持续经营
截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有307,984美元，
关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)中的权威指导对持续经营考虑进行的评估 子主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”，管理层已确定，如果公司 无法完成业务合并，则随后的财务报表附注1中所述的强制清算和随后的解散将使人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。公司 自IPO结束起(即2023年2月19日)有15个月的时间完成业务合并。本公司能否在指定期限内完成企业合并尚不确定。如果企业合并未在2023年2月19日之前完成 ，将强制清算并随后解散。
此外，关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)子主题205-40“财务报表列报-持续经营”中的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层 已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2023年2月19日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。流动性状况 以及强制清算和随后解散的日期令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
这些财务报表 不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是 必需的。
| 8 |
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，以提供财务信息，并符合“美国证券交易委员会”的规则和规定。 因此，它们不包括美国公认会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为， 未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括所列期间的余额和结果的公允报表所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的预期业绩。
随附的未经审计的 简明财务报表应与经审计的财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表和附注分别包含在公司于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告和于2021年11月17日提交的最终招股说明书 。
新兴成长型公司
本公司是一家新兴成长型公司，如2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)节所界定，该法案豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到 家私营公司(即，那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。 就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，将在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。
这可能会使本公司未经审计的简明财务报表与另一家上市公司的财务报表进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司’S 管理层做出估计和假设f影响 截至未经审计的简明财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露。这些未经审计的简明财务报表中的重大估计包括与权证公允价值相关的估计。做出估计需要管理层做出重大判断。随着获得更新的信息，此类估计可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计大不相同 。这至少是合理的可能lE由于一个或多个未来确认事件，管理层在制定其估计时考虑到的对财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能在短期内发生变化。实际结果可能会有差异f从这些估计中扣除。
现金和现金等价物
本公司将所有购买时原始到期日在三个月或以下的短期投资视为现金等价物。截至2022年9月30日，公司没有任何现金等价物。
信托账户中的投资
截至2022年9月30日，信托账户中持有的所有资产基本上都以美国国债的形式持有。公司在 信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的损益，在随附的未经审计的业务简明报表中计入信托账户所持有价证券的未实现收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
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可转换本票
公司将其可转换本票记入ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)项下。根据815-15-25， 根据ASC 825“金融工具”(“ASC 825”)项下的公允价值选择权，可在一项金融工具开始时进行选择。本公司已就其可转换本票作出上述选择。使用公允价值选项，可转换本票必须在发行日期 及其之后的每个资产负债表日期按初始公允价值入账。票据面值与发行时公允价值之间的差额在简明经营报表中确认为费用 (如果以溢价发行)或作为出资(如果以折扣发行)。票据估计公允价值的变动在简明经营报表中确认为非现金收益或亏损。
与首次公开募股相关的发售成本
发行成本为15,030,508美元，其中
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具 由金融机构的现金账户组成， 有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的限额。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司并未在该等账目上出现亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险 。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，本公司资产和负债的公允价值等于或接近随附的未经审计简明资产负债表中的账面金额，主要是由于其短期性质。
所得税
该公司在ASC 740“所得税”项下负责 所得税。ASC 740，所得税，要求确认递延税项资产和负债，因为未经审计的简明财务报表和资产和负债的计税基准之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求，当递延 纳税资产的全部或部分很可能无法变现时，应设立估值免税额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司的递延税项资产计入了完整的 估值准备。
公司的实际税率为26.65%，
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的确认和计量程序。为了确认这些好处，税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡提供指导。
| 10 |
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税 。该公司自成立以来没有记录任何未确认的税收优惠。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
可能赎回的A类普通股
本公司按两级法计算每股普通股收益。本公司根据ASC 480的指引，对其A类普通股进行会计处理，但可能需要赎回。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其特征为赎回权利由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在公司控制范围内)被分类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司在首次公开招股及行使承销商超额配售选择权时出售的A类普通股具有某些赎回权，该等赎回权被视为 不在本公司控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，于2022年9月30日，25,875,000股A类普通股 可能会被赎回，作为临时股权。
首次公开招股完成及行使承销商的超额配售选择权后，本公司立即确认由初始账面价值至赎回金额的增值。A类普通股可赎回股份账面价值的变动导致额外实收资本和累计亏损的费用 。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，未经审计的简明资产负债表上反映的A类普通股股份在 下表对账：
| 总收益 | $ | |||
| 较少 | ||||
| 公开认股权证发行时的公允价值 | ( |
) | ||
| A类股发行成本 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| A类普通股，可能于2021年12月31日赎回 | ||||
| 加号：A类普通股重新计量至赎回价值 | ||||
| A类普通股，可能于2022年6月30日赎回 | ||||
| 加号：A类普通股重新计量至赎回价值 | ||||
| A类普通股，可能于2022年9月30日赎回 | $ |
本公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股(“方正股份”)。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。共有12,937,500份公开认股权证(见附注3) 和私募认股权证(见附注4)，以$购买总计25,287,500股A类普通股。每股于2021年11月19日发行。于2022年9月30日，未行使任何公开认股权证或私募认股权证。25,287,500股A类普通股可行使已发行的公开认股权证及私募认股权证，由于该等股份为或有可行使，且尚未应付或有事项，故不包括于截至2022年9月30日期间的每股摊薄盈利中。此计算 不将因转换选择权而发行的认股权证包括在可转换本票中。因此，普通股每股摊薄净亏损与期内每股普通股基本净收益亏损相同。下表显示了用于计算每个股票类别的基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账。
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| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| A类 A | B类 | |||||||||||||||
| 第 类常见 | B类 | 常见 | 普普通通 | |||||||||||||
| 库存 | 普通股 股 | 库存 | 库存 | |||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分摊 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 将A类普通股重新计量 至 赎回价值 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权 平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 对于 期间 | ||||||||||||||||
| 2021年2月19日 | ||||||||||||||||
| 截至 前九个月 | (初始) 至 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| B类 | A类 A | B类 | ||||||||||||||
| 第 类常见 | 普普通通 | 常见 | 普普通通 | |||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 库存 | |||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分摊 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 将A类普通股重新计量 至赎回价值 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权 平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释后每股净收益(亏损) | |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) | ||
认股权证票据
根据对工具具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，本公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估 根据以下规定考虑这些工具是否为独立金融工具ASC 480，符合ASC 480对负债的定义，以及工具是否满足ASC 815项下的权益分类的所有要求，包括工具是否被索引到 公司’在公司以外的情况下，票据持有人是否有可能要求“现金净额结算”？’S 控制权，以及股权分类的其他条件。这项评估需要 使用专业判断，是在权证发行时以及在随后的每个期间结束日期进行的，而工具仍未清偿。管理层的结论是，公众W根据认股权证协议发行的认股权证和私募认股权证符合 股权会计处理的条件。
| 12 |
股票补偿费用
关于本公司的首次公开招股，保荐人以每股0.004美元的价格将方正股份出售给若干独立董事。
本公司根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)规定，与股权分类奖励相关的股票薪酬在授予之日按公允价值计量，并在必要的服务期内确认。如果基于股票的奖励受业绩条件的制约，则在给定期间内记录的费用金额(如果有)反映了对达到该业绩条件的概率的评估。 一旦认为该事件可能发生，就确认补偿。没收被确认为已发生。
截至2021年11月19日，出售给某些独立董事的80,000股创始人股票的公允价值为627,119美元，或每股7.84美元。公司 使用蒙特卡罗模型模拟得出股票薪酬的公允价值。期权定价模型中使用的关键假设是与单位预期分离日期、预期业务合并日期、收购价格、股价波动性、预期期限、行使日期、无风险利率和现值相关的假设。截至IPO截止日期的预期波动率是根据类似的SPAC认股权证和科技交易所买卖基金(与本公司所述的 行业目标和现值系数一致)计算得出的，而现值因数则基于截至行使日的无风险利率和条款。本公司向独立董事出售的方正股份(见附注4)被视为属于ASC 718的范围，并须受业绩 条件的规限，即发生企业合并。与转让的创始人股份相关的薪酬支出仅在业绩条件可能发生时确认 ，更具体地说，当企业合并完成时确认。 因此，从2021年2月19日(成立)至2022年9月30日期间，未确认基于股票的薪酬支出。
近期会计公告
本公司已审阅了 最近的会计声明，并得出结论认为，这些声明要么不适用于本公司，要么预计未来采用不会对财务报表产生实质性影响 。
注3-首次公开发行
根据首次公开招股及
连同承销商行使其超额配售选择权，本公司售出25,875,000个单位，作价
$每单位收益总额为258,750,000美元，净收益为#美元
附注4--关联方交易
方正股份
2021年3月5日，发起人
收购了100股本公司普通股。2021年3月15日，公司对公司进行了资本重组，其中包括
方正股份将在公司初始业务合并时自动转换为A类普通股，并 受某些转让限制。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股 转换为同等数量的A类普通股，但可随时进行调整。
| 13 |
除有限的例外情况外，初始股东 同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到发生以下情况 之前：(A)初始业务合并完成一年后或(B)初始业务合并完成后， (X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、于首次业务合并后至少150天起计任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、 股本交换或导致本公司全体股东有权将其普通股股份兑换成现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。
私募
2021年11月19日，在完成首次公开招股和承销商行使超额配售选择权的同时，本公司完成了 以私募方式发行和出售12,350,000份私募认股权证的工作，发行价为$根据私人配售认股权证，产生12,350,000美元的毛收入。每份私募认股权证可行使购买一股A类普通股的权利，价格为$每股。私募收益的一部分被添加到信托账户中持有的IPO收益中。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证及所有相关证券将变得一文不值。
可转换本票关联方
2022年4月13日，保荐人 同意根据一张本票(“可转换票据”)向公司提供总额高达1,500,000美元的贷款。 该可转换票据是无息的，除非延期，否则将于2023年2月19日全额支付。根据公司的酌情权，可转换票据可按每份认股权证1.00美元的价格转换为公司的认股权证。认股权证将 与私募认股权证相同。
在2022年4月13日、2022年6月30日和2022年8月31日，公司抽到了25万美元，
关联方贷款
于2021年3月5日，保荐人
同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据承付票
(以下简称“票据”)进行首次公开招股的相关开支。2021年6月18日，发起人修改了票据，将本金金额增加到#美元
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款
。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定
，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成时偿还，不计利息，或者贷款人自行决定，至多150万美元的此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。
| 14 |
支持服务
自2021年11月16日起生效
本公司与赞助商的附属实体签订了办公空间和行政支持服务的行政支持协议，月费为15,000美元。自首次公开招股完成后，本公司已支付并打算继续支付约每月15,000美元的费用，直至完成业务合并或本公司清盘之日。该公司确认了135,000美元和
附注5--承付款和或有事项
注册权
根据日期为2021年11月16日的登记权协议，方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证(如属方正股份，仅在此类股份转换为A类普通股后) 持有人将有权享有 登记权。这些持有者将有权获得特定的需求和“搭载”注册权 。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明 生效，直到证券登记的适用锁定期终止 。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
公司授予承销商45天的选择权，从与IPO相关的最终招股说明书之日起，最多购买额外的 单位，用于弥补超额配售，如果有，以IPO价格减去承销费。2021年11月19日，承销商选择 充分行使其超额配售选择权，购买了3375,000个此类额外单位。
承销商在IPO中获得每单位0.2美元的现金承销折扣，包括因承销商行使超额配售选择权而发行的单位，或$
附注6--股东亏损
普通股
A类普通股-公司被授权发行100,000,000股A类普通股，面值为$每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有(不包括
B类普通股— 公司被授权发行1000万股B类普通股，面值为$每股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共6468,750股。
| 15 |
优先股- 公司有权发行1,000,000股优先股，面值为$按本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠，按每股股份发行。 于报告期内，并无发行或发行任何优先股股份。
认股权证-截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司拥有12,937,500份公共认股权证和
公开认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。除非 公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书及有关A类普通股股份的现行招股说明书，否则认股权证不得以现金方式行使。尽管有上述规定，如因行使公开认股权证而可发行的A类普通股股份的登记 声明在企业合并完成后的指定 期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将不能在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或更早于赎回或清算时到期。
当A类普通股每股价格等于或超过$时，赎回权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 售价为$ | |
| ● | 在最少30天的提前书面赎回通知，我们称为“30天的赎回期限”和 | |
| ● | 当且仅当在吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，我们的A类普通股的任何20个交易日的最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)。 |
本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法就行使认股权证可发行的A类普通股发出的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅 。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权 ，即使公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
当每股A类普通股价格等于或超过$时赎回权证
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：
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| ● | 全部而不是部分 | |
| ● | 每份认股权证0.10元，但须在赎回前发出最少30天的书面赎回通知，但持有人可在赎回前以无现金方式行使认股权证，并可收取根据认股权证协议所载表格厘定的股份数目，但某些例外情况除外；及 | |
| ● | 当且仅当公司A类普通股的参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、配股、拆分、重组、资本重组等以及A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)。 |
就上述目的而言，本公司A类普通股的“公平市价”是指本公司A类普通股在紧接赎回通知向认股权证持有人发出之日起10个交易日内的成交量加权平均价。 本公司将不迟于上述10个交易日结束后的一个营业日向其权证持有人提供最终公平市价。在任何情况下，每份认股权证不得行使超过0.361股A类普通股的与此赎回功能有关的认股权证(可予调整)。A类普通股认股权证的任何赎回将同时适用于公开认股权证和私募认股权证。
赎回时不会发行零碎的A类普通股 。如果在赎回时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，本公司将向下舍入至将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。有关更多信息，请 参阅标题为“证券-认股权证-公共股东认股权证”的部分。
如果公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。
私募认股权证 将与IPO中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。 此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司 资产中获得与该等认股权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
此外，如果公司 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，在向初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)，为与企业合并的结束相关的筹资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券 。(Y)此类发行的总收益总额占业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的股本 收益及其利息总额的60%以上，以及(Z)自公司完成业务合并之日的前一个交易日起的10个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格 (该价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为(至最接近的1美分)等于(I)市值或(Ii)本公司增发A类普通股或股权挂钩证券的价格(br}较大者)的115%。
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附注7-公允价值计量
本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而应收到的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求 最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级 用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值。
级别1：相同资产或负债的活跃市场报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
第2级：第1级输入以外的其他可观察到的输入。2级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价和非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：基于公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的评估而无法观察到的投入。
在2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以美国国库基金的形式持有。公司在信托账户中持有的所有投资均被归类为交易证券。
下表显示了本公司于2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 报价 年 | 重要的 其他 | 重要的 其他 | ||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 活跃的市场 | 可观察到的 输入 | 无法观察到的 输入 | |||||||||||||
| 水平 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | 1 | $ | ||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 可转换本票 | 3 | $ | ||||||||||||||
| 报价 年 | 重要的 其他 | 重要的 其他 | ||||||||||||||
December 31, 2021 |
活跃的市场 | 可观察到的 输入 | 无法观察到的 输入 | |||||||||||||
| 水平 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 美国国债 | 1 | $ | ||||||||||||||
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下表显示了截至2022年9月30日的可转换本票的估值投入：
| 2022年9月30日 | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 过期时间(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 股价 | $ | |||
| 完成初始业务合并的可能性(1) | % | |||
| (1) |
下表列出了截至2022年9月30日第三级可转换本票的公允价值变动情况：
| 截至2022年3月31日的公允价值 | $ | |||
| 2022年4月13日可转换本票关联方提款的初步测算 | ||||
| 2022年6月30日可转换本票关联方提款的初步测算 | ||||
| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ | |||
| 2022年8月31日可转换本票关联方提款的初步测算 | ||||
| 公允价值变动 | ( |
) | ||
| 截至2022年9月30日的公允价值 | $ |
附注8--后续活动
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明财务报表出具之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明财务报表中进行调整或披露 。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
“我们”、“本公司”、“本公司”或“本公司”指的是LF Capital Acquisition Corp.II。以下对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括 修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性表述。此类前瞻性表述是基于管理层的信念，以及公司管理层做出的假设和目前掌握的信息。 由于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。由于许多因素，包括“第二部分--其他信息”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。项目1a. 风险因素“以及本季度报告中表格10-Q的其他部分。
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概述
我们是一家早期空白支票公司，成立于2021年2月，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们于2021年11月19日完成IPO。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们最初的业务合并。
自 完成IPO以来，我们已审查并继续审查与运营业务达成初始业务合并的多个机会，但我们目前无法确定是否将完成与我们已审查的任何目标业务或与任何其他目标业务的初始业务合并。我们目前没有收入，自成立以来因招致组建成本而亏损 ，除了积极招揽目标业务以完成初始业务合并外，我们没有其他业务。我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述，并在IPO后确定初始业务合并的目标公司。 在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用 。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为753,223美元，其中包括428,869美元的运营成本和273,632美元的所得税支出，被 可转换票据公允价值变动201,585美元，信托账户中持有的有价证券的未实现收益 1,253,561美元和股息收入578美元所抵消。
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为280,860美元，其中包括1,236,541美元的运营成本和295,164美元的所得税支出，被 可转换票据公允价值变动202,129美元，信托账户中持有的有价证券的未实现收益 1,609,766美元和股息收入 抵消。
截至2021年9月30日的三个月，我们净亏损5,341美元，其中仅包括运营成本。
截至2021年9月30日的9个月，我们净亏损12,688美元，其中仅包括运营成本。
流动资金和持续经营
截至2022年9月30日，公司的营运银行账户中有307,984美元，信托账户中持有的证券为265,218,910美元，用于企业合并或 回购或赎回与此相关的普通股，营运资金为315,917美元。
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关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)中的权威指导对持续经营考虑进行的评估 子主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”，管理层已确定，如果公司 无法完成业务合并，则随后的财务报表附注1中所述的强制清算和随后的解散将使人对公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。公司 自IPO结束起(即2023年2月19日)有15个月的时间完成业务合并。本公司能否在指定期限内完成企业合并尚不确定。如果企业合并未在2023年2月19日之前完成 ，将强制清算并随后解散。该等财务报表不包括 任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，如本公司无法继续经营，则可能需要作出调整。
此外，关于 本公司根据ASU 2014-15年度对持续经营考虑的评估确定，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2023年2月19日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。流动性状况以及强制清算和随后解散的 日期令人对本公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生重大怀疑。
这些财务报表 不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是 必需的。
本公司于首次公开招股完成前的流动资金需求 已由保荐人支付25,000美元以支付若干发行成本，以换取发行方正股份(附注4)及保荐人提供经修订的本票(见附注4)。首次公开招股后，本公司的流动资金需求已通过私募所得款项净额的一部分得到满足。在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金 确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务合并。为了支付与企业合并相关的交易成本，公司将需要 通过贷款或从发起人、股东、高管、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以(但没有义务)在任何时间或任何时间借给公司资金，只要他们认为合理的金额，以满足公司的营运资金 在2022年9月30日，可转换本票项下的累计预付款为625,000美元。可转换本票采用公允价值法进行估值。在截至2022年9月30日的9个月里，625,000美元的预付款最初价值501,147美元，而差额123,853美元被记录为股东赤字的贷项。在截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营报表中记录的票据公允价值变动分别为201,585美元和202,129美元, 导致可转换票据的公允价值为299,018美元。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排 。
合同义务
截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了向我们的赞助商附属公司支付每月15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用的协议 和支持。我们开始在IPO完成时产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到我们完成初始业务合并和清算的较早 。
承销商有权获得首次公开募股中每单位0.35美元的递延费用，或总计9,056,250美元。如果本公司未能完成初始业务合并，承销商将根据承销协议中有关本公司首次公开募股的条款，免除这笔递延费用。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露未经审核简明财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们 已确定以下为我们的关键会计政策：
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可能赎回的A类普通股
我们 说明我们的A类根据ASC 480中的指导，普通股可能需要赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具 并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在我们的控制范围内)i确认为临时权益。 在所有其他时间，普通股都被归类为股东权益y。我们的A类普通股具有某些赎回权，a被认为不在我们的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。相应地， 我们的A班可能需要赎回的普通股 作为临时股票列示y，在我们资产负债表的股东权益部分 之外。公司在赎回价值发生变化时立即确认 并调整可赎回的账面价值A类普通股相当于每个报告期结束时的赎回价值。增加或减少可赎回A类普通股的账面金额为f受在加州额外支付的费用影响 p资本赤字和累计赤字。
可转换本票
该公司将其可转换本票 记为ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)。根据815-15-25，可在金融工具开始时进行选择，以计入ASC 825“金融工具” (“ASC 825”)项下公允价值期权项下的工具。本公司已为其可转换本票作出这样的选择。使用公允价值选项，可转换本票必须在发行日按初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日均按初始公允价值入账。 票据面值与发行时公允价值之间的差额在简明的 经营报表中确认为费用(如果以溢价发行)或作为出资额(如果以折价发行)。票据估计公允价值的变动在简明经营报表中确认为非现金收益或亏损。
每股普通股净收益(亏损)
本公司采用两级法计算每股普通股收益。每股净亏损的计算方法是净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不包括被保荐人没收的普通股。 稀释度的计算每股收益(亏损) 并不考虑就首次公开招股而发行的权证及于私募中发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。计算也不会将因可转换本票的转换选择权而发行的权证包括在可转换本票中。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，本公司并无任何摊薄证券及/或其他有潜力的合约。y，被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享y。因此，每股摊薄收益(亏损) 与本报告期内每股基本收益(亏损)相同。
最新会计准则
本公司已审阅最近的会计声明 ，并断定该等声明或不适用于本公司，或未经审核的简明财务报表预期不会因未来采用而产生重大影响。
最新发展动态
保荐人于2022年4月13日发行了一份可转换票据，根据该票据，公司可借入本金总额高达1,500,000美元。可换股票据为无息票据，于到期日支付。
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根据保荐人的选择，于 或到期日之前的任何时间，可换股票据项下任何未偿还金额(或其任何部分)总额达1,500,000美元，可按换股价转换为认股权证，以购买本公司的A类普通股。截至2022年9月30日，可转换票据项下未偿还金额为625,000美元，公允价值为299,018美元。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家规模较小的报告公司，符合《交易法》第12b-2条规则中的定义。因此，根据S-K条例第305(E)项，我们不需要提供该项目所要求的信息。
项目4.控制和程序
披露控制程序是 设计的程序，旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告中要求披露的信息， 例如本Form 10-Q季度报告。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了 评估。 基于他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)是有效的。
财务内部控制的变化 报告
在本季度报告所涵盖的会计年度的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
项目1a。风险因素。
可能导致我们的实际结果 与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能影响我们的业务或运营结果。
截至本季度报告发布日期 Form 10-Q，我们于2022年3月25日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。但是，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
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股权证券的未登记销售
2021年3月5日，我们的保荐人以私募方式收购了100股公司普通股，换取了25,000美元的出资额，约合每股250.00美元。收购该等股份是根据证券法第(Br)4(A)(2)节所载的登记豁免作出的。2021年3月15日，我们对我们已发行和已发行的普通股进行了64,687.5比1的远期股票拆分，并将这些已发行和已发行的股票重新分类为B类普通股。2021年6月21日，我们对我们已发行和已发行的B类普通股进行了大约1.11比1的远期股票拆分。2021年10月26日，我们对B类普通股的已发行和流通股进行了大约1.11股一股的反向股票拆分。在我们首次公开募股时，保荐人持有6,468,750股方正股票(反映出总出资额约为每股0.004美元)。方正股份的发行数量是基于这样的预期而确定的，即在首次公开募股完成后，该等方正股份将占我们普通股已发行和已发行股份的20%。2021年11月19日，我们的保荐人以私募方式以原始购买价向我们的每位独立董事转让了20,000股方正股票。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而进行的。此外，在我们最初的业务合并结束时，我们的主要投资者将有权以每股约0.004美元的收购价，从我们的 保荐人手中购买最终完成首次公开募股时已发行方正股票总数的12.5%。
收益的使用
2021年11月19日，本公司完成了25,875,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商全面行使超额配售选择权发行的3,375,000个单位。 每个单位包括一股A类普通股和一半的本公司可赎回认股权证，每一份完整认股权证 持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了258,750,000美元的毛收入。
首次公开募股(包括9,056,250美元的承销商递延费用)和出售私募认股权证的总收益为263,925,000美元， 存入摩根大通银行北卡罗来纳州J.P.Morgan Chase Bank的信托账户，该账户由大陆股票转让信托公司作为受托人维持。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金，该基金仅投资于美国政府国债，且符合1940年修订的《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
以下证据作为本季度报告的一部分归档，或通过引用并入本季度报告。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| LF Capital Acquisition Corp.II | ||
| 日期：11月[●], 2022 | /s/Scott Reed | |
| 姓名： | 斯科特·里德 | |
| 标题： | 首席执行官总裁 | |
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