附件10.11
经修订和重述的雇佣协议
本修订及重述的雇佣协议(“协议”)由布拉德利·格洛弗(“执行”)与Celularity Inc.(“本公司”)签订，自2022年10月4日(“生效日期”)起生效。
根据与本公司于2021年1月7日生效的经修订及重订的雇佣协议，本公司聘用行政总裁总裁为其首席技术官，由本公司、GX收购公司、一家特拉华州公司、Alpha First合并子公司、一家特拉华州公司及GX、Alpha Second Merge Sub，LLC、一家特拉华州有限责任公司及GX的一家直接全资附属公司(“先行协议”)拟进行的交易完成后生效(“先前协议”)；
本公司希望继续聘用行政人员，并就此补偿行政人员自生效日期起及之后为公司提供的个人服务；及
高管希望继续受雇于公司，并为公司提供个人服务，以换取一定的补偿。
因此，考虑到本协议所载的相互承诺和契诺，双方同意如下：
1.1
随心所欲就业。高管应继续“随意”受雇于公司，这意味着公司或高管可随时终止高管的聘用，无论是否有理由(如下文第6.2(E)节所述)、充分理由(如下文第6.2(D)节所述)或提前通知。任何可能向执行部门提出的相反陈述应由本协议取代。本协议应构成高管与公司之间关于高管受雇于公司的“随意”性质的完整协议，只有在高管与公司正式授权的高级管理人员签署的明示书面协议中，该协议才可更改。高管在终止后获得任何补偿的权利应仅限于第6节所述或任何适用的福利或股权计划。
1.2
位置。在符合本协议所述条款的前提下，公司同意继续聘用高管，高管特此接受该继续聘用。此外，执行董事将继续担任常务副首席运营官总裁。在高管受雇于公司期间，除高管有权享有的假期和病假外，高管应将所有营业时间和注意力投入公司事务，以履行本协议规定的职责，并应使用商业上合理的努力忠实而有效地履行该等职责。
1
1.3
职责。执行董事将向首席执行官报告，并将根据执行董事作为执行副总裁首席运营官总裁的职位，在执行执行董事的职责时提供合理分配给执行总裁的业务和专业服务，但须受首席执行官的监督和指示。管理人员应继续遵守所有适用的法律、法规、规则、指令和其他法律要求，这些法律、法规、规则、指令和其他法律要求是联邦、州和其他政府和监管机构对本公司以及本公司所属的专业机构拥有管辖权的。在高管受雇于公司期间，高管继续被要求保持履行公司高管职责所需的任何执照和证书的良好状态。
1.4
地点。管理层应主要在目前位于新泽西州弗洛拉姆公园或其他指定地点的公司总部外履行本协议项下的高管职责。此外，行政人员应前往合理必要或适宜的地点出差，以确保公司的有效运作。
1.5
公司政策和福利。双方之间的雇佣关系应继续遵守公司的书面人事政策和程序，这些政策和程序可由公司自行决定不时采用、修订或删除。行政人员将继续有资格在与处境相似的员工相同的基础上，根据该等福利计划的条款，在行政人员任职期间不时有效地参加本公司的福利计划。在符合前一句话的前提下，本公司保留自行决定更改、更改或终止任何福利计划的权利。任何福利计划下是否有资格获得保险或福利的所有事项，均应根据该计划的规定予以确定。尽管有上述规定，但如果本协议的条款与公司的一般雇佣政策或惯例不同或有冲突，则以本协议为准。
1.6
保险。在本协议生效期间，对于高管雇佣范围内的行为，公司将在其不时生效的董事和高级管理人员责任保险中将高管作为被保险人纳入其董事和高级管理人员责任保险中，投保人的水平与公司类似处境的员工相当。
2.1
薪水。自生效日期起，行政人员将获得450,000美元的年化基本工资，由公司自行酌情不时审查和调整，并根据公司标准工资实践(“基本工资”)的标准联邦和州工资扣缴要求支付。
(a)
在就业期间。高管有资格获得年度绩效奖金(“年度奖金”)，年度目标最高可达高管当时基本工资的45%(“目标奖金”)。年度奖金将基于公司董事会(“董事会”)(或其委员会)对执行董事的评估。
2
业绩和公司在适用日历年度内实现目标目标(由董事会或董事会委员会自行决定)的情况。年度奖金(如果有的话)将受到适用的工资扣除和扣缴的限制。任何年度奖金的数额在任何时候都不能得到保证，除非第6.2(A)(Iii)或6.3(A)(Iii)条另有规定，否则高管必须是一名在年度奖金支付之日一直处于良好地位的雇员，才有资格获得年度奖金，并且不会提供部分或按比例发放的奖金。除第6节另有规定外，任何年度奖金，如获颁发，将与年度奖金一般同时支付给本公司其他处境相似的员工。高管获得年度奖金的资格可能会受到董事会(或董事会授权的任何委员会)酌情决定的影响。
(b)
在终止时。除第6节另有规定外，如果高管在年度奖金支付之日之前因任何原因离开公司，高管无权按比例或以其他方式获得该年度奖金。
2.3
保留金。根据先前协议，行政人员有权获得一笔66,000美元的款项(“保留款项”)、较少适用的扣缴款项及扣除项目，该笔款项已全数支付予行政人员。留任付款将在高管继续受雇至2023年3月29日(“赚取日期”)时赚取。如果在赚取日期之前的任何时间，行政人员因任何原因(公司无故终止(定义如下)、行政人员以正当理由辞职(定义如下)或因行政人员死亡或残疾而终止(定义如下)以外的任何原因终止对公司的服务，行政人员将被要求并特此同意偿还保留款项(按税额净额计算)(该金额，即“保留还款金额”)。行政人员同意，公司可根据适用法律从公司欠行政人员的任何付款中扣除保留还款金额，包括但不限于任何定期工资金额、遣散费(如果适用)和/或任何费用支付。行政人员还同意在终止日期后三十(30)天内向本公司支付未被扣除的留存还款金额的任何剩余未付余额。
2.4
公司股权奖。如董事会批准，行政人员可根据及受制于本公司的2021年股权激励计划(“该计划”)及与该等奖励有关的其他文件(如有)而获授予奖励股权奖励。任何此类赠款的具体条款和条件将在计划和其他适用文件中阐明，执行人员可能需要签署这些文件，并应遵守计划和相关文件的所有条款和条件。
(a)
将军。公司将根据公司的标准费用报销政策向高管报销合理的业务费用，但须遵守任何适用的工资扣除额和扣除额(如果有)。
(b)
搬家费用。根据事先协议，本公司向行政总裁提供最多200,000美元(“搬迁金额”)，将于二零二一年历年用于行政总裁将其主要住所迁往新泽西州弗洛勒姆公园地区所产生的开支(“搬迁开支”)。如果
3
行政人员于2023年3月29日前因任何理由(本公司无故终止、行政人员以正当理由辞职或因行政人员死亡或伤残而终止)而终止对本公司的服务，则行政人员须向本公司偿还截至终止日期(按税项净额计算)已向行政人员支付的那部分搬迁款项(“搬迁还款金额”)。行政人员同意，公司可根据适用法律从公司欠行政人员的任何付款中扣除搬迁还款金额，包括但不限于任何正常工资金额、遣散费(如果适用)和/或任何费用支付。行政人员进一步同意在终止日期后三十(30)天内，向本公司支付该等扣减未涵盖的搬迁还款款额的任何未付余额。为免生疑问，行政人员将主要在新泽西州弗洛勒姆公园办公室履行职责，无论是在行政人员家庭搬迁之前或之后。
(c)
税收；第409a条。本公司应从本合同项下的所有报销款项中扣除法律要求就该等款项预扣的任何税款。在任何应付给行政人员的补偿须受经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第409A节的规定所规限的范围内：(A)任何此类补偿将不迟于支出当年的下一年12月31日支付，(B)在一年中补偿的金额不影响在随后任何一年有资格获得补偿的金额，以及(C)根据本协议获得补偿的权利将不受清算或交换另一福利的限制。
竞业禁止义务。就执行董事继续受雇于本公司而言，执行董事将继续收取及继续接触本公司的机密资料及商业秘密。因此，考虑到高管根据本协议有资格获得的利益，高管同意签署公司的员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议(“保密信息协议”)，作为附件A，其中包含某些保密、保密、保密和竞业禁止义务等义务。《保密信息协议》包含双方意欲在本协议终止或到期后继续存在和确实存在的条款，并将仅取代高管之前签署的关于同一主题的任何协议。
4.
户外活动。除非事先获得董事会书面同意，否则执行董事在受雇于本公司期间，不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业，但下列情况除外：(I)合理的时间用于为或代表执行董事希望服务的宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织或代表该宗教、教育、非营利和/或其他慈善组织提供志愿服务；(Ii)根据执行董事对公司的立场，合理的时间用于非营利组织和企业界的活动；以及(Iii)在(I)-(Iii)的情况下，首席执行官可能特别批准的其他活动，只要此类活动不干扰或冲突执行本协议项下行政人员的职责和责任。然而，这一限制并不排除高管(X)拥有上市公司总流通股的1%以下，(Y)管理高管的被动个人投资，或(Z)以任何身份受雇于本公司的关联公司或为其提供服务。在本协议中使用的“关联方”是指，在
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确定的时间，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在修订后的1933年证券法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
5.
不与现有义务冲突。高管表示，高管履行本协议的所有条款和作为公司员工继续服务，不会也不会违反在高管受雇于公司之前达成的任何协议或义务，包括高管可能与以前的雇主或实体达成的协议或义务，高管曾为这些雇主或实体提供服务。行政人员并未订立，亦行政人员同意，行政人员不会订立任何书面或口头的协议或义务，与本协议或行政人员对本公司的职责有所抵触。
6.
终止雇佣关系。双方承认，高管与本公司的雇佣关系继续是随意的。主管或本公司可随时终止雇佣关系，不论是否有理由(定义见下文)或提前通知。本节中的条款规定了终止雇佣时向高管提供的补偿金额(如果有的话)，并且不会改变这一随意状态。
(a)
如果高管在根据本协议受雇期间死亡，双方在本协议项下的所有义务和高管的受雇应立即终止，根据公司的标准工资政策和适用法律，公司应向高管的法定代表人支付应付高管的应计债务(如下文第6.2(C)节所定义)。
(b)
在符合适用的州和联邦法律的情况下，公司在书面通知高管后，始终有权根据高管的残疾(定义见下文)终止本协议。本公司基于“残疾”而终止对高管的雇用，意味着由于高管因身体或精神状况而不能在任何十二(12)个月期间或基于两名执业医生的书面证明，在任何十二(12)个月期间总共有六(6)个月不能在合理的住宿条件下履行高管职位的基本职能，或基于两名执业医生的书面证明在此期间可能继续履行高管职位的基本职能。这一定义的解释和适用应符合《美国残疾人法》、《家庭和医疗休假法》以及其他适用法律。如果经理的雇佣因经理的残疾而被终止，经理将有权获得经理应承担的应计义务。
(c)
如果高管因死亡或残疾而被解雇，高管将不会获得非CIC离职福利(定义如下)、CIC离职福利(定义如下)或任何其他遣散费补偿或福利，但以下情况除外：(I)公司将提供应计债务(如6.1(A)和6.1(B)节所述)；及(Ii)及倘若行政人员(或行政人员的法定代表人，在行政人员死亡的情况下)遵守下文6.2(A)-(B)项所述的离职协议要求，则本公司将向行政人员(或行政人员的法定代表人，在以下情况下)支付
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行政人员死亡)相当于发生行政人员离职的日历年度第2.2条下的目标奖金的金额，在365天年度的基础上按比例分配给任何部分受雇年度，减去适用的扣缴和扣除，并在(X)该日历年度通常向公司其他高管支付年度绩效奖金的日期或(Y)发放日期(定义如下)一次性支付，但在任何情况下不得迟于奖金可归因年的下一年3月15日。
(a)
本公司有权根据本协议第6.2节的规定，随时(在第6.2(E)节规定的任何适用的治疗期的规限下)通过发出本协议第7.1节所述的通知，在有或无原因或事先通知的情况下，终止对高管的雇用。同样，行政人员可以在有充分理由或没有充分理由的情况下辞职，方法是按照本协议第7.1节的规定发出通知。对于任何有充分理由的辞职，执行特此同意遵守下文第6.2(D)节规定的额外通知要求。如果高管被公司解雇(无论是否有理由)或辞去公司的工作(无论是否有充分的理由)，则高管有权获得应计债务(定义如下)。此外，如果高管在任何一种情况下在控制变更衡量期限(定义见下文)之外被无故终止或辞职，且该终止构成“离职”(根据财务法规第1.409A-1(H)节的定义，而不考虑其下的任何替代定义，即“离职”)，并且进一步提供条件是，高管及时执行并允许离职协议生效，其中包括以公司提出的形式全面解除对公司及其关联公司和代表的索赔(“离职协议”)。在符合第6.2(B)条的情况下(离职协议中的索赔全面解除生效且不再可由执行人员撤销的日期称为“解除日期”)，则执行人员有资格获得以下遣散费福利(统称为“非CIC离职福利”)：
(i)
本公司将以延续当时高管当前基本工资的形式支付高管遣散费十二(12)个月(“非CIC薪酬”)。非CIC分期费将在终止日期后在公司的正常工资表上按基本相等的分期付款支付，但须遵守标准的扣除和扣缴；但非CIC分期费的任何部分将不会在公布日期之前支付，否则计划在公布日期之前支付的任何此类款项将在公布日期后的第一个定期工资单日应计和支付；
(Ii)
如果终止后高管或高管的受保家属(视情况而定)及时选择COBRA下的继续保险，或公司集团健康计划下的州继续保险(视情况而定)，公司将支付COBRA或州继续保险的保费，以继续高管(和高管的受保家属，视情况而定)在终止日有效的健康保险范围，直至以下两项中最早的一项：(1)终止日期后十二(12)个月；(2)高管有资格在
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与新就业或自雇有关的；或(3)行政人员因任何原因不再有资格享受COBRA或州法律继续承保的日期，包括计划终止(从终止日期到第(1)-(3)项中较早的一段时间(“非CIC COBRA支付期”))。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其代表高管支付的眼镜蛇或州延续保险保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司应在非CIC眼镜蛇支付期每个剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月眼镜蛇或州延续保险溢价的全额应税现金，但须适用预扣税款，对于非CIC COBRA付款期的剩余部分。本协议中的任何条款均不得剥夺高管在COBRA或ERISA下根据公司聘用高管所产生的计划和政策所享有的福利的权利；
(Iii)
公司将向高管支付相当于第2.2条规定的目标奖金的金额，用于高管离职的日历年度，在365天年度的基础上按比例分配任何部分受雇年度，减去适用的扣缴和扣除，在(X)该日历年度通常向公司其他高管支付年度绩效奖金的日期或(Y)发布日期一次性支付，但在任何情况下都不迟于奖金可归因年的下一年3月15日；以及
(Iv)
尽管任何股权计划或奖励协议的条款有相反的规定，所有于高管终止日期尚未完成的基于时间的股权奖励中的未归属部分将在高管终止日期后的十二(12)个月期间内归属，而在该期间内本公司仍继续受雇于本公司，该部分将自动归属并于高管终止日期可行使。
(b)
行政人员不得根据第6.2(A)节领取非中投离职福利或根据第6.3(A)节领取中投离职福利(视何者适用而定)，除非行政人员在指定的对价期限内(在任何情况下不得超过四十五(45)天)签署离职协议，直至离职协议生效且不能再由行政人员根据其条款撤销为止。高管根据第6.2(A)节获得非CIC离职金或根据第6.3(A)节获得CIC离职金(视情况而定)的能力进一步取决于高管：
(I)退还公司所有财产；(Ii)履行行政人员在本协议及保密资料协议下的离职后责任；(Iii)遵守离职协议，包括但不限于其中所载的任何非贬损及保密条款；及(Iv)辞去行政人员在本公司担任的任何其他职位，不迟于行政人员离职日期(或董事会要求的其他日期)生效。
(c)
就本协议而言，“应计债务”指(I)高管截至终止之日的应计但未支付的基本工资，(Ii)高管根据公司的标准费用报销政策应支付的任何未报销的业务费用，以及(Iii)根据任何合格退休计划欠高管的福利
或行政人员参与的健康和福利福利计划
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适用法律和此类计划的规定。
(d)
就本协议而言，“充分理由”是指公司在未经高管事先明确书面同意的情况下采取的下列任何行动：(I)公司大幅削减高管基本工资(类似影响公司执行管理层所有其他成员的广泛减薪除外)；(Ii)未经行政人员同意，将行政人员的主要工作地点从公司位于新泽西州弗洛勒姆公园的办事处迁至与紧接搬迁前的行政人员当时的主要工作地点相比，行政人员的单程通勤增加了三十五(35)英里以上；或(Iii)高管对公司的职责、权力或责任相对于高管在紧接重大削减之前生效的职责、权力或责任进行实质性削减，但公司因控制权的变更而转变为收购实体的子公司、部门或单位，或所有权或高管的报告关系发生变化，其本身和本身均不被视为“重大削减”；此外，根据本定义，只有在以下情况下，执行人员的任何此类终止才应被视为有充分理由：(1)执行人员向公司发出书面通知，表明执行人员有充分理由在三十年内终止
(30)行政人员认为构成充分理由的情况首次发生后的几天，通知应描述该情况；(2)公司在收到书面通知后三十(30)天内未对该情况进行补救(“治疗期”)；
(3)在收到高管的通知之前，本公司并未已通知高管终止聘用本公司；及(4)高管在治疗期结束后三十(30)天内自愿终止聘用高管。
(e)
就本协议而言，“终止原因”是指行政人员从事下列任何行为：(I)实质性违反本协议、保密信息协议或双方之间的任何其他重大协议项下的任何契约或条件；(Ii)构成不诚实、欺诈、不道德或不名誉行为的任何行为；
(Iii)根据适用法律构成重罪的任何行为；(Iv)实质性违反任何公司政策(包括与歧视或骚扰有关的政策)；(V)拒绝遵守或执行公司明确、合法和合理的指令；(Vi)在书面通知后十(10)天后在履行高管职责方面的严重疏忽或不称职；或(Vii)违反对公司的受托责任。
(f)
根据本第6.2节向高管提供的非CIC离职福利是高管根据任何公司遣散费计划、政策或计划有权享受的任何福利的替代，而不是补充。为免生疑问，行政人员无权同时领取CIC离职福利和非CIC离职福利。
(g)
由于高管无故终止雇佣而造成的任何损害将很难确定，这与控制权变更(如计划中的定义)无关；因此，根据上文第6.2(A)节的规定，高管有资格获得的非CIC离职福利被双方同意作为违约金，作为全额赔偿，而不是惩罚。
(h)
如果公司因故终止高管的聘用，或高管无充分理由辞去公司的工作，无论是否
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此类终止与控制权变更有关，则高管有权获得应计债务，但高管将没有资格获得非CIC离职福利、CIC离职福利或任何其他遣散费补偿或福利。
6.3
公司无故终止或管理层有正当理由辞职(与控制权变更有关)。
(a)
如果公司在控制权变更生效日期前三(3)个月内或之后十二(12)个月内(该期间，“控制权变更衡量期限”)内，在任何一种情况下，公司无故终止高管的雇佣或高管辞职，则高管有权获得应计债务，并且在高管完全遵守上文第6.2(B)节的前提下，高管有资格获得以下遣散费福利(统称为“CIC离职福利”)：
(i)
本公司将以延续当时高管目前基本工资的形式支付高管遣散费十二(12)个月(“CIC酬金”)。CIC分期费将在终止日期之后在公司的正常工资计划上按基本相等的分期付款支付，但须遵守标准的扣除和扣缴；但CIC分期费的任何部分将不会在公布日期之前支付，否则计划在公布日期之前支付的任何此类款项应在公布日期后的第一个定期工资单日期应计和支付；
(Ii)
如果终止后高管或高管的受保家属(视情况而定)在终止后及时选择COBRA下的继续保险，或公司集团健康计划下的州继续保险(视情况而定)，公司将支付COBRA或州继续保险的保费，以继续高管(和高管的受保家属，视情况而定)在终止日有效的医疗保险，直至以下中最早的一项：(1)终止日期后十二(12)个月；(2)高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质同等医疗保险的日期；或(3)行政人员因任何原因不再有资格享受COBRA或州法律继续承保的日期，包括计划终止(从终止日期到第(1)-(3)项中较早的一段时间(“CIC COBRA支付期”))。尽管如上所述，如果公司在任何时候确定其代表高管支付的COBRA或州延续保险保费将导致违反适用法律(包括但不限于经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案)，则公司应在CIC COBRA支付期剩余月份的最后一天向高管支付相当于该月COBRA或州延续保险保费的全额应税现金，但须适用预扣税款。本协议中的任何条款均不得剥夺高管在COBRA或ERISA下根据公司聘用高管所产生的计划和政策所享有的福利的权利；
(Iii)
公司将向高管支付一笔现金，金额相当于终止年度目标奖金的一(1)倍，受标准工资扣除和扣缴的限制，将在高管终止日期后60天后的第一个薪资发放日支付，前提是高管在该日期之前提交了有效的离职协议；以及
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(Iv)
自执行董事终止日期或控制权变更日期(如较迟)起生效，应全面加速执行董事于终止日期前持有的所有尚未行使的股权奖励(如有)的归属及行使。
(b)
根据本第6.3节向高管提供的CIC离职福利是高管根据任何公司遣散费计划、政策或计划有权享受的任何福利的替代，而不是补充。
(c)
在控制变更测量期内，因高管无故终止雇佣而造成的任何损害将难以确定；因此，根据上文第6.3(A)节，高管有资格获得的CIC离职福利被双方同意作为违约金，作为全额赔偿，而不是惩罚。
6.4
终止雇佣关系后与本公司的合作。于行政人员因任何理由终止聘用后，行政人员应在所有与结束行政人员待决工作有关的事宜上与本公司合理合作，包括但不限于本公司涉及的任何诉讼，以及将任何该等待决工作有秩序地移交给本公司指定的其他行政人员。
6.5
终止的效果。行政人员同意，如果行政人员的聘用因任何原因而终止，行政人员应被视为已辞去本公司的任何及所有职位，包括但不限于本公司任何及所有附属公司及附属公司的所有职位。
(a)
本协议规定，所有根据本协议支付的赔偿应尽可能符合《守则》第409a节的要求及其下的条例和其他指导意见，以及任何具有类似效力的州法律(统称为第409a节)，或满足第409a节适用的一个或多个豁免，本协议将以与该意图一致的方式解释，通过引用并入所有必需的定义和付款条款。
(b)
除非行政人员的离职构成离职，否则不会根据本协议支付遣散费。就第409A节(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节)而言，高管根据本协议获得任何分期付款(无论是否为遣散费)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。
(c)
如果任何遣散费是第409a条规定的延期补偿，并且不受第409a条的适用，那么，在遵守第409a条所要求的范围内，如果执行人员可以考虑和签署离职协议的期限跨越两个日历年，遣散费将在第二个日历年开始支付。如果公司确定遣散费福利
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根据本协议第409a条规定的“递延补偿”，如果高管是公司的“特定雇员”，在高管离职时，该术语在守则第409a(A)(2)(B)(I)条中有定义，则仅在避免第409a条规定的个人纳税不利后果所必需的范围内，离职时间将延迟如下：在(A)高管离职后六个月零一天的日期，和(B)高管死亡之日，本公司将：(I)向行政人员支付一笔款项，数额等于行政人员若没有根据本条例第6.6(C)条延迟开始支付遣散费福利时本应获得的遣散费福利的总和；和
(2)按照第6.2或6.3节规定的适用支付时间表，开始支付遣散费的余额。根据本第6.6(C)条递延的任何款项不应支付利息。
(d)
在避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚的范围内，根据本协议应偿还给高管的金额应在发生费用的下一年的最后一天或之前支付给高管，任何一年中有资格偿还的费用金额(以及向高管提供的实物福利)不得影响随后任何一年可偿还或提供的金额。本公司不表示根据本协议的条款支付的赔偿将被豁免或遵守第409a条，也不承诺排除第409a条适用于任何此类付款。
(a)
如行政人员将会或可能会从本公司或以其他方式收取任何款项或利益(“280G付款”)，将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(Ii)除本条外，须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议提供的任何该等280G付款(“付款”)应相等于经扣减的金额。在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，“减税金额”应为(X)不会导致(减税后)任何部分支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多并包括总金额(即，根据(X)或(Y)条确定的金额)，在税后基础上产生高管收入。更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定了减少的金额，则减少应以为执行人员带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。
(b)
尽管第6.7节有任何相反的规定，如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分按照第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征收税款：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留：
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(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；以及
(C)作为第三个优先事项，第409a条所指的“递延补偿”的付款应在不是第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。
(c)
除非执行董事与本公司就另一间会计师事务所或律师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更交易的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所做出本第6.7节所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。公司应作出商业上合理的努力，促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定，以便在高管获得280 G付款的权利合理可能发生之日(如果高管或公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或高管或公司要求的其他时间内，向高管和公司提供其计算结果以及详细的支持文件。
(d)
如果执行董事收到一笔付款，而扣减金额是根据第6.7(A)条第(X)款厘定的，而国税局其后确定部分付款须缴交消费税，则执行董事同意立即向本公司退还足够的款项(在根据第6.7(A)条第(X)款扣减后)，以使余下付款的任何部分均不须缴交消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第6.7(A)条第(Y)款确定的，则执行机构没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。
7.1
通知。本协议规定的任何通知应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或确认传真发送，如果不是，则在下一个工作日，(C)以挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求返回收据，预付邮资，或(D)寄存于国家认可的隔夜快递公司后一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送到公司的主要办公地点，并按公司工资单上列出的高管地址发送给高管，或(如果在高管之前发出通知
终止雇佣)发送到高管公司发布的电子邮件地址，或公司或高管指定的其他地址，提前十(10)天书面通知另一方。
7.2
可分性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在任何适用法律下被认为在任何方面无效、非法或不可执行
12
在任何司法管辖区，此类无效、非法或不可执行的法律或规则不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像这些无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。
7.3
弃权。如果任何一方应放弃对本协议任何条款的违反，高管或公司不应因此被视为放弃了之前或之后对本协议或本协议任何其他条款的任何违反。
7.4
完成协议。本协议(包括附件A)构成高管与公司之间关于本协议主题的完整协议，并取代任何先前的口头讨论或书面沟通和协议，包括先前的协议。本协议的签订不依赖于本协议中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述，除非由执行人员和本公司的一名授权人员以书面形式签署，否则不得修改或修改本协议。
7.5
对应者。本协议可以通过电子传输和单独的副本签署，其中任何一份都不需要包含多于一方的签名，但所有这些签名加在一起将构成同一协议。
7.6
标题。本文件各节标题的插入仅为方便起见，不应视为本文件的一部分，也不影响其含义。
7.7
继任者和受让人。本公司应将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部(但不是部分)转让给本公司此后可能与其合并或合并的任何公司或其他实体，或本公司可能将其全部或基本上所有资产转让给的任何公司或其他实体，如果在任何该等情况下，所述公司或其他实体应通过法律的实施或明确的书面形式完全承担本公司在本协议下的所有义务，如同其最初是本协议的一方一样，但不得以其他方式转让本协议或其在本协议下的权利和义务。行政人员不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但在行政人员死亡时不得转让或转让行政人员的财产。
7.8
法律的选择。所有关于本协议的解释、有效性和解释的问题将由新泽西州的法律管辖。
7.9
争端的解决。双方认识到，在联邦或州法院或联邦或州行政机构就高管受雇于公司或因本协议而产生的纠纷提起诉讼，或高管终止雇佣或终止本协议，可能不符合高管或公司的最佳利益，并可能导致不必要的成本、延误、复杂性和不确定性。双方同意，双方之间因谈判引起或与谈判有关的任何争议，
签署、履行或终止本协议或高管的雇用，包括但不限于因本协议引起的任何索赔、根据修订的1964年《民权法案》第七章、修订的1991年《民权法案》、1967年修订的《就业中的年龄歧视法案》、1990年的《美国残疾人法》、修订的1966年《民权法案》第1981条、《家庭和医疗休假法》、《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)以及任何类似的联邦、州或地方法律、法规、规章或
13
任何普通法原则，不论该争议是在受雇期间或受雇后产生的，均应根据美国仲裁协会的《就业仲裁规则和调解程序》通过具有约束力的仲裁予以解决；但本争议解决条款不适用于当事人之间本身未将仲裁指定为排他性补救办法的任何单独协议，并且在适用法律禁止的范围内，不适用于歧视、骚扰或报复索赔。仲裁地点应为新泽西州北部地区。该专家组作出的任何裁决在任何情况下都是终局的、对各方当事人具有约束力和终局性的，对仲裁员所作裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。在适用法律禁止对歧视、骚扰和/或报复索赔进行强制仲裁的范围内，如果行政部门打算提出多项索赔，包括歧视、骚扰和/或报复索赔，歧视、骚扰和/或报复索赔可以向法院公开提交，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。仲裁员的费用和开支以及与提交仲裁有关的所有行政费用和开支应由本公司承担；但是，根据执行人员的选择，执行人员可以自愿支付最多一半的费用和费用。双方承认并同意，在本协议终止后，双方在本节项下的仲裁义务继续存在，并在高管与公司之间的雇佣关系终止后继续。双方进一步同意，本协议的仲裁条款应为每一方提供其唯一的补救办法, 除本协定另有明确规定外，每一缔约方明确放弃其可能不得不在任何其他法院寻求补救的任何权利。通过选择仲裁作为所有索赔的最终解决方式，双方特此放弃各自在联邦、州或地方法院就此类索赔提起诉讼的权利，并同意不起诉对方，但可寻求在法庭上执行根据本协议作出的仲裁裁决。双方特别同意放弃各自由陪审团进行审判的权利，并进一步同意不会提出要求、请求或动议由陪审团进行审判。
[页面的其余部分故意留空。]
14
特此证明，双方已于上述第一年签署了本修订和重新签署的雇佣协议。
|
|
CELULARITY Inc. |
发信人： |
罗伯特·J·哈里里 |
名字 |
罗伯特·J·哈里里医学博士 |
标题 |
首席执行官 |
高管： |
发信人： |
/s/布拉德利·格洛弗 |
名字 |
布拉德利·格洛弗 |
15
附件A
员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议
员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议
考虑到我继续受雇于Celulality Inc.及其子公司、父母、附属公司、继承人和受让人(统称为公司)，以及现在和将来向我支付的补偿，我特此签订本员工保密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议(以下简称协议)，并同意如下：
1.1
对公司权利的承认；保密。我理解并承认，我受雇于公司，就公司的保密信息(定义如下)建立了一种信任和信任关系，公司对此享有可保护的利益。在任职期间和任职后，本人将始终严格保密，不会披露、使用、讲授或发表公司的任何保密信息，除非该等披露、使用、讲授或出版可能与我为公司工作或仅为公司的利益有关，或除非公司的高级职员以书面形式明确授权此类披露、使用、讲课或出版。在发布或提交任何披露和/或包含任何保密信息的材料(书面、口头或其他)之前，我将获得公司的书面批准。我特此将我在此类保密信息中拥有或获得的任何权利、所有权或权益转让给公司，并认识到所有保密信息应是公司及其受让人的唯一和专有财产。我将采取一切合理的预防措施防止未经授权披露保密信息，如果我得知任何保密信息的未经授权的使用或披露，我将立即通知公司，并就上述情况与公司合作。尽管如此，根据《美国联邦法典》第18编第1833(B)条，对于以下商业秘密的泄露，根据任何联邦或州商业秘密法，我不应承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密, 并仅用于举报或调查涉嫌违法的行为；或(2)在诉讼或其他诉讼程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果该等文件是盖章的。此外，如果我因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，我可以向我的律师披露公司的商业秘密，并在以下情况下在法院诉讼中使用该商业秘密信息：(A)提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件；(B)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。尽管本协议或我与公司之间的任何其他协议中有前述规定或任何相反的规定，但本协议中的任何内容都不限制我与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会或其他联邦政府机构或类似的州或地方机构讨论我的就业或报告可能违反法律或法规的行为的权利，或在《国家劳动关系法》第7条明确允许的范围内或在此类披露受到适用法律或法规保护的范围内与他人讨论我的雇佣条款和条件的权利，
1
包括但不限于“告密者”法规或保护此类披露的其他类似规定。
1.2
机密信息。“机密信息”一词是指公司的任何和所有机密知识、数据或信息。作为说明，但不是
在限制范围内，“机密信息”包括(A)商业秘密、发明、面具作品、想法、工艺、配方、物质组成、模型、方法、源代码或目标代码版本中的软件、数据和数据库、程序、图纸、其他原创作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术和任何其他专有技术，不论是否可申请专利或可受版权保护，以及其中的所有知识产权(统称为“发明”)；(B)关于研究、开发、新产品、营销和销售、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、利润率、折扣、信贷条件、定价和账单政策、报价程序、获得业务的方法、预测、未来计划和潜在战略、财务预测和业务战略、业务计划、融资和筹资计划、活动和协议、内部服务和业务手册、开展公司业务的方法、供应商和供应商信息以及采购的信息；(C)有关公司客户和潜在客户的信息，包括客户名单、名称、代表、他们对公司提供的产品或服务类型的需求或期望、建议书、投标、合同及其内容和当事人、向公司客户和潜在客户提供或寻求提供的产品和服务的类型和数量，以及与客户和潜在客户有关的其他非公开信息；(D)有关公司的任何业务合作伙伴及其服务的信息，包括名称；代表、提案、投标、合同及其内容和当事人，公司收到的产品和服务的类型和数量，以及与业务合作伙伴有关的其他非公开信息；
(E)关于人员、雇员名单、薪酬和雇员技能的信息；以及
(F)公司的竞争对手可能利用的任何其他非公开信息，使公司处于竞争劣势。尽管如上所述，但有一项谅解是，在所有这些时间，我可以自由使用我在受雇于公司之前就知道的信息，前提是我不知道此类信息的来源受保密协议或对公司或第三方保密的其他义务的约束，或者由于我没有违反本协议或其他行为或不作为而在行业或行业中广为人知。在法律或法院或其他政府机构的有效命令要求披露保密信息的范围内，第1.2节不会被解释为禁止披露保密信息；但前提是，在披露之前，我应首先向公司发出合理的通知，以便公司可以选择寻求保护令或其他可用的保护。
1.3
第三方信息。此外，本人理解，公司已经并将在未来从第三方收到其保密和/或专有的知识、数据或信息(“第三方信息”)，公司有义务对该等信息保密，并仅将其用于某些有限的目的。在我任职期间及之后，我将对第三方信息保密，不会向任何人(需要知道与公司工作相关的信息的公司人员除外)披露，也不会使用、披露、讲授或发布第三方信息，除非与我为公司工作相关，除非得到公司管理人员的明确授权。
2
1.4
保密限制的期限。我明白保密信息和第三方信息永远不会被我使用或披露，如第1节所规定。如果适用法律要求对我不使用或披露此类信息的义务进行时间限制，而本协议或其限制不能以其他方式执行，我同意，公司也同意，在我的雇佣结束之日后的两(2)年期将是
与有争议的限制有关的时间限制，但这一句不适用于受适用法律保护的没有时间限制的商业秘密。
1.5
不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于公司期间，我不会不正当地使用或披露任何前雇主或我对其负有保密义务的任何其他人的机密信息、商业秘密或任何其他知识产权，我也不会将任何未公布的文件或属于我对其负有保密义务的任何其他人的任何文件或财产带进公司的办公场所或使用，除非该前雇主或个人书面同意。我声明，我履行本协议的所有条款和我作为公司雇员的职责不会违反任何发明转让、专有信息、保密、竞业禁止、竞业禁止或与任何前雇主或其他方达成的类似协议。
2.1
定义。在本协议中，术语“知识产权”指所有商业秘密、著作权、商标、面具作业权、专利、专利申请和发明披露，以及任何司法管辖区或国家的法律承认的其他知识产权；术语“版权”指任何司法管辖区或国家的法律承认的原创作品(作为文学、音乐或艺术作品)复制、表演、展示、传播和制作衍生作品的专有法律权利；术语“道德权利”指任何司法管辖区或国家的法律承认的所有父权、完整性、披露、撤回、特殊和任何其他类似权利。
2.2
被排除在外的发明。随函附上一份清单，说明我在受雇开始时拥有现有权益或可能拥有未来权益的所有发明(如有)，合理地与公司业务或实际或可证明预期的产品或服务的研究、开发、制造或销售有关，且在我开始受雇于公司之前由我单独或与他人共同制造、构思、开发或缩减实践或由我与他人获得且不得转让给本公司(“除外发明”)。如果未附上此类清单，我声明并保证，这是因为我对任何与公司业务或实际或可证明预期的研究或开发合理相关的现有发明没有任何权利。如果披露任何此类被排除的发明会导致我违反任何先前的保密协议，我的理解是，我不会在附件A中列出此类被排除的发明，而只是披露每项此类发明的粗略名称、其所属方的名单以及没有因此而就该等发明进行全面披露的事实。我承认并同意，我不会在我的雇佣范围内使用任何排除的发明，或将任何排除的发明包括在公司的任何产品或服务中，在每种情况下，在没有通知公司的情况下
3
事先书面同意并事先征得公司的书面同意。如果我这样使用或包括任何排除的发明，或者如果我对任何排除的发明的权利可能会阻碍或干扰公司行使根据本协议转让给公司的任何权利，或者可能需要我以其他方式要求公司行使根据本协议转让给公司的任何权利，除非公司和我对特定的排除的发明另行书面同意，否则在这种情况下(无论我是否按照上述要求向公司发出通知，也无论是否寻求或获得同意)，我在此向公司授予非独家的、永久的、可转让的、全额支付和免版税的、不可撤销的全球许可，
有权通过多个级别的从属被许可人进行再许可，复制、制作衍生作品、分发、公开表演和以任何形式或媒介公开展示，无论是现在已知的还是后来开发的，制作、已经制造、使用、销售、进口、要约出售，以及对此类被排除的发明行使任何和所有现有或未来的权利。
2.3
公司发明转让。转让给公司的发明，或公司根据第2.6节指示转让给第三方的发明，在本协议中被称为“公司发明”，将是公司的独家和专有财产。在第2.4节(未转让或不可转让的发明)的约束下，除附件A所列的除外发明外，我在此将我在受雇于公司期间单独或与他人共同获得的任何和所有发明(以及与此相关的所有知识产权)的所有权利、所有权和权益转让给公司。在适用版权法要求的范围内，我同意在未来(当任何可受版权保护的发明首次以有形的表达媒介固定时)转让我对此类发明的著作权和对此类发明的版权。本协议项下对公司发明(及其所有知识产权)的任何转让包括对所有精神权利的转让。如果此类道德权利不能转让给公司，并且在任何存在道德权利的国家/地区的法律允许的范围内，我在此无条件且不可撤销地放弃此类道德权利的强制执行，以及针对公司或与公司客户有关的任何形式的索赔和诉讼理由，即使在我代表公司的工作终止后也是如此。我进一步承认并同意，我的利益继承人和合法继承人都不对任何公司发明(以及与之相关的任何知识产权)享有任何精神权利。
2.4
未转让或不可转让的发明。我认识到，本协议不会被视为要求转让我在没有使用公司的设备、用品、设施、商业秘密或保密信息的情况下完全在自己的时间内开发的任何发明，但下列发明除外：(I)与公司实际或预期的业务、研究或开发有关，或(Ii)由我为公司完成的工作产生或与之相关。此外，本协议不适用于根据新泽西州法规注解第34：1B-265节(“新泽西州发明法”)完全有资格保护公司免受转让的任何发明。
2.5
通知公司的义务。在受雇期间和受雇终止后的一(1)年内，我将以书面形式及时向公司全面披露我单独或与他人合作创作、构思、开发或付诸实践的所有发明。此外，我将在终止雇佣后一(1)年内及时向公司披露所有由我或以我的名义提交的或其中我被指定为发明人的专利申请。在每次披露时，我将建议公司
4
任何我认为完全有资格受新泽西州发明法条款保护的发明，届时我将以书面形式向公司提供所有必要的证据，以证实这一信念。公司将保密，不会为任何目的使用或在未经我同意的情况下向第三方披露任何根据本协议以书面形式向公司披露的与完全符合新泽西州发明法条款保护条件的发明有关的保密信息。我将对任何不完全符合新泽西州发明法保护条件的发明保密。
2.6
政府或第三方。我同意，按照公司的指示，我将把我在任何特定公司发明中的所有权利、所有权和权益转让给第三方，包括但不限于美国政府或其机构。
(a)
我承认并同意，根据美国版权法(《美国法典》第17篇，第101条)，所有在我的工作范围内由我(单独或与他人共同)创作、准备、生产、创作、编辑、修改、构思或以其他方式制作的、可受版权保护的原创作品和其他工作产品(“工作产品”)均为“出租作品”，公司将被视为该工作产品的作者和所有者。
(b)
我同意公司将独家拥有所有工作产品，我在此无条件、不可撤销地将该工作产品的所有权利、所有权和权益转让给公司。本人理解并同意，本人无权在任何出版物上发表、提交出版或为任何出版物使用任何作品，除非是为公司提供服务所必需的。
2.8
知识产权的保护和执法及援助。我将以一切适当的方式协助公司在任何国家和所有国家获得、维护并不时执行与公司发明有关的美国和外国知识产权和道德权利。为此，我将签署、核实和交付该等文件(包括版权申请、专利申请、声明、宣誓、优先权转让和授权书)，并执行公司在申请、获取、完善、证明、维持和执行该等知识产权及其转让时可能合理要求使用的其他行为(包括作为证人出庭)。此外，我将签署、核实并将此类知识产权转让给公司或其指定的人，包括美国政府或其机构或公司指定的任何第三方。我在任何和所有国家/地区就与公司发明有关的知识产权协助公司的义务将持续到我在公司的雇佣终止后，但公司将在我被解雇后按合理的比率补偿我在公司要求提供此类帮助时实际花费的时间。如果公司经合理努力后，由于任何原因不能在与本段规定的行动相关的任何文件上获得本人的签名，本人特此不可撤销地指定并委任公司及其正式授权的人员和代理人作为我的代理人和受权人(事实上，这一任命与利益有关)，代表我行事，核实和归档任何该等文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进
5
前款，具有同等法律效力，与本人签立具有同等法律效力。我特此放弃，并放弃对公司的任何索赔，任何性质的索赔，我现在或以后可能会因侵犯根据本协议转让给公司的任何知识产权而提出。
2.9
软件代码的合并。我同意，我不会将任何软件合并或链接到任何公司软件中，也不会以其他方式向公司交付根据GNU通用公共许可证或宽松通用公共许可证或任何其他许可证获得许可的任何软件代码，这些许可证根据其条款要求或限制在披露、许可或
分发公司拥有或许可的任何源代码，除非严格遵守公司关于使用此类软件的任何政策。
3.
唱片公司。本人同意在受雇于公司期间，保存并保持我开发的所有保密信息和公司的所有发明的充分和最新记录(以笔记本、文件、信件、笔记、备忘录、报告、记录、数据、草图、图纸的形式以及公司要求的任何其他形式)，这些记录将在任何时候提供给公司并一直是公司的独有财产。
4.
受雇期间的忠诚义务。本人同意，在本人受雇于公司期间，未经公司明确书面同意，本人不会直接或间接从事任何与本人受雇于公司的工作直接或间接竞争或冲突的雇用、聘用或商业活动。
客户或潜在客户。我承认，由于我为公司工作的性质，我不时与公司有业务往来的某些客户、顾问或合作伙伴招揽、服务或留住与我为公司工作有关的客户、顾问或合作伙伴，必然涉及使用或披露保密信息以及公司的关系和商誉，否则将损害公司的合法商业利益。因此，我同意，在我受雇期间及受雇日期后一(1)年内，我不会以高级管理人员、雇员、顾问、所有者、合伙人或任何其他身份，直接或透过其他身份，以董事的名义，直接或透过公司，但代表公司除外：
5.1
怂恿、引诱、鼓励或参与招揽、引诱或鼓励我所知的任何人终止与公司的关系，即使不是我发起讨论或寻找联系也是如此；
5.2
招揽、引诱、鼓励或参与招揽、诱导或鼓励我在紧接前24个月期间接触到的任何公司员工、顾问或独立承包商，但在我受雇于公司的最后一天结束时，终止其与公司的关系，以向我或研究、开发、营销、销售、履行或提供或准备开发、营销、销售、履行或提供或准备开发、营销、销售、履行或提供冲突服务的任何个人或实体提供服务(定义见
6
5.3
以合伙人或所有者或其他联合身份雇用、雇用或从事商业企业，或试图以合伙人或所有者或其他联合身份与当时受雇于公司或因任何原因在过去三(3)个月内离开公司的任何人雇用、雇用或从事商业企业，以研究、开发、营销、销售、履行或提供冲突服务；
5.4
怂恿、诱使或试图诱使任何客户或潜在客户(定义见下文)终止、减少或实质性改变其与公司的关系；
5.5
怂恿或协助怂恿任何客户或潜在客户诱使或试图诱使该等客户或潜在客户购买或签订任何有冲突的服务；或
5.6
为客户或潜在客户执行、提供或尝试执行或提供任何冲突的服务。
双方同意，就本协议而言，“客户或潜在客户”是指在我与上述第5.4-5.6节所述个人或实体接触之前的一(1)年内的任何时间，如果该接触发生在我受雇期间，或(如果该接触发生在我的雇佣关系终止后，则在我与公司的雇佣关系终止之日之前的一(1)年内)：(I)与公司签订合同、开具账单或从公司收到任何产品，我在受雇于公司期间直接或间接从事的服务或流程，或我获取有关机密信息的服务或流程；或(Ii)就我在公司工作期间直接或间接与之打交道或获取机密信息的任何产品、服务或流程的销售或购买或合同，与我或我本应知道的公司任何其他员工、所有者或代理人有联系；或(Iii)由公司以我参与或我知道的努力征求的。
6.
竞业禁止条款。本人同意，在本人的雇佣因任何原因(包括但不限于本人自愿终止或公司非自愿终止)之日起一(1)年内，本人不会直接或间接地作为高级管理人员、董事员工、顾问、所有者、合伙人或以任何其他身份在受限区域(定义见下文)的任何地方招揽、履行、或提供、或试图履行或提供有冲突的服务，也不会协助他人在受限区域的任何地方招揽、履行或提供或试图履行或提供有冲突的服务。
双方同意，就本协议而言，“冲突服务”是指向任何个人或组织提供的、为公司以外的任何个人或组织提供的任何产品、服务或过程，或其研究、开发或商业化，如适用，该等产品、服务或过程与公司的产品、服务或过程(包括其研究、开发或商业化)直接竞争，而我在受雇于公司期间直接或间接与之共事，或在受雇于公司期间获取或获取有关其保密信息。
双方同意，就本协定而言，“限制领土”是指(1)联合领土
7
(I)我在上一年中定期或不定期工作过的任何公司营业地点；(Ii)我因考虑该地点而前往的公司任何潜在的营业地点；(Iii)客户或潜在客户的主要营业地点；或(Iv)客户或潜在客户的任何营业地点，而该客户或潜在客户的代表是本人在上一年度接触过的客户或潜在客户的代表所在地。
7.1
我同意我已经阅读了整个协议并理解了它。我同意本协议并不妨碍我谋生或追求我的事业。我同意本协议中包含的限制是合理的、适当的，并且是公司合法商业利益所必需的。本人声明并同意，本人在知悉本协定内容的情况下，自由地订立本协定，意在受本协定及其中所载限制的约束。
7.2
如果法院发现本协议或其任何限制不明确、不可执行或无效，本人和公司同意，法院将阅读整个协议，并在法律允许的最大范围内将有争议的限制解释为可执行和有效。
7.3
如果法院拒绝以第7.2节规定的方式执行本协议，我和公司同意自动修改本协议，为公司提供法律允许的对其商业利益的最大保护，并且我同意受修改后的本协议的约束。
7.4
此外，双方同意公司产品的市场在全球范围内。但是，如果在应用第7.2和7.3款的规定后，法院仍然裁定本协议或其任何限制因缺乏合理的地理限制而无法执行，并且本协议或限制无法以其他方式执行，双方特此同意，距离我在公司终止雇佣前一(1)年期间定期或偶尔为公司工作的任何地点五十(50)英里的半径应为与有争议的限制相关的地理限制。
履行本协议的所有条款和作为公司的雇员，不会也不会违反任何协议，即对我在受雇于公司之前获得的信息保密或保密。我没有，我同意我不会签订任何与本协议相冲突的书面或口头协议。
9.
退还公司财产。当我离开公司时，或在公司要求的较早时间，我将立即向公司交付与我在公司工作有关的任何和所有图纸、笔记、备忘录、规格、装置、公式和其他任何性质的文件和材料，或包含或披露任何公司发明的文件和材料，
8
公司的第三方信息或保密信息及其所有复印件。我同意，在我将我的公司计算机或公司设备上包含的任何信息归还给公司之前，我不会复制、删除或更改这些信息。此外，如果我使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司信息，包括但不限于保密信息，我同意向公司提供所有此类保密信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类保密信息；并且我同意根据合理要求向公司提供对我的系统的访问权限，以验证必要的复制和/或删除是否已完成。本人进一步同意，任何位于公司房产内并由
公司人员可随时在通知或不通知的情况下检查公司的文件，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区域。离职前，本人将配合公司参加离职面试，并在公司要求的情况下填写并签署公司的离职声明。
10.1
我同意，可能无法评估我违反本协议或其任何条款所造成的损害。我同意，任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为都将对公司构成直接和不可弥补的损害，公司有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议及其任何条款，而不具有约束力，也不损害公司可能因违反或威胁违反本协议而拥有的任何其他权利和补救措施。
10.2
我同意，如果公司在根据本协议对我提起的任何法律或公平诉讼中全部或部分胜诉，公司将有权向我支付所有费用，包括合理的律师费。
10.3
如果公司通过法院命令强制执行本协议，本人同意第5条和第6条的限制自强制执行本协议的命令生效之日起十二(12)个月内继续有效。
11.
通知。本协议要求或允许的任何通知将在发出通知时在公司总部位置发送给公司，并在公司工资单上列出的我的地址或公司或我通过书面通知指定的其他地址发送给我。通知在收到或拒绝交货时生效。如果通过挂号信或挂号信递送，通知将被视为在邮戳证明的情况下，在邮寄后五(5)个工作日内发出。如以速递或特快专递服务递送，则视为已于快递或特快专递服务收据所反映的递送日期发出通知。
12.1
如果在本协议第5节和第6节所述的限制生效期间，我作为所有者、合伙人、顾问或其他身份获得雇佣或进入任何商业企业的机会，我同意通知我的潜在雇主、合作伙伴、共同所有者和/或
9
参与管理我有机会参与的业务的其他人履行我在本协议下的义务，并同意向这些人提供本协议的副本。
12.2
本人同意将本人在本协议第5和第6节所述限制生效期间所订立的所有雇佣和商业活动通知公司，并授权公司向我的雇主、合作伙伴、共同所有人和/或参与管理我受雇或关联企业的其他人提供本协议的副本，并让这些人了解我在本协议下的义务。
13.1
管辖法律；同意属人管辖权。本协议将受新泽西州法律管辖，并根据新泽西州法律进行解释，因为此类法律适用于新泽西州居民之间在新泽西州达成并将完全在新泽西州履行的协议。我在此明确同意公司主要营业地所在县的州和联邦法院对公司因本协议或与本协议相关而对我提起的任何诉讼的个人管辖权和地点。
13.2
可分性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款、条款或句子因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响本协议的其他条款，并且本协议将被视为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。此外，如果本协定中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，将通过限制和减少来解释，以便在与当时出现的适用法律相兼容的范围内可执行。
13.3
继任者和受让人。本协议是为了我的利益，也是为了公司、其继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司和买家的利益，并将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力。
13.4
生存。本协议的条款将在我的雇佣终止后继续有效，无论原因为何，公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人。
13.5
随心所欲就业。我同意并理解，本协议中的任何条款都不会改变我的随意雇佣状态，也不会赋予我任何关于公司继续雇用的权利，也不会以任何方式干扰我或公司在任何时候终止我的雇佣关系的权利，无论是否有理由或事先通知。
13.6
弃权。公司放弃任何违反本协议的行为并不等于放弃之前或之后的任何违规行为。公司放弃本协议项下的任何权利不得被解释为放弃任何其他权利。公司将不会被要求发出通知以严格遵守本协议的所有条款。
13.7
出口。我同意不直接或间接地出口、再出口或转让任何美国。
10
从公司或任何使用这些数据的产品获取的技术数据，违反美国出口法律或法规。
13.8
口译。双方同意，任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则将不适用于本协定的解释或解释。如本协议中所用，(I)除非另有说明，否则“包括”和“包括”及其变体将不被视为限制条款，而应被视为后跟“但不限于”一词，(Ii)短语“在一定程度上”中的“范围”一词将指主体或其他事物所延伸的程度，该短语将不仅仅指“如果”，(Iii)“将”一词应被视为与“应”一词具有相同的含义和效果。“(Iv)”或“”、“任何”或“两者之一”一词并非
(V)本协议中的标题仅为参考方便，不会被视为本协议的一部分，也不会在解释或解释本协议时提及。
13.9
律师的建议。我承认，在执行本协议时，我有机会征求独立法律顾问的意见，我已经阅读并理解了本协议的所有条款和规定。本协议不会因本协议的起草或准备而被解释为对任何一方不利。
13.10
整个协议。本协议第1款和第2款规定的义务将适用于我以前受雇于公司或将来受聘于公司的任何时间，如果没有其他协议管辖该期间的保密和发明转让。本协议是双方关于本协议主题的最终、完整和排他性的协议，取代并合并了我们之间之前的所有讨论；但是，如果在本协议签署之前，如果公司和我是本协议主题的任何协议的缔约方，则该协议将仅在预期中被本协议取代。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由被起诉方签署，否则无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。
[页面的其余部分故意留空。]
11
[员工机密信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议的签名页面]
本协定自2022年4月1日起生效。
我已经仔细阅读了这份协议，理解了其中的条款。我已经完整地填写了本协议的附件A。
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发信人： |
/s/布拉德利·格洛弗 |
名字 |
布拉德利·格洛弗 |
接受并同意： CELULARITY Inc. |
发信人： |
罗伯特·J·哈里里 |
名字 |
罗伯特·J·哈里里医学博士 |
标题 |
首席执行官 |
12
附件A
被排除的发明清单
1.
以下是所有合理地与公司业务或实际或可证明预期的产品或服务的研究、开发、制造或销售有关的发明的完整清单，这些发明是在我开始受雇于公司之前由我单独或与他人共同制造、构思、开发或付诸实践的，或由我单独或与他人联合获得的：
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没有发明。 |
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请参见下面的内容： |
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标题说明 |
日期 |
识别号码或简要说明 |
2.
由于事先有保密协议，我不能完成上述第一节中有关下列发明的披露：
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发明或改进 |
党(们) |
关系 |
1. |
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2. |
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3. |
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请附上其他纸张。 |
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