附件10.4
咨询协议
本咨询协议(“协议”)由以下最后一次签署之日(“生效日期”)起生效，由主要地址位于新泽西州弗洛勒姆公园公园大道170号的特拉华州公司Celulity Inc.(包括其所有联属公司和子公司，统称为“Celulity”)与地址位于新泽西州鲁姆森Shrewsbury Drive 31号的马里兰州安德鲁·L·佩科拉(Andrew L.Pecora)订立和签订(“顾问”)。就本协议而言，Celularity应包括任何控制或由Celularity控制的公司、Celularity作为一方的任何合并或合并所产生的任何公司以及Celularity的所有其他关联公司和/或其委托人，并且每个此类公司都是本协议的预期第三方受益人。
认识到Celulity业务的成功在很大程度上取决于对Celularis持有或使用的专利、发明、发现、商业秘密、机密信息和其他信息的保护；并认识到在聘用期间，咨询师将从与Celularity的聘用中获得补偿和其他好处；并且双方打算受到法律约束，Celularity和咨询公司特此达成如下协议：
1.
服务。赛乐力特特此聘请顾问提供以下服务(统称为“服务”)：
A.
就肿瘤细胞疗法的当前发展和趋势，包括它们对公司研发和临床开发计划的潜在影响，向Celularity的首席执行官(CEO)提供建议和指导。
预期交付成果：
•
CEO要求或由顾问酌情决定的附带建议(口头或书面)。
B.
就公司的临床开发计划向首席执行官提供建议和指导，包括关于试验设计和确定潜在研究人员和试验地点的建议。
预期交付成果：
•
应要求就Celularity确定的主题提交口头或书面报告；以及
•
CEO要求或由顾问酌情决定的附带建议(口头或书面)。
预期交付成果：
•
应要求就Celularity确定的主题提交口头或书面报告；以及
•
CEO要求或由顾问酌情决定的附带建议(口头或书面)。
1
D.
就可能补充或增强公司现有能力的技术向首席执行官提供建议，包括潜在的收购、许可和协作目标和机会。
预期交付成果：
•
有根据的口头报告；就Celulity确定的主题提出的书面报告；以及
•
CEO要求或由顾问酌情决定的附带建议(口头或书面)。
E.
根据要求，确定公司潜在的关键意见领袖(KOL)。
预期交付成果：
•
根据要求提交口头或书面报告，确定符合Celulity确定的搜索标准的潜在KOL；以及
•
CEO要求或由顾问自行决定的附带建议(口头或书面)
.
2.
绩效标准。咨询人特此同意投入合理的时间、能力和精力来忠实履行服务。双方承认并同意本合同项下为赛乐力士提供的顾问服务应为非排他性服务，且该顾问在任何时候都应是独立承包商。双方还承认，顾问无权约束Celulity。咨询公司提供的所有服务都必须经过Celularity的预先批准。因此，只有Celularity明确委托、授权或预先批准的服务才能向顾问支付报酬。
a.
考虑到服务的及时和完全令人满意的表现，Celularity应向顾问支付每月约二十(20)小时的服务费，月费为1万美元(10,000.00美元)。除本协议明确规定或双方另有书面约定外，Celularity不为服务支付任何其他费用或成本。在任何情况下，咨询师每月的账单不得超过二十(20)小时，除非在提供服务前获得Celularity授权代表的书面批准。
b.
顾问应获得报销，用于根据Celularity的标准费用报销政策履行本协议项下的顾问职责所产生的所有预先批准的、合理的“自付”业务费用，但须由顾问提交证明任何此类费用的适当凭证和收据。
c.
除非双方另有书面约定，否则咨询人应至少每月向ap@Celularity.com提交发票，并将一份复印件送交咨询人指定的Celulity经理。咨询人的发票应包括这些细节，咨询人应提供Celularity可能合理要求的补充文件。所有提交的材料必须在主题栏中包括：“顾问发票”和顾问全名。在美国以外工作的顾问还必须提供电汇或支票支付信息。
d.
CELULITY应在收到后四十五(45)天内或在下一个应付帐款周期内支付无可争议的可报销费用发票，除非双方另有书面约定。
2
e.
咨询师应单独负责并应及时适当地支付(I)根据本协议向咨询师支付的任何税款(包括但不限于咨询师估计的州和联邦所得税以及自雇税，视情况而定)，以及(Ii)在本协议允许的范围内，向向咨询师提供与本协议相关的服务的其他人员。
4.
保密协议。在聘用过程中，咨询公司将获得某些信息，包括但不限于机密信息和商业秘密，这些信息是咨询公司以前不知道的，也不是普遍知道或使用的。
i.
信任、保密，不得向任何第三方披露或使用保密信息，除非Celularity明确书面授权；
二、
不得导致将保密信息传输、删除或以任何方式(包括电子方式)传输给Celulity以外的各方；
三、
采取一切合理行动，确保已采取适当的预防措施，防止未经授权访问、传输或传播、披露或丢失或破坏保密信息；
四、
不得将任何保密信息用于任何目的，或导致或允许他人使用任何保密信息，除非Celularity明确以书面形式授权与Celularity的订婚有关；以及
v.
在合约终止时或在赛乐力斯要求的任何其他时间，在可能的范围内，立即向赛乐力斯交付或销毁顾问拥有或控制的所有机密信息，包括但不限于构成或与顾问拥有或控制的机密信息有关的任何和所有软件、数据、备忘录、笔记、电子邮件、记录和其他文件，包括其所有副本。但是，仅出于监督本协议遵守情况的目的，顾问可将保密信息的一(1)份存档副本保存在安全位置。咨询人应做出合理努力，销毁相关的电子文件和记录。如果此类电子文件不能销毁，则顾问同意将其保密，第三方不能访问。
b.
“保密信息”包括由Celularity创建、发现、开发、增强或修改的任何信息、材料和数据，或由第三方根据保密义务以其他方式获知或提供给Celularity的任何信息、材料和数据，和/或其中产权已转让或以其他方式传达给Celularity的任何信息、材料和数据，包括但不限于咨询公司在聘用顾问期间或在咨询公司服务过程中创建、发现、开发、增强、修改的信息，包括但不限于与以下相关的信息、材料和数据：(I)潜在的商号、商标、服务标记、图形和徽标，(Ii)任何及所有实际的、建议的或潜在的客户、分包商、供应商或其他第三方，而该等客户、分包商、供应商或其他第三方在其业务过程中已与其接触，或可能产生或参与该公司及其联营公司(统称为“客户”，个别称为“客户”)的业务计划及/或机会，(Iii)业务计划、研究及发展计划、财务资料、客户及客户资料或其他与Celularity或其任何客户、客户、赞助商、
3
员工、合作伙伴、合作者等，(Iv)研究计划、临床开发计划和监管信息，以及(V)任何种类和性质的Celularity的所有其他专有信息，包括但不限于Celularity的商业秘密。机密信息不应包括以下信息：(A)可公开获取或进入公有领域，而非咨询公司的过错；(B)由不受保密义务约束的第三方合法传达给咨询公司；(C)在披露时已由咨询公司掌握，没有证据证明的任何保密义务；(D)由咨询公司独立开发，经证据证实；或(E)由赛乐力思不受限制地发布或披露。
c.
咨询公司特此承认，所有机密信息是并将继续属于Celularis的财产，Celularis是与此相关的所有权利的唯一所有者。顾问在与Celularity签约的过程中，将任何和所有生成的保密信息的任何和所有权利、所有权和/或权益转让给Celulality。
d.
在聘用期间和之后，顾问不得不当使用或披露顾问有保密义务的任何前雇主或任何其他第三方的任何保密信息或商业秘密，也不得将任何未公布的文件或属于任何前雇主或顾问有保密义务的任何其他第三方的任何财产带到Celulity的实体或电子场所，除非得到该前雇主或第三方的书面同意。在履行服务时，咨询人将仅使用具有类似培训和经验的人员通常知道和使用的第三方信息，这些信息是行业中的常识或公共领域中的其他法律常识，或者由Celularity以其他方式提供或开发。
e.
如果双方已经签署了事先的保密或保密协议，本协议的条款将取代先前的协议。
a.
咨询人同意立即和充分地向Celularity披露任何和所有原创或衍生发明(无论是否可申请专利)、开发、发现、改进、设计、原创作品、专有技术、商业秘密、与化合物、生物材料、新细菌菌株、细胞系、化验组件和程序的样本以及用于生产任何此类化验组件的程序和配方、配方、产品、工艺、技术、配方、方法、开发或实验工作、临床数据有关的有形和无形信息。测试数据及任何其他专有信息和相关改进(统称为“知识产权”)，由顾问在履行咨询职责的过程中构思、开发、提出或作出的，或与履行咨询职责有关的，无论是单独或与他人一起，全部或部分在Celularity的办公场所内或之外：(I)在与Celularity签约期间；(Ii)使用赛乐力斯的时间、材料或设施；(Iii)与赛乐力斯的任何产品、服务或活动有关，而顾问知道该产品、服务或活动；和/或(Iv)使用保密信息为赛乐力斯所做的任何工作所建议的或由其产生的。咨询人还同意并特此将由此类知识产权产生或与之相关的任何和所有专利权、商标、著作权、专有技术、商业秘密、保密信息和任何其他知识产权(统称“知识产权”)的全部权利、所有权和利益转让给Celularity。应Celularity的要求且不收取任何费用，但费用由Celularity承担，顾问公司将向Celularity执行书面转让，并将在其上提出的任何专利或商标注册申请转让给Celularity, 以及其中的任何普通法或法定版权。
4
b.
咨询人同意签署所有准确的文件并执行任何其他合法行为，由Celularity支付费用，用于准备、起诉、采购和维护美国和任何外国司法管辖区的知识产权中和知识产权的任何商标、版权和/或专利权，或根据任何国际条约，在其中的任何分割、更新、延续或部分延续中，或就就其发布的任何专利的任何重新发布、重新审查或任何发布后程序或行动；和顾问同意签署所有准确的文件并执行任何其他合法行为，费用由Celularity承担，以合理必要地将所有权授予Celularity此类权利，包括但不限于所有商标、版权和专利。顾问进一步同意Celularity有权以任何方式使用其中授予的所有知识产权或商标、版权和/或专利权。在经过合理努力后，且在任何情况下，在十(10)个工作日后，Celularity无法在任何专利或商标注册申请或其中与任何知识产权相关的任何普通法或法定版权或其他财产权的书面转让上获得顾问的签字，无论是由于顾问的身体或精神上的无行为能力或任何其他原因，顾问不可撤销地指定和指定Celularity及其正式指定和授权的人员和代理人作为事实上的代理人，代表顾问执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉。颁发和/或维护此类信函的专利、商标或版权。
c.
咨询师同意，咨询师无权因提供本节中的任何服务而获得任何额外补偿，但Celularity应补偿咨询师在提供服务过程中发生的实际费用。
d.
顾问同意，在可行的范围内，以Celularity指导的方式记录与知识产权有关的所有工作的所有描述，并同意所有此类记录和副本、样本和实验材料将是Celularity的专有财产，并可不时由Celularis以员工手册、Celulity政策等形式传播。
e.
在知识产权中的任何知识产权不可转让的范围内，或尽管本协议另有规定，但由于任何原因，顾问保留了对任何知识产权的任何权利、所有权或利益，顾问特此同意：(A)无条件且不可撤销地放弃该权利的强制执行，以及与该权利有关的任何针对Celularity的索赔和诉讼理由；(B)同意并参与任何应Celularity的要求和费用强制执行该权利的诉讼；并且(C)特此授予Celularity永久的、不可撤销的、全额缴足的、免版税的、可转让的、可再许可的(通过多个级别的再被许可人)、独家的、全球范围内的权利和许可，以便在此类知识产权下制作、使用、出售、要约出售、复制、分发、展示和表演(无论是否公开)、制作派生作品以及以其他方式修改、导入和以其他方式使用和利用(并让他人代表Celularity行使此类权利)全部或任何部分知识产权。本协议授予的许可应自知识产权产生之日起生效，并应永久继续，而不考虑本协议的条款或与Celularity签约的条款。咨询师特此放弃并放弃对Celularity的任何索赔，任何性质的索赔，无论咨询师现在或今后可能对Celularis侵犯本协议项下转让给Celularis的知识产权的任何权利。
f.
除本协议中其他地方授予Celularis的权利外，顾问同意将著作权的以下权益授予Celularity：
i.
有资格获得版权保护的所有知识产权，由顾问根据本协议首先创建和准备，并包含在
5
根据1976年《美国著作权法》第17篇第101节的规定，《雇佣》将被视为一件为出租而创作的作品，公司将被视为任何此类作品的唯一作者和所有版权所有者；以及
二、
对于顾问根据本协议首先创造和准备的所有知识产权，但这些知识产权不在1976年《美国版权法》第17 U.S.C.第101节下的“受雇作品”定义的涵盖范围内，因此顾问将被视为版权作者和所有者，顾问特此将该作品和对该作品的全部权利、所有权和权益，包括其中的所有版权，转让给赛卢里蒂顾问。
g.
“商业秘密”包括由Celularis保存、拥有或控制的任何信息，这些信息使Celularis相对于没有这些信息的竞争对手具有优势。商业秘密之所以有价值，是因为它们不为公众所知。如果商业秘密被公开披露，它们就会失去价值。因此，Celularity积极保护其商业秘密的保密性，限制对它们的访问，并要求任何获得访问权限的人以书面同意维护信息的机密性。除本协议规定的任何其他权利外，顾问特此声明并保证：
i.
咨询师已将Celularity的商业秘密政策作为附件A阅读；以及
二、
咨询人完全理解本协议的内容，并同意按照Celularity的商业秘密政策行事。
6.
关于强制披露的通知。如果根据适用的法律或法规或法律程序要求或要求咨询公司披露任何机密信息，咨询公司特此同意向赛乐力斯提供此类请求的及时通知，以使赛乐力士能够寻求适当的保护令或采取其他授权程序来挑战强制披露的企图。咨询公司特此同意与Celularity合作，费用由Celularity承担，以挑战这种强制披露的努力。
7.
赔偿。咨询公司同意为Celulity及其董事、高级管理人员、代理、员工、子公司和附属公司辩护、赔偿，并使其不受任何索赔、诉讼、诉讼、责任、损失、损害、成本或费用(包括但不限于律师费)的损害，除非该索赔是Celulity的严重疏忽或故意不当行为造成的。但是，咨询人的赔偿金额不得超过咨询人根据本协议获得的赔偿总额。
8.
名称的确认和使用。在任何情况下，赛乐力顾问在本协议项下提供的任何服务均不得使顾问有权对赛乐力斯的任何知识产权拥有任何所有权或经济利益，所有这些知识产权仍应是赛乐力斯的唯一和专有财产。咨询师同意Celularity可以在公司信息中使用咨询师的姓名、从属关系和简介。咨询公司同意Celularity可在未经咨询公司事先书面许可的情况下使用咨询公司的姓名、从属关系和/或传记。使用顾问的姓名、从属关系和/或传记包括但不限于：Celularity新闻稿；Celularity网站；印刷材料；与潜在业务合作伙伴、投资者、附属公司或合作者的讨论或交流；以及对任何Celularity计划、计划、产品或服务的认可；并包括顾问在Celularity公司任何材料中所作的报价。Celularity还可以在未获得顾问事先书面许可的情况下，以前述句子中未具体列出的方式使用顾问的姓名、从属关系和/或传记。
6
9.
学期。本协议将在本协议完全签署后生效，并自生效之日起持续六(6)个月的全面效力，或在任何一方提前六十(60)天以书面形式通知另一方(无论是否有理由)之前终止(“初始条款”)。除非任何一方在续期开始前三十(30)天内发出不续订通知，否则本协议应自动续期一个额外的六(6)个月期限(“续期期限”并与初始期限合称为“期限”)。对于在本协议期满或终止之日之前提供的预先批准的服务，Celularity仅有义务根据本协议的条款向顾问支付咨询费和可报销的费用。本协议的保密条款在终止或终止后五(5)年内继续有效(商业秘密除外，只要商业秘密受适用的商业秘密法律保护，则应保密)。
10.
其他工作。赛乐力士承认并同意，顾问可以为其他第三方提供服务，前提是此类服务不代表利益冲突或违反咨询人对赛乐力斯的受托责任。尽管有上述规定，咨询公司并未签订任何与本协议有冲突的书面或口头协议，且同意咨询公司不会签订任何协议。如果顾问终止与Celulity的合同，顾问特此同意通知新雇主或客户(如果与Celulity处于同一业务线)本协议项下顾问的权利和义务。
11.
没有员工福利。顾问没有资格参加Celularity的任何员工福利计划、附带福利计划、团体保险安排或类似计划。Celularity不得向顾问提供工人补偿、残疾保险、社会保障或失业补偿或任何其他法定福利。顾问应自费遵守所有适用的工人补偿法、失业补偿法、联邦社会保障法、公平劳动标准法、OSHA法规、联邦、州和地方所得税法，以及与雇主或独立承包商必须遵守的雇佣条款和条件有关的所有其他适用的联邦、州和地方法律、法规和法规。
a.
在本协议有效期内及之后的两(2)年内，未经另一方事先书面同意，任何一方(代表该方或任何其他第三方)不得故意雇用、试图雇用或招揽雇用另一方或其任何关联公司的任何员工或高级职员，或以其他方式干扰Celularity或Consulting(视情况而定)与其各自的任何雇员或高级职员之间的雇佣关系。咨询公司特此承认，Celularity可能会就其实际、建议或潜在的业务计划和机会确定某些个人和实体，包括但不限于实际、建议或潜在的客户、客户、顾问、顾问、承包商或其他第三方，这些人和实体可能导致或参与Celularity及其关联公司(统称“业务”)的业务计划和/或机会。
b.
为此，咨询人同意，在本协议期限内及之后的一(1)年内，咨询人不得直接或间接代表咨询人本人或代表任何其他第三方以任何方式规避、阻挠或阻碍任何实际、建议或潜在的业务，包括但不限于：(I)向任何Celulity客户销售，或为向该客户销售与Celulity提供或可能提供的服务基本相似的服务而招揽任何客户；或(Ii)联系、交易、雇用或以其他方式参与与Celulity客户的任何交易；(Iii)分享任何
7
(V)以其他方式与任何第三方联系、交易或以其他方式参与与业务有关的任何交易。
c.
尽管有上述规定，本节中的任何规定均不得阻止顾问与任何第三方就与业务无关的事项进行合作。赛乐力士有权获得顾问违反上述契约而获得的任何收益。双方同意，就本协议而言，客户是指在与Celularity开始签约之日前六(6)个月至与Celularity终止签约之日之前六(6)个月期间的任何时间，Celularis向其提供商品或服务的任何个人或实体。
13.
公平的补救措施。双方认识到，如果咨询公司违反本协议的保密或知识产权条款，将造成不可弥补的损害，咨询公司特此同意，除适用法律规定的任何其他补救措施、损害赔偿和救济外，公司有权寻求禁止咨询公司从事任何此类行为的禁令，或明确执行本协议。
14.
权利的执行。双方理解并同意，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不应视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
15.
生存。第4、5、6、7、9、12、13、14、16和17条的规定在本协定终止后继续有效。
16.
出版。Celularis可能想要发布或公开由顾问部分或全部生成或创建的某些信息。咨询师同意与Celularity在此类出版物上进行合作，并将视情况考虑与咨询师合作。
a.
任务。本协议对于顾问来说是独一无二的，未经Celularis事先书面同意，顾问不得转让或转让本协议。双方理解并同意，Celularity有权通过解散、合并、合并、资产转移或其他方式，将本协议转让给其全部或基本上所有资产和业务的任何继承人，或Celularity的任何直接或间接子公司。
b.
可分性。如果本协议的任何规定与目前或未来的任何法规、法律、条例、法规或其他具有法律效力的声明有任何冲突，应以后者为准，但受其影响的本协议的规定应仅限于使其符合法律要求所必需的程度，而本协议的其余条款应保持完全有效和有效。本协定是双方谈判的结果，每一方应被视为起草了本协定。法院不得对本协议的起草人进行负面干预或解释。
c.
治国理政。本协议的条款在所有方面均应受新泽西州法律的管辖、解释和解释，而不影响其法律、原则或规则的冲突。除寻求禁制令救济的诉讼(可在任何适当的司法管辖区提起)外，根据本协议提起的诉讼只能在
8
在新泽西州有管辖权。双方选择这一地点的目的是强制性的、不允许的，并排除双方之间在本节规定的司法管辖区以外的任何司法管辖区就本协议或因本协议而提起诉讼的可能性。对于根据本节提起的任何诉讼，每一方当事人都放弃其可能不得不主张的不方便法院原则或类似原则或反对地点的任何权利。
d.
其他的。本协议构成双方之间关于本协议所述主题的完整协议，只能以书面形式修改，并由双方授权代表签署。本协议项下的所有豁免必须由豁免所针对的一方的正式授权代表以书面作出。任何一方不得明示或默示自己有权以另一方的名义订立合同或对另一方具有约束力，或以任何方式对另一方承担义务或对另一方具有约束力。
e.
通知。本协议项下的任何通知必须是书面的，可以通过电子邮件发送到收件人的电子邮件地址，可以是电报，可以是特快24小时保证快递发送的通知，也可以是亲手递送的通知，也可以通过将通知寄送到美国邮件的方式送达，收件人是要通知的一方，邮资已付，并通过要求的回执进行登记或认证。当事人收到通知的地址应载于本通知的第一页。致Celulity的通知应注明“收件人：总法律顾问”。以挂号信或挂号信发出的每份通知，应视为已送达，并于回执上所示的送达日期生效，而以任何其他方式送达的每份通知，应视为自实际送达之时起生效。每一方均可按上述规定的方式发出通知，更改其通知地址。
f.
对应者。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均可签署并通过传真或电子邮件传输，其效力与墨迹签署的文件相同。
兹证明，本协议双方已使本协议自上文规定的日期起生效。
CELULARITY Inc.
作者：罗伯特·J·哈里里
姓名：罗伯特·J·哈里里医学博士
头衔：首席执行官
Date: 9/21/2022
顾问
作者：/s/安德鲁·L·佩科拉
姓名：安德鲁·L·佩科拉，医学博士
Date: 8/23/2022
9
Celulity商业秘密政策
1.1.
本商业秘密政策使Celularity，Inc.，包括其所有子公司和附属公司(统称为Celularity或本公司)能够识别和保护其商业秘密。赛卢拉蒂认为某些私人商业信息是“商业秘密”。这项政策使Celulity能够识别、限制访问和控制其商业秘密的使用，并采取措施确保这些秘密保持机密。本政策旨在帮助Celularity高级管理人员、董事、经理和员工，以及代表Celularity工作的第三方顾问和独立承包商，履行其识别和保护Celularity商业秘密的义务。
2.1.
本政策适用于Celularity的所有管理人员、董事、经理、员工和Celularity关联员工，以及代表Celularity工作的第三方顾问和独立承包商。
3.1.
Celulity高级管理人员负责确保遵守本政策。
3.2.
代表Celularity工作的所有同事、第三方顾问和独立承包商必须遵守本政策。
3.3.
代表Celularity工作并有权访问Celularity商业秘密的每位Celularity管理人员、董事、经理、员工、第三方顾问和独立承包商都有责任遵守本政策。
4.1.1.
商业秘密一般可被定义为：(A)为保密而采取合理措施的标的；(B)因公众不为公众所知且不易通过适当手段查明而产生独立经济价值的信息。
4.2.1.
商业秘密可以包括但不限于与以下方面有关的信息；
•
知识产权，如未公布的专利、商标或版权申请，或发明披露。
•
研究和开发活动和结果，如创造过程中使用的配方、产品和材料(例如，原型、生物样品、细胞产品和样品或由此衍生的材料)、工艺、实验室笔记本、实验和实验数据、分析数据、计算、图纸、供应商/供应商信息、报告、诀窍和负面诀窍(即，什么不起作用)、新产品
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•
销售或财务，如预算、预测、产品成本和利润率、促销计划、运营报告、损益报表、拜访报告、竞争情报或专有客户信息(如客户名单、定价信息、客户需求)；或
4.2.2.
对开展研究有用或必要的工具(如硬件、软件、技术诀窍、化验、微生物、生物介质)；
4.2.3.
有关研究项目或其他活动的信息和结果，导致Celulity得出结论，某一特定方法不起作用、不值得追求或将不会追求；或
4.2.4.
非公开财务和预算信息以及有关合资企业、许可安排、战略联盟、收购、资产剥离或正在考虑或正在进行的类似交易的非公开信息。
4.2.5.
此外，商业秘密可以包括一组众所周知的事实，而这些事实的收集并不是一般知道的。最后，商业秘密不必是可申请专利的。
4.3.1.
Celulality要求其员工采取合理措施维护商业秘密的保密性。作为说明，合理的步骤可以包括但不限于：
•
限制第三方访问Celularity商业机密。只有在为推进商业目的而有必要时才提供对商业秘密的访问，然后，只有在接收方签署了具有适用于该商业秘密的期限(例如，被视为关键的商业秘密不过期)并且接收方同意受关于该商业秘密的保密和使用义务的约束的保密披露协议(CDA)的前提下。有关获得CDA的信息可以通过联系Legal获得。
•
控制对Celularity位置的访问。控制或阻止使用CDA、护送人员、安全徽章、警卫、大门等访问位置。
•
文件。确保包含商业秘密的文件保存在安全的地方。在包括电子记录在内的含有商业秘密的文件上醒目地标上“机密”或“专有”等字样或类似的这类标记；然而，认识到即使没有这样的标记，这种信息也可能构成商业秘密。将商业秘密的复印或影印限制在“按需”的基础上，并通过以下方式处置任何包含商业秘密的文件
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粉碎或其他破坏性手段，并限制接触这种被撕碎或销毁的材料。
•
电脑。通过密码保护或其他适当的安全措施限制对电子存储的商业秘密的访问。定期更改您的密码。禁止他人下载商业秘密信息。除CDA外，限制商业秘密的传播，并以安全的方式(例如，加密方法)传输商业秘密。
•
赛卢拉蒂的员工。商业秘密只能在需要知道的情况下才能提供给Celularity员工。除非法律另有指示，赛乐力员工应将所有有关赛乐力斯的非公开信息视为公司商业秘密。
•
第三方机密信息。有时，Celularity会收到第三方的机密信息。在使用或披露此类信息之前，即使是在内部，了解Celularity对这些第三方的义务以及公司对其保密信息的使用也是非常重要的。此外，某些情况可能需要对特定类型的信息进行特殊处理或程序。咨询法律部门以获得建议。
4.3.2.
Celularity员工和独立承包商不得采取任何侵犯第三方权利的行为。未经任何第三方书面同意，Celularity员工和独立承包商不得向Celularity披露属于该第三方的任何商业秘密，或为Celularity的利益使用该商业秘密。
4.3.3.
如果员工或独立承包商与前雇主签订了关于所有权的保密协议或其他协议，Celularity员工或独立承包商必须严格遵守任何此类协议。
4.4.1.
只有在与合法商业目的有关的情况下，才能在Celulity以外的地方披露商业秘密。在这些情况下，商业秘密只能在Celulality编制或批准并由商业秘密的合法和预期接收者签署的CDA的保护下在Celulality以外的地方披露；以及
4.4.2.
如果需要在政府批准的情况下披露商业秘密(在这种情况下，政府实体可以拒绝签署CDA)，这种商业秘密的披露必须首先得到法律部门的批准，并且必须伴随着一份说明所披露的商业秘密的保密状态的声明。
4.5.1.
Celularity定期进行审计，以识别和编目商业秘密。审计期间采取的具体活动可能会有所不同，并为确保遵守本政策而进行。
4.6.1.
只有在访问方签署了CDA之后，才能进入Celularity设施，并且只能在
12
促进合法商业目的所必需的位置。非摄氏度人员必须在任何时候都由摄氏度人员陪同。在某些情况下，潜在访问者的姓名和从属关系可能需要提前提交和清除。
4.6.2.
未经法律部门的明确书面授权，不得在任何摄氏度场所使用相机(包括带相机的手机)、任何类型的音频或视频录像机。
4.6.3.
参观者不得在参观期间对与Celulity有关的任何东西的布局、配置、设计、设备等进行草图或任何图表表示。
4.6.4.
参观者不得携带任何Celulality产品的样本，除非该样本由CDA覆盖。
4.6.5.
参观者在进入工厂车间或实验室之前，应被要求离开所有的袋子、公文包、钱包等。
4.7.1.
本政策应在所有新雇用的Celularity员工签署的保密信息和知识产权协议中明确提及。此外，应向每位新员工提供一份本政策的副本。
4.8.1.
作为终止或自愿离职的一部分，离职员工应被提醒，他们对Celularis的商业秘密和其他机密信息继续负有保密义务。
5.1.
根据2016年的《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不得因泄露下列商业秘密而承担刑事或民事责任：
5.1.1.
直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及
5.1.3.
在诉讼或其他诉讼中加盖印章的申诉或其他文件中。
5.2.
此外，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的雇员，可以向律师披露雇主的商业秘密，并在法院诉讼中使用该商业秘密信息，如果个人：
5.2.2.
除非根据法院命令，否则不会泄露商业秘密。
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6.1.
本政策应在必要时进行修订，由赛乐力斯自行决定。
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术语 |
定义 |
挂靠职工 |
在业务需求需要额外资源用于特定临时项目或存在当前技能缺口或短缺时使用的非长期人员。这包括但不限于顾问、临时工、承包商和根据有效的服务费协议代表Celulity提供服务的供应商。 |
同事 |
以工资、薪金、费用或报酬受雇为Celularity工作的人，包括Celulality的所有董事、高级管理人员、经理、雇员和代理人。就本政策而言，附属公司员工被视为同事。 |
第三方 |
非Celularity组织，例如Celularity合作伙伴、供应商和/或供应商，与Celularity有业务关系，为Celularity或代表Celularity提供业务和服务。 |
商业秘密 |
商业秘密一般可被定义为：(A)为保密而采取合理措施的标的；(B)因公众不为公众所知且不易通过适当手段查明而产生独立经济价值的信息。 |
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