附件10.3

咨询协议

本咨询协议(“协议”)于2022年11月10日由VistaGen Treateutics，Inc.和i3 Strategy(“咨询”)签订和签订。VistaGen Treateutics，Inc.是一家总部位于加利福尼亚州南旧金山Allerton Avenue，343Allerton Avenue，94080的内华达州公司。在本协议中，VistaGen和咨询公司有时单独称为“当事人”，共同称为“当事人”。

鉴于，顾问在生物制药行业拥有与商业化、企业发展和战略规划相关的丰富专业知识；以及

鉴于，VistaGen希望聘请顾问在其专业领域提供咨询服务。

因此，现在，双方当事人拟受法律约束，商定如下：

1.

服务。顾问同意向VistaGen提供本协议附录A所述的咨询服务(“服务”)。咨询师将以诚信、所有应有的谨慎、技能和能力，并以最高标准的专业和道德能力和正直，履行服务。顾问将保存其服务的准确记录，包括授权支出。为清楚起见，本协议应在本协议与附录A中的提案发生冲突的情况下适用。

2.

补偿。考虑到顾问所提供的服务，VistaGen同意按照附录A中的规定对顾问进行补偿。顾问将通过电子邮件将发票提交至：count tspayable@vistagen.com，并将副本发送至jdotson@vistagen.com

3.

工作产品和交付成果。根据服务提供的任何工作产品和交付内容在附录A中进行了说明。顾问同意将其视为VistaGen的唯一利益，并向VistaGen全面、迅速地披露和转让此类工作产品和交付内容中所包含的任何和所有知识产权的所有权利、所有权和权益，而无需额外补偿。可受版权保护的原创作品是美国版权法中定义的“出租作品”。根据加州法律的要求，前述关于知识产权的规定，特别是包括任何转让义务，不适用于在服务之外开发的任何发明。顾问同意签署所有文件并采取其他行动，由VistaGen支付费用并提出合理要求，以分配、保护和执行此类知识产权的权利。

4.

当事人之间的关系。顾问是VistaGen的独立承包商，而不是其雇员。VistaGen不会预扣税款，也不会向顾问提供任何福利，如医疗保险、休假或任何其他员工福利。顾问将没有代表VistaGen的管理活动、权力或责任。

5.

机密信息。在符合第6节规定的限制的情况下，一方向另一方披露的所有信息应被视为“机密信息”。机密信息可包括但不限于任何商业秘密、专利申请、技术、发明、想法、过程或配方；任何样本、化合物、提取物、介质、载体和/或细胞系；任何生产上述内容的程序和配方；与任何过去、当前和预期的研究和开发活动、临床试验等有关的任何数据或信息；以及一方的任何商业、工程、制造、营销、合作、监管、服务、融资或人事事项、计划、计划或战略、供应商、客户、客户、员工、投资者、合作伙伴或商业机会，无论是口头、书面、视觉、图形或电子形式。所有保密信息(包括其所有副本)应始终属于披露该信息的一方(“披露方”)。

6.

从机密信息中排除。机密信息不应包括接收方(“接收方”)可以通过合格的书面证明证明的信息：(A)接收方现在或以后因没有采取任何行动或未能采取行动而在公共领域广为人知；(B)接收方在收到此类信息时已经知道；(C)此后由第三方作为权利事项提供给接收方，不受披露限制；(D)由接收方独立开发，不使用机密信息；或(E)由披露方以书面形式批准披露。

7.

因法律实施而披露。尽管本协议中有任何其他相反的规定，在以下情况下，不排除接收方披露保密信息：(A)是响应具有管辖权的美国法院或其他政府机构或其任何政治区的有效命令；或(B)法律或法规另有要求；但接收方应首先在法律允许的范围内，向披露方发出合理的事先通知，并应做出合理努力，获得保护令，要求如此披露的保密信息仅用于发布命令的目的。

8.

对使用的限制。接收方只能在提供服务所需的范围内使用保密信息，不得用于其他目的。接收方应信任并严格保密所有保密信息，未经接收方事先书面同意，不得向任何其他第三方披露任何保密信息。

9.

保持机密性。接收方同意采取合理措施保护机密信息的保密性，避免披露和未经授权使用保密信息。在不限制前述规定的情况下，接收方将至少采取其为保护其自身类似性质的保密信息而采取的措施。

10.

没有许可证或默示权利。除非在本协议中明确规定，否则本协议不默示或授予版权、发明、专有技术、专利、商标、商业秘密或任何其他知识产权的权利或许可。

- 2 -

11.

任期、终止和存续。本协议的有效期将从2022年11月11日(“生效日期”)延长至2024年3月31日，除非双方提前终止或延长。每一方均保留随时以任何理由(包括无理由)终止本协定的权利。如果另一方在收到违反本协议的书面通知后三十(30)天内或在情况下合理的其他期限内未得到补救，则另一方可终止本协议。在本协议到期或终止后，接收方在本协议项下的保密义务将持续五(5)年。本协议明示或默示的条款在协议期满或终止时或之后生效或继续有效，包括第4-8和第10节，应保持完全效力和效力。

12.

终止时对机密信息的处理。本协议到期或终止后，接收方应按照披露方的指示，立即退还或销毁机密信息的所有副本，并向披露方提供服务中描述的所有工作产品和交付内容，并以书面形式确认此类行为。尽管有上述规定，接收方仍可保留合理需要的保密信息副本，以遵守其内部文件保留政策或适用法律，或确保其遵守本协议的规定。此外，接收方没有义务销毁保留在其标准计算机备份系统上的此类信息的副本。如此保留的任何保密信息在本协议规定的期限内将继续受本协议条款的约束。

13.

补救措施。顾问理解并同意，金钱损害赔偿可能不是违反本协议的充分补救措施，VistaGen将有权寻求具体履行、禁令救济和/或其他衡平法救济，作为此类违约的补救措施。此类补救措施不应被视为违反本协议的唯一补救措施，而应作为法律或衡平法上可用的其他补救措施的补充。

14.

证券法。VistaGen是一家上市公司。咨询公司承认：(I)VistaGen的证券交易受适用的证券法律的约束；(Ii)由于VistaGen向咨询公司披露保密信息，咨询公司可能拥有VistaGen的重大非公开信息；以及(Iii)咨询公司或其代表在拥有此类重大非公开信息的情况下进行的任何VistaGen证券交易可能违反适用的证券法律，并且在任何时候都是被禁止的。

15.

请注意。除例行通信外，本协定项下的所有要求、通知和请求均应以书面形式提交另一方上述地址的签署方注意。缔约任何一方均可根据本协定以惯常方式(包括面交、隔夜速递或挂号邮递，但明确不包括传真或电子邮件)发出任何通知，而此等通知或其他通讯在缔约一方收到通知或其他通讯后，并不视为已妥为发出。任何缔约方均可更改通知和其他通信的投递地址。

- 3 -

16.

其他的。

(A)以下签署的每个授权书均有权订立本协议并披露本协议项下提供的保密信息。

(B)在履行本协定项下允许的活动时，每一缔约方应遵守所有适用的法律，包括所有适用的出口管制、反腐败和反贿赂法律和法规。

(C)本协定对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

(D)未经另一方事先书面同意，任何一方均无权在任何出版物、宣传或其他材料或演示文稿中使用另一方的姓名或肖像。

(E)未经另一方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，但任何一方均可在未经对方同意的情况下将本协议转让给附属公司，VistaGen可在未经对方同意的情况下在出售其与本协议有关的全部或基本上所有资产的情况下转让本协议。

(F)本协定应受加利福尼亚州的法律管辖，适用于涉及完全位于该州的当事人的争端，而不适用于其选择的法律条款。任何因本协议引起或与本协议有关的索赔或争议，或任何违反本协议的行为，应提交给加利福尼亚州有管辖权的法院，双方特此同意该法院的管辖权和地点。

(G)本协定以英文编写，其解释应以英文为准。

(H)本协议是双方关于本协议标的的最终、完整和排他性协议，并取代与其标的有关的所有先前和当时的谅解和协议。除非双方签署书面文件，否则不得更改、修改、修改或补充本协议。

(I)包含章节标题仅为方便起见，不会被视为本协议的一部分。

(J)任何未能执行本协议任何规定的行为，不应构成放弃本协议或任何其他规定，也不妨碍其单独或部分行使本协议的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。为使本协议生效，对本协议项下任何权利、权力或特权的任何放弃应以书面形式作出，并由寻求强制执行该放弃的一方签署。

- 4 -

(K)如果本协议的任何一项或多项规定被任何有管辖权的法院裁定无效或不可执行，而该法院不能或不能受理上诉，则该规定应被视为与本协议分离，并且不得使本协议的任何其余规定无效。双方应真诚努力，以有效和可执行的条款取代任何无效或不可执行的条款，以实现双方在签订本协定时所设想的目标。

(L)任何一方均不应被视为因未能履行或延迟履行重大义务而违反本协定，如果此类未履行或延迟是由其合理控制范围之外的事件直接造成的，包括但不限于战争、战争行为、叛乱、恐怖主义行为、流行病或流行病或天灾(“不可抗力事件”)。任何此类不可抗力事件，缔约双方应及时以书面形式通知对方，双方将讨论情况，并本着诚意行事，商定在这种情况下的适当行动方案。

(M)为方便双方，本协议可签署副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份文书。本协议可以PDF格式或通过其他电子传输的签名方式签署，此类签名将被视为约束各方，就好像它们是原始签名一样。

[页面的其余部分故意留空]

- 5 -

双方自上述日期起签署本协议，特此为证。

同意：

 同意：

VistaGen治疗公司

 顾问

发信人：

/s/肖恩·K·辛格

发信人：

安·M·坎宁安

姓名：

肖恩·K·辛格，J.D.

姓名：

安·M·坎宁安

标题：

首席执行官

标题：

管理合伙人

日期：

2022年11月10日

日期：

2022年11月10日

(附录A载於附件)

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附录A

顾问将提供的服务说明

主要目标：

为公司高级管理层和内部TIGER团队提供有关公司临床阶段候选药物PH94B、PH10和AV-101的开发和商业化的企业开发和战略咨询服务，包括潜在的企业合作伙伴关系。PH94B、PH10和AV-101用于治疗神经精神和神经疾病，主要重点是用于治疗社交焦虑症(SAD)的PH94B和用于治疗严重抑郁症(MDD)的PH10。

服务包括但不限于以下内容：

●

就战略要务和关键成功因素向高级管理层提供建议和支持。

●

根据需要进行定性研究，并作为任何定量研究的联络点。

●

审查当前与公司流水线和竞争格局密切相关的主要和次要研究、数据和分析。

●

发现并填补公司对关键市场动态--未得到满足的需求、客户洞察(患者、HCP和付款人)、市场准入环境、竞争等--的理解方面的差距。

●

就PH94B和PH10的全球市场潜力提供建议，包括市场规模、市场和治疗动态等。

●

为公司的“恐惧的神经生物学”项目提供建议。

●

支持公司对思想领袖顾问委员会的持续维护。

●

支持公司的定位练习和品牌故事的开发。

●

支持关键举措和沟通目标，包括但不限于，支持公司首席执行官与华尔街分析师和银行家、机构投资者以及现有和潜在的药物开发和商业化合作伙伴进行讨论。

VistaGen对顾问的薪酬：

VistaGen同意以支票或电汇到美国银行账户的方式向顾问提供以下补偿：

●

自生效之日起至2023年3月31日的服务费为120,000美元

●

2023年4月1日至2024年3月31日期间的服务每月10,000美元

●

合理的费用将由VistaGen按成本报销。非正常业务过程中的大量费用、机票和酒店住宿必须事先获得VistaGen的批准。

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