1.

服务。顾问同意向VistaGen提供本协议附录A所述的咨询服务(“服务”)。咨询师将真诚地履行服务，以所有应有的谨慎、技能和最佳咨询人员的专业能力。顾问将保存其服务的准确记录，包括授权支出。为清楚起见，本协议应适用于本协议与附录A之间的任何冲突。

2.

补偿。考虑到顾问所提供的服务，VistaGen同意按照附录A中的规定对顾问进行补偿。顾问将通过电子邮件将发票提交至：count tspayable@vistagen.com，并将副本发送至jdotson@vistagen.com

3.

工作产品和交付成果。根据服务提供的任何工作产品和交付内容在附录A中进行了说明。顾问同意将其视为VistaGen的唯一利益，并向VistaGen全面、迅速地披露和转让此类工作产品和交付内容中所包含的任何和所有知识产权的所有权利、所有权和权益，而无需额外补偿。可受版权保护的原创作品是美国版权法中定义的“出租作品”。顾问同意签署所有文件并采取其他行动，由VistaGen支付费用并提出合理要求，以分配、保护和执行此类知识产权的权利。根据加州法律的要求，前述关于知识产权的规定，特别是包括任何转让义务，不适用于在服务之外开发的任何发明。

4.

当事人之间的关系。顾问是VistaGen的独立承包商，而不是其雇员。VistaGen不会预扣税款，也不会向顾问提供任何福利，如医疗保险、休假或任何其他员工福利。顾问将没有代表VistaGen的管理活动、权力或责任。

5.

机密信息。在符合第6节规定的限制的情况下，一方向另一方披露的所有信息应被视为“机密信息”。机密信息可包括但不限于任何商业秘密、专利申请、技术、发明、想法、过程或配方；任何样本、化合物、提取物、介质、载体和/或细胞系；任何生产上述内容的程序和配方；与任何过去、当前和预期的研究和开发活动、临床试验等有关的任何数据或信息；以及一方的任何商业、工程、制造、营销、合作、监管、服务、融资或人事事项、计划、计划或战略、供应商、客户、客户、员工、投资者、合作伙伴或商业机会，无论是口头、书面、视觉、图形或电子形式。所有保密信息(包括其所有副本)应始终属于披露该信息的一方(“披露方”)。

6.

从机密信息中排除。机密信息不应包括接收方(“接收方”)可以通过合理证据证明的信息：(A)接收方现在或以后通过没有违反本协议的任何行为而在公共领域广为人知或可获得；(B)接收方在从披露方收到此类信息时已经知道；(C)此后由第三方提供给接收方，作为权利事项，并据接收方所知，不受披露限制；(D)由接收方独立开发，不使用保密信息；或(E)被披露方以书面形式批准披露。

7.

因法律实施而披露。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在下列情况下，不排除接收方披露保密信息：(A)是响应美国法院或其他有管辖权的政府机构或其任何政治区的有效命令；或(B)法律或法规另有要求；但接收方应首先在法律允许的范围内，就该命令或法律要求向披露方发出合理的事先通知，以使披露方能够以披露方的全部费用和费用获得保护令。

8.

对使用的限制。接收方只能在与提供服务相关的范围内使用保密信息，不得用于其他目的。接收方应信任并严格保密所有保密信息，未经接收方事先书面同意，不得向任何其他第三方披露任何保密信息。

9.

保持机密性。接收方同意采取合理措施保护机密信息的保密性，避免披露和未经授权使用保密信息。在不限制前述规定的情况下，接收方将至少采取其为保护其自身类似性质的保密信息而采取的措施。

10.

没有许可证或默示权利。除非在本协议中明确规定，否则本协议不默示或授予版权、发明、专有技术、专利、商标、商业秘密或任何其他知识产权的权利或许可。

11.

任期、终止和存续。本协议将于2022年6月30日到期，除非双方提前书面协议终止或延期。每一方均保留随时终止本协议的权利，而不受处罚，并有权以任何理由终止本协议，包括不受处罚。明确理解并同意，咨询人有权获得截至终止之日为止所提供的服务的报酬。根据本协议第6和第7条的规定，接收方根据本协议承担的保密义务在本协议到期或终止后的五(5)年内继续有效。本协定明文规定在本协定期满或终止之时或之后生效或继续有效的条款，包括第4-8款和第10款，应保持完全效力和效力。

12.

终止时对机密信息的处理。本协议到期或终止后，接收方应按照披露方的指示，立即退还或销毁机密信息的所有副本，并向披露方提供服务中描述的所有工作产品和交付内容，并以书面形式确认此类行为。尽管有上述规定，接收方仍可保留合理需要的保密信息副本，以遵守其内部文件保留政策或适用法律，或确保其遵守本协议的规定。此外，接收方没有义务销毁保留在其标准计算机备份系统上的此类信息的副本。如此保留的任何保密信息在本协议规定的期限内将继续受本协议条款的约束。

13.

补救措施。顾问理解并同意，金钱损害赔偿可能不是违反本协议的充分补救措施，VistaGen将有权寻求具体履行、禁令救济和/或其他衡平法救济，作为此类违约的补救措施。此类补救措施不应被视为违反本协议的唯一补救措施，而应作为法律或衡平法上可用的其他补救措施的补充。

14.

证券法。VistaGen是一家上市公司。咨询公司承认：(I)VistaGen的证券交易受适用的证券法律的约束；(Ii)由于VistaGen向咨询公司披露保密信息，咨询公司可能拥有VistaGen的重大非公开信息；以及(Iii)咨询公司或其代表在拥有此类重大非公开信息的情况下进行的任何VistaGen证券交易可能违反适用的证券法律，并且在任何时候都是被禁止的。

15.

请注意。除例行通信外，本协定项下的所有要求、通知和请求均应以书面形式提交另一方上述地址的签署方注意。缔约任何一方均可根据本协定以惯常方式(包括面交、隔夜速递或挂号邮递，但明确不包括传真或电子邮件)发出任何通知，而此等通知或其他通讯应视为在意向方收到通知时已妥为发出。任何缔约方均可更改通知和其他通信的投递地址。

16.

其他的。

同意：

VistaGen治疗公司

同意：

菲茨帕特里克有限责任公司

发信人：

发信人：

姓名：

姓名：

标题：

标题：

唯一成员

日期：