根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
(国家或其他司法管辖区 |
(佣金) |
(美国国税局雇主 | ||
成立为法团) |
文件编号) |
识别号码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
四分之一 一份可赎回认股权证 |
||||
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
阿尔法医疗收购公司III
Form 10-Q季度报告
目录表
| 页面 不是的。 |
||||||
| 第一部分财务信息 |
||||||
| 第1项。 |
简明财务报表 |
1 | ||||
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
1 | |||||
| 业务简明报表(未经审计) |
2 | |||||
| 简明股东权益变动表(亏损)(未经审计) |
3 | |||||
| 现金流量表简明表(未经审计) |
4 | |||||
| 简明财务报表附注(未经审计) |
5 | |||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 | ||||
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 | ||||
| 第四项。 |
控制和程序 |
22 | ||||
| 第二部分：其他信息 |
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| 第1项。 |
法律诉讼 |
22 | ||||
| 第1A项。 |
风险因素 |
23 | ||||
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 |
25 | ||||
| 第三项。 |
高级证券违约 |
25 | ||||
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
25 | ||||
| 第五项。 |
其他信息 |
25 | ||||
| 第六项。 |
陈列品 |
25 | ||||
| 签名 |
26 | |||||
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户持有的有价证券 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
负债和股东权益(赤字) |
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流动负债： |
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应计发售成本 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
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因关联方原因 |
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流动负债总额 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注6) |
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A类普通股，$ 有可能赎回的已发行和已发行股份 |
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股东权益(亏损)： |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ 已发行和未偿还的可能赎回(不包括 |
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B类普通股；$ o 直言不讳 |
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其他内容 实收资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
总负债和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
截至以下三个月 9月30日， |
九个人的 截至的月份 9月30日， |
自起计 2021年1月21日 (开始)通过 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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一般和行政费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入： |
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股息和利息收入 |
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超额配售负债的公允价值变动 |
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超额配售期权到期时的收益 |
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所得税前收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
所得税优惠 |
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净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净亏损，A类，可能需要赎回(见附注2) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
A类普通股加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净亏损，A类普通股(见附注2) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
B类普通股加权平均流通股 |
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基本和稀释后每股净亏损，B类普通股(见附注2) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
普通股受制于 可能的赎回 |
普通股 |
其他内容 |
总计 |
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A类 |
A类 |
B类 |
已缴费 |
累计 |
股东的 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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余额-2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股赎回价值变动，但可能因所赚取的股息和利息收入而赎回 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年3月31日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2022年6月30日 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股赎回价值变动，但可能因所赚取的股息和利息收入而赎回 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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余额-2022年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股受制于 可能的赎回 |
普通股 |
其他内容 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A类 |
A类 |
B类 |
已缴费 |
累计 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
权益(赤字) |
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余额-2021年1月21日(开始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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发行给保荐人的B类普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年3月31日 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年6月30日 |
( |
) |
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发行私人配售单位 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行A类普通股，但可能赎回，扣除发行成本$ |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发行公开认股权证，扣除发行成本$ |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发起人以转让B类股方式出资 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
承销商行使超额配售选择权的公允价值 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
增加可能赎回的A类普通股的赎回价值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
与承销商超额配售选择权未行使部分相关的方正股份被没收(1) |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
可能赎回的A类普通股信托收益的增加 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
余额-2021年9月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 一个集合 45天 选项期限。由于承销商行使部分超额配售选择权，45天 选项期限。 |
九个人的 截至的月份 9月30日， 2022 |
在该期间内 从一月份开始 21, 2021 (开始) 穿过 9月30日， 2021 |
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| 经营活动的现金流 |
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| 净(亏损)收益 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| 对净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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| 信托账户中赚取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 超额配售负债的公允价值变动 |
— |
( |
) | |||||
| 超额配售期权到期时的收益 |
— |
( |
) | |||||
| 流动资产和流动负债变动情况： |
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| 预付费用 |
( |
) | ||||||
| 应计费用 |
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| 因关联方原因 |
( |
) | ||||||
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 投资活动产生的现金流 |
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| 将现金投资到信托账户 |
( |
) | ||||||
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| 用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ||||||
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|
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| 融资活动产生的现金流 |
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| 关联方收益 |
||||||||
| 向关联方付款 |
( |
) | ||||||
| 发行公共单位所得收益 |
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| 发行私人单位所得款项 |
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| 支付要约费用 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 融资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) |
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| 现金--期初 |
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| 现金--期末 |
$ | $ | ||||||
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| 补充披露现金流量信息： |
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| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行费用 |
$ | $ | ||||||
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| 发起人以转让B类股方式出资 |
$ | $ | ||||||
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| 计入应计发售成本的发售成本 |
$ | $ | ||||||
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| 递延承销佣金 |
$ | $ | ||||||
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| 增加信托账户的利息收入 |
$ | $ | ||||||
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无风险利率 |
% | |||
股息率 |
% | |||
波动率 |
% | |||
预期寿命(年) |
无风险利率 |
% | |||
股息率 |
% | |||
波动率 |
% | |||
预期寿命(年) |
截至三个月 2022年9月30日 |
A类科目 变得可能 赎回 |
A类 |
B类 |
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不可分配收入的分配 |
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普通股净收益/(亏损) |
$ |
$ |
$ |
|||||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
九个月结束 2022年9月30日 |
A类科目 变得可能 赎回 |
A类 |
B类 |
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不可分配损失的分摊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
普通股净收益/(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
截至三个月 2021年9月30日 |
A类科目 变得可能 赎回 |
A类 |
B类 |
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不可分配收入的分配 |
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普通股净收益/(亏损) |
$ | $ | $ | |||||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
自2021年1月21日(开始)起生效 至2021年9月30日 |
A类科目 变得可能 赎回 |
A类 |
B类 |
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不可分配收入的分配 |
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普通股净收益/(亏损) |
$ | $ | $ | |||||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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每股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
超额配售 责任 |
||||
2021年1月21日的余额(开始) |
$ | |||
发行超额配售选择权 |
||||
部分行使超额配售选择权 |
( |
) | ||
超额配售负债的公允价值变动 |
( |
) | ||
超额配售选择权到期 |
( |
) | ||
2021年9月30日的余额 |
$ | |||
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售价为$ |
| • | 在至少 |
| • | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是阿尔法医疗收购公司III。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表格中其他部分包含的经审计的财务报表及其注释一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，成立于2021年1月21日，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用首次公开募股所得的现金和私募部门的私募、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动、准备和完成首次公开募股所需的活动，以及与确定初始业务合并的潜在目标相关的活动。自我们首次公开招股以来，我们没有产生任何营业收入，也不希望产生任何营业收入，直到完成我们的初始业务合并。从2021年1月21日(成立)到2022年9月30日，信托账户已经赚取了919,284美元的股息和利息收入。我们将继续以股息和信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。作为上市公司的结果，我们已经并将继续产生法律、财务报告、会计和审计合规费用，以及与潜在目标相关的尽职调查费用。
截至2022年9月30日的三个月和九个月，我们的净收益和净(亏损)分别为840,819美元和33,697美元，其中主要包括一般和行政费用、股息和利息收入，以及截至2022年9月30日的三个月的约266,406美元的所得税优惠。
19
流动性、资本资源和持续经营
在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动资金来源是保荐人首次购买B类普通股和保荐人的贷款。2021年7月29日，我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股，产生了150,000,000美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人出售455,000个私募单位，产生的总收益为4,550,000美元。我们产生了9,897,599美元的交易成本，包括3,000,000美元的包销费、1,186,448美元相当于作为购买该等单位的激励而从保荐人转让给某些投资者的创始人股份的公允价值的1,186,448美元、5,250,000美元的包销费(仅在达成业务合并时才会支付)以及461,151美元的其他发售成本。
2021年8月3日，承销商行使了购买444,103个额外单位的选择权，部分超额配售产生的总金额为4,441,030美元。该公司还发行了8,882个私募单位，产生了额外的88,820美元的毛收入。与承销商部分超额配售有关的交易成本达247,506美元，其中包括88,820美元的承销费、155,436美元的递延承销费(仅在达成业务合并时支付)以及3,250美元的其他发行成本。
于首次公开发售、出售私募单位及行使超额配售选择权后，共有154,441,030美元存入信托户口，在支付与首次公开发售相关的成本后，我们有1,550,000美元现金存放于信托户口外，可用作营运资金用途。截至2022年9月30日，该公司信托账户外的现金为376,832美元，可用于营运资金需求。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，不包括递延承保佣金和支付的税款，以完成我们的业务合并。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议、架构、谈判及完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的配售单位，每个配售单位的价格为10.00美元。放置单位将与单位相同。
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向保荐人的关联公司支付每月10,000美元的办公室空间、秘书和行政服务费用的协议。我们从2021年7月26日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到企业合并完成和公司清算的较早时间。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计5405,436.05美元。仅在我们完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
截至2022年9月30日，信托账户外持有的376,832美元可能不足以使公司至少在财务报表发布后的12个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。公司可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，它可能会
20
需要采取其他措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减运营、暂停追求潜在交易以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
本公司必须在2023年7月29日之前完成初始业务合并(根据上述条款，保荐人没有对该期限进行任何延长)。目前尚不确定本公司是否能够在此日期前完成拟议的业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，则除非延长该时间(如上所述，或根据股东投票)，否则将强制清算并随后解散公司。
这些条件使人对该公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑，假设业务合并没有完成。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
本公司相信，首次公开招股所筹得的款项，以及来自保荐人或其任何联属公司的贷款所可能提供的资金，将足以让本公司支付经营业务所需的开支。然而，如果确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资以完成业务合并，或因为本公司有责任在完成业务合并后赎回大量公开股份，在此情况下，本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。
关键会计政策和估算
该公司按照美国公认的会计原则编制财务报表和附注，该原则要求管理层对影响报告金额的未来事件作出估计和假设。估计被认为是关键的会计估计，除其他外，它对公司财务状况、经营结果或流动性的描述的影响，以及部署的困难程度、主观性和复杂性。关键会计估计处理由于这些问题的未知未来解决方案而本质上不确定的会计事项。管理层经常讨论每一项关键会计估计的制定、选择和披露。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，公司的估计和假设没有重大变化。有关其他重要会计政策的完整描述，请参阅公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的财务报表和相关说明。
最新会计准则
管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能采纳的有关强制轮换审计公司的任何规定，或补充提供有关审计及财务报表(审计师讨论及分析)资料的核数师报告，及(Iv)披露某些与高管薪酬有关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。
21
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目 4.控制和程序。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
按照规则第13a-15条的要求，15d-15根据《交易所法案》，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序并不有效。
补救工作，以解决以前发现的财务报告内部控制的重大弱点
如我们2021年表格10-K的第9.A项控制和程序以及我们表格的第4项控制和程序所述10-Q/A在截至2021年9月30日的季度，管理层在其历史财务报表中发现了与应赎回的A类普通股的会计相关的错误，由于首次公开募股中发行的A类普通股可以赎回或可赎回，受到公司认为不受公司控制的未来事件发生的影响，公司本应将所有这些可赎回股票归类为临时股本。
管理层还发现了与财务数据的完整性和准确性有关的错误，涉及截至2021年7月29日(IPO日期)发生的未记录负债和递延发行成本。
此外，发现了与超额配售负债有关的错误，该错误没有在截至2021年9月30日的三个月内记录，也没有记录在截至2021年7月29日的经审计的资产负债表中，并已在截至2021年12月31日的财务报表中更正，这些错误包括在2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中以及在Form季度报告修正案中10-Q/A截至2021年9月30日的季度报告于2022年9月13日提交。
为了解决这一重大弱点，管理层已经并计划继续投入大量的努力和资源来补救和改善其财务报告内部控制，并加强控制和改善公司及其财务报告顾问的内部沟通。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们通过利用外部财务报告顾问的专业知识来支持公司评估这些交易，从而更好地评估我们对适用于我们财务报告要求的复杂会计准则的细微差别的研究和理解。我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
关于负债完整性和准确性方面的重大缺陷，在审计委员会的监督下，管理层制定并实施了适当的补救措施，以纠正重大缺陷。为了解决这一重大弱点，我们实施了额外的审查程序，使公司能够有效地及时搜索和识别重大未记录负债。
财务报告内部控制的变化
除上述重大弱点补救活动所导致的变化外，在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目 1.法律诉讼。
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据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。
项目 1A.风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在2022年5月20日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告和我们的年度表格年度报告中描述的任何风险10-K于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们在2022年5月20日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告和我们的Form年度报告中披露的风险因素没有实质性变化10-K于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的申请，但下文另有说明。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
一般风险因素
目前的经济不景气可能会导致对我们服务的需求减少，否则会损害我们的业务和经营业绩。
我们的整体表现在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：
| • | 商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降； |
| • | 信贷供应减少； |
| • | 更高的借贷成本； |
| • | 流动性减少； |
| • | 信贷、股票和外汇市场的波动性；以及 |
| • | 破产。 |
这些发展可能导致供应链中断、通货膨胀、更高的利率以及业务连续性的不确定性，这可能会对我们的业务和我们的运营业绩产生不利影响。随着我们的客户对全球经济状况和全球经济衰退的可能性做出反应，我们可能会看到他们减少在我们产品上的支出，并采取额外的预防措施来限制或推迟支出，并保留资本和流动性。我们解决方案支出的减少、购买决策的延迟、续订的缺乏、无法吸引新客户，以及延长计费期限或定价折扣的压力，都会限制我们增长业务的能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
最近资本市场的波动和许多证券的市场价格下跌可能会影响我们通过出售普通股或发行债务获得新资本的能力，这可能会损害我们的流动性，限制我们增长业务、进行收购或改善运营基础设施的能力，并限制我们在市场上竞争的能力。
我们的运营消耗了大量现金，我们打算继续进行重大投资，以支持我们的业务增长，应对业务挑战或机遇，开发新的解决方案，保留或扩大我们目前的人员水平，改进我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，并可能收购互补的业务和技术。我们未来的资本需求可能与我们目前的估计有很大不同，并将取决于许多因素，包括需要：
| • | 为意外的周转资金需求提供资金； |
| • | 发展或加强我们的技术基础设施和现有的解决方案； |
| • | 寻求收购或其他战略关系；以及 |
| • | 应对竞争压力。 |
因此，我们可能需要寻求股权或债务融资，以满足我们的资本需求。由于资本市场的不确定性和其他因素，此类融资可能不会以对我们有利的条款提供，甚至根本不会。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的额外限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或以令我们满意的条款融资，我们投资于我们的业务的能力可能面临重大限制，否则我们的业务将受到损害。
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最近利率的上升可能会增加我们的借贷成本，也可能会影响我们通过借款(如银行信贷额度和公开或私人出售债务证券)获得营运资金的能力，这可能会导致流动性降低、营运资本减少以及对我们业务的其他不利影响。
利率持续上升将增加新债务/偿还未偿债务/为未偿债务进行再融资的成本，并可能对我们的运营业绩、财务状况、流动资金和现金流产生重大不利影响。
如果我们的服务价格上涨或消费者支出减少导致销售额下降，不断上升的通货膨胀率可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。此外，如果我们的成本增加，而我们无法将这些涨价转嫁给我们的客户，我们的净收入将受到不利影响，不利影响可能是实质性的。
通货膨胀率，尤其是美国的通货膨胀率，最近上升到了多年未见的水平。通胀上升可能会导致对我们产品和服务的需求下降，运营成本(包括我们的劳动力成本)增加，流动性减少，以及我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。此外，美国联邦储备委员会已经提高了利率，并可能再次提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。在通货膨胀的环境下，我们可能无法将我们产品和服务的销售价格提高到或高于我们成本的增长率，这可能/将会降低我们的利润率，并对我们的财务业绩和净收入产生重大不利影响。如果消费者支出减少或对我们的定价做出负面反应，我们还可能经历低于预期的销售额，并对我们的竞争地位产生潜在的不利影响。我们收入的减少将不利于我们的盈利能力和财务状况，也可能对我们未来的增长产生不利影响。
乌克兰的敌对行动可能会产生实质性的不利影响，包括我们业务运营所依赖的服务的可获得性和成本，这可能会对我们的业务运营、收入和净收入产生重大不利影响。
俄罗斯对乌克兰的入侵已经持续了几个月，全球的反应，包括美国和其他国家实施制裁，可能会造成或加剧我们的业务面临的风险。鉴于持续的冲突，我们的供应链或客户安排可能会由于受影响地区的商业活动死亡以及对我们和我们的供应商所依赖的业务的严厉制裁而中断。此外，国家支持的网络攻击可能会扩大，作为冲突的一部分，这可能会对我们和我们的供应商维护或加强关键网络安全和数据保护措施的能力产生不利影响。
如果发生清算或在2022年12月31日之后赎回我们的普通股，我们可能需要缴纳2022年《通货膨胀率降低法》中包括的消费税。
2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀率法案》(H.R.5376)(简称《爱尔兰共和军》)，其中包括从2023年开始，对任何在2022年12月31日之后回购或回购上市公司股票的国内公司征收1%的消费税(简称消费税)。该公司正在评估该法案的潜在影响。
回购股份的总应课税价值减去该纳税年度内新发行股份的公允市值。因为我们是特拉华州的公司，并且我们在纳斯达克上进行证券交易，所以我们可能被认为是爱尔兰共和军所指的“担保公司”。赎回权在几乎所有SPAC中无处不在。股东有权要求SPAC在合并前回购他们的股票，这被称为赎回权，实质上是拿回他们的钱。赎回权可能在两种情况下发挥作用。首先，它们可以由股东自己行使，因为他们正在退出交易；或者第二，它们可以被触发，因为SPAC没有找到合并的目标。虽然并非没有疑问，但在没有国会任何进一步指导的情况下，消费税可能适用于2022年12月31日之后我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并相关的赎回，除非有豁免。与我们的初始业务合并交易(包括我们初始业务合并时的任何管道交易)相关的证券发行预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能会超过已发行证券的数量。此外，赎回的任何股票的公平市场价值可能超过任何已发行股票的公平市场价值。因此，消费税可能会减少我们可用于完成业务合并的现金金额，并可能降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。进一步, 在清算的情况下，消费税的适用是不确定的。该公司将继续评估IR法案的潜在影响以及对SPAC的影响。
我们受制于SPAC规则中有关信托账户资金当前持有方式的建议。
关于对像本公司这样的特殊目的收购公司(“SPAC”)的监管，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则(“SPAC规则建议”)，除其他事项外，涉及以下事项：涉及SPAC和私营运营公司的商业合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的使用；拟议的商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供一个避风港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件。
自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以期限不超过185天的美国政府国债持有，或仅持有货币市场基金，仅投资于美国政府国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。然而，为了降低我们被视为非注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)条的主观测试)，如果我们的公司继续存在，我们可以，而且很可能会在与我们的IPO相关的注册声明(“IPO注册声明”)的生效日期的24个月周年纪念日或之前，指示信托账户的受托人大陆集团，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到我们的初始业务合并或清算完成之前。因此，在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金获得最低限度的利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时获得的美元金额。
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项目 2.未登记出售股票证券及使用已登记证券所得款项。
2021年7月29日，我们以每单位10.00美元的价格完成了15,000,000个单位的首次公开募股，产生了150,000,000美元的总收益。在首次公开招股中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-253876).登记声明于2021年7月26日生效。
在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人私募455,000个私募单位，总收益为4,550,000美元。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。
2021年8月3日，承销商行使了购买444,103个额外单位的选择权，总金额为4,441,030美元。由于部分超额配售，公司发行了8,882个私募单位，产生了额外的88,820美元的毛收入。
共有154,441,030美元存入信托账户，其中包括首次公开发行的收益，包括承销商行使超额配售选择权的收益，以及出售私募单位的收益，包括5,405,436美元的承销商递延折扣。
我们总共支付了3,000,000美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出461,151美元。此外，本公司还在发售成本中计入发起人转让给某些投资者的1,186,448美元Founders股票的公允价值，作为对他们承诺购买我们首次公开募股中出售的公共单位的补偿。此外，承销商同意推迟525万美元的承销折扣和佣金。与承销商部分超额配售有关的交易成本为92,070美元，其中包括88,820美元的承销费和3,250美元的其他发行成本。该公司还累积了5,405,436美元的承销费，这笔费用只有在达成业务合并的情况下才会支付。
项目 3.高级证券违约。
没有。
项目 4.披露矿场安全资料。
不适用。
项目 5.其他资料。
不适用。
项目 6.展品。
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 证物编号： |
描述 | |
| 31.1* | 按照规则核证行政总裁13a-14(a)和15d-14(a)根据1934年的《证券交易法》。 | |
| 31.2* | 按照规则认证首席财务官13a-14(a)和15d-14(a)根据1934年的《证券交易法》。 | |
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 | |
| 32.2** | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
25
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年11月10日由正式授权的下列签署人代表注册人签署本报告。
| 阿尔法医疗保健收购公司。(三) | ||
| 发信人： | /s/Rajiv Shukla | |
| 姓名：拉吉夫·舒克拉 | ||
| 头衔：首席执行官 | ||
| 阿尔法医疗保健收购公司。(三) | ||
| 发信人： | /s/帕特里克·A·斯特金 | |
| 姓名：帕特里克·A·斯特金 | ||
| 职位：首席财务官 | ||
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