美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
佣金 档号：000-55323
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
| (主要执行机构地址 )(邮编) |
注册人的电话号码，包括区号(760)788-4700
根据该法第12(B)条登记的证券 ：不适用
| 注册的每个班级的名称 | 交易代码 | 要在其中注册每个类别的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
| 普通股 股票 |
| (班级名称) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是的，☒。没有☐。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是的，☒。没有☐。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年11月10日，Mentor Capital，Inc.的流通股为22,941,357股，Q系列优先股流通股为11股。
有关前瞻性陈述的特别说明
本报告包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》和修订后的《1934年证券交易法》第21E节所界定的“前瞻性陈述”。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划以及我们对未来经营的目标的陈述。“相信”、“可能”、“ ”、“估计”、“继续”、“预期”、“寻求”、“看”、“希望”、“打算”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。 我们主要基于对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营， 以及目标和财务需求。这些前瞻性声明受许多风险、不确定性和假设的影响。 例如，本10-Q表格中有关通胀、经济衰退、气候监管、新冠肺炎爆发、经济制裁、网络安全风险以及乌克兰战争爆发对公司业务和运营结果的潜在影响的声明均为前瞻性声明。此外，由于我们在大麻相关行业或其他行业的投资，我们 可能会受到更严格的审查，我们的投资组合公司可能会受到额外的法律、规则、法规和法规的约束。 我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度 , 可能会导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性声明中包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本表格 10-q中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性 陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除法律要求外，公司不承担以任何理由修改或 更新任何前瞻性陈述的义务。
本10-Q表格中提及的所有 “公司”、“Mentor”、“We”、“Us”或“Our” 均为Mentor Capital，Inc.
| -2- |
Mentor 资本公司
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分I | 财务信息 | |
| 第 项1. | 财务 报表： | 4 |
| 精简 合并资产负债表(未经审计)-2022年9月30日和2021年12月31日 | 4 | |
| 简明 综合收益表(未经审计)-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月 | 6 | |
| 简明 股东权益合并报表(未经审计)-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月 | 7 | |
| 简明 股东权益合并报表(未经审计)-截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月 | 8 | |
| 简明 现金流量表(未经审计)--截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月 | 9 | |
| 简明财务报表附注 | 11 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 38 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 45 |
| 第 第二部分 | 其他 信息 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 46 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 47 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 53 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 53 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 53 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 53 |
| 第 项6. | 陈列品 | 54 |
| 签名 | 55 | |
| -3- |
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
Mentor 资本公司
精简 合并资产负债表(未经审计)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 按公允价值投资证券 | ||||||||
| 应收账款 净额 | ||||||||
| 其他 应收 | ||||||||
| 净融资 应收租赁，本期部分 | ||||||||
| 应收分期付款投资 本期部分 | ||||||||
| 可转换 应收票据，本期部分 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 员工 预支 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 财产 和设备 | ||||||||
| 财产 和设备 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产 | ||||||||
| 融资 租赁使用权资产 | ||||||||
| 应收账款投资 ，扣除贴现和当期部分 | ||||||||
| 净融资 应收租赁，扣除当期部分 | ||||||||
| 可转换 应收票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 法律追偿中的合同利益 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 长期投资 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
见 财务报表附注
| -4- |
Mentor 资本公司
精简 合并资产负债表(未经审计，续)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 相关 应付方 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经济 工伤灾害贷款，本期部分 | ||||||||
| 财务 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 运营 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 长期债务的当前 部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应计 工资、退休和奖励费用相关方 | ||||||||
| 经济 工伤灾害贷款 | ||||||||
| 融资 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 营业 租赁负债，扣除当期部分 | ||||||||
| 长期债务，扣除当期债务 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款 和或有 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ 面值，授权股份；和于2022年9月30日及2021年12月31日发行及发行的股份* | ||||||||
| 普通股，$票面价值，授权股份；和2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外的 实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 权益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
| * |
见 财务报表附注
| -5- |
Mentor 资本公司
简明 合并损益表(未经审计)
| 三个月 结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 服务费 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 财务 租赁收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 和(费用) | ||||||||||||||||
| 员工 留任积分 | ||||||||||||||||
| 投资收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 工资支票 保护计划贷款被免除 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 资产处置收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 收入(费用) | ||||||||||||||||
| 其他收入和(支出)合计 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税准备前的收入 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净收益 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股权益收益 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可归因于Mentor的净 收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股Mentor普通股的基本和 摊薄净收益(亏损)： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行的门拓普通股加权平均数： | ||||||||||||||||
| 基本 和稀释 | ||||||||||||||||
见 财务报表附注
| -6- |
Mentor 资本公司
简明 股东权益合并报表(未经审计)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月
| 控制 权益 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 股 | 其他内容 | 累计 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $0.0001 par* | 股票 | $0.0001 par | 以资本支付 | 权益 (赤字) | 总计 | 权益 (赤字) | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * | Q系列优先股的面值不到1美元。 |
见 财务报表附注
| -7- |
Mentor 资本公司
简明 股东权益合并报表(未经审计)
截至2022年和2021年9月30日的9个月
| 控制 权益 | 非- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 股 | 其他内容 | 累计 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $0.0001 par* | 股票 | $0.0001 par | 以资本支付 | 权益 (赤字) | 总计 | 权益 (赤字) | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 将认股权证转换为普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| * |
见 财务报表附注
| -8- |
Mentor 资本公司
简明 现金流量表(未经审计)
| 截至 个月的9个月 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净额 (亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整 将净(亏损)与经营活动提供(使用)的现金净额进行核对： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 免除购买力平价贷款 | ( | ) | ||||||
| (收益) 资产处置损失 | ( | ) | ||||||
| (收益) 财产和设备处置损失 | ( | ) | ||||||
| 坏账 费用 | ||||||||
| 应收账款投资折价摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计投资利息收入减少 (增加) | ( | ) | ||||||
| (收益) 按公允价值投资证券的亏损 | ||||||||
| (收益) 长期投资亏损 | ( | ) | ||||||
| 存款增加 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产减少 (增加) | ||||||||
| 融资 应收租赁 | ||||||||
| 应收账款-贸易 | ( | ) | ||||||
| 其他 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 员工 预支 | ( | ) | ||||||
| 经营负债增加 (减少) | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计 薪资、退休、福利相关方 | ( | ) | ||||||
| 净额 经营活动提供(使用)的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流 ： | ||||||||
| 购买投资证券 | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售财产和设备所得收益 | ||||||||
| 使用权资产的首付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款投资收益 | ||||||||
| 净额 投资活动使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
见 财务报表附注
| -9- |
Mentor 资本公司
简明 现金流量表合并报表(未经审计，续)
| 截至 个月的9个月 | ||||||||
| 截止 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 融资活动的现金流 ： | ||||||||
| 关联方贷款收益 | $ | $ | ||||||
| Paycheck保护计划贷款的收益 | ||||||||
| 退还 支付宝保护计划付款 | ||||||||
| 转换为普通股的认股权证收益 | ||||||||
| 关联方应付款项 | ( | ) | ||||||
| 偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁负债付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 融资活动提供(使用)的现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 开始 现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充信息 ： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金 投资和融资交易： | ||||||||
| 通过经营租赁负债获得的资产使用权 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁负债取得的资产使用权 | $ | $ | ||||||
| 通过长期债务获得的财产和设备 | ||||||||
见 财务报表附注
| -10- |
附注 1--业务性质
企业 结构概述
Mentor Capital，Inc.(“Mentor”或“The Company”)，于2015年9月根据特拉华州法律重新注册。
这家实体最初是由现任首席执行官于1985年在加利福尼亚州硅谷成立的一家投资合伙企业，随后于1994年7月29日根据加利福尼亚州的法律注册成立。1996年9月12日，根据证券法A规定，公司的发售声明 有保留意见，公司开始公开交易其股票。1998年8月21日，公司申请自愿重组，2000年1月11日，公司脱离破产法第11章重组。该公司迁至加利福尼亚州圣地亚哥，并签订了向小企业提供财政援助和投资的合同。2015年5月22日，一家名为Mentor Capital，Inc.(“Mentor特拉华州”)的公司根据特拉华州的法律注册成立。Mentor和Mentor特拉华州之间经股东批准的合并得到加利福尼亚州和特拉华州国务卿的批准，并于2015年9月24日生效，从而使Mentor成为特拉华州的一家公司。2020年9月，Mentor将其公司办公室从加利福尼亚州圣地亚哥迁至德克萨斯州普莱诺。
该公司的普通股公开交易，交易代码为OTCQB：MNTR。
公司广泛的目标行业重点包括能源、制造和管理服务，目标是确保增加 市场机会。
Mentor 拥有废物处理公司(WCI)51%的权益。WCI于1999年在科罗拉多州注册成立，并在亚利桑那州和德克萨斯州运营。这是公司自2003年以来的一项长期投资。
2016年4月18日，本公司成立了Mentor IP，LLC(“MCIP”)，这是一家南达科他州的有限责任公司，是Mentor的全资子公司。成立MCIP是为了持有与2016年4月4日获得的专利权相关的权益，当时Mentor Capital，Inc.与R.L.Larson和Larson Capital，LLC签订了 特定的“Larson-Mentor Capital，Inc.专利和许可费安排，协议条款为-80%/20% 国内经济利益-50%/50%外国经济利益”(“MCIP 协议”)。根据《MCIP协定》，根据经修订的1970年《专利合作条约》的规定，MCIP获得了外国THC和CBD大麻蒸发笔的国际专利申请权。2020年5月5日，美国专利商标局颁发了一项专利，加拿大知识产权局于2020年9月22日颁发了一项专利。R.L.Larson和MCIP继续努力授权或销售其在美国和加拿大的各种THC和CBD百分比范围和浓度的独家专利权。专利申请和国家阶段维护费用在支付而不是资本化时计入费用，因此，与MCIP相关的资本化资产不会在2022年9月30日和2021年12月31日的合并财务报表中确认。
Mentor Partner I，LLC(“Partner I”)于2021年2月17日根据德克萨斯州法律重组为有限责任公司。该实体最初是根据加利福尼亚州法律于2017年9月19日成立的有限责任公司。Partner I是作为Mentor的全资子公司成立的，目的是以大麻为重点的收购和投资。于2018年，门拓向合伙人I注资996,000美元，以协助G FarmaLabs Limited(“G Farma”)根据日期为2018年1月16日(经修订)的主设备租赁协议，向合伙人I购买制造设备。修正案 扩大了协议下的承租人范围，将G FarmaLabs Limited和G FarmaLabs DHS，LLC(统称为“G Farma Lease Entity”)包括在内。此项投资所产生的融资租赁已于2022年9月30日及2021年12月31日完全减值。
| -11- |
附注 1--业务性质(续)
Mentor Partner II，LLC(“Partner II”)于2021年2月17日根据德克萨斯州法律重组为有限责任公司。该实体最初于2018年2月1日根据加利福尼亚州法律成立为有限责任公司。Partner II是作为Mentor的全资子公司成立的，目的是以大麻为重点的投资和收购。于2018年2月8日，门拓向Partner II出资400,000美元，以协助购买将由科罗拉多州有限责任公司Pueblo West Organics，LLC(一家科罗拉多州有限责任公司)根据2018年2月11日修订的主设备租赁协议 从Partner II租赁的制造设备。2019年3月12日，Mentor同意使用Partner II的61,368美元收入，以促进根据租约第二修正案向Pueblo West购买额外的制造设备。2022年9月27日，普韦布洛西部公司行使其租赁预付款选择权，以245,369.35美元购买了制造设备。2022年9月28日，合作伙伴II将设备的完整所有权转让给普韦布洛西部公司。参见附注8。
本公司于Electrum Partners，LLC(“Electrum”)拥有会员权益，于2022年9月30日及2021年12月31日的成本分别为194,028元及194,028元。
于2018年10月30日，本公司与Electrum订立有担保回收购买协议。ELECTUM是不列颠哥伦比亚省最高法院正在进行的法律诉讼(“诉讼”)的原告。如附注9所述，于2021年12月31日及2020年12月31日，门拓提供资金 支付诉讼费用，金额分别为196,666美元及181,529美元。在向Mentor偿还为支付诉讼费用而投入的所有资金 后，在首先收到诉讼费用的补偿后，Mentor将获得Electrum收到的任何因诉讼而产生的价值的19%(“追回”)。
于2018年10月31日，门拓与Electrum订立担保资本协议，并向Electrum额外投资100,000美元资本。 由于冠状病毒及由此导致的诉讼审判日期延迟，双方于2021年11月1日修订了2018年10月31日资本协议，以将付款延长至2023年11月1日的较早日期，或诉讼的最终解决方案，并将Electrum应支付的月付款增加至834美元。根据经修订资本协议，于付款日期，Electrum将向Mentor支付(I)100,000美元、(Ii)收回款项的10%(10%)及(Iii)自2018年10月31日起至未向Mentor全额支付每月付款日期的每一整月收回款项的0.083334。 付款日期为2023年11月1日或诉讼最终解决日期中的较早日期。
于2019年1月28日，本公司与Electrum订立第二份担保资本协议，并向Electrum额外投资100,000美元资本 ，支付条款与2018年10月31日资本协议类似。2021年11月1日，双方还修订了2019年1月28日的资本协议，将付款日期延长至2023年11月1日或诉讼最终决议的较早日期，并将Electrum的每月应付款增加至834美元。作为2019年1月28日资本协议的一部分，Mentor获得了 期权，将其在Electrum的6,198个会员权益转换为现金支付194,028美元，外加额外19.4%的回收。 见附注9。
2022年9月14日左右，Electrum和Aurora Cannabis，Inc.就诉讼索赔达成和解，Electrum从Aurora Cannabis，Inc.获得了800,000加元 或约584,000美元 和解资金。(“和解资金”)，已交由第三方代管。根据Electrum、Mentor和托管代理之间签订的托管协议，在将任何剩余金额分配给Electrum之前，应从和解基金中支付Mentor根据资本协议和回收购买协议应支付的到期金额。到目前为止，还没有收到这样的付款。大约在2022年9月20日左右，托管代理辞职，并且 Electrum拒绝根据托管协议的条款同意后续托管代理。
在2022年10月21日季度结束后，公司对托管代理ELECTUM提起诉讼，并根据托管协议，向圣马特奥县的加州高等法院寻求声明性救济，要求托管代理分配和解资金或将和解资金转移给后续托管代理。参见附注20。
2018年12月21日，Mentor支付10,000美元购买了500,000股NeuCourt，Inc.普通股，约占NeuCourt截至2022年9月30日已发行和已发行普通股的6.13%。NeuCourt是特拉华州的一家公司，该公司正在开发一项有望对纠纷解决行业有用的技术。
| -12- |
附注 2--重要会计政策摘要
精简的 合并财务报表
本公司截至2022年、2022年及2021年9月30日止九个月期间的未经审核简明综合财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及表格10-Q及S-K规则的报告要求而编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所要求的所有信息和脚注。 然而，这些信息反映的是所有调整(仅包括正常经常性调整)，而管理层认为这些调整对于公平列报财务状况和业务结果是必要的。显示的中期结果 不一定代表整个财政年度将取得的结果。截至2021年12月31日的资产负债表信息来自公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务报表中包括的经审计财务报表 公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告 。这些财务报表应与该报告一并阅读。
演示基础
随附的合并财务报表及相关附注包括拥有控股财务权益的附属公司的活动。综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。大量公司间余额和交易已在合并中冲销。 某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
如所附财务报表所示，截至2022年9月30日，公司累计亏损10,898,055美元。该公司的运营现金流继续为负。
前往 涉及不确定性
公司可能寻求从其关联实体收回未使用的资金，出售管理层认定的一项或多项投资，这些投资已处于生命周期末期或不再符合公司期望的重点，或者筹集额外资本为其 运营提供资金。门拓将继续尝试从关联方和非关联方筹集资本资源，直到公司能够产生足够的收入以维持其作为一个有生存能力的实体。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表是在我们将继续作为持续经营的企业的基础上列报的。持续经营概念考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。如果公司无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。不能保证公司将能够筹集额外的资本或实现盈利。然而，公司有6,250,000份D系列未偿还认股权证，公司可以将行权价重新设定为大大低于当前市场价格。这些 精简合并财务报表不包括因重新定价未偿还权证而可能产生的任何调整。
管理层的 计划包括将现有成熟的业务项目货币化，并通过收购、投资和有机增长增加收入。 管理层预计通过出售股权证券和债务筹集额外资本，为新活动提供资金。
| -13- |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
新冠肺炎和全球经济因素的影响
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的影响对美国和全球经济产生了重大影响。新冠肺炎 以及许多国家和地区采取的应对措施已经并可能在未来对公司的业务、经营业绩、财务状况和股票价格造成实质性的不利影响。持续的全球经济形势，包括新冠肺炎爆发、经济制裁、网络安全风险、乌克兰战争爆发、信贷市场未来的疲软，以及金融服务业的严重流动性问题，可能会在多种方面影响我们的财务状况。例如， 我们的当前或潜在客户，或我们合作伙伴或附属公司的当前或潜在客户，可能会推迟或减少与我们的支出 ，或者可能不向我们付款，或者可能推迟向我们支付以前购买的产品和服务的费用。此外，我们或我们的合作伙伴或附属公司在获得额外融资方面可能会遇到困难。此外，由于预期收款减少，我们的应收账款投资在2021年12月31日减损了116,430美元，2022年2月15日，投资条款 被修改，导致额外损失41,930美元，见附注3。
缓解新冠肺炎影响的公共卫生努力包括政府行动，如旅行限制、限制公共集会、原地避难所命令和强制关闭。这些行动正在不同程度地被取消。供应链中断、通货膨胀、能源价格高企和供需失衡预计将在2022年持续。WCI没有经历最初预期的服务需求的总体减少，因为WCI有助于降低其客户物业支付的每月服务成本。然而，WCI在2020年、2021年和2022年受到燃料、劳动力和垃圾填埋场使用成本快速增长的直接影响。WCI的客户可能会遇到向租户收取租金的延迟，这可能会导致向WCI付款的速度变慢。WCI密切监控客户账户， 在应收账款收款方面没有出现重大延误。
根据网络安全和基础设施安全局于2020年3月19日发布并于2021年8月10日修订的关键基础设施标准，与Mentor一样，“金融服务部门”业务被视为“基本业务”。 由于Mentor业务的财务性质，包括对我们投资组合公司的监督、会计、合规、投资者关系和销售，Mentor的日常运营不会受到远程办公或远程工作的实质阻碍。
在俄罗斯2022年2月24日入侵乌克兰之后，网络安全和基础设施安全局发出警告，该公司已采取预防措施，保护自己免受潜在的恶意网络雨刷恶意软件攻击，以回应2022年2月26日网络安全和基础设施安全局发出的警告。
我们 预计目前的现金和相关资源将足以执行我们未来12个月的业务计划。新冠肺炎的最终影响、乌克兰战争的爆发以及通货膨胀对我们业务的最终影响、运营结果、网络安全、财务状况和现金流取决于未来的发展，包括新冠肺炎和乌克兰危机的持续时间、政府 应对措施以及这种影响对经济的相关影响持续时间，这些都是不确定的，目前无法预测。
使用预估的
根据美国公认会计准则编制我们的简明合并财务报表，要求管理层作出估计、假设、 和判断，以影响资产和负债的报告金额，并披露我们的合并财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。
| -14- |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
编制这些综合财务报表时所依赖的重要估计包括收入确认、应收账款和票据储备、用于评估长期资产可回收性的预期未来现金流量、用于记录与投资、商誉、摊销期间、应计费用和可回收性相关的减值费用的长期资产的估计公允价值 公司的递延税项净资产和任何相关估值拨备。
尽管公司定期评估这些估计，但实际结果可能与这些估计大不相同。预估的变动在其被知晓的期间被记录。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的其他各种假设作出估计。如果过去的经验或其他假设被证明不太准确，实际结果可能与管理层的估计不同。
最新会计准则
财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。FASB会计准则(“ASC”)的更新通过发布会计准则更新(“ASU”)传达。除非 另有讨论，否则我们认为最近发布的指导意见的影响，无论是采用还是将来采用，预计不会在采纳后对我们的合并财务报表产生实质性影响。
在截至2022年9月30日的九个月内，并无任何预期会对本公司简明综合财务报表产生重大影响的会计声明。
现金集中度
该公司在银行存款账户中维护其现金和现金等价物，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司 并未在该等账户中出现任何亏损，本公司亦不认为其在现金及现金等价物方面有任何重大信用风险。
现金 和现金等价物
公司将购买的期限在三个月或以下的短期债务证券视为现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司 没有短期债务证券。
应收账款
应收账款包括在正常业务过程中产生的贸易账款，归类为流动资产，并按原始发票金额减去基于历史损失占收入百分比的可疑应收账款估计数，同时按季度审查未偿余额。坏账准备的估计是基于公司的坏账经验、市场状况和应收账款账龄等因素。如果公司 客户的财务状况恶化，导致客户无法在到期时支付公司应收账款，则需要额外的 坏账准备。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司分别计提可疑应收账款拨备64,692美元及74,676美元。
按公允价值投资证券
证券投资包括按公允价值报告的债务证券和股权证券。根据ASU 2016-01《金融工具-总体：金融资产和金融负债的确认和计量》，本公司选择报告股权投资的公允价值在已实现投资收益(亏损)净额中的变化。
| -15- |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
长期投资
公司在其为少数股东且没有能力施加重大影响的实体中的投资 如果易于确定，则按公允价值入账。如果公允市场价值不能轻易确定，投资将按成本法入账。根据这一方法，本公司在被投资公司的收益或亏损中的份额不包括在本公司的财务报表中。本公司于每一报告期内审核其长期投资的减值账面值。
债务证券投资
如附注7所示，公司对债务证券的投资包括两张来自NeuCourt，Inc.的可转换票据，于2022年9月30日和2021年12月31日分别以本金面值0美元和71,850美元加上应计利息0美元和13,225美元入账。2022年6月13日，公司向第三方出售了2,160.80美元的票据本金。
于2022年7月15日，本公司与NeuCourt，Inc.订立一项交换协议，根据该协议，NeuCourt于2017年11月22日及2018年10月31日的可换股票据本金分别为3,518美元及9,673美元，而NeuCourt的本金分别为3,518美元及9,673美元，以交换NeuCourt的普通股或优先股(“股本”)，该协议是一项规定在未来某个日期将安全转换为NeuCourt普通股或优先股(“股本”)股份的证券。截至2022年7月15日， 公司收到的保险箱总面值为86,030美元 (“购买金额”)。
外汇局的估值上限为300万美元，折扣率为75%。
如果在外管局终止、转换或到期前，NeuCourt以股权融资方式向投资者出售一系列优先股(“股权优先股”) ，募集不少于500,000美元的资金，则Mentor‘s Safe应转换为相当于购买金额除以出租人的股份：(X)股权优先股每股价格乘以折扣率，以及(Y)每股价格 等于估值上限除以NeuCourt按转换后的已发行股票数量(“转换 股份”)。转换股份应包括(A)等于购买金额 除以权益优先股(“优先股”)每股价格的权益优先股股份数目和(B)等于转换股份减去优先股的普通股股份数目 。
保险箱将在i)转换或ii)偿还时失效并终止。NeuCourt可在提前六十(60)天通知本公司(“还款通知”)后偿还保险箱，除非本公司在此期间选择改装保险箱。
如果 NeuCourt没有在外管局到期或终止之前完成一轮募集500,000美元或更多的股权融资，公司 可以选择将外管局转换为将创建的一系列优先股的股份数量，等于(X)购买金额 除以(Y)估值上限除以NeuCourt已转换的流通股数量(“默认 转换”)。此外，如果NeuCourt在外管局转换、终止或到期之前发生控制权变更、首次公开募股、停止运营或为债权人的利益进行一般转让，公司 将获得(A)相当于购买金额的现金支付和(B)违约转换时可发行股票的价值中的较大者。
2022年7月22日，该公司将989美元的安全购买金额 出售给第三方。2022年8月1日，公司额外向第三方出售了1,285美元的安全购买金额，从而使未偿还的安全购买总额降至83,756美元。
| -16- |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
应收账款投资 ，扣除贴现
公司对应收账款的投资按票面价值扣除未摊销购进折扣后列报。折扣在交换协议期限内摊销为利息收入。在2020年第四季度，我们接到通知，由于新冠肺炎对预估应收账款的影响，我们可能无法收到2020年的分期付款或2021年的全额分期付款。由于预期收款减少，我们的应收账款投资在2021年12月31日减损116,430美元，2022年2月15日，投资条款被修改，导致额外损失41,930美元，见附注3。
信用 应收票据和融资租赁的质量以及信用损失准备金
由于我们的应收票据和融资租赁在数量上有限，我们的管理层能够基于对每一笔应收账款的详细分析来分析估计的信用损失准备金，而不是使用基于投资组合的衡量标准。我们的管理层不使用为每一笔应收账款分配内部风险评级的系统。相反，每笔应收票据和融资租赁应收票据都按季度进行分析，并根据某些因素将其归类为履约或不良，这些因素包括但不限于财务业绩、是否满足 预定付款以及对财务契约的遵守情况。当借款人遇到财务困难而未能按期付款时，应收票据或融资租赁应收票据将被归类为不良。
承租人 租约
我们 在开始时确定安排是否为租赁。承租人租赁分为融资租赁或经营性租赁。 如果满足下列任何一项条件，租赁即被归类为融资租赁：(I)租赁在租赁期限结束时转让资产的所有权，(Ii)租赁包含合理地确定将被行使的购买资产的选择权，以及 (Iii)租赁期限为资产剩余使用年限的很大一部分，或租赁付款的现值等于或基本上超过资产的全部公允价值。如果租赁不符合这些条件中的任何一项，则将其归类为经营性租赁。我们的经营租赁包括办公空间租赁和办公设备租赁。在2019年1月1日之前签订的车队车辆租赁根据预期租赁期为四年被归类为营运租赁。在2019年1月1日或之后签订的车队车辆租赁，其租期预计将延长至五年，被归类为融资租赁。我们的租约剩余期限为一到四十八个月。我们的机队融资租赁包含剩余价值担保，根据过去的租赁经验，该担保不太可能在租赁结束时产生负债。由于我们的大多数租赁不提供隐含的 利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值 。
| -17- |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
与经营租赁资产相关的成本 在租赁期限内以直线方式确认，在用于直接为WCI客户提供服务的车辆的售出成本 内确认，并在与所有其他运营租赁相关的成本的运营费用中确认。 融资租赁资产在用于直接为WCI客户提供服务的车辆的销售成本内摊销，并在所有其他融资租赁资产的运营费用 费用内摊销，按资产的估计使用寿命或租赁期限中较短的时间以直线为基础进行摊销。融资租赁的利息部分计入利息支出，并在租赁期内采用实际利息 方法确认。我们的协议既包含租赁内容，也包含非租赁内容。对于车队运营租赁， 我们将租赁组成部分与非租赁组成部分(如维护费)一起核算。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧入账。折旧按余额递减法按各类财产的估计使用年限计算。财产和设备的估计寿命一般如下：计算机设备三至五年；家具和设备七年；车辆和拖车四至五年。WCI为客户提供服务的车辆的折旧计入综合损益表中的销售成本。所有其他折旧计入综合损益表的销售、一般及行政成本。
重大更新和改进的支出 记入资本化，而不延长资产使用寿命的次要更换、维护和维修则在发生时计入运营费用。在出售或处置时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何收益或损失都将计入运营。本公司持续监测可能表明其财产和设备的账面余额根据ASC 360“财产、厂房和设备”的规定无法收回的情况下的事件和变化。当发生该等事件或情况变化时，本公司会评估长期资产的可回收程度，以确定该等资产的账面价值是否会透过未贴现的预期未来现金流量收回。如果未来现金流量总额少于该等资产的账面金额，本公司将根据账面金额超出资产公允价值确认减值亏损。
公司每季度审查需摊销的无形资产，以确定是否存在任何不利条件或情况发生变化 表明剩余使用年限出现减值或变化。可能表明减值的情况包括但不限于，可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化， 产品召回，或监管机构的不利行动或评估。如果存在减值指标，我们会测试无形资产的可回收性。为了进行回收测试，如果无形资产不产生独立于其他资产和负债的现金流，我们将无形资产与其他资产和负债按可识别现金流量的最低水平进行分组。 如果无形资产(资产组)的账面价值超过使用和最终处置无形资产(资产组)预计产生的未贴现现金流，本公司将在确认期间减记账面价值至公允价值。
商誉
1,324,142美元商誉来自合并WCI，自2014年1月1日起生效，102,040美元商誉来自1999年收购WCI 50%权益 。根据ASC 350，“无形资产-商誉和其他”、商誉和其他无形资产不再进行摊销，但每年或只要发生事件或情况变化表明资产可能减值，就会进行减值测试。
| -18- |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
自12月31日起，当 事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时，公司每年都会审查分配给我们每个报告单位的商誉，以确定可能出现的减值。在减值测试中，本公司通过将报告单位的账面金额(包括商誉)与报告单位的估计公允价值进行比较来衡量商誉的可收回程度。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，本公司将确认与超出金额相等的减值费用 。为估计公允价值，管理层采用估值技术，包括估计未来现金流量的折现值。减值评估要求公司对被评估资产的整个寿命内的未来现金流做出假设。这些假设需要做出重大判断，并可能随着未来事件和环境的变化而发生变化。实际结果可能与假设和估计的金额不同。管理层确定，截至2022年9月30日和2021年12月31日，不需要减值减值。
收入 确认
公司根据ASC 606“与客户签订合同的收入”和FASB ASC主题 842“租赁”确认收入。收入是扣除从客户那里收取的退税和任何税款后确认的净额，这些退税和税收随后将 汇给政府当局。
WCI 与商业园区所有者、政府中心和公寓建筑群合作，降低与设施相关的成本。WCI根据与客户的协议执行每月 服务。客户每月服务费基于WCI对客户请求的每月服务的数量和频率的评估 。WCI还可以根据客户的要求，根据需要以商定的费率提供额外的服务，如公寓清理服务、大件物品 搬运或类似服务。所有服务均开具发票，并在执行商定服务的当月确认为收入。
对于每个融资租赁，本公司确认为收益的金额相当于(I)融资租赁的投资净额减去(Ii)适用租赁开始时设备的账面净值。在租赁开始时，我们将应从承租人那里收到的最低融资租赁付款总额、租赁终止时设备的估计无担保剩余价值(如果有)以及与租赁相关的初始直接成本减去未赚取收入。非劳动收入按实际利率法在租赁期内确认为财务收入。
本公司透过其附属公司为制造设备的出租人，须根据总租赁协议进行租赁。租赁 包含交易商利润和承租人讨价还价购买期权的要素，价格大大低于期权行使日标的资产的估计剩余价值 。因此，出于财务会计目的，本公司将这些租赁归类为销售型租赁(“融资租赁”)。就该等融资租赁而言，本公司将(I)未来 最低租赁付款(包括廉价购买选择权，如有)及(Ii)不受讨价还价购买选择权约束的任何剩余价值的贴现现值报告为其资产负债表上的应收融资租赁，并根据适用租赁在租赁期内的固有利率计提应收融资租赁余额的利息。对于每个融资租赁，公司确认的收入 金额等于租赁投资净额，销售成本等于适用租赁开始时设备的账面净值 。
我们 根据ASC 260“每股收益”计算每股净收益(亏损)。根据ASC 260的规定，每股基本净亏损不包括摊薄，计算方法为普通股股东在 期间的可用净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收益(亏损)计入已发行普通股股份(按每股基本净亏损计算)及 非反摊薄的潜在摊薄证券。
| -19- |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
截至2022年9月30日及2021年12月31日，不影响计算摊薄加权平均流通股数目的已发行权证分别约为7,000,000股及7,000,000股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有0股和87,456股潜在稀释股票流通股。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内，将Q系列优先股转换为普通股将是反摊薄的，并且不包括在计算稀释加权平均流通股数量中。
附注 3-应收账款投资
于2015年4月10日，本公司订立一项交换协议，根据该协议，本公司收到一项应收账款投资，于截至2026年的11年内每年分期付款117,000美元，合共1,287,000美元，以换取通过行使757,059股D系列认股权证而获得的757,059股Mentor普通股，每股1.60美元，另加每份认股权证0.10美元的赎回价格。
公司根据交易中交换的公司普通股的市值对交易进行估值，导致应收账款面值有17.87%的折扣。折扣按月摊销，计入11年协议期限内的利息。在2020年第四季度，我们接到通知，由于新冠肺炎对预估应收账款的影响，我们可能无法收到2020年的分期付款或2021年的全额分期付款。根据管理层的收款估计，我们在2021年12月31日记录了116,430美元的减值。
2022年2月16日，根据双方商定的某些付款变更，双方同意修改分期付款的条款。在协议的剩余四年中，公司将保留每年100,000美元的付款，并将在协议期限结束前每月额外获得100美元。修改使用了相同的原始贴现率 ，在截至2022年3月31日的季度确认了41,930美元的亏损。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的应收账款投资包括：
计入利息的应收款附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 面值 | $ | $ | ||||||
| 减损 | ( | ) | ||||||
| 总计 | ||||||||
| 未摊销折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净余额 | ||||||||
| 当前 部分 | ( | ) | ||||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的三个月，利息收入分别包括12,916美元和15,228美元的折扣摊销。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，利息收入分别包括38,754美元和45,684美元的折扣摊销。
| -20- |
附注 4-其他应收账款
其他 应收账款包括：
其他应收账款明细表{br
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 员工留任 税收抵免 | $ | $ | ||||||
| 应计应收客户增值税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他应收账款合计 | $ | $ | ||||||
在2022年，WCI收到了1,350,161美元的雇员留用税抵免(“ERTC”)，同时WCI的专业雇主组织收到了该抵免，并将其应用于WCI租赁的员工。ERTC最初由《2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法》第2301条设立，经《纳税人确定性》第206-207条和《灾害救济法》、《2021年综合拨款法案EE分部》和《2021年美国救援计划法案》第9651条修订，后者由《国税法》第3134条授权。《2021年综合拨款法案》和《2021年美国救援计划法案》对ERTC计划的修正案为符合条件的雇主提供了相当于合格雇主在2021年1月1日至2021年12月31日期间支付给员工的合格工资(包括某些医疗保健费用)的70%的税收抵免。每个日历季度每个员工的合格工资的最高金额为10,000美元，因此 符合条件的雇主可以要求支付给任何员工的合格工资的最高额度为每季度7,000美元。在WCI的专业雇主组织提交适用的 修改了表格941-X中每个适用季度的季度纳税申报文件后，该抵免 从雇主应缴纳的社会保障税中扣除。由于抵免的影响，收到税收抵免预计将改善WCI的流动性 。尽管WCI的专业雇主组织目前预计在2020和2021年支付的工资将获得积分{br, 不能保证WCI或WCI的专业雇主组织将继续 满足要求，也不能保证不会采用可能会减少或消除WCI和WCI的专业雇主组织可能获得或有资格获得的福利的ERTC法规的变化，包括美国国税局提供的关于ERTC实施和运作的指导的变化。
ERTC 0美元和1,350,161美元的收入在截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入中反映在简明综合损益表中。WCI收到了根据提交的定性信息提交的ERTC。于截至2022年9月30日止三个月内，已就到期的现行工资税负债申索1,272,2693美元，余下的77,898美元已计入截至2022年9月30日的简明综合资产负债表的其他应收账款。
Mentor在2022年前9个月收到了作为退款的2021年12月31日ERTC余额33,222美元。2022年12月31日的余额为0美元。
附注 5--财产和设备
财产 和设备包括以下内容：
财产、厂房和设备附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 电脑 | $ | $ | ||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 机械 和车辆 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 财产和设备 | $ | $ | ||||||
| -21- |
附注 5--财产和设备(续)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，折旧和摊销费用分别为18,207美元和15,031美元。截至2022年和2021年9月30日的9个月，折旧和摊销费用分别为51,847美元和34,305美元。用于服务客户账户的WCI车辆的折旧计入销售成本，所有其他折旧计入销售， 简明综合损益表中的一般和行政费用。
附注 6-承租人租赁
营运租赁包括办公空间租赁和办公设备租赁。在2019年1月1日之前签订的机队租赁被归类为营运租赁。根据ASC 842准则，在2019年1月1日或之后签订的机队租赁被归类为融资租赁。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，在与WCI车队租赁相关的融资租赁项下记录的使用权资产总额分别为1,176,653美元和882,081美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，与融资租赁相关的累计摊销分别为389,795美元和236,470美元。
租赁 在我们的合并运营报表中确认的成本摘要如下：
合并业务报表中确认的租赁费用附表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营 租赁费包含在货物成本中 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营 包含在运营成本中的租赁成本 | ||||||||||||||||
| 运营租赁总成本 (1) | ||||||||||||||||
| 财务 租赁费，包括在货物成本中： | ||||||||||||||||
| 租赁资产摊销 | ||||||||||||||||
| 租赁负债利息 | ||||||||||||||||
| 融资租赁总成本 | ||||||||||||||||
| 短期租赁费 | ||||||||||||||||
| 租赁总成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
关于我们的精简合并财务报表中确认的租赁金额的其他 信息摘要如下：
简明合并财务报表中确认的租赁金额其他信息的附表{br
| 9月30日
2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 加权-剩余平均租期 经营租赁 | ||||||||
| 加权-平均剩余租赁期限-融资租赁 | ||||||||
| 加权-平均 贴现率-经营租赁 | % | % | ||||||
| 加权平均折扣 费率-融资租赁 | % | % | ||||||
| -22- |
附注 6-承租人租赁(续)
财务 租赁负债如下：
融资租赁负债表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 融资总额 租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 减去： 计入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁负债现值 | ||||||||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期融资租赁负债 | $ | $ | ||||||
营业 租赁负债如下：
经营租赁负债表
| 9月30日
2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 总经营负债 租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 减去： 计入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债现值 | ||||||||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
租赁 到期日如下：
租赁到期日明细表
租赁负债到期日
| 截至9月30日的12个月， | Finance leases | Operating leases | ||||||
| 2022 | $ | $ | ||||||
| 2023 | ||||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 少于： 当前期限 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期责任 | $ | $ |
| -23- |
附注 7-应收可转换票据
可转换 应收票据包括以下内容：
应收可转换票据附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 2017年11月22日，NeuCourt，Inc.应收票据包括应计利息#美元 | $ | $ | ||||||
| NeuCourt，Inc.2018年10月31日的应收票据包括应计利息#美元 | ||||||||
| 应收可转换票据合计 | ||||||||
| 减去 当前部分 | ( | ) | ||||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
2022年7月15日，可转换票据交换为未来股权简单协议 (“SAFE”)。在交换之前，每份票据的转换价格为(I)下一次股权融资中支付的价格的75% ，或通过将3,000,000美元的估值上限除以完全稀释的股份数量而获得的价格中的较低者。转换时发行的转换股数为转换当日转换票据的未偿还本金和 未付应计利息除以转换价格(“总股数”)所得的商数。总股数由 优先股和普通股组成如下：(I)优先股的股数 除以(A)每张票据的本金金额和所有应计和未付利息 由(B)其他优先股购买者在下一次股权融资中支付的每股价格(该股票数量，优先股数量) 和(Ii)普通股数量等于股票总数减去 优先股数量。
于2022年7月15日，本公司与NeuCourt，Inc.订立一项交换协议，根据该协议，NeuCourt于2017年11月22日及2018年10月31日的可换股票据本金分别为3,518美元及9,673美元，而NeuCourt的本金分别为3,518美元及9,673美元，而NeuCourt，Inc.的本金及未付利息则分别为3,518美元及9,673美元。截至2022年7月15日， 公司收到的保险箱总面值为86,030美元 (“购买金额”)。
外汇局的估值上限为300万美元，折扣率为75%。
如果在外管局终止、转换或到期之前，NeuCourt在股权融资中向投资者出售一系列优先股(“股权优先股”)，筹集不少于500,000美元，则门拓外管局应转换为股份 ，等于购买金额除以出租人的购买金额：(X)股权优先股每股价格乘以折扣率，以及(Y)每股价格等于估值上限除以NeuCourt在完全稀释后的流通股数量， 折算后基准(“折算股份”)。转换股份应包括(A)权益优先股股数 等于购买金额除以权益优先股(“优先股”)每股价格和 (B)等于转换股份减去优先股的普通股股数。
保险箱将在i)转换或ii)偿还时失效并终止。NeuCourt可在向本公司发出通知(“还款通知”)前六十(60)天偿还保险箱，除非本公司在此期间选择改装保险箱。
如果 NeuCourt没有在外管局到期或终止之前完成一轮募集500,000美元或更多的股权融资，公司 可以选择将外管局转换为将创建的一系列优先股的股份数量，等于(X)购买金额 除以(Y)估值上限除以NeuCourt已转换的流通股数量(“默认 转换”)。此外，如果NeuCourt在外管局转换、终止或到期之前发生控制权变更、首次公开募股、停止运营或为债权人的利益进行一般转让，公司 将获得(A)相当于购买金额的现金支付和(B)违约转换时可发行股票的价值中的较大者。
2022年7月22日，该公司将989美元的安全购买金额 出售给第三方。2022年8月1日，本公司额外向第三方出售了1,285美元的安全购买金额，从而使未偿还的安全购买金额总额降至83,756美元。 |
| -24- |
附注 8-应收融资租赁
合作伙伴 II与Pueblo West签订了主设备租赁协议，日期为2018年2月11日，修订日期为2018年11月28日和2019年3月12日。合作伙伴二购买并交付了普韦布洛西部公司根据销售型融资租赁选择的制造设备。2022年9月27日，普韦布洛西部公司行使其租赁预付款选择权，以245,369.35美元购买了制造设备。9月28日，2022合作伙伴II将设备的完整所有权转让给普韦布洛西部公司。
执行 应收融资租赁净额包括以下内容：
应收、不良融资租赁净额附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 应收租赁付款最低总额 | $ | $ | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 减去： 未赚取利息 | ( | ) | ||||||
| 应收融资租赁 | ||||||||
| 减去 当前部分 | ( | ) | ||||||
| 长期部分 | $ | $ | ||||||
融资 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，合作伙伴II融资租赁确认的租赁收入分别为20,168美元和9,957美元 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，合作伙伴II融资租赁确认的利息收入分别为37,659美元和31,176美元。
附注 9--法律追偿中的合同利益
在Electrum Partners，LLC法律追偿中的权益
在不列颠哥伦比亚省最高法院提起的名为Electrum Partners，LLC，原告和被告Aurora Cannabis Inc.的诉讼中，Electrum 是原告。2018年10月23日，Mentor、Mentor的公司法律顾问、Electrum和Electrum的法律顾问签订了联合起诉协议 。
2018年10月30日，Mentor与Electrum签订了有担保的回收购买协议(“回收协议”)，根据该协议，Mentor在诉讼中购买了Electrum潜在回收的一部分。Mentor同意支付诉讼中产生的100,000美元的费用 ，作为Electrum在诉讼(“追回”)中收到的任何有价值物品的10%(10%)的对价，并偿还其初始投资。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Mentor已分别额外投入96,666美元和96,666美元的资本，用于支付法律聘用金和额外9%(9%)的回收费用。于2022年9月30日及2021年12月31日，回收协议投资于简明综合资产负债表中列报，成本分别为196,666美元及196,666美元。如果Electrum不能在诉讼中胜诉，这项投资将遭受损失。
| -25- |
附注 9--法律追偿中的合同利益(续)
2018年10月31日，Mentor还与Electrum签订了担保资本协议，根据该协议，Mentor向Electrum额外投资了100,000美元 资本。由于冠状病毒及其导致的诉讼审判日期延迟，双方 于2021年11月1日修订了2018年10月31日的资本协议，目的是将付款延长至2023年11月1日的较早日期，或诉讼的最终 解决方案，并将Electrum每月应支付的款项增加到834美元。作为对Mentor投资的对价， Electrum应在付款日向Mentor支付(I)100,000美元，(Ii)回收金额的10%，以及(Iii)从2018年10月31日至未向Mentor全额支付每月付款日期的每个完整月回收金额的0.083334。根据经修订的2018年10月31日资本协议，付款日期为2023年11月1日或诉讼的最终解决方案中较早的日期。付款由Electrum的所有资产担保。这项投资在2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表上计入了100,000美元的合同 合法追回权益。
2019年1月28日，门拓与Electrum签订了第二份担保资本协议。2021年11月1日，双方还修订了2019年1月28日的资本协议，将付款日期延长至2023年11月1日或诉讼的最终解决方案中较早的日期，并将Electrum每月应支付的款项增加到834美元。根据经修订的第二资本协议，门拓向Electrum额外投资100,000美元。作为对Mentor投资的对价，Electrum应在付款日期向Mentor支付(I)100,000美元，(Ii)回收的10%(10%)，以及(Iii)(A)从2019年1月28日至付款日期的每个完整月回收的0.083334，如果回收发生在付款日期之前，以及(B)从2019年1月28日至付款日期的每个完整月的每月付款 。付款日期以2023年11月1日为准，也是诉讼的最终解决方案。这项投资以100,000美元的成本计入，作为2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表中合法收回的合同权益的一部分。此外，第二资本协议 规定，Mentor可在付款日期后90天内的任何时间，选择将其在Electrum的6,198个会员权益 转换为现金支付194,028美元外加19.4%的额外回收。
2022年9月14日左右，Electrum和Aurora Cannabis，Inc.就诉讼索赔达成和解，Electrum收到80万加元
约合美元
随后，截至2022年10月21日，公司对托管代理ELECTUM提起诉讼，要求圣马特奥县的加州高级法院根据托管协议向加州高级法院寻求声明救济，即托管代理应根据托管协议分配和解资金或将和解资金转移给后续托管代理。参见附注20。
公司管理层估计，从和解资金中收取的可能性较大 ，在2022年9月30日和2021年12月31日没有记录减值。
公司于2022年9月30日和2021年12月31日在Electrum Partners，LLC Legal Recovery，按成本列账的权益摘要如下：
按成本计入的法律追讨利息附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 2018年10月30日回收购买 协议 | $ | $ | ||||||
| 2018年10月31日担保资本协议 | ||||||||
| 2019年1月28日担保资本协议 | ||||||||
| 总投资 | $ | $ | ||||||
| -26- |
附注 10-投资和公允价值
1级、2级和3级资产的层次结构如下：
1级、2级和3级资产层次结构明细表
| 公允价值计量使用 | ||||||||||||||||||||
| 未调整的报价 市场价格 | 活跃市场中相同或相似资产的报价 | 重要的 无法观察到的输入 | 重要的 无法观察到的输入 | 重要的 无法观察到的输入 | ||||||||||||||||
| (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | (第 3级) | (第 3级) | ||||||||||||||||
| 证券投资 | 合同利息合法追回 | 投资普通权证 | 其他 股权投资 | |||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总损益 | ||||||||||||||||||||
| 计入收益(或净资产变动) | ||||||||||||||||||||
| 购买、发行、销售和结算 | ||||||||||||||||||||
| 购买 | ||||||||||||||||||||
| 发行 | ||||||||||||||||||||
| 销售额 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 聚落 | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 总损益 | ||||||||||||||||||||
| 计入收益(或净资产变动) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 购买、发行、销售和结算 | ||||||||||||||||||||
| 购买 | ||||||||||||||||||||
| 发行 | ||||||||||||||||||||
| 销售额 | ||||||||||||||||||||
| 聚落 | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| -27- |
附注 10--投资和公允价值(续)
截至2022年9月30日，公司按公允价值归类为股权证券的投资证券的摊余成本、未实现持股损益总额和公允价值包括以下内容：
投资证券摊销成本、未实现持股损益总额和公允价值附表
| 类型 | 摊销成本 | 未实现总额
收益 | 未实现亏损总额 | 公允的 价值 | ||||||||||||
| 纳斯达克 上市公司股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
本报告日仍持有的权益类证券的本期未实现损益部分计算如下：
与股权证券有关的未实现损益部分附表
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 期内确认的权益类证券净收益和净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去： 期内出售的股权证券在期内确认的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 报告期内确认的截至报告日仍持有的股权证券的未实现损益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
1998年8月21日，公司向美国加利福尼亚州北区破产法院申请自愿重组，2000年1月11日，公司重组计划获得批准。除其他事项外，公司的重组计划允许债权人和索赔人获得新的A、B、C和D系列认股权证，以了结其先前的索赔。 这些认股权证将于2038年5月11日到期。
所有 系列A、B、C和D认股权证均已赎回，所有A、B和C系列认股权证均已行使。本公司拟让 权证持有人或公司指定人士根据需要给予额外时间，以代替原来的持有人行使剩余的D系列认股权证。 本公司可随时降低全部或部分认股权证系列的行使价。同样，该公司可以反向拆分 股票，以将股价提高到认股权证行使价以上。在反向拆分的情况下，认股权证特别不受影响，也不会与 股票一起拆分。如催缴认股权证未获行使，本公司有权将认股权证 转让予新持有人，以换取应付予原认股权证持有人的每股0.10美元赎回费。法院在重组计划中规定了权证行权价格的所有这些变化，以便为所有债务人提供一种机制，使他们即使不能或没有行使认股权证，也能获得价值。因此，管理层相信调低行权价的行为并非与原来的认股权证授出相比有所改变，本公司并无因行权价的改变而产生会计影响。
D系列权证在2015年1月1日至2022年9月30日的有效行权价为1.60美元。
| -28- |
附注 11-普通股认股权证(续)
2009年，本公司与Network 1 Financial Securities，Inc.签订了一份投资银行协议，并与Lenox Hill Partners，LLC就一家癌症开发公司的潜在合并事宜达成了相关的战略咨询协议。与这些相关的 协议一起，该公司发行了689,159份H系列(7美元)认股权证，有效期为30年。该等认股权证须按行权前十日往绩收市价(由本公司诠释)进行无现金行权。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，所有指导权证的加权平均合约期分别为15.75年及16.5年，加权平均已发行认股权证行使价分别为每股2.14美元及2.11美元。
于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，B系列认股权证及D系列认股权证分别为87,456及0份及2,954份及0份； 并无发行任何认股权证。截至2022年9月30日和2021年12月31日，未偿还权证的内在价值分别为0美元和0美元 。
下表汇总了截至每个期间的B系列和D系列普通股认股权证：
普通股认股权证附表
| 系列 B | 系列 D | B 和D合计 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日未偿还 | ||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||
| 已发布 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未偿还日期为2022年9月30日 | ||||||||||||
2009年发行了E、F、G和H系列权证，用于投资银行和咨询服务。2014年行使了E、F和G系列认股权证 。下表汇总了截至每个期间的H系列认股权证(7美元)：
Series H $7.00 exercise price | ||||
| 截至2020年12月31日未偿还 | ||||
| 已发布 | ||||
| 已锻炼 | ||||
| 未偿还日期为2021年12月31日 | ||||
| 已发布 | ||||
| 已锻炼 | ||||
| 未偿还日期为2022年9月30日 | ||||
| -29- |
附注 11-普通股认股权证(续)
2015年2月9日，根据美国破产法第1145条和本公司的重组计划，本公司宣布在最短30天内部分赎回最多1%(当时约90,000股)的已发行D系列认股权证，为原始持有人或其遗产未能及时行使的权证提供法院指定的赎回机制。在30天内申请的公司指定人支付每份权证10美分赎回权证，然后行使D系列权证，以法院指定的不超过30天行权期前一天收盘价一半的公式购买股票。在公司2016年10月7日的新闻稿中，Mentor表示，之前按日历月计划定价的1%赎回将在随后启动，并在之前1% 赎回完成后随机安排的日期定价，以防止潜在的第三方在月底操纵股价。定期部分赎回 将继续定期重新计算和重复，直到该等未行使认股权证用完，或部分赎回被公司以其他方式暂停、暂停或截断。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，没有任何认股权证被赎回。
附注 12-认股权证赎回责任
重组计划规定，本公司有权要求赎回，本公司或其指定人有权通过向前持有人支付0.10美元的赎回费，赎回未按计划规定及时行使的认股权证。某些希望成为公司指定赎回权证的个人已向本公司交存赎回费，当赎回认股权证时，赎回费将通过DTCC或在最后一类认股权证行使后30天或更早由公司酌情决定 发送给前认股权证持有人。本公司已安排处理赎回费用的服务，以抵销相等的 负债金额。
在前几年，系列A、系列B和系列C的兑换费已通过DTCC分配到持有人的经纪账户中或直接分配给持有人。所有A系列、B系列和C系列认股权证均已行使，不再未偿还。
一旦D系列认股权证全部赎回并行使，D系列认股权证的费用将同样分配。 比林斯利先生已同意承担支付这些赎回费用的责任，因此收到的认股权证赎回费用将由公司保留 作为运营成本。倘若毕灵斯利先生丧失行为能力或因其他原因无法支付认股权证赎回费用，本公司将从本公司欠毕灵斯利先生的款项中将认股权证赎回费用汇给前持有人，该笔款项 足以支付于2022年9月30日及2021年12月31日的赎回费用。
附注 13-股东权益
普通股 股票
该公司于1994年在加利福尼亚州注册成立，并于2015年9月24日重新注册为特拉华州公司。有75,000,000股面值为0.0001美元的普通股授权股份。普通股持有人有权对提交股东表决的所有事项享有每股一票的投票权。
2014年8月8日，公司宣布启动回购300,000股普通股(约占公司当时已发行普通股的2%)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别回购了44,748股和44,748股 。
| -30- |
附注 13--股东权益(续)
优先股 股票
Mentor 拥有5,000,000股，面值0.0001美元的授权优先股。
2017年7月13日，公司向特拉华州州务卿提交了Q系列优先股的权利、优惠、特权和限制指定证书(“指定证书”)，将200,000股优先股指定为Q系列优先股，该系列股票的面值为每股0.0001美元。Q系列优先股可于该等股份发行日期后及本公司发出赎回Q系列优先股通知前的任何时间，根据持有人的选择权转换为已缴足股款及不可评估的普通股，其数目由Q系列转换价值除以该等股份当时的转换价格而厘定。
指定证书中定义的每股“Q系列转换价值”应由公司按每个日历季度至少计算一次：每股Q系列转换价值应等于“核心Q系列控股资产价值”除以Q系列优先股的已发行和流通股数量的商数。“Core Q Holdings 资产价值”应等于本公司计算和公布的所有组成Core Q Holdings的资产的价值，其中 应包括本公司指定的考虑因素，不需要符合任何既定或常用的估值方法或考虑因素。“核心Q控股”包括公司出售Q系列优先股股票所获得的所有收益，以及公司从这些收益中获得的所有证券、收购和业务。本公司应定期(但至少每个日历季度一次)识别、更新、核算组成Core Q Holdings的资产并对其进行估值。
优先股 股票(续)
Q系列优先股的 “转换价格”应为105%与公司指定和公布的日期公司普通股的收盘价的乘积。Q系列优先股旨在允许对具有上市潜力的大麻公司进行纯投资。Q系列优先股将仅面向经认可的机构投资者或合格投资者。
公司出售并发行了112018年5月30日Q系列优先股的股票，价格为$每股，合计收购价为110,000美元(“Q系列购买价格”)。
公司将Q系列采购价格作为资本投资于合作伙伴II，用于购买要租赁给Pueblo West的设备。2022年9月27日，普韦布洛西部公司行使其租赁预付款选择权，以#美元购买了制造设备
| -31- |
附注 14-定期贷款
截至2022年9月30日和2021年12月31日的债务期限包括：
定期债务表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 美国银行汽车贷款，利息为 | $ | $ | ||||||
| 美国银行汽车贷款，利息为 | ||||||||
| 美国银行汽车贷款，利息为 | ||||||||
| 应付票据总额 | ||||||||
| 少于： 当前期限 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
附注 15-Paycheck保护计划贷款和经济伤害灾难贷款
工资支票 保护计划贷款
于2020年，本公司及WCI分别从南加州银行及亚利桑那州共和银行(统称为“购买力平价贷款”)获得76,500美元及383,342美元的贷款。购买力平价贷款在2020年11月被免除，但WCI的10,000美元贷款因收到10,000美元的经济伤害灾难贷款预付款(“EIDL 预付款”)而不符合豁免条件。然而，在2020年12月27日，CARE法案第1110(E)(6)节被经济援助法案第333节废除。 因此，SBA自动向WCI的PPP贷款人亚利桑那州共和银行汇款，以支付 之前扣除的EIDL预付款以及汇款日期的利息。2021年3月16日，亚利桑那州共和银行通知WCI已收到对账付款并完全免除EIDL预付款。10,000美元的宽恕在简明综合收益表中反映为截至2021年9月30日的9个月的其他 收入。
2021年2月17日，Mentor根据《2021年综合拨款法案》(《经济援助法》)第三章N分部的规定，获得了第二笔购买力平价贷款，金额为76,593美元(“第二次购买力平价贷款”)，详情见第311节及其后。《经济援助法》。自2021年10月26日起，第二笔PPP贷款被免除。
截至2022年9月30日或2021年12月31日，没有未偿还的购买力平价贷款余额。
| -32- |
附注 15-Paycheck保护计划贷款和经济伤害灾难贷款(续)
经济 工伤灾害贷款
2020年7月9日，WCI通过SBA获得了149,900美元的额外经济伤害灾难贷款。这笔贷款以WCI的所有有形和无形个人财产为抵押，年利率为3.75%，要求从2021年7月开始每月分期付款731美元，2050年7月到期。2021年3月，SBA延长了付款延期期限，将首次付款延长至2022年7月。这笔贷款以WCI的所有有形和无形资产为抵押。
EIDL 截至2022年9月30日的贷款余额包括：
EIDL贷款余额表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 2020年7月9日，WCI获得了额外的经济伤害灾难贷款，包括应计利息$ | ||||||||
| 少于： 当前期限 | ( | ) | ||||||
| 经济伤害灾难贷款的长期部分 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年9月30日的三个月，EIDL贷款的利息支出分别为1,501美元和1,449美元。
截至2022年和2021年9月30日的9个月，EIDL贷款的利息支出分别为4,418美元和4,260美元。
注 16-应计薪金、应计退休和奖励费用相关方
公司对其首席执行官的未偿债务如下：
未偿债务附表
| 2022年9月30日 | 12月31日， 2021 | |||||||
| 应计工资和福利 | $ | $ | ||||||
| 应计退休和其他福利 | ||||||||
| 按股东预付款冲抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
根据1998年董事会决议的批准，首席执行官将获得奖励费用和奖金，由首席执行官选择分期付款。奖励费用是根据公司股票的出价增加的市值的1%，超过破产确认时的账面价值，约为260,000美元。红利是股票价格每增加1美元，市值增加的0.5%，最高为每股8美元(4%)，基于股票的出价，超过破产确认时的账面价值。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，奖励费用支出分别为0美元和0美元。
| -33- |
附注 17-关联方交易
2020年12月15日，WCI从WCI的一名官员那里获得了20,000美元的短期贷款，这笔贷款反映为关联方应于2021年12月31日支付。2022年2月15日，贷款加上1,950美元的应计利息得到全额偿付。
2021年3月12日，Mentor从首席执行官那里获得了100,000美元的贷款，按季度复利年利率7.8%到期 。2021年6月17日和2022年6月5日，Mentor分别从首席执行官那里获得了100,000美元和50,000美元的额外贷款，贷款条款与原始贷款相同 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，关联方贷款的应计利息分别为24,456美元和12,244美元 。截至2022年和2021年9月30日止三个月的关联方贷款利息支出分别为5,250美元和4,006美元 。截至2022年和2021年9月30日止九个月的关联方贷款利息支出分别为13,812美元和6,442美元 。
附注 18--承付款和或有事项
G FarmaLabs Limited是内华达州的一家公司(“G Farma”)，自2019年2月19日以来一直没有就以下概述的融资租赁应收账款或应收票据进行预定付款。G Farma到期的所有款项将于2022年9月30日和2021年12月31日全额减值。这些协议的完整描述可在公司截至2021年12月31日的年度报告中找到，该报告采用2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格。
2017年3月17日，本公司与G Farma签订了一项票据购买协议，其在华盛顿的业务已根据两个临时许可证计划在加利福尼亚州的业务 在其位于加利福尼亚州沙漠温泉的地点完成之前。根据该协议，公司从G Farma购买了两张有担保的本票，本金面值总额为500,000美元。在最初的 投资之后，公司签署了八份附录。附录二至附录八将两种票据的本金总额增加至1,100,000美元，并自2019年3月15日起将票据的每月综合付款增加至10,239美元，到期票据的气球付款约为894,172美元。
于2018年9月6日，本公司与G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC、GFBrands，Inc.、Finka分销，Inc.及G FarmaLabs，WA，LLC订立股权购买及发行协议，根据该协议，Mentor将收取相当于G Farma Equity 实体权益的3.75%的G Farma Equity实体及其联属公司(统称“G Farma Equity Entity”)的股权。2019年3月4日，附录八增加了Mentor 立即有权获得的G Farma股权实体的3.843的股权，并增加了Goya Ventures，LLC作为G Farma股权实体。G Farma实体未能履行股权购买和发行协议项下的义务，股权投资于2022年9月30日和2021年12月31日完全减值。
合作伙伴 我购买并交付了G Farma实体在销售型融资租赁项下选择的制造设备。本次投资产生的融资租赁已于2022年9月30日和2021年12月31日完全减值。
| -34- |
附注 18--承付款和或有事项(续)
2019年5月28日，本公司和Mentor Partner I，LLC向加利福尼亚州高级法院提起诉讼，起诉G Farma实体和上文概述的G Farma协议的三名担保人。本公司主要就违反G Farma协议(包括本票、租赁和其他协议)寻求金钱赔偿，以追回担保协议下的抵押品 并向协议担保人收取。该公司于2020年1月获得了收回G Farma占有的租赁设备的占有令。2020年1月31日，Mentor Partner I租赁给G Farma的所有剩余设备均被公司收回 。在截至2020年6月30日的季度，该公司出售了所有回收的设备，原始成本为622,670美元，扣除运输和交付成本后的净收益为249,481美元。出售收回设备的所有收益已 用于2022年9月30日和2021年12月31日全额预留的G Farma租赁应收余额。
2020年11月4日，法院批准了Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I的动议，对G FarmaLabs Limited违反两张本票的责任和针对Gonzalez先生和Gonzalez女士各自作为G FarmaLabs Limited在本票项下义务的担保人的责任的诉讼理由进行即决裁决。
于2021年8月27日，本公司及Mentor Partner I与G Farma实体及担保人(统称为“G Farma财产授权人”)订立和解协议及相互释放协议，以解决及了结所有未决索偿(“和解协议”)。和解协议要求G Farma定居者向本公司支付总计500,000美元外加利息，按月支付如下：
(I)每月500美元，自2021年9月5日起12个月；(Ii)每月1,000美元，自2022年9月5日起12个月；(Iii)
每月2,000美元，自2023年9月5日起12个月；及(Iv)自随后的
9月5日起，每月增加1,000美元，直至全部支付和解金额和应计未付利息。从2021年2月25日开始，未付余额的利息最初将按4.25%的利率计息，并将于每年2月25日
调整为等于《华尔街日报》刊登的最优惠利率加1%。
如果G Farma遗产管理人未能按月支付任何款项，并且在公司发出通知后10天内仍未纠正此类违约，双方已约定额外支付$
于2022年8月和2022年9月，G Farma定居者未能按月付款，并未能根据和解协议在公司发出的10
日通知内纠正每项违约。季度结束后，G Farma定居者未能支付2022年10月的月度付款，也未能在本公司发出通知的10天内纠正此类违约。因此，根据和解协议的条款，G Farma定居者应支付的金额将增加2,000,000美元。本公司打算
寻求对G Farma定居者作出规定的判决：(1)剩余的#美元
由于来自G Farma的长期不确定付款，公司保留了未支付租赁应收余额的准备金 。有关应收融资租赁准备金的讨论，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表，脚注7和8。
对于G Farma应收票据，我们将继续就2022年9月30日和2021年12月31日全额减值的票据向G Farma定居者收取和解款项。我们将 继续从G Farma租赁实体和G Farma租赁担保人那里收取剩余的租赁付款，这些款项是在2022年9月30日和2021年12月31日从G Farma租赁实体和G Farma租赁担保人那里完全减值的。有关应收融资租赁准备金的讨论，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格中的脚注7和8中的截至2021年12月31日的年度报告。
| -35- |
注 19-细分市场信息
公司是一家运营、收购和投资企业。合并本公司拥有控股权的子公司 。该公司通常有两个需要报告的部门：1)大麻和医用大麻部门，包括Electrum成员权益的成本基础、Electrum法律回收中的合同权益以及子公司在大麻和医用大麻部门的运营；以及2)公司对WCI的长期投资，该投资与商业园区所有者、政府中心和公寓建筑群合作，以降低与设施相关的运营成本。本公司还拥有对纳斯达克上市证券的小额投资 、对非关联方应收票据的投资、2022年7月15日兑换为NeuCourt安全证券投资的NeuCourt应收票据和应计利息的公允价值，以及在NeuCourt的投资，这些投资将包括在下文的公司、其他和抵销部分。
分段信息明细表
| 大麻和医用大麻细分市场 | 设施 与运营相关 | 企业 和淘汰 | 已整合 | |||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 属性添加 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 属性添加 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 属性添加 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 属性添加 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||||||
| -36- |
注 19-段信息(续)
下表将营业分部和公司未分配营业收入(亏损)与未经审计的简明综合收益表中列示的合并收入进行核对。
从部门收入到合并收入的对账
| 截至 9月30日的三个月， | 截至9个月
个月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 员工留任积分 | ||||||||||||||||
| 投资收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 资产处置收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 工资保障计划贷款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
附注 20-后续事件
2022年9月14日左右，Electrum和Aurora Cannabis，Inc.就诉讼索赔达成和解，Electrum收到80万加元，约合美元
随后，截至2022年10月21日，公司对托管代理ELECTUM提起诉讼，要求圣马特奥县的加州高级法院根据托管协议向加州高等法院申请救济，要求托管代理分配和解资金或将和解资金转移至后续托管代理。在托管代理拒绝支付和解资金以及公司律师费和诉讼费用期间，公司也在 寻求利息。
在季度结束后，于2022年10月1日，WCI就位于亚利桑那州凤凰城的设施签订了多承租人工业网络租赁，租赁面积为5,603平方英尺，初始租期为61个月。每月基本租金如下：
2022年10月1日至2023年9月30日期间5,603美元；
2023年10月1日至2024年9月30日期间5827美元；
2024年10月1日至2025年9月30日期间6,060美元；
2025年10月1日至2026年9月30日期间6,303美元；
2026年10月1日至2027年9月30日期间6,555美元；
2027年10月1日至2027年10月31日期间6817美元
| -37- |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论将有助于了解我们在2022年9月30日的财务状况以及截至2022年9月30日和2021年9个月的运营结果。以下信息应与本公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告和截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表和财务报表的相关附注 中包含的信息一并阅读。
企业背景
该公司的普通股公开交易，交易代码为OTCQB：MNTR。
2009年，该公司开始专注于前沿癌症公司的投资活动。为了应对政府对高技术和昂贵的癌症治疗报销的限制，以及由此导致的癌症免疫治疗行业的业务下滑，该公司决定退出该领域。2013年夏天，该公司被要求考虑投资一个以医用大麻为重点的癌症相关项目。2013年8月29日，该公司决定全面剥离其癌症资产，并将下一轮投资重点放在医用大麻和大麻行业。此后，该公司扩大了其目标行业 的重点，现在包括能源、制造和管理服务，目标是确保增加市场机会 。
收购和投资
Waste Consoldators，Inc.(WCI)
WCI 是一项长期投资，本公司拥有其51%的权益，并计入截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的简明综合财务报表 。2020年下半年，WCI开始将其在德克萨斯州的服务从圣安东尼奥和奥斯汀扩展到包括休斯顿，并于2021年11月开始在达拉斯提供服务。这导致了销售、一般和 管理工资的增加，因为WCI将自己定位于在这个新地点运营。
Electrum Partners，LLC(Electrum)
Electrum是一家总部位于内华达州的咨询、投资和管理公司。本公司于2022年9月30日及2021年12月31日分别以194,028美元及194,028美元的成本于简明综合资产负债表中列报本公司于Electrum的股权。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司分别拥有Electrum已发行股本约6.69%及6.69%的权益。
于2018年10月30日，本公司与Electrum订立担保追偿购买协议，以购买Electrum在其向不列颠哥伦比亚省最高法院提起的名为Electrum Partners，LLC，Piintiff，and Aurora Cannabis Inc.，被告的法律行动中的一部分潜在追偿(“诉讼”)。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Mentor已分别提供196.666美元和196,666美元的资本用于支付诉讼费用。作为交换，在向Mentor偿还所有用于支付诉讼费用的资金后，Mentor将获得Electrum因诉讼而收到的任何价值的19%(“追回”)。
| -38- |
2018年10月31日，Mentor与Electrum签订了担保资本协议，并向Electrum额外投资了100,000美元。由于冠状病毒和由此导致的诉讼审判日期的延迟，双方于2021年11月1日修订了2018年10月31日的资本协议，以将付款延长至2023年11月1日的较早日期，或诉讼的最终解决方案 ，并将Electrum应支付的月度付款增加到834美元。根据经修订资本协议，于付款日期，Electrum将向Mentor支付(I)100,000美元、(Ii)收回金额的10%(10%)及(Iii)自2018年10月31日起至未向Mentor全额支付每月付款日期的每个完整月收回金额的0.083334。 资本协议的付款日期为2023年11月1日或诉讼的最终解决方案中较早的日期。
于2019年1月28日，本公司与Electrum订立第二份担保资本协议，并向Electrum额外投资100,000美元 ，支付条款与2018年10月31日资本协议类似。2021年11月1日，双方还修订了2019年1月28日的资本协议，将付款日期延长至2023年11月1日或诉讼最终解决方案的较早日期，并将Electrum每月应支付的款项增加至834美元。作为2019年1月28日资本协议的一部分，Mentor获得了将其在Electrum的6,198名会员权益转换为现金支付194,027.78美元外加额外19.4%的回收的选择权。见简明合并财务报表附注9。
公司有权获得Electrum因追回而收到的任何价值的19%，在向公司偿还诉讼费用后，见简明综合财务报表附注9。
2022年9月14日左右，Electrum和Aurora Cannabis，Inc.就诉讼索赔达成和解，Electrum从Aurora Cannabis，Inc.获得了800,000加元(约合584,000美元)的和解资金(“和解资金”)，这些资金已交由第三方托管。根据ELENTUM、 Mentor和托管代理之间签订的托管协议，在将任何剩余款项分配给ELENTUM之前，应从和解基金中支付资本协议和回收购买协议项下的到期款项和应付款项。到目前为止，还没有收到这样的付款。 大约在2022年9月20日左右，托管代理辞职，并且Electrum拒绝根据托管协议的条款同意后续托管代理。
季度结束后，公司于2022年10月21日对托管代理ELECTUM提起诉讼，并根据托管协议，向圣马特奥县的加州高级法院寻求声明性救济，要求托管代理分配和解资金或将和解资金转移至后续托管代理。见简明综合财务报表附注20。
Mentor IP，LLC(MCIP)
2016年4月18日，公司成立了南达科他州有限责任公司Mentor IP，LLC(“MCIP”)和Mentor的全资子公司。成立MCIP是为了持有与2016年4月4日获得的专利权相关的权益，当时Mentor Capital，Inc.与R.L.Larson和Larson Capital，LLC签订了 特定的“Larson-Mentor Capital，Inc.专利和许可费安排，协议条款为-80%/20% 国内经济利益-50%/50%外国经济利益”(“MCIP 协议”)。根据《MCIP协定》，根据经修订的1970年《专利合作条约》的规定，MCIP获得了外国THC和CBD大麻蒸发笔的国际专利申请权。R.L.Larson和MCIP继续努力在美国和加拿大授权或销售其在美国和加拿大的各种THC和CBD百分比范围和浓度的THC和CBD大麻蒸气笔的独家专利权。活动目前仅限于在加拿大每年支付专利维持费。2020年1月21日，美国专利商标局批准了美国专利申请的许可通知，并于2020年5月5日颁发了美国专利。2020年6月29日，加拿大知识产权局批准了加拿大专利许可通知 ，并于2020年9月22日，加拿大专利颁发。专利申请国家阶段维护费用在支付时已支出，因此，与MCIP相关的资本化资产不会在2022年9月30日和2021年12月31日的简明合并财务报表中报告。
NeuCourt， Inc.
NeuCourt， Inc.是特拉华州的一家公司，该公司正在开发一种有望对纠纷解决行业有用的技术。
| -39- |
于2017年11月22日，本公司向NeuCourt，Inc.(“NeuCourt”)投资25,000美元，作为可转换应收票据。票据 的年利率为5%，最初于2019年11月22日到期，现已修订，将到期日延长至2021年11月22日。到期前不需要付款。然而，在2017年11月22日票据最初延期时，截至2019年11月4日的应计利息已汇给Mentor。作为初步延长25,000美元票据到期日的代价，已向Mentor发行认股权证，按每股0.02美元购买最多25,000股NeuCourt普通股。2021年11月5日， 缔约方修改了票据，将2021年11月22日的到期日延长至2023年11月22日。向门拓发行认股权证，以每股0.02美元的价格购买27,630股NeuCourt普通股，以换取到期日的第二次延长。
于2018年10月31日，本公司向NeuCourt额外投资50,000美元作为应收票据，利息为5%，原于2020年10月31日到期，并经修订将到期日延长至2022年10月31日。作为延长50,000美元票据到期日及应计利息5,132美元的代价，已向Mentor发行认股权证，按每股0.02美元购买最多52,500股NeuCourt普通股。票据的本金和未付利息可转换为将由NeuCourt(I)在未来一轮至少750,000美元的融资结束时，(Ii)NeuCourt在票据到期时当选，或(Iii)NeuCourt当选后Mentor预付票据 将创建的一系列NeuCourt优先股和普通股的混合股份。2022年6月13日，该公司向第三方出售了2,160.80美元的票据本金，从而使票据的本金面值降至47,839美元。
于2022年7月15日，本公司与NeuCourt订立一项交换协议，根据该协议，Mentor将可换股票据的本金金额及所有 应计未付利息交换为相等于相同的 累积金额的未来股权简单协议(“SAFE”)。保险箱将按成本价报销。
2022年7月22日，该公司将安全购买金额中的989美元出售给第三方。2022年8月1日，该公司向第三方额外出售了1,285美元的安全购买金额。
2018年12月21日，公司以10,000美元购买了500,000股NeuCourt普通股。这约占2022年9月30日NeuCourt已发行和已发行股票的6.13%。
Mentor 合伙人I，LLC
2017年9月19日，本公司成立了加州有限责任公司Mentor Partner I，LLC(“Partner I”)，作为Mentor的全资子公司。第一合伙人随后根据德克萨斯州的法律进行了重组。于2018及2019年，Mentor 向合伙人I注资1,010,326美元，以协助G FarmaLabs Limited(“G Farma”)根据日期为2018年1月16日(经修订)的主设备租赁协议，向合伙人I购买制造设备。修正案扩大了协议项下的承租人范围，包括G FarmaLabs Limited和G FarmaLabs DHS，LLC(统称为“G Farma Lease 实体”)。此项投资所产生的融资租赁已于2022年9月30日及2021年12月31日完全减值。 管理层认为不太可能收回租赁，见简明综合财务报表附注18。
| -40- |
Mentor 合伙人II，LLC
2018年2月1日，公司成立了加州有限责任公司Mentor Partner II LLC(“Partner II”)，作为Mentor的全资子公司。合伙人二后来根据德克萨斯州的法律进行了重组。2018年2月8日，Mentor向Partner II出资400,000美元，以促进Pueblo West根据日期为2018年2月11日的主设备租赁协议(见简明综合财务报表附注8)从Partner II租赁制造设备。2019年3月12日，Mentor同意使用Partner II的收益61,368美元，以促进根据租赁第二修正案向Pueblo West购买额外的制造设备，见简明综合财务报表附注8。2022年9月27日，普韦布洛西部公司行使其租赁预付款选择权，以245,369.35美元购买了制造设备。9月28日，2022合作伙伴II将设备的完整所有权转让给普韦布洛西部公司。见简明综合财务报表附注8。
概述
该公司将其目标行业重点从对WCI的投资以及对医用大麻和社会用途大麻的投资 扩大到包括能源、制造和管理服务，以确保增加市场机会。我们的一般业务运营旨在为我们较大的投资目标和我们的控股子公司提供管理咨询和总部职能，特别是有关会计和审计的职能。我们监控我们的小仓位和不到多数仓位 的价值和投资安全性。管理层还花费大量精力持续审查可能的收购候选人 。
Mentor 寻求在其投资的公司中持有重要职位，为创始人提供公开市场流动性，为投资者提供保护， 为公司提供资金，并孵化Mentor认为具有巨大潜力的私营公司。当Mentor在其被投资公司中占据重要地位时，它会在需要时提供财务管理，但将运营控制权留在公司创始人手中。 保留控制权、获得更大的流动性以及与经验丰富的组织合作以有效地制定披露和合规 是与Mentor Capital，Inc.合作的创始人的三个潜在关键优势。
由于成人社会使用大麻和医用大麻的机会经常重叠，Mentor Capital参与了合法娱乐大麻市场的辅助方面。然而，Mentor首选的重点是医疗，该公司试图促进大麻在癌症消退、帕金森氏症、镇静癫痫发作、降低青光眼引起的眼压和减缓慢性疼痛方面的应用。
业务 细分市场
我们 通常通过两个运营部门管理我们的运营，我们正在寻求剥离的传统大麻部门和我们在WCI的长期投资。WCI与亚利桑那州和德克萨斯州的商业园区所有者、政府中心和公寓建筑群合作，以降低其设施的运营成本。Mentor扩大了其目标行业重点，现在包括能源、制造和管理服务，目标是确保增加市场机会。
流动性 与资本资源
公司未来的成功取决于其投资回报、产生正现金流以及从非投资组合相关来源获得充足资本的能力。管理层相信，他们手头有大约12个月的运营资源，可以根据需要筹集更多资金，以支持他们的业务计划并发展一家运营中的现金流为正的公司。
| -41- |
运营结果
截至2022年9月30日的三个月，而截至2021年9月30日的三个月
收入
截至2022年9月30日的三个月的收入为1,930299美元，而截至2021年9月30日的三个月的收入为1,492,624美元 (“上年同期”)，增长437,675美元或29.3%。这一增长是由于WCI服务费用增加了427,482美元，合作伙伴II融资租赁收入增加了10,193美元。
毛利
截至2022年9月30日的三个月的毛利为439,587美元，上年同期为488,584美元。销售商品成本与WCI相关。截至2022年9月30日的三个月，WCI的毛利润为466,981美元，占收入的24.5%，而去年同期为478,609美元或 32.3%，减少(11,628美元)，毛利润占收入的百分比下降(7.83%)。截至2022年9月30日的三个月，合作伙伴II 的毛利润为20,168美元，而去年同期为9,975美元。合作伙伴I在截至2022年9月30日和2021年9月的三个月内没有收入。
WCI毛利百分比的下降是由于天然气成本增加2.5%，工资及相关成本增加2.6%，处置成本增加2.0%，以及其他销售商品成本增加0.7%，占本年度收入的百分比。
合作伙伴II的毛利较上年同期增加了 ，这是由于Pueblo West行使租赁预付款选择权并购买从合作伙伴II租赁的制造设备而确认的递延收入。
销售、一般和管理费用
截至2022年9月30日的三个月，我们的销售、一般和管理费用为861,628美元，而去年同期为402,257美元，增加了459,371美元。与去年同期相比，在截至2022年9月30日的三个月中，我们的管理费增加了420,000美元，专业费用增加了17,351美元，电话成本增加了11,022美元，其他销售、一般和行政费用增加了10,998美元。
其他 收入和支出
截至2022年9月30日的三个月，其他收入和支出净额为49,322美元，而去年同期为489美元，增加了48,834美元。这一增长主要来自其他收入56,128美元，投资收益(亏损)增加3,017美元，以及设备处置收益(亏损)增加671美元，但被利息收入减少(2,427美元)和利息支出增加(3,569美元)部分抵消。
净额 个结果
截至2022年9月30日的三个月的净亏损 为可归因于Mentor的净亏损(238,824美元)或每股Mentor普通股亏损(0.010美元)，而上一年应归因于Mentor的净亏损 期间为(3,390美元)或每股Mentor普通股亏损(0.000美元)。管理层将继续努力降低运营费用，增加收入和毛利率。本公司将继续寻找收购机会，以扩大其在营业收入为正或有潜力实现营业收入正增长的公司的投资组合。
| -42- |
截至2022年9月30日的9个月，而截至2021年9月30日的9个月
收入
截至2022年9月30日的9个月的收入为5,647,817美元，与截至2021年9月30日的9个月的4,185,887美元相比，增加了1,461,930美元或34.9%。 这一增长是由于WCI服务费增加了1,455,447美元，与去年同期相比，本季度的融资租赁收入增加了6,483美元 。
毛利
截至2022年9月30日的9个月的毛利为1,723,437美元，上年同期为1,303,612美元。销售商品的成本与水货保证金有关。截至2022年9月30日的9个月，WCI的毛利润为1,746,212美元，占收入的31.1%，而去年同期为1,276,462美元，占收入的30.7%，增加了469,750美元 ，占收入的百分比增加了0.4%。合作伙伴II在截至2022年9月30日的9个月中的毛利润为37,659美元 ，而去年同期为31,176美元，增加了6,482美元。
虽然WCI在2022年1月对客户实施了提价，但销售成本也增加了，导致WCI毛利率小幅下降(0.4%)。WCI销售成本的下降是由于工资及相关成本下降(1.7%)，以及处置成本下降(1.1%)，但被天然气成本增加2.2%及其他销售成本增加0.2%(占上一年度WCI收入的百分比)部分抵销。
销售、一般和管理费用
截至2022年9月30日的9个月，我们的销售、一般和管理费用为2,777,865美元，而去年同期为1,689,317美元，增加了1,088,546美元。我们记录了73,000美元的应收客户销售税津贴，这部分被我们的客户贸易应收账款津贴减少(20,000美元)所抵消。 与去年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，我们的管理费增加了722,500美元，专业费用增加了364,400美元，其他销售、一般和行政成本增加了4,571美元，但工资和相关成本减少(15,529美元)和外部服务减少(40,396美元)部分抵消了增加的费用。
其他 收入和支出
截至2022年9月30日的9个月，其他收入和支出净额为1,407,561美元，而去年同期为12,293美元，增加了1,395,268美元。其中，1,350,161美元是由于员工保留税抵免，55,694美元是因为设备处置收益增加，53,597美元是由于其他收入增加， 投资收益(亏损)减少(31,660美元)、利息收入减少(8,371美元)、 利息支出增加(14,153美元)以及与上一年购买力平价贷款减免相关的减少(10,000美元)被部分抵消。
净额 个结果
截至2022年9月30日的9个月的净亏损 为可归因于Mentor的净亏损(23,976美元)或每股Mentor普通股(0.001美元)，而上一年应归因于Mentor的净亏损 为(366,934美元)或每股Mentor普通股(0.016美元)。管理层将继续努力降低运营费用，增加收入和毛利率。本公司将继续寻找收购机会，以扩大其在营业收入为正或有潜力实现营业收入正增长的公司的投资组合。
流动性 与资本资源
自我们重组以来，我们通过权证持有人 行使认股权证购买普通股股份筹集了资金。截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物为1,437,318美元，营运资本为994,411美元。
| -43- |
截至2022年9月30日的9个月，经营性现金流入为1,160,594美元，包括净收益305,443美元，增加非现金折旧和摊销51,847美元，使用权资产非现金摊销147,419美元，非现金坏账支出53,000美元，应计利息减少86,325美元，投资损失 751美元，营业资产减少10,148美元，营业负债增加619,909美元，由处置资产收益(26,168美元)、应收账款投资贴现非现金摊销(38,754美元)部分抵消。长期投资收益(41,326美元)，存款增加(8,000美元)。
截至2022年9月30日的9个月，投资活动的现金流出为(66,708美元)，原因是购买物业和设备(24,733美元)和使用权资产首付(42,675美元)， 应收账款投资收益700美元部分抵消。
于截至2022年9月30日的九个月内，融资活动的净流出为(110,507美元)，包括应付关联方款项(21,950美元)、长期债务付款(21,085美元)及融资租赁负债付款(131,818美元)，部分由关联方贷款所得50,000美元及认股权证转换为普通股所得14,346美元所抵销。
我们 将被要求通过融资、其他协作关系或其他安排筹集更多资金，直到我们 能够将收入提高到正现金流。
此外，于2015年2月9日，根据美国破产法第1145条及本公司经法院批准的重组计划，本公司宣布最少30天部分赎回最多1%已发行的D系列认股权证 ，以就原始持有人或其遗产未能及时行使的认股权证提供法院指定的赎回机制。在30天内申请的公司 指定人支付每份认股权证10美分赎回权证，然后行使D系列权证 按法院规定的不超过30日行权日前一天收盘价一半的公式购买股票 。在公司2016年10月7日的新闻稿中，Mentor表示，之前按日历 月计划定价的1%赎回随后将启动，并在之前1%的赎回完成后随机安排的日期定价 ，以防止第三方在月末操纵股价。定期部分赎回可继续重新计算 并重复，直至该等未行使认股权证用尽，或部分赎回被本公司以其他方式暂时暂停、暂停或 截断为止。
在截至2022年9月30日的9个月内，D系列权证没有赎回。2021年，D系列权证没有赎回 。我们相信，如果认股权证被赎回并行使，部分认股权证赎回将在较长一段时间内提供超过每月运营所需的每月现金，同时我们正在探索其他主要资金来源，以进行进一步的收购 。
披露表外安排
我们 没有任何交易、协议或其他构成表外安排的合同安排。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
作为《交易法》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息。
| -44- |
第 项4.控制和程序
评估披露控制和程序
管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们根据《交易所法案》第13a-15条规定的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实： 存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时运用其判断。
根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序设计在合理的保证水平，并有效地提供合理的保证 我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告，并且这些信息被积累并根据情况传达给我们的 经理，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于 要求披露的决定。
更改财务报告的内部控制 。
我们 定期审查我们的财务报告内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制 并提高效率，同时确保我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化 对我们的财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
| -45- |
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
G FarmaLabs Limited
2019年5月28日，Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I，LLC向马林县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控G FarmaLabs Limited、Atanachi(Ata)Gonzalez、Nicole Gonzalez、G FarmaLabs DHS、LLC、GFBrands，Inc.、FKA G FarmaBrands，Inc.、Finka分销，Inc.、G FarmaLabs WA，LLC和Goya Ventures，LLC(统称“被告”)违反合同。 起诉书中的其他事项：
| ● | Mentor Capital，Inc.指控G FarmaLabs Limited、Ata Gonzalez和Nicole Gonzalez作为G Farma债务的担保人 未能履行其根据2017年3月17日的票据购买协议和两张经修订的担保本票承担的几项义务。 截至2019年12月31日，这两种票据的到期、欠款和未付总额为1,045,051美元。约67,770美元的利息也是到期的，但由于收款的不确定性，没有在财务报表中计入。 | |
| ● | Mentor I，LLC合伙人声称，G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC作为承租人，以及GFBrands，Inc.、Ata Gonzalez和Nicole Gonzalez 作为租赁义务的担保人，未能履行2018年1月16日修订的主设备租赁协议下的几项义务。截至2019年12月31日，租赁项下的到期、欠款和未付总额为1,055,680美元。大约93710美元的利息也到期了，但由于收款的不确定性，没有在财务报表中计入。 | |
| ● | Mentor Capital，Inc.还指控G FarmaLabs Limited以及作为担保人的Ata Gonzalez和Nicole Gonzalez未能履行其在(I)日期为2017年3月17日的咨询协议(经修订)、(Ii)日期为2017年3月17日的权利协议和(Iii)日期为2017年3月17日的安全协议(经修订)项下的义务 。 | |
| ● | Mentor资本公司还指控G FarmaLabs Limited、G FarmaLabs DHS，LLC、GFBrands，Inc.、Finka Distribution，Inc.、G FarmaLabs，LLC和Goya Ventures，LLC未能履行2018年9月6日修订的股权购买和发行协议规定的义务。 | |
| ● | Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I，LLC寻求针对所有被告的禁令，阻止被告保留根据主租赁协议租赁的设备 。 |
2020年1月22日，法院批准了公司的占有令动议和初步禁令，禁止被告 保留对租赁财产的控制权或出售。2020年1月31日，Mentor Partner租赁给G Farma的所有剩余设备未被电晕警察扣押，被公司收回并移至公司控制下的仓库。 所有收回的设备于2020年出售。
2020年11月4日，法院批准了Mentor Capital，Inc.和Mentor Partner I的动议，对G FarmaLabs Limited违反两张本票的责任和针对Gonzalez先生和Gonzalez女士各自作为G FarmaLabs Limited在本票项下义务的担保人的责任的诉讼理由进行即决裁决。
| -46- |
2021年8月27日，本公司和Mentor Partner I与G Farma实体和担保人(“G Farma财产授权人”)达成和解协议和相互释放，以解决和了结所有未决的 索赔(“和解协议”)。和解协议要求G Farma遗产人向本公司支付总计500,000美元外加利息，按月支付如下：(I)自2021年9月5日起12个月每月500美元，(Ii)自2022年9月5日起12个月每月1,000美元 ，(Iii)自2023年9月5日起12个月每月2,000美元，及(Iv)此后每个9月5日每月增加1,000美元，直至全部支付和解金额和应计未付利息 。自2021年2月25日起，未付余额的利息最初应按4.25%的年利率计息，按月复利 ，并应于每年2月25日调整为等于《华尔街日报》刊登的最优惠利率加1%。 如果G Farma遗产管理人未能按月付款，且在本公司通知 后10天内仍未纠正两项此类违约，双方已约定，G Farma遗产管理人应支付的金额将立即增加2,000,000美元。
2021年10月12日，双方向马林县加利福尼亚州高级法院提交了撤销和继续管辖权的规定。法院命令它根据《加州民事诉讼法》第664.6条保留对双方当事人的管辖权，以强制执行和解协议，直至履行全部条款为止。
于2022年8月及2022年9月，G Farma定居者未能按月付款，并未能根据和解协议在公司发出10天通知内纠正每项违约。随后 至季度末，G Farma定居者未能支付2022年10月的月度付款，也未能在本公司发出 通知的10天内纠正此类违约。因此，根据和解协议的条款，G Farma定居者应支付的金额将增加2,000,000美元。本公司拟寻求就(1)G Farma遗产人尚未支付的500,000美元和解金的剩余金额加2,000,000美元及所有应计未付利息， (2)公司产生的费用，以及(3)公司为获得判决而支付的律师费，寻求针对G Farma财产授予人的规定判决。
由于来自G Farma的长期不确定付款，公司保留了未支付租赁应收余额的准备金 。收回的款项将在合并损益表中作为其他收入报告。参见公司于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中截至2021年12月31日期间的公司年度报告脚注7和8。
第 1a项。风险因素。
除了此10-Q表格季度报告中的其他信息外，在评估我们的业务时还应仔细考虑以下风险因素 因为我们的业务运行在一个高度变化和复杂的业务环境中，涉及许多风险，其中一些风险是我们无法控制的。以下讨论重点介绍了其中的几个风险因素，其中任何一个都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于以下以及本10-Q和10-K表格中所述的风险因素，以及我们的规则 15c2-11和其他公开披露的陈述中讨论的风险，实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
我们 面临重大风险，以下描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下 风险中描述的任何事件或情况，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌。
我们 可能无法继续经营下去。
管理层 注意到某些财务状况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。 在截至2022年9月30日的九个月以及截至2021年和2020年12月31日的年度中，我们经历了重大的运营 亏损、流动性约束和运营现金流为负。如果我们无法从投资中获得回报以产生正现金流，并且不能从非投资组合相关来源获得足够的资本来为运营提供资金并及时偿还债务，我们可能不得不停止运营。获得更多融资来源以使我们能够继续投资于我们的目标市场将是困难的，而且无法保证我们有能力获得此类融资。如果未能获得额外的融资并从运营中产生正现金流，可能会阻止我们支付偿还当前债务所需的支出， 允许我们招聘更多人员，并继续寻找和投资新公司。这让人怀疑我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。
| -47- |
如果无法获得融资，我们可能无法执行业务计划或继续经营
我们 预计目前的现金资源和机会将足以让我们在这些财务报表发布之日起12个月内执行我们的业务计划。如果不能获得未来的融资，我们可能无法将 作为持续经营的企业来运营。我们相信，获得大量额外资金来源是可能的，但不能保证我们 有能力获得此类融资。如果无法获得额外的融资，我们可能无法为发展和发展做出必要的支出，以便与企业合作并雇佣更多人员。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外融资，我们现有投资者的相对股权可能会被稀释，或者新投资者可以获得比以前投资者更优惠的条款。如果我们通过债务融资筹集更多资金，我们可能会产生巨额借款成本，并在发生违约时 受到不利后果的影响。
管理层 自愿过渡到一家全面报告的公司，并花费大量时间履行相关的报告义务。
管理层 将Mentor Capital，Inc.作为一家不报告的上市公司运营了26年，并自愿过渡到报告公司状态 ，但须遵守美国证券交易委员会要求的财务和其他披露。在这种自愿过渡之前，管理层没有被要求准备和作出这种必要的披露。作为一家报告公司，我们可能需要遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、全国性证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的某些报告要求。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营活动的年度、季度和当前报告。编制和归档定期报告给管理层带来了巨大的费用、时间和报告负担。这种分心可能会分散管理层对业务运营的注意力 ，从而损害核心运营。
投资者 在行使现金认股权证后可能面临稀释的风险。
截至2022年9月30日，该公司拥有22,941,357股普通股流通股，每股交易价格约为0.05美元。截至同一日期，该公司还拥有6,250,000份D系列已发行认股权证，可按每股1.60美元的价格行使普通股。 这些D系列认股权证没有无现金行使功能。本公司预计，只要本公司普通股的每股价格超过每股1.60美元，认股权证可能会越来越多地被行使 。行使这些D系列认股权证 可能会立即导致公司普通股现有持有者的潜在大量稀释。此外，该公司还有689,159份H系列已发行认股权证，行权价为每股7.00美元，由一家投资银行及其附属公司持有。 这些7.00美元的H系列认股权证包括无现金行权功能。如果任何权证持有人选择行使认股权证，现有和未来股东的投资和股权可能会受到稀释。
自2015年2月9日起，根据《美国破产法》第1145条及本公司经法院批准的重组计划，本公司宣布，将允许每月部分赎回最多1%的D系列认股权证，以规定法院指定的赎回机制，以弥补原始持有人或其遗产未能及时行使的权证。2016年10月7日，本公司宣布，之前按日历月 时间表定价的1%赎回将于之前1%的赎回完成后的随机日期启动并定价，以防止 在月末定价期内潜在的第三方操纵股价。在赎回期间申请的公司指定人必须支付每份认股权证10美分来赎回认股权证，然后行使D系列认股权证，以1%部分赎回前一天最高收盘价的一半购买公司普通股 股票。1%的部分赎回 可根据法院公式继续定期重新计算和重复，直到该等未行使的认股权证用完、 或公司以其他方式暂停或截断部分赎回。2022年第三季度或2021财年没有认股权证赎回。
| -48- |
我们 在一个动荡的市场中运营，市场上充斥着高度不稳定的企业。
美国的大麻产品市场非常不稳定。虽然我们认为这是一个潜在的令人兴奋的和不断增长的市场，但许多从事大麻产品和服务的公司 过去参与了非法活动，一些公司现在仍然参与，许多公司以非传统的方式运营。其中一些差异给我们带来了挑战，包括没有保存适当的财务记录、缺乏商业合同经验、无法获得惯常的商业银行或经纪关系、没有高质量的制造关系、 以及没有惯常的分销安排。这些挑战中的任何一个，如果管理不当，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。到目前为止，我们对大麻相关企业的一些投资结果并不好。
许多大麻活动、产品和服务仍然违反法律。
大麻公司所受的法律拼凑仍在发展中，而且常常不确定。虽然我们认为反大麻法律正在软化，大麻产品有合法化的趋势，但许多州和美国政府仍然认为部分或全部大麻活动是非法的。尽管存在这种不确定性，但我们打算尽最大努力从事明确合法的活动，并利用我们对我们附属公司的影响力，让他们也这样做。但我们不会一直控制那些与我们有业务往来的公司，而且由于常规的法律诉讼，我们可能会遭受重大和实质性的损失。同样，许多司法管辖区通过了所谓的“零容忍”毒品法和禁止销售被认为是毒品用具的法律。如果我们或我们的附属公司与大麻活动、产品和服务有关的活动被认为违反了一项或多项联邦或州法律，我们可能会受到民事和刑事处罚，包括罚款、扣押大麻产品和没收我们的资产。我们投资的一家公司遭遇资产扣押，其中包括一些我们授权的设备，导致我们蒙受损失。
我们的业务模式是与其他公司合作或收购。
我们 不制造或销售产品或服务。相反，我们的目标是找到我们喜欢其产品、经理、技术或其他因素的企业，并对其进行收购或投资。虽然我们对投资于多个行业的不同实体组合持开放态度，但不能确定我们是否会找到合适的合作伙伴，或者我们是否能够以有利的 条款与我们确定的合作伙伴进行交易。我们也不确定我们是否能够以有利的条款完成交易，或者任何 交易，以及任何潜在的收购。到目前为止，我们的几笔收购/投资对我们来说都不是很好。
联邦政府对大麻的态度可能会对我们的业务造成实质性损害
联邦政府管理的变化，联邦政府管理大麻的方式，包括它打算如何执行禁止医用大麻和娱乐用大麻使用的法律，可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。
与我们在大麻行业合作的许多人和实体不习惯于从事正常过程以外的商业交易。
我们接触的许多人员和实体可能不习惯在正常过程中进行商业交易。从事大麻行业的实体和个人可能不习惯根据《公认会计原则》订立书面协议或保存财务记录。此外，与我们接触的实体和个人可能不会特别注意他们在书面合同中商定的义务。我们与我们已投资或考虑投资的几个不同实体 经历了这些差异，包括几个未能遵守合同义务的实体，这导致我们诉诸诉讼和其他法律 补救措施。
| -49- |
我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
本 Form 10-Q包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，与未来事件或未来财务表现有关。在本报告中使用时，您可以通过以下术语识别前瞻性陈述：“相信”、“预期”、“寻求”、“展望”、“希望”、“计划”、“预测”、“预期”、“估计”、“打算”、“将会”、“继续”、“可能”、“可能”、“应该”以及类似的表达方式。这些声明只是期望的表达。由于许多因素，我们的实际 结果可能且很可能将与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同， 包括本报告上文和其他部分阐述的因素，以及我们没有预料到和未包括在本报告中的因素。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。对于这些声明的准确性和完整性，我们或其他任何人均不承担任何责任。因此，我们告诫读者不要过度依赖这些声明。在适用法律要求的情况下，我们将承诺更新任何披露或前瞻性声明。
如果我们无法保护我们的知识产权，我们的竞争地位将受到不利影响。
我们 以及我们的合作伙伴和子公司打算依靠专利保护、商标和版权法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会 复制我们及其附属公司和合作伙伴的产品和服务，或进行反向工程，或获取和使用我们认为是专有的信息。此外，一些国家的法律不像美国法律那样保护专有权。我们保护我们及其附属公司和合作伙伴的专有权的手段可能不够充分，第三方可能会侵犯或盗用我们及其附属公司和合作伙伴的专利、版权、商标和类似的专有权利。如果我们或我们的附属公司和合作伙伴未能保护知识产权和所有权 ，我们的业务、财务状况和运营结果将受到影响。我们认为，我们及其附属公司和 合作伙伴均未侵犯任何第三方的所有权，也没有任何第三方向我们提出侵权索赔。然而，未来可能会成功地对我们提出这样的索赔。我们可能被迫暂停运营 以支付巨额费用来维护我们的权利，我们管理层的大量注意力可能会转移到我们正在进行的业务上，所有这些都将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们 依赖我们的关键人员，可能难以吸引和留住我们执行增长计划所需的熟练员工和外部专业人员。
我们的成功将在很大程度上取决于我们首席执行官切特·比林斯利的个人努力。关键员工的流失可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。目前，我们有两名全职员工，依靠外部专业人员提供的服务 。要执行我们的计划，我们必须留住现有员工，并与我们认为有助于实现目标的外部专业人员合作。招聘和留住经过会计、技术、管理、市场营销、销售、产品开发和其他专业培训的高技能员工的竞争非常激烈。我们可能无法成功聘用和留住此类合格人员。具体地说，为了留住技术熟练的员工，我们可能会遇到成本增加的情况。如果我们无法根据需要保留有经验的员工，我们将无法执行我们的业务计划。
| -50- |
创始人 和首席执行官Chet Billingsley以及公司董事会的其他成员通过 他们在完全稀释的基础上持有公司普通股15.09%的流通股，对公司拥有相当大的控制权。
截至2022年9月30日，毕灵斯利先生在完全稀释的基础上持有公司普通股流通股约8.87%。连同本公司董事会其他成员，本公司管理层在完全摊薄的基础上拥有约15.09%的本公司普通股流通股。比林斯利还持有2,047,274股D系列权证，可按每股1.60美元行使。此外，公司董事罗伯特·迈耶、David·卡莱尔和洛里·斯坦斯菲尔德持有总计631,455份D系列认股权证，可按每股1.6美元行使。由于毕灵斯利先生及本公司董事持有大量普通股股份，管理层对本公司及提交股东批准的事项拥有相当大的控制权，包括选举董事及批准任何合并、合并或出售本公司全部资产。此外，由于身为首席执行官和董事会主席，比林斯利先生有能力 控制公司的管理和事务。公司董事和比林斯利先生对我们的股东负有受托责任 ，并必须以各自合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，比林斯利先生和其他董事有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的利益 。
我们面临着快速变化。
我们合作伙伴和子公司的产品和服务的市场以快速变化的法律、技术、 以及新产品和服务的推出为特征。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力 投资于开发和增强能源、制造、管理服务和纠纷解决行业所提供产品和服务的公司。不能保证我们的合作伙伴和子公司能够开发和推出新产品和服务，或及时改进初始产品，以满足客户需求、获得市场认可或应对我们目标市场的技术变化 。如果不能成功和及时地开发和推出产品和服务，可能会对我们的竞争地位、财务状况和经营结果产生不利影响。
如果我们经历快速增长，我们将需要很好地管理这种增长。
我们 可能会经历员工规模和业务范围的大幅增长，从而增加 管理责任。为了有效地管理这一可能的增长，我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理信息系统，可能需要创建目前不存在的部门，并招聘、培训、激励和管理越来越多的员工 。由于合格的会计、技术、营销和销售人员的就业环境竞争激烈，我们预计 在满足我们对合格人才的需求方面会遇到困难。不能保证我们能够有效地 实现或管理未来的任何增长，如果我们做不到这一点，可能会推迟产品开发周期和市场渗透，否则 会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们 可能面临产品责任风险，可能没有足够的保险。
我们的 合作伙伴和附属公司的产品可能用于医疗目的。我们可能会成为诉讼的对象，指控 我们的合作伙伴和附属公司的产品无效或不安全。因此，我们可能会成为受伤害的 或不满的客户或其他用户的诉讼目标。我们打算但现在不承保产品和责任保险，但如果我们 被要求为多项此类诉讼辩护，或者如果我们被发现对此类诉讼负有责任，我们的业务和运营可能会受到严重和实质性的不利影响。
| -51- |
我们的普通股市场有限。
我们的 普通股未在任何交易所上市，在场外市场OTCQB系统交易。因此，我们普通股的市场是有限的 ，不受任何交易所的规章制度的监管。即使是完全报告的大麻公司的自由交易股票也会受到经纪人的仔细审查，他们可能需要法律意见书、对价证明、徽章担保或昂贵的费用支付 才能接受或拒绝股票保证金。通过与大麻公司和产品的关联，我们过去一直受到经纪商的严格审查，这可能会使现有股东难以出售或有兴趣的投资者购买我们的普通股 。此外，我们普通股的价格及其在市场上的成交量可能会受到大幅波动的影响。 无论我们的实际经营业绩如何，我们的股票价格都可能下降，股东可能会因为行业或基于市场的波动而损失很大一部分投资。我们的股票交易可能相对清淡。如果我们股票的更活跃的公开市场不能持续，股东可能很难出售我们普通股的股票。由于我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付现金股息，因此股东将无法从其股票中获得回报 除非他们能够出售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因一系列因素而波动，包括但不限于以下因素：
| ● | 销售、销售周期以及市场对我们关联公司产品的接受或拒绝； | |
| ● | 我们 能够与成功销售产品的合作伙伴接触； | |
| ● | 市场内部的经济状况； | |
| ● | 制定与大麻产品和服务有关的法律； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重要产品、合同或收购的时间，或关于实际 或其潜在结果或表现的宣传； | |
| ● | 国内和国际经济、商业和政治状况； | |
| ● | 合理的 或不合理的负面宣传； | |
| ● | 适当的 或不正当的第三方卖空或其他操纵我们的股票。 |
我们 拥有长期的业务和企业存在。
我们于1985年在硅谷以有限合伙形式开始运营，以Mentor Capital，LP的身份运营，直到1994年在加利福尼亚州注册为Main Street Athletic Club，Inc.。我们在1996年9月之前一直是私有的；我们的普通股于1997年3月12日开始在场外交易 粉单。我们的并购和业务开发活动跨越了许多业务领域， 我们在1998年经历了破产重组。2015年底，我们根据特拉华州的法律重新成立了公司。我们在几个不同的行业开展业务，但在任何一个行业内都没有品牌认知度。我们将继续 使我们有兴趣与之合作的实体类型多样化。
未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条维持有效的内部控制，可能会对我们的股票价格产生重大不利影响。
2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的相关规则和条例要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。如果我们未能充分遵守或保持财务报告内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法 确保我们能够持续地得出结论，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的相关规则和法规，我们对财务报告实施了有效的内部控制。如果我们不能积极评估我们对财务报告的内部控制，投资者对我们财务报告可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能会对我们的股价产生实质性的不利影响。
| -52- |
我们 已经对我们的官员和董事进行了赔偿。
我们 已在加州和特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的高级管理人员和董事可能承担的金钱责任。Mentor Partner I，LLC和Mentor Partner II，LLC的经理已在加利福尼亚州和德克萨斯州的法律允许的最大范围内获得赔偿 。
全球经济可能会以多种方式影响公司。
全球经济事件的负面影响，如持续爆发的冠状病毒、经济制裁和乌克兰的战争、产品和劳动力短缺，以及全球经济放缓，可能会导致全球金融市场的中断和极端波动，违约率和破产率上升，影响消费者支出水平，并可能影响我们的业务、经营业绩、 或财务状况。持续的全球经济形势、信贷市场未来的疲软，以及金融服务业的严重流动性问题 也可能在多个方面影响我们的财务状况。例如，现有或潜在客户 可能延迟或减少与我们或我们的合作伙伴和附属公司的支出，或者可能不向我们或我们的合作伙伴或附属公司付款，或者可能推迟 向我们或我们的合作伙伴或附属公司支付以前购买的产品和服务的费用。此外，我们在获得额外融资方面可能会遇到困难。
加拿大公开市场上的竞争对手 可能比我们有实质性的优势。加拿大政府比美国更早、更快地放松了对大麻的法律法规。加拿大有关大麻投资和银行业务的财务法规也比该公司在美国更有利。加拿大的这一优势可能会对公司的业务产生重大的 负面影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
由于对价完全失效，本公司于2019年10月3日撤销出售，并于2020年3月6日取消发行222,223股其未登记普通股。普通股的未登记股票最初于2017年3月22日以500,002美元的私募方式出售。
由于对价完全失效，本公司于2019年10月3日撤销出售，并于2020年3月6日取消发行66,667股其未登记普通股。普通股的未登记股份最初于2017年4月28日以私募方式出售，价格为100,000美元。
除上述以外，过去三年内未出售任何其他未登记证券。
这些普通股股票的每一次出售都是根据D条例第506(B)条和修订后的1933年证券法第4(A)(2)节进行的。
第 项3.高级证券违约和收益的使用。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
没有。
第 项5.其他信息。
没有。
| -53- |
物品 6.展品
以下 作为本报告的一部分归档：
| 证物编号 | 描述 | |
| 3.1 | 修订后的公司注册证书(参考2015年7月10日提交给美国证券交易委员会的Mentor关于附表14C的最终信息声明 注册成立)。 | |
| 3.2 | 公司章程 (参照2015年7月10日提交给美国证券交易委员会的Mentor关于附表14C的最终信息声明合并)。 | |
| 4.1 | 界定证券持有人权利的文书 。(我们的破产重组计划副本，包括门拓修订的第六份披露声明 ，通过引用我们的10表注册声明附件4并入，于2014年11月19日提交给美国证券交易委员会。) | |
| 4.2 | 购买门拓普通股股份的假定认股权证说明 (参考门拓于2015年7月10日提交给美国证券交易委员会的关于附表14C的最终信息声明而成立)。 | |
| 4.3 | Q系列优先股权利、偏好、特权和限制指定证书(合并于2017年11月9日提交给美国证券交易委员会的曼达尔截至2017年9月30日的10-Q表格季度报告附件 4.3) | |
| 10.1 | NeuCourt，Inc.于2022年7月15日签署的交换协议 | |
| 31.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条所要求的首席执行官证书。 | |
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条所要求的首席财务官证明。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101 | XBRL 展品 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| -54- |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| Mentor 资本公司 | ||
| 日期： 2022年11月10日 | 发信人： | /s/ 切特·比林斯利 |
| 首席执行官切特·比林斯利 | ||
| 日期： 2022年11月10日 | By: | /s/ 切特·比林斯利 |
| Chet 首席财务官比林斯利 | ||
| -55- |