美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
委托 文档号：001-41012
FInnoate收购公司。
(注册人在其章程中明确规定的姓名)
| 不适用 | ||
| (州或 公司或组织的其他管辖权) | (I.R.S.雇主 识别码) |
白宫， 乔治城创世纪20号 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
+1 (347)743-4664
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 | ||||
| 股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 ☒否☐
注册人拥有17,400,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及4,312,500股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，于2022年11月10日发行并发行。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第 项1. | 简明财务报表 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月15日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及从2021年3月15日(成立)到2021年9月30日的未经审计的股东权益变动表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年3月15日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表 | 6 | |
| 简明财务报表未经审计附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分其他资料 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 27 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 29 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
| 第 项5. | 其他信息 | 29 |
| 第 项6. | 陈列品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
| 2 |
第 部分：财务信息
第 项1.简明财务报表
FInnovate 收购公司
精简的资产负债表
截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日
| 自.起 | ||||||||
2022年9月30日 (未经审计) | 2021年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 预付费用--非流动费用 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本 | ||||||||
| 营运资金贷款关联方 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 营运资金贷款关联方 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，2022年9月30日和2021年12月31日的赎回价值股票 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还(不包括可能赎回的股份)，于2022年9月30日及2021年12月31日 | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；在2022年9月30日和2021年12月31日发行并未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债与股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 3 |
FInnovate 收购公司
简明的 操作报表
截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月 和2021年3月15日(开始)至2021年9月30日(未经审计)的期间
| 截至以下三个月 | For
theNine Months | For theperiod from March 15, 2021 (inception) 穿过 | ||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| 组建、一般和行政费用 | $ | $ | ||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 银行账户利息收入 | ||||||||||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股可赎回普通股基本及摊薄净收益(亏损) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 | ||||||||||||||||
| 每股不可赎回普通股的基本及摊薄净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 4 |
FInnovate 收购公司
简明股东权益变动表
截至2022年9月30日的9个月和2021年3月15日(开始)至2021年9月30日(未经审计)
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月15日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 向EBC和董事发行A类普通股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 5 |
FInnovate 收购公司
简明现金流量表
截至2022年9月30日的9个月和2021年3月15日(开始)至2021年9月30日(未经审计)
For
thenine months ended | For the period fromMarch 15, 2021 (inception) through 2021年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对业务活动中使用的现金进行调节的调整： | ||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ( | ) | ||||||
| 递延发售成本 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计发售费用 | ( | ) | ||||||
| 由于赞助商的原因 | ||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 本票关联方的收益 | ||||||||
| 保荐人支付发行费用以换取方正股份 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | |||||||
| 现金净变动额 | $ | ( | ) | |||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | |||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 | $ | $ | ||||||
| 递延发售成本计入应计发售成本 | $ | $ | ||||||
| 本票关联方计入递延发行成本 | $ | $ | ||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | $ | |||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
| 6 |
FInnovate 收购公司
简明财务报表附注
(未经审计)
注： 1-组织机构和业务背景
组织 和一般
FInnovate 收购公司(“本公司”)于2021年3月15日在开曼群岛注册成立。本公司成立的目的是 与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似的 业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而实施的特定行业或部门。本公司是一家处于早期和新兴成长期的公司，因此，本公司将承担与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。自2021年3月15日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动与本公司的成立及其首次公开招股(“首次公开招股”)有关， 以及自首次公开招股以来为其业务合并寻找目标。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
首次公开募股(IPO)
于2021年11月8日，本公司完成以每单位10.00美元出售15,000,000股单位(“单位”，就包括在发售单位内的普通股股份而言，称为“公开股份”)。2021年11月12日，公司完成了超额配售，额外销售了2,250,000个单位。首次公开发售及其后行使超额配售产生的总收益为172,500,000美元，详情见附注3。每个单位包括一股A类普通股及 四分之三的一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)。
与首次公开招股结束同时，本公司完成向FInnoate保荐人L.P.(“保荐人”)以及向EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)出售7,900,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，按每份私募认股权证1.00美元的价格出售。2021年11月12日，根据超额配售选择权的全面行使，保荐人额外购买了900,000份私募认股权证。首次公开发售及其后行使超额配售 从出售私募认股权证所得的总收益为8,800,000美元。
在2021年11月8日IPO完成并随后行使超额配售选择权后，从IPO中出售单位和出售私募认股权证所得的净收益为175,950,000美元(每单位10.20美元)，存放在位于美国的一家全国性金融机构的信托账户(“信托 账户”)，大陆股票转让信托公司和 信托公司作为受托人。并仅投资于1940年修订后的《投资公司法》第(Br)2(A)(16)节所指的美国“政府证券”(“投资公司法”)，期限为185天或更短，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人将不被允许投资于其他证券或资产。信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一项：(I)企业合并完成；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改本公司义务的实质或时间 ，以允许赎回与业务合并有关的责任，或如本公司未能在本次发售结束后18个月内完成首次业务合并，或(B)与股东权利或业务合并前活动有关的任何其他条文，则赎回公开股份；以及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内完成业务合并，则赎回所有公开发行的股份。, 以适用法律为准。如本公司不按上文所述将所得款项投资，本公司可能被视为受《投资公司法》约束。
| 7 |
初始业务组合
公司管理层对IPO所得款项净额及出售私募认股权证所得款项的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管实质上所有所得款项净额旨在一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司 必须在公司签署与其业务合并有关的最终协议时，与一项或多项经营业务或资产一起完成业务合并，这些业务或资产的总公平市值至少等于信托账户中所持净资产的80%(不包括承保佣金和信托账户收入应支付的税款)。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的权益或资产，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，本公司才会完成业务合并。
公司将为其公众股东提供在业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分公开股票的机会，该价格应以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给本公司用于缴税的资金所赚取的利息(该利息应为应缴税款净额)，除以当时已发行和已发行的公众股票数量，但受本文所述限制的限制。
信托帐户中的 金额为每股公开股票10.20美元。公司将向适当赎回其股票的投资者分配的每股金额不会因公司向承销商支付的承销佣金而减少。赎回权将 包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。权证业务合并完成后，认股权证将不会有赎回权利。本公司的初始股东、董事及高级管理人员已与本公司订立书面协议，据此，彼等同意放弃于2021年3月购入的4,312,500股B类普通股(“创办人股份”，详见附注5)及与完成业务合并有关的公众股份的赎回权利。
只有在企业合并完成之前或之后，公司的有形净资产至少达到5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数股份都赞成企业合并，公司才会继续进行企业合并。如果适用法律或证券交易所规则不要求股东投票，且本公司 因业务或其他原因未决定举行股东投票，则本公司将根据其修订和重新修订的组织章程 ，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成 企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准交易，或 公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集时提出赎回股份。如果公司寻求股东批准企业合并，发起人已同意对其创始人股票以及在 期间或首次公开募股后购买的任何公开股票进行投票，赞成批准企业合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易，或者根本不投票。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据投标要约规则进行赎回，修订后的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第 13节定义)的任何其他人，将被限制赎回超过15%或更多的公开股份。未经本公司事先同意。
| 8 |
发起人同意(A)放弃与完成企业合并相关的创始人股份和其持有的公开股票的赎回权，以及(B)不提出修订和重新发布的公司注册证书的修正案 (I)修改公司义务的实质或时间，如果公司没有完成企业合并，则允许赎回100%的公开股票，或(Ii)关于股东权利或企业合并前活动的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。
公司将在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并(合并期)。 如果公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务 除清盘目的外，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回 以每股价格、以现金支付的公开发行的股票。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的利息)，其中包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将 完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果 有任何)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快，但须经公司剩余股东和公司董事会批准，解散及清盘，每宗个案均须遵守本公司根据开曼群岛法律所承担的义务 ，就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定。本公司认股权证将不会有赎回权利或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则认股权证到期时将一文不值。
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公众股票，且公司未能在合并期内完成业务合并，则该公众股票将有权从信托账户获得清算分配。 承销商已同意，如果公司 未在合并期内完成企业合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的承销佣金(见注8)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公众股票的其他 资金中。如果进行此类分派，则剩余可供分派的资产的每股价值有可能低于每单位IPO价格(10.00美元)。
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意在第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司谈判达成交易协议的预期目标企业 提出的任何索赔 中，将信托账户中的资金金额降至(1)每股10.20美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票较少的 金额，在每一种情况下，扣除可能被提取以支付特许经营税和所得税的利息。此责任 不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的索赔 ，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿而提出的针对某些负债的索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册公共会计公司除外)、潜在的目标企业和与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有556,544美元，营运资金为337,126美元。本公司截至2022年9月30日的流动资金需求已由保荐人支付创办人股份、保荐人在无担保本票项下借款最多250,000美元(“本票”)以及从可用营运资金贷款 中提取(“营运资金贷款”)来满足。本票已于2021年11月8日全额偿付。
| 9 |
为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)向本公司提供可能需要的资金 (营运资金贷款，详见附注5)。截至2022年9月30日，该公司的营运资金贷款余额为449,765美元。
这些 条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生很大的怀疑。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
如果公司未能在2023年5月8日之前完成业务合并，公司将开始自动清盘、解散和清算。管理层已确定，如果业务合并没有发生，自动清算以及可能的后续解散也会使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。虽然管理层计划在2023年5月8日或之前完成业务合并，但公司能否做到这一点尚不确定。如果本公司在2023年5月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行调整 。
风险 和不确定性
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会 导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情卷土重来和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。 目前我们无法完全预测发生上述一种或多种事件的可能性，它们的持续时间或规模或可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
管理层目前正在评估该等风险的影响，并已得出结论，虽然该等风险可能会对本公司的财务状况、经营业绩、完成首次公开招股及/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但截至该等财务报表的日期， 具体影响尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审核简明财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 以及美国证券交易委员会表格 10-Q及条例S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、业务结果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明财务报表包括 所有调整，包括正常经常性性质，这对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报 一并阅读。截至2022年9月30日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
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新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《创业启动法案》(“JOBS法案”)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较， 该公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司， 由于所用会计准则的潜在差异，很难或不可能进行比较。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的现金分别为556,544美元和1,011,771美元。
信托账户中持有的投资
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户中的资产包括现金等价物177 011 962美元和175 952 102美元。该公司的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值。对货币市场基金的投资在每个报告期结束时按公允价值在资产负债表中列示。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失包括在所附经营报表的信托账户投资收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。截至2022年9月30日，本公司并未因此而出现任何亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
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提供与首次公开募股相关的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A- “发售费用”的要求。发行成本主要包括与IPO相关的资产负债表日产生的专业费用和注册费。发售成本于首次公开招股完成及随后行使超额配售后计入股东权益。因此，总计4,171,912美元的发售成本(包括3,450,000美元的承销费和721,912美元的其他发售成本)在2021年11月8日首次公开募股和随后于2021年11月12日行使超额配售后计入股东权益。
公允价值计量
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其短期性质。
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
| Level 1 — | 估值 基于本公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 不适用估值调整和大宗折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。 |
| Level 2 — | 估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产的非活跃市场的报价 ，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。 |
| Level 3 — | 估值 基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
A类普通股，可能赎回
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有若干赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 以赎回价值作为临时权益列报，不计入公司资产负债表的股东权益 部分。
首次公开招股结束后，本公司立即确认从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损的影响。
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表中反映的可能赎回的A类普通股 对账如下：
可能赎回的时间表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 截至期初 | $ | $ | ||||||
| 总收益 | ||||||||
| 更少： | ||||||||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||||||
| 另外： | ||||||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股 | $ | $ | ||||||
认股权证
根据对权证具体条款的评估和FASB ASC 480中适用的权威指导，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理，区分负债和股权(“ASC 480”) 和ASC 815。评估考虑权证是否为ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及权证是否满足ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与公司自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求 “现金净结算”，以及股权分类的其他条件。 这项评估要求使用专业判断，于认股权证发行时及在认股权证未清偿期间的每个随后 季度结束日期进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表 日均须入账。该公司将其未偿还认股权证作为股权分类工具进行会计处理。
所得税 税
公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项 由于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果，资产及负债予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现的金额。
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税不会反映在公司的财务报表中。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。
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公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。公司有两类股票，可赎回普通股和不可赎回普通股。本公司的可赎回普通股 由首次公开发售的A类股份组成。公司的不可赎回股份由EarlyBirdCapital持有的A类股份和保荐人购买的B类股份组成。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。公司的简明经营报表采用两级法计算每股净收益(亏损)。可赎回普通股和不可赎回普通股的每股基本及摊薄净收益 (亏损)的计算方法是将按比例分配给每类普通股的本公司应占净收益(亏损)除以可赎回普通股和不可赎回普通股的加权平均数。
在计算每股普通股的摊薄收益(亏损)时，并不考虑与IPO相关的权利的影响 ，因为权利的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等权利将是反摊薄的。 由于赎回价值接近公允价值，A类普通股的账面价值增加至赎回价值不计入每股可赎回股份的净收益(亏损) 。因此，每股摊薄收益(亏损)与本报告期内每股基本收益(亏损) 相同。
普通股基本及摊薄损失表
For the three months endedSeptember 30, 2022 | 截至
三个月 | |||||||||||||||
| A类
普通 个共享 | B类 普通 个共享 | A类 普通 个共享 | B类 普通 个共享 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益分配 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月和2021年3月15日(成立)至2021年9月30日期间的基本 和每股普通股摊薄收益(亏损)计算如下：
截至
个月 | 对于
从 | |||||||||||||||
| A类
普通 个共享 | B类 普通 个共享 | A类 普通 个共享 | B类 普通 个共享 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
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最近 会计声明
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号，《实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》。更新 简化了可转换工具的会计核算，删除了小主题470-20中的某些分离模式，债务和可转换工具的债务和其他选项，并引入了其他变化。由于ASU编号2020-06，更多可转换债务工具将作为按其摊余成本计量的单一负债入账，更多可转换优先股将作为按其历史成本计量的单一股权工具入账，只要没有任何特征需要分开和确认 为衍生工具。这些修订适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后开始的财年，包括该财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC副标题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 限制”。ASU修订ASC 820，以澄清在按公允价值计量权益证券时不考虑合同销售限制，并引入受合同销售限制的股权证券的新披露要求， 按公允价值计量。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有人和发行人。 本ASU中的修订在2023年12月15日之后的会计年度和该会计年度内的过渡期内对本公司有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许及早采用。该公司目前正在评估ASU 2022-03将对其财务状况、运营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注 3-首次公开募股
2021年11月8日，公司以每股10.00美元的价格完成了15,000,000股的首次公开募股。本公司授予承销商自首次公开招股日期起计45天的选择权，以按招股价减去承销折扣及佣金后的价格，额外购买最多2,250,000个单位以弥补超额配售(“超额配售 单位”，定义见附注9)。2021年11月12日，公司在承销商充分行使其超额配售选择权的情况下结束了交易，从而额外出售了2,250,000个单位。首次公开招股和随后的超额配售活动产生了172,500,000美元的总收益。
每个单位由一股A类普通股和四分之三的可赎回认股权证组成。每份完整公共认股权证 持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可作出调整(见 附注7)。
于2021年11月8日首次公开发售完成及其后行使超额配售后，出售单位及出售私募认股权证所得款项净额合共175,950,000美元(每单位10.20美元) 存入信托户口。存入信托账户的净收益在 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内，投资于期限不超过180天的美国政府证券，或投资于任何符合《投资公司法》第2a-7条条件的开放式投资公司 。
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注 4-私募认股权证
保荐人和EarlyBirdCapital同意在IPO结束的同时，按每份私募认购权证1.00美元的价格购买总计8,243,038份私募认股权证(保荐人购买7,400,000份，EarlyBirdCapital购买500,000份)。在超额配售单位于2021年11月12日完成出售的同时，本公司 完成向保荐人及承销商额外私下出售合共900,000份认股权证(“额外私募认股权证”)，保荐人购买了843,038份该等认股权证，承销商购买了56,962份该等认股权证。作为首次公开发售及随后的超额配售工作的结果，共售出8,800,000份私募认股权证(8,243,038份售予保荐人及556,962份售予EarlyBirdCapital)，总收益为8,800,000美元。
每份全私募配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分 已加入将于信托账户持有的首次公开招股所得款项 。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律的 要求规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注 5-关联方交易
方正 共享
2021年3月，保荐人以25,000美元(约合每股0.006美元)的对价购买了面值0.0001美元的4,312,500股B类普通股 。若未行使承销商的超额配售选择权，方正股份中最多562,500股可被保荐人没收，因此方正股份总数约占首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的20%。2021年11月12日，承销商充分行使超额配售选择权，导致562,500股股票不再被没收。
发起人与本公司董事及高管同意，除某些有限的例外情况外，不得转让、转让或出售创始人的任何股份，直至(A)企业合并完成一年和(B)企业合并完成后一年，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份重组调整后)，(Y)本公司完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易的日期，而该交易导致本公司全体股东有权以现金、证券或其他财产交换其持有的A类普通股。
EarlyBirdCapital 创始人股票
2021年3月，本公司向EarlyBirdCapital及其指定人发行了总计150,000股A类普通股(“EBC创始人 股”)，每股价格为0.0001美元。本公司根据向保荐人发行方正股份的价格，估计EBC方正股份的公允价值为870美元。EBC方正股份的持有者已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)放弃与完成业务合并有关的该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利) ，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。
EBC方正股票已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，在与IPO相关的注册声明生效日期后，应立即被禁售期为180天。根据FINRA规则 5110(E)(1)，在紧接与IPO有关的注册声明生效日期后180天内，该等证券将不会成为任何人士会导致该等证券经济处置的任何对冲、卖空、衍生、认沽或看涨交易的标的，亦不得在紧接与IPO有关的注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押该等证券，但参与IPO的任何承销商及选定的 交易商及他们的高级职员或合伙人、联营人士或联属公司除外。
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董事 分享
保荐人于2021年10月向本公司独立董事转让75,000股方正股份(“董事”) ，每股作价0.000美元。根据向保荐人发行的方正股份的价格，本公司估计董事股份的公允价值为450,676美元。
相关 党的贷款
保荐人于2021年3月向本公司发出无抵押本票，据此本公司获准借入本金总额250,000元。本票为无息票据，于2021年11月8日首次公开招股结束时已悉数偿还。
此外，为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司可(但无义务)向公司提供营运资金贷款。任何此类贷款都将是 免息贷款。如果公司完成了企业合并，公司可以从信托账户发放给公司的收益中偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会 用于偿还营运资金贷款。贷款人可酌情将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款 转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。这些贷款将于业务合并完成或2023年5月8日之前到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在营运资金贷款项下有449,765美元的未偿还借款。
行政服务协议
自本公司的证券首次在美国国家证券交易所上市之日起，本公司承诺 每月向保荐人支付总计3,000美元的办公空间、公用事业和行政支持服务。本行政服务安排将于本公司完成业务合并或清盘后终止。截至2022年9月30日，本公司 已根据协议应计27,000美元应付关联方。
附注 6-投资存放在信托账户中
截至2022年9月30日，公司信托账户的投资包括货币市场基金177,011,962美元。下表 介绍了本公司在2022年9月30日按公允价值经常性计量的资产的相关信息：
按公允价值经常性计量的资产一览表
| 2022年9月30日 | Quoted
Pricesin Active | 意义重大的其他 | 重要的
其他可观察的 | |||||||||||||
| 货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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附注 7--承付款和或有事项
注册 权利
方正股份及私人配售认股权证(以及可于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的 持有人将根据于首次公开招股生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，须于转换为A类普通股 后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求公司登记此类证券。此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有人将拥有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，本公司将不允许根据证券法提交的任何注册声明在 适用的禁售期终止之前生效。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销 协议
公司授予承销商45天的选择权，从IPO之日起购买最多2,250,000个额外单位，以弥补超额配售， 如果有，按IPO价格减去承销折扣和佣金。承销商充分行使了这一选择权，从而结束了IPO的后续 。
EarlyBirdCapital 在IPO结束及随后行使全部超额配股权时，每单位获得0.2美元的承销折扣，或总计3,450,000美元。
业务 组合营销协议
公司已聘请EarlyBirdCapital作为业务合并的顾问，协助与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买业务合并相关证券的潜在投资者介绍公司，协助获得股东对业务合并的批准，并协助发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。完成业务合并后，本公司将向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额相当于公开发售总收益的3.5%或6,037,500美元(不包括可能需要支付的任何适用的寻找者费用)。
咨询 协议
公司已聘请第三方顾问在任何潜在业务合并的各个方面为公司提供协助。 根据协议条款，公司已同意，如果公司完成业务合并，将支付至少3,500,000美元的或有费用。与这项协议有关的财务报表中没有任何内容。
附注 8-股东权益
优先股 -本公司获授权发行5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并可按公司董事会不时厘定的名称、投票权及其他权利及优惠发行。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有发行或发行优先股。
A类普通股-公司有权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的A类普通股共计150,000股(不包括可能赎回的17,250,000股)。
B类普通股-公司有权发行50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共4,312,500股。
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除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者 将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股(方正股份)的 股将一对一自动转换为A类普通股，并可进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行额或被视为超过首次公开募股的发行金额，并与企业合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非B类普通股的大多数流通股持有人同意放弃关于任何此类发行或视为发行的调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等，首次公开招股完成时所有已发行普通股总数的20%，加上所有A类普通股和已发行或被视为与企业合并相关发行的股权挂钩证券(不包括向或将向企业合并中的任何卖家发行的任何股份或股权挂钩证券)。
认股权证 -公共认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。公开认股权证将于(A)首次公开招股完成起计12个月及(B)业务合并完成后30天内可行使。
本公司将不会根据认股权证的行使而有责任交付任何A类普通股，亦无 义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明届时生效，且招股说明书是有效的，但须受本公司履行其登记责任，或获得有效豁免注册的规限。本公司将不会行使任何认股权证，且本公司将无责任在认股权证行使时发行任何A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法，可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。
公司已同意，将在可行范围内尽快但不迟于企业合并结束后20个工作日 其将根据证券法 向美国证券交易委员会提交认股权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书，并将以其商业合理的 努力使其在企业合并结束后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证 到期或按认股权证协议规定赎回为止；如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求认股权证的持有者按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证，如果公司作出选择，本公司不会被要求提交或维持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，本公司将在商业上合理的 努力根据适用的蓝天法律对股份进行登记或使其符合资格。如果认股权证行使时可发行的A类普通股股份的登记声明在企业合并结束后60日内仍未生效，权证持有人可以在有有效的登记声明之前以及在公司未能保持有效的注册声明的任何期间内, 根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，本公司将按“无现金 基础”行使认股权证，但本公司将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，合理地利用其商业努力登记股份或使其符合资格。
赎回权证 。一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为
$ | |
| ● | 向每一认股权证持有人发出不少于30天的赎回书面通知；及 | |
| ● | 如果，
仅当， |
| 19 |
如果 且当公开认股权证可由本公司赎回时，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。
此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价格发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，且(Y)该等发行的总收益占本公司业务合并完成日可用于本业务合并的资金的 总收益及其利息的60%以上，且(Z)市场价值 低于每股9.20美元。则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大的 的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。
私募认股权证与IPO中出售的单位相关的公开认股权证相同。
注 9- 后续事件
公司对后续事件进行评估，以确定事件或交易是否发生在资产负债表日期之后至财务报表发布之日。截至财务报表发布之日，该公司没有确认后续事件。
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有 陈述，包括但不限于“第 2项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本 季度报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层有关的类似表述均为前瞻性表述。此类前瞻性陈述 基于管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际 结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述
概述
我们 是一家空白支票公司，于2021年3月15日在开曼群岛注册成立，成立的目的是与一个或多个 业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合(我们的“初始业务组合”)。
我们 于2021年11月8日完成首次公开募股(“IPO”)，目前正在为我们的初始业务合并寻找合适的 目标。
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在最初的业务组合中发行额外的股票：
| ■ | 可能 大幅稀释投资者在首次公开募股中的股权，如果我们B类普通股的反稀释条款导致我们的B类普通股在转换后以超过一对一的基础发行我们的A类普通股，这种稀释将会增加 ； | |
| ■ | 如果优先股的发行权利优先于提供我们A类普通股的权利，则可以 从属于我们A类普通股持有人的权利； | |
| ■ | 如果发行大量A类普通股，是否会导致控制权变更，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； | |
| ■ | 可能 通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更；以及 | |
| ■ | 可能 对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样， 如果我们发行债务证券，或以其他方式产生大量债务，可能会导致：
| ■ | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务 义务，则违约 并取消我们资产的抵押品赎回权； | |
| ■ | 加快我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判这种契约的契约 ； | |
| ■ | 如果债务是即期支付的，我方将立即支付所有本金和应计利息； |
| ■ | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资 ； | |
| ■ | 我们无法为我们的普通股或优先股支付股息； | |
| ■ | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于我们普通股股息的资金 ，以及我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司目的提供资金的能力。 | |
| ■ | 限制 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； | |
| ■ | 增加了 易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； 和 | |
| ■ | 限制 我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略及其他目的的能力 ，以及与负债较少的竞争对手相比的其他劣势。 |
我们 预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。
我们 于2021年11月8日以每公共单位10.00美元的价格完成了15,000,000股(“公共单位”，以及就公开发售的单位所包括的普通股而言，“公共股份”)的出售。在首次公开招股结束的同时，我们完成了向FInnovate保荐人L.P.(我们的“保荐人”)以及EarlyBirdCapital， Inc.或EarlyBirdCapital出售7,900,000份私募认股权证(“私募认股权证”)，以每只私募认股权证1.00美元的价格出售，从出售私募认股权证中获得7,900,000美元的毛收入。
2021年11月12日，我们全面行使了承销商的超额配售选择权，从而向我们出售了额外的2,250,000个公共单位，获得额外的毛收入22,500,000美元，以及首次公开募股和超额配售 总收益172,500,000美元。在行使超额配售的同时，保荐人购买了额外的900,000份非公开认股权证，从而产生额外的毛收入900,000美元和首次公开发行的总私募收益 和超额配售8,800,000美元。
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在2021年11月8日首次公开招股完成及随后行使超额配售选择权后，出售IPO中的公共单位和出售私募认股权证所得的净收益中的175,950,000美元(每个公共单位10.20美元)将 存入一个信托账户，该账户位于美国的一家国家认可的金融机构，由大陆股票转让信托公司作为受托人(“信托账户”)。并且仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国“政府证券” ，或仅投资于根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债 债务。根据信托协议，受托人将不被允许投资于其他证券或资产。
运营结果
截至2022年9月30日，我们尚未开始任何运营。2021年3月15日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动都涉及我们于2021年11月8日进行的组建和首次公开募股，以及自首次公开募股完成以来寻找目标以完成初始业务合并。我们最早也要到初始业务合并完成后才会产生任何运营收入。我们将以利息形式产生营业外收入 首次公开募股所得收益并存入信托账户。自2021年12月31日经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况未发生重大变化，也未发生重大不利变化。
截至2022年9月30日的三个月，我们的净收入为507,193美元，其中包括290,025美元的信息、一般和行政费用 被从银行账户和信托投资账户获得的797,218美元利息抵消。截至2022年9月30日止九个月，我们的净收入为384,000美元，包括677,782美元的信息、一般及行政开支，由银行账户及信托投资账户所得利息1,061,782美元抵销。
从2021年3月15日(成立)到2021年9月30日，我们净亏损10,832美元，全部包括组建费用、一般费用和行政费用。截至2021年9月30日止三个月，本公司并无经营活动产生任何经营成果。
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年9月30日，我们的信托账户外有556,544美元的现金可用于营运资金需求。所有剩余现金都保存在信托帐户中，在我们最初的业务合并之前通常不能使用。
如上文所述，根据我们于2021年11月8日首次公开发售及于2021年11月12日全面行使超额配售选择权，我们以每个公共单位10.00美元的价格出售了17,250,000个公共单位，为我们带来172,500,000美元的毛收入。这些 资金以及出售私募认股权证所得的8,800,000美元的一部分被存入信托账户，截至2021年11月12日，信托账户总共持有175,900,000美元，或每个公共单位10.20美元。这些资金投资于 《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过180天 ，或投资于任何开放式投资公司，该公司认为自己是符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金。截至2022年9月30日，首次公开募股所得的177,011,962美元及其赚取的利息均存放在信托账户中。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的初始股东或其关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)借给我们资金，因为可能需要 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额(受制于下文所述的转换权 )。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人在贷款时确定的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，价格为首次合并后企业合并后实体的每份认股权证1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同，包括认股权证的行使价、可行使性及行使期。截至2022年9月30日，我们在营运资金贷款项下有449,765美元的未偿还借款。
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我们 预计，在我们最初的业务合并之前，我们的主要流动资金需求将包括大约280,000美元用于法律、会计、 尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；75,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用，包括纳斯达克和其他监管费用；54,000美元用于行政和支持服务；以及大约841,000美元的营运资金，将用于杂项费用和准备金，包括 D&O保险。
这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用信托帐户中未存入的资金的一部分，为特定的 提议的初始业务合并支付融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标业务 或作为首付，或提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中 我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据特定初始业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于“无店”拨备的金额 。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金 继续寻找潜在目标业务或对其进行尽职调查。
这些 条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间 产生很大的怀疑。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
如果公司未能在2023年5月8日之前完成业务合并，公司将开始自动清盘、解散和清算。管理层已确定，如果业务合并没有发生，自动清算以及可能的后续解散也会使人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。虽然管理层计划在2023年5月8日或之前完成业务合并，但公司能否做到这一点尚不确定。如果本公司在2023年5月8日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行调整 。
表外融资安排
截至2022年9月30日，我们 没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义的表外安排。
合同义务
截至2022年9月30日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。
我们 已签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将向赞助商支付办公空间、公用事业和行政支持服务的费用，金额为每月3,000美元。
我们 已聘请EarlyBirdCapital作为我们初始业务合并的顾问，以协助我们与我们的股东举行会议，讨论潜在的初始业务合并和目标业务的属性，将我们介绍给有兴趣购买我们与初始业务合并相关的证券的潜在 投资者，帮助我们获得 股东对初始业务合并的批准，并协助我们发布与初始业务合并相关的新闻稿和公开文件。我们将在完成我们的初始业务 合并后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于我们首次公开募股总收益的3.5%(不包括任何适用的发现者可能需要支付的费用)。
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我们 已聘请第三方顾问在我们潜在业务合并的各个方面为我们提供帮助。根据协议条款，我们已同意，如果完成业务合并，我们将支付至少3,500,000美元的或有费用。 与本协议相关的财务报表中未包含任何内容。
关键会计政策
管理层对我们的运营结果、流动资金和资本资源的讨论和分析基于我们经审计的财务信息。 我们在本年度报告中包括的财务附注的附注2-重要会计政策摘要中描述了我们的重要会计政策 ，并将那些被认为重要的政策概述如下。我们的审计财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。我们的某些会计政策要求管理层在定义财务估计中不可或缺的适当假设时做出重大判断。管理层持续审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则公平和一致地列报。判断是基于历史经验、现有合同条款、行业趋势和可从外部来源获得的信息做出的。 然而，根据其性质，判断受到固有程度的不确定性的影响，因此，实际结果可能与我们的估计不同。
A类普通股，可能赎回
我们 根据会计准则编码 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 由持有人控制，或在发生非本公司控制范围内的不确定事件时须予赎回的普通股)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的 控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 在资产负债表的股东权益部分之外按赎回价值作为临时权益列报。
在首次公开招股结束时，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损的影响。
每股普通股净亏损
我们 遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。我们有两类股票，可赎回普通股和不可赎回普通股。我们的可赎回普通股由首次公开发行时出售的A类股组成 。我们的不可赎回股份由EarlyBirdCapital持有的A类股份和保荐人购买的B类股份组成。 收益和亏损由这两类股份按比例分摊。我们的营业报表采用两级法计算每股净亏损。可赎回普通股及不可赎回普通股的每股基本及摊薄净亏损 计算方法为将按比例分配给每类普通股的亏损净额除以已发行的可赎回及不可赎回普通股的加权平均数 。
在计算每股普通股摊薄亏损时，并不计入与首次公开发售相关的认股权证的影响 ，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而计入该等权利将是反摊薄的 。A类普通股的账面价值对赎回价值的增加不包括在每股可赎回 股的净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。因此，每股摊薄亏损与所列期间的基本每股亏损相同。
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最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号，《可转换工具和实体自有股权合同的会计处理》。 此次更新通过删除470-20子标题中的某些分离模式、债务-债务转换和其他可转换工具选项，并引入了其他变化，简化了可转换工具的会计处理。由于ASU编号2020-06，更多的可转换债务工具将被计入按其摊余成本计量的单一负债，更多的可转换优先股将被计入按其历史成本计量的单一股权工具，只要没有特征需要分支和确认为衍生品。这些修订适用于规模较小的报告公司，适用于2023年12月15日之后的财年，包括该财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。本公司目前正在评估ASU 2020-06将对其财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。
2022年6月，FASB发布了ASU 2022-03，ASC副标题820“受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 限制”。ASU修订ASC 820，以澄清在按公允价值计量权益证券时不考虑合同销售限制，并引入受合同销售限制的股权证券的新披露要求， 按公允价值计量。ASU适用于以公允价值计量的股权和股权挂钩证券的持有人和发行人。 本ASU中的修订在2023年12月15日之后的会计年度和该会计年度内的过渡期内对本公司有效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许及早采用。该公司目前正在评估ASU 2022-03将对其财务状况、运营业绩或现金流产生什么影响(如果有的话)。
我们 不认为最近发布但未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响 。
工作 法案
《2012年创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司” ，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期，我们可能无法 遵守此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬 与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免的有效期为我们首次公开募股完成后的五年，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”， 以较早者为准。
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可能对我们的运营结果产生不利影响的因素
我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会 导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到以下因素的影响：金融市场或经济状况的低迷，油价上涨，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持续影响，包括疫情卷土重来和新变种的出现，以及地缘政治不稳定，如乌克兰的军事冲突。 目前我们无法完全预测发生上述一种或多种事件的可能性，它们的持续时间或规模或可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年9月30日，我们不受任何市场或利率风险的影响。完成IPO后，IPO和私募的净收益，包括信托账户中的金额，被投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金， 仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不存在与利率风险相关的重大风险敞口。
我们 自成立以来并未从事任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
第 项4.控制和程序
控制和程序有效性方面的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时应用判断。
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间 内，记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告(如Form 10-Q的本季度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官(我们的“认证官员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年9月30日，由于我们对复杂金融工具的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效 ，如下所述。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。具体地说，我们得出的结论是，我们对IPO中授予承销商的超额配售选择权的某些复杂特征的解释和核算的控制没有得到有效的设计或维护。超额配售选择权已全部行使，因此，复杂的金融工具不再包括在我们的财务报表中。我们确定，重大疲软对我们截至2021年12月31日的已审计财务报表和截至2022年3月31日的季度的未经审计简明财务报表造成了非实质性影响。我们的管理层进行了必要的额外分析，以确保本季度报告中的Form 10-Q所包含的财务报表是按照美国公认的财务报表编制的。因此，管理层认为，本季度报告 Form 10-Q中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
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披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理团队，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。
财务报告内部控制变更
在本Form 10-Q季度报告涵盖的截至2022年9月30日的最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有 变化(该术语在交易所规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
鉴于上述重大弱点，我们的管理团队进行了额外的会计和财务分析以及其他交易完成后的程序，包括咨询主题专家有关我们IPO中超额配售选择权的某些复杂特征的会计问题。我们已改进并将继续改进内部控制和程序，包括查阅会计文献、确定和考虑就复杂的会计应用向谁提供咨询的第三方专业人员，以及在财务结算过程中实施额外的层级审查 。虽然我们有为所有重大或不寻常交易正确识别和评估适当的会计技术声明和其他文献的流程，但我们计划继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中的结果大不相同的因素 包括我们于2022年4月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(以下简称“Form 10-K”)、我们于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告(以下简称“Form 10-Q”)中在“风险因素”标题下描述的风险因素， 这些信息仅供参考。任何这些因素都可能对我们的业务造成重大或实质性的不利影响 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务 和运营结果。截至本季度报告10-Q表格的日期，除了下面添加的额外风险因素外， 在10-K表格和10-Q表格中披露的风险因素没有实质性变化，除了我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素外。
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美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的拟议规则。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与此类提案相关的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况。 遵守SPAC规则提案的需要可能会导致我们提前清算信托账户中的资金或清算公司 。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了《美国证券交易委员会规则建议》，除其他事项外，涉及美国等SPAC与私营运营公司之间的业务合并交易中的披露；适用于涉及壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中对拟议业务合并交易的预测 ；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在多大程度上受到《投资公司法》的监管，包括一项拟议的规则，该规则将为SPAC提供安全港，使其不被视为投资公司，前提是它们满足限制SPAC的期限、资产构成、 业务目的和活动的某些条件。SPAC规则提案尚未通过，可能会以提议的形式或其他 形式通过，这可能会对SPAC施加额外的监管要求。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定进行的与SPAC规则提案有关的某些程序，或根据美国证券交易委员会在SPAC规则提案中表达的观点 ，可能会增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。遵守SPAC规则建议的需要 还可能导致我们清算信托账户中的资金或清算公司，时间可能比我们选择的时间更早。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
未登记的销售额
2021年3月，我们向保荐人发行了总计4,312,500股B类普通股，总购买价为25,000美元，其中75,000股转让给了我们的独立董事，如下：25,000股转让给Nadav Zohar，25,000股转让给Mitch Garber，以及 25,000股转让给Gustavo Schwed。
2021年3月，我们以名义代价向EarlyBirdCapital及其指定人发行了150,000股EBC方正A类普通股。
创始人股票将在我们最初的业务合并完成后的第一个营业日以一对一的方式自动转换为A类普通股，受本文进一步描述的调整的影响。如果额外的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过我们首次公开募股中发行的金额并与我们的初始业务合并的结束相关，则将调整 创始人股票转换为A类普通股的比率(以当时已发行的B类普通股的多数持有人的豁免为准)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总体上相等。在折算基础上，本公司于首次公开招股完成时已发行及已发行普通股总额的20%，加上与本公司初始业务合并(扣除赎回)而发行或视为已发行或视为已发行的A类普通股及与股权挂钩证券的数目(不包括EBC方正股份及向本公司初始业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何A类普通股或与股权挂钩的证券)，以及向本公司保荐人、保荐人的合伙人或联属公司、或本公司任何主管或董事发行或将会发行的任何私募认股权证。
除 某些有限的例外情况外，创始人的股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的保荐人有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到我们完成初始业务合并 后的180天。
此外，如果我们的初始业务合并完成后的第二天，我们完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他 财产， 所有创始人的股票也将在上述日期之前解除锁定。
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在完成首次公开发售和承销商全面行使超额配售选择权的同时，我们 完成了总计8,800,000份私募认股权证的非公开销售。我们的保荐人购买了8,243,038份此类权证，EarlyBirdCapital 购买了556,962份。每份私募认股权证的收购价为1.00美元，为公司创造了总计8,800,000美元的毛收入。私募认股权证与本公司首次公开发售时出售的认股权证相同，但私募认股权证(只要由吾等保荐人、EarlyBirdCapital或其各自的联营公司持有)除外：(1)除若干有限例外外，(1)在本公司首次业务合并完成前， 持有人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)，及(2)有权享有若干登记权 (包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)。
使用收益的
总计175,950,000美元，包括完成首次公开募股、承销商全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证的收益，包括承销商与最初业务合并相关的6,037,500美元咨询费，已存入大陆股票转让信托公司作为受托人的美国信托账户。
本公司日期为2021年11月3日的最终招股说明书(编号为 333-260261)中所述募集资金的计划用途并未发生实质性变化，该说明书于2021年11月3日被美国证券交易委员会宣布生效。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
展品索引
| 证物编号 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条认证首席财务官。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 SXRL分类扩展计算Linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 封面 页面交互数据文件(格式为内联 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
| 29 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
FInnoate 收购公司
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ David·格尔逊 | 董事长兼首席执行官 | 2022年11月10日 | ||
| David 格尔逊 | (首席执行官 ) | |||
| /s/ 罗恩·戈兰 | 首席财务官 | 2022年11月10日 | ||
| 戈兰高地 | (首席财务会计官) |
| 30 |