附件10.6

森蒂生物科学公司。

2022年激励计划

董事会通过：2022年8月5日

目录表

1.GENERAL

(A)规划目的。通过该计划，本公司试图鼓励目前未受雇于本公司或任何关联公司的高素质未来高级管理人员和员工接受雇用，并为他们提供公司的专有权益。本公司打算将该计划保留给根据纳斯达克证券市场规则第5635(C)(4)条公司可在未经股东批准的情况下发行证券作为诱因的人士。

(B)可用奖。该计划规定授予以下奖励：(I)非法定股票期权；(Ii)股票增值权；(Iii)限制性股票奖励；(Iv)RSU奖励；(V)业绩奖励；以及(Vi)其他奖励。

(C)领养日期。本计划自实施之日起生效。

2.共享受制于计划。

(A)股份储备。根据第2(B)条作出的调整，以及为实施任何资本化调整而作出的任何必要调整，根据Awards可发行的普通股总数将不超过两百万(2,000,000)股。

(B)股份储备运作。

(I)限额适用于根据奖励发行的普通股。为清楚起见，股份储备是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、纽约证券交易所美国公司指南第711条或其他适用规则(如适用)与合并或收购相关的公司发行股票，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股票数量。

(二)不构成发行普通股、不减少股份公积金的行为。下列行动不会导致根据本计划发行股票，因此也不会减少受股票储备约束和根据本计划可供发行的股票数量：(1)奖励的任何部分到期或终止，但奖励的该部分所涵盖的股票尚未发行；(2)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)；(3)扣留本公司为满足奖励的行使、执行或购买价格而发行的股票；或(4)扣留本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而发行的股票。

(3)将以前发行的普通股恢复为股份储备。先前根据奖励发行并相应地从股份储备中初步扣除的下列普通股将被重新加入股票储备，并根据该计划再次可供发行：(1)由于未能满足该等股份归属所需的或有或有或条件而被没收或由本公司回购的任何股份；(2)本公司为满足奖励的行使、行使或购买价格而重新收购的任何股份；及(3)本公司为履行与奖励有关的预扣税款义务而重新收购的任何股份。

3.可利用性和局限性。

(A)合资格的获奖者。在计划条款的规限下，计划下的承授人将为本公司及其联属公司的雇员，而本公司可根据董事会或薪酬委员会不时选定的纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条，无须股东批准而向其发行证券。

(B)对非法定股票期权和SARS的限制。非法定股票期权和SARS不得授予仅向公司的任何“母公司”提供持续服务的员工(该术语在规则405中定义)，除非该奖励相关的股票根据第409a条被视为“服务接受者股票”，因为该奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非该奖励另外符合第409a条的分配要求。

4.期权和股票增值权。

每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每项认购权将在授予时以书面形式指定为非法定股票认购权。在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。独立期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：

(A)任期。自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议中规定的较短期限后，不得行使任何期权或特别行政区。

(B)行使或执行价格。每项期权或特别行政区的行使或行使价格将不低于授予该奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，任何期权或特别行政区的行使或行使价格可低于授予该等奖励当日的公平市价的100%，前提是该等奖励是根据根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式与守则第409A条的规定一致。

(C)期权的行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：

(I)向公司支付的现金或支票、银行汇票或汇票(或其电子等价物)；

(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；

(3)通过向公司交付(以实际交付或认证的方式)参与者已拥有的普通股股份，且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，其在行使日的公平市场价值不超过行使价，前提是(1)行使时普通股已公开交易，(2)普通股的任何剩余余额

不符合这种交付方式的行使价由参与者以现金或其他允许的支付方式支付，(3)这种交付不会违反任何限制普通股赎回的适用法律或协议，(4)任何有凭证的股票都有背书或附有独立于证书的签立转让，(5)参与者持有这种股票的最低期限，以避免由于这种交付而造成的不利会计处理；

(4)通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将在行权日以不超过行使价的公允市值的最大整体数量的股份，减少行权时可发行的普通股数量，但条件是：(1)用于支付行使价的该等股份此后将不再可行权；及(2)未通过该净行权支付的行权价的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；或

(V)董事会可接受及适用法律容许的任何其他形式的考虑。

(D)SARS奖励分配的演练程序和支付方式。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)在行使特别行政区当日相当于根据该特别行政区已归属并行使的普通股等价物数量的若干普通股的公平市价总额除以(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。

(E)可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加其决定的额外限制。在董事会没有作出任何此类决定的情况下，以下对期权和特别行政区的可转让性的限制将适用，但除非本文明确规定，任何期权或特别行政区均不得转让以供审议：

(I)对转让的限制。选择权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托(根据守则第671条和适用州法律确定)的唯一实益拥有人，而该期权或SAR以信托形式持有，则董事会可允许该参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议。

(Ii)“家庭关系令”。尽管有上述规定，在以本公司可接受的格式签立转让文件并经董事会或正式授权人员批准后，可根据国内关系令转让期权或特别行政区。

(F)转归。董事会可对期权或特别行政区的归属和/或可行使性施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联属公司之间的其他书面协议另有规定外，认购权及SARS将于参与者的持续服务终止时终止。

(G)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因原因终止，参与者的期权和SARS将在终止持续服务后立即终止并被没收，参与者将被禁止在终止持续服务之日及之后行使该奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将没有进一步的权利、所有权或权益

奖励、受没收奖励的普通股股份，或与没收奖励有关的任何代价。

(H)连续服务因非原因终止后的终止演练期间。在第4(I)节的约束下，如果参与者的持续服务因非因其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使他或她的选择权或SAR，但只能在以下时间段内或(如果适用)参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议中规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4(A)节所述)到期后行使：

(1)终止之日后三个月，如果终止是无故终止的(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；

(2)如果终止是由于参与者的残疾，在终止之日后12个月内；

(Iii)如终止是因参与者死亡所致，则在终止日期后18个月内；或

(Iv)参赛者去世后18个月内(如上述(I)或(Ii)项所规定的)，在终止参赛者去世后18个月内死亡，但在可行使该赔偿金的期间内。

在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。

(I)对锻炼的限制；延长可锻炼的时间。参与者不得在任何时间行使期权或特别提款权，认为在行使时发行普通股将违反适用法律。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或特别行政区将被禁止行使，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则可将行使期限再延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。

(J)非获豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据工人经济机会法的规定，在下列情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使：(I)该参与者的死亡或残疾，(Ii)该奖励未被承担、继续或替代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)该参与者的退休(该条款可在奖励协议或另一适用协议中定义，或如无任何该等定义，则根据本公司当时的现行雇佣政策及指引)。这

第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或转归期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免支付其正常薪酬。

(K)全部股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。

5.期权和股票增值权以外的预警。

(A)限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖励和RSU奖励将具有董事会决定的条款和条件；但是，前提是每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：

(I)授权书格式。

(1)RSA。在符合本公司附例的范围内，于董事会选出时，受限股份奖励的普通股可(A)按照本公司指示以账面记录形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(B)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。

(2)RSU。RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行等同于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，就本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)而言，计划或任何RSU协议中包含的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。

(Ii)对价。

(1)RSA。授予限制性股票奖励可作为(A)应付给本公司的现金或支票、银行汇票或汇票，或(B)董事会可能决定并根据适用法律允许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予。

(2)RSU。除非董事会在授予时另有决定，否则将授予RSU奖，作为参与者为本公司或联属公司提供的服务的代价，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖或根据RSU奖发行任何普通股向本公司支付任何费用(该等服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。

(Iii)归属。董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。

(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的

如果持续服务因任何原因终止，(1)本公司可透过没收条件或购回权利，收取参与者根据其限制性股票奖励所持有的任何或全部于终止日期尚未归属的普通股股份，如限制性股票奖励协议所述，及(2)于终止时，其RSU奖励的任何未归属部分将被没收，而参与者将不再于RSU奖励、根据RSU奖励可发行的普通股股份或与RSU奖励有关的任何代价中拥有进一步的权利、所有权或权益。

(V)股息和股息等价物。可就任何普通股股份支付或入账股息或股息等价物(视何者适用而定)，但须受董事会厘定并于奖励协议中指明的限制性股票奖励或RSU奖励所规限。

(Vi)解决RSU裁决问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。

(B)表现奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。

(C)其他奖项。其他形式的奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，包括其增值(例如，根据第409a条的规定，在授予时，行权价或执行价低于公平市价100%的期权或股票)可以单独授予，也可以作为第4节和本第5节前述条款规定的奖励之外的奖励。在符合本计划的规定的情况下，董事会将完全和完全酌情决定授予此类其他奖励的对象和时间。根据该等其他奖励及该等其他奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等价物)。

6.普通股变动时的调整；其他公司事项。

(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)受本计划规限的普通股类别及最高股数，以及根据第2(A)条每年可增加的股份储备金的最高股数；及(Ii)须予行使奖励的普通股的证券类别及数目及行使价、行使价或买入价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有上述规定，不得为实施任何资本化调整而设立零碎股份或普通股零碎股份权利。董事会应就任何零碎股份或零碎股份权利厘定适当的等值利益(如有)，该等利益或权利可能因本条第6节前述条文所述的调整而产生。

(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股票可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务；然而，董事会可决定于解散或清盘完成前(但视乎完成与否而定)安排部分或全部奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等奖励先前未曾届满或终止为限)。

(C)公司交易。除第11节所述外，以下规定将适用于公司交易中的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定(反映在董事会的书面行动中)。

(I)可假定获奖。如发生公司交易，任何尚存或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)可承担或延续该计划下任何或所有尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代计划下尚未支付的奖励(包括但不限于根据公司交易支付予本公司股东的相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司就该等公司交易转让予本公司的继承人(或继承人的母公司(如有))。幸存或收购的公司(或其适用的母公司)可以选择只接受或继续奖励的一部分，或仅用类似的奖励代替奖励的一部分，也可以选择接受或继续由一些参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。

(Ii)现任参加者所举办的奖项。如果在公司交易中，尚存或收购的公司(或其母公司)没有承担或继续未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未假设、继续或替代的奖励，以及由在公司交易有效时间之前持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的奖励，此类奖励的归属(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将全数加快至董事会决定的该等公司交易生效时间(视乎该公司交易的有效性而定)之前的日期(或如董事会未决定该日期，则加速至该公司交易生效时间前五(5)日)。如此加速的奖励如未于公司交易生效时或之前行使(如适用)，将会终止，而本公司就该等奖励所持有的任何回购或回购权利将失效(视乎公司交易的有效性而定)。关于(A)将在根据本款第(Ii)款发生公司交易时加速授予业绩奖励，以及(B)根据业绩水平具有多个归属级别，除非奖励协议另有规定或董事会另有规定，否则在发生不假定奖励的公司交易时，此类业绩奖励的授予将以目标水平的100%加速, 按照第6(C)(I)条的规定继续或取代。至于根据本款第(Ii)款于公司交易发生时加速的现金结算奖励的归属，该等现金支付将不迟于公司交易发生后30天或守则第409A条所规定的较后日期支付。

(Iii)由现任参加者以外的人士所举办的奖项。倘若公司交易中尚存或收购的公司(或其母公司)没有承担或延续该等尚未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则就尚未承担、继续或取代的奖励而言，如该等奖励并非由现有参与者持有，则该等奖励将于公司交易发生前终止(如适用)；但前提是，本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，即使进行公司交易，该等奖励仍可继续行使。

(Iv)行使权中的奖励款项。尽管如上所述，如果奖励不在公司交易生效时间之前行使而终止，董事会可全权酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将以董事会确定的形式在有效时间获得一笔等同于(1)参与者在行使该奖励时将获得的财产价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未授予部分)超过(2)任何行使价格的款项

由该持有人就该项行使而支付。如果不存在这种超额，该奖项可以终止而不加考虑。

(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的公司交易协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

(E)不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或购买股票的债券、债权证、优先股或优先股的权利，这些权利高于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。

7.管理。

(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非并直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如下文(C)段所述。

(B)委员会的权力。董事会将有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：

(I)不时决定(1)根据本计划有资格获奖的人士；(2)何时及如何颁奖；(3)颁奖类别或类别组合；(4)每个获奖项目的规定(不必相同)，包括获奖人士获发普通股或其他付款的时间或次数；(5)获颁奖项的普通股或现金等值股份数目；(6)适用于奖励的公平市场价值；和(7)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何绩效奖励的条款，包括可能赚取的现金支付或其他财产的金额和支付时间。

(Ii)解释和解释《计划》和根据《计划》颁发的奖励，并制定、修订和撤销管理《计划》的规则和条例。董事会在行使这一权力时，可按照其认为必要或适宜的方式和范围，纠正计划或授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。

(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。

(Iv)加快可首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定可首次行使裁决或授予裁决的时间。

(V)出于行政方便的理由，禁止在任何未决股息、股票拆分、股份合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变动(包括任何公司交易)完成前30天内，行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。

(Vi)随时暂停或终止该计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止本计划不会对本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务造成实质性损害。

(Vii)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订计划；但任何修订须在适用法律规定的范围内获得股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不会因计划的任何修订而受到实质性损害，除非(1)本公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意。

(Viii)将本计划的任何修订提交股东批准。

(Ix)批准在本计划下使用的奖励协议格式及修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订以提供较奖励协议先前所载更有利的条款，但须受计划内不受董事会酌情决定权规限的任何特定限制所规限；但除非(1)本公司请求受影响参与者同意，及(2)参与者以书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受到重大损害。

(X)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。

(Xi)采用必要或适当的程序和子计划，以允许和便利外籍或在美国境外受雇的雇员参与本计划，或利用授予该雇员的特定税务待遇(前提是对本计划或任何奖励协议的非实质性修改无需董事会批准，以确保或促进遵守相关外国司法管辖区的法律)。

(Xii)在股东批准和任何参与者同意的情况下，在任何时间和不时实施(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行使价格(或执行价格)；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别行政区，并授予(A)本公司计划或其他股本计划下的新购股权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数目的普通股股份；(B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。

(C)向委员会转授权力。

(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理授权予委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予另一委员会或委员会的小组委员会的权力(而本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的与计划的规定不抵触的决议所规限。每个委员会可保留与其根据本协议授权的委员会或小组委员会同时管理本计划的权力，并可随时在该委员会中重新测试以前授予的部分或全部权力。董事会可保留与任何委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。

(Ii)遵守第16b-3条。根据《交易法》第16b-3条的规定，如果奖励意在获得《交易法》第16(B)条的豁免，则该奖项将由董事会或仅由两名或两名以上非雇员组成的委员会授予

根据《交易法》第16b-3(B)(3)条的规定，董事会或委员会将批准根据《交易所法》第16b-3(B)(3)条确定的任何设立或修改奖励条款的行动，并在必要的范围内予以批准，使豁免继续有效。

(D)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。

(E)向高级船员转授权力。在纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条允许的范围内，董事会或任何委员会可授权一名或多名高级管理人员进行以下一项或两项工作：(I)指定非高级管理人员的员工接受期权和SARS(以及在适用法律允许的范围内，其他类型的奖励)，以及(Ii)在适用法律允许的范围内，确定授予该等员工的普通股数量；但董事会或任何委员会所通过的证明该项授权的决议或章程须列明可受该高级职员授予奖励的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人颁授奖励。除非批准授权的决议另有规定，否则任何此类奖励将以最近批准供董事会或委员会使用的奖励协议的适用形式授予。即使本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得将厘定公平市价的权力转授予纯粹以高级人员(而非董事)身分行事的高级人员。

8.扣缴税款。

(A)扣留授权。作为接受本计划下的任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给该参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)满足公司或附属公司因行使、授予或结算该奖励而产生的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险缴费预扣义务(如果有)所需的任何款项。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。

(B)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定，通过下列任何方式或这些方式的组合，满足与奖励有关的任何美国联邦、州、地方和/或外国税收或社会保险扣缴义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式支付给参与者的任何金额中扣留现金；(V)允许参与者根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划进行“无现金练习”；或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。

(C)没有通知或尽量减少纳税的义务；对索赔没有责任。除适用法律另有规定外，本公司没有义务或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬所产生的税务责任有关的索赔，以及(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或在知情的情况下自愿这样做

但他拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，各参与方同意，如果国税局断言该等行使价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股“公平市价”，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。

(D)扣留赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司和/或其关联公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司和/或其关联公司实际扣缴的金额，则每个参与者同意赔偿并保证本公司和/或其关联公司不会因本公司和/或其关联公司未能扣留适当金额而受到损害。

9.MISCELLANEUS。

(A)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。

(B)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

(C)构成颁授奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。如果记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议或会议记录)包含由于授予协议或相关授予文件中的文书错误而与授予协议或相关授予文件中的条款不一致的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。

(D)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。

(E)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据该计划签署的任何其他文件或与根据该计划授予的任何奖励有关的任何内容，均不会赋予任何参与者任何权利继续以授予奖励时有效的身份为本公司或联属公司服务，亦不会影响本公司或联属公司随意终止的权利，而无须考虑参与者就任何奖励可能会有任何未来的归属机会，不论是否发出通知及不论是否有理由聘用雇员。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。

(F)更改时间承诺。如果参与者在为本公司及其任何附属公司履行其服务方面的定期时间承诺在授予任何许可的日期后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工更改为兼职员工或长期缺勤)

董事会可决定，在适用法律许可的范围内，(I)相应减少股份数目或现金金额，但须受该时间承诺改变日期后预定归属或应付的该等奖励的任何部分所规限，及(Ii)代替该等削减或与该等削减一并延长适用于该奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。

(G)附加文件的签立。作为接受本计划下的奖励的条件，参与者同意按照计划管理员的要求签署任何必要或适宜的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。

(H)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。

(I)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求本公司采取的任何追回政策，或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律的其他要求，以及本公司以其他方式采取的任何追回政策，在适用和适用法律允许的范围内予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。

(J)遵守证券法。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者不会获发行任何与奖励有关的股份。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。

(K)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。

(L)对其他雇员福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者的福利时使用，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。

(M)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a节的要求进行。

(N)第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条约束的方式被最大限度地解释，并且在不能如此豁免的情况下，应符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定雇员”，则在该参与者“离职”之日之后的6个月零1天或参与者死亡之日(如果更早)之前，不得发放或支付任何因“离职”(如第409a条所定义)而到期的任何款项。除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。

(O)法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受特拉华州的国内法律管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑会导致适用特拉华州法律以外的任何法律的冲突法律原则。

10.公司的协管人。

本公司将寻求从对该计划拥有司法管辖权的每个监管委员会或机构(视需要而定)获得授予奖励以及在行使或归属该奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，该承诺不会要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何该等奖励而发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等授权后未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果授予或发行普通股违反了任何适用的法律，参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。

11.第409A条所规限的裁决的补充规则。

(A)申请。除非本计划本节的规定被授标协议形式的条款明确取代，否则本第11节的规定将适用，并将取代授标协议中关于非豁免授标的任何相反规定。

(B)非豁免裁决须受非豁免豁免安排所规限。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的范围内，本款(B)的以下规定适用。

(I)如果非豁免奖励在参与者的连续服务期间按照奖励协议中规定的归属时间表归属于普通课程，并且没有

加速归属根据非豁免归属安排的条款，在任何情况下，股票将不会就该非豁免授予而发行，最迟不得迟于：(I)包括适用归属日期的历年12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。

(2)如果根据与参与者离职有关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，并且这种加速授予的条款在授予非豁免奖励之日有效，因此，在授予日期是此类非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照非豁免服务安排的条款离开服务时，将提前发行股票以解决该非豁免奖励，但在任何情况下，不得晚于参与者离职之日后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得发行。

(Iii)如根据与参与者离职有关的非豁免服务安排的条款加速授予非豁免奖励，而该加速归属规定在授予非豁免奖励之日并未生效，因此在授予日不是该非豁免奖励条款的一部分，则加速归属非豁免奖励不应加速股份的发行日期，但是，尽管非豁免奖励的授予速度加快了，该等股票仍应按照授予通知书中规定的相同时间表发行，犹如它们是在参与者连续服务期间归属于普通课程一样。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。

(C)对雇员在公司交易中的非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员，则本款(C)的规定应适用于并应取代本计划中规定的任何与非豁免奖励相关的允许待遇。

(I)既得非豁免裁决。下列规定适用于与公司交易有关的任何既得非豁免裁决：

(1)如果公司交易也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股票。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将会在第409a条控制权变更后发行予参与者。

(2)如果公司交易也不是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照与公司交易没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付，以厘定公司交易当日的股份公平市价，以代替发行股份，而现金支付相当于在该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(Ii)未归属的非豁免裁决。除非董事会根据本节(E)款另有决定，否则下列规定应适用于任何未授予的非豁免裁决。

(1)在公司交易的情况下，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，否则任何未归属的非豁免裁决将继续受公司交易前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。将就任何未归属的非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照如果公司交易没有发生时向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。收购实体可酌情决定，以公司交易当日股份的公平市价厘定，代替发行股份，而代之以于每个适用发行日期以现金支付相当于本应于该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。

(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与公司交易相关的未归属非豁免奖励，则该奖励将在公司交易发生时自动终止并被没收，而不会就该被没收的未归属非豁免奖励向任何参与者支付任何代价。尽管有上述规定，在许可的范围内及遵守第409A条的规定，董事会可酌情决定选择加快公司交易时未归属非豁免奖励的归属和交收，或代之以相当于该等股份的公平市价的现金支付，如下文(E)(Ii)节进一步规定。在董事会并无作出该等酌情选择的情况下，如收购实体不会就公司交易承担、取代或延续未归属的非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将会被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。

(3)上述处理应适用于任何公司交易中所有未授予的非豁免裁决，无论该公司交易是否也是第409a条的控制权变更。

(D)如果RSU裁决是非豁免裁决，则本第11(D)条中的规定应适用并取代本计划或授予协议中可能规定的与该非豁免裁决的许可待遇相反的任何规定：

(I)董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励，并不会导致加快非豁免奖励股份的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。

(Ii)本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。

(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或公司交易时达成和解，只要符合第409a条的要求，控制权变更或触发和解的公司交易事件也必须构成第409a条控制权变更。如果非豁免裁决的条款规定它将在雇佣终止或连续服务终止时解决，在遵守第409a条要求的范围内，触发解决的终止事件也必须构成离职。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或在该六个月期间内该参与者去世之日之前发行。

(Iv)本款(E)中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定，旨在符合第409A条的规定，以便就该非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409A条征收的附加税，而本文中的任何含糊之处将作此解释。

12.可服务性。

如果该计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使该计划或该授标协议中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。

13.计划的实施。

董事会可随时暂停或终止本计划。

14.定义。

如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：

(A)“收购实体”是指与公司交易有关的尚存或收购公司(或其母公司)。

(B)“采纳日期”是指董事会首次批准该计划的日期。

(C)“联属公司”指于厘定时，根据证券法颁布的规则第405条所界定的本公司的任何“母公司”或“附属公司”。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。

(D)“适用法律”指由任何政府机构(包括纳斯达克证券交易所、纽约证券交易所或金融业监管局)或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何适用证券、联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求。

(E)“奖励”指根据本计划授予的任何获得普通股、现金或其他财产的权利(包括非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、业绩奖励或任何其他奖励)。

(F)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和包含适用于授予的一般条款和条件的书面摘要的协议组成，该协议与授予通知一起提供给参与者。

(G)“董事会”是指公司(或其指定人)的董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。

(H)“资本化调整”是指普通股发生的任何变动或与之有关的其他事件，受本计划限制或在采用日期后受到任何奖励，但公司没有收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票等方式进行的任何考虑

拆分、反向股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，该术语在财务会计准则委员会会计准则汇编第718条(或其任何后续主题)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

(I)“原因”具有参与者和公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有该协议，则该术语对于参与者而言是指发生以下任何事件：(I)参与者关于公司或公司的任何关联公司、或与该实体有业务往来的任何当前或潜在客户、供应商、供应商或其他第三方的不诚实声明或行为；(Ii)参赛者犯有(A)重罪或(B)任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Iii)参赛者未能履行参赛者指定的职责，令公司合理满意，而在公司向参赛者发出书面通知后，根据公司的合理判断，该失职仍在继续；(Iv)参赛者对公司或公司的任何关联公司存在严重疏忽、故意不当行为或不服从命令；或(V)参赛者实质性违反参赛者与公司之间关于竞业禁止、非邀请函, 保密和/或转让发明。董事会将就身为本公司行政人员的参加者及本公司行政总裁就非本公司行政人员的参加者作出终止参加者连续服务的决定，而终止参加者的连续服务是有因或无故的。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。

(J)“控制权的变更”或“控制权的变更”是指在一次交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件；但是，在必要的范围内，为避免与裁决有关的参与者受到个人所得税的不利后果，也构成第409a条的控制权变更：

(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生在(A)直接从本公司收购本公司证券的原因；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因；或(C)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而减少已发行股份数目而导致任何交易所法人士(“主体人士”)所持有的未清偿有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛，但前提是如因本公司收购有表决权证券而导致控制权变更(若非因本句的施行)，而在该等股份收购后，该主体人士成为任何额外有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，将标的人当时持有的未偿还有表决权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则视为发生控制权变更；

(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成，而紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司的股东并不直接或间接拥有(A)在该合并、合并或类似交易中相当于尚存实体的合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)在该合并、合并或类似交易中尚存实体的母公司的未偿还投票权总额的50%以上，在每一种情况下，其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；

(Iii)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未偿还有投票权证券的拥有权实质相同；或

(Iv)在董事会通过本计划之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再至少构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)获得当时仍在任的董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。

尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)“控制权变更”一词不应包括仅为变更本公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，及(B)本公司或任何联属公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；然而，如果该个别书面协议中没有就控制权变更或任何类似术语作出定义，则应适用上述定义。

(K)“守则”系指经修订的1986年“国内收入法典”，包括任何适用于该法典的条例和指南。

(L)“委员会”指由董事会或薪酬委员会根据本计划授权的薪酬委员会及由一名或多名董事组成的任何其他委员会。

(M)“普通股”是指截至截止日期公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

(N)“公司”是指特拉华州的Senti Biosciences，Inc.

(O)“补偿委员会”指管理局的补偿委员会。

(P)“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务没有中断或终止。参与者以雇员身份向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的改变，只要参与者与本公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止；然而，如果参与者提供服务的实体按董事会的决定不再符合联属公司的资格，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，将确定是否已终止连续服务, 并且该术语的解释方式将与

《国库条例》第1.409A-1(H)节所定义的“离职”(不考虑其下的任何其他定义)。

(Q)“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：

(I)出售或以其他方式处置董事会所决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；

(Ii)出售或以其他方式处置至少50%的公司已发行证券；

(Iii)合并、合并或类似的交易，而在该交易之后，公司并非尚存的法团；或

(Iv)合并、合并或类似交易，其后本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。

尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语公司交易不应包括仅为改变公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，(B)公司或任何关联公司之间的个人书面协议中对公司交易(或任何类似术语)的定义，以及参与者应在符合该协议的情况下取代前述关于奖励的定义；但是，如果在此类个人书面协议中没有规定公司交易的定义或任何类似的术语，则应适用上述定义，并且(C)对于因公司交易而变得应支付的任何非限定递延补偿，第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易或事件也构成第409a条所述的控制变更(如果需要)，以使付款不违反守则第409a条。

(R)“董事”指董事局成员。

(S)“决定”或“决定”指由董事会或委员会(或其指定人)凭其全权酌情决定权决定的。

(T)“残疾”是指，就参与者而言，根据守则第22(E)(3)条的规定，该参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该身体或精神损伤可预期导致死亡，或已持续或可持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在当时情况下所需的医学证据来确定。

(U)“雇员”指(I)以前并非本公司或联属公司雇员或董事的任何人士，或(Ii)经过一段真正的非雇用期后(视个别情况而定)。

(V)“雇主”是指雇用参与者的公司或公司的关联公司。

(W)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

(X)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(Y)“交易所法令个人”是指任何自然人、实体或“集团”(交易所法令第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法令个人”不包括(I)本公司或本公司的任何附属公司，(Ii)本公司或任何附属公司的任何雇员福利计划

本公司或任何受托人或根据本公司或本公司任何附属公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人；(Iii)根据该等证券的登记公开发售而暂时持有该等证券的承销商；(Iv)由本公司股东直接或间接拥有的实体，其比例与其持有本公司股票的比例大致相同；或(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，于采纳日直接或间接为本公司证券的拥有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。

(Z)“公平市价”系指截至任何日期，除非董事会另有决定，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)按下列方式确定：

(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。

(Ii)如于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。

(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。

(Aa)“政府机构”指任何：(1)国家、州、联邦、省、领地、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(2)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(Iii)政府或监管机构或任何性质的半官方机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、佣金、主管当局、工具、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体及任何法院或其他审裁处，为免生疑问，亦包括任何税务机关)或行使类似权力或权限的其他团体；或(Iv)自律组织(包括纳斯达克证券市场、纽约证券交易所及金融业监管局)。

(Bb)“授予通知”是指根据本计划向参与者提供的获奖通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量或潜在的现金支付权、获奖计划(如有)、获奖时间表(如有)以及适用于获奖的其他关键条款。

(Cc)“重大损害”是指对本奖项条款的任何修改，对参与者在本奖项下的权利造成重大不利影响。如果董事会自行决定，任何此类修订不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者在该奖项下的权利不会被视为受到任何此类修订的实质性损害。例如，对奖励条款的下列类型的修订不会实质上损害参与者在奖励下的权利：(I)对可行使的受期权或特别行政区限制的最低股份数量施加合理限制；(Ii)根据守则第422条维持奖励作为奖励股票期权的合格地位；(Iii)改变奖励股票期权的条款，以取消、损害或以其他方式影响奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本裁决符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(V)遵守其他适用法律。

(Dd)“非豁免奖励”指受第409a条规限但不获豁免的任何奖励，包括由于(I)参与者选择或由本公司施加的须受奖励的股份的发行延期，或(Ii)任何非豁免豁免协议的条款。

(Ee)“非豁免遣散安排”是指参与者与公司之间的一项遣散安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在守则第409A(A)(2)(A)(I)节中定义，而不考虑其下的任何替代定义)时，加快奖励的归属和股票的发行，而该遣散费福利不符合财务条例第1.409A-1(B)(4)节规定的第409A节豁免适用的要求。1.409A-1(B)(9)或其他。

(Ff)“非法定股票期权”是指根据本计划第4节授予的不符合激励性股票期权资格的任何期权。

(Gg)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

(Hh)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的非法定股票期权。

(Ii)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款及条件。购股权协议包括购股权之授出通知及载有适用于购股权之一般条款及条件之书面摘要并与授出通知一并提供予参与者之协议。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。

(Jj)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或(如适用)持有未偿还期权的其他人。

(Kk)“其他奖励”是指根据第5(C)节的条款和条件授予的、全部或部分基于普通股的奖励。

(Ll)“其他奖励协议”指本公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。

(Mm)“拥有”、“拥有”是指，如果某人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。

(Nn)“参与者”是指根据本计划获得奖励的员工，或(如果适用)持有杰出奖励的其他人员。

(Oo)“绩效奖”是指可授予或可行使的奖励，或可归属或赚取和支付的现金奖励，视在业绩期间实现某些绩效目标而定，并根据第5(B)节的条款和条件，按照董事会批准的条款授予。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金或其他财产可用于支付绩效奖励。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值。

(Pp)“业绩标准”是指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的下列任何一项或以下各项的组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；股东总回报；

股本或平均股东权益；资产回报率、投资或已动用资本；股价；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低的目标；营运资本水平的改善或实现；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流量；股价表现；债务减少；客户满意度；股东权益；资本支出；债务水平；营业利润或净营业利润；劳动力多样性；净收益或营业收入的增长；账单；融资；监管里程碑；股东流动性；公司治理和合规；知识产权；人事事项；内部研究进展；合作伙伴计划的进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案有关的控制；投资者关系、分析师和沟通；项目或流程的实施或完成；员工留任；用户数量，包括独立用户；战略合作伙伴或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；与公司产品的营销、分销和销售有关的关系；供应链成就；共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；以及董事会或委员会选定的其他业绩衡量标准，无论是否在本报告中列出。

(Qq)“业绩目标”是指在一个业绩期间，审计委员会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股或其他类似的公司变化而导致公司普通股流通股发生变化的影响, 该等建议包括：(1)不包括向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派；(9)不包括根据本公司红利计划发放以股票为基础的补偿及发放红利的影响；(10)不包括根据公认会计原则须计提的与潜在收购或资产剥离有关的成本；及(11)不计入根据公认会计原则须记录的商誉及无形资产减值费用。此外，董事会可在授予奖项时在《奖励协议》中设立或规定其他调整项目，或在确立绩效目标时在该等其他文件设置中为绩效目标设立或规定其他调整项目。此外，审计委员会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其为该业绩期间选择使用的业绩标准的计算方式。部分达到指定的标准可能导致与奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或授予。

(Rr)“业绩期间”是指董事会选定的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者是否有权获得或行使奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。

(Ss)“计划”是指本Senti Biosciences，Inc.2022诱因计划，经不时修订。

(Tt)“计划管理人”是指由公司指定管理计划和公司其他股权激励计划的日常运作的个人、个人和/或第三方管理人。

(Uu)“终止后行权期”是指参与者终止连续服务后的一段时间，在这段期间内可行使期权或特别提款权，如第4(H)节所述。

(V)“招股说明书”是指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。

(Ww)“限制性股票奖励”或“RSA”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股奖励。

(Xx)“限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。限制性股票奖励协议包括限制性股票奖励的授予通知，以及载有适用于受限股票奖励的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Yy)“RSU奖”或“RSU奖”是指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表有权获得普通股发行的限制性股票单位的奖项。

(Zz)“RSU奖励协议”是指公司与RSU奖励持有者之间的书面协议，证明RSU奖励奖励的条款和条件。RSU奖协议包括RSU奖的授予通知和包含适用于RSU奖的一般条款和条件的书面摘要的协议，该协议与授予通知一起提供给参与者。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

(Aaa)“规则16b-3”指根据交易所法案颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。

(Bbb)“规则405”是指根据证券法颁布的规则405。

(Ccc)“第409a条”系指本守则第409a条及其下的条例和其他指导。

(DDD)“第409A条控制权的变更”是指公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定的(不考虑其下的任何其他定义)。

(EEE)“证券法”系指经修订的1933年证券法。

(Fff)“股份储备”是指第2(A)节规定的根据本计划可供发行的股份数量。

(GGG)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第四节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。

(Hhh)“特别行政区协议”指本公司与特别行政区持有人之间的书面协议，以证明特别行政区批地的条款和条件。《香港特别行政区协议》包括《香港特别行政区批地通知书》及载有适用于

并随批地通知书一并提供予参加者。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。

(Iii)就本公司而言，“附属公司”指(I)当时由本公司直接或间接拥有的任何法团，而该法团的已发行股本中有超过50%的已发行股本具有普通投票权以选出该法团的过半数董事(不论在当时任何其他类别的该等法团的任何其他类别的股票是否会由或可能由於发生任何或有意外事件而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙，本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。

(JJJ)“交易政策”是指公司的政策，允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售公司股票，和/或以其他方式限制某些个人转让或限制公司股票的能力，这是不时生效的。

(KKK)“未授予的非豁免裁决”是指在任何公司交易之日或之前，未按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。

(11)“既得非豁免裁决”是指任何非豁免裁决在公司交易日期或之前已根据其条款归属的部分。

森蒂生物科学公司。

股票期权授予通知书

(2022年激励计划)

SENTI Biosciences，Inc.(“本公司”)已根据其2022年激励计划(“本计划”)授予您(“期权持有人”)购买下述数量普通股的期权(“期权”)。阁下的认购权须受本协议及本计划及认股权协议所载的所有条款及条件所规限，所有这些条款及条件均附于本协议及全文并入本协议。未在此明确定义但在计划或股票期权协议中定义的资本化术语应具有计划或股票期权协议(视适用情况而定)中所述的含义。

授予类型：非法定股票期权

归属时间表：[25%的股份将在归属开始日期的一周年时归属并可行使；前提是参与者在那时作为一名员工在公司保持连续服务。此后，其余75%的股份将于归属开始日期一周年后按月分36次等额归属并可行使，前提是参与者在每个归属日期保持作为雇员在本公司的连续服务。即使协议中有任何相反的规定，在公司交易的情况下，该股票期权和股份应按照计划第6(C)节的规定处理。]

期权持有人确认：通过您在下面的签名或以公司授权的形式进行电子接受或认证，您理解并同意：

·该期权受本股票期权授予通知(“授予通知”)以及本计划和股票期权协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除本计划另有规定外，本授出通知及购股权协议(统称“购股权协议”)不得修改、修订或修订，除非以阁下与本公司正式授权的高级人员签署的书面形式。

·阁下同意以电子方式接收本授出通知、购股权协议、计划、招股章程及任何其他与计划有关的文件，并同意透过本公司或本公司指定的其他第三方建立及维护的网上或电子系统参与计划。

·您已阅读并熟悉本授权书、计划、股票期权协议和招股说明书的规定。如果本授予通知、期权协议或招股说明书中的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

·期权协议阐明了您和公司之间关于收购普通股的全部谅解，并取代了之前所有关于这一主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以前授予您的其他股权奖励以及公司与您之间的任何书面雇佣协议、要约信、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或您与公司之间的其他书面协议，在每种情况下都规定了适用于该期权的条款。

·副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何副本将被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下均有效。

森蒂生物科学公司。

2022年激励计划

股票期权协议

正如您的股票期权授予通知(“授予通知”)所反映的那样，Senti Biosciences，Inc.(“本公司”)已根据其2022年激励计划(“计划”)授予您一项选择权，可以按您授予通知(“授予通知”)中指定的行使价购买若干普通股。未在本协议中明确定义但在授予通知或计划中定义的大写术语应具有授予通知或计划中规定的含义(视适用情况而定)。该期权是根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条授予的一种激励措施。根据修订后的1986年美国国税法第422节，该期权并不是一种“激励性股票期权”。授出通知及本购股权协议所指定的购股权条款构成购股权协议。

适用于您的选择的一般条款和条件如下：

1.编制计划文件。您的选择受制于本计划的所有条款。您的选择还受所有解释、修订、规则和条例的制约，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果期权协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

2.EXERCISE.

(A)一般情况下，您可以根据计划管理员制定的行权程序，通过向计划管理员交付行使价和适用的预扣税金以及其他所需的文件，在其有效期内的任何时间行使您的普通股整体股票期权的既得部分，其中可能包括电子提交。请查看本计划，该计划可能会限制或禁止您在某些时间段内行使您的选择权。

(B)在适用法律允许的范围内，您可以按如下方式支付您的期权行权价：

(I)现金、支票、银行汇票或汇票；

(Ii)根据计划中进一步描述的“无现金行使”计划，在行使时经公司和/或委员会同意，如果行使时普通股是公开交易的；

(Iii)在行使时经公司和/或委员会同意的情况下，通过交付计划中进一步描述的先前拥有的普通股；或

(Iv)在行使时经公司及/或委员会同意的情况下，按计划进一步描述的“净行使”安排。

3.TERM。您不得在期权期限开始之前或期限届满后行使您的期权。您的期权有效期从授予之日开始，并于下列条件中最早的一项到期：

(A)紧接你因因由而终止连续服务时；

(B)在你因任何非因由、伤残或死亡的理由而终止连续服务后的三个月内；

(C)在你因残疾而终止连续服务后12个月内；

(D)如在你的连续服务期间去世，则在你去世后12个月内；

(E)如董事会已决定期权将因公司交易而终止，则在公司交易发生时立即终止；或

(F)批地通知书上注明的有效期届满日期。

尽管有上述规定，如阁下于上述第3(B)或3(C)条所规定的期间内身故，阁下的认购权有效期将不会届满，直至(I)阁下去世后12个月、(Ii)与公司交易有关的认股权终止或(Iii)阁下的授权书所示的届满日期两者中较早者为止。此外，根据本计划的规定，您的期权的终止后行使期限可能会延长。

4.负有共同义务。

(A)不论本公司或(如有不同)您向其提供持续服务的联属公司(“服务接受者”)就任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或与授予、归属或行使与您参与本计划有关并在法律上适用于您的其他与税务有关的普通股或其他与税务有关的项目而采取的任何行动(“税务责任”)，您在此承认并同意，税务责任是您的最终责任，并且可能超过以下金额(如果有)：实际由公司或服务接收方扣留。阁下进一步确认，本公司及服务接受方(I)不会就本购股权任何方面的税务责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或行使购股权、根据该行使发行普通股、随后出售普通股，以及支付股份的任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授出条款或购股权的任何方面以减少或消除您的税务责任或达到特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区负有纳税义务，则您承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税责任。

(B)在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或服务接受方满意的充分安排，以履行所有税务责任。根据本计划第8节的进一步规定，您特此授权公司和任何适用的服务接收方通过以下一种或多种方法来履行与纳税义务有关的任何适用的预扣义务：(I)使您以现金或现金等价物的形式以公司可以接受的形式支付任何部分的税款；(Ii)扣留公司或服务接收方以其他方式向您支付的任何补偿；(Iii)扣留因行使选择权而发行的普通股的销售收益(包括在公司允许的范围内，根据联邦储备委员会颁布的根据法规T制定的计划进行的“无现金行使”，或通过公司作为您的代理人出售足够的普通股，以满足根据本授权代表您支付扣留要求的收益，而无需进一步同意)；(Iv)于行使购股权时扣留以其他方式向阁下发行的普通股，惟在有资格豁免适用交易所法令第16(B)条(如适用)的范围内，扣留股份的程序须事先获得董事会或本公司薪酬委员会的明示批准；及/或(V)本公司认为符合适用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服务接收方支付公司或服务接收方可能被要求扣留的任何金额, 因您参加本计划而收取或支付的费用，或无法通过上述方式支付的费用。如果确定税负金额大于公司或服务接收方扣缴的金额，您同意赔偿公司和/或服务接收方(视情况而定)不会因公司或适用的服务接收方未能扣缴适当金额而受到损害。

(C)公司可通过考虑适用于您司法管辖区的法定预扣金额或其他预扣费率来扣缴或说明您的纳税义务，包括(I)最高

在此情况下，您可以收到任何超额预扣金额的现金退款(无论是从适用的税务机关还是从本公司)，并且您将无权获得等值的普通股金额或(Ii)您管辖范围内的最低或该等其他适用税率，在这种情况下，您可能独自负责向适用的税务机关或公司和/或服务接受者支付任何额外税款。如果通过扣留普通股股份来履行预扣税款义务，则出于税务目的，您将被视为已发行全部普通股股份，但受期权已行使部分的限制，即使许多普通股股份仅为支付该等税款的目的而扣留。

(D)阁下承认，即使认股权已归属，阁下仍可能无法行使认股权，而在任何情况下，本公司均无义务发行普通股，除非及直至阁下已完全履行本公司所厘定的任何适用税务责任。除非已履行任何有关税务责任的预扣责任，否则本公司并无义务向阁下交付任何与该期权有关的普通股。

5.转让。除非本计划另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。

6.公司交易。您的选择权受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

7.无纳税义务。作为接受期权的条件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何与期权或其他公司薪酬所产生的税务责任有关的索赔，并(B)承认您已被建议就期权的税务后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，您承认，只有在行权价格至少等于国税局确定的授予日普通股的“公平市场价值”，并且没有其他不允许的与期权相关的延期补偿时，期权才不受第409a条的约束。此外，作为接受认购权的条件之一，您同意，如果美国国税局断言该权利的行使低于国税局随后确定的授予日普通股的“公平市场价值”，您不会向公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或附属公司提出任何索赔。

8.目标；补偿。您特此承认，授予您的选择权是对您对公司负有的任何义务(无论是在受雇期间或受雇后)的额外考虑，该义务不得与公司竞争，不得招揽客户、客户或员工，不得披露或滥用机密信息或类似义务。因此，如果公司合理地认定您违反了这些义务，除了任何其他可用的补救措施外，公司可以在适用法律允许的范围内，在违反义务后两年内收回您因行使您的期权而实现的任何收入。此外，在适用法律允许的范围内，如果您的雇佣被因故终止，或者如果公司合理地确定存在可能因此终止您的雇佣关系的情况，公司的这项补偿权利也适用。

9.可行性。如果本期权协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本期权协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本期权协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或该条款的一部分)，如有可能，将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。

10.给公司带来的负面影响。倘若阁下在行使全部或部分购股权时欠本公司任何贷款、提款、垫款或任何其他债务，本公司可在法律许可的范围内，以符合守则第409A条(如适用)的方式，按公平市价扣除及不交付该数目的普通股，以偿还全部或部分该等债务。

11.其他文件。您特此确认已收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认收到了公司的交易保单。

12.QUESTIONS。如果您对适用于您的选择的这些或任何其他条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。

* * * *

森蒂生物科学公司。

RSU获奖通知

(2022年激励计划)

根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条以及您未来的服务，森蒂生物科学股份有限公司(“本公司”)已按下列条款向您(“参与者”)授予指定的限制性股票单位数量作为奖励(“RSU奖”)。您的RSU奖励受制于本文所述的所有条款和条件，以及本公司的2022年激励计划(“计划”)和奖励协议(“协议”)中的所有条款和条件，这些条款和条件的全文并入本文。未在此明确定义但在本计划或本协议中定义的大写术语应具有本计划或本协议中规定的含义。

归属时间表：[25%的限制性股票单位将在归属开始日期的一周年时归属；前提是参与者在那时作为一名员工在公司保持连续服务。此后，其余75%的限制性股票单位将在归属开始日期一周年后按季度平均分12期归属，前提是参与者在每个归属日期保持作为雇员在本公司的连续服务。即使协议中有任何相反的规定，在公司交易的情况下，本RSU奖励和限制性股票单位应按照计划第6(C)节的规定处理]

尽管有上述规定，归属应在参与者终止雇佣时终止。

发行时间表将为在协议第5节规定的时间归属的每个限制性股票单位发行一股普通股。

参与者确认：通过您在下面的签名或公司授权的电子接受或认证，您理解并同意：

·RSU奖项受本RSU奖项授予通知(“授予通知”)以及本计划和协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除本计划另有规定外，本批地通知及本协议(统称为“RSU奖励协议”)不得修改、修订或修订，除非经阁下与本公司正式授权的高级职员签署的书面文件。

·您已经阅读并熟悉该计划、RSU奖励协议和招股说明书的规定。如果RSU授标协议或招股说明书中的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。

·《RSU奖励协议》阐明了您和公司之间关于收购普通股的全部谅解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予您的其他股权奖励，以及(Ii)公司与您之间的任何书面雇佣协议、邀请函、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或您与公司之间的其他书面协议，在每种情况下，这些协议都规定了应管理本RSU奖励的条款。

森蒂生物科学公司。

2022年激励计划

奖励协议(RSU奖励)

正如您的限制性股票单位授予通知(“授予通知”)所反映的那样，森蒂生物科学公司(“本公司”)已根据其2022年激励计划(“计划”)向您授予授予通知(“RSU奖”)中指明的受限股票单位数量的RSU奖。本奖励协议(以下简称“协议”)和拨款通知中规定的有关您的RSU奖励的条款构成了您的“RSU奖励协议”。本奖励是根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条颁发的。本协议中未明确定义但在授予通知或计划中定义的术语应具有与授予通知或计划中适用的相同定义。

适用于您的RSU奖的一般条款如下：

1.编制计划文件。您的RSU奖受本计划所有条款的约束。您的RSU奖还将受到所有解释、修订、规则和条例的影响，这些解释、修订、规则和条例可能会根据本计划不时颁布和通过。如果RSU授标协议与本计划的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准。

2.荣获RSU奖。本RSU奖励代表您有权在未来某个日期发行相当于授出通知中指明的受限股票单位数量的公司普通股，但前提是您必须满足其中规定的归属条件(“受限股票单位”)。根据本计划所载资本化调整及下文第3节条文(如有)而须受RSU奖励约束的任何额外受限股票单位，应以董事会决定的方式，受适用于您的RSU奖励所涵盖的其他受限股票单位的相同没收限制、可转让性限制，以及交付时间和方式的约束。

3.对于任何现金股息、股票股息或其他分配，如果不是由于本计划规定的资本化调整而产生的，您将不会获得任何收益或调整您的RSU奖励；但是，这句话不适用于在您的RSU奖励股票交付给您之后向您交付的任何普通股股票。

4.负有共同义务。

(A)不论本公司或(如有不同)您向其提供持续服务的联属公司(“服务接受者”)就授予或归属RSU奖励或出售与您参与计划有关并在法律上适用于您的其他税务项目(“税务责任”)而采取的任何所得税、社会保险、工资税、附带福利税、预付款项或其他与税务有关的项目(“税务责任”)，您在此承认并同意，税务责任是您的最终责任，并且可能超过公司或服务接受者实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和服务接受方(I)不就本RSU奖励的任何方面的任何税收责任作出任何陈述或承诺，包括但不限于RSU奖励的授予或归属、根据该归属发行普通股、随后出售普通股股票、以及支付普通股的任何股息；(Ii)不承诺也没有义务构建授予条款或RSU奖励的任何方面，以减少或消除您的税收负担或实现特定的税收结果。此外，如果您在多个司法管辖区负有纳税义务，则您承认公司和/或服务接受者(或前服务接受者，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明纳税责任。

(B)在发生任何相关的应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，您同意作出令公司和/或服务接受方满意的充分安排，以履行所有税务责任。根据本计划第8节的进一步规定，您特此授权本公司和任何适用的服务接受者通过下列任何方式或通过该等手段的组合来履行任何适用的税负预扣义务：(I)使您以现金或现金等价物以本公司可接受的形式支付任何部分的税款；(Ii)扣留本公司或服务接受者以其他方式支付给您的任何补偿；(Iii)从与奖励相关的已发行或可发行给您的普通股中扣留普通股；但条件是，在有资格豁免适用《交易法》第16(B)条(如果适用)的范围内，此类股份扣留程序须事先获得董事会或公司薪酬委员会的明确批准；(Iv)根据此授权，在未经进一步同意的情况下，允许或要求您与作为金融业监管当局成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日出售”承诺(如适用)，据此，您不可撤销地选择出售与您的受限制股票单位相关的部分普通股，以履行纳税义务，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将直接向公司或服务接受方支付支付纳税义务所需的收益；和/或(V)公司认为符合适用法律的任何其他方法。更有甚者, 您同意向公司或服务接收方支付因您参与本计划而要求公司或服务接收方扣留、收取或支付的任何金额，或无法通过上述方式支付的任何金额。如果确定税负金额大于公司和/或服务接收方(视情况而定)扣缴的金额，则您同意赔偿公司和/或服务接收方(视情况而定)不会因公司或适用的服务接收方未能扣缴适当金额而受到损害。

(C)公司可通过考虑适用于您司法管辖区的法定预扣金额或其他预扣税率，包括(I)您司法管辖区的最高适用税率，在此情况下，您可收到任何超额预扣金额的现金退款(无论是从适用的税务机关或本公司)，并且您将无权获得等值的普通股金额或(Ii)您司法管辖区的最低或该等其他适用税率，在此情况下，您可能独自负责向适用的税务机关或公司和/或服务接受者支付任何额外的税款。如果通过扣留普通股股份来履行扣缴税款的义务，则出于税务目的，您被视为已获得受RSU奖励既得部分约束的全部普通股股份，即使扣留的许多普通股股份仅仅是为了支付该税项责任。

(D)您承认您不能参与本计划，并且在您完全履行公司确定的纳税义务之前，公司没有义务交付普通股。除非履行了任何扣缴税款的义务，否则本公司没有义务向您交付任何与RSU奖励有关的普通股。

5.发行日期。

(A)针对限制性股票单位的股票发行旨在遵守美国财政部条例1.409A-3(A)节，并将以这种方式进行解释和管理。在一个或多个限制性股票单位归属的情况下，公司将为每个归属的限制性股票单位向您发行一(1)股普通股，前提是纳税责任预扣义务(如果有的话)得到满足。本款确定的每个发行日期均称为“原始发行日期”。

(B)如果原签发日期不是营业日，则应在下一个营业日交货。此外，如果适用预扣税款义务，在下列情况下：

(I)原始发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定适用于您的“开放窗口期”期间，或(2)在其他情况下允许您在已建立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期(包括但不限于根据符合交易法规则10b5-1要求并符合公司政策(“10b5-1安排”)的先前建立的书面交易计划)，以及

(Ii)在原发行日期之前，本公司决定(A)不从根据本奖励应于原发行日期到期的股份中扣留普通股以履行预扣义务，(B)不允许您与经纪-交易商达成“当日销售”承诺(包括但不限于10B5-1安排下的承诺)或(C)不允许您以现金支付您的纳税义务，则在原始发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交割，而是在您未被禁止在公开市场上出售普通股股票的第一个营业日交付，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或者，如果且仅当允许符合美国财政部法规1.409A-1(B)(4)节的方式时，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励项下普通股股票不再受到美国财政部条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年度的下一年的第三个日历月的第15天。

6.可转移性。除非本计划另有规定，否则您的RSU奖励不得转让，除非通过遗嘱或适用的世系和分配法

7.公司交易。您的RSU奖励受制于管理涉及本公司的公司交易的任何协议的条款，包括但不限于指定一名股东代表的条款，该代表被授权代表您就任何第三方托管、赔偿和任何或有对价行事。

8.无纳税义务。作为接受RSU奖的条件之一，您特此(A)同意不向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与RSU奖或其他公司薪酬相关的税务责任索赔，并且(B)承认您被建议就RSU奖的税收后果咨询您自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且您已经这样做了，或者在知情和自愿的情况下拒绝这样做。

9.可行性。如果本协议或计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本协议中被宣布为非法或无效的任何条款(或该条款的一部分)将以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该条款或部分条款的方式进行解释。

10.其他文件。您特此确认已收到或有权收到提供根据证券法(包括招股说明书)颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认收到了公司的交易保单。

11.问题。如果您对适用于您的RSU奖的这些或任何其他条款和条件有疑问，包括适用的联邦所得税后果摘要，请参阅招股说明书。