附件10.5

July 13, 2022

蒂姆·Lu，博士、医学博士，联合创始人兼首席执行官总裁

通过电子邮件

回复：遣散费和控制权变更协议

亲爱的蒂姆：

本函件协议书(“协议书”)自上文首次写明的日期起生效，列明阁下在非自愿终止受雇于Senti Biosciences，Inc.(“本公司”)或其附属公司时，有权获得遣散费或福利，但须遵守下列条款及条件。本协议完全取代与本协议主题有关的任何和所有先前协议，即您的遣散费福利，包括您于2018年12月27日发出的聘书(“聘书”)的第8(B)、8(C)和8(D)条。

1.离职福利。

(A)累算权益；因故终止；死亡；伤残；无充分理由而辞职。在您的雇佣关系因任何原因终止时，公司应根据法律规定，支付给您所有已赚取但未支付的工资、已赚取但未支付的年度奖金(可归因于您的雇佣关系终止前一年的年度奖金)以及您通过雇佣关系终止日(包括雇佣关系终止日)赚取的所有应计但未使用的假期，但须遵守相关法律规定的工资扣除。如果在任何时候，公司因任何原因终止您的雇佣关系，或者如果任何一方因您的死亡或残疾而终止您的雇佣关系，或者如果您在没有正当理由(如本文定义)的情况下辞职，您将获得上述应计金额，并且您将无权从公司获得任何其他形式的补偿，包括任何遣散费福利。

(B)在控制权变更期限之外，无理由或因正当理由辞职而终止合同。如果在控制权更改期(定义如下)以外的任何时间，公司无故终止您的雇佣关系或您有正当理由辞职，只要此类终止或辞职构成离职(如财务法规第1.409A-1(H)节所定义，不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，则在您遵守本协议条款的前提下，公司将为您提供以下遣散费福利(“离职福利”)，并受第3、4条和第1(D)节规定的前提条件的约束：

(I)现金分割费。您将获得相当于当前基本工资十二(12)个月的现金遣散费。这笔遣散费将在您离职后12个月内在公司的正常工资表上以等额分期付款的形式支付，并将受到适用的扣缴税款的约束；但前提是在您离职后的第60天之前不会支付任何款项(第一笔此类付款包括您离职后的任何应计金额)。

(Ii)奖金遣散费。您将获得一笔额外的现金遣散费，金额相当于(A)您被解雇的日历年度的目标年度奖金金额，根据您的雇佣终止发生的天数按比例计算，以及(B)可归因于您的雇佣终止年份之前的日历年度的所有已赚取但未支付的年度奖金。这类奖金遣散费将在您离职后60天内一次性支付，并将被扣缴适用的税款。

(Iii)COBRA Severance。如果您及时选择COBRA下的继续承保，本公司将向集团健康计划提供者、COBRA提供者或您支付按您终止雇佣时生效的福利水平计算的医疗保健费用，最长为十二(12)个月。如果您从其他来源(例如，新雇主或配偶福利计划)获得医疗保险，公司代表您支付这些金额的义务将终止，除非适用法律另有禁止。尽管有上述规定，但如果本公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供这些福利，则本公司应向您提供每月应纳税的保费，其金额相当于您在终止合同之日为继续您的团体健康保险而需要支付的每月COBRA保费(该金额应基于COBRA承保第一个月的保费)，这些付款应在每个月的最后一天支付，无论您是否选择COBRA继续承保，并应在(X)您获得其他工作的日期或(Y)与您离职后第12个日历月的同一日期(当您的COBRA开始)结束，两者中以较早者为准。

(C)在控制权变更期间，无理由或因正当理由辞职而终止合同。如果在控制权变更期间(定义见下文)的任何时候，公司无故终止您的雇佣关系或您出于正当理由辞职，只要此类终止或辞职构成离职，则在您遵守本协议条款的前提下，在符合第3、4条和第1(D)节规定的前提条件下，公司将为您提供以下遣散费：

(I)现金分割费。在离职后第60天，您将获得相当于当时基本工资的十八(18)个月的现金遣散费，并一次性支付，但需预扣适用的税款。

(Ii)奖金遣散费。你将获得所有已赚取但未支付的年度奖金，这些奖金可归因于你离职前一年的日历年度，你还将获得额外的现金遣散费、减去适用的扣除额和扣除额，相当于你被终止雇佣的日历年度的目标年度奖金的金额，在你离职后的第60天一次性支付。

(Iii)COBRA Severance。如果您及时选择COBRA下的继续承保，本公司将向集团健康计划提供者、COBRA提供者或您支付按您终止雇佣时生效的福利水平计算的医疗保健费用，最长为十八(18)个月。如果您从其他来源(例如，新雇主或配偶福利计划)获得医疗保险，公司代表您支付这些金额的义务将终止，除非适用法律另有禁止。尽管有上述规定，但如果本公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供这些福利，则本公司应向您提供每月应纳税的保费，其金额相当于您在终止合同之日为继续您的团体健康保险而需要支付的每月COBRA保费(该金额应基于COBRA承保第一个月的保费)，这些付款应在每个月的最后一天支付，无论您是否选择了COBRA继续承保，并应在(X)您获得其他工作的日期或(Y)与您离职后第18个日历月(开始您的COBRA开始的日期)相同的日期(以较早者为准)结束。

(四)加快归属。本公司将加快您的基于时间的股权奖励的归属(以及通过基于时间和基于业绩的归属条件进行归属的基于时间的股权奖励的基于时间的归属条件)，以便您将被视为在您脱离服务时完全归属于所有此类股份(受任何适用的基于业绩的归属条件的约束)。

(D)收取遣散费的条件。您获得本条款第1款所列遣散费的条件是：(I)您继续履行您在保密信息和发明协议下的义务；以及(Ii)您在本协议规定的适用期限内，以附件A的形式向公司提交了一份对公司有利的有效、全面的索赔解除书(“解除书”)。

2.定义。

(A)因由。就本协议而言，“原因”的含义应与您的邀请函中的含义相同。

(B)控制权的变更。就本协议而言，“控制权变更”应具有Senti Biosciences，Inc.2022股权激励计划中规定的含义，前提是此类交易或一系列交易也符合美国财政部条例1.409A-3(I)(5)规定的“控制权变更”事件。尽管有前述规定，Dynamic Special Purchase Corp.Explore Merge Sub，Inc.和本公司之间的业务合并协议预期的交易的完成不应构成本协议中的“控制权变更”。

(C)更改管制期。就本协定而言，“控制权更改期”被定义为从控制权变更生效日期前三(3)个月开始至控制权变更生效日期后十二(12)个月结束的期间。

(D)有充分理由。就本协议而言，“充分理由”应具有贵方邀请函中规定的含义。

3.第409A条。根据本信函应支付的所有遣散费和其他款项应最大限度地满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)所规定的准则第409a条的豁免，本信函将尽可能地解释为符合这些规定并符合准则第409a条。就《守则》第409A条(包括但不限于《财务管理条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，您根据本信函获得任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本信函项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为单独和不同的付款。尽管本函件中有任何相反的规定，但如果您在离职时被公司视为守则第409a(A)(2)(B)(I)节所述的“指定雇员”，并且本函所述和/或根据与公司达成的任何其他协议所规定的离职付款被视为第409a条所述的“递延补偿”，则为避免守则第409a(A)(2)(B)(I)条下的禁止分配和第409a条下的相关不利税收，必须延迟开始支付此类付款的任何部分，此类付款不得在下列中最早的一项之前提供给您：(I)自您离开公司服务之日起计算的六个月期限届满之前, (Ii)您去世的日期或(Iii)第409A条允许的较早日期，而不征收不利税收。在该适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给您，而到期的任何剩余款项应按照本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。

4.280G.

(A)如阁下将会或可能会从本公司或其他来源收到任何付款或利益(“280G付款”)将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，及(Ii)若非因此句，则须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则根据本函件协议支付的任何该等280G付款(“付款”)将会减少(但不低于零)至相等于减少的金额。减税金额“将是(X)不会导致任何部分付款(减税后)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多并包括总金额，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，导致您在税后获得收入，更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款，并且根据前一句(X)条款确定减少的金额，则减少将以为您带来最大经济利益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

(B)尽管(A)段有任何相反的规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分必须纳税，否则根据第409a节本不需要纳税，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)将被修改，以避免根据第409a节征税：(A)作为第一优先事项，修改将尽可能保留在税后基础上为您确定的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，视未来事件而定的付款(例如，无故终止)将在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，属于《守则》第409a节所指的“递延补偿”的付款将在不属于《守则》第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

(C)如果您收到一笔付款，而扣减的金额是根据第4(A)条第(X)款确定的，而国税局此后确定该付款的一部分需要缴纳消费税，则您同意立即向公司退还足够的款项(根据第4(A)条第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第4(A)节(Y)条款确定的，您将没有义务根据前一句话退还任何部分的付款。

5.仲裁。为确保及时和经济地解决您和公司之间可能产生的纠纷，您和公司双方同意，根据《联邦仲裁法》第9篇第1-16节，并在适用法律允许的最大范围内，您应将因以下原因引起或与之有关的任何和所有争议、索赔或诉讼原因提交最终的、有约束力的和保密的仲裁：谈判、执行、解释、履行、违反或执行本函件协议；或您受雇于公司(包括但不限于所有法定索赔)；或终止您在公司的雇佣关系(包括但不限于所有法定索赔)。同意此仲裁程序，即表示您和公司均放弃通过陪审团或法官审判或通过行政诉讼解决任何此类纠纷的权利。仲裁员将拥有唯一和专有的权力来确定一项争议、索赔或诉因是否应根据本节进行仲裁，并裁定因此类争议、索赔或诉因而产生并影响其最终处置的任何程序性问题。根据本条款提出的所有索赔、争议或诉讼理由，无论是由您还是公司提出，都必须仅以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。本款前款规定违反适用法律或者因其他原因不能执行的, 任何被指控或代表某一类别提出的索赔都将在法庭上进行，而不是通过仲裁。本仲裁部分下的任何仲裁程序将由一名中立的仲裁员主持，并由加利福尼亚州旧金山的JAMS，Inc.或距离您工作地点最近的JAMS办公室所在地根据当时适用的JAMS解决雇佣纠纷规则(可根据要求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).上获得)进行您和公司都有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表，费用由双方承担。仲裁员将：(A)有权强制充分证据开示以解决争议；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决您或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。本公司将支付所有JAMS仲裁费，但您将负责与您发起的任何仲裁相关的任何提交费用，但仅限于如果争议在法庭上裁决时您需要支付的提交费用的金额。本节将不适用于法律上不能接受强制性仲裁的任何诉讼或索赔，包括但不限于根据2004年《加州私人总检察长法案》(经修订)、《加州公平就业和住房法案》(经修订)和《加州劳动法》(经修订)提出的索赔，但仅限于适用法律不允许将此类索赔提交强制性仲裁，且此类适用法律未被《联邦仲裁法》抢先或以其他方式无效(统称为无效)的范围, “被排除的索赔”)。如果您打算提出多项索赔，包括上述被排除的索赔之一，则被排除的索赔可以向法院提交，而任何其他索赔仍将受到强制性仲裁的约束。本节的任何规定都不是为了阻止您或公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。在本协议项下的任何仲裁程序中的任何最终裁决，均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记并相应执行。

6.其他。本协议，包括其附件，是本公司为您提供的遣散费福利的所有条款和条件的完整和独家声明，并取代和取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议或陈述，无论是书面的还是口头的。为清楚起见，您的雇佣协议中规定的与本协议主题无关的任何其他条款以及您与公司之间的任何保密或限制性契约协议的条款不会被本协议的条款所取代，您的雇佣协议和任何保密和限制性契约协议中的该等条款将继续存在。本协议的签订不依赖于本协议中明确包含的承诺或陈述以外的任何承诺或陈述，除非您与董事会正式授权的成员签署书面协议，否则不能对其进行修改、修订或延期。本协议旨在对您和公司以及我们各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力，并可由其强制执行，但未经公司明确书面同意，您不得转让您在本协议项下的任何职责或权利。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将被视为无效进行改革、解释和执行, 非法或不可执行的条款从来没有包含在这里。本协议和您受雇于本公司的条款在各方面均受加利福尼亚州法律管辖。

如阁下同意本表格所载条款及条件，请在下方签名。

如果您对本协议有任何疑问，请随时打电话给我。

诚挚的问候,

理解、接受并同意：

附件A--发放表格

(须于分居当日或21天内签署)

我明白我在SENTI生物科学公司的工作。(“本公司”)已终止。公司已同意，如果我签署这份新闻稿，公司将向我提供我与公司之间的要约函协议(“协议”)中规定的利益。我明白，除非我签署这份免责声明而不被撤销，否则我无权获得此类遣散费。我也明白，无论我是否签署这份新闻稿，公司都将支付我所有的累积工资和假期，直至我受雇的最后一天，这是我依法有权获得的。

在此，我特此免除公司及其管理人员、董事、代理人、律师、员工、股东、母公司、子公司和关联公司在签署本新闻稿之日之前的任何时间产生的任何和所有索赔、责任、要求、诉讼理由、律师费、损害赔偿或任何种类和性质的义务，无论它们现在是已知的还是未知的。本新闻稿包括但不限于：(I)所有联邦和州成文法和普通法索赔，包括对歧视、骚扰、报复、律师费的索赔，或根据1964年联邦民权法案(修订)、1990年联邦残疾人法案、1967年联邦就业年龄歧视法案(修订)、1974年联邦雇员退休收入保障法(修订)、加州劳动法(修订)和加州公平就业和住房法案(修订)提出的其他索赔；(Ii)与本人受雇或终止受雇有关的申索；及(Iii)与违约、侵权、不当终止、歧视、工资或福利有关的申索，或任何形式的衡平法或补偿申索。

我承认，我在知情的情况下自愿放弃并解除了我在ADEA下可能拥有的任何权利。我还承认，本段中对豁免的考虑是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。根据ADEA的要求，我已通过书面通知：(A)我的放弃和免除不适用于我签署本新闻稿后可能产生的任何索赔；(B)在执行本新闻稿之前，我应咨询律师；(C)我有二十一(21)天的时间考虑本新闻稿(尽管我可以选择提前自愿执行本新闻稿)；(D)在本新闻稿执行后的七(7)天内，我有七(7)天的时间撤销豁免；以及(E)本新闻稿在我签署本新闻稿后的第八天才生效。

尽管有上述各段的释放，但我不会释放：(I)根据合同或法律我可能拥有的任何赔偿权利；(Ii)作为法律问题不能放弃的任何权利；以及(Iii)违反本释放的索赔。此外，我理解本新闻稿中没有任何内容限制我向平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。本人进一步了解，本新闻稿并不限制本人与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他资料，而无须通知本公司。虽然本新闻稿不限制我因向美国证券交易委员会提供的信息而获得奖励的权利，但我理解并同意，在法律允许的最大范围内，我放弃了基于我已经发布的任何索赔和我通过签署本新闻稿放弃的任何权利而可能拥有的任何和所有个人救济权利。

在释放我目前未知的债权时，我放弃了《加州民法典》第1542条下的所有权利和利益，以及在任何司法管辖区具有类似效力的任何法律或法律原则：“全面免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的索赔，如果债权人或免除方知道这一点，将对他与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”

本人特此声明，本人已获支付所有欠薪及所有工作时间的补偿，本人已领取本人有资格获得的所有假期及假期福利及保障，本人并未因工受伤而未提出工伤赔偿要求。

我在此确认我根据与公司签订的保密信息和发明转让协议所承担的义务。

本人亦同意，本人不会自愿协助任何人士对本公司、其母公司或附属公司、联属公司、高级职员、董事、雇员或代理人提起或进行任何拟议或待决的诉讼、仲裁、行政索赔或其他正式程序。本人还同意与公司合理合作，自愿提供与公司实际或预期的辩护、起诉或调查有关的准确和完整的信息，这些信息涉及因我受雇于公司期间发生的事件、行为或不作为而引起的第三方或针对第三方的任何索赔或要求，或其他事项。

本人特此同意，不以任何可能损害公司或其高管、董事、员工、股东或代理人或其业务、商业声誉或个人声誉的方式贬低公司或其高管、董事、员工、股东或代理人；但前提是，在法律程序要求或与政府调查有关的情况下，我将准确而全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。