附件10.2

森蒂生物科学公司。

咨询协议

生效日期：2022年7月1日

本咨询协议(“协议”)由Senti Biosciences，Inc.、特拉华州的一家公司(“客户”)和本协议签名页上指定的顾问(“顾问”)签署，自上述生效日期起生效。

1.服务经营。客户可以本协议附件A(“项目分配”)的形式向顾问发出项目分配。在遵守本协议条款的前提下，顾问应在完成日期前提供顾问接受的项目转让中规定的服务(下称“服务”)。除适用的项目分配中另有规定外，顾问将不受客户的控制和指导(不包括对服务结果的一般监督和控制)，并将对执行服务的方式和方法拥有独家控制权，包括地点和时间的选择。Advisor将自费提供工作场所以及完成服务所需的所有设备、工具和其他材料；但是，在促进服务执行所必需的范围内，客户可应Advisor的要求酌情决定将其设备或设施提供给Advisor。在客户所在地期间，Advisor同意遵守客户当时的访问规则和程序，包括与安全、安保和保密相关的规则和程序。

2.补偿。客户应就根据本协议提供的服务向Advisor支付每个项目分配中规定的费用，作为Advisor对该等服务的唯一补偿。客户应向Advisor赔偿与Advisor履行服务相关的合理、自付费用。本协议因任何原因终止后，顾问将获得已完成工作的费用。客户将(I)每月自动向Advisor支付服务费(不需要发票)，(Ii)在收到发票、收据或其他证明此类费用的文件后30天内向Advisor偿还合理发生的费用。

3.工作产品所有权。顾问同意，任何和所有工作产品(定义如下)将是客户的独有和专有财产。Advisor在此不可撤销地向客户转让在项目任务中指定的任何交付成果(“交付成果”)的所有权利、所有权和利益，以及在本协议期限内或之前由Advisor为客户创建、构思或开发(无论单独或与他人合作)的任何想法、概念、流程、发现、开发、公式、信息、材料、改进、设计、艺术品、内容、软件程序、其他可版权作品以及任何其他工作产品，包括其中的所有版权、专利、商标、商业秘密和其他知识产权(“工作产品”)。顾问不保留使用工作产品的权利，并同意不质疑客户对工作产品的所有权的有效性。顾问同意根据客户的要求和费用签署所有必要或适宜的文件和其他文书，以确认此类转让，包括但不限于附件B所列的版权转让(“版权转让”)和附件C所列的专利转让(“专利申请转让”)。顾问将根据适用的项目分配交付任何可交付成果，并立即以书面形式向客户披露所有其他工作成果。

4.其他权利。如果Advisor在作品产品中拥有任何不可转让的权利，包括但不限于“艺术家权利”或“精神权利”，Advisor在此无条件且不可撤销地向客户授予独家的、全球范围内全额支付且免版税、不可撤销的永久许可，有权通过多层从属被许可人以任何媒介或格式使用、复制、分发、创建衍生作品、公开表演和公开展示作品，无论是现在已知的还是以后开发的。如果Advisor对工作产品拥有任何不能转让或许可的权利，Advisor无条件且不可撤销地放弃此类权利的执行，以及针对客户或客户客户的所有索赔和诉讼理由。

5.授权已有的IP。Advisor同意不使用任何第三方或Advisor开发的任何知识产权，或将其合并到工作产品中，但在执行服务过程中除外

客户端(“预先存在的IP”)。如果Advisor将先前存在的IP使用或合并到Work Product中，则Advisor特此授予客户非独家、永久、全额支付和免版税、不可撤销的全球权利，有权通过多个级别的从属被许可人，使用、复制、分发、创建衍生作品、公开表演和公开展示在Work Product中并入或使用的此类先前存在的IP，无论是现在已知的还是以后开发的。但是，在任何情况下，Advisor都不会将根据GNU GPL或LGPL或任何类似的“开源”许可许可的任何软件代码合并到工作产品中。Advisor声明并保证Advisor拥有本节中规定的向客户许可所有先前存在的IP的无限制权利。

6.代理、保修和顾问业务。Advisor表示并保证：(A)服务将以专业方式进行，且工作产品将符合适用的项目分配中规定的要求；(B)工作产品将是Advisor的原创作品；(C)Advisor有权不受限制地将第3节中规定的工作产品的所有权转让给客户(包括但不限于转让由Advisor的员工或承包商创建的任何工作产品的所有权)；(D)工作产品及其任何元素都不会故意侵犯或挪用任何版权、专利、商标、商业秘密、任何人的名誉权或隐私权，或任何人的任何其他专有权利，无论是合同法、成文法还是普通法，并且(E)Advisor将遵守适用于自雇个人的所有联邦、州、地方和外国法律，包括要求缴纳所得税和就业税以及社会保障、残疾和其他缴费的法律。Advisor还表示并保证Advisor在独立建立的行业、职业或业务中是个体户，维持和经营独立于客户业务的业务，向公众展示他或她独立胜任并可提供与服务类似的适用服务，并且已经和/或预期获得Advisor为其提供服务的客户以外的客户。

7.独立承包人关系。Advisor与客户的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容都不打算、也不应被解释为在客户与Advisor的任何员工或代理人之间建立合作伙伴关系、代理关系、合资企业关系或雇佣关系。顾问无权代表客户作出任何陈述、合同或承诺。Advisor(如果Advisor是个人)和Advisor的员工将无权享受客户可能向其员工提供的任何福利，包括但不限于团体健康或人寿保险、利润分享或退休福利。由于Advisor是一家独立承包商，客户不会代表Advisor扣缴或支付社保、缴纳失业保险或残疾保险或获得工伤保险。Advisor单独负责并将及时提交与履行本协议项下的服务和收取本协议项下的费用有关的所有需要向任何联邦、州或地方税务机关提交或支付的纳税申报单和付款。在履行本协议项下的服务过程中发生的超过2,000美元的费用，由顾问单独负责，并且必须保持充分的记录。客户不会因支付任何社会保障税、联邦税、州税或任何其他员工工资税而扣留Advisor薪酬的任何部分。客户将根据法律规定向国税局提交1099-MISC表格，定期报告支付给Advisor的金额。尽管如此，如果顾问被美国国税局、美国劳工部重新归类为客户或客户的任何附属公司的员工, 或任何其他联邦、州或外国机构因任何行政诉讼或司法程序而产生的福利，Advisor同意，Advisor将不会因此类重新分类而有权或有资格根据客户制定或维护的任何计划或计划享有任何员工福利，无论是前瞻性的还是追溯性的。

8.机密信息。顾问同意，在本协议期限内及之后，不会以任何方式或出于本协议中未明确规定的任何目的使用或允许使用客户的保密信息，并将以与顾问相同的谨慎和谨慎的态度保护自己的保密信息不受未经授权的使用和披露，并且不会向任何第三方披露此类保密信息，除非下文第9节所述或客户另有要求。本协议中使用的“保密信息”是指客户在本协议期限内向顾问披露的所有信息，这些信息在客户的行业或行业中通常不为人所知，并通过将其标记为“保密信息”来标识为“保密信息”，在书面材料的情况下，或在口头披露的信息的情况下，通过通知顾问信息的保密性质，此类通知应以口头、电子邮件或其他书面通信方式进行，但尽管有上述规定，任何信息，根据其性质和内容，将容易被合理的人承认为客户的机密或专有信息，也应被视为机密信息，无论它被标记或

确认身份。机密信息将包括但不限于：(A)与在任何媒体上开发和分发内容有关的概念和想法，或与客户或其子公司或关联公司当前、未来和拟议的产品或服务有关的概念和想法；(B)商业秘密、图纸、发明、技术诀窍、软件程序和软件来源文件；(C)有关研究、开发、新服务提供或产品、营销和销售、业务计划、业务预测、预算和未公布的财务报表、许可证和分销安排、价格和成本、供应商和客户的信息；(D)双方之间是否存在任何业务讨论、谈判或协议；以及(E)有关客户或其子公司或关联公司的雇员、承包商或其他代理人的技能和薪酬的任何信息。保密信息还包括任何第三方的专有或保密信息，第三方可能在客户的业务过程中向客户或顾问披露此类信息，并已将上述第8节所述信息的机密性通知顾问。保密信息不包括以下信息：(W)由Advisor独立开发且未参考或使用保密信息；(X)在披露时Advisor没有任何行为或不作为而成为或成为公有领域的一部分；(Y)由第三方向Advisor披露而不受披露限制；或(Z)在披露前由Advisor合法拥有且不是由Advisor直接或间接从客户获取的。此外，在法律或法院或其他政府当局的有效命令要求披露保密信息的范围内，本第8条不会被解释为禁止披露保密信息；, 然而，如果法律上可行，Advisor将首先通知客户，以便客户可以申请保护令，要求此类保密信息仅用于发布命令的目的。客户向Advisor提供的所有保密信息均为客户或其供应商或客户的独有财产。应客户要求，Advisor同意(I)迅速向客户交付保密信息的原件和任何副本，或(Ii)销毁Advisor准备的任何保密信息和任何电子形式的保密信息或以其他方式无法返回给客户的任何保密信息(如果有)。尽管有上述保密义务，但根据美国联邦法典第18编第1833(B)条，Advisor不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法律承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的。

9.顾问的员工、顾问和代理。Advisor应确保其每一名能够访问任何保密信息或执行任何服务的员工、顾问和代理(如果有)已签订了一份具有约束力的书面协议，明确为客户的利益，并至少在与第8条相同的程度上保护客户的权益。客户保留拒绝或限制Advisor使用任何员工、顾问或代理的权利，或要求Advisor解雇任何已经从事服务执行的员工、顾问或代理的权利。客户行使此类权利不会限制顾问在本协议项下的义务。

10.术语和终止。

10.1个学期。本协议的初始期限为自上述生效日期起一(1)年，除非根据本协议的规定提前终止。此后，本协议将在其周年纪念日自动续签，期限为一(1)年，除非客户或顾问在任何此类周年纪念日前十五(15)天书面通知本协议将不再续签。

10.2无故终止。客户可在向顾问发出十五(30)天的书面通知后，随时终止本协议或任何项目转让，不论是否有原因。顾问可在提前三十(30)天书面通知客户后，无故终止本协议或任何项目转让。

10.3因故终止。如果另一方严重违反本协议，且未在非违约方发出通知后15天内纠正该违约行为，任何一方均可立即终止本协议。

10.4生存。第3款(“作品产品的所有权”)、第4款(“其他权利”)、第5款(“原有知识产权的许可”)、第6款(“陈述和保证”)、第8款(“机密信息”)、第12款(“继承人和受让人”)和第20款(“赔偿”)中包含的权利和义务将在本协议终止或到期后继续存在。

11.森提董事会及参与森提股权激励计划。双方承认并同意，顾问已被任命，并可在本协议期限内继续担任客户董事会(BOD)成员，为履行顾问作为BOD成员的职责而开展的任何活动都将独立于本协议，且不在本协议的范围内。考虑到Advisor作为BOD成员的服务，Advisor可能会根据客户的2022年股权激励计划(“2022年EIP”)获得股权奖励。双方同意，根据2022年生态工业园向Advisor提供的作为BOD成员的任何和所有此类股权授予(统称为BOD补助金)将受2022年生态工业园及其薪酬委员会不时确定和批准的条款及其客户的非雇员董事薪酬政策(以下简称“董事薪酬政策”)的约束。为清楚起见，尽管董事薪酬政策中有任何相反规定，但仅出于确定BOD授予是否有资格继续归属和/或可行使性的目的，双方同意，只要顾问以本协议项下的顾问或本协议之外的BOD成员的身份向客户提供不间断的服务，持续服务将不被视为终止，并且BOD授予的归属和可行使性(如果适用)将继续。

12.继承人和分配人。未经另一方事先书面同意，双方不得转包或以其他方式委托或转让本协议或其在本协议项下的任何义务。任何违反上述规定的转让尝试都将是无效的。在符合上述规定的情况下，本协议将对各自的继承人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

13.注意事项。本协议要求或允许的任何通知将以书面形式交付，并将按如下方式交付：(I)亲自投递；(Ii)在书面确认收到后通过隔夜快递；(Iii)在确认收到电子传输时通过传真或传真传输；(Iv)通过挂号信或挂号信，在确认收到时要求回执，或(V)或在确认收到电子传输时通过电子传输。通知将发送到下列地址或任何一方书面指定的其他地址。

14.依法治国。本协定在各方面均受美利坚合众国法律和加利福尼亚州法律管辖，不适用任何要求适用不同司法管辖区法律的法律冲突原则。

15.可维护性。如果本协议的任何条款被法院裁定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此而受到影响或损害。

16.怀弗。客户对Advisor违反本协议任何规定的放弃将不起作用，也不会被解释为对Advisor的任何其他或随后的违反行为的放弃。

17.违约的附带救济。顾问在本协议项下的义务具有独特的性质，使其具有特殊的价值；违反任何此类义务将对客户造成不可弥补的持续损害，而法律将没有足够的补救措施；如果发生这种违反，客户将有权获得强制令救济和/或特定履行的法令，以及适当的其他和进一步的救济(包括适当的金钱损害赔偿)。

18.赔偿。客户同意对任何第三方索赔、诉讼、诉讼、调查以及由此产生的责任、损失、义务、费用(包括合理的律师费)和损害(统称为“索赔”)进行赔偿、辩护并使其不受任何第三方索赔、诉讼、诉讼、调查和损害(统称为“索赔”)的损害，除非此类索赔是由于Advisor的严重疏忽、故意不当行为、渎职或实质性违反本协议而引起的。上述赔偿义务仅限于因本协议项下提供的服务而引起的任何索赔，不包括以客户BOD(包括任何委员会)成员的身份提供的顾问服务所引起的任何索赔，该服务不在本协议的范围内。双方承认并同意，Advisor以BOD成员的身份有权根据客户修订和恢复的章程(“章程”)和日期为2022年6月8日的赔偿协议享有某些赔偿权利，而因Advisor作为客户BOD成员(包括任何委员会)的服务而产生的任何索赔将受章程和赔偿协议的管辖。

19.最终协议。本协议构成双方之间与本主题有关的全部协议，并取代关于该主题的所有先前或同时的口头或书面协议。本协议的条款将管辖顾问为客户提供的所有服务；但是，如果本协议的条款与任何项目转让之间发生任何冲突，则以本协议的条款为准。经双方授权代表书面同意后，方可更改或修改本协议。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。交易对手可以通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，如此交付的任何交易对手将被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

[故意将页面的其余部分留空]

自生效之日起，双方已签署本协议。

附件A

咨询协议项下的项目任务#1，日期为2022年7月1日

日期：2022年7月1日

项目：

Advisor将根据客户不时提出的要求，提供超出Advisor作为Senti董事会成员职责范围的某些咨询和咨询服务。咨询服务包括向Senti提供与Senti日常运营有关的建议，涉及业务发展、公司战略、投资组合建设、筹资和首席执行官可能要求的其他主题。例如，审查与业务发展相关的材料并与潜在合作者进行外联，讨论临床和监管战略及操作并提供建议，出席BOD会议以外的会议，并提供竞争疗法和其他市场情报方面的指导。

工作日程：

本项目作业#1将于2022年7月1日开始，初始期限为一年(“初始期限”)。在初始期限结束和初始期限的每一周年时，本项目任务#1将自动续签(每个续期期限，“续期期限”，以及初始期限和续期期限，统称为“期限”)，前提是各方均可根据咨询协议在期限内终止本项目任务#1。

费用和报销：

现金费用：

9583.33元的款项将在期满期间按月发放。如果第一笔每月付款从2022年7月的整个月开始，将根据Senti的定期应付账款付款周期按月支付欠款。为了清楚起见，任何一个日历年的费用都不会超过115,000美元。

自上文第一次写明的日期起，双方已执行本项目转让。

附件B

版权的转让

出于已收到的良好和有价值的对价，签字人向客户及其继承人和受让人出售、转让和转让下列作品的版权，该作品由下列指定作者创作：

Title:

Author(s):

版权局识别号码(如有)：

以及下列签署人、既得人和待确定人的一切权利、所有权和利益。

Executed as of .

加利福尼亚州)

) ss.

COUNTY OF _________ )

在本人面前的公证人_演奏了这部乐器。见证我的手和公章。

公证人签署

我的佣金于：_

附件C

专利申请的转让

客户端			顾问
名称：Senti Biosciences，Inc. 实体类型：公司 地址： 企业大道2号， 加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080 美利坚合众国			Name: Entity Type: 地址：

鉴于上述被确认为顾问的个人或实体(“顾问”)拥有附表C-1所列美国专利申请(“专利申请”)的所有权利、所有权和利益；以及

鉴于Senti Biosciences，Inc.(“客户”)希望获得Advisor对专利申请、专利申请中披露的发明以及未来专利(如下定义)的全部权利、所有权和权益；

因此，现在，为了支付按需支付的1美元(1.00美元)以及其他良好和有价值的对价，Advisor特此向客户及其继承人、受让人和法定代表人出售、转让和转让专利申请的所有权利、所有权和权益，以及可能在世界各地为其授予的所有未来专利，以及所有分割、重新发布、重新审查、替换、续展、部分续展、实用程序转换和扩展(统称为“未来专利”)，以及所有权利要求、诉讼原因、以及过去对上述专利申请和未来专利的侵权(如有)的损害赔偿；Advisor特此授权并请求美国专利商标局和世界各地的其他专利局将由此产生的所有未来专利(就Advisor的利益而言)颁发给客户。

Advisor还特此向客户及其继承人、受让人和法定代表人出售、转让和转让对世界各地专利申请和未来专利中披露的发明的所有权利、所有权和利益，包括在世界各地以客户自己的名义申请和获得专利、实用新型和工业模型以及此类发明的外观设计的权利，包括所有优先权、发布保留此类发明所有权的警示通知的所有权利，以及在适当的登记处登记此类发明的所有权利；而Advisor还同意签署任何和所有与此相关的授权书、申请书、转让、声明、宣誓书和任何其他合理必要的文件，以完善客户及其继承人、受让人和法定代表人的权利、所有权和利益。

[故意将页面的其余部分留空]

顾问已促使本文书在_生效。