EX-10.1

本高管聘用协议于2022年7月11日(“生效日期”)由Nick Mordwinkin博士(下称“高管”)和Kezar生命科学公司签订。(“公司”)。本协定中使用的某些大写术语在第7条中进行了定义。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺，本公司和管理层同意如下：

2.1

预约。执行的开始日期是2022年7月11日(“开始日期”)。执行人员应担任首席业务官，向首席执行官汇报工作。高管应履行与该职位一致的职责以及公司可能不时指派给高管的职责。在高管受雇于公司期间，高管应(I)将高管的所有业务努力投入公司，(Ii)忠实并尽高管的能力和经验，并根据公司所从事业务的标准和道德，履行本协议、公司政策和程序以及可能不时分配给高管的其他职责和责任以及董事会指令可能要求高管履行的所有职责。在高管任职期间，高管不得从事任何与董事会或首席执行官认定的公司最大利益相冲突或有损公司利益的活动。

2.2

雇佣条款。本公司将以“随意”方式聘用行政人员。这意味着，公司或高管可以在任何时间、以任何理由、有无理由以及在有或没有事先通知的情况下终止高管的聘用(前提是有充分理由的辞职(定义见下文)需要高管提前通知高管终止聘用)。在符合本协议条款的情况下，这也意味着高管的职称、职责、责任、报告级别、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可由公司全权酌情随时更改，通知或不通知。在高管任职之前或期间，不得因任何公司员工或其他方的任何相互冲突的行为或陈述而改变这种随意的雇佣关系。

福利。在条款及条件及所有资格要求的规限下，行政人员可参与本公司一般向其全职员工提供的雇员福利及福利计划，而行政人员根据本公司不时生效的政策有资格获得该等福利及福利计划。根据公司不时生效的休假政策，行政人员也将有资格休假。公司可随时更改公司提供的福利和福利计划，以及参与此类福利计划的规则、条款和条件，恕不另行通知。

授予股票期权。根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条的规定，执行董事将获授予购买200,000股本公司普通股的购股权，构成“诱因奖励”，并须受适用的购股权协议、授出通知及经修订的公司2022年诱因计划(“诱因计划”)的条款及条件所规限。股票期权将在你开始工作一年的周年纪念日授予25%，其余部分将在此后分成36个月平均分期付款。根据董事会或公司薪酬委员会的酌情决定权，高管有资格获得购买公司普通股的额外选择权。

奖金。除年度基本工资外，高管有资格获得最高达高管年度基本工资的40%的年度绩效奖金，该奖金应在高管实现董事会(或其薪酬委员会)确定的目标并继续受雇于公司时获得(“目标绩效奖金”)。董事会(或其薪酬委员会)将全权酌情决定目标绩效奖金的金额和高管的资格。如果获得任何目标绩效奖金，应在获得该奖金的日历年度后的3月15日或之前向高管支付减去授权的扣除额和适用的扣缴。除第3.2及4.2节另有规定外，只有在目标绩效奖金的厘定日期及支付日期(且并无发出或收到终止或辞职通知)的情况下，高管才有资格赚取目标绩效奖金。2022年的任何奖金都将从开始日期起按比例分配。

2.5

赔偿/D&O保险。如果高管因为他是或曾经是公司高管而成为任何正式或非正式诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方，或受到威胁，或合理地预期成为一方，则高管应在公司章程允许的最大限度内，就其合理招致或遭受的与此相关的所有费用、费用、责任和损失向公司进行赔偿和使其不受损害。根据本公司与行政人员将订立的弥偿协议(“弥偿协议”)的更全面描述及条款及条件所限。在《赔偿协议》的条款和条件的约束下，只要高管继续担任公司的高级管理人员(以及在终止作为公司雇员履行的行为后的任何适用期间内)，公司应尽合理努力获得并保持充分的效力和作用

3.1

遣散费。一旦终止(如第7.11节所定义)，并受本协议规定的限制和条件的约束，行政人员有资格获得本第3条规定的福利。根据本协议收到的任何遣散费或福利须经行政人员签署，而不是撤销离职协议和全面免除索赔(“解除”)，其形式基本上与本协议所附并作为附件A、B或C的附件基本相同。释放必须在执行人员终止雇用后第六十(60)天(“释放截止日期”)之前生效且不可撤销。如果解约在解约截止日期前仍未生效且不可撤销，执行机构将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效和不可撤销之前，将不会支付或提供遣散费或福利。

3.2

工资和按比例计算的奖金支付。考虑到执行人在解聘截止日期前并未撤销解聘，按照本公司提供的格式并根据第5条，本公司应向执行人支付相当于(I)执行人每月基本工资和按比例发放的奖金之和乘以(Ii)所涵盖终止服务期间的月数减去适用的扣缴金额。“承保终止服务期”是指自终止之日起十二(12)个月的期间。遣散费应根据公司的标准工资发放程序支付(第5条规定的除外)，自发放截止日期当日或之后的第一个定期计划工资发放日开始计算。

本公司将于每个月的第一天向行政人员支付一笔全额应税现金付款，其金额为本公司维持的集团健康计划的行政人员、其配偶及任何受扶养人在承保终止期间当月的适用保费，但须受适用的预扣税款规限，但须合计行政人员就该项付款所欠的所有税款，在承保终止福利期内。“受保解雇福利期”是指自终止之日起十二(12)个月的期间。此类保险应根据COBRA计算为保险范围。本公司没有义务在高管的健康保险计划生效日期之后支付任何保费。如果高管成为后续雇主的健康保险计划的承保对象，高管应被要求立即通知公司。

本协议的所有条款均须经执行部门签署，不得撤销相应的版本，该版本必须在发布截止日期前生效且不可撤销。如果解约在解约截止日期前仍未生效且不可撤销，执行机构将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。在任何情况下，在解除生效和不可撤销之前，将不会支付或提供遣散费或福利。

4.2

工资支付。考虑到执行人于发布截止日前并未撤销豁免，本公司应按照本公司提供的格式并根据第5条向管理人员支付遣散费，其数额为(I)管理人员每月基本工资和按比例发放的奖金之和乘以(Ii)控制权变更服务期的月数减去适用的扣缴金额。“控制权更改期”是指自终止之日起十二(12)个月的期间。遣散费应根据公司的标准工资发放程序支付(第5条规定的除外)，自发放截止日期当日或之后的第一个定期计划工资发放日开始计算。

本公司将于每个月的第一天向行政人员支付一笔全额应课税现金，其数额为本公司维持的集团健康计划的行政人员、其配偶及任何受扶养人在控制变更终止发生当月的适用保费，但须受适用的预扣税项规限，但须合计行政人员就该项付款所欠的所有税款，在控制福利变更期间。“控制利益变更期间”是指自终止之日起十二(12)个月的期间。此类保险应根据COBRA计算为保险范围。本公司没有义务在高管的健康保险计划生效日期之后支付任何保费。如果高管成为后续雇主的健康保险计划的承保对象，高管应被要求立即通知公司。

4.4

股票大奖。于控制权变更终止时，(I)于终止日期由执行董事持有以购买本公司普通股(或根据本公司任何股权激励计划发行的本公司股票的股份增值权)的所有未行使购股权的归属及可行使性将全面加快，而未行使的该等购股权将于终止日期后九十(90)日届满及(Ii)本公司根据授予执行董事的任何其他股份奖励或执行的股份购买协议而持有的有关本公司普通股的任何回购或回购权利将失效。

5.3

在支付福利之前释放。在发生控制终止或承保终止(视情况而定)的变更时，在高管因该控制终止或承保终止(视情况而定)的变更而获得本协议项下的任何遣散费或离职福利之前，高管必须签署适当的解除协议，并且该解除必须根据其条款生效，但在任何情况下不得晚于解除期限日期。在该日期之前，不得赚取或支付任何金额。相反，在离职截止日或之后的第一个定期安排的发薪日，公司将向高管支付本应在该日期或之前收到的遣散费，但由于与解雇的有效性相关的延迟支付，遣散费的余额将按原计划支付。公司可在高管签署该新闻稿之前的任何时间酌情修改该新闻稿，以符合适用法律的变化。该新闻稿应明确涉及执行时存在的所有权利和权利要求，并应确认执行根据《保密信息和发明转让协议》承担的义务以及适用法律下的任何类似义务。不言而喻，按照适用版本中的规定，Execute有一定的日历天数来考虑是否执行该版本。如果执行人员未在适用期限内签署并交付此类豁免，则不应根据本协议提供或支付任何利益，且执行人员无权再享有任何权利, 根据本协议，任何遣散费福利或付款的所有权或权益。另有一项理解是，如果高管在变更控制权终止或承保终止(视情况而定)时年满40岁或以上，则高管可在执行后七(7)个日历日内撤销适用的解除。如果执行人员在随后的七(7)天期限内撤销该放行，则根据该控制变更终止或承保终止(视情况而定)，不应根据本协议提供或支付任何福利。

5.4

退还公司财产。不迟于终止日期，高管应将其拥有或控制的属于公司的所有文件(及其所有副本)和其他财产归还给公司。待退还的文件和财产包括但不限于所有文件、通信、电子邮件、备忘录、笔记、笔记本、记录、计划、预测、报告、研究、分析、数据汇编、提案、协议、财务信息、研发信息、营销信息、业务和人事信息、数据库、计算机记录的信息、有形财产和设备(包括但不限于计算机、传真机、移动电话和服务器)、信用卡、入境卡、身份证和钥匙，以及包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的材料(及其全部或部分复制品)。行政人员同意进行勤勉的搜索，以找到任何此类文件、财产和信息。如果高管使用任何个人拥有的计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则在终止日期后十(10)个工作日内，高管应向公司提供所有此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类机密或专有信息。执行人员同意向公司提供必要的复制和/或删除已完成的证明。

自终止日期起及之后，高管应在高管与公司商定的合理时间内，就其实际或预期的辩护、起诉或调查任何现有或未来的诉讼、仲裁、调解、索赔、要求、审计、政府或监管调查，或因高管受雇于公司期间(包括受雇于公司收购的实体的任何期间)发生的事件、行为或不作为而引起的其他事项，与公司充分合作。此类合作包括但不限于，在合理的通知下，无需传票即可获得，以向公司提供准确和完整的建议、帮助和信息，包括提供和

解释证据，提供真实准确的宣誓陈述，参与证据开示和庭审准备及作证。高管还同意迅速向公司发送高管收到的与任何此类法律程序有关的所有通信(例如但不限于传票)的副本，除非法律明确禁止高管这样做。然而，本协议没有禁止行政部门向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。行政人员无须事先获得本公司授权而作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司行政人员已作出该等报告或披露。公司将根据公司的标准补偿政策和程序，在执行人员及时提交适当的文件后三十(30)天内，向执行人员补偿与任何此类合作有关的合理自付费用(不包括放弃的工资、工资或其他补偿)。在终止日期之后，公司将合理地满足执行人员在任何此类合作方面的日程安排需要。

执行人承认并同意，执行人在本第5.5条下的义务是执行人在本协议项下提供的对价的重要组成部分，公司已同意根据本协议提供付款和福利，并以此为交换条件。高级管理人员还承认并同意，高级管理人员违反本条款第5.5条不可避免地涉及使用或披露公司的专有和机密信息。因此，行政部门同意，行政部门将丧失第三条或第四条规定的遣散费或福利的任何权利、权利、索赔或利息，自违反之日起生效。如果任何州的有管辖权的法院裁定第5.5条中的任何限制在期限或范围上过长或根据该州的法律是不合理或不可执行的，双方的意图是，法院可以修改或修订该限制，以使其在该州法律允许的最大程度上可被强制执行。

降落伞付款限额。如果高管因控制权变更或其他原因从公司获得的任何付款或利益(包括根据本协议的付款和福利)(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本款外，须缴纳守则第499条所规定的消费税(“消费税”)，则公司应在向高管支付任何金额之前确定：以下两种支付方式中的哪一种应支付给行政主管：(A)全额支付(“全额付款”)，或(B)只支付部分付款，以便行政主管在不征收消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减少支付”)。如果执行人员在税后净额基础上收到的金额大于在减少的付款情况下执行人员在税后净额基础上应收到的金额，则应全额支付，否则应减少支付。如果支付了减额，(I)只能在减额支付备选方案允许的范围内支付，高管无权获得任何额外的付款和/或福利，以及(Ii)付款和/或福利的减少应按以下顺序发生：(A)减少现金支付；(B)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(C)取消股票期权的加速授予；以及(D)减少支付给高管的其他福利。在发生加速的情况下

在控制权变更生效日期的前一天，本公司为一般审计目的聘请的独立注册会计师事务所应作出本第5.6节规定的所有决定。如果本公司聘请的独立注册会计师事务所为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的独立注册会计师事务所做出本条例所要求的决定。本公司应承担本协议规定由该独立注册会计师事务所作出的决定的所有费用。

受聘作出本协议项下决定的独立注册会计师事务所应在触发高管支付权之日(如本公司或高管当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或在本公司或高管要求的其他时间内，向本公司和高管提供其计算结果以及详细的证明文件。如果独立注册会计师事务所确定在应用减额之前或之后的付款不应缴纳消费税，则应向公司和高管提供高管合理接受的意见，即不会就此类付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定应是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。

5.7

某些减少和补偿。如果任何联邦、州或地方法律，包括但不限于《工人调整和再培训通知法》或任何其他所谓的“工厂关闭”法律，要求公司因高管因裁员、裁员、工厂或设施关闭、出售业务、控制权变更或任何其他类似事件或原因而非自愿离职而提前通知高管或向高管支付任何形式的款项，则本协议项下应支付的福利应相应减少。本协议项下提供的利益旨在履行行政人员因上述原因非自愿终止雇佣而可能产生的任何和所有法定义务，双方应据此解释和执行本协议的条款。

5.8

缓解。除非本协议另有明确规定，否则不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式减少损害或本协议项下提供的任何付款的金额，也不得因高管因受雇于另一雇主而获得的任何补偿或高管在控制权变更终止或承保终止之日后获得的任何退休福利而减少本协议项下的任何付款金额(上文第3.3和4.3节明确规定的除外)。

脱离现役。即使本协议中有任何相反的规定，根据守则第3条或第4条的规定，不得支付任何被视为递延补偿的金额，除非高管的终止雇用构成了守则第409a条和财政部条例以及根据本协议颁布的其他指导方针所指的在公司的“离职”，并且除第5.10(B)节规定的情况外，任何此类金额不得支付，或在分期付款的情况下，在第一个定期计划的发薪日期发生在随后的第60天或之后才支付

指定的行政人员。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管在离职时被视为《守则》第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则为了避免本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所规定的被禁止的分配，必须延迟开始执行根据本协议有权享受的福利的任何部分。在(I)高管在本公司“离职”之日起计的六(6)个月期间届满(该词在根据守则第409A条发出的库务条例中定义)或(Ii)高管去世之日之前，不得向高管提供上述部分的高管福利。在适用规范第409a(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本第5.10(B)条延期支付的所有款项应一次性支付给高管，本协议项下到期的任何剩余付款应按本协议另有规定支付。

费用报销。在根据本协议应支付的任何报销受守则第409A节的规定约束的范围内，根据本协议应支付给高管的任何此类报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付给高管；一年报销的费用金额不影响随后任何一年有资格获得报销的金额；且高管根据本协议获得报销的权利不会受到清算或交换另一项福利的影响。

6.1

因公司原因终止。如果公司因某种原因终止高管在公司的雇佣关系，则在终止合同后，公司不再对高管承担本合同项下的义务，除非按照适用计划的条款支付或拨备(I)终止生效日期前的年度基本工资中已赚取但未支付的部分(如有)，(Ii)所有未报销的费用(如有)，(Iii)支付所有应计未用假期，以及(Iv)根据适用计划的条款支付其他付款、应得权利或福利，执行人员拥有权利的公司方案、安排或其他协议(任何离职计划或政策除外)

6.2

由行政人员自愿辞职终止(有充分理由辞职除外)。于行政人员自愿辞职而非有充分理由辞职时，本公司除支付(I)终止生效日期前已赚取但尚未支付的年度基本工资(如有)、(Ii)所有未报销的开支(如有)、(Iii)支付所有应计未用假期及(Iv)支付或提供任何其他福利外，本公司不再对行政人员承担本协议项下的其他义务。为免生疑问，行政人员如因正当理由自愿辞职，则无权根据任何公司遣散费计划或政策或根据第三条或第四条收取任何款项(其他福利不得包括在内)。

6.3

其他权益。本协议的任何规定不得阻止或限制高管继续或未来参与本公司提供的任何福利、奖金、奖励或其他计划、计划、政策或实践，本协议也不得限制或以其他方式影响高管根据与本公司的其他协议可能享有的权利，但上文第1条、第5条、第6.1节和第6.2节的规定除外。除非本协议另有明文规定，否则在控制权变更之日或之后，根据公司的任何计划、政策、惯例或计划，作为既得利益或高管有权收取的金额，应按照该计划、政策、惯例或计划支付。

7.2

“原因”是指公司根据以下合理可获得的信息作出的决定：(I)未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密，使用或披露对公司造成损害；(Ii)严重违反高管和公司作为一方的任何协议，对公司造成损害；(Iii)未能遵守公司的书面政策或规则，对公司造成实质性损害；(Iv)根据美国或任何州的法律，对重罪定罪或认罪或对重罪提出抗辩；(V)与高管代表公司履行职责有关的疏忽或故意不当行为，导致对公司造成重大伤害；(Vi)在收到公司首席执行官的书面通知后，继续未能履行重大和合法分配的职责；或(Vii)如果公司已请求高管在不损害或对高管承担个人责任的情况下进行合作，则未能真诚配合对公司或其董事、高管或员工的政府或内部调查。关于第(Vi)款，行政部门将收到书面通知，并在30天内纠正此类违规行为。高管同意，违反对公司或任何子公司的任何保密义务的行为在任何程度上都不能纠正。

或间接持有占本公司当时已发行证券总投票权50%(50%)以上的本公司证券，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为(I)任何机构投资者、其任何关联公司或任何其他《交易所法》人士在主要为本公司进行的私人融资交易中收购本公司证券的交易或一系列相关交易中收购本公司证券的原因，或(Ii)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少流通股数量而导致的任何交易所法个人(“主体人士”)持有的已发行有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛的情况。但如因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若非为施行本句)，而在该项股份收购后，该受标的人成为任何额外的有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，并使该标的人所拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则应视为已发生控制权变更；

直接或间接涉及本公司的合并、合并或类似交易已完成，条件是紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东不直接或间接拥有(I)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上的未偿还有表决权证券，或(Ii)在该等合并、合并或类似交易中占该尚存实体母公司合并后尚未行使表决权的50%(50%)以上；或

已完成出售、租赁、许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或几乎所有综合资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或其他处置予一实体，且该实体的有投票权证券的合并投票权超过50%(50%)，而该实体的投票权证券由本公司股东以与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前其对本公司的拥有权大致相同的比例拥有。

控制权变更一词不包括仅为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，本公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代上述关于受该协议约束的股票奖励的定义(但有一项理解，即如果该单独书面协议中没有提出控制权变更或任何类似术语的定义，则应适用上述定义)。

7.6

“控制权变更终止”是指“无故非自愿终止”或“有充分理由的辞职”，发生在控制权变更或解散事件生效之日或之前三(3)个月内，或之后十二(12)个月内，前提是任何此类终止都是财政部法规第1.409A-1(H)节所指的“脱离服务”。死亡和残疾不应被视为控制终止的变更。

7.11

“担保终止”是指“无故非自愿终止”或“有充分理由的辞职”，前提是任何此类终止都是财政部条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”。死亡和残疾，除永久性残疾外，不应被视为承保终止。如果无原因或因正当理由辞职的非自愿终止符合控制变更终止的条件，则不应构成承保终止。

7.19

“按比例奖金”指(I)在承保终止或控制权变更终止(视何者适用而定)前三(3)年(或行政人员受雇于本公司的较少年数)内(或(Ii)于承保终止或控制权变更终止日期(视何者适用而定)生效)前三(3)年向行政人员支付的平均目标业绩奖金，或(Ii)年度目标业绩现金奖金，两者以较大者为准。

高管的职责或责任大幅减少(不仅仅是头衔的改变)；但如果公司在控制权变更后作为独立的法人实体或业务单位生存，并且高管在该法人实体或业务单位中的职位、职责和责任与管理层在控制权变更前的职位、职责和责任实质上相同，则该高管不应被视为“有充分理由的辞职”；

8.2

通知。本协议项下提供的任何通知必须以书面形式发出，且该等通知或任何其他书面沟通应于亲自交付(包括以传真或电子邮件(传真或电子邮件传输至接收方事先指定的传真号码或电子邮件地址)的方式亲自交付)或以第一类邮件邮寄至公司的主要办公地点或公司薪资记录中所列的高管地址后的第三天视为有效。公司根据本协议条款向高管支付的任何款项应亲自或按公司工资记录中列出的地址交付给高管。

8.3

可分性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何适用法律或规则下被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

8.5

完成协议。本协议，包括附件A、附件B、附件C、保密信息和发明转让协议以及赔偿协议，构成了高管和公司之间的完整协议，是他们就这一主题达成的协议的完整、最终和排他性的体现，完全取代了关于在以下情况下向高管支付和福利的所有书面和口头协议

8.6

协议的修改或终止；协议的继续。本协议只有在公司和高管双方书面同意的情况下才能更改或终止。本公司更改或终止本协议的书面同意，必须在董事会批准该等更改或终止后，由本公司的一名执行人员(行政人员除外)签署。除非终止，否则只要管理层在控制权变更后继续受雇于本公司或任何尚存的实体，本协议即继续有效。换言之，如果在控制权变更后，高管继续受雇于尚存实体而不变更控制权终止，且尚存实体随后经历控制权变更，随后后续尚存实体在控制权变更终止中终止高管，则高管应获得本章程第4条所述的福利。

8.9

继任者和受让人。本协议旨在对管理层、本公司、因控制权变更而产生的任何尚存实体以及通过合并、收购、合并或其他方式成为本公司先前经营业务的继承人的任何其他人士，以及他们各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人具有约束力和可强制执行的利益，而不论该人是否积极承担本协议项下的任何权利或责任；然而，该高管不得转让本协议项下的任何职责，也不得在未经本公司书面同意的情况下转让本协议项下的任何权利，而同意不得被无理拒绝。

8.10

法律的选择。由于公司和高管在确保在统一基础上解决与本协议有关的争议方面的利益，双方同意，关于本协议的解释、有效性和解释的所有问题将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑任何法律原则冲突。此外，双方同意加利福尼亚州的州法院和联邦法院就与本协议有关的所有目的拥有管辖权。双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃高管或本公司现在或以后可能对在该法院提起的任何此类争议的地点或为维持该等争议而进行的任何不便的抗辩。

8.11

仲裁。为确保迅速和经济地解决根据本协议或高管的雇佣关系可能产生或与之相关的任何纠纷，高管和公司同意，因履行、执行、执行或解释本协议、高管受雇于公司或终止高管受雇而产生或相关的任何和所有法律或衡平法上的纠纷、索赔或诉讼原因(统称“索赔”)，应在法律允许的最大程度上通过最终的、有约束力的、(在法律允许的范围内)由高管所在国家的一名仲裁员进行的保密仲裁来解决。仲裁应受修订后的《联邦仲裁法》第9卷第1节及以下部分管辖，并应由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”)根据其当时现行的就业仲裁规则和程序(“JAMS规则”)进行管理。拥堵规则可以在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上在线获得当事人或他们的

如果代表们对仲裁过程有疑问，也可以拨打800.352.5267致电Jam。如果JAMS规则与本协议的条款不一致，应以本协议的条款为准。尽管有上述规定，本规定应排除依法不受仲裁的索赔。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决所有索赔，并裁决法律所允许的救济；以及(B)发布书面仲裁裁决，其中包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的声明。公司应支付超过申请金额的所有JAMS费用和其他与法院有关的费用，如果在法庭上主张索赔，行政人员将被要求支付其他与法院相关的费用。行政人员和公司理解并完全同意，通过签订本协议，行政人员和公司都放弃了宪法规定的由陪审团进行审判的权利，并在作出裁决后放弃正常的上诉权利，除非联邦仲裁法和适用的联邦法律允许对仲裁程序进行司法审查。在任何此类仲裁结束之前，本协议中的任何规定均不得阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止不可弥补的损害。根据本协议第8.11节的规定，此类仲裁中的任何裁决或最终命令均可作为判决或命令在任何有管辖权的联邦和州法院输入和执行。

本新闻稿中使用的某些大写术语在我签署的高管雇佣协议(“协议”)中定义，本新闻稿是该协议的一部分。

我在此确认我在《保密信息和发明转让协议》(或我签署的其他类似协议，如果有)项下的义务。

除本新闻稿中另有规定外，考虑到协议中规定的付款和利益，我特此免除、宣告无罪，并永远免除公司、其母公司和子公司、其高级管理人员、董事、代理人、雇员、员工、股东、继承人、受让人和关联公司的任何和所有已知和未知的索赔、责任、要求、诉讼原因、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿和义务，无论是法律、衡平法或其他方面的。在本人签立本新闻稿的日期之前的任何时间，因本人签立本新闻稿之日之前的任何时间因协议、事件、行为或行为而引起或以任何方式与之相关的任何可疑的、未披露的、已披露的和未披露的(因本人受雇于本公司而对本人提出的任何第三方诉讼可能导致的任何赔偿要求除外)，包括但不限于：因本人受雇于公司或终止雇佣关系而直接或间接引起或以任何方式引起的所有此等索赔和要求，包括但不限于故意或疏忽造成精神痛苦的索赔。任何和所有关于人身伤害的侵权索赔，与工资、奖金、佣金、股票、股票期权或公司任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用补偿、遣散费或任何其他形式的赔偿有关的索赔或要求；以及根据任何联邦、州或地方法律或诉讼理由提出的索赔，包括但不限于，经修订的1964年联邦民权法案、经修订的1967年联邦就业年龄歧视法案(“ADEA”)、经修订的1974年联邦雇员退休收入保障法、1990年联邦《美国残疾人法》、经修订的加州公平就业和住房法案、经修订的纽约市人权法, 《马萨诸塞州公平就业行为法》(经修订)、《南卡罗来纳州人事法》(经修订)、侵权法、合同法、不当解雇、歧视、欺诈、诽谤、精神痛苦以及违反诚信和公平交易的默示契约；但本款规定不得以任何方式解释为(1)解除公司根据书面协议或适用法律的赔偿义务对我进行赔偿的义务；(2)免除本人就本免责声明或协议的有效性或可执行性向本公司提出的任何索偿；(3)免除根据法律规定私人协议不能放弃的任何索偿；或(4)禁止我行使任何不可放弃的权利，向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)、国家劳资关系委员会(“NLRB”)或任何其他联邦、州或地方政府机构提出指控(但前提是，如果该机构就我在公司的工作提出任何索赔，我将无权追讨任何金钱损害赔偿或获得非金钱救济)。

我承认，我在知情的情况下自愿放弃并解除了我在ADEA下可能拥有的任何权利。我也承认，根据本协议为放弃和免除本协议上一段所述的权利而支付的对价，是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我还承认，根据ADEA的要求，我已经通过这份书面通知：(A)我的放弃和免除不适用于我签署本新闻稿之日或之后可能产生的任何权利或索赔；(B)我有权在签署本新闻稿之前咨询律师；(C)我有二十一(21)天的时间考虑本新闻稿(尽管我可以选择自愿执行本新闻稿

(D)在我签立本新闻稿后，我有七(7)天的时间通过向本公司首席执行官提供书面的撤销通知来撤销该新闻稿；及(E)本新闻稿直到撤销期限届满之日才生效，即本人签署本新闻稿后的第八(8)天(前提是我不撤销该新闻稿)。

本人在此声明，本人已获得所有欠薪及所有工作时间的补偿，本人已领取联邦《家庭与医疗休假法》、《加州家庭权利法》、任何公司政策或适用法律所规定的本人有资格获得的所有休假和休假福利及保护，且本人并未遭受任何工伤或疾病，而本人尚未就此提出工伤赔偿要求。

本人同意，本人不会对本公司或其高级管理人员、董事、股东、成员、代理商或产品发表任何共同或个别的贬损言论。本公司同意不授权任何贬低执行人员的通信；但前提是法律程序所要求的真实陈述不得违反前述规定。对法律程序、所要求的政府证词或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限于与此类程序有关的证词)所作的真实陈述不得违反上述规定。

本新闻稿中使用的某些大写术语在我签署的高管雇佣协议(“协议”)中定义，本新闻稿是该协议的一部分。

我在此确认我在《保密信息和发明转让协议》(或我签署的其他类似协议，如果有)项下的义务。

除本新闻稿中另有规定外，考虑到协议中规定的付款和利益，我特此免除、宣告无罪，并永远免除公司、其母公司和子公司、其高级管理人员、董事、代理人、雇员、员工、股东、继承人、受让人和关联公司的任何和所有已知和未知的索赔、责任、要求、诉讼原因、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿和义务，无论是法律、衡平法或其他方面的。在本人签立本新闻稿的日期之前的任何时间，因本人签立本新闻稿之日之前的任何时间因协议、事件、行为或行为而引起或以任何方式与之相关的任何可疑的、未披露的、已披露的和未披露的(因本人受雇于本公司而对本人提出的任何第三方诉讼可能导致的任何赔偿要求除外)，包括但不限于：因本人受雇于公司或终止雇佣关系而直接或间接引起或以任何方式引起的所有此等索赔和要求，包括但不限于故意或疏忽造成精神痛苦的索赔。任何和所有关于人身伤害的侵权索赔，与工资、奖金、佣金、股票、股票期权或公司任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用补偿、遣散费或任何其他形式的赔偿有关的索赔或要求；根据任何联邦、州或地方法律或诉讼理由，包括但不限于，经修订的1964年联邦民权法案、经修订的1974年联邦雇员退休收入保障法、经修订的1990年联邦《美国残疾人法》、经修订的《加州公平就业和住房法》、经修订的《纽约市人权法》、经修订的《马萨诸塞州公平就业行为法》、经修订的《南卡罗来纳州人类事务部法》、经修订的侵权法, 合同法、不当解约、歧视、欺诈、诽谤、精神痛苦和违反诚信和公平交易的默示契约；但本款规定不得以任何方式解释为：(1)解除公司根据书面协议或适用法律对我的赔偿义务的义务；(2)免除我对公司提出的与本豁免或协议的有效性或可执行性有关的任何索赔；(3)免除任何不能通过私人协议作为法律事项放弃的索赔；或(4)禁止我行使任何不可放弃的权利，向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)、国家劳资关系委员会(“NLRB”)或任何其他联邦、州或地方政府机构提出指控(但前提是，如果该机构就我在公司的工作提出任何索赔，我将无权追讨任何金钱损害赔偿或获得非金钱救济)。

我承认，根据本协议对上一段所述的放弃和免除的对价，是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我还承认，我已经通过这份书面通知：(A)我的放弃和免除不适用于我在执行本新闻稿之日或之后可能产生的任何权利或索赔；(B)我有权在执行本新闻稿之前咨询律师；以及(C)我有二十一(21)天的时间来考虑本新闻稿(尽管我可以选择更早自愿执行本新闻稿)。

我在此声明，我已经得到了所有欠我的补偿和所有工作时间的补偿，我已经获得了根据联邦法律我有资格获得的所有休假和休假福利和保护

家庭和医疗休假法、加州家庭权利法、任何公司政策或适用的法律，我和我没有遭受任何工伤或疾病，我还没有提出工人赔偿要求。

本新闻稿中使用的某些大写术语在我签署的高管雇佣协议(“协议”)中定义，本新闻稿是该协议的一部分。

我在此确认我在《保密信息和发明转让协议》(或我签署的其他类似协议，如果有)项下的义务。

我承认，我在知情的情况下自愿放弃并解除了我在ADEA下可能拥有的任何权利。我也承认，根据本协议为放弃和免除本协议上一段所述的权利而支付的对价，是对我已经有权获得的任何有价值的东西的补充。我还承认，根据美国反兴奋剂机构的要求，我已通过这份书面通知：(A)我的放弃和免除不适用于在下列日期或之后可能产生的任何权利或索赔：

执行本新闻稿；(B)我有权在执行本新闻稿之前咨询律师；(C)我有四十五(45)天的时间考虑本新闻稿(尽管我可以选择提前自愿执行本新闻稿)；(D)在我执行本新闻稿后，我有七(7)天的时间通过向公司首席执行官提供书面撤销通知来撤销该新闻稿；(E)直到撤销期限到期之日，也就是我执行本新闻稿后的第八天，本新闻稿才生效；(F)本人已在本新闻稿中收到ADEA规定的“集团终止”所需的书面披露，包括在本次集团终止中被解雇的所有员工的职务和年龄的详细清单，以及公司在同一职务类别或组织单位中未被解雇的所有员工的年龄。

本人同意，本人不会从事任何有损本公司或其母公司、附属公司及联营公司声誉的行为，包括但不限于对本公司、其高级管理人员、董事会成员、雇员及股东的诋毁。本公司同意不授权任何贬低执行人员的通信；但前提是法律程序所要求的真实陈述不得违反前述规定。上述规定不得因应法律程序在证词、审判或行政诉讼中所作的陈述、向政府机构所作的任何陈述或我在法律要求下向法院、行政法庭或政府机关所作的任何陈述而违反上述规定。


Kezar生命科学公司。	行政人员

作者：/s/John F.Fowler	By: /s/ Nick Mordwinkin, Ph.D.
姓名：约翰·F·福勒	姓名：尼克·莫德温金，博士
头衔：首席执行官