目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
截至2022年9月30日的期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _______________ 到 ________________ 的过渡期内
委员会档案编号
Beam G
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
|
5660 伊斯特盖特博士 圣地亚哥， |
|
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(858)
（注册人的电话号码，包括 区号）
_____________________________________________
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和正式的财务 年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月 （或注册人必须提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求 的约束。是的 ☒不是 ☐
用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒不是 ☐
用复选标记表明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是《交易法》第 12b-2 条下的新兴成长型公司 。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则 ☐
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
截至2022年11月4日，注册人的已发行普通股数量 面值为0.001美元，为10,095,562股。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | 3 |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至2022年9月30日（未经审计）和2021年12月31日的简明资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动简明表（未经审计） | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明财务报表附注 | 7 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分 | 其他信息 | 29 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
| 2 |
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Beam G
简明资产负债表
（以千计）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴销售税 | ||||||||
| 递延收入，当前 | ||||||||
| 或有对价，当前 | ||||||||
| 经营租赁负债，当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延收入，非当期 | ||||||||
| 或有对价，非当期 | ||||||||
| 经营租赁负债，非流动 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值， 授权， 截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日，尚未完成。 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授权股份， 和 分别截至2022年9月30日和2021年12月31日已发行或可发行和流通的股票。 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分
| 3 |
Beam G
简明的运营报表
（未经审计，每股数据除外，以千计）
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入总额，净额 | ||||||||||||||||
| 所得税支出前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均已发行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股票——摊薄 | ||||||||||||||||
随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分
| 4 |
Beam G
股东 权益变动简明表
（未经审计，以千计）
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向托管账户发行的股票——未归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权行使（无现金） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向托管账户发行的股票——未归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权行使（无现金） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月的净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向托管账户发行的股票——未归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权行使（无现金） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 行使股票期权（现金） | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月的净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 额外 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向托管账户发行的股票——未归属 | ||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向托管账户发行的股票——未归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 为董事服务而发行的股票——既得 | ||||||||||||||||||||
| 向托管账户发行的股票——未归属 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 股票期权费用 | – | |||||||||||||||||||
| 为现金而行使的认股权证 | – | |||||||||||||||||||
| 股票期权行使（无现金） | ||||||||||||||||||||
| 为承诺股权融资机制发行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分
| 5 |
Beam G
简明的现金流量表
（未经审计，以千计）
| 九个月已结束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 为服务而发行的普通股 | ||||||||
| 或有对价负债公允价值的变化 | ||||||||
| 与授予股票期权相关的薪酬支出 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| （增加）减少： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加： | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应缴销售税 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 收购的营运资金支付 | ( | ) | ||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为专利费用提供资金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动： | ||||||||
| 与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 股票发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露： | ||||||||
| 作为企业合并对价发行的普通股的公允价值 | $ | $ | ||||||
| 通过承担流动负债购买不动产和设备 | $ | $ | ||||||
| 折旧成本资本化为库存 | $ | $ | ||||||
| 为换取租赁负债而获得的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 发行承诺权益额度的股票 | $ | $ | ||||||
随附的未经审计的附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的 部分
| 6 |
光束全球
简明财务报表附注
（未经审计）
| 1. | 业务性质、列报基础和重要会计政策摘要 |
操作性质
Beam Global 是内华达州的一家公司 （以下简称 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “Beam”），是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的清洁技术创新 公司。我们开发、设计、工程、制造和销售用于电动汽车（“EV”）充电、户外媒体、能源安全和备灾的高质量、可再生能源基础设施 产品，以及安全 和紧凑、高能量密度的电池解决方案。Beam的基础设施产品可以在连接公用事业电网过于昂贵或影响太大的地方，或者 对电力需求如此重要以至于停电等电网故障不可容忍的地方提供电动汽车充电和可靠的 电力。Beam 的储能产品以安全、紧凑和定制的外形提供 高能量密度，非常适合快速增加的移动和固定设备 以及无需连接到电网就需要电能的产品。
2022年3月4日，公司 收购了总部位于伊利诺伊州布罗德维尤的储能解决方案和技术 公司All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）的几乎所有资产。有关其他详细信息，请参阅注释 3 “业务合并”。
演示基础
此处包含的未经审计的中期简化 财务报表是根据美国普遍接受的中期财务报表会计原则 （“GAAP”）编制的，采用美国证券交易委员会在10-Q表指令 和S-X条例第10-01条中规定的格式。管理层认为，所有必要的调整（包括正常的经常性调整 和重新分类）均已作出，以公允地列报截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩和现金流以及截至2022年9月30日的财务状况。此类过渡期的经营业绩 不一定表示全年预期的经营业绩。
这些中期财务报表中通常包含的某些信息和披露 已被压缩或省略。 因此，这些未经审计的中期简明财务报表应与截至2021年12月31日的年度的财务报表及其附注 一起阅读。2021 年 12 月 31 日的资产负债表源自这些报表。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务 报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和 负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入 和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。随附的 财务报表中的重要估计包括可疑应收账款备抵金、库存和标准成本分配估值、财产和设备的折旧 寿命、无形资产估值、损失或有支出估计、租赁 负债和相关使用权资产估值估值、股份成本估值以及递延所得税资产的估值补贴。
| 7 |
最近的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13, 金融工具—信用损失（ASC Topic 326）要求在很可能发生损失时首次确认 信用损失以及随后对估计值进行任何更改。该标准取消了 当前美国公认会计原则中初始确认的门槛，涵盖了广泛的金融工具，包括每个报告日的贸易和其他 应收账款。衡量预期信用损失的依据是历史经验、当前状况以及影响金融资产可收回性的 合理且可支持的预测。该标准自 2023 年 1 月 1 日起对公司 生效。该指导方针的通过预计不会对我们的财务报表产生实质性影响。
浓度
信用风险
可能使 我们面临信用风险集中的金融工具包括现金和应收账款。
公司将 现金存放在银行和金融机构存款中，这些现金有时可能超过联邦保险限额。从成立到2022年9月30日，公司在此类账户中没有遭受任何 损失。截至2022年9月30日，公司的 现金存款中约有490万美元超过了联邦保险限额。
主要客户
公司不断评估
客户的财务实力。在截至2022年9月30日的三个月中，两个客户占22％，
重要会计政策
在截至2022年9月30日 的九个月中，我们的重要会计政策没有变化，如截至2021年12月31日的 10-K表年度报告中所述。有关我们与业务合并、商誉和无限期无形 资产以及公允价值衡量相关的政策，请参阅下文。
| 8 |
业务合并
收购 的收购价格根据收购 日的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。如果收购价格超过假设的净可识别有形和无形资产的公允价值，则将超出的 分配给商誉。公司在审查和考虑相关信息（包括 折扣现金流和管理层做出的估计）后确定了估计的公允价值。公司记录了自收购之日起被收购实体 的净资产和经营业绩。与收购相关的成本与收购分开确认，并在发生时记作支出。
或有对价负债 按收购当日的估计公允价值确认。或有对价负债 公允价值的后续变动在运营报表的运营费用中确认。与收购相关的或有对价负债由 的商业里程碑付款组成，使用蒙特卡罗模拟进行估值。商业里程碑付款的公允价值反映了 管理层对折扣率和实现某些里程碑的可能性的估计。
商誉和无限期无形资产
收购后，可识别的 无形资产按公允价值入账，并按成本减去累计摊销额入账。 寿命有限的可识别无形资产在其估计的使用寿命内按直线摊销，但客户关系除外，客户关系的 摊销是在估计的使用寿命内以加速方法记录的。每当事件或情况变化表明其账面金额可能无法收回时，就会对寿命有限的无形资产的账面价值进行减值审查。
商誉是指被收购企业的收购价格 超过标的有形和无形资产净值的公允价值的部分。 要求公司每年评估商誉和其他无限期无形资产的减值情况，如果情况 表明可能发生了减值，则更频繁地进行评估。公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行 量化商誉减值测试，包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素以及我们的整体财务 表现。如果在完成定性评估后确定估计的公允价值 很可能大于账面价值，则公司得出不存在减值。或者，如果公司在定性 评估中确定公允价值很可能低于其账面价值，则公司通过将 申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较，进行定量商誉 减值测试，以确定是否存在减值和减值损失金额。如果申报单位的估计公允价值低于账面 价值，则商誉减值费用以账面金额超过公允价值的金额进行确认，限于分配给该申报单位的 商誉总额。商誉年度评估测试在每 年的第四季度进行，或者当事件发生时，或者情况发生变化以至于有合理可能存在减值时。
| 9 |
公允价值测量
资产和 负债的公允价值基于在衡量 日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在 主要市场或最具优势的市场中为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交易价格，或为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少不可观察的投入的使用。 我们使用具有三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个不可观测的 来衡量公允价值：
· 等级 1 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
· Level 2 — 可直接或间接观察到的除1级以外的投入，例如类似资产 或负债的报价；非活跃市场的报价；或者可以观察到或可以由基本上整个资产或负债期限内的可观察 市场数据证实的其他投入。
· 等级 3 — 由很少或根本没有市场活动支持且对资产 或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
由于这些工具的短期到期，诸如现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债等金融 工具的账面金额接近于相关的公平 价值。
每股基本净亏损是 通过将净亏损除以所述期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的 每股普通股净亏损是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的，如果是摊薄的，则使用该期间潜在已发行普通股 。潜在普通股由行使股票期权、股票认股权证、可转换债务工具或其他普通股等价物后可发行 的增量普通股组成。如果潜在的稀释性 证券具有反稀释作用，则将其排除在计算之外。
购买279,658股普通股的期权和要购买的认股权证 普通股已于2022年9月30日流通。购买 222,383 股普通股和要购买的认股权证的期权 普通股已于2021年9月30日流通。这些期权 和认股权证未包含在截至2022年9月30日的三个月和九个月和 2021年的 摊薄后每股亏损的计算中，因为其影响本来是反稀释的。这些期权和认股权证可能会稀释未来的每股收益。
细分市场
公司关注ASC 280-10的 “企业细分市场披露及相关信息”。管理层根据 的内部管理方式评估其分部报告，并向其首席运营决策者报告业务业绩。在收购All Cell之日 之前的时期内，该公司有一个可申报的细分市场，并按该细分市场进行了报告。在收购All Cell之后，管理层 继续审查财务业绩，管理业务和总体分配资源。因此，财务业绩 继续在单一运营分部中报告。
| 10 |
| 2. | 流动性 |
该公司有过净亏损的历史
。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，该公司的净亏损为1190万美元（其中包括美元）
截至2022年9月30日，
公司的现金余额为470万美元，营运资金为美元
| 3. | 业务合并 |
2022年3月4日，公司 完成了对储能 解决方案领导者All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）几乎所有资产的收购。我们相信，此次战略收购将增加和分散我们公司的收入、总盈利能力、制造 能力、知识组合和客户群。公司以105.5万股Beam普通股（“收盘对价”）收购了All Cell 的几乎所有资产和业务，另外还以80万美元的现金购买了All Cell在收盘时持有的净营运资金 。
此外，如果Beam的新储能业务达到某些收入里程碑 （“盈利考量”），则All Cell有资格 获得额外数量的Beam普通股。收益考虑因素是：（i）2022年储能产品收入和超过750万美元的 合同积压金额的两倍，以及（ii）2023年仅收入 的两倍，超过了1,350万美元或2022年累计收入的135％中的较高者，上限为2,000万美元。2023 年超过 2,000万美元的收入将没有资格获得收益对价。公司将向All Cell发行用于收盘对价和收益对价的Beam Common Stock 的最大股票总数将不超过180万股。Beam Global产品中使用的储能产品的收入 将不被视为对收益计算的贡献。
| 11 |
转让的对价的初步公允价值 包括以下内容（以千计）：
| 普通股 | $ | |||
| 营运资金现金支付 | ||||
| 盈利对价 | ||||
| 转账的对价总额 | $ | |||
下表汇总了 截至收购之日收购资产和承担的负债的初步公允价值（以千计）：
| 库存 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 存款 | ||||
| 不动产、厂房和设备 | ||||
| 无形资产，包括商誉 | ||||
| 收购的资产总额 | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||
| 承担的负债总额 | ( | ) | ||
| 假设的资产和负债总额 | $ | |||
在营运资金和收购 价格分配最终确定之前，分配给收购的可识别资产和承担的负债的估计公允价值 是临时的，基于截至收购之日可用的信息，用于估算所收购资产 和承担的负债的公允价值。公司认为，信息为估算收购的资产 的公允价值和承担的负债提供了合理的依据，但公司正在等待最终确定这些公允价值所需的更多信息。因此， 所反映的公允价值的临时衡量标准可能会发生变化，此类变化可能很大。该公司预计尽快完成 收购价格的分配，但不迟于收购之日后的一年。在截至2022年9月30日的九个月中，公司承担了10万美元的交易成本，这与收购直接相关，这反映在运营报表中的 运营费用中。
商誉是指总收购价格超过标的净资产公允价值的 ，这主要源于 合并后的公司预计将实现的协同效应和扩大的市场机会。出于税收目的，商誉有望完全扣除。
| 12 |
Earnout Countions的估值是使用双因素蒙特卡罗模拟进行的，其中包括估计值和假设，例如All Cell的预测收入 、波动率、折扣率、股价和里程碑结算价值。由于此类估值包括使用不可观察的 输入，因此被视为三级衡量标准。收益对价的公允价值每季度重新评估 ，并将变更记录为运营费用。在截至2022年9月30日的九个月中 30日的九个月中，收益对价公允价值的变化如下（以千计）：
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
| 收购所有细胞 | ||||
| 估计公允价值的变化 | ||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ |
分配给可识别无形资产和收购商誉的初步公允价值 如下（千美元）：
| 价值 | 使用寿命（年） | |||||||
| 开发的技术 | $ | |||||||
| 商标名称 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 待办事项 | ||||||||
| 善意 | 不适用 | |||||||
| $ | ||||||||
已开发的 技术、商品名称、客户关系和待办事项的公允价值是使用收入方法估算的。在收益法下，无形 资产的公允价值等于未来经济利益的现值，其形式为来自资产所有权 的现金流。估计的公允价值是通过按市场回报率 将未来的净现金流折成现值得出的。用于摊销目的的无形资产的使用寿命是通过考虑用于衡量无形资产公允价值的预期现金 流量周期来确定的，这些因素根据实体特定因素（包括法律、竞争、 和其他可能限制使用寿命的因素）进行了适当调整。可识别的无形资产在其 的估计使用寿命内按直线摊销，但使用加速折旧的客户存款除外。
Pro Forma 财务信息
以下预估财务 信息总结了Beam Global和All Cell的合并经营业绩，就好像截至2021年9月30日的九个月初 两家公司已合并一样（以千计）：
| 截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 13 |
预估财务信息 仅供参考，并不代表在截至2021年9月30日的九个月初完成收购 本应实现的经营业绩。此外，预估财务信息不是 对合并后公司未来经营业绩的预测，也不反映与收购相关的任何协同效应或节省成本 的预期情况。预计财务信息包括调整以反映可识别的无形资产和交易成本的增量摊销 支出，以及消除 公司未收购的债务的影响。
截至2022年9月30日的三个月和九个月的运营报表
包括170万美元和美元的收入
Broadview
作为收购的一部分，
公司承担了位于伊利诺伊州布罗德维尤的设施租约，并记录了20万美元的使用权资产和租赁负债。
租赁期限于
| 4. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他 流动资产汇总如下（以千计）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 递延股权发行成本 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，关联方应收账款 主要包括因员工股票归属而应缴的工资相关税。
| 5. | 库存 |
库存包括以下内容（以千计）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 原材料 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
| 14 |
| 6. | 财产和设备 |
财产和设备由以下各项 组成（以千计）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 办公室家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备和软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 财产和设备总额 | ||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| 7. | 应计费用 |
应计费用 的主要组成部分汇总如下（以千计）：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 应计假期 | $ | $ | ||||||
| 应计工资和奖金 | ||||||||
| 供应商应计费用 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
| 8. | 承付款和意外开支 |
法律事务：
我们可能会不时参与与我们在正常业务过程中因运营而产生的索赔有关的诉讼。截至 2022 年 9 月 30 日， 没有任何可以合理预期会对我们的经营业绩产生重大影响的未决或威胁诉讼。
其他承诺：
公司在正常业务过程中签订各种 合同或协议，其中此类合同或协议可能包含承诺。自成立以来， 公司签订了销售代理协议，根据该协议，销售代理将获得相当于 代理人收入百分比的费用；与供应商签订的协议，其中供应商可以提供营销、投资者关系、公共关系、技术咨询 或分包商服务；包含不具约束力的最低采购条款的供应商安排，以及财务咨询协议，其中 财务顾问将通过为公司筹集资金而获得费用和/或佣金。
| 15 |
| 9. | 所得税 |
由于公司的净亏损，在截至2022年9月30日或2021年9月30日的九个月中，没有联邦所得 税收支出。所得税支出代表 应缴的最低州税。由于公司有遭受营业亏损的历史， 已设立了全额估值补贴，以抵消截至2022年9月30日的所有递延所得税资产，并且尚未为年初至今的亏损提供任何补助。公司每季度评估正面和负面证据，以评估在确定是否会进一步调整估值补贴时是否满足了 更有可能的标准。
| 10. | 股东权益 |
为收购而发行的股票
在截至2022年9月30日的九个月中，该公司在收购All Cell的某些资产后发行了1,055,000股普通股。请参阅注释 3 中的进一步讨论 。业务合并。
承诺股权融资
2022年9月2日， 公司与 B. Riley Principal, LLC（“B. Riley”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和注册权协议。根据收购协议，公司有权自行决定 在24个月内以公司普通股成交量加权平均价格（“VWAP”） 的97％向B. Riley出售不超过3,000万美元，或最多200万股公司普通股，但须遵守某些条件购买协议中包含的限制和条件。任何销售的销售和出售时机完全由公司选择 ，根据购买协议，公司没有义务向B. Riley出售任何证券。作为 B. Riley 承诺购买公司普通股的对价 ，公司发行了 10,484 股普通股 ，并将再发行一股 首次购买VWAP时，其普通股或15万美元的现金支付， 由公司自行决定。
截至2022年9月30日，除了向B. Riley发行 公司普通股的初始承诺股外，该公司尚未发行任何普通股 以筹集资金。
公司承担的与购买协议有关的 总成本约为40万美元，其中包括协议执行时向B. Riley发行的10,484股普通股 的公允价值，该公允价值记入资产负债表 表上的预付费用和其他流动资产，以抵消根据收购协议出售公司普通股的未来收益。
| 16 |
股票激励计划下的奖励
股票期权
截至2022年9月30日 30日的九个月的期权活动如下：
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 的数量 | 运动 | |||||||
| 选项 | 价格 | |||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑现 | $ | |||||||
该公司的股票期权补偿 支出为10万美元和 $在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为10万美元 和美元分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月中。截至2022年9月30日，未确认的薪酬 总成本中有100万美元与未偿还股票期权有关，将超过100万美元确认 年份。截至2022年9月30日，归属和未归属的股票期权 数量为198,016份和 ，分别地。
限制性股票
截至2022年9月30日的九个月中，限制性股票 奖励的活动摘要如下：
| 加权- | ||||||||
| 非既得 | 平均补助金- | |||||||
| 股份 | 日期公允价值 | |||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日为非既得 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日为非既得 | $ | |||||||
截至2022年9月30日，
有未发行的普通股，相当于10万美元的未确认限制性股票补助支出，将在大约
上确认
| 17 |
认股证
截至2022年9月30日的九个月中，未偿还的普通股 标的认股权证数量摘要如下：
的数量 普通股 | 加权平均行使价 | |||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日出色 | $ | |||||||
| 11. | 收入 |
对于每个已确定的 时期，收入可以分为以下几类（以千计）：
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 产品销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 维护费 | ||||||||||||||||
| 专业服务 | ||||||||||||||||
| 运输和搬运 | ||||||||||||||||
| 折扣和津贴 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年9月30日的三个月和九个月
中，24% 和
截至2022年9月30日和
2021年12月31日，递延收入为160万美元和1美元
| 18 |
第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本报告包含前瞻性 陈述，这些陈述基于当前对我们、我们经营的行业和 其他事项的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设以及有关非历史事实的事项的其他陈述。这些 声明特别包括关于我们的计划、战略和前景的陈述。例如，当我们使用 “项目”、 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、 “估计”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“机会”、 “潜在” 或 “可能” 等词语以及传达未来事件不确定性的词语或其他词语的变体时 br} 结果，我们正在根据1933年《证券法》（证券法）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（交易法） 第21E条的含义发表前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述 受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致公司的实际业绩 与公司在这些陈述中表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。可能阻碍公司 实现其既定目标的最重要因素包括但不限于以下内容：
| (a) | 公司股价的波动或下跌，或股价没有升值； | |
| (b) | 季度业绩波动； | |
| (c) | 公司未能获得收入或利润； | |
| (d) | 资金不足，无法继续或扩大业务，无法筹集额外的资本或融资来实施其业务计划； | |
| (e) | 对公司产品和服务的需求减少，无论是由于竞争、总体行业状况、税收优惠的丧失、技术过时还是其他原因； | |
| (f) | 与外部各方提起的诉讼或法律索赔和指控； | |
| (g) | 收入不足以支付运营成本，导致持续亏损； | |
| (h) | 政府关税或其他市场因素导致原材料成本的迅速而显著的变化； | |
| (i) | COVID-19 疫情的蔓延及其对公司业务和全球金融市场的影响日益扩大； |
新的因素不时出现 ，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对 我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的 存在重大差异。因为我们之前向 证券交易委员会提交的本10-Q表报告和截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度报告（有时称为 “2021 年 10-K 表格”）中其他地方提及的因素，包括但不限于 2021 年 10-K 表中的 “风险因素” 部分，可能导致 实际业绩或结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异由我们做出，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅代表其发表之日， ，除非适用法律另有要求，否则我们没有义务在10-Q表上公开发布对这些 前瞻性陈述的任何修订结果，也没有义务反映本报告发布之日之后发生的事件或情况。
| 19 |
概述
Beam 开发、制造 和销售高质量、可再生能源基础设施产品，用于电动汽车充电基础设施、储能、能源 安全、备灾和户外媒体广告。
该公司为交通电气化设计了五条 产品线，这些产品线采用了相同的基础专有技术和价值，用于生产 一种独特的公用事业并网充电替代方案，其内置可再生能源，其形式为连接的太阳能电池板和/或 轻型风力发电机，用于产生能量和电池存储以储存电力。这些产品可快速部署且设计精美。 我们的产品线包括：
| - | EV ARC™ Electric Vehicle 自主可再生充电器 — 一种获得专利、可快速部署的基础设施产品，它使用集成的太阳能、电池存储以及电子和计算，为任何品牌的工厂安装的电动汽车充电站提供不断增长的资产和电力来源。电子设备和储能装置被提升到跟踪太阳能电池板的底部，使该装置的防洪能力高达九英尺半，并在设计的压载物和牵引垫上留出足够的停车空间，从而确保产品的稳定性。 |
| - | Solar Tree® DCFC — 离网、可再生供电、可快速部署、获得专利的单柱安装式智能发电和储能系统，能够为一辆或多辆电动汽车或大型车辆提供快速充电。 |
| - | EV ARC™ DCFC — 用于为电动汽车充电的直流快速充电系统。 |
| - | EV-Standard™ — 专利于 2019 年 12 月 31 日发布，目前仍在开发中。一种灯具标准、电动汽车充电和应急电源产品，它使用现有路灯的基础以及太阳能、风能、电网连接和车载储能的组合来提供路边充电。 |
| - |
UAV ARC™-专利于 2020 年 11 月 24 日发布， 仍在开发中。一种离网、可再生能源、快速部署的产品和网络，用于为空中无人机 (UAV) 机队充电。
所有 Beam Global 产品都能够完全独立于公用事业电网运行 ，但也可以在有利的地方连接到电网。 |
此外，随着2022年3月收购 All Cell Technologies, LLC（“All Cell”），我们现在提供采用 高度灵活的锂离子和磷酸铁锂电池平台架构的Beam AllCell™ 储能技术。电池设计使用专有的相变 材料，可提供低成本的热管理解决方案和防止热失控传播的独特安全机制。 它们非常适合能量密度、安全性和专用外壳需要在狭小空间内提供高功率的应用。无人机、 潜水器、娱乐产品和许多微型出行产品都受益于这项技术。Beam 已经在 EV ARC™ 产品中使用 AllCell™ 储能产品进行电动汽车充电，并计划将这种电池技术纳入我们正在开发的新产品 设计中。
| 20 |
我们相信，我们生活在一个日益电气化的时代，在这个时代，电力正在取代其他形式的燃料和能源，而无需通过使用电池和其他形式的储能连接到公用事业 电网。我们还认为，显然需要可快速部署的 和高度可扩展的电动汽车充电基础设施，而且我们的产品可以满足这些要求。与公用事业并网装置 不同，后者需要一般和电气承包商、工程师、顾问、挖沟、许可、浇筑混凝土、布线和 持续的公用事业账单，而配备我们专有电池技术的 EV ARC™ 系统可以在几分钟而不是 个月内部署，并且由可再生能源提供动力，因此无需公用事业账单。我们对电动汽车充电服务设备或提供商 持不可知态度，并根据客户的要求整合最佳解决方案。例如，我们的 EV ARC™ 和 Solar Tree® 产品已部署了 ChargePoint、Blink、Enel X、Electrify America 和其他高质量的电动汽车充电解决方案。我们可以向客户提出 建议，也可以遵守他们的规格和/或现有的充电器网络。由于 都是自己生成和储存电力，因此我们的产品取代了支持电动汽车充电器所需的公用电网和民用基础设施，但不能取代 充电器本身。我们不出售电动汽车充电，而是销售支持电动汽车充电的产品。
我们认为，我们的电动汽车充电基础设施产品的主要差异化因素 是：
| · | 与传统的公用事业电网绑定替代方案相比，我们的专利可再生能源产品显著降低了电动汽车充电基础设施和户外媒体平台的安装和运营的成本、时间和复杂性； | |
| · | 我们的专有和专利储能解决方案； | |
| · | 我们在电动汽车充电基础设施产品方面的先入市优势，这些产品采用可再生能源供电，可快速部署，无需现场施工或电气工程； | |
| · | 我们的产品能够在电网中断期间运行，能够提供电动汽车充电和应急电源，而不是在紧急情况或其他电网中断时无法运行；以及 | |
| · | 我们有能力不断创造可销售的新发明和可获得专利的发明，并将我们自己的专有技术和零件以及其他常见的工程部件复杂地整合在一起，这为我们的竞争创造了进一步的进入壁垒。 |
整体业务展望
我们的收入从2021年前九个月的550万美元增长到2022年前九个月的1410万美元，增长了156％，这主要是由于我们 在过去三年中对销售和营销资源的投资增加了对我们的 EV ARC™ 可再生充电器的需求，以及自我们完成对 All Cell in 的收购 以来，我们的电池存储业务的销售额增加了350万美元 2022 年 3 月。该公司认为，在联邦一级，为电动汽车充电 基础设施提供资金仍然得到高度支持，除了联邦太阳能投资税 抵免和美国国税局法典第179条允许的加速折旧外，还包括许多联邦补助金，这为我们的许多 目标客户提供了强有力的经济激励。鉴于这些可用资源，我们投资了一位联邦游说者、一位联邦业务发展资源 和一名政府关系员工，他们正在帮助联邦方面寻找机会，并提高人们对 我们产品的认识以及与联邦机构的联系。此外，总务管理局（GSA）向Beam Global授予了联邦 一揽子购买协议（BPA），该协议为联邦机构采购电动汽车ARC™ 系统提供了简化的采购流程。 的直接结果是，在2022年的前九个月中，联邦政府的收入与上一年的 相比增加了230万美元。此外，在 2022 年 9 月至 11 月，我们收到了几项大型联邦命令，这些命令计划 在 12 个月内交付：
（百万）—
| Techflow, Inc. for the 美国陆军 (IMCOM) | $ | 29.4 | ||
| 退伍军人管理 | 11.7 | |||
| 国土安全部 | 2.9 | |||
| 美国海军设施——Navfac（4 个订单） | 1.4 | |||
| 美国海军陆战队（4 个命令） | 0.7 | |||
| 总务管理局（3 个命令） | 0.4 | |||
| 美国陆军科学应用国际公司（SAIC）（2 个订单） | 0.4 | |||
| 总计 | $ | 46.9 |
| 21 |
向国家机构扩大 收入的持续努力也取得了成功。6 月，我们获得了一份与加利福尼亚州 签订的为期三年的全州新合同，该合同可供美国各地的州、地方和市政府实体使用，而不仅仅是加利福尼亚州，并且提供了之前的 协商定价以简化采购流程。在 2022 年的前九个月中，与去年同期相比，我们向国家机构 提供的收入增加了160万美元。此外，在 2022 年 10 月初，我们获得了全市行政服务部 (DCAS) 签订的 530 万美元合同 ，用于在纽约市部署部队。
此外，在过去的两年中，由于疫情，公司 从在家工作转回工作岗位，我们看到企业客户的 工作场所充电和企业车队的订单有所增加。与去年同期相比，2022 年前九个月的企业客户收入增加了 1.1 万美元 。我们预计，在未来十年中，电动汽车市场将继续经历显著的 增长，这将需要额外的电动汽车充电基础设施。我们相信我们的产品具有独特的地位 ，可以从这种增长中受益。
我们相信，公司 收购电池存储公司All Cell的资产将为我们的产品提供新的客户机会。收购All Cell的结果是 ，我们相信Beam的毛利率将像过去八年一样在其EV arcS™ 中使用Beam All Cell电池来提高，但现在的成本更低。Beam 的全电池电池非常适合 能量密度、安全和定制外壳需要在小空间内提供高功率的应用。无人机、潜水器、娱乐产品以及许多 的微型出行和电动汽车产品已经从All Cell的高度差异化产品中受益。随着 不受限制的电气化的持续增长，我们认为这些市场和其他市场的需求有机会增加。
我们将继续与从事企业赞助销售的行业领先顾问 Superlative Group 合作，并已确定了几家潜在的 企业赞助商参与全球命名权协议，该协议将向部署在城市各地的 EV ARC™ 单位网络提供企业品牌。当Superlative成功为我们的 Driving on Sunshine 网络获得赞助商时，他们将获得补偿。这种商业模式可以在全国其他城市复制。我们的能源安全业务与 的电动汽车充电基础设施产品的部署息息相关，是我们充电 产品价值主张的额外优势，这些产品连同其集成的应急电源面板，可以在 公用事业电网故障期间继续运行、为电动汽车充电和提供应急电力。我们的专有和最先进的蓄电池与太阳能或风能发电相结合，集成到 我们的产品和为电动汽车充电器供电时，不受电网故障的影响，为市政府、县、 州、联邦政府、医院、消防部门、拥有充足设施的大型私营企业和车队 运营商或任何需要可靠电力来源为电动汽车提供燃料的客户提供了另一个好处。
我们已经开始开发 最新的专利产品——我们的电动汽车标准™ 和 UAV ARC™，我们预计这将利用与我们当前产品相同的 专有技术扩展我们的产品供应，使我们能够扩展到新市场。
| 22 |
与2021年同期相比，在截至9月30日的九个月中，毛利率占销售额的百分比提高了 。毛利率是截至2022年的九个月 包括50万美元的非现金无形摊销，这笔摊销不包括在上一年中。电动汽车 ARC 的增加™ 系统的销量从 2021 年前九个月的 76 台增加到 2022 年前九个月的 136 台，这带来了良好的固定 管理费用吸收率，提高了销量，提高了劳动效率。这被持续的通货膨胀和供应链驱动的包括钢铁在内的许多零部件的成本上涨以及燃油价格上涨导致的运费增加部分抵消了这一点。 我们认为，这些成本上涨主要是由供应链问题引起的暂时性增加，这些问题是由于COVID-19 疫情以及其他暂时的通货膨胀压力导致的工厂关闭和人员短缺 。我们开始看到一些定价上涨 趋于平稳，我们预计成本将在未来几个月甚至几年内开始回落。我们还预计我们的物料清单的 成本会降低。电池是我们物料清单中成本最高的来源，但随着2022年3月收购电池制造商 All Cell的资产，我们预计这些成本将大大降低。我们正在实施精益制造 流程改进，并对我们的产品进行工程更改，我们希望从成本降低中受益。我们集成到产品中的许多组件 都是其他人制造的。这符合我们的战略，即利用大型且资金充足的组织对 的投资，改进我们集成到最终产品中的各种组件和子组件。 我们将继续寻找外包可能更具成本效益的组件和子组件，这可能会进一步降低我们的成本， 提高我们的毛利率，并显著增加我们工厂的潜在产量。我们预计 对电动汽车充电基础设施的需求将大幅增加，因此我们预计我们的产品不会面临巨大的定价压力。 对电动汽车充电基础设施需求的增加和我们收入的增加，再加上上上面描述的成本削减措施 ，使我们相信，明年的毛利率将显著提高。
重要会计政策和估计
截至2021年12月31日的公司10-K表年度报告附注1中描述了公司重要的 会计政策。 这些政策或其应用没有实质性变化。
估算值的使用。 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求 管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。 实际结果可能与这些估计值不同。随附财务报表中的重要估计包括可疑应收账款的备抵金 、库存和标准成本分配的估值、财产和设备的折旧寿命、无形资产的估值 、损失或有事件的估计、租赁负债和相关使用权资产的估值、 股份成本的估值以及递延所得税资产的估值补贴。
会计原则的变化。 在截至2022年9月30日的九个月中，采用的会计原则没有重大变化。
| 23 |
运营结果
截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的 三个月的经营业绩比较
收入。 在截至2022年9月30日的季度 中，我们的收入增长了227％，达到660万美元，而2021年同期为200万美元。 联邦客户的收入与去年同期相比增加了210万美元。此外，根据联邦年底，我们在9月下旬和10月初获得了联邦机构的多份合同 。由于员工返回现场工作以及大型雇主 向电动车队转型，本季度企业收入也比上年增加了90万美元 。加利福尼亚州的客户收入主要由州机构和市政当局组成，占总收入的24％，这仍然是EV ARC™ 系统的强大市场。2022 年 10 月初，我们收到了 全市行政服务部 (DCAS) 签订的 530 万美元合同，将在未来几个月内在纽约市各地部署部队。 由于我们对All Cell的收购，我们还录得了170万美元的储能收入，该收购于2022年3月4日。截至2022年9月30日，我们的 积压订单包括计划在12个月内交付的未交付采购订单，为3,230万美元，随着联邦和DCAS订单的下达， 在10月份大幅增加。我们将继续投资于销售和营销员工、资源 和项目，以提高人们对我们产品优势和价值的认识，这反映在本季度 的强劲销售同比增长中。由于客户批准的时间安排或预算周期，订单的接收可能会继续不均衡，但是我们相信 ，随着电动汽车采用率的提高以及基础设施资金可用性的增加， 订单时间特定变化的影响将较小。
总损失。 在截至2022年9月30日的 季度中，我们的总亏损为30万美元，占销售额的5％，而去年同期 季度为20万美元，占销售额的10％。按占销售额的百分比计算，利润率提高了5个百分点，这主要是由于与2021年第三季度相比，本季度的产量 有所提高，这带来了良好的固定管理费用吸收。此外， 由于单位源源不断地流经工厂，我们的劳动效率在本季度有所提高。 由于 COVID-19 疫情和其他通货膨胀压力，非现金无形资产摊销增加20万美元，以及钢铁、电池和其他组件材料成本的增加 部分抵消了这一点。全球运费增加，汽油价格也增加了 增加了我们的运费。在第三季度末，我们开始看到天然气价格有所下降， 我们的供应商的成本上涨已开始趋于平稳。我们预计单位成本将有所改善，因为我们预计材料成本将开始降低， 随着销量的增加。我们还在 2022 年 3 月收购了一家电池制造商 All Cell，预计这将大大降低我们单位电池的 成本。此外，由于我们预计公司将在2022年及以后实现增长，因此我们预计我们的固定管理费用吸收额 将继续改善。
运营费用。 截至2022年9月30日的季度， 的总运营支出为650万美元，而上一年 年度同期为150万美元。增长的主要原因是与收购All Cell 相关的或有对价的公允价值发生了390万美元的变化，这是基于2022年的预测收入和积压量比今年早些时候的预期有所增加。不包括此类成本，截至2022年9月30日的季度的运营费用 与去年同期相比增长了74％，这得益于 归因于新收购的110万美元All Cell业务的支出。
截至 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 9 月 30 日的 九个月的经营业绩比较
收入。 在截至2022年9月30日的九个月 个月中，我们的收入增长了156％，达到1410万美元，而2021年同期为550万美元。与去年同期相比，今年迄今为止，联邦客户的收入 增加了230万美元。此外，我们在9月下旬和10月初获得了 多份合同，总额超过4,600万美元， 将在接下来的12个月内交付。由于我们对All Cell的收购，我们录得了350万美元的储能收入，该收购于2022年3月4日 。迄今为止，我们向州机构提供的收入与去年同期相比增加了160万美元，而且 的收入仍然高度集中在加利福尼亚州，占总收入的34％。我们将继续投资于销售和 营销员工、资源和计划，以提高人们对我们产品优势和价值的认识，这反映在本季度 的强劲销售同比增长中。由于客户批准的时间安排或 预算周期，订单的接收可能会继续不均衡，但是我们认为，随着电动汽车采用率的提高以及基础设施资金可用性的增加，我们的 业务将减少订单时间具体变化的影响。
| 24 |
总损失。 在截至2022年9月30日的 九个月中，我们的总亏损为100万美元，占销售额的7％，而去年同期为60万美元，占销售额的11％。按占销售额的百分比计算，利润率提高了四个百分点，这主要是由于本季度的产量与2021年同期相比 有所提高，这带来了良好的固定间接费用吸收。 此外，由于工厂源源不断地流动，我们的劳动效率在本季度有所提高。由于 COVID-19 疫情和其他通货膨胀压力，非现金无形资产摊销增加了 50 万美元，以及钢铁、电池和 其他部件材料成本的增加，部分抵消了这一点。全球运费增加，汽油 价格也增加了，这增加了我们的运费。在第三季度末，我们开始看到汽油价格有所下降， 我们某些产品组件的成本上涨已开始趋于平稳。我们预计单位成本将有所改善，因为我们预计 的材料成本将开始降低，并且随着销量的增加。我们还在 2022 年 3 月收购了一家名为 All Cell 的电池制造商 ，这将大大降低我们单位电池的成本。此外，由于我们预计公司将在2022年及以后实现增长， 我们预计我们的固定管理费用吸收将继续改善。
运营费用。 在截至2022年9月30日的九个月中， 的总运营支出为1,090万美元，而去年同期为400万美元，这主要是由于与收购All Cell相关的或有对价的公允价值发生了370万美元的变化。不包括 此类成本，截至2022年9月30日的季度的运营费用与去年同期相比增长了83％， 是由新收购的All Cell业务产生的230万美元支出、主要归因于收购的法律和会计 服务增加40万美元以及销售和营销成本增加30万美元推动 。按占收入的百分比计算，不包括或有对价公允价值变化的运营费用下降了 20个百分点。
流动性和资本资源
截至2022年9月30日，我们 的现金为470万美元，而截至2021年12月31日的现金为2190万美元。从历史上看，我们一直通过债务和股权融资 相结合来满足我们的现金需求。我们的现金需求通常用于经营活动。
下表汇总了我们来自经营、 投资和融资活动的现金流，如现金流量表所示（以千计）：
| 9月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (15,724 | ) | $ | (5,161 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (1,645 | ) | $ | (534 | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 100 | $ | 2,070 | ||||
在截至2022年9月30日 的九个月中，我们用于经营活动的现金为1,570万美元，而2021年同期为520万美元。在截至2022年9月30日的九个月中， 净亏损为1190万美元，增加了510万美元的非现金支出项目，其中包括 370万美元的或有对价公允价值变动、80万美元的折旧和摊销、为董事薪酬服务发行的 30万美元普通股以及与授予股票期权相关的30万美元非现金薪酬支出。此外，运营中使用的现金包括应收账款增加220万美元，预付费用 和其他流动资产增加100万美元，主要与电池单元的预付款有关，以及库存增加830万美元（i）用于保护电池制造所需的电池 电池，以防未来可能出现供应链挑战，以及（ii）正在等待零件的接近完整的电动汽车ARC单元的工艺库存增加 以及等待2022年9月30日最终交付的成品电动汽车ARC单元。 预付款和库存的增长预计不会在未来几个季度持续下去，而应在未来12个月内保持平稳或降低 的水平。运营部门提供的现金包括主要用于 库存的应付账款增加了230万美元，递延收入增加了20万美元，应计支出增加了20万美元。
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在截至2021年9月30日的九个月中， 的净亏损为460万美元，非现金支出项目减少了90万美元，其中包括折旧和摊销、为董事薪酬服务而发行的 普通股、与授予股票期权相关的非现金薪酬支出以及经营租赁使用权资产的摊销 。该期间运营中使用的现金包括根据预测 需求增加的100万美元库存以及由于一些付款缓慢而导致的应收账款增加了70万美元。运营部门提供的现金包括保险预付款导致的预付费用和其他流动资产增加了10万美元，库存购买的应付账款 增加了10万美元，以及由于维护计划销售增加而导致的递延收入增加了10万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金 包括与收购 All Cell 相关的80万美元现金支付、用于购买设备的80万美元现金支付和10万美元的专利成本。截至2021年9月30日的九个月包括50万美元，用于资助专利相关费用和购买设备。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们的融资活动产生的现金包括行使认股权证产生的30万美元，而去年同期 行使认股权证产生的现金为260万美元。本年度还包括支付与B. Riley签订的承诺股权额度协议相关的20万美元股权发行 费用。
截至2022年9月30日，流动资产为2450万美元，截至2021年12月31日，流动资产为2760万美元。流动负债从2021年12月31日的300万美元增加到2022年9月30日的870万美元，这主要是由于收购了All Cell，包括增加130万美元 应付账款和应计负债，根据收购条款增加了480万美元的或有对价流动以及130万美元 的客户存款递延收入。此外，公司其余部分的应付账款增加了130万美元，这要归因于 增加了库存购买量以支持收入活动的增加。结果，我们的营运资金从2021年12月31日的2460万美元降至2022年9月30日的1,280万美元 。
在过去的两年中，该公司一直将 重点放在营销和销售工作上，以支持收入的增加。与 到 2020 年相比，我们看到 2021 年的收入增长了 45%，2022 年的前九个月比 2021 年的前九个月增长了 156%，这表明收入持续改善。 尽管公司仍未通过销售产品获得毛利，但随着收入的增加，我们预计固定间接费用 成本将分散在更多单位上，这将降低单位成本。管理层在2021年和2022年前九个月对我们的制造业务进行了多项设计更改和流程改进 ，这有助于提高劳动效率和降低成本。 同时，与 COVID-19 病毒相关的供应链问题导致我们的某些材料成本增加，最值得注意的是 的钢铁采购。但是，我们相信，随着收入的增长，我们将继续提高毛利。管理层认为， 随着产量的预期增加，效率将继续提高，单位固定管理成本将降低。 此外，我们的供应商认为，从2023年开始，过去一年增加的成本应开始降低。这 将来应该会增加EV ARC™ 和Solar Tree® 产品的毛利。
在公司从业务中获得正现金流之前， 可能需要筹集资金，这取决于销量的增加和 继续采取生产成本削减措施。2022年9月，公司与B. Riley签订了普通股购买协议和注册 权利协议，根据该协议，公司有权在24个月的 期限内出售高达3,000万美元的普通股（更多信息见附注10。）此外，我们可以寻求其他股权或债务融资。此外，公司 持有购买截至2022年9月30日已发行469,305股普通股的认股权证，这有可能在未来两年内额外产生 300万美元的收益，具体取决于我们股票的市值和认股权证持有人行使 的能力。这些发行的收益预计将提供营运资金，为业务运营和新 产品的开发提供资金。管理层目前无法预测何时或是否会实现正现金流。
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2022年3月4日，公司 完成了对储能解决方案领导者All Cell Technologies, LLC（“All Cell”）资产的收购。我们 相信，此次战略收购将增加和分散我们的收入、总盈利能力、制造能力、智力 投资组合和客户群。公司以10.55万股Beam 普通股（“收盘对价”）收购了All Cell的几乎所有资产和业务（截至收盘日，根据Beam普通股13.61美元的收盘价， 此类股票的价值约为1440万美元），外加80万美元现金，用于支付All Cell在收盘时持有的主要 库存的净营运资金。除了为80万美元的营运资金支付的现金外，购买协议还要求 对不少于150万美元的设备进行资本投资才能用于业务。如果Beam的新储能业务达到某些收入里程碑（“Earnout 对价”），则All Cell有资格额外获得 数量的Beam普通股。收益考虑因素是：（i）2022年超过750万美元的储能产品收入和合同积压 金额的两倍，以及（ii）仅是2023年储能产品收入金额的两倍，超过了1,350万美元或2022年累计收入的135％中较高的 ，上限为2,000万美元。2023年收入超过2,000万美元将没有资格获得收益对价。公司将向All Cell发行 作为收盘对价和收益对价的最大普通股总数将不超过180万股。
管理层认为，公司运营中的演变 可能使其能够执行其战略计划，使其能够在未来实现盈利增长。 这一演变预计将包括以下持续步骤：增加销售人员和独立销售渠道、持续 管理间接成本、销量增长带来的管理费用吸收增加、流程改进和供应商谈判 从而降低成本、提高公众对公司及其产品的认识，以及某些长销售周期 机会的成熟。管理层认为，这些步骤如果成功，可能使公司能够创造足够的收入来继续 运营。但是，无法保证公司是否或何时能够实现这些运营目标。
资产负债表外安排
我们没有任何对我们的财务状况、财务 状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或有合理可能产生对投资者至关重要的当前或未来影响的表外安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层负责 对财务报告建立和维持适当的内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义。 任何控制系统的设计都部分基于对未来事件发生可能性的某些假设， 无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标，无论多么遥远。 所有内部控制系统，无论设计得多么完善，都有固有的局限性。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。 对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策 或程序的遵守程度可能恶化。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在 财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
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在本文件所涉期间 ，我们在包括首席执行官 官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对财务报告内部控制的设计和运作有效性进行了评估。 基于上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们 尚未对财务报告和程序进行足够的内部控制，无法确保及时记录、处理、汇总和报告《交易法》报告中要求披露的所有信息 。
我们发现了截至 2021 年 12 月 31 日存在的以下 重大弱点：
| · | 鉴于缺乏自动跟踪系统以及当前库存流程和控制的手动性质，该公司目前没有足够的控制措施来确保对所有库存进行适当的跟踪和及时记录。 | |
| · | 公司在年内执行手动流程，跟踪和控制库存交易，对库存进行人工和间接费用，并在年底进行全面实地盘点以确认期末库存余额和估值。尽管这些流程在确定库存和销售交易成本方面提供了良好的结果，但随着我们的发展，它已成为一个非常耗时的过程，可能会影响我们及时提交报告的能力。制造系统还将提供更好的管理工具来分析和计划生产。这将避免过度购买或库存短缺。我们计划在2023财年初实施制造和采购系统。 |
此外，我们在 2022 年 3 月 31 日发现了以下重大缺陷 ：
| · | 关于在截至2022年3月31日的季度内完成的业务合并，我们发现，对业务合并审查的控制措施设计不力，因此无法及时发现收购价格计算中的重大错误。 |
由于这些控制措施 对整个库存交易周期产生了普遍影响，因此 根据COSO在2013年发布的 “内部综合框架” 中制定的标准，管理层已确定这些情况构成重大弱点，因此，截至2022年9月30日， 尚未对财务报告保持有效的内部控制。
财务报告内部控制的变化
在截至 2022 年 9 月 30 日 的三个月中，我们继续实施与订购、盘点、仓储、估值和交易我们的 库存相关的更强有力的流程。我们正在评估企业资源规划 (ERP) 系统，以取代我们现有的QuickBooks系统。此外，我们还评估了 All Cell的内部控制措施，并推出了此次新收购的流程和程序，该收购是在截至2022年9月30日的九个月中 收购的。
在截至 2022 年 6 月 30 日和 9 月 30 日的季度中，公司对第三方估值报告实施了审查控制，其中包括正式的 审查程序和加强与第三方专家的沟通。我们认为，这些控制措施将解决截至2022年3月31日的季度中发现的重大弱点 。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会参与 在正常业务过程中不时出现的法律诉讼和索赔。截至本报告发布之日，管理层所知没有 正在进行或待决的法律索赔或诉讼。
第 1A 项。风险因素
除了本表格 10-Q 中列出的其他信息 外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。风险因素” 载于我们截至2021年12月31日的10-K表年度报告中，这可能会对我们的业务、财务状况、流动性 或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和 不确定性也可能对我们的业务、 财务状况、流动性或未来业绩产生重大不利影响。
此外，还应考虑以下 所列的风险：
我们可能会收购其他业务，这可能 需要管理层的大力关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值并损害我们的业务、收入和财务 业绩。
作为我们业务战略的一部分， 我们打算进行收购以增加补充公司、产品或技术，例如我们最近对All Cell的收购。我们的 收购可能无法实现我们的目标，我们可能无法从收购中获得收益。任何集成过程都需要大量的 时间和资源，我们可能无法成功管理该流程。如果我们未能成功整合收购或与这些收购相关的 人员或技术，则合并后的公司的业务、收入和财务业绩可能会受到损害。我们可能无法成功评估或利用收购的资产，也无法准确预测收购的财务影响， 包括会计费用。我们还可能因收购公司而承担意想不到的负债。我们可能需要 支付现金、承担债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每项收购都可能影响我们的财务状况 或证券的价值。我们预计将通过额外发行股权、 公司债务或运营现金相结合的方式为未来的任何收购提供资金。出售股权为任何此类收购提供资金都可能导致我们的股东稀释。 债务的产生将导致固定债务增加，还可能包括契约或其他限制， 会阻碍我们管理运营的能力。将来，我们可能无法找到其他合适的收购候选人，而且 我们可能无法以优惠条件完成收购（如果有的话）。我们的收购战略可能需要管理层 的大力关注，扰乱我们的业务并损害我们的业务、收入和财务业绩。
我们的电池依赖数量有限的 供应商，在当前的市场中，这些供应商有可能无法 以我们可接受的价格和数量提供电池，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们从 几家供应商那里采购电池，但在过去的一年中，随着电气化的发展和 对电动汽车需求的增长，对电池和锂的需求有所增加。我们的供应商可能没有足够的供应来满足我们的需求，或者电池的价格 会由于短缺而上涨，从而影响我们的发货能力和/或导致我们产品的价格上涨。尽管 我们相信我们将能够为我们的电池建立额外的供应商关系，但我们可能无法在 短期内做到这一点，或者根本无法以对我们有利的价格、质量或成本做到这一点。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
| 以引用方式纳入 | ||||||||||||
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展览 数字 |
展品描述 | 表单 | 文件编号 | 展览 |
备案 日期 |
已归档 在此附上 | ||||||
| 3.1 | 公司章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.1 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.2 | 2016年12月23日对公司章程的修正案 | S-1/A | 333-226040 | 3.1.2 | 4/4/2019 | |||||||
| 3.3 | 2019年4月11日的公司章程变更证书 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 4/18/2019 | |||||||
| 3.4 | 2020 年 9 月 14 日的《公司章程修正证书》 | 8-K | 000-53204 | 3.1 | 9/14/2020 | |||||||
| 3.5 | 2021 年 7 月 20 日的公司章程修正证书 | 8-K | 001-38868 | 3.1 | 7/20/2021 | |||||||
| 3.6 | 注册人章程 | SB-2 | 333-147104 | 3.2 | 11/2/2007 | |||||||
| 3.7 | 章程修正案 | 8-K | 000-53204 | 10.2 | 7/16/2014 | |||||||
| 10.1 | 普通股购买协议 | 8-K | 001-38868 | 10.1 | 9/2/2022 | |||||||
| 10.2 | 注册权协议 | 8-K | 001-38868 | 10.2 | 9/2/2022 | |||||||
| 31.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联 XBRL 架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联 XBRL 计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联 XBRL 定义链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联 XBRL 标签 Linkbase 文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联 XBRL 演示链接库文档 | X | ||||||||||
| 104 | 这份 10-Q 表季度报告的封面已用 Inline XBRL 格式化 | X | ||||||||||
| 31 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表 签署本报告，并获得正式授权。
| 日期：2022 年 11 月 10 日 | Beam G |
| 来自： /s/戴斯蒙德·惠特利 | |
|
董事长兼首席执行官戴斯蒙德·惠特利 （首席执行官） | |
| 来自： /s/凯瑟琳·麦克德莫特 | |
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首席财务官凯瑟琳·麦克德莫特， （首席财务/会计主任） |
| 32 |