业绩限制性股票单位协议

批地通知书

除非本文另有定义，Tapestry，Inc.2018年第二次修订和重述的股票激励计划(经不时修订、重述或以其他方式修改并于授予日生效)中所定义的术语(“计划”)应具有本授予通知(“授予通知”)和作为本授予通知附件A所附的业绩限制股票单位协议(统称为“协议”)在本授予通知(“授予通知”)中定义的相同含义，包括本授予通知附件A中针对贵国的任何特殊条款和条件(统称为“协议”)。

根据本计划和协议的条款和条件，Tapestry，Inc.(“本公司”)已授予您以下业绩限制性股票单位(“PRSU”)。

以下签署将以本公司批准的电子方式完成，表明您同意并理解PRSU受协议所载的所有条款和条件的约束，包括授予通知、作为本授予通知附件A所附的_绩效限制股票单位协议(包括附件A所载针对贵国的任何特殊条款和条件)和计划。因此，请务必阅读所有附件A，其中包含PRSUS的具体条款和条件。

Tapestry公司

_____________________________

莎拉·邓恩

全球人力资源干事

EMPLOYEE NAME ______________________________

附件A

2018年股票激励计划

业绩限制性股票单位奖励协议

对业绩限制性股票单位(PRSU)的奖励(“奖励”)，代表Tapestry，Inc.的_业绩限制性股票单位授予通知(“授予通知”)中指出的Tapestry，Inc.普通股(“普通股”)的数量，Tapestry，Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”)，本2023年业绩限制性股票单位奖励协议作为证据附于该公司，包括本协议附件A(统称“本协议”)中为贵国规定的任何特殊条款和条件，现于授予通知中规定的日期(“授予日期”)授予阁下，但须遵守本协议的条款和条件。PRSU亦须遵守本公司董事会(“董事会”)通过并经本公司股东批准的第二次经修订及重述的Tapestry，Inc.2018年股票激励计划(经不时修订、重述或以其他方式修改并于授出日生效)的条款、定义及条文，并纳入协议内。在与本协议不一致的范围内，应以本计划的条款为准。此处未定义的术语应具有本计划中规定的含义。董事会的人力资源委员会(“委员会”)拥有解释和解释本计划及协议的酌情权。委员会就本计划或本协定项下出现的任何问题所作的所有决定均为最终决定，对各方均有约束力。该奖项和根据该奖项颁发的PRSU受以下条款和条件的约束：

1.PRSU奖。受此奖励的PRSU的目标数量(“PRSU的目标数量”)在批地通知中列出。根据奖励授予的PRSU的实际数量可能大于或少于PRSU的目标数量，这取决于公司在根据授予时间表和委员会行使其自由裁量权确定的业绩期间(定义见下文)取得的绩效指标(定义如下)，两者均在下文第2(B)节中规定。

业绩期间定义为(I)累计销售额和平均ROIC业绩指标(各自定义如下)从_(公司_会计年度的第一天)开始到_及(Ii)就“相对TSR指标”(定义见下文)而言，于_

PRSU被视为该计划下的绩效库存单位。每个PRSU代表在满足协议和计划的条款和条件(“限制”)后获得一股普通股的权利。

2.PRSU的归属和和解。PRSU应按照本计划的规定授予和解决，具体如下：

(A)尽管《计划》、《协议》、《批准书》或任何其他授标文件有任何其他规定：(A)除第5(B)节和第5(D)节另有规定外，任何PRSU不得授予履约期，除非委员会批准支付履约期的PRSU；以及(B)授予的PRSU数量不得超过PRSU的最大数量(定义如下)；但是，在任何情况下，授予您的PRSU数量(连同由此赚取的股息等值PRSU数量(定义见下文)，以及根据本计划授予您的所有其他基于股份的奖励，在本公司的_财年不得超过最大股票数量

在任何财政年度内，该计划可授予任何个人(“计划年度奖励限额”)。

(B)转归。在符合以下第5及11条的情况下，以及您对时间归属要求的满意程度，该奖项将有资格在满足表演归属要求后授予。

除第2(B)节、第5节和第11节所述外，如果委员会证明：(I)截至累计销售额和平均ROIC业绩期间的最后一天(“累计销售额和平均ROIC测量日期”)，公司已达到适用的累计销售额指标(定义如下)和平均ROIC指标(定义如下)；和(Ii)截至TSR业绩期间的最后一天(“TSR测量日期”)，公司已达到相对TSR指标(定义如下)(统称为“业绩指标”)。受奖励的PRSU应有资格根据绩效指标进度表(定义见下文)中规定的归属时间表，根据绩效水平(定义见下文)在归属日期(见下文)成为归属单位。下表列出了绩效指标进度表中提供的加权平均归属时间表(假设所有绩效指标的最大绩效水平为PRSU目标数量的200%，如下所述)(连同根据协议在奖励中赚取的股息等值PRSU数量，即“PRSU的最大数量”)：

仅就累计销售额指标和平均ROIC指标而言，如果业绩期间的业绩水平低于某一业绩指标的门槛(定义见下文)，则不应就该业绩指标在归属日期赚取或归属任何PRSU。如果绩效指标在绩效期间的绩效水平介于阈值和目标之间(定义如下)、目标和中期步骤之间(定义如下)或中期步骤和最大值之间(定义如下)，则应通过线性内插法确定在归属日期应归属于该绩效指标的PRSU数量。仅就相对TSR衡量标准而言，如果绩效期间的绩效水平低于某一绩效指标的阈值(定义如下)，则不应在该绩效指标的归属日期获得或归属任何PRSU。如果绩效指标在绩效期间的绩效水平介于阈值和目标之间(定义如下)，或目标和最大值之间(定义如下)，则应通过线性内插法确定在归属日期应归属于该绩效指标的PRSU数量。

就本协议而言，(I)“累计销售指标”应指委员会就1/3奖项确定的累计销售目标，并在本协议附件B(“绩效指标时间表”)所列的23-25财年PRSU奖项目标和指标表中列出；(Ii)“平均ROIC指标”应指委员会针对1/3奖项确定并在绩效指标计划中列出的平均ROIC目标；(Iii)“相对TSR指标”应指相对TSR目标

委员会就1/3的奖项确定并在绩效指标时间表中列出，(Iv)关于每个绩效指标的“绩效水平”应指公司就该绩效指标在绩效期间(以美元或百分比衡量，视情况而定)的绩效结果，以及(V)“门槛”、“目标”、“中期”和“最高”应分别指委员会就每个绩效指标确定的最低、目标、中期和最高金额(以美元金额或百分比衡量)。适用时)，如绩效指标计划中所述。

委员会可自行决定对任何业绩指标作出一项或多项可客观确定的调整。

除第2(A)节另有规定外，委员会可自行决定增加或减少超过或低于使用绩效指标确定的PRSU数量的PRSU数量，但实际归属的PRSU数量不得超过PRSU的最大数量；但在任何情况下，授予的PRSU数量(以及由此赚取的股息等值PRSU数量)不得超过计划年度奖励限制。

(C)结算；预扣税款。

除下文第2(D)款另有规定外，所赚取的PRSU应在归属日之后或在合理可行的情况下尽快结算(在任何情况下，不得迟于归属日所在的当年年底和归属日后第三个月的第15天)；如果公司破产清算，(A)委员会将不会根据裁决释放普通股，以及(B)根据裁决支付的所有款项将以现金形式支付，相当于分配日普通股的公平市场价值乘以PRSU的数量，但需预扣与税收相关的项目。

(四)纳税责任。

您承认，无论本公司或您的雇主(如有不同)采取的任何行动，任何所得税、社会保险缴费、工资税、临时付款、附带福利税或与您参与本计划有关并在法律上适用于您的任何其他税目(“税务相关项目”)的最终责任，都是并且仍然是您自己的责任，并且可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如果有)。您还承认，公司和/或雇主(I)不会就与PRSU的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予PRSU、归属PRSU、将PRSU转换为普通股或接受等值现金支付、随后出售在归属时获得的任何普通股以及接收任何股息和/或股息等价物；以及(Ii)不承诺也没有义务构建资助条款或PRSU的任何方面，以减少或消除您对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果您正在或已经在多个司法管辖区纳税，您承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。本公司不保证：(I)PRSU及/或相关股份的税务处理；及(Ii)任何预提款项是否足以支付与税务有关的项目及贵公司与PRSU及相关股份有关的税务责任。

对于任何相关的应税或扣缴税款事件(如适用)，您同意作出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，您授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下一种或多种方式履行其对所有与税收有关的项目的扣缴义务：(I)扣留Tapestry公司或您的

雇主；(Ii)通过自愿出售或公司安排的强制性出售，扣留计划下普通股的销售收益，包括但不限于，通过公司确定为可接受的任何经纪公司(根据本授权，无需您进一步同意)；(Iii)扣留将在PRSU结算时发行的普通股；或(Iv)在计划和适用法律允许的范围内，扣留公司决定的任何其他方法；然而，如果您是符合交易所法案第16条规定的本公司高级管理人员，任何与税务有关的项目的义务将只能通过前述方法(I)、(Ii)和(Iv)中的一种或组合来履行。

本公司可以通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣费率，包括在您的司法管辖区适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。如果使用最高税率，公司或雇主可以现金形式向您退还任何多扣的金额(无权获得等值的普通股)，如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。如果出现任何扣缴不足的情况，您可能被要求直接向适用的税务机关或公司和/或雇主支付额外的与税收相关的项目。如果出于税务目的，通过预扣普通股股份来履行任何与税务相关项目的预扣义务，则您应被视为已根据既得PRSU发行了全部数量的普通股股票，即使许多普通股股票被扣留纯粹是为了支付因您参与本计划的任何方面而应支付的与税收相关的项目。

您同意向公司或雇主支付因您参与本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。在您满足所有适用的税务相关项目之前，公司不会向您发行任何股票。

(E)转售的限制。

在归属日期(或根据第5条规定的其他归属日期)或之后，您将根据奖励获得的股票一般可在美国自由交易，但须受本公司任何适用的内幕交易政策的约束。但是，您不得以下列方式提供、出售或以其他方式处置任何股票：(I)要求公司向美国证券交易委员会提交任何登记声明(或根据州法律或任何其他国家/地区的法律提交的任何类似申请)，或修改或补充任何此类申请，或(Ii)违反或导致公司违反1933年美国证券法(经修订)、根据该法颁布的规则和法规、美国任何其他州或联邦法律或任何其他国家/地区的法律。本公司保留根据本奖励对您收到的任何普通股施加法律要求的限制的权利。

3.股息等值。

您有资格获得与奖励(“股息等值PRSU”)相关的股息等价物(如本计划所定义)。为确定每个股利记录日期的股利等值PRSU金额，相当于普通股数量等于PRSU目标数量的应付股息的金额应被视为再投资于普通股，并于股息支付日计入额外PRSU。股息等值PRSU应于相关PRSU归属日期(或如较早，则为根据协议第5节向阁下分配该等相关PRSU的日期)归属，并应根据协议条款进行分配；然而，假若根据协议或其他规定没收相关PRSU或其他规定，所有股息等值PRSU(包括就任何上一年度股息等值PRSU支付的股息等值PRSU)将被没收。

4.PRSU的不可转让。

PRSU不得以任何方式出售、质押、转让或转让，除非您去世。如果您去世，PRSU可以转让给受益人指定表格(如果委员会允许并且根据适用法律有效)上指明的人，或者如果公司没有此类受益人指定表格存档，则可以将您的权利通过遗嘱或继承法和分配法转移给您的人。除以下第5节所述外，在您的有生之年，PRSU只能由您或您的监护人或法定代表人解决。本奖项的条款对您的遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。

5.离职。

(A)概括而言。除非下文(B)分段关于你的死亡或永久和完全残疾(定义见下文)而终止雇用，以下(C)分段关于你的自愿退休(定义见下文)而终止雇用，下文(D)分段关于与管理层变动有关的某些终止雇用，以及下文(E)分段关于某些其他符合遣散费资格的终止雇用，或委员会根据计划条款具体商定的终止雇用，如果您在归属日期之前因任何原因终止受雇于Tapestry公司，则在您受雇于Tapestry公司的最后一天(“终止日期”)，所有未受权的PRSU将立即被没收。除非本协议另有明文规定，否则在您受雇的各个归属日期之前的任何时间内，您将无法赚取或有权获得任何按比例计算的归属，也无权获得因停止归属而被没收的任何RSU的任何补偿或付款。

(A)死亡或伤残。尽管有第5(A)条的规定，如果您在满足绩效归属要求之前因您的死亡或永久和完全残疾而停止受雇于Tapestry公司，则受奖励的PRSU的目标数量应自终止之日起生效，以及(Ii)在满足绩效归属要求后，受奖励的PRSU的数量应基于公司在满足绩效归属要求时确定的绩效指标的实际完成情况。已授予的PRSU应在该终止日期或之后，在合理的切实可行范围内尽快分配给您(或您的受益人或财产，视情况而定)(在任何情况下，不得迟于终止日期发生的当年年底和终止日期后第三个月的15日)。

(B)退休。尽管有第5(A)条的规定，如果您在归属日期之前因退休(定义见下文)而停止受雇于Tapestry公司，则在(I)提供适用于您的所需通知和(Ii)在第11(A)和第11(D)条规定的期限内遵守限制性契诺(定义见下文)的前提下，根据第2条，本公司仍有资格在归属日期根据公司在满足业绩归属要求时确定的绩效指标的实际完成情况成为归属公司。赚取的PRSU将根据第2(C)节进行结算。

(C)控制权的变更。尽管有第5(A)节的规定，如果在满足绩效归属要求之前发生控制权变更，(I)您的雇佣被Tapestry公司终止而没有变更控制权原因(定义如下)，或您因控制权变更的充分理由(定义如下)而终止您的雇佣，则奖励应具有被视为在绩效目标水平上实现的绩效目标和被视为已到期的绩效期限，并且受奖励的PRSU的目标数量应自终止之日起完全归属；或(Ii)您的雇佣未被Tapestry公司终止，受奖励对象的PRSU的目标数量

受奖PRSU的绩效目标应被视为在目标绩效水平上已达到，绩效期间被视为已到期，受奖励的PRSU的全部目标数量将被转换为受限股票单位(“RSU”)，并根据计划进行基于时间的归属；随后，如果您在紧随控制权变更后的二十四(24)个月期间因控制权变更的充分理由而被Tapestry公司终止雇佣，则未归属的RSU的全部部分将变为完全归属，并在终止后立即生效(“转换的RSU条款”)。尽管如上所述，在满足绩效归属要求后发生控制权变更时，归属的PRSU(如果您的雇佣被Tapestry公司终止而没有变更控制权的原因或您因控制权变更的充分理由而终止)或转换为RSU的数量(如果您的雇佣未被终止)将根据公司在满足绩效归属要求时确定的绩效指标的实际实现来确定，任何RSU均受转换后的RSU条款的约束。已授予的PRSU应按照本计划在该终止日期或之后在合理可行的情况下尽快分配给您(在任何情况下，不得迟于终止日期发生的当年年底和终止日期后第三个月的第15天)。

“控制原因变更”是指发生下列任何情况：(I)对重罪(或非美国法律规定的类似规模的犯罪)或涉及道德败坏的犯罪定罪或认罪或不认罪；(Ii)故意或严重疏忽违反实质性义务；(Iii)任何欺诈、挪用公款或其他类似不诚实行为；(Iv)对Tapestry公司造成重大不利影响的任何行为或不作为，包括但不限于其声誉、商业利益或财务状况；或(V)实质性违反与Tapestry公司的书面协议中规定的任何限制性契约。“控制权变更的充分理由”应指(I)您的基本工资和/或目标奖金机会的任何减少，但对位置相似的员工统一适用的减少不超过10%；(Ii)将您的主要工作地点迁至您当时所在位置半径50(50)英里之外；(Iii)Tapestry公司的任何继承人未能承担或取代本协议；或(Iv)发生Tapestry公司与您之间在终止之日生效的书面雇佣协议或聘书中所规定的构成“充分理由”(或类似含义的词语)的任何事件。为使事件符合控制变更好的理由，(I)您必须首先向挂毯公司提供书面通知，说明构成“控制好的理由的变更”理由的行为或不作为，在最初存在“控制好的理由变更”理由的三十(30)个日历日内，以及在书面通知的日期后三十(30)个日历日的合理治愈期(“治愈期”)内，且该等理由不得在此期间内被治愈, 并且您必须在治疗期结束后三十(30)个日历日内辞职。

(D)七项赛事。除关于控制权终止的任何变更外，并且尽管有第5(A)条的规定，如果您在归属日期之前被Tapestry公司终止了您在Tapestry公司的雇佣关系，并且您有资格根据Tapestry公司的任何书面遣散费计划或政策或您与Tapestry公司之间与此类终止相关的雇佣协议(“离职事件终止”)获得遣散费，则除非该协议另有规定或除非您满足退休要求(定义如下)，否则奖励的按比例部分根据您在授予日期至终止日期期间的受雇天数确定。仍有资格在归属日期根据第2节的规定，根据公司满足业绩归属要求确定的业绩指标的实际实现情况成为归属对象。如果您在终止之日满足退休要求(定义见下文)，在您的服务事件终止的情况下，PRSU仍有资格在归属日期(不按任何比例)根据公司在满足绩效归属要求时确定的绩效指标的实际完成情况而归属(不按比例)。已赚取的PRSU将根据

第2(C)条。在服务事件终止时，您收到根据本裁决授予的任何部分PRSU的任何归属，将受以下条件的约束：(I)您以Tapestry公司规定的格式及时签署且未撤销放弃和释放协议，以及(Ii)(A)协议、(B)您与Tapestry公司之间的任何雇佣协议(视情况而定)和(C)Tapestry公司适用于您且自您的服务事件终止之日起有效的任何书面遣散费计划或政策中规定的条款和条件。

(E)某些定义。就本协议而言，(1)“原因”是指公司因下列任何原因决定终止您的雇佣关系：(I)您违反《员工指南》或Tapestry公司的任何其他书面政策或程序，(Ii)您对重罪(或根据非美国法律的类似规模的犯罪)或涉及道德败坏的罪行的起诉、定罪或认罪，(Iii)您故意或严重疏忽您的职责，(Iv)任何欺诈、挪用公款或其他类似的不诚实行为，(V)公司认为可能对Tapestry公司产生重大不利影响的任何行为或不作为，包括但不限于：(I)您的声誉、商业利益或财务状况；(Vi)您未能遵守您所向其汇报的公司首席执行官或其他员工的合法指示；或(Vii)您违反了您与公司或其任何关联公司之间的任何书面协议。(2)“永久和完全残疾”是指您因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这种身体或精神损伤可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月；和(3)如果(A)您已年满六十五(65)岁和五(5)岁在Tapestry公司服务，或(B)您已年满五十五(55)岁和十(10)年在Tapestry公司服务，则“退休”是指您因下列原因(定义如下)以外的原因从Tapestry公司离职。

6.PRSU的期限。

未经委员会证明在归属之日已归属的PRSU应被没收。

7.根据资本结构的变化进行调整。

适用于本奖项的普通股的数量和种类应根据本计划进行适当调整，以反映任何股票分红、股票拆分、非常股息分配或任何股票组合或交换，无论如何完成。

8.增加PRSU。

委员会可能会也可能不会在未来向您提供额外的PRSU。本奖项或未来的任何奖项都不应被解释为暗示将向您提供额外的PRSU奖项。

9.作为股东的权利。

在任何PRSU或受PRSU约束的普通股的所有权按照协议和计划转让给您之前，您将没有作为股东的权利。

10.授予的性质。接受PRSU，即表示您承认并同意：

(A)本计划由本公司自愿订立，属酌情性质，本公司可在本计划许可的范围内，随时修改、修订、暂停或终止本计划。

(A)对减贫单位的这种奖励是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来获得减贫单位的奖励或代替减贫单位的利益，即使过去曾授予过减贫单位；

(B)有关未来奖励(如有的话)的所有决定，须由公司全权酌情决定；

(C)您参加该计划是自愿的；

(D)本PRSU和受PRSU约束的普通股的奖励及其任何收入和价值是非常项目，(I)不构成对向公司、任何附属公司或您的实际雇主(“雇主”)提供的任何服务的任何类型的补偿，以及(Ii)不在您的雇佣或服务合同的范围内；

(E)受PRSU约束的PRSU和普通股及其任何收入和价值，并不打算取代任何养恤金权利或补偿；

(F)PRSU和受PRSU约束的普通股的这一奖励，以及这些奖励的任何收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、假日或假期工资、带薪休假、养老金、利润分享、401(K)或退休或福利福利或类似付款，在任何情况下都不应被视为对Tapestry公司(包括雇主)过去服务的补偿或与之相关的任何方式；

(G)本PRSU奖和您对本计划的参与不应创造受雇或继续受雇于任何Tapestry公司的权利，也不应被解释为与任何Tapestry公司签订雇佣或服务合同，并且不得干扰Tapestry公司在任何时候无故或无故终止您的雇佣或服务关系(如果有)的能力；

(H)标的普通股的未来价值未知，不能肯定地预测；

(1)在归属/结算PRSU时获得的普通股可以增加或减少价值；

(J)因终止受雇于公司或雇主或继续受雇于公司或雇主或继续服务(不论因任何原因，不论日后是否被发现无效或违反适用法律或违反受雇或服务协议的条款(如有))而丧失对赔偿或损害的索偿或损害的权利，并以授予你本来无权获得的回购单位为代价，你不可撤销地同意永远不向Tapestry公司(包括雇主)提出任何索偿，放弃你提出任何该等索偿的能力，并释放Tapestry公司，包括雇主，可能产生的任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，您应被视为不可撤销地同意不追究此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；

(K)为本裁决的目的，除非您的终止是一次离职性事件终止，无论您终止的原因是什么(无论后来是否发现

如果您的雇佣或服务关系无效或违反适用法律或您的雇佣或服务协议的条款(如有)，则您的雇佣或服务关系将自您不再受雇或提供服务之日起被视为终止，并且不会因当地法律规定的任何通知期限而延长(例如，根据当地法律，有效雇佣将不包括任何合同通知期或任何期限的“花园假”或类似期限)。行政长官有专属酌情权决定你何时不再受雇於你的PRSU(包括你是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(L)在合并、接管或转移责任的情况下，PRSU和该计划下的利益(如果有)不会自动转移给另一家公司；

(M)Tapestry公司，包括雇主，不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响PRSU的价值或根据PRSU的结算或随后出售在归属/结算时获得的任何普通股而应支付给您的任何金额；

(N)本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就您参与本计划或您收购或出售相关普通股提出任何建议；及

(O)在此建议您在采取任何与本计划相关的行动之前，就您参与本计划一事咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。

11.没收及追回款项的条文。

(P)PRSU追回。即使协议中包含任何相反的规定，(I)如果您在Tapestry公司的雇佣因(如上定义)被终止(“因此原因终止”)，(Ii)如果您选择终止您在Tapestry公司的雇佣关系(包括在您退休的情况下)，并且您没有向Tapestry公司提供适用于您的级别的所需通知(定义如下)，或(Iii)如果您从事任何不合法的活动，在您受雇于Tapestry公司期间或在您终止受雇于Tapestry公司一(1)年后的任何时间，包括但不限于(A)违反任何限制性契约，(B)违反公司制定的任何商业标准，或(C)参与任何未经董事会批准的合理可能有助于或导致控制权变更的活动(此类活动统称为“不法行为”)，则(X)本奖项，在受到限制或尚未分发的范围内，在您第一次从事该不法行为的日期或您因任何原因或在没有通知的情况下终止您的合同的日期(以适用者为准)，将自动被没收，且(Y)公司有权追回，您应以现金或股票向公司支付, 您在第一次从事此类不法行为之日或在未经通知的情况下被解雇之日之前的十二(12)个月期间(如果您的角色在公司级别为总裁副或更高级别)或六(6)个月期间(如果您的角色低于公司级别的总裁)内收到的任何PRSU收益(定义如下)。在控制变更开始的两(2)年内，第11(A)(Iii)条下的(A)和(B)项不构成不法行为。为免生疑问，第11(A)节所述的退还条款是对适用于您的任何其他退还政策的补充，包括但不限于，如果员工对公司财务业绩的重大重述负责，或根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条，或根据对公司退还政策的任何修改或扩大，达到2010年多德-弗兰克法案和美国证券交易委员会相关规则的要求，公司的奖励偿还政策。

(F)就本协议而言，“PRSU收益”应指等于(I)根据奖励分配的普通股数量和(Ii)分配之日普通股每股公平市值的乘积(为支付与税收有关的项目而出售、交出或证明的任何普通股不减少)。

(G)就本协议而言，“所需通知”是指提前发出书面通知，表明您终止受雇于Tapestry公司的意向，该提前书面通知的送达时间不少于(A)您当时是Tapestry执行委员会成员的个人聘书中所要求的提前书面通知期，该提前通知期不得少于三(3)个月，(B)如果您当时是高级副总裁，则应在您受雇的最后一天前六(6)周，或者(C)如果您当时是副总裁，则在受雇的最后一天之前四(4)周(如果您低于副总裁的级别，则不需要另行通知)。

(H)就本协议而言，“限制性契约”是指您同意不(I)直接或间接(作为竞争业务(定义如下)的所有者、雇员或代理人)与Tapestry公司的任何业务竞争，(Ii)直接或间接对竞争业务或与Tapestry公司现有或计划中的产品线直接竞争的任何新的奢侈品配件业务进行5%(5%)或更多的投资，(Iii)在您受雇于Tapestry公司期间的任何时间，或在您受雇于Tapestry公司终止一(1)年后的任何时间，(I)、(Ii)和(Iii)中的任何一项，要求Tapestry公司的任何现有或未来的员工或客户终止与Tapestry公司的此类雇佣或业务关系，或(Iv)在任何时间披露或滥用有关Tapestry公司的任何机密信息。您承认并同意公司授予您该奖项是作为您同意受限制性契约约束的代价，并且您承认并同意本奖项是限制性契约的良好和有价值的对价。因此，如果您违反任何限制性公约，除第11(A)条所述的没收和追回后果外，公司有权追回因违反该条款而产生的任何损害。您进一步承认并同意，Tapestry公司将因任何违反限制性契诺的行为而受到不可挽回的损害，并且金钱损害将不足以弥补任何此类违反行为，因此，对于高级董事或以上级别的员工，如果您违反或威胁要违反任何限制性契诺，公司可以, 除对其有利的任何金钱损害赔偿或其他权利和补救措施外，向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或禁令或其他救济，以执行或防止任何违反限制性公约的行为。为免生疑问，在法律和衡平法上对违反第11(D)条所述限制性公约的任何行为采取的补救措施是对第11(A)条所述追回和没收条款的补充和累积。尽管本协议有任何相反规定，本协议的目的并不是要限制您与Tapestry公司之间的任何其他协议中包含的任何限制性契约条款，这些条款可能允许任何Tapestry公司在违反或威胁违反任何其他协议中包含的限制性契约条款的情况下寻求禁令救济、金钱损害赔偿或任何其他法律或衡平法上的权利或补救措施。

(I)就本协议而言，“竞争性业务”是指委员会在有关日期已全权酌情指定为与Tapestry公司的任何业务构成竞争的任何实体(包括其子公司、母公司和其他关联公司)；但条件是：(I)本竞争性企业名单不应超过以下所示您所在地区的实体总数；(Ii)该等实体与任何竞争实体名单中用于与本公司高管达成任何其他安排的实体相同；以及(Iii)自终止之日起，您将仅限于该名单上的实体。应在公司内联网上维护最新的竞争企业清单，包括委员会对清单所做的任何更改。指定为的实体列表中包括的每个实体

在任何给定时间，竞争性企业应包括该实体的任何和所有子公司、母实体和其他附属公司。

截至协议签署之日，以下实体及其各自的子公司、母公司和其他关联公司已被委员会指定为受雇于公司北美实体或全球运营部门(无论员工的工作或居住地点在哪里)的公司员工的竞争企业，以下段落中描述的除外：阿迪达斯股份公司、巴宝莉集团、卡普里控股有限公司、Cole Haan LLC、迅销有限公司、Compagnie Financiere Richemont SA、冯氏集团、G-III服装集团有限公司、The Gap，Inc.、开云集团、LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA、LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA、普拉达，S.p.A；PVH公司；拉尔夫·劳伦公司；新秀丽国际公司；Tory Burch LLC；维多利亚的秘密和公司；V.F.公司；以及Under Armour，Inc.。

截至协议签署之日，以下实体及其各自的子公司、母公司和其他关联公司已被委员会指定为受雇于公司在北美以外地区(无论员工工作或居住的地理位置)经营的零售业务(直接或合资)的公司员工的竞争企业：阿迪达斯股份公司；巴宝莉集团；卡普里控股有限公司；香奈儿公司；Club 21 Pte Ltd；Cole Haan LLC；Compagnie Financiere Richemont SA；迅销股份有限公司；Furla S.p.A.；The Gap，Inc.；H&M Hennes&毛里塔尼亚AB(H&M)、Hermes International SA、Industria de Diseno纺织品公司、开云集团、LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton SA、耐克公司、普拉达公司、PVH公司、拉尔夫·劳伦公司、塞尔瓦托·菲拉格慕公司和Tory Burch LLC。

接受这些PRSU，即表示您同意并授权Tapestry公司从Tapestry公司应支付给您的任何款项中扣除您根据本节欠公司的任何款项。这一抵销权是本公司对您违反协议可能采取的任何其他补救措施的补充。您在本节下的义务应是您在本协议下或根据与Tapestry公司达成的任何其他协议所承担的任何类似义务的累积(但不是重复)。

12.整份协议。

本协议和本计划构成本协议双方之间关于本协议标的的完整合同。它们取代与本合同标的有关的任何其他协议、陈述或谅解(无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的)。

13.修订及变通。

本奖项的授予(以及任何绩效期间PRSU的分配)由委员会的会议记录或该等会议记录授权的公司出具的文件记录，这些记录是在任何绩效期间授予的PRSU数量和任何此类授予条件的最终决定因素。委员会可以以任何方式修改或修改《裁决》，只要委员会根据《计划》最初有权授予此类裁决；但未经您事先书面同意，此类修订或修改不得直接或间接损害或以其他方式不利影响您在《协议》下的权利。除非按照前两句的规定，本协议只能通过双方签署的书面文件进行修正、修改或补充。

14.争议解决。

(B)适用法律。尽管本协议有任何相反规定，本协议项下产生的所有事项，包括有效性、解释和解释事项，均应

受纽约州国内法管辖，不考虑其法律冲突的规定。

(C)具有约束力的仲裁。除了Tapestry公司基于违反或威胁违反第11条而提出的任何声明性和/或禁令救济申请(可向纽约州纽约县的州或联邦法院提起)外，您与Tapestry公司或其任何员工和其他服务提供商之间因本协议引起或与之相关的所有纠纷、索赔、争议或诉讼原因均应根据第14(B)条通过最终的、具有约束力的和保密的仲裁进行唯一裁决。仲裁应根据当时有效的JAMS就业仲裁规则和程序(可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)和JAMS仲裁论坛获得此类规则的副本)在纽约州纽约(适用纽约州法律)由一名仲裁员进行。您和Tapestry公司应有权根据并遵守联邦民事诉讼规则的规定，以要求提供文件、询问、请求录取、身体和/或精神检查和证词的形式进行证据开示。任何与证据开示有关的争议应由仲裁员解决。被指定审理此案的仲裁员的裁决将是最终的，对您和Tapestry公司具有约束力。仲裁员的裁决可以作为判决在纽约州纽约县的任何有管辖权的法院登记。请求仲裁的一方应负责支付任何相关的申请费或行政费。所有其他仲裁费用应由贵方和Tapestry公司平分；但条件是, 在仲裁程序中实质胜诉的一方的律师费应由非胜诉一方支付。此类法律费用应在仲裁员裁决发布后六十(60)天内支付。除上述条款外，各方应负责其律师或其他代表的费用和费用。

15.继承人及受让人。

除本协议另有规定外，本协议将对双方各自的继承人和经允许的受让人、继承人和法定代表人的利益具有约束力和约束力，无论是否如此明示。

16.可分割性。

只要可行，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款将仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使协议的其余部分无效。

17.附件。

尽管本协定有任何规定，PRSU赠款应受本协定任何附件中规定的任何特别条款和条件的约束。此外，如果您搬迁到附件A所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的特殊条款和条件将适用于您，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款是必要或适宜的。附件构成本协定的一部分。

18.守则第409A条。

(J)概括而言。尽管本公司不保证就PRSU和相关股份向您提供任何特殊的税务待遇，但双方承认并同意，在适用的范围内，本协议应根据守则第409A节和财政部的规定以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于本协议日期后可能发布的任何此类规定或指导(“第409A节”)。尽管有任何规定

如果本公司认为本协议项下的任何应付金额可能受第409A条的约束，则本公司可对本协议和适当的政策和程序(包括具有追溯力的修订和政策)采取本协议的有限修订(没有任何义务这样做或因您未能这样做而对您进行赔偿)，以(I)免除本协议项下的应付金额和/或保留本协议项下应付金额的预期税务处理，或(Ii)遵守第409a条的要求。在本协议下的任何付款将被认为是不允许的加速付款，从而导致违反第409a条的范围内，公司应推迟付款，直到在不违反第409a条的情况下付款的最早日期。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，您或任何其他个人不得根据协议条款或其他方式将未能遵守第409a节要求的任何责任转移到任何Tapestry公司或其任何员工或代理。

(A)指明的雇员离职。尽管本协议有任何相反的规定，但如果您在美国财政部条例第1.409A-1(H)节(或任何后续法规)所定义的“离职”之日被确定为第409A条所指的“特定雇员”，并且如果本协议中规定的任何付款或权利构成第409A条所指的“延期补偿”，因此不能以本协议规定的方式支付或提供，而不使您在第409A条下承担额外的税收、利息或罚款，则本应在“离职”后首六个月内支付的任何该等付款及/或权利，应于紧接你“离职”六个月周年(或如较早，则为你去世之日)后的第一个营业日，以一次过付款的形式支付或提供给你。

19.资料私隐资料及同意。在适用法律要求的情况下，您特此明确、毫不含糊地同意雇主和Tapestry公司出于实施、管理和管理您参与本计划的唯一目的，在必要和适用的情况下，以电子或其他形式收集、使用和转移您的数据(定义如下)。

阁下明白本公司及雇主持有有关阁下的某些个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社保或保险号、护照或其他识别号码(例如居民登记号码)、薪金、国籍及职称、本公司持有的任何普通股或董事职位，以及PRSU或任何其他限制性股份单位的详情或以阁下为受益人的其他股份权利(“资料”)，以实施、管理及管理本计划。

阁下明白，资料将会转移至富达股票计划服务公司及其若干联属公司(“富达”)或本公司日后可能选择的其他股票计划服务供应商，协助本公司实施、管理及管理本计划。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。阁下授权本公司、富达及任何其他可能协助本公司(现时或将来)实施、管理及管理本计划的人士，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转移资料，仅用于实施、管理及管理阁下参与本计划的目的，包括向经纪商或其他第三方转让任何必要的资料，以供阁下选择存放在PRSU归属后取得的任何股份。

您理解，您可以通过联系您当地的人力资源代表，要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。

您理解，数据应在实施、管理和管理您参与本计划所需的合理时间内保存。您明白，您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的其他信息、要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下免费拒绝或撤回本协议，方法是以书面形式联系您当地的人力资源代表。此外，您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意，或如果您后来寻求撤销您的同意，您在雇主的雇佣身份或服务将不会受到影响；拒绝或撤回您的同意的唯一后果是，公司将无法授予您PRSU或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，您理解拒绝或撤回此类同意可能会影响您参与本计划的能力。此外，您了解Tapestry公司已经单独实施了数据处理程序，公司认为这些程序允许公司以上述方式使用数据，尽管您撤回了此类同意。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，您可以联系您当地的人力资源代表。

最后，您理解公司现在或将来可能依靠不同的法律依据收集、处理和/或传输数据，和/或要求您提供另一项数据隐私同意。如果适用，并应本公司或雇主的要求，您同意向本公司和/或雇主提供公司和/或雇主可能认为根据贵国家/地区的数据隐私法，现在或将来有必要获得的签立确认或数据隐私同意(或任何其他确认、协议或同意)。您明白，如果您不执行公司和/或雇主要求的任何此类确认、协议或同意，您可能无法参与本计划。

20.其他。

(B)语言。接受PRSU，即表示您承认并表示您精通英语，或咨询了一位英语熟练到足以让您理解本协议条款和与本计划相关的任何其他文件的顾问。如果您已收到翻译成英语以外的语言的《协议》或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

(C)电子交付和承兑。除非本公司自行决定另行决定，否则本公司将通过电子方式交付与您参与本计划有关的任何文件。您特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

(D)施加其他规定。公司保留对您参与本计划、PRSU和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为有必要或适宜遵守当地法律或促进本计划的管理，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。接受本奖项，即表示您同意签署公司可能要求的任何其他文件或承诺。

(E)内幕交易限制/市场滥用法律。在适用司法管辖区，包括但不限于美国、您所在的国家和指定经纪人所在的国家，您可能受到基于股票上市交易所(如果有)的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为拥有“内幕消息”的时间内接受、收购、出售或以其他方式处置股票、股票权利(例如，PRSU)或与股票价值挂钩的权利。

关于公司(由适用司法管辖区的法律定义)。当地的内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，您可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小费”或以其他方式导致他们买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司证券交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。您承认您有责任遵守任何适用的限制，特此建议您向您的私人法律顾问咨询有关贵国任何适用的内幕交易和/或市场滥用法律的进一步细节。

(F)外国资产/账户报告要求和外汇管制。贵国可能有某些境外资产和/或境外账户申报要求和外汇管制，这可能会影响您根据本计划获得或持有普通股的能力，或在贵国境外的经纪公司或银行账户中获得或持有从参与本计划中获得的现金(包括普通股支付的任何股息、出售根据本计划获得的普通股的销售收益)。您可能被要求向您所在国家的税务或其他机构报告此类账户、资产或交易。您还可能被要求在收到后的一定时间内通过指定的银行或经纪人将您因参与该计划而收到的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认遵守这些规定是您的责任，因此建议您就任何细节咨询您的个人法律顾问，并且应该咨询您的私人法律顾问

(G)豁免。您承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或您或任何其他持有人随后的任何违约行为。

附件B

绩效指标计划