Chemomab治疗有限公司-1534248-2022年
股份数目已追溯调整，以反映于2021年3月16日生效的股份反向拆分(请参阅附注1B)。错误--12-31Q30001534248股份数目已追溯调整，以反映于2021年3月16日生效的股份反向拆分(请参阅附注1B)。20股普通股相当于1股美国存托股份(美国存托股份)。00015342482022-01-012022-09-300001534248CMMB：美国存款方共享成员2022-01-012022-09-300001534248CMMB：EveryarySharesNoParValuePerShareMember2022-01-012022-09-3000015342482022-11-080001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-3100015342482020-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100015342482021-01-012021-03-310001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-3100015342482021-03-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-3000015342482021-04-012021-06-300001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-3000015342482021-06-300001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-04-012021-06-3000015342482021-12-310001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-3100015342482022-03-310001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-3100015342482022-06-300001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-3000015342482022-01-012022-03-310001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-3100015342482022-04-012022-06-300001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-3000015342482022-09-300001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-3000015342482022-07-012022-09-300001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-3000015342482021-09-300001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-3000015342482021-07-012021-09-300001534248美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001534248US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001534248美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001534248CMMB：回购安排成员2022-09-1900015342482021-01-012021-09-3000015342482021-03-160001534248Cmmb:MergerAgreementWithChemomabIsraeliLimitedCompanyAndClinicalStageBiotechCompanyMember2021-03-160001534248Cmmb:MergerAgreementWithChemomabIsraeliLimitedCompanyAndClinicalStageBiotechCompanyMember2021-03-142021-03-160001534248CMMB：FormerChemomabSecurityHoldersMembersCmmb:MergerAgreementWithChemomabIsraeliLimitedCompanyAndClinicalStageBiotechCompanyMember2021-03-142021-03-160001534248CMMB：FormerChemomabSecurityHoldersMembers2021-03-142021-03-160001534248CMMB：FormerChemomabSecurityHoldersMembers2021-03-1600015342482021-03-012021-03-150001534248CMMB：American DepositoryShares成员Cmmb:AtMarketOfferingAgreementWithCantorFitzgeraldAndCoMember2021-04-012021-04-300001534248CMMB：American DepositoryShares成员Cmmb:AtMarketOfferingAgreementWithCantorFitzgeraldAndCoMember2021-05-012022-09-300001534248CMMB：American DepositoryShares成员Cmmb:AtMarketOfferingAgreementWithCantorFitzgeraldAndCoMember2022-09-300001534248SRT：最大成员数CMMB：American DepositoryShares成员Cmmb:AtMarketOfferingAgreementWithCantorFitzgeraldAndCoMember2022-04-012022-04-2500015342482021-03-150001534248CMMB：American DepositoryShares成员Cmmb:AtMarketOfferingAgreementWithCantorFitzgeraldAndCoMember2022-04-012022-04-2500015342482021-03-142021-03-160001534248Cmmb:SecurityHoldersOfAnchianoAsOfImmediatelyPriorToMergerMemberCmmb:MergerAgreementWithChemomabIsraeliLimitedCompanyAndClinicalStageBiotechCompanyMember2021-03-142021-03-16Xbrli：纯Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享
 
美国
 美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 
表格10-Q 
 
(标记一)
 
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
 
截至本季度末9月30日，2022 
 
或
 
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
关于从到的过渡期
 
委托文件编号：001-38807 
 
化学单抗治疗有限公司。 
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
以色列 
 
81-3676773
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) 
 
 
(税务局雇主
识别号码) 
 
 
 
基亚特·阿蒂迪姆, 7号楼 
特拉维夫, 以色列 6158002 
(主要执行机构地址，包括邮政编码) 
 
注册人电话号码，包括区号：+972-77-331-0156
 
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题 
 
交易代码 
 
注册的每个交易所的名称 
 
美国存托股份，每股代表20(20)
普通股，每股无面值
 
CMMB 
 
纳斯达克资本市场
 
普通股，每股无面值 
不适用
纳斯达克资本市场*
 
*不用于交易；仅与美国存托股份登记有关
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
 
是 ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
 
是 ☒ No ☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器
☐
 
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器 
☒
 
规模较小的报告公司
☒ 
 
 
 
新兴成长型公司
☒ 
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ 
 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
 
是☐ No ☒
 
截至2022年11月8日，注册人拥有11,525,605已发行的美国存托股份。
 
 
CHEMOMAB治疗有限公司
 
Form 10-Q季度报告
截至2022年9月30日的季度
 
目录
 
第一部分--财务信息
1
项目1.财务报表
1
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
13
第3项关于市场风险的量化和定性披露
19
项目4.控制和程序
19
第二部分--其他信息
20
项目1.法律诉讼
20
项目1A.风险因素
20
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
20
第三项高级证券违约
20
项目4.煤矿安全信息披露
20
项目5.其他信息
20
项目6.附件
21
签名
22
 
 
关于前瞻性陈述的警示说明 
 
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。就本季度报告10-Q表格而言，除历史事实陈述外的所有陈述均为“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。由于某些因素，实际结果或事件可能与此类前瞻性声明和相关假设陈述或暗示的内容有实质性差异，这些因素包括但不限于以下“风险因素”项下陈述的风险(这些风险因素通过引用并入本文)，以及本报告其他部分以及在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些业务风险和因素，特别是我们最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表年报、10-Q表季报以及当前的8-K表报。所有前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
本季度报告中使用的表格10-Q中的某些术语 
 
如本季度报告中使用的10-Q表，除文意另有所指外：
 
●
 
凡提及“Chemomab Treateutics Ltd.”、“Chemomab”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”时，指的是以色列公司Chemomab Treeutics Ltd.及其合并子公司，尽管关于合并前历史时期财务业绩的列报(定义见下文)，这些术语指的是作为合并会计收购方的Chemomab Ltd.的财务业绩；
  
●
所指的“普通股”、“我们的股份”和类似的表述是指公司的普通股，没有面值(面值)；
  
●
“美国存托股份”系指在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的美国存托股份，代码为“CMMB”，每股代表二十(20)股普通股；提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美元；
  
●
“新谢克尔”指的是新以色列谢克尔；
  
●
凡提及“美国证券交易委员会”，即指美国证券交易委员会；以及
  
●
“合并”指的是涉及Anchiano治疗有限公司和Chemomab有限公司的合并，Anchiano治疗有限公司的一家全资子公司与Chemomab有限公司合并，Chemomab有限公司作为Anchiano治疗有限公司的全资子公司继续存在。合并完成后，Anchiano治疗有限公司更名为“Chemomab治疗有限公司”。而Chemomab Ltd.进行的业务主要由公司进行。
 
 
第一部分--财务信息
 
项目1.财务报表
 
Chemomab治疗有限公司和
它的子公司
 
简明综合临时
财务报表
 
截至2022年9月30日
 
(未经审计)
 
化学单抗治疗有限公司。
及其子公司
 
截至2022年9月30日的未经审计简明合并中期财务报表
 
目录
 
 
 

页面

  
简明合并中期资产负债表
3
  
简明综合中期业务报表
4
  
简明综合中期权益变动表
5-6
  
简明合并中期现金流量表 
7
  
简明合并中期财务报表附注
8-12

2
化学单抗治疗有限公司。
及其子公司
简明综合资产负债表
以千美元为单位(股票除外)
 
         
9月30日，
    
十二月三十一日，
  
   
注意事项
    
2022
    
2021
  
 
        
未经审计
    
已审核
  
资产
                  
                   
流动资产
                  
现金和现金等价物
          
10,741
      
15,186
  
银行短期存款
          
35,725
      
45,975
  
其他应收账款和预付费用
          
2,259
      
1,527
  
                       
流动资产总额
          
48,725
      
62,688
  
                       
非流动资产
                      
长期预付费用
          
776
      
908
  
财产和设备，净额
          
380
      
357
  
受限现金
          
77
      
55
  
经营性租赁使用权资产
          
261
      
345
  
非流动资产总额
          
1,494
      
1,665
  
                       
总资产
          
50,219
      
64,353
  
                       
流动负债
                      
贸易应付款
          
1,247
      
1,336
  
应计费用
          
2,577
      
555
  
员工及相关费用
          
1,527
      
653
  
经营租赁负债
          
126
      
106
  
                       
流动负债总额
          
5,477
      
2,650
  
                       
非流动负债
                      
经营租赁负债--长期
          
118
      
237
  
                       
非流动负债总额
          
118
      
237
  
                       
承付款和或有负债
                  
                       
总负债
          
5,595
      
2,887
  
                       
股东权益
  
1
                  
                       
普通股不是面值-授权：650,000,000截至2022年9月30日和2021年12月31日的股票；
          
-
      
-
  
已发行和未偿还：229,015,402截至2022年9月30日的普通股228,090,300截至2021年12月31日
          
-
      
-
  
                       
额外实收资本
          
100,171
      
97,639
  
累计赤字
          
(55,547
)
    
(36,173
)
                       
股东权益总额
          
44,624
      
61,466
  
总负债和股东权益
          
50,219
 
    

64,353

  
 
附注为简明综合中期财务报表的组成部分。
 
3
化学单抗治疗有限公司。
及其子公司
 
简明综合中期业务报表(未经审计)
以千美元为单位
 
         
三个月
    
三个月
    
九个月
    
九个月
  
         
告一段落
    
告一段落
    
告一段落
    
告一段落
  
         
9月30日,
    
9月30日,
    
9月30日,
    
9月30日,
  
   
注意事项
    
2022
    
2021
    
2022
    
2021
  
运营费用
                              
                               
研发
            
5,423
      
1,487
      
11,082
      
3,951
  
                                         
一般和行政
            
2,894
      
1,404
      
8,809
      
3,392
  
                                         
总运营费用
            
8,317
      
2,891
      
19,891
      
7,343
  
                                         
融资费用(收益)，净额
            
(237
)
    
77
      
27
      
99
  
                                         
税前亏损
            
8,080
      
2,968
      
19,918
      
7,442
  
                                         
所得税(福利)税
            
-
      
-
      
(544
)
    
-
  
                                         
当期净亏损
            
8,080
      
2,968
      
19,374
      
7,442
  
                                         
普通股基本及摊薄亏损(*)(**)
            
0.035
      
0.013
      
0.085
      
0.038
  
                                         
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数(*)(**)
            
228,773,418
      
227,956,060
      
228,349,115
      
195,292,384
  
 
(*)股份数目已追溯调整，以反映于2021年3月16日生效的股份反向分拆(请参阅附注1B)。
(**)20股普通股相当于1股美国存托股份(美国存托股份)。
 
附注为简明综合中期财务报表的组成部分。
 
4
化学单抗治疗有限公司。
及其子公司
 
简明综合中期权益变动表(未经审计)
以千美元为单位(股票除外)
 
   
普通
股票
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
赤字
    
总计
股东的
股权
  
    数     美元     美元     美元     美元  
截至2022年9月30日止的9个月期间
                              
截至2022年1月1日的余额
    
228,090,300
      
-
      
97,639
      
(36,173
)
    
61,466
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
874
      
-
      
874
  
当期净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(5,104
)
    
(5,104
)
截至2022年3月31日的余额
    
228,090,300
      
-
      
98,513
      
(41,277
)
    
57,236
  
                                         
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
761
      
-
      
761
  
期权的行使
    
542,820
      
-
      
29
      
-
      
29
  
当期净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(6,190
)
    
(6,190
)
截至2022年6月30日的余额
    
228,633,120
      
-
      
99,303
      
(47,467
)
    
51,836
  
                                         
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
836
      
-
      
836
  
期权的行使
    
382,282
      
-
      
32
      
-
      
32
  
当期净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(8,080
)
    
(8,080
)
截至2022年9月30日的余额
    
229,015,402
      
-
      
100,171
      
(55,547
)
    
44,624
  
 
5
化学单抗治疗有限公司。
及其子公司
 
简明综合中期权益变动表(未经审计)
以千美元为单位(股票除外)
 
   
普通
股份(*)
    
其他内容
已缴入
资本
    
累计
赤字
    
总计
股东的
股权
  
   
数
     美元     美元     美元     美元  
截至2021年9月30日止的9个月期间
                              
截至2021年1月1日的余额(*)
    
9,274,838
      
-
      
34,497
      
(23,695
)
    
10,802
  
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
43
      
-
      
43
  
反向资本化交易的效果
    
152,299,702
      
-
      
2,476
      
-
      
2,476
  
发行股份及认股权证，扣除发行成本
    
52,385,400
      
-
      
43,547
      
-
      
43,547
  
当期净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(1,704
)
    
(1,704
)
截至2021年3月31日的余额
    
213,959,940
      
-
      
80,563
      
(25,399
)
    
55,164
  
                                         
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
527
      
-
      
527
  
股票发行，扣除发行成本
    
13,996,120
      
-
      
15,118
      
-
      
15,118
  
当期净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(2,770
)
    
(2,770
)
截至2021年6月30日的余额
    
227,956,060
      
-
      
96,208
      
(28,169
)
    
68,039
  
                                         
基于股份的薪酬
    
-
      
-
      
441
      
-
      
441
  
当期净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(2,968
)
    
(2,968
)
截至2021年9月30日的余额
    
227,956,060
      
-
      
96,649
      
(31,137
)
    
65,512
  
(*)股份数目已追溯调整，以反映于2021年3月16日生效的股份反向分拆(请参阅附注1B)。
 
附注为简明综合中期财务报表的组成部分。
 
6
化学单抗治疗有限公司。
及其子公司
 
简明合并中期现金流量表(未经审计)
以千美元为单位
 
   
九个月
    
九个月
  
    告一段落    
告一段落
  
   
9月30日，
    
9月30日，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动的现金流
            
当期净亏损
    
(19,374
)
    
(7,442
)
                 
对经营活动的调整：
                
折旧
    
44
      
23
  
其他应收账款和预付费用的变动
    
(600
)
    
(2,145
)
经营租赁负债变动
    
(15
)
    
-
  
贸易应付款的变动
    
(89
)
    
321
  
应计费用的变动
    
2,022
      
(1,261
)
员工变动及相关费用
    
874
      
13
  
基于股份的薪酬
    
2,471
      
1,011
  
     
4,707
      
(2,038
)
用于经营活动的现金净额
    
(14,667
)
    
(9,480
)
                 
投资活动产生的现金流
                
存款增加
    
-
      
(26,500
)
存款减少
    
10,250
      
-
  
出售持有以供出售的资产
    
-
      
1,000
  
购置财产和设备
    
(67
)
    
(105
)
投资活动提供(用于)的现金净额
    
10,183
      
(25,605
)
                 
融资活动产生的现金流
                
通过反向资本重组获得的现金
    
-
      
2,427
  
期权的行使
    
61
      
-
  
股票发行，扣除发行成本
    
-
      
15,181
  
发行股份及认股权证，扣除发行成本
    
-
      
43,547
  
融资活动提供的现金净额
    
61
      
61,155
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金的变动
    
(4,423
)
    
26,070
  
                 
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
15,241
      
11,727
  
                 
期末现金、现金等价物和限制性现金
    
10,818
      
37,797
  
                 
补充披露非现金投资和融资活动：
                
承担的负债，扣除反向并购收到的非现金资产后的净额
    
-
      
49
  
应计股票发行费用
    
-
      
63
  
 
附注为简明综合中期财务报表的组成部分。
 
7
CHEMOMAB治疗有限公司及其子公司
 (前身为Anchiano Treeutics Ltd.)
简明合并中期财务报表附注
 
注1--一般情况。
 
  A.
Chemomab Treateutics Ltd.(以下简称“公司”)是一家总部设在以色列的公司，于2011年9月根据以色列国法律成立。该公司的注册办事处位于以色列特拉维夫的Kiryat Atidim。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，为涉及炎症和纤维化的高度未得到满足的医疗需求的疾病发现和开发创新疗法。
 
  B.
2021年3月16日，当时名为Anchiano Treeutics Ltd.(“Anchiano”)的公司完成了与以色列私人持股有限公司Chemomab Ltd.(“Chemomab Ltd.”)的合并。根据日期为二零二零年十二月十四日的协议及合并计划(“合并协议”)，Anchiano、Anchiano的全资附属公司、以色列有限公司招商银行收购有限公司(“合并附属公司”)及Chemomab Ltd.之间的合并附属公司合并附属公司与Chemomab Ltd.合并，Chemomab Ltd.为尚存实体，并成为Anchiano的全资附属公司(“合并”)。合并完成后，该公司更名为“Anchiano治疗有限公司”。致“Chemomab Treateutics Ltd.”而Chemomab Ltd.进行的业务主要由公司进行。
 
出于会计目的，Chemomab有限公司被认为是根据合并条款以及其他因素收购了Anchiano，这些因素包括：(I)Chemomab有限公司的前股东拥有大约90(Ii)Chemomab Ltd.管理层担任合并后公司的主要管理职位。由于Chemomab有限公司收购的资产和承担的负债不符合美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)对企业的定义，合并被视为资产收购(反向资本重组交易)，而不是业务合并。与合并相关而收购的净资产按其于2021年3月16日(合并完成日期)的估计收购日期公允市值入账。
 
就在合并生效日期之前，Chemomab有限公司的所有优先股以一对一的方式转换为Chemomab有限公司的普通股。
 
关于合并，在合并生效后，本公司对公司普通股进行了反向股份拆分，比例为4:1(“反向拆分”)，并将每股美国存托股份(“美国存托股份”)的普通股数量从5股增加到20股。在合并生效时，在紧接合并生效时间之前发行的每股中国化工股份有限公司普通股自动转换为获得约12.86ADS，每个ADS代表20Anchiano普通股，加上购买美国存托凭证的认股权证，只有在某些情况下才能行使。
 
交换比率按本公司与Chemomab Ltd按公平协商厘定的公式计算。合并后的公司根据Chemomab股票激励计划(“2015计划”)承担Chemomab Ltd.所有已归属及未归属的未行使期权，该等期权代表购买数目的美国存托凭证的权利，约等于12.86乘以该等期权先前代表的Chemomab Ltd.普通股的数目。
 

8

CHEMOMAB治疗有限公司及其子公司(前Anchiano治疗有限公司)对简明合并中期财务报表进行附注

 

注1--一般情况。(续)

 
随附的未经审核简明综合财务报表及未经审核简明综合财务报表附注对所有列示期间的汇率比率及反向拆分具有追溯力。
 
股权结构反映了合法收购者的股权结构。资产负债表已进行调整，以反映合法收购方流通股的面值，包括合并中发行的股份数量。任何差额均确认为对额外实收资本的调整。
 
合并完成后，公司立即于2021年3月16日8,078,727美国存托股份发行并未偿还(9,003,357完全稀释的基础上)。此外，在合并后不久，Chemomab Ltd.的前股东拥有大约90本公司已发行及已发行普通股的百分比及紧接合并前本公司股东所拥有的约10本公司已发行及已发行普通股数目的百分比(全部按完全摊薄基准计算)。1
 
2021年3月16日，就在合并生效之前，安基亚诺65,675,904已发行普通股(反向拆分生效前)，市值为#美元58.7百万美元。在合并前，Anchiano于2021年3月16日的净资产估计公允价值约为$2.5百万美元。合并前合并完成日普通股的公允价值高于公司净资产的公允价值。由于公司的净资产主要由现金抵销流动负债构成，公司在合并前截至2021年3月16日的净资产的公允价值被认为是公允价值的最佳指标，因此被认为是估计的初步购买对价。
 
下表汇总了根据截至2021年3月16日合并完成前的估计公允价值收购的净资产(以千为单位)：
 
现金和现金等价物
  
$
2,427
  
持有待售资产
    
1,000
  
预付资产和其他资产
    
236
  
应计负债
    
(1,187
)
购得资产净值
  
$
2,476
  
 
  C.
关于合并，Anchiano于2021年3月15日与若干买方订立证券购买协议，Anchiano以私募方式(“私募”)发行及出售约$45.5其美国存托凭证和随附的认股权证购买美国存托凭证。认股权证的行使价约为$。17.35根据美国存托股份，过期五年自发行之日起，如全数行使，将为公司提供约$4.5百万美元。私募于2021年3月22日结束。
 

9

CHEMOMAB治疗有限公司及其子公司(前Anchiano治疗有限公司)对简明合并中期财务报表进行附注

 

注1--一般情况。(续)
 
  D.
根据2021年3月31日修订的公司全资子公司、特拉华州Anchiano Treateutics，Inc.和特拉华州Kestrel Treateutics，Inc.之间的资产购买和转让协议，Anchiano Delware同意向Kestrel出售其在其业务中与化合物和产品的研究、开发和商业化相关的所有权利和义务(该等条款在ADT PharmPharmticals，LLC和Anchiano Delware于2019年9月13日签订的合作和许可协议中定义)，也称为PAN-RAS和PDE10/β-连环蛋白计划。作为出售和转让化合物和产品的代价，Kestrel向该公司支付了总计#美元。1.0百万美元。
 
  E.
于2021年4月30日，本公司与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)订立市场发售协议(“自动柜员机协议”)。根据自动柜员机协议，本公司可不时发售及出售其美国存托凭证，其总发行价最高可达$75.0根据自动柜员机协议，通过Cantor支付一百万美元。从2021年4月30日到2022年9月30日，公司销售699,806美国存托凭证平均价格为$22.75根据自动柜员机协议，每个美国存托股份的收益总额约为$15.9百万美元。根据自动柜员机协议进行的美国存托凭证的发售及出售，已根据本公司有效的S-3表格登记声明(第333-255658号档案)，连同根据经修订的1933年证券法(“证券法”)提交予美国证券交易委员会的招股说明书一并登记。根据自动柜员机协议，美国存托股份的销售(如果有)可以在证券法第415(A)(4)条规定的被视为“在市场上”发行的任何交易中进行。根据自动柜员机协议，本公司并无责任出售任何美国存托凭证。
 
2022年4月25日，公司向美国证券交易委员会提交了上述注册说明书的招股说明书补充文件，用于发行和出售至多$18,125,000根据自动柜员机协议，本公司的美国存托凭证75自动柜员机协议允许的最大限额为百万美元。
 
  F.
自2020年1月以来，新冠肺炎疫情已戏剧性地扩展为一场全球大流行，给宏观经济带来不确定性，并扰乱了商业和金融市场。包括以色列在内的世界上许多国家一直在采取旨在限制冠状病毒继续传播的措施，包括关闭工作场所、限制旅行、禁止集会、关闭国际边界和隔离人口聚居区。公司的临床试验站点受到新冠肺炎疫情的影响，因此，公司的CM-101临床试验推迟了在PSC的临床试验的开始，登记率也受到了影响。因此，该公司将招募患者的范围扩大到更多具有巨大招聘潜力的地区。此外，在登记参加这些试验后，患者可能会因为新冠肺炎的可能影响而退出公司的试验。
 
根据管理层的评估，冠状病毒将在多大程度上进一步影响公司的运营，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间和严重程度，以及控制冠状病毒或治疗其影响可能需要采取的行动。该公司正在仔细监测由于新冠肺炎爆发而产生的限制，并将相应地调整活动。
 

10

CHEMOMAB治疗有限公司及其子公司(前Anchiano治疗有限公司)对简明合并中期财务报表进行附注

 

注1--一般情况。(续)
 
2020年3月27日和2020年12月27日，美国总裁签署并颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARE法案)和《2021年综合拨款法案》(CARA)。在其他条款中，CARE Act和CAA通过临时调整净营业亏损规则、更改利息费用扣除限制以及加快最低税收抵免结转的可用退款，为美国联邦公司纳税人提供救济。CARE法案还包括将在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度中产生的任何净营业亏损(NOL)结转到出现亏损的纳税年度(结转期)之前的五个纳税年度中的每一年的条款。
 
该公司的全资子公司Chemomab Treateutics Inc.向美国国税局提出申请，要求结转净运营亏损。该公司预计在2022年底之前收到退款。

 

附注2--列报依据和重要会计政策
 
 
A.
准备的基础
 
本季度报告中包含的简明中期综合财务报表未经审计。这些财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会有关中期财务报告的适用规则和规定编制的，管理层认为，反映了为公平陈述公司截至2022年9月30日的财务状况及其截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的经营业绩、截至2022年和2021年9月30日的九个月的股东权益变化以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的现金流量所需的所有正常和经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他未来年度或中期的预期结果。这些财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计财务报表一并阅读。公司的主要会计政策在截至2021年12月31日的年度经审计财务报表中披露，该报表包含在公司的Form 10-K年度报告中。自该财务报表发布之日起，该公司的重大会计政策没有任何变化。
 
 
B.
预算的使用
 
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

 

11

CHEMOMAB治疗有限公司及其子公司(前Anchiano治疗有限公司)对简明合并中期财务报表进行附注

 

附注3--或有事项
 
2022年，以色列税务机关(“ITA”)通知本公司，它已启动了一项常规增值税审计，包括2017至2020纳税年度。ITA提出了几项索赔，主要涉及可收回与合并协议相关的费用的增值税以及将本公司归类为控股公司。2022年7月，ITA提出和解方案，但遭到公司拒绝。因此，ITA发布了一份评估报告。该公司计划对ITA的评估提出上诉。由于这些事项和司法程序的固有不确定性，本公司记录了一项固有的主观性规定。因此，这一结果可能与该公司在此期间记录的估计负债不同。

 

附注4-与关联方的交易
 
于2022年9月19日，本公司与Chemomab的两位联合创办人(“共同创办人”)订立股份回购协议(“回购安排”)，根据该协议，本公司同意在获得以色列公司法第5759-1999(“公司法”)第303(A)节所规定的必要法庭批准后，回购总额不超过$2,500,000本公司的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的价值(每股相当于二十(20)股本公司的非面值普通股)，由联合创办人拥有。这些回购将按市场价格进行。截至2022年11月10日，尚未获得法院批准。
 
12
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
阁下应阅读以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，以及本公司截至2021年12月31日止年度的10-Q表格简明综合财务报表及相关附注，以及我们截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注(“2021年度报告”)。本讨论和分析中包含的一些信息，特别是关于我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读我们2021年年度报告第1A项中的“风险因素”，我们可能会在我们的Form 10-Q季度报告中对此进行补充，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
 
下文“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“Chemomab”是指合并后的本公司，关于合并前的历史时期，指的是Chemomab Ltd.，其业务在合并完成后成为本公司的业务。
 
概述 
 
我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于发现和开发针对纤维化和炎症性疾病的创新疗法，这些疾病的需求尚未得到满足。基于可溶性蛋白CCL24在促进纤维化和炎症中的独特和关键作用，我们开发了CM-101，这是一种旨在结合和阻断CCL24活性的单抗。我们相信CM-101已经展示了治疗多种严重和危及生命的纤维化和炎症性疾病的潜力。
 
Chemomab率先将CCL24作为治疗靶点，这是一种趋化因子，通过CCR3受体促进各种类型的细胞过程，调节炎症和纤维化活动。趋化因子在多种细胞中表达，包括免疫细胞、内皮细胞和上皮细胞。我们已经开发出一种具有双重抗纤维化和抗炎活性的新型CCL24抑制候选产品，该候选产品可以调节导致纤维化异常状态和临床纤维化疾病的这些炎症和纤维化机制的复杂相互作用。这一创新方法是为难于治疗的罕见疾病开发的，这些疾病也被称为孤儿适应症或疾病，如原发性硬化性胆管炎或PSC和系统性硬化症，对于这些疾病，患者没有既定的疾病修改治疗标准。
 

纤维化是指胶原和细胞外基质的异常和过度聚集，它是所有组织和器官中的非细胞成分，为周围细胞提供结构和生化支持。当胶原和细胞外基质存在过多时，会导致结缔组织的疤痕和增厚，影响组织特性，并可能导致器官衰竭。过度的纤维化可发生在许多不同的组织中，包括肺、肝、肾、肌肉、皮肤和胃肠道，导致一系列进行性纤维化。纤维化和炎症是有内在联系的。虽然健康的炎症反应对于有效的组织修复是必要的，但在疾病或损伤后，过度的、不受控制的炎症反应可能会导致组织纤维化，进而进一步刺激纤维-炎症恶性循环中的炎症过程。

 
CM-101是我们的主要临床候选产品，是一种一流的人源化单抗，可减弱可溶性趋化因子CCL24的基本功能，也称为嗜酸性粒细胞趋化蛋白-2，作为主要炎症和纤维化途径的调节因子。我们已经证明了CM-101通过一种新的和差异化的作用机制来干扰炎症和纤维化的潜在生物学。基于这些发现，我们正在积极推进CM-101第二阶段临床研究，目标是两个不同的临床适应症，包括肝、皮肤和/或肺纤维化患者。我们目前正在进行一项针对原发性硬化性胆管炎的第二阶段临床研究，这是一种罕见的梗阻性和淤胆性肝病。该研究正在美国、欧洲和以色列积极招募患者，并正在通过增加额外的剂量臂以及开放标签扩展来扩大研究范围。此外，我们计划在年底左右在SSC启动一项第二阶段临床试验，并在2023年第一季度开始为患者提供剂量。SSC是一种罕见的自身免疫性风湿病，以皮肤、肺和其他器官的纤维化为特征，试验的重点将是在这一患者群体中建立生物学和临床概念验证。虽然我们的主要关注点是这两个罕见的适应症，但在非酒精性脂肪性肝炎或NASH已完成治疗阶段的肝纤维化患者中进行的另一项第二阶段临床研究这项试验将提供安全性和药代动力学(PK)数据，这些数据将为确定该公司是否推进其目前的CM-101皮下制剂的开发提供信息。此外，该试验正在测量一些生物标记物，这些标记物可能与CM-101在其他纤维炎症条件下的潜在活性有关。这项试验的结果预计将在今年年底前公布。
 
13
 
最新发展动态 
 
新的行政人员任命
 
2022年8月29日，医学博士克里斯蒂娜·克雷特加入公司，担任临床开发部副总裁。Crater博士在各种治疗适应症的医疗事务和临床试验设计和执行方面拥有广泛的背景，她曾在临床开发的所有阶段担任过医学监测器、安全医生、治疗专家和董事研究专家，她的职业生涯跨越了在制药和生物技术公司以及主要临床研究组织(CRO)的内部工作。此前，克雷特博士是百时美施贵宝公司的高级临床试验医生，她曾在PRA健康科学公司和PAREXEL国际公司担任高级临床开发职务。在她职业生涯的早期，克雷特医生是一名内科医生。她在田纳西大学获得医学博士学位，并在罗兹学院获得学士学位。
 
Chemomab的临床计划
 
Chemomab的临床计划旨在优化主要候选产品CM-101的临床开发，方法是最大化获得的临床信息，生成重要数据以支持未来注册试验的进展，并降低CM-101临床开发计划中PSC和SSC领先适应症的总体风险，以及科学理论基础强大的其他适应症的潜在风险。临床开发计划中正在进行的关键顶线关键活动包括：
 
通过增加新的临床地点、增加重要的剂量发现组件和开放标签扩展阶段，继续扩大PSC临床试验。我们正在通过在CM-101开发计划中实施剂量发现组件来显著扩展PSC的第二阶段临床试验。我们已经将研究规模扩大到预期的93名患者，在目前的10 mg/kg队列基础上增加了两个剂量队列；一个较低剂量队列评估5 mg/kg剂量，一个较高剂量队列评估20 mg/kg剂量。每个队列将招募25名PSC患者，而安慰剂队列将招募18名患者。此外，我们将在试验中增加一个开放标签的延期，以评估在总共48周的治疗期间效果的安全性、耐受性和持久性。试验的主要结果是对CM-101的安全性和耐受性进行评估。次要终点包括广泛的相关生物标志物。支持试点扩大和其他相关变化的监管文件正在提交中。
 
最后，我们将对目前登记的剂量队列进行临时安全性分析，预计分析将在今年年底前完成。安全性分析的主要目的是使CM-101数据监测委员会能够进行审查，以支持对CM-101临床开发计划中较高的20 mg/kg剂量的评估。 
 
基于我们在扩大临床试验地点数量和加强招募活动方面的持续努力、当前的临床开发格局以及研究规模的扩大，我们预计PSC的这一第二阶段试验的主要数据将于2024年下半年提供。
 
最终确定系统性硬化症2期试验的设计，重点是在这种复杂疾病的临床相关方面建立生物学概念验证。我们正在将我们的SSC试验的重点放在在这一患者群体中建立生物学概念证据上。我们相信，我们计划中的SSC试验的设计应该能够加快获得支持CCL-24生物学相关性的数据的途径，进一步阐明CM-101的不同作用机制，并可能检测到CM-101临床疗效信号，用于治疗SSC患者的皮肤、肺和血管损伤。我们预计在2022年底左右启动试验，并在2023年初开始招募患者。
 
总结我们的安全性、药代动力学和生物标记物肝纤维化研究，产生目标为2022年底的数据读数。我们在我们的安全性、耐受性和生物标志物试验中完成了治疗期，该试验正在评估我们目前用于NASH肝纤维化患者的CM-101皮下制剂。我们相信，这项试验的数据可以为支持CM-101开发计划提供有用的见解，包括表征CM-101在严重肝病患者中的安全性和耐受性，评估与一些纤维炎症疾病相关的生物标记物活性的可能早期迹象，以及提供评估我们当前皮下制剂开发下一步所需的耐受性和药代动力学数据。.
 
货架登记声明和自动柜员机服务 
 
于2021年4月30日，吾等向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格搁置登记书(文件编号333-255658)，以供吾等发行及出售高达200,000,000美元的普通股、美国存托凭证、债务证券、权证及上述证券的任何组合单位(下称“搁置登记书”)。同日，吾等与Cantor Fitzgerald订立销售协议(“销售协议”)，根据该协议，吾等可不时透过Cantor Fitzgerald或向Cantor Fitzgerald提供及出售合共达75,000,000美元的美国存托凭证(“自动柜员机设施”)。于二零二一年四月三十日至二零二一年六月三十日期间，吾等根据销售协议共售出699,806张美国存托凭证，总代价约为1,590万美元。
 
2022年4月25日，我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，用于发行和销售高达18,125,000美元的美国存托凭证，与自动柜员机设施的重新激活相关，并符合S-3表格I.B.6的一般指示，该指示将根据此类登记声明我们能够提供和出售的证券金额限制在我们独立公众流通股的三分之一，但某些例外情况除外。根据销售协议发售或将发售及出售的任何美国存托凭证，乃根据货架登记声明及适用的招股章程或招股章程附录，以根据证券法颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的方式发行及出售，或如吾等指定，以法律许可的任何其他方式发行及出售。
 
在2021年7月1日至2022年9月30日期间，我们没有根据销售协议销售美国存托凭证。
14
 
企业信息 
 
我们于2011年9月22日根据以色列国的法律成立。2021年3月，与合并有关，我们从Anchiano Treeutics Ltd.更名为Chemomab Treeutics Ltd。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim，邮编：6158002，电话号码是+972-77-331-0156。我们的网站是：Www.chemomab.com. 我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式并入本Form 10-Q季度报告中。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
 
经营成果的构成部分 
 
收入
 
到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计不会产生任何收入，除非我们获得监管部门的批准并将候选产品商业化，或者直到我们从合作开发或外部许可协议等合作中获得收入。我们不能保证我们会获得这样的监管批准，如果任何候选产品获得批准，我们也不能保证成功地将其商业化。
 
研究和开发费用 
 
研发费用主要包括与我们的候选产品开发相关的成本。这些费用包括：
 
 •
根据与合同研究组织或合同制造组织以及进行临床试验、临床前研究和其他科学开发服务的研究地点和顾问的协议而发生的费用；
 
 •
制造放大费用以及获取和制造临床前和临床试验材料的成本；
 
 •
与雇员有关的费用，包括从事研究和开发职能的雇员的薪金、相关福利、差旅和按股份计算的报酬费用，以及外部费用，如支付给从事这类活动的外部顾问的费用；
 
 •
与各种许可协议相关的许可维护费和里程碑费用；
 
 •
与遵守法规要求有关的成本；以及
 
 •
折旧及其他费用。
 
我们根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，确认外部开发成本。
 
我们不会将员工成本或设施费用(包括折旧或其他间接成本)分配给特定计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。我们主要使用我们的内部资源来监督研究，以及管理我们的临床前开发、工艺开发、制造和临床开发活动。我们的员工在多个计划中工作，因此，我们不按计划跟踪成本。
 
研发活动对我们的业务至关重要。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。因此，随着我们继续推进候选产品的开发，我们预计在未来几个季度和几年内，我们的研发费用将大幅增加。我们还预计将向与我们签订许可协议以获得其候选产品权利的第三方支付与里程碑和特许权使用费相关的额外费用。
 
一般和行政费用 
 
一般和行政费用主要包括行政和行政职能人员的薪金、相关福利和按份额计算的报酬费用。一般和行政费用还包括法律、咨询、会计和审计服务的专业费用。
 
我们预计，随着我们增加员工人数和常规活动以支持我们持续的研究活动和候选产品的开发，以及扩大我们在美国的业务，我们的一般和行政费用未来将会增加。我们还预计，我们将产生更多的员工、会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险成本，以及与上市公司相关的投资者和公关费用。我们预计，这些服务的额外成本将大幅增加我们的一般和行政费用。此外，如果我们认为某一候选产品有可能获得监管机构的批准，我们预计会因为我们为商业运营做准备而导致工资和相关费用的增加，特别是在涉及任何候选产品的销售和营销的情况下。
 
15
 
经营成果 
 
截至2022年9月30日的三个月和九个月与截至2021年9月30日的三个月和九个月
 
以下是我们在所示时期的业务结果摘要：
 
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
 
 
 
截至三个月
       
 
 
九月 30,
  
增加/(减少)
 
 
 
2022
  
2021
  $  
%
 
 
 
(单位：千)
        
运营费用：
             
研发
 
$
5,423
  
$
1,487
  
$
3,936
   
265
%
一般和行政
  
2,894
   
1,404
   
1,490
   
106
%
营业亏损
  
8,317
   
2,891
   
5,426
   
188
%
融资费用(收入)、Net
  
(237
)
  
77
   
(314
)
  
(408
)%
净亏损
 
$
8,080
  
$
2,968
  
$
5,112
   
172
%
 
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
 
 
 
九个月结束
 
 
 
 
 
 
 
 
9月30日，
 
 
增加/(减少)
 
 
2022
 
 
2021
 
 
$
 
 
 
%
 
 
(单位：千)
 
 
 
 
 
 
 
运营费用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
研发
 
$
11,082
 
 
$
3,951
 
 
$
7,131
 
 
 
180
一般和行政
 
 
8,809
 
 
 
3,392
 
 
 
5,417
 
 
 
160
营业亏损
 
 
19,891
 
 
 
7,343
 
 
 
12,548
 
 
 
171
融资费用，净额
 
 
27
 
 
 
99
 
 
 
(72)
 
 
 
(73)
所得税(福利)
 
 
(544)
 
 
 
-
 
 
 
(544)
 
 
 
(100)
净亏损
 
$
19,374
 
 
$
7,442
 
 
$
11,932
 
 
 
160
 
我们的运营结果在过去有所不同，由于许多因素，预计未来也会有所不同。我们认为，对我们的经营业绩进行逐期比较并不一定有意义，也不应依赖于作为未来业绩的指标。
 
研发费用 
 
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的研发费用增加了约390万美元，增幅为265%。这一增长主要是由于临床和临床前活动的增加。
 
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的研究和开发费用增加了约710万美元，增幅为180%，这主要是由于临床和临床前活动的增加。
 
 一般和行政费用 
 
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月的一般和行政费用增加了约150万美元，或106%。增加的主要原因是薪金和相关福利支出增加100万美元，主要用于增加高级管理团队的主要成员，以及增加30万美元的非现金股份支出。
 
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的一般和行政费用增加了约540万美元，或160%。增加的主要原因是，按份额计算的非现金支出增加了130万美元，薪金和相关福利支出增加了230万美元，主要用于增加高级管理团队的主要成员，以及为以色列税务当局审计记录的费用编列了60万美元的经费。

 

16
 
融资收入(费用)，净额 
 
截至2022年9月30日的三个月，融资收入净额为23.7万美元，而2021年同期的支出为7.7万美元。融资收入增加主要是由于银行存款的利息收入，但被外币汇率损失部分抵销。
 
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的融资费用净额减少了约7.2万美元。增加的主要原因是外币汇率损失被银行存款利息收入部分抵销，
 
流动性与资本资源 
 
自成立以来，我们没有产生任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负的情况，导致截至2022年9月30日的累计赤字为5550万美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的美国存托凭证的收益，以及在合并之前的其他股权证券。截至2022年9月30日，我们总共拥有约4650万美元的现金、现金等价物和短期存款。超过即时需求的现金主要是为了流动资金和保本进行投资。 June 30, 2021
 
开发候选产品、进行临床试验和将产品商业化是昂贵的，我们将需要筹集大量额外资金来实现我们的战略目标。我们相信，我们现有的现金资源，包括根据销售协议出售的美国存托凭证，将足以满足我们到2023年底的预计现金需求。然而，我们未来将需要大量的额外资金来为我们的运营提供资金，包括如果我们进入更多的临床试验，获得监管部门对我们的任何候选产品的批准，并将其商业化。我们认为，在我们从运营中获得任何现金流之前，我们将需要筹集大量额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
 
 •
我们的临床前研究、临床试验和其他研发活动的进展和成本；
 
 •
我们的临床试验和其他研发项目的范围、优先顺序和数量；
 
 •
我们在未来关于我们的候选产品的许可、开发和商业化安排下获得的收入和贡献；
 
 •
发展和扩展我们的业务基础设施的成本；
 
 •
为我们的候选产品获得监管批准的成本和时间；
 
 •
专利权利要求和其他知识产权的申请、起诉、执行和辩护的费用；
 
 •
确保临床或商业生产的制造安排的成本和时间；
 
 •
与第三方签订合同为我们提供销售和营销能力的成本；
 
 •
收购或进行任何未来产品、候选产品或平台的开发和商业化努力的成本；
 
 •
我们的一般及行政开支的数额；及
 
 •
我们在未来与我们的候选产品相关的许可内和许可外安排下可能产生的任何成本。
 
我们目前没有任何关于未来外部资金的承诺。未来，我们需要筹集更多的资金，如果融资的条件有利，我们甚至可能在需要这些资金之前就决定筹集更多的资金。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资、信贷安排或通过授权我们的候选产品应用来满足我们未来的现金需求。出售股权或可转换债务证券可能会稀释我们现有股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，还可能使我们受到限制我们业务的契约的约束。我们不能确定是否会以可接受的条件向我们提供额外的资金，无论是通过以色列创新局的赠款、融资、信贷安排还是外部许可安排。如果没有足够的资金，我们可能被要求推迟、缩小或取消我们候选产品的一个或多个应用的研究或开发计划或商业化努力，或者通过与合作者或其他人的安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃某些潜在产品的权利，否则我们可能寻求独立开发或商业化。
 
17
 
现金流 
 
下表显示了我们在所示期间的现金流活动摘要：
 
 
 
九个月结束
       
 
 
9月30日，
  
增加/(减少)
 
 
 
2022
  
2021
  $  
%
 
 
 
(单位：千)
        
用于经营活动的现金净额
 
$
(14,667
)
 
$
(9,480
)
 
$
(5,187
)
  
55
%
投资活动提供(用于)的现金净额
  
10,183
   
(25,605
)
  
35,788
   
(140
)%
融资活动提供的现金净额
  
61
   
61,155
   
(61,094
)
  
(99
)%
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
 
$
(4,423
)
 
$
26,070
  
$
(30,493
)
  
(117
)%
 
经营活动 
 
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金增加了520万美元，增幅为55%。增加的主要原因是净亏损增加1190万美元，但因应计费用增加330万美元、其他应收款减少150万美元和非现金活动调整数变动150万美元而被抵销 
 
投资活动 
 
截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的净现金约为1020万美元，而2021年同期投资活动使用的净现金为2560万美元。截至2022年9月30日的9个月，投资活动提供的现金净额主要与短期银行存款的增加有关。截至2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额主要与将私募所得收益存入银行存款有关。
 
融资活动 
 
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金减少了约6110万美元。这一减少主要是由于在截至2021年9月30日的9个月内记录的发行美国存托凭证的收益约为5870万美元(扣除费用)。
 
截至2021年9月30日止九个月的融资活动反映于2021年3月22日完成的私募交易所得款项，根据该交易，本公司出售相当于4550万美元的美国存托凭证，以及根据销售协议售出的本公司美国存托凭证的销售。
 
合同承诺 
 
公司在2022年9月30日的合同承诺如下(以千计)：
 
2022年剩余时间
 
 
$
1,860
 
2023
 
 
 
6,878
 
2024
 
 
 
634
 
2025-2027
 
 
 
159
 
总计
 
 
$
9,531
 
 
关键会计政策 
 
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。根据公认会计原则编制我们的财务报表和相关披露时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和支出的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。吾等根据过往经验、已知趋势及事件，以及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

 

18
 
虽然我们的主要会计政策在包括2021年年报在内的综合财务报表的附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计估计是包含较高程度的判断或复杂性并合理地可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响的会计估计，因此被视为关键会计政策。
 
基于股份的薪酬 
 
我们采用会计准则编码(ASC)718-10“股份支付”，要求计量和确认支付给员工和董事的所有基于股份的支付奖励的薪酬支出，包括基于估计公允价值的期权计划下的员工期权。
 
ASC 718-10要求我们使用期权定价模型估计授予日基于股权的支付奖励的公允价值。赔偿金的公允价值在我们的全面损失表中确认为必要服务期间的费用。我们在基于股票的奖励没收发生时予以确认，而不是通过应用没收比率进行估计。
 
2018年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2018-07年度《薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份薪酬会计改进》，通过将计量和分类指南与员工股票薪酬奖励的计量和分类指南保持一致，简化了非员工股票薪酬交易的会计处理。修订扩大了以股份为基础的薪酬奖励会计准则的范围，以包括授予非雇员的以股份为基础的薪酬奖励，以换取实体自身运营中使用或消费的商品或服务，并取代了有关以股权为基础向非雇员支付的指导意见。我们于2019年1月1日通过了这些修正案。
 
我们确认非雇员奖励在每个奖励必要的服务期内的公允价值的补偿费用。
 
我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计作为股权奖励授予的期权的公允价值。期权定价模型需要一些假设，其中最重要的是股价、预期波动率和预期期权期限(从授予之日到期权行使或到期的时间)。我们根据标的股票最近的股票销售情况以及我们认为相关的其他因素来确定标的股票的每股公允价值。本公司董事会根据采用期权定价方法进行的估值，根据相关事实和情况确定普通股的公允价值。我们历史上一直是一家私人公司，缺乏其股票特定于公司的历史和隐含波动率信息。预期波动率是根据生物技术行业类似公司的波动率进行估计的。我们历来没有派发股息，也没有发放股息的计划。无风险利率以同等期限的政府零息债券收益率为基础。对于授予员工和董事的期权，预期期权期限是使用“简化”方法计算的。发放给非雇员的补助金是根据合同期限发放的。每项投入的确定发生变化，可能会影响所授予期权的公允价值和业务结果。
 
新近发布的会计公告 
 
最近发布的某些会计声明在我们2021年年报中经审计的综合财务报表的附注2，重要会计政策摘要中进行了讨论。
 
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露。 
 
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12b-2条的定义，我们是一家新兴成长型公司，不需要提供本项目下的信息。
 
项目4.控制和程序.
 
信息披露控制和程序的评估 
 
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
 
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在截至2022年9月30日的《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2022年9月30日是有效的。
 
财务报告内部控制的变化 
 
我们于2021年3月16日完成合并，在会计上被计入反向资本化，合并完成后，我们重组了董事会和高级管理团队。自合并以来，公司管理层一直在加强公司对财务报告的内部控制，包括在截至2022年9月30日的季度期间，包括采取适合公司现有业务和管理团队的新政策和程序。上述行动仅针对与合并相关的变化，而非由于公司财务报告内部控制的任何重大缺陷或缺陷所致。
 
除上文所述外，在上一财政季度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

 

19
 
第二部分--其他信息
 
第1项。 法律诉讼 
 
有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
 
第1A项。 风险因素 
 
与“项目1A”中规定的信息相比，没有实质性的变化。风险因素“在我们的2021年年报中。
 
第二项。 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 
 
没有。
 
第三项。 高级证券违约。 
 
不适用。
 
第四项。 煤矿安全信息披露。 
 
不适用。
 
第五项。 其他信息。 
 
回购安排
 
与合并有关的是，Chemomab有限公司的某些股东有权推迟以色列因股份交换而产生的直接纳税义务，否则这些股份将被视为出售。延期将于2023年3月16日到期。董事首席科学官兼首席科学官阿迪·莫尔博士和化学单抗有限公司联合创始人科比·乔治教授(以及“共同创办人”阿迪·莫尔博士)将被要求在延迟期届满时向以色列税务机关缴纳一大笔税款。为了支付这一纳税义务，联合创办人将被要求出售他们在该公司的部分股份。
 
有鉴于此，吾等选择与共同创办人订立股份购买协议(“回购安排”)，据此，经以色列公司法第5759-1999(“公司法”)第303(A)节所规定的必要法庭批准，吾等同意回购由共同创办人拥有的总值高达2,500,000美元的本公司美国存托凭证(“美国存托凭证”)(每股相当于本公司二十(20)股普通股，无面值)，为了避免联合创办人不得不在公开市场上大量出售其美国存托凭证以支付未缴税款的情况。这些回购将按市场价格进行。我们相信，回购安排通过减轻公司美国存托凭证市场的波动，保护了我们股东的最佳利益。
 
我们预计我们的现金跑道不会因为这一回购安排而发生任何变化。现金跑道预计将持续到2023年底，与本季度报告Form 10-Q中“流动性和资本资源”项下的披露一致。截至本季度报告10-Q表格的日期，我们尚未获得法院批准。
 
20
 
项目6.展品。
 
(A)以下文件作为本季度报告的证据提交，或通过引用并入本季度报告。
 
展品
数 
 
描述 
31.1*
 
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对主要行政人员的认证
31.2*
 
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证
32.1**
 
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101. INS*
 
内联XBRL实例文档
101. SCH*
 
内联XBRL分类扩展架构文档
101. CAL*
 
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101. DEF*
 
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101. LAB*
 
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101. PRE*
 
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*
 
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
 
*
现提交本局。
 
**
随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明，不被视为已向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用将其纳入注册人根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件中，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后进行的，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。
 
21
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
 
 
CHEMOMAB治疗有限公司
 
 
 
日期：2022年11月10日
发信人：
/s/Dale Pfost
 
姓名：
戴尔·普佛斯特
 
标题：
首席执行官
 
 
 
日期：2022年11月10日
发信人：
/s/Donald Marvin
 
姓名：
唐纳德·马文
 
标题：
首席财务官
 
22