本信贷协议的第1号修正案，日期为2022年11月9日(以下简称《修正案》)，由克罗格公司、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、贷款人签字人和美国银行(N.A.)签订，作为贷款人的付款代理(以该身份，即付款代理)，日期为2021年7月6日(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)。借款人、不时与贷款方、作为上述贷款人的共同管理代理和付款代理的美国银行，以及作为上述贷款人的共同管理代理的富国银行协会之间的《信贷协议》和经本修正案修订的《经修订的信贷协议》)。

考虑到本合同的相互执行及其他善意和有价值的对价，双方特此达成如下协议：

1.定义了个术语。在信贷协议中定义且未在此另行定义的资本化术语具有信贷协议中给出的含义。

2.修订。自修订生效日期(定义如下)起，现对信贷协议进行修订，删除有问题的文本(在文字上表示为，方式与以下示例相同：~~被删除的文本~~)，并以本合同附件A的形式在经修订的信贷协议各页中增加双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)。

3.实效性。本修正案将在满足以下先决条件后生效(该日期为“修正案生效日期”)：

(A)付款代理人应已从借款人和每个贷款人收到本修正案的签立副本(或通过传真、pdf或其他电子方式发送的副本，每份副本均可强制执行，与签署的原件具有同等效力)。

(B)在本修正案生效后，借款人在下文第4节中所作的陈述和担保应在所有方面都是真实的，不会发生违约或违约事件，也不会在本修正案生效后继续或发生违约或违约事件。

4.陈述和保证。借款人声明并保证，在本修正案的规定生效后，(I)借款人在信贷协议第4.01节作出的每项陈述和保证在本协议日期及截至本协议日期的所有重大方面均属真实，犹如在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，但该等陈述及保证指的是较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期的所有重大方面均属真实，及(Ii)未发生并持续发生违约或违约事件。

5.信贷协议继续生效。本修正案仅限于本文中明确阐述的事项，不构成对信贷协议中除上文第2节所述以外的任何条款的修正。在符合本修正案的明示条款的情况下，信贷协议仍具有完全效力和效力，借款人和贷款人确认并同意他们在本修正案和信贷协议项下的所有义务均为有效和可强制执行的，不得因本修正案的执行或效力而受到损害或限制，但在本修正案中规定的范围除外。本修正案生效后，信贷协议及其所附任何附件中对“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的每一次提及均应指并应是对本协议生效后的信贷协议的提及。

6.杂项。信贷协议第8.03节(费用；赔偿；损害豁免)、8.05节(约束力)、8.07节(保密)、8.08节(适用法律)、8.09节(对应方执行；一体化)、8.10节(司法管辖权；同意送达程序)、8.16节(电子执行转让和某些其他文件)和8.17节(放弃陪审团审判)的规定应适用于本修正案，其效力与本修正案相同。作必要的变通.

兹证明，本修正案由其适当和正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此声明。

[克罗格第1号修正案的签字页修订了并重新签署了信贷协议]

克罗格公司是俄亥俄州的一家公司(“借款人”)，银行、金融机构和其他机构贷款方，以及美国银行(“美国银行”)，作为开证行(定义见下文)和作为贷款人(定义见下文)和开证行和付款代理(以此身份，“付款代理”)的行政代理，富国银行，国民协会，作为开证行和作为贷款人和开证行的行政代理(以这种身份，为贷款人和开证行、作为辛迪加代理的北卡罗来纳州花旗银行和瑞穗银行有限公司)。和美国国家银行协会作为共同文件代理，同意如下：

借款人、贷款方、作为共同管理代理的富国银行、作为共同管理代理的National Association和作为共同管理代理和支付代理的美国银行是该特定信贷协议的当事方，该信贷协议于2012年1月25日修订和重述，于2014年6月30日进一步修订和重述，于2017年8月29日进一步修订和重述，并于2018年3月29日修订(“现有的信贷协议”)。在满足(或放弃)第3.01节中规定的条件后，借款人、本协议各方以及作为共同管理代理人的美国银行和富国银行希望进一步修订和重申本协议所述的现有信贷协议；

因此，现在，考虑到前述，以下所列的相互契诺和协议，以及双方在此确认的其他良好和有价值的对价，已收到并充分支付，本合同双方特此同意如下：

如本修订和重新签署的信贷协议(本“协议”)所用，下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“橡子收购”指借款人根据橡子收购协议，直接或间接收购橡子所有已发行及未偿还的股权。

“橡子收购协议”是指借款人、水壶合并子公司和橡子公司之间截至2022年10月13日的某些合并协议和计划(连同附件和时间表)。

“橡子截止日期”指根据橡子收购协议的条款完成橡子收购的日期。

“行政调查问卷” 指以附件D形式或支付代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“附属公司”，就任何指定人士而言，是指与指定人士有关系的任何其他人，借此其中一人直接或间接控制该等人士，或受该等人士中的另一人控制或共同控制。术语“控制” 是指直接或间接拥有的权力，不论是否行使，通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导任何人的管理或政策。

“反腐败法” 指适用于公司或其子公司、与贿赂、腐败或洗钱有关的任何司法管辖区内不时适用的所有法律、规则和法规。

“~~适用的出借处“就每个贷款人而言，是指该贷款人的国内在基本利率垫付的情况下为贷款办公室，在欧洲美元利率垫付的情况下为贷款人的欧洲美元贷款办公室。~~

“适用保证金” 指在任何日期通过参照借款人在下述日期生效的公共债务评级确定的年利率百分比：

“核准基金” 指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指美国银行证券公司、富国证券有限责任公司、花旗银行、瑞穗银行和美国银行协会。

“转让和承兑” 指贷款人和受让人签订的转让和承兑，在第8.06节要求的范围内，借款人、付款代理人和开证行基本上以本合同附件B的形式或付款代理人批准的其他形式接受。

“任何信用证的可用金额” 是指在任何时候该信用证项下可提取的最大金额(假设在该时间符合开出的所有条件)；但是，如果任何信用证的条款或任何相关信用证单据的条款规定了一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“基本利率”指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，以及(C)~~一个月期欧洲美元利率~~期限：SOFR加1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作定价某些贷款的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化公告中指定的开业之日生效。如果根据本协议第2.08(E)节的规定，将基本利率用作替代利率，则基本利率应为(A)和(A)中较大者。

“基本利率垫款” 指第2.07(A)(I)节规定的计息的循环信贷垫款。

《受益所有权证明》是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。

“受益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“借款人材料”具有第5.01(H)节规定的含义。

“借款”是指各贷款人根据第2.01(A)节的规定，根据第2.01(A)节的规定，在适用的范围内，以相同的利息期限同时发放相同类型的循环信贷预付款的借款。

“营业日” 指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，纽约市的银行在这一天不需要或不被授权关门。以及，如果适用的营业日与任何欧洲美元利率预付款有关，在该预付款上，美元存款交易是由伦敦银行间欧洲美元市场的银行进行的，银行之间也是如此；但当用于任何术语SOFR预付款或任何基本利率预付款的术语SOFR组成部分时，术语“营业日”也应不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

“现金抵押” 是指为付款代理或开证行(视情况而定)和贷款人的利益，向付款代理质押和存入或交付给付款代理，作为信用证义务的抵押品或贷款人为信用证、现金或存款账户余额的参与提供资金的抵押品，或者，如果受益于此类抵押品的开证行自行决定同意，则根据(A)付款代理和(B)适用开证行(视情况而定)满意的形式和实质的文件，在每一种情况下，质押和存入或交付给付款代理。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

(A) 任何个人或团体通过合同或其他方式(该术语是为经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节的目的定义的)，由借款人或借款人的任何附属公司(ERISA附属公司)维持的雇员福利计划信托以外的信托，实益所有权(在规则13d-3的含义内)，或为取代或补充而颁布的任何法规或裁决

通则第13d-3条和《交易法》规定)直接或间接借款人的证券占借款人所有证券投票权的35%或以上，或

(B) 在本协定日期之前或之后开始的任何连续24个月的期间内，在上述期间开始时为借款人董事的个人(连同任何由董事会选举产生的新董事或由借款人股东提名借款人的股东以至少多数票通过提名借款人的新董事) 在该期间开始时为董事，或其选举或提名为借款人董事会成员之前已获批准) 应以任何理由终止，至少构成借款人董事会的多数成员。

“芝加哥商品交易所” 指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“承诺” 对任何贷款人来说，是指(A)在本合同附表一中与该贷款人名称相对的作为该贷款人的“承诺”的金额， (B)如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则指该假设协议中所列的金额或(C)如果该贷款人已订立转让和承兑协议，则指付款代理人根据第8.06(C)条保存的登记册中为该贷款人规定的金额。此金额可根据第2.05节减少或根据第2.19节增加。

“承诺日” 具有第2.19(B)节规定的含义。“承诺费”具有第2.04节规定的含义。

“承诺费百分比” 指在任何日期通过参照借款人在下列日期生效的公共债务评级确定的年度百分比：

“符合更改”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项的任何符合规定的更改(包括，为免生疑问，“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或预付款的时间、转换或继续通知和回顾期限的长度) 支付代理与借款人协商后确定的适当时间，以反映适用的利率的采用和实施情况，并且允许支付代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果支付代理确定采用此类市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者不存在用于管理此类利率的市场惯例，支付代理在与借款人协商后确定与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并” 是指根据公认会计原则，包括合并原则，按照第4.01(E)节所述的合并财务报表的编制所适用的原则合并账目。

“综合EBITDA” 是指，在任何期间，借款人及其子公司的综合基础上，(A)(1)该期间的综合净收入，(Ii)该期间的折旧和摊销费用，(Iii)利息支出(不包括与任何排除的Ocado氟氯化碳金额有关的利息支出)该期间的利息收入，(Iv)根据公认会计原则确定的该期间的联邦和州所得税，(V)该期间内性质不寻常或不经常发生的开支或损失，及(Vi)已纳入该期间综合净收入计算的后进先出费用减去(B)该期间不寻常性质或不经常发生的收入或收益及(Ii)已计入该期间综合净收入计算内的后进先出贷项的总和。

“综合净收入” 是指借款人及其综合子公司在任何期间内，根据公认会计准则确定的所有股本股息支付前的净收入。

“合并净值有形资产”是指借款人及其子公司在按照公认会计原则确定的合并基础上，扣除(A)除递延所得税、商业票据、短期银行债务、融资负债以外的所有负债项目后，根据公认会计原则将计入资产负债表的资产总额(减去折旧和估值准备金以及其他根据公认会计原则可从特定资产账户账面价值中扣除的项目)的总额，其他长期负债及股东权益及(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产，在任何情况下均会如此计入资产负债表。

“合并有形资产”是指借款人及其子公司按照公认会计原则确定的合并基础上的资产总额(减去折旧和估值准备金和其他准备金，以及根据公认会计原则可从特定资产账户的账面总值中扣除的项目)，这些资产按照公认会计原则在扣除所有将被列入资产负债表的商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产后，将计入资产负债表。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.08或2.09节将一种类型的循环信贷垫款转换为另一种类型的循环信贷垫款。

“任何人的债务”不重复地指(A)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务(包括该人与信用证、信用证融资、承兑融资或其他类似融资有关的所有义务，以及与购买、赎回、交换为债务证券、转换为债务证券或以其他方式获得价值的任何协议有关的所有债务)，(I)该人的任何股本或(Ii)任何认股权证、权利或期权，以获取此类股本；(B)由债券、票据、债权证或其他类似工具证明的该人的所有债务，(C)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施在违约情况下仅限于收回或出售该财产)，(D)该人的所有融资租赁义务，(E) 第(A)、(B)款所指的所有债务，(C)或(D)以(或该等债务的持有人具有现有权利，或有或有或以其他方式担保)该人士所拥有的财产(包括账户及合约权利)的任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担作为抵押，即使该人士并未承担或须承担该等债务的偿付责任，(F)该人士的所有担保债务及(G)该人士的任何被归类为该人士综合资产负债表上的负债的优先股。

“违约”是指任何违约事件，或者如果没有发出通知或经过时间的要求，则会构成违约事件的任何事件。

“违约贷款人” 除第2.21(B)节另有规定外，是指任何贷款人，经付款代理人确定，(A)未能在本合同规定的融资之日起三个工作日内履行其在本合同项下的任何融资义务，包括与信用证有关的垫款或参与，除非该贷款人以书面形式通知付款代理人和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定融资之前的一个或多个条件(每个条件都是，未得到偿付，(B)已书面通知借款人、付款代理或任何开证行，表示其不打算履行其融资义务，或已就其在本合同项下或一般根据其承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务发表公开声明，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本合同项下为垫款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在付款代理人或借款人提出请求后三个工作日内失败，以付款代理人和借款人合理满意的方式确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到付款代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D), 或有直接或间接的母公司已： (I)根据任何债务人救济法或自救诉讼而成为程序的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的受让人或为其指定的托管人，或(Iii)采取任何行动以促进或表示同意批准或默许任何该等程序或委任。但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或给予该贷款人豁免美国境内法院的司法管辖权，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。付款代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人、各开证行和每家贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(B)节的约束)。

“跟单信用证”是指为支持在正常业务过程中发生的贸易义务而根据信用证开具的任何信用证，其中包括向适用的开证行提交可转让提单、发票和相关单据作为开具信用证的条件，开证行认为该开证行足以对所涉货物产生有效的和完善的担保权益。

~~“国内借贷办公室”指的是，恕我直言向任何贷款人、借款人管理问卷中所描述的贷款人的办事处或贷款人可能不时以书面形式向借款人和付款代理人指定的其他办事处~~.

“合格受让人” 指符合第8.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第8.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如果有))。

“环境法”是指与健康、安全或污染或环境保护有关的所有现行和未来的联邦、州、地方和外国法律、规则或条例、法规、条例、命令、法令、判决或禁令，或政府当局或普通法的其他要求，包括与向环境排放、排放、排放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的法律 (包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)，或与污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质、废物或地下储罐及其排放的制造、加工、分配、使用、产生、处理、储存、处置、运输或处理有关。

“雇员退休收入保障法”是指《1974年雇员退休收入保障法》或任何可能不时修订的后续法规。

“ERISA附属公司” 是指根据《国税法》第(Br)414节，与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“~~欧洲货币负债~~ ~~“具有董事会D条赋予该词的涵义~~ ~~联邦储备系统的理事，不时生效。~~

“~~欧洲美元贷款办公室“意思是~~对于任何贷款人，指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时以书面形式向借款人和付款代理人指定的其他一个或多个办公室。

~~(a)~~ 就欧洲美元利率预付款的任何利息期而言，年利率等于适用的彭博屏幕页面上公布的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)(或支付代理人可能不时指定的提供报价的其他商业来源)，时间为伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日，美元存款(在该利息期的第一天交付)的年利率，其期限等于该利息期；以及

~~(b)~~ 对于任何日期的基本利率预付款的任何利息计算，以伦敦时间上午11点左右等于伦敦银行间同业拆借利率的年利率确定，对于从该日期开始一个月期限的美元存款，在该日期前两个工作日确定；

~~已提供~~ ~~如果有一天欧洲美元汇率应小于零，就本协议而言，该汇率应被视为零。~~

~~“欧洲美元汇率预付款“是指第2.07(A)(Ii)节规定的计息的循环信用证预付款。~~

“~~欧洲美元汇率准备金率“是指已发布的规定下的准备金百分比~~联邦储备系统理事会(或任何继任者)不时为纽约的联邦储备系统成员银行确定最高准备金要求 (包括任何紧急、补充或其他边际准备金要求)，涉及由欧洲货币负债组成或包括的负债或资产(或关于包括存款在内的任何其他类别的负债，欧洲美元利率预付款利率是根据该负债类别确定的)。

“排除的Ocado氟氯化碳” 指截至任何日期，借款人以书面形式向付款代理指定的每一种Ocado氟氯化碳为“排除的Ocado氟氯化碳”；条件是，借款人在本协议有效期内不得将不超过20个Ocado氟氯化碳指定为“排除的Ocado氟氯化碳”。

“已剔除Ocado氟氯化碳金额”指于任何厘定日期，就任何已剔除Ocado氟氯化碳而言，相等于借款人及其附属公司就该被剔除Ocado 氟氯化碳而承担的融资租赁债务本金总额(X)及(Y)130,000,000美元的金额，而该等债务已(或已被要求)在借款人及其附属公司的综合资产负债表上记录为融资租赁债务，截至厘定日期不超过五年。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税种，(A)对净收入(不论面额如何)征收或以净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每个案例中，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处，或(Br)任何贷款人的法律规定而征收的税~~适用范围~~贷款办公室所在的管辖区，征收此类税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税根据下列日期有效的法律对应付给贷款人或为其账户的预付款或承诺款的适用权益征收根据下列日期生效的法律：(I)贷款人获得预付款或承诺款的权益(根据借款人根据第2.22节提出的转让请求而征收的除外)，或(Ii)贷款人改变其~~适用的~~ 贷款办公室，除非在任何情况下，根据第2.14(A)或(C)节，应向贷款人在紧接该贷款人成为本合同一方之前的转让人或向该贷款人在紧接其变更前支付与该税款有关的金额~~适用范围~~贷款办公室，(C)因收款人未能遵守第2.14(F)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指(A)由现有信用证协议项下的开证行之一为借款人开具的备用信用证，该开证行也是本协议项下的开证行，(B)在生效日期仍未结清，(C)列于附表 2.01(C)。

“FATCA” 指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采用的规则或惯例。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则指之前的下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值，或如该利率没有就任何营业日公布，则为支付代理人从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易的报价的平均值。但如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“融资租赁债务” 对于任何承租人来说，是指任何财产租赁项下的债务，根据公认会计准则，这些债务应资本化并反映在承租人的资产负债表上，作为“融资租赁”。为免生疑问，“融资租赁义务” 不应包括在任何承租人的资产负债表上反映为与任何“经营租赁”有关的负债的任何义务或负债。

“财务官”(Financial Office)就任何法团而言，指该法团的首席财务官、主要会计主任、司库或控权人。

“财政季度”是指(A)关于任何财政年度的第一个财政季度，该财政年度的前16个历周；(B)关于该财政年度的第二个财政季度，该财政年度的下一个连续12个历周的期间；(C)关于任何财政年度的第三个财政季度，该财政年度的下一个连续12个历周的期间；以及(D)关于任何财政年度的最后一个财政季度，本财政年度前三个季度之后至本财政年度最后一天的期间。

“财政年度” 指在任何历年中最接近1月31日的星期六结束的364天或371天(视属何情况而定)的财政年度，在本文中不时提及的该财政年度应为包括该日历年度的2月28日的财政年度。

“外国贷款人” 是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则为居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个司法管辖区。

“预付信用证债务” 是指，在任何确定日期，未偿还信用证的可用总金额加上各开证行根据第2.03(C)节提供的、贷款人未按比例提供资金且在该日期仍未偿还的所有预付款的本金总额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已过期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在剩余可供提取的金额中有未支付。

“预付风险” 是指，在任何时间，就任何开证行而言，违约贷款人在除预付信用证义务以外的未偿还预付信用证债务中的应课税额份额，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活动过程中从事(或将会)发放、购买、持有或以其他方式投资商业性贷款和类似的信贷扩展。

“政府当局” 指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管机构。

“担保债务”指本条“债务”一词定义(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所指的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过以下协议直接或间接担保：(A)支付或购买该等债务，或为支付或购买该等债务而垫付或提供资金，(B)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够偿还此类债务或向债务持有人保证不受损失，(C)向债务人提供资金，或以任何其他方式向债务人投资 (包括就财产或服务付款的任何协议，无论该财产或服务是否已收到或提供)或

(D)以其他方式保证债权人免受损失，但不包括租金至少与借款人在与非关联方的独立交易中可获得的租金一样优惠的租赁。

“危险材料”是指任何有毒物质、危险废物、危险成分、危险材料、石棉或含石棉材料、多氯联苯、石油，包括原油及其任何馏分，或受任何环境法管制的其他废物、化学品、物质或材料。

“保证税”系指(A)对借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据所承担的任何义务而征收或与之相关的税(不含税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“契约” 指借款人与作为受托人的美国银行协会之间于1999年6月25日签署的契约(可不时修改或补充)。

“信息备忘录” 指共同行政机构在联合承诺方面使用的日期为2021年6月的信息备忘录。

“利息期” 指~~欧洲美元汇率~~预付款是指同一借款的一部分，自借款之日起计算~~欧洲美元汇率~~远期预付款或任何基本预付款转换为此类预付款的日期~~欧洲美元汇率~~预付款至借款人根据下列规定选定的期间的最后一天为止，此后的每个后续期间自上一利息期间的最后一天开始，至借款人根据下列规定选定的期间的最后一天为止。每个利息期限为一个月、三个月或六个月。 ~~(或者，如果所有贷款人都有的话，12个月)~~，借款人可在付款代理收到通知后，在不迟于该利息期第一天前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)收到通知后，选择；但条件是：

(I) 借款人不得选择在当时有效的最后终止日期之后结束的任何利息期限；

(Ii) 自下列日期起计的利息期~~欧洲美元汇率~~构成相同借款部分的预付款期限应相同；

(3)如果任何利息期限的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期限的最后一天应延长至下一个营业日，但如果延期会导致该利息期限的最后一天发生在下一个日历月，则该利息期限的最后一天应发生在前一个营业日；以及

(Iv) 只要任何计息期的第一天出现在初始日历月的某一天，而该日历月中没有与该初始日历月相对应的日，且该日的月数等于该计息期的月数，则该计息期应在该后续日历月的最后一个营业日结束。

“利率协议” 指借款人订立的任何远期合约、远期期权、期货合约、期货期权、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议或其他类似协议或安排。

“国税法”是指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在信用证签发时有效的较新版本)。

“签发”，与任何信用证有关，是指签发、修改、续期或延期该信用证。

“签发银行”是指美国银行、富国银行、国民银行协会、花旗银行、瑞穗银行、美国银行协会和任何其他贷款人，只要该贷款人明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并通知付款代理人其信用证承诺额和~~适用范围~~出借处(付款代理人应将这些信息记录在登记簿上)。

“信用证预付款” 对于每个贷款人来说，是指该贷款人按照其应计比率份额参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在开立之日仍未偿付，或作为借款再融资。

“信用证承诺”对任何开证行来说，是指(A)在本合同附表一中与该开证行名称相对的金额，即该开证行的“信用证承诺”，或(B)如果该开证行已根据“开证行”的定义成为本合同项下的开证行，或如果开证行已订立转让和承兑协议，则为该开证行在付款代理人根据第8.06(C)条备存的登记册中为该开证行规定的金额，该金额可根据第2.05节的规定予以减少。

“贷方”是指本合同附表一所列的银行、金融机构和其他机构贷方中的每一方，每一方均假定贷方应根据第2.17节或第2.19节成为本协议的当事一方，以及根据第 8.06节成为本协议当事方的每一人。

“放款办公室”对于任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可不时通知借款人和付款代理人的其他一个或多个办公室。该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除非上下文另有要求，否则每次对贷款人的提及应包括其适用的贷款办公室。

“信用证义务” 是指在任何时候，(A)当时可根据未清偿信用证提取的最高总金额(确定该最高金额以假定发生并符合其中提到的所有提款条件)加上(B)借款人根据本协议就信用证所承担的当时未清偿债务的总额，包括根据信用证提款产生的所有预付款，以及与应支付信用证有关的所有费用和支出

“升华信用证”指在任何时候，等于(A)$250,000,000和(B)承诺总额中较小者的金额，如不时生效的。信用证升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“杠杆率”是指(I)该日的净债务与(Ii)该滚动期的合并EBITDA的比率(截至该日结束的每个财政季度的最后一天)。如果借款人或任何附属公司在滚动期内进行了收购或处置，则该滚动期的综合EBITDA将在给予形式效力后计算，如同收购或处置发生在滚动期的第一天一样。

“留置权”指，就任何资产而言，(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、担保转让(不论是否为抵押品)，该等资产的质押、产权负担、租赁、转租、押记或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或所有权保留协议而享有的权益，及(C)就证券而言，第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、赎回或类似权利。

“后进先出”是指采用后进先出的存货估价方法确定的所得税前费用。

“贷款文件”系指本协议和根据本协议第2.20节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、信用证文件和任何协议。

“~~伦敦银行日“指进行美元存款交易的任何日子~~ ~~在伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间。~~

“重大不利变化” 是指借款人及其子公司的业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)的任何重大不利变化。

“重大不利影响” 是指(A)借款人及其子公司的业务、经营、财产或状况(财务上或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)借款人履行其根据其是或将参与的任何贷款文件规定的任何义务的能力的重大减损，或(C)付款代理人、开证行或贷款机构在任何贷款文件下可获得的权利或利益的重大减损。

“重要附属公司” 指借款人的任何附属公司，根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则，该附属公司将是借款人根据规则1-02的含义的“重要附属公司”。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司(根据《国税法》第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA附属公司的计划除外)正在作出或累积作出缴款的义务，或在前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出缴款的义务。

“净债务”是指在任何日期对借款人及其附属公司进行的综合计算，(A)债务减去(B)截至该日期的总额：(I)借款人在与房地产交易有关的另一个人的债务中进行的投资所代表的未偿债务总额，只要借款人或其一家附属公司是或成为该房地产开发项目的主要承租人，且就该房地产开发项目存在不超过两个主要承租人，或借款人或其一家附属公司因发行该等债务的房地产交易而负有向该人支付租赁或其他款项的合同义务，(Ii)允许投资的总金额及(Iii)截至该日期所有排除的Ocado氟氯化碳的不包括Ocado氟氯化碳总金额及(Y) $2,600,000,000。

“非批准贷款人” 是指不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，而该同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第8.01节的条款获得批准，以及(B)已获得所需贷款人的批准。

“Ocado CFC”是指借款人和/或其任何子公司与Ocado Group plc或Ocado Solutions Limited(或其适用的关联公司)合作建造的任何客户履行中心。

“其他连接税”(Other Connection Tax) 对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据或执行任何其他交易、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件出售或转让其权益而产生的联系除外)。

“其他税”(Other Tax) 指目前或将来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是指根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、因任何贷款文件项下的担保权益的收受或完善而产生的任何付款，但对转让(根据第2.22节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“付款代理人办公室” 指付款代理人的地址和(视情况而定)附表8.02所列的帐户，或付款代理人可不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“PBGC”是指在ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“允许的投资”是指(A)现金，(B)由美利坚合众国政府或其任何机构发行或担保的、在发行时到期日不超过一年的可随时出售的证券，(C)被标准普尔评级为至少A-1、被穆迪评为P-1或被惠誉评为F-1的商业票据，在每种情况下，发行时的到期日不超过270 天，(D)被标准普尔评为至少A-2级的商业票据。穆迪的P-2或惠誉的F-2，每种情况下的到期日均不超过30天，任何发行人的到期日不超过50,000,000美元，以及(E) 存单或任何商业银行的定期存款，其长期债务已被标普评为至少BBB级或被穆迪评为A3 级，是贷款人，根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在或开展业务。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或政府(国内或国外)或其任何政治分支或机构。

“计划”是指为借款人或任何ERISA附属公司的现任或前任雇员或其任何受益人而维持的、符合ERISA第四章或《国税法》第412节规定的任何养老金计划(多雇主计划除外)。

“公共债务评级”是指截至任何日期，标准普尔或穆迪(视情况而定)对借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务宣布的最新评级。为上述目的，(A)如果标普和穆迪中只有一人具有有效的公共债务评级，适用保证金和承诺费百分比应参考可用的评级确定；(B)如果标普和穆迪都没有有效的公共债务评级，适用保证金和承诺费百分比将根据第5级在“适用保证金”或“承诺费百分比”的定义下(视具体情况而定)确定；(C)如果标普和穆迪建立的评级应在不同的级别内，适用的保证金和承诺费百分比应以较高的评级为基础，除非此类评级相差两个或两个以上级别，在这种情况下，适用的级别将被视为比较高的级别低一个级别；(D)如果标普或穆迪建立的任何评级将发生变化，这种变化应自作出这种变化的评级机构首次公开宣布该变化之日起生效；及(E)如标普或穆迪更改评级基准，则标普或穆迪(视属何情况而定)所公布的公共债务评级，均指标普或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级。

“任何数额的应课差饷租值份额” 对于任何贷款人而言，是指该数额乘以分数的乘积，该分数的分子是该贷款人在该时间的承诺额(或，如果该承诺额已根据第2.05或6.01款终止，则为该贷款人在紧接终止前有效的承诺额)，其分母为当时所有承诺额的总和(或，如该承诺额已根据第2.05或6.01款终止，则为该承诺额的总和)。所有承诺的总额(br}在紧接此种终止之前有效)。

“收款人” 指付款代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的任何其他收款人。

“关联方”就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“可报告事件” 指ERISA第4043(B)节或根据其发布的法规中关于计划的任何可报告事件(由ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《国内收入法》第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所需贷款人” 是指在任何时候，持有所有未清偿垫款中当时未付本金总额50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人参与风险和出资参与预付信用证债务的总金额被视为由该贷款人“持有”)，或者，如果当时没有该本金金额，则贷款人的承付款超过50%；但为确定所需贷款人，任何违约贷款人的承诺和所持有或视为持有的垫款部分应被排除在外。

“任何公司的负责人”指该公司的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该公司在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员。

“循环信贷垫款” 是指贷款人作为借款的一部分向借款人提供的垫款，指的是基本利率垫款或~~欧洲美元汇率~~术语软预付款(每一项都应是循环信用预付款的一种类型)。

“滚动期” 就任何财政季度而言，指该财政季度及之前的三个财政季度。

“受制裁国家”是指在任何时候是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土。

“被制裁的人” 在任何时候都是指(A)美国财政部或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国国库的外国资产管制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，或该被列名的人直接或间接拥有50%或更多权益的任何人，或(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人。

“制裁”指由(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、加拿大、任何欧盟成员国或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“备用信用证”指跟单信用证以外的信用证，包括直接付款信用证。

“任何人的附属公司”指任何法团、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产的(或其中)超过50%的(A)已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论该法团的任何其他类别的股本在发生任何意外事件时是否具有或可能具有投票权)，。(B)该有限责任公司的股本权益或利润。或(C)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“税收”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“终止日期”指(A)2026年7月6日，但须根据第2.17条延长终止日期，以及(B)根据第2.05或6.01条终止全部承诺的日期，以较早者为准；但任何贷款人如不同意根据第2.17条提出延期请求，其终止日期应为紧接本协议所有适用延期日期之前生效的终止日期。

提供如果术语SOFR按照上述任何一项规定确定(a) 或本定义的 (B)否则如果小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“软预付款”是指第2.07(A)(Ii)节规定计入利息的循环信用证预付款。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或任何令付款代理商满意的继任管理人)管理并在适用的Reuters 屏幕页面上公布的前瞻性SOFR条款汇率(或其他商业来源，提供付款代理商可能不时指定的报价)。

“类型”具有循环信贷垫款定义中规定的含义，指的是基本利率垫款和基准利率垫款的区别~~欧洲美元汇率~~术语SOFR预付款。

“跟单信用证统一惯例”就任何信用证而言，是指国际商会(“ICC”)出版物第600号(或其在签发时有效的较新版本)。

“未使用的承付款” 是指，就每个贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的承付款减去(B)该贷款人(以贷款人的身份)在该时间未偿还的所有循环信贷垫款的本金总额，加上 (Ii)该贷款人在(A)当时所有未偿还信用证的可用总金额和 (B)各开证行根据第2.03(C)节提供的、该贷款人尚未按比例提供资金且在该时间仍未偿还的所有垫款的本金总额。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因根据美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”(U.S.Person) 指国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.14(F)(Ii)(B)(Iii)节规定的含义。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第 I部分中有定义。

第1.02节。时间段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”，“至”及“至”一词均指“至但不包括”。

第 1.03节。会计术语。本文中未明确定义的所有会计术语应按照美国不时生效的公认会计原则(GAAP)进行解释，但条件是： (A)如果GAAP与第4.01(E)节(“初始GAAP”)中提及的经审计财务报表编制过程中应用的原则有任何变化，即与计算第5.03节中规定的契诺的合规性有关，借款人应立即将该变化通知付款代理人和贷款人。(B)如果借款人通知付款代理人，借款人要求修改本协议的任何规定，以消除初始公认会计原则的任何变更(或如果付款代理人或所需的出借人为此目的请求修改本协议的任何条款)的影响，不论该通知是在GAAP变更(或其应用)之前或之后发出的，则该条款的适用应基于在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。

第1.04节。分立。凡提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语，应视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，如同它是合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语。有限责任公司的任何部门应构成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个部门，如为子公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

第1.05节。利率。付款代理不担保，也不承担任何责任，也不对管理、提交或与以下任何其他事项有关的任何责任~~“欧洲美元汇率”定义中的汇率~~本文所指的任何参考汇率或与任何汇率(包括为免生疑问而选择的汇率和任何相关的利差或其他调整)有关的汇率，作为任何利率的替代或替代或继任者的该费率(包括但不限于任何 ~~基准替换~~继承人)(或任何前述条款的任何组成部分)或上述任何条款或任何条款的影响~~基准更换~~顺应变化。支付代理人及其附属公司或其他相关实体可从事交易或其他活动，以对借款人不利的方式影响本文提及的任何参考利率、或任何替代、后续利率或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关的利差或其他调整。支付代理商可根据其合理决定权选择信息来源或服务，以确定本文所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或上述任何条款的任何组成部分)，且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，不对与选择、确定、或计算由任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分 )。

第2.01节。信用证的预付款和信函。(A)循环信贷预付款。各贷款人各自同意，按照下文规定的条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日内，不时向借款人提供美元循环信贷垫款，金额不得超过该贷款人当时未使用的金额。每笔借款的最低总额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍，并应包括贷款人根据各自承诺在同一天按比例按比例发放的相同类型的循环信贷预付款。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以根据第2.01(A)条借款，根据第2.10条提前还款，根据第2.01(A)条重新借款。

(C)信用证。(I)根据以下规定的条款和条件，借款人可要求任何开证行开具信用证(每份“信用证”)，并根据本协议规定的贷款人的协议，在生效日期至最后终止日期前30天的任何营业日内不时开立信用证(每份“信用证”)给借款人及其子公司。(B)该开证行签发的所有信用证不得超过该开证行在该时间的信用证承诺，及(C)每份该等信用证的金额不得超过贷款人在该时间未使用的承付款。

(Ii) 每份信用证(现有信用证除外)的有效期不得超过一年，或每年可续展或可终止(在不超过180天通知的情况下)，且在每种情况下，均应包含付款代理人和适用开证行自行决定可接受的条款和条件，但在任何情况下，终止日期不得晚于信用证签发之日起生效的最后终止日期前30天；但美国银行签发的可用总金额不超过25,000,000美元的信用证的到期日可以晚于开具之日起一年，但在任何情况下，到期日不得晚于最后终止日期前30天；此外，对于承诺金额等于或超过所有信用证开具后可用未提取金额的贷款人，任何信用证的到期日不得晚于最后终止日期之前30天。

(Iii) 借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示要求开具或修改的信用证符合前款第(Br)(Ii)款规定的条件。开证行可自行决定续期该信用证，在任何情况下，续期均须受本信用证规定的条件制约。在上述限制范围内，借款人可根据第2.01(C)节不时要求签发信用证。

(Iv) 附表2.01(C)所列的每份信用证应被视为构成本协议项下签发的信用证，就第2.03节而言，作为此类信用证的开证行的每个贷款人应被视为本协议项下的开证行，但任何此类信用证的续期或更换均应由开证行根据本协议的条款开具。自生效日期起，现有信贷协议下的贷款人(“现有贷款人”)将被视为已按比例出售及转让该现有信贷协议下该现有贷款人的 “承诺”中有关现有信用证的不可分割权益及参与，而本协议项下的每名贷款人将被视为已购买及收取该等现有信用证的不可分割权益及参与，而无需任何一方采取进一步行动。

第2.02节。办理循环信贷垫款。(A)每次借款(信用证提款借款除外)应在不迟于提议借款日期前第三个营业日上午11：00(纽约市时间)发出通知，如果借款包括~~欧洲美元汇率~~SOFR预付款期限，如果借款包括基本利率预付款，则为拟借款的营业日，由借款人向付款代理人发出通知，付款代理人应立即通过复印机将此通知给每个贷款人。每份借入通知(“借入通知”)应以电话、立即以书面确认或以传真方式发出，基本上采用本合同附件A-1的形式，并在其中注明所要求的(I)借入日期，(Ii)包括借入的垫款类型，(Iii)借入的总金额，以及(Iv)借入的金额包括~~欧洲美元汇率~~SOFR垫款期限，每笔此类循环信贷垫款的初始利息期限。每一贷款人应在借款之日中午12点(纽约时间)之前，将资金用于其账户~~适用范围~~将办公室以当天资金的形式借给付款代理人办公室的付款代理人，该贷款人的应收差饷部分为此类借款的借款。在付款代理人收到此类资金并满足第 3.02节规定的条件后，付款代理人将在通知付款代理人第8.02节所述付款代理人地址的其帐户上向借款人提供此类资金；但条件是，在借款人就此类借款发出借款通知之日，如果有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应向借款人提供上文规定的。

(B) 尽管上文(A)项或第2.09节有任何相反规定，有效的利息期限不得超过十个。

(C) 除本协议另有规定外，每份借款通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力；但条件是，任何借款通知可以任何事件发生为条件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在提议借款之日或之前向付款代理人递交通知) (有一项理解，即任何借款通知的撤销应受下一句中规定的约束)。关于构成或包括的任何借款~~欧洲美元汇率~~借款人应赔偿每一贷款人因借款人未能在借款通知中指明的借款日期借款而发生的损失、成本或支出，包括因清算或再使用贷款人取得的存款或其他资金而产生的任何损失(包括预期利润的损失)、成本或支出~~欧洲美元汇率~~在这种情况下，贷款人作为借款的一部分而提供的贷款期限~~欧洲美元汇率~~仅因此类故障而产生的软预付款，不在该日期作出。在不影响本协议任何其他条款存续的情况下，本款的规定在本协议终止后继续有效。

(D) 除非付款代理人在任何借款日期前(或如属基本利率借款，则在借款日期中午12时(纽约市时间)之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向付款代理人提供该贷款人的应课差饷租额，付款代理人可假定该贷款人已根据第2.02节第(A)款在借款之日向付款代理人提供该部分，付款代理人可根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果该贷款人在借款之日并未向付款代理人提供该借款的应课税额，则该贷款人同意，且借款人同意应要求立即向付款代理人支付或偿还该款项及其利息，自向借款人提供该款项之日起至向付款代理人支付或偿还该款项之日起计的每一天，如该贷款人为该贷款人，则为：联邦基金利率和支付代理人根据银行同业同业补偿规则确定的利率，加上支付代理人通常就上述规定收取的任何行政、手续费或类似费用，以及(Ii)对于借款人而言，适用于此类借款的利率(前提是按照联邦基金利率就任何~~欧洲美元汇率~~软预付款条款不应影响此类预付款的状态~~欧洲美元汇率~~术语预付款)。如果该贷款人向付款代理人支付该款项，则该款项应构成该贷款人的循环信贷预付款，作为本协议中借款的一部分，自借款之日起(包括该日在内)。

(E) 任何贷款人未能将其将作为借款一部分的循环信贷垫款作为借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议规定在借款之日垫付循环信贷的义务(如果有)，但任何贷款人不对任何其他贷款人未能在借款之日垫付循环信贷承担责任。

第2.03节。信用证项下的开具、提款和偿付。(A)签发请求。(I)每份信用证应由借款人向任何开证行发出通知，并在不迟于拟开立信用证之日前第五个营业日上午11点(纽约市时间)发出通知(或在适用开证行和付款代理人可能商定的较短时间内发出)，开证行应立即通知付款代理人。借款人发出的每份信用证开具通知(“开具通知”)应通过传真机或电话立即以书面形式确认，基本上采用附件A-2的形式，并在其中注明所要求的(A)开具日期(应为营业日)、(B)该信用证的可用金额、(C)该信用证的到期日和(D)该信用证受益人的名称和地址。该信用证应根据开证行的信用证申请和协议开具，借款人应同意与所要求的信用证(“信用证协议”)一起使用。如果开证行以其合理的酌情权接受开证行所要求的信用证格式(不言而喻，任何此类格式应只有明确的单据条件可开出，不应包括酌定条件)，开证行将与付款代理人 (通过电话或书面)确认付款代理人已收到借款人发出的适用签发通知的副本，如果不能接受，开证行将向付款代理人提供其副本。除非适用的开证行已收到任何贷款人或付款代理人的书面通知, 在申请开具或修改适用信用证的日期前至少一个工作日，如果不满足第3.02条所包含的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，开证行应在满足第3.02条中规定的适用条件后，向借款人提供与借款人就此类签发达成一致的信用证。如果任何信用证协议的条款与本协议相冲突，则以本协议的条款为准。

各开证行应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且该开证行应享有第七条中规定给付款代理人的所有利益和豁免(A)，该开证行应享有该开证行就其出具或提议开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为以及与该等信用证有关的信用证单据的全部利益和豁免，如同第七条所用的“付款代理”一词包括该开证行就该等行为或不作为而采取的行动或遭受的豁免一样。以及(B)如本协议就该开证行另作规定。

(B) 参与。通过签发信用证(或对信用证的修改增加或减少其金额)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行在此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证可用金额中的应课税份额的参与。借款人特此同意每一项此类参与。根据第2.03(C)节的规定，考虑到并为推进上述规定，各贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向付款代理支付开证行在信用证项下开立的每一张提款中贷款人应按比例支付的份额，该提款由开证行提供资金，借款人在开证之日未予以偿还，该金额将被预付，并被视为向借款人预付的基准利率，无论第3.02节规定的条件是否得到满足。每一贷款人都承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款应在没有任何补偿、抵扣的情况下进行。, 无论是扣留还是扣减。每一贷款人还承认并同意，其在每一份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.19节的承诺增加、根据第8.06节的转让或根据本协议的其他方面修改该贷款人的承诺时，其在该信用证可用金额中的应计份额。

(C)提款和报销。(I)开证行根据任何信用证开具的汇票如在开立之日未获借款人偿付，就本协议的所有目的而言，应构成该开证行按该汇票的金额预付基本利率预付款，而不考虑第2.01(A)节规定的基本利率预付款的最小和倍数，但须遵守第3.02节规定的条件。并且不考虑这种预付款是否会超过开证行未使用的承付款。各开证行应将其签发的任何信用证项下的每一张提款及时通知借款人和付款代理人。在开证行提出书面要求后，每个贷款人应向付款代理人和借款人提交一份该要求的副本，并向付款代理人支付贷款人在该未清偿预付款中的应计份额。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证提供垫款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或发生和继续违约、减少或终止承诺，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或终止。付款代理人收到后，应立即将该笔资金转给该开证银行。每家贷款人同意在(I)开证银行提出预付款要求的营业日为其应收预付款提供资金，条件是通知不迟于该营业日的上午11点(纽约市时间)。, 或(Ii)如该要求付款的通知是在该时间之后发出的，则须在该要求付款要求后的第一个营业日发出。如果且在任何贷款人不应将预付款金额提供给付款代理人的范围内，该贷款人同意应要求立即向付款代理人支付该款项连同其利息，从任何该开证银行提出要求之日起至该款项支付给付款代理人之日止的每一天，年利率等于联邦基金利率和该开证银行根据银行同业同业赔偿规则确定的利率，外加任何行政管理费用，开证行就上述规定通常收取的加工费或类似费用，由开证行承担。如果该贷款人在任何营业日为该开证行的账户向付款代理支付该款项，就本协议而言，就本金支付的该金额应构成该贷款人在该营业日垫付的本金，且该开证行预付款的未偿还本金应在该营业日减去该数额。适用开证行就本款(C)项下的任何欠款提交给任何贷款人(通过付款代理)的证书应为无明显错误的确凿证据。

(Ii) 对于因不能满足第3.02节规定的条件或任何其他原因而借入基本利率垫款而未完全再融资的信用证项下的任何未偿还的提款，借款人应被视为已从适用的开证行借入了未如此再融资的未偿还金额的信用证，而信用证借款应是到期的，并应按基本利率(加上适用的保证金)产生利息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)款向付款代理行支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付给付款代理人，并应构成该贷款人为履行第2.03款规定的参与义务而从该贷款人获得的信用证预付款。

(Iii) 在贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用证预付款或信用证预付款提供资金以偿还适用的开证行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人应按应课税份额支付的利息应完全由开证行承担。

(Iv) 在适用开证行根据任何信用证付款并根据第2.03(C)(I)款从任何贷款人收到贷款人关于该项付款的信用证预付款后的任何时间，如果付款代理人为开证行的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方式，包括付款代理人向其运用现金抵押品的收益)，付款代理人将把其应收差饷份额以与付款代理人收到的款项相同的资金分配给该贷款人。

(V) 如果付款代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为开证行账户支付的任何款项因其无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被搁置或被要求(包括根据开证行酌情达成的任何和解协议)而被要求退还给受托人、接管人或任何其他一方，则因涉及任何债务救济法或其他程序而被要求退还，每一贷款人应应付款代理行的要求，将其应课差饷租额支付给付款代理行的账户，外加从索要之日起至该贷款人退还该金额之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在预付款全额支付和本协议终止后继续有效。

(D) 信用证报告。各开证行应(I)在任何信用证的可用金额签发、到期、提取或变更后的第一个营业日向付款代理人(向借款人提供一份副本)，以附件E的形式或付款代理人合理接受的其他格式提交一份报告，并(Ii)在每个月的第一个营业日向付款代理人(连同一份给借款人)提供一份书面报告，概述开证行在上个月签发的信用证的签发和到期日，以及该月在所有信用证项下的提款。

(E)未能取得进展。任何贷款人未能在第2.03(C)节规定的日期垫款，并不解除任何其他贷款人在该日期垫款的义务，但任何贷款人不对任何其他贷款人未能在该日期垫款承担责任。

(F) 互联网服务提供商和UCP的适用性；责任限制。除非开立信用证时适用的开证行和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)适用于每份备用信用证的《国际信用证协议》或《UCP规则》应适用于每份备用信用证，以及(Ii)《UCP规则》适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，开证行不应对借款人负责，也不应因开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括开证行或受益人所在司法管辖区的任何命令、isp或UCP(视情况适用而定)或国际商会银行委员会的决定、意见、实践声明或官方评论)而要求或允许的任何行动或不作为而损害开证行针对借款人的权利和补救措施。银行家金融与贸易协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(G) 为子公司签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证是为了支持子公司的任何义务或为子公司记账，借款人仍有义务为该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的开证行进行偿付。借款人特此确认，为子公司的账户出具的信用证使借款人受益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性的利益。

第2.04节。费用 (A)承诺费。借款人同意向付款代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，以便在终止日期前分发给每个贷款人，该承诺费(“承诺费”)与该贷款人未使用的承诺额有关，其年利率等于该贷款人未使用承诺额的有效承诺费百分比。承诺费将从生效日期开始累加，并将于(I)每年1月、3月、7月和10日的第三天以及(Ii)该贷款人适用的终止日支付。

(B)支付代理费。借款人同意自行向付款代理人支付借款人和付款代理人之间可能不时商定的费用。

(Ii)借款人同意为贷款人的应课税额(根据贷款人各自承诺的金额而确定)向付款代理人支付信用证费用，保证金适用于~~欧洲美元汇率~~根据第2.01(C)节为借款人账户开具的未付款信用证的最高可用金额预付款，在每一种情况下，应在开具之日后每年1月、4月、7月和10月的第三天按季度支付欠款，直至每份信用证根据其条款到期或终止之日，以及到期或终止之日为止；但是，对于违约贷款人没有根据第2.04(C)节向适用开证行提供符合适用开证行要求的现金抵押品的任何信用证，应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人根据第2.21(A)(Iv)节可分配给该信用证的各自应课税额的上调，向其他贷款人支付任何信用证费用。付款给适用的开证行，由开证行自己承担。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，则应分别计算在每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用保证金在该季度生效的每个期间的适用保证金。尽管本条款有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，根据第(Ii)款应支付的所有信用证费用应按默认的费率累计。

(D) 转让费；修改费。(I)借款人同意在每次转让或修改为借款人开立的信用证时，向每一开证行支付开证行在转让或修改信用证时收取的正常和惯例的转让费或修改费(或借款人和开证行可能商定的其他费用)。

(E) 信用证费用。借款人同意按要求向各开证行支付金额，金额相当于开证行可能评估的任何和所有合理费用，以及开证行就开证行为借款人开立的信用证或向开证行提示付款或由开证行付款而可能支付或发生的费用。

第2.05节。终止或减少承诺。(A)每个贷款人的承诺应在适用于该贷款人的终止日期自动终止。

(B)借款人有权在向付款代理人发出至少三个工作日的通知后，完全终止或按比例永久减少部分未使用的承诺额(本金最低为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍)。

第2.06节。偿还循环信贷预付款。借款人应在适用于该贷款人的终止日期向付款代理偿还在该日期欠该贷款人的循环信贷预付款本金总额。

第2.07节。循环信贷预付款的利息。(A)表列权益。借款人应就每笔循环信贷的未付本金支付利息自该循环信贷预付款之日起，直至按以下年利率全额偿付该本金：

(I) 基本利率预付款。在这种循环信贷垫款是基本利率垫款的期间内，年利率在任何时候都等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)适用的保证金的总和，在每年1月、4月、7月和10月的第三天按季度支付欠款，在该日期，基本利率垫款应转换为~~欧洲美元汇率~~术语：预付款或全额付款。

(ii) ~~欧洲美元汇率~~术语SOFR预付款。在这样的期间内，循环信用预付款是~~欧洲美元汇率~~预付款，在每个利息期间的年利率一直等于(X)的总和。~~欧洲美元汇率~~期限该利息期加上(Y)适用保证金，在每个利息期的最后一天支付，如果该利息期为六个月的话~~或十二个月~~，在该利息期间内发生的每一天，从该利息期间的第一天起每三个月。

(B)拖欠利息。在第6.01(A)或(E)款规定的违约事件发生和持续期间，付款代理应在任何其他违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的请求下，要求借款人支付利息(违约利息)：(I)在第2.07条第(A)(I)或(A)(Ii)款所述日期，每笔拖欠贷款人的未付本金应在第(Br)条第(A)(I)或(A)(Ii)款所述日期支付，年利率在任何时候都等于根据本第2.07节第(A)(I)或(A)(Ii)款规定必须预付的年利率的2%，以及(Ii)本合同项下应支付的任何利息、手续费或其他金额的金额或到期未支付的任何其他贷款文件的金额，自该金额到期之日起至该金额应全额支付为止，在该金额应按要求全额支付之日起应全额支付。根据第2.07条第(A)(I)款要求支付的基本利率垫款的年利率(“违约率”)在任何时候都等于2%的年利率(“违约率”)，但前提是，在根据第6.01节加速垫款之后，违约利息应产生并支付，无论支付代理人以前是否要求支付。

第2.08节。利率确定。 (A)付款代理人应立即将付款代理人根据第2.07(A)节规定确定的适用利率通知借款人和贷款人。

(B) 如果借款人没有选择任何利息期限，~~欧洲美元汇率~~根据第1.01节“利息期”定义中的规定，付款代理应立即通知借款人和贷款人，并且此类垫款将在当时的现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款。

(C) 如果与任何关于~~欧洲美元汇率~~预付款或转换或继续付款，(I)付款代理人确定(~~A) 不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供美元存款，其额度和利息期为适用的此类欧洲美元利率垫付，或(B)(~~X)没有足够和合理的手段来确定~~欧洲美元汇率~~期限SOFR任何请求的利息期间与建议的~~欧洲美元汇率~~预付款或与现有或拟议的基本利率预付款有关的条款，以及(Y)第2.08(E)节中描述的情况不适用(在每种情况下，关于第(I)款，“受影响的预付款”)，或(Ii)付款代理人或所需贷款人出于任何原因确定~~欧洲美元汇率~~期限任何请求的利息期与建议的~~欧洲美元汇率~~SOFR预付款一词不能充分和公平地反映此类贷款人的融资成本~~欧洲美元汇率~~如需提前付款，付款代理将立即通知借款人和每一位贷款人。此后，(X)贷款人有义务作出或维持~~欧洲美元汇率~~应暂停定期SOFR预付款(在受影响的范围内~~欧洲美元汇率~~术语(br}预付款或利息期)，以及(Y)在前一句中描述的关于关于~~欧洲美元汇率~~术语基本利率的SOFR部分，即~~欧洲美元汇率~~在每种情况下，应暂停确定基本利率的SOFR部分，直至付款代理人(或在第2.08(C)节第一句第(Ii)款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至付款代理人应所需贷款人的指示撤销通知为止)。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续借用的请求。~~欧洲美元汇率~~SOFR预付款(受影响的范围~~欧洲美元汇率~~期限)，否则，将被视为已将此类请求转换为借入基础利率垫款的请求，其金额为其中指定的金额。

(D) 尽管有上述规定，但如果付款代理人已作出第2.08(C)节第一句第(I)款所述的决定，付款代理人在与借款人和所需贷款人协商后，可为受影响的垫款确定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的垫款，直至(I) 付款代理人撤销根据第(Br)2.08(C)节第一句第(I)款就受影响的垫款交付的通知，(Ii)付款代理人或所需贷款人通知付款代理人和借款人，该替代利率没有充分和公平地反映该等贷款人为受影响的垫款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言它是非法的，对于该贷款人或其适用的贷款办公室根据该替代利率确定其利息的垫款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局已对该贷款人的权力施加重大限制，以执行上述任何规定，并就此向付款代理人和借款人发出书面通知。

(E) 更换SOFR期限或后续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果付款代理确定(该确定在没有明示错误的情况下应是决定性的)，或者借款人或被要求的贷款人通知付款代理(如果是要求的出借人，则通知借款人一份副本) 借款人或要求的出借人(视情况而定)已确定：

(I) 不存在足够和合理的手段来确定术语SOFR，包括但不限于，因为术语SOFR筛选速率当前无法获得或公布，这种情况不太可能是暂时的；或

~~(i)~~ ~~2021年3月5日，金融市场行为监管局(“FCA~~)，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构(IBA)在一份公开声明中宣布，未来将停止隔夜/即期、1周、1个月、2个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或无限期停止由IBA提供或已由FCA根据公开声明或发布不再具有代表性的信息宣布的日期，(B)2023年6月30日和(C)对于SOFR 提前选择加入的提前选择加入生效日期，如果当时的基准是LIBOR，基准替换将在本协议的所有目的下，就该基准在该日的任何设置和所有后续设置替换该基准，而无需对本协议的任何其他方进行任何修改，或采取进一步行动或征得本协议任何其他方的同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

~~(ii)~~ (X) 在(A)发生基准转换事件或(B)支付代理人确定基准替换定义第(1)款下的任何备选方案均不可用时(除非发生了关于其他利率的提前选择生效日期)，则基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下的所有目的替换当时的基准。在更换基准的日期后的第五个(5)工作日通知贷款人，而无需对本协议进行任何修改，或任何其他任何一方对本协议采取进一步行动或同意，只要付款代理在此时尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对更换基准提出的书面反对通知(任何此类反对应是决定性的，且没有明显错误，且具有约束力)；但仅在该基准转换事件发生时的当前基准不是基于SOFR的汇率的情况下，应根据基准替换定义第(1)款确定其基准替换，除非支付代理确定这两种替代汇率均不可用。

~~(Y) 对于提前选择加入的其他费率，在提前选择加入生效日期，~~基准更换将在本协议的所有目的下，在该日对该基准的任何设置以及所有后续设置替换LIBOR，而无需对本协议的任何其他方进行任何修改，也不会采取进一步行动或征得本协议任何其他方的同意。

~~(iii)~~ 如果当时基准的管理人永久或无限期地停止提供该基准，或者监管主管根据公开的声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复，借款人可以撤销借入、转换或继续垫款的任何请求。在借款人收到付款代理关于基准更换已取代基准的通知之前，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率垫款或将其转换为基本利率垫款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。

~~(iv)~~ ~~在与实施有关的情况下和基准更换的管理~~ ~~，付费代理商将有权基准符合不时更改的更换，且尽管本协议有任何相反规定任何实施此类基准的修订更换符合要求的~~ ~~更改无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效~~ .

~~(v)~~ 付款代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准替换的实施情况和(B)任何符合基准替换的更改的有效性。支付代理根据第2.08(E)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的并在没有明显错误的情况下具有约束力，且可自行决定作出，且无需征得本合同任何其他方的同意，但根据本第2.08(E)条的明确要求，在每种情况下，除外，均可作出决定。

~~(vi)~~ 在任何时候(包括实施基准替换)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，则支付代理可以删除该基准的任何不可用的或不具有基准(包括基准替换)设置的基准期，以及(B)支付代理可以恢复之前删除的基准基准期(包括基准替换)设置。

“~~可用的男高音~~“指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言， (X)如果当时的基准是定期利率，则指用于或可用于确定利息期长度的该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据本协议截至该日期的，参照该基准计算的任何利息付款期。

“基准~~“ 最初指的是LIBOR；~~提供如果已根据第2.08(E)节更换基准，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已取代先前的基准利率。在适用的情况下，对“基准”的任何提及应包括在其计算中使用的已公布的组成部分。

~~(1)~~ ~~就第2.08(E)(I)节而言，以下第一个备选方案可由付款代理确定：~~

~~(a)~~ (一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448(11.448个基点)，三个月期限的可用期限为0.26161%(26.161个基点点)，六个月期限的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，以及可用期限为12个月的期限为0.71513%(71.513个基点)的总和，或

提供如果最初将LIBOR替换为上文(B)款中包含的利率(每日简单SOFR加上适用的利差调整) 并且在这种替换之后，支付代理确定SOFR条款已经可用并且对于支付代理来说在管理上是可行的并且支付代理将这种可用性通知借款人和每个贷款人，则在开始时和之后~~利息期限、相关利息支付日期或利息支付期限，在每种情况下，从该通知日期后不少于三十(30) 天开始，基准替换应如上文(A)款所述；以及~~

~~(2)~~ 就第2.08(E)(Ii)节而言，(A)替代基准利率和 (B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，由付款代理和借款人选择作为替代基准，同时适当考虑任何发展中的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构对当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

提供 ~~如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将~~ ~~小于零vt.的.就本协议而言，基准替换将被视为零~~.

~~任何基准替换应以与市场惯例一致的方式实施；~~ ~~在这种市场实践对支付代理人来说在管理上不可行的范围内，基准更换应以付款代理商合理确定的其他方式进行~~.

“~~基准更换合规变更“指，关于~~任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或续作通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性、和其他技术上的变化，行政或操作事项)，支付代理决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施替换，并允许支付代理以基本上符合市场惯例的方式进行管理(或者，如果支付代理确定采用该市场实践的任何部分在管理上是不可行的，或者如果支付代理确定不存在用于管理该基准替换的市场实践，则按照支付代理认为与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“~~基准过渡事件“对于除伦敦银行同业拆借利率以外的任何当时的基准而言，是指由或代表~~(Ii)CME或其任何继任管理人~~当时的基准~~术语软筛选率或政府当局使用对付款代理或此类管理员拥有管辖权~~宣布或声明所有可用的男高音是~~关于其发布术语Sofr Screen Rate，在每种情况下都以这种身份行事，已发表公开声明，确定一个特定日期，在该日期之后，术语Sofr Screen Rate的所有基调将或将不再~~代表，或~~提供或允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将停止或将以其他方式停止，条件是在作出该声明时~~或出版物~~，没有令付款代理满意的继任管理员，将继续提供 ~~任何代表~~这样的基调~~这样的基准~~在该特定日期之后的期限筛选速率. ;

或如果第2.08(E)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况是在与当时有效的后续利率相关的情况下发生的，则在每种情况下，付款代理人和借款人均可在适用的任何利息期限、相关付息日期或付息期结束时，仅为根据第2.08(E)节的规定更换SOFR条款或任何当时的后续利率而修改本协议。替代基准利率适当考虑到在美国为该替代基准辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，并且在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整适当考虑任何正在演变或随后存在的关于在美国辛迪加和代理该基准的类似美元计价信贷安排的惯例。哪些调整或计算调整的方法应发布在支付代理选择的信息服务上，该信息服务由支付代理商以其合理的酌情决定权不时与借款人协商后选定，并可定期更新。任何此类建议税率和调整均应构成“后续税率”。任何此类修改将于下午5：00 生效。在付款代理之后的第五个工作日，付款代理应已将该修订建议张贴给所有贷款人和借款人，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向付款代理提交书面通知，表明该等要求贷款人反对该修订。

付款代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；提供在此范围内，这种市场惯例对于支付代理商来说在管理上是不可行的，例如后续利率应以支付代理人与借款人协商后合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。

在实施后续费率时，付款代理商有权随时做出符合规定的更改，即使本合同有任何相反规定。或在任何其他贷款文件中，任何实施这样的修改整合更改无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意即可生效；但条件是，就任何如果该修改生效，支付代理人应张贴实施该符合要求的变更的每项修改在该修改生效后，向借款人和出借人合理地及时通知。

就本第2.08节的目的而言，没有或根据本协议没有义务发放相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

“~~每天简单的软件“就任何适用的决定日期而言指有担保的隔夜融资利率(“~~软性~~“) 在此日期发表由纽约联邦储备银行，作为基准的管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上。~~

“~~提前选择生效日期“指，就任何提前选择加入的选举而言，指第六次(第6次)~~ 只要付款代理人在下午5：00之前没有收到通知，提前选择参加选举的日期通知之后的工作日就会被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期之后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

~~(1)~~ 支付代理的确定，或借款人向支付代理发出的借款人已确定的通知，当前正在执行的以美元计价的银团信贷安排，或包括与第2.08(E)节中的类似的措辞的正在执行或修订(视情况而定)以纳入或采用新的基准利率以取代LIBOR的新基准利率，以及

~~(2)~~ ~~付款代理人和借款人共同选择以基准利率替代伦敦银行同业拆借利率，并由付款代理人向贷款人发出有关该选择的书面通知。~~

“其他利率提前选择加入”是指支付代理和借款人根据(1)提前选择加入和(2)第2.08(E)(Ii)节和(2)“基准替换”定义的第2.08(E)(Ii)节和第(2)段，选择以基准替换利率而不是基于SOFR的利率替换LIBOR。

“~~相关的政府机构“指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。~~

“~~SOFR 提前选择加入“意味着支付代理人和借款人已选择取代LIBOR~~ ~~根据(1)提前选择参加选举和(2)“基准替代”定义第2.08(E)(I)节和第(1)款。~~

“~~术语软件“指适用的相应的基调(或如果有任何可用的基调~~ 基准与适用基准替代的可用基期不对应，最接近的对应可用基期，如果该可用基期与适用基准替代的两个可用基期相等，则适用期限较短的对应基期(br})，根据相关政府机构选择或推荐的SOFR确定的前瞻性期限利率。

第2.09节。转换循环信贷预付款。(A)借款人可在任何营业日将一种类型的所有或任何循环信贷垫款转换为另一种类型的垫款；但条件是：(I)除第2.11(D)节所规定的情况外，借款人可在不迟于提议转换日期前第三个工作日的上午11点 (纽约市时间)向付款代理人发出通知，并在符合第2.02(B)、2.08、2.09(D)和2.11(C)节的规定的情况下，将所有或任何一种循环信贷垫款转换为另一种类型的垫款~~欧洲美元汇率~~期限基本利率垫款应在且只能在利息期间的最后一天支付~~欧洲美元汇率~~期限SOFR垫款，(Ii)借款人不得将任何基本利率垫款转换为~~欧洲美元汇率~~除非该等基本利率垫款总额不少于10,000,000美元，且(Iii)任何循环信贷垫款不得转换任何循环信贷垫款将产生比第2.02(B)(Iv)节所允许的更多不同的利息期。在上述规定的限制范围内，每份此类转换通知应指明(I)转换的日期，(Ii)要转换的垫款的类型和总额，以及(Iii)如果转换为~~欧洲美元汇率~~SOFR垫款期限，指此类垫款的利息期限。

(B) 每份转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力，对于任何转换为~~欧洲美元汇率~~借款人应赔偿每一贷款人因未能在通知中指定的日期转换而蒙受的任何损失、成本或支出，包括因清算或再使用贷款人为提供资金而取得的存款或其他资金而发生的任何损失(包括预期利润的损失)、成本或支出。~~欧洲美元汇率~~在这种情况下，贷款人作为此类转换的一部分而提供的条款~~欧洲美元汇率~~仅因此类故障而产生的软预付款，不在该日期作出。在不影响本协议任何其他条款存续的情况下，本款的规定在本协议终止后继续有效。

(D) 任何失责行为发生时，只要该失责行为持续，(I)~~欧洲美元汇率~~期限SOFR垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人有义务或将任何垫款转换为，~~欧洲美元汇率~~远期预付款应暂停。

第2.10节。预付款。 (A)可选的预付款。在下列情况下，借款人可在至少两个工作日的通知后~~欧洲美元汇率~~定期SOFR预付款，如果是基本利率预付款，则在至少一个营业日的通知后，向付款代理人说明预付款的建议日期和本金总额，如果发出该通知，借款人应预付循环信贷预付款的未偿还本金，循环信贷预付款包括全部或按比例部分借款的部分未偿还本金，以及预付本金的应计利息；但条件是：(I)根据第2.10条规定的每笔部分预付款的本金总额应为$5,000,000，或超出本金$1,000,000的任何整数倍；以及(Ii)在任何此类预付款的情况下~~欧洲美元汇率~~预付款期限，此类预付款应在利息期限的最后一天支付~~欧洲美元汇率~~根据第8.03(C)节的规定，在支付所有金额的同时，应同时支付预付款或定期付款。

(B)强制性预付款。借款人应在每个营业日向付款代理人支付一笔存款到信用证抵押品账户中，金额足以使该账户中的存款总额等于当时未偿还信用证的最高可用金额超过该营业日升华信用证的金额。

第2.11节。成本增加；违法。(A)如果由于(I)引入或任何变化(包括通过强制或增加准备金要求而产生的任何变化)，~~包括在欧洲美元汇率准备金百分比中~~)任何法律或法规的解释或更改，或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的任何指引或要求，任何贷款人同意作出或作出、资助或维持的成本应有所增加。~~欧洲美元汇率~~除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述税项和(C)关联所得税外，借款人应根据贷款人的要求(向付款代理人提交该要求的副本)不时向付款代理人支付足以补偿贷款人增加的费用的额外金额。贷款人向借款人和付款代理人提交的关于此类增加的费用金额的证明，在任何情况下都是具有决定性和约束力的，没有明显的错误。

(B) 如果任何贷款人确定遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求(不论是否具有法律效力)影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所需或预期维持的资本或流动资金的数额，并且该等资本或流动资金的数额因或基于该贷款人在本合同项下的放贷承诺和其他此类承诺或信用证(或类似的或有债务)的存在而增加，则应贷款人的要求(并向付款代理人提交一份此类要求的副本)，借款人应不时向付款代理人支付该贷款人指定的帐户中的额外金额，以该贷款人合理地确定可用于该贷款人在本合同项下放贷承诺的存在、出具或维护信用证的情况下，向该贷款人支付足以补偿该贷款人的额外金额。出借人向借款人和付款代理人提交的关于该金额的证明，在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

(C)如果，由于(I)任何法律或法规的引入或任何解释的任何改变，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)的任何准则或要求的遵守，任何开证行或任何贷款人同意开具或签发或维持任何信用证或任何参与的成本应任何增加，则借款人应不时：应开证行或贷款人的要求(连同向付款代理人提出的索偿要求的副本)，为开证行或贷款人(视属何情况而定)的账户向付款代理人支付足以补偿开证行或贷款人(视属何情况而定)增加的费用的额外金额。由开证行或贷款人(视具体情况而定)向借款人和付款代理人提交的关于增加的费用金额的证明，在任何情况下都是具有决定性和约束力的，没有明显的错误。

(D) 尽管本协议有任何其他规定，如果任何法律或法规的引入或任何变化或对任何法律或法规的解释的任何改变，将使任何贷款人或任何中央银行或其他政府当局合理地确定它是非法的，应断言对该贷款人或其~~欧洲美元~~贷款办公室向履行其在本协议项下的义务~~欧洲美元汇率~~定期预付款或继续提供资金或维持~~欧洲美元汇率~~本合同项下的预付款，则在收到通知并由贷款人通过付款代理要求借款人支付时，(I)贷款人有义务作出~~欧洲美元汇率~~术语SOFR预付款并将预付款转换为~~欧洲美元汇率~~预付款终止，(Ii)借款人应立即将所有~~欧洲美元汇率~~根据第2.09节的规定，该贷款人当时未偿还的期限SOFR垫款变为基本利率垫款，但尽管有第2.09节的规定，此类转换仍可在其各自利息期的最后一天发生，而非{br~~欧洲美元汇率~~如果借款人已支付了第8.03(C)节规定的所有应付款项，则为SOFR预付款。

(E)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，为本第2.11节的目的，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关发布的所有要求、规则、法规、准则、解释或指令(无论是否具有法律效力)以及(Y)国际清算银行颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何继任者或类似机构)或适用的美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)，在符合《巴塞尔协议III》第(Y)款的情况下，在任何情况下均应被视为法律变更，而不论其颁布、通过、发布、颁布或实施的日期。

(F) 在不影响本协议任何其他条款存续的情况下，本第2.11节的规定在本协议任何终止后继续有效。

第2.12节。付款和计算。 (A)借款人应在以美元支付给付款代理商当日中午12点(纽约市时间)之前，无条件或扣除反索赔、抗辩、退款或抵销付款(如有)，以美元支付给付款代理商。此后，付款代理人将立即安排将与根据第2.04(C)(Ii)条支付的本金或利息、根据第2.04(C)(Ii)条支付的信用证费用或承诺费(根据第2.04(B)、2.04(C)(I)、2.04(D)、2.11、2.14、2.17或8.03(C)条应支付的金额除外)按比例分配给贷款人的资金按比例分配给贷款人。~~适用范围~~贷款办事处，以及与支付给任何贷款人的任何其他款项有关的类似资金为贷款人的账户~~适用范围~~贷款办公室，根据本协议的条款适用于每一种情况。当任何承担贷款人因根据第2.17节延长终止日期或根据第2.19节增加承诺而成为本协议项下的贷款人时，以及付款代理收到该贷款人的承担协议并将其中包含的信息记录在适用的延期日期起及之后，付款代理应根据本协议及根据与此相关的任何票据向承担贷款人支付所有款项。付款代理人在接受转让和承兑并根据第8.06(C)条将其中所载信息记录在登记册中后，自该转让和承兑中指定的生效日期起及之后，应根据本协议和附注支付由此转让给贷款人受让人的利息的所有款项(如果有的话)，该转让和承兑的各方应在该生效日期之前直接对该等付款进行所有适当的调整。

(B)借款人特此授权(I)每家开证行代表每家贷款人，如果借款人在本合同项下到期时未向付款代理人支付欠该贷款人的款项，则可不时从借款人在该开证行的任何或全部账户中扣除如此到期的任何金额；(Ii)如果在本合同项下到期时未付款，则每一贷款人，在根据第2.13节进行任何分享之前，不时从借款人在该贷款人的任何或所有账户中收取任何应付给该贷款人的任何金额。本款(B)中包含的任何内容不得损害任何贷款人在第2.13款下的义务、付款代理人或任何贷款人在第8.04款下的权利或付款代理人或该贷款人可能拥有的任何其他权利和补救措施(包括其他抵销权)。

(C) 所有以基本利率为基础的利息计算(包括参照~~欧洲美元汇率~~SOFR或联邦基金利率) 支付代理应按365天或366天(视具体情况而定)的年限计算利息，所有利息计算均以为基础~~欧洲美元汇率~~付款代理应按一年360天的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付SOFR和费用(这将导致支付的费用或利息比按365天的一年计算的费用或利息更多)。每笔垫款应在垫款发生之日计息，而不应计入垫款或垫款支付之日的任何部分，但在垫款当日偿还的任何垫款应计入一天的利息。支付代理人对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，无明显错误。

(D) 凡本合同或票据项下的任何付款(如有)须说明在下一个营业日以外的某一天支付，该付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，该延期应计入利息或费用的支付；但如果延期会导致支付利息或本金~~欧洲美元汇率~~在下一个日历月支付的预付款，应在前一个营业日支付。

(E) 除非付款代理人在向贷款人支付任何款项的日期前已收到借款人通知，借款人将不会全额付款，否则付款代理人可假定借款人已在该日期向付款代理人全额付款，付款代理人可根据这一假设，在该到期日向每一贷款人分配一笔等同于该贷款人当时到期金额的款项。

对于付款代理人在本合同项下为贷款人或任何开证行的账户支付的任何款项，付款代理人确定(该确定在没有明显错误的情况下是决定性的)适用下列任何一项(这种付款称为“可撤销金额”)： (1)借款人事实上没有支付这种付款；(2)付款代理人支付的款项超过了借款人如此支付的金额 (无论当时是否欠款)；或(3)付款代理人因任何原因以其他方式错误地作出付款，则每一贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即向付款代理人偿还如此分配给该贷款人的可撤销的金额，自该金额分配至付款代理人之日(但不包括向付款代理人付款之日)起的每一天(包括该日在内)，按联邦基金利率和付款代理人根据银行业同业同业赔偿规则确定的利率的较大者，立即向付款代理人偿还。付款代理人就本条(E)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

第2.13节。共享付款等。如果任何贷款人因其支付的循环信贷垫款超过其在所有贷款人获得的循环信贷垫款账户中的应课税额份额而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或通过行使抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买参与向其他贷款人支付的循环信贷预付款，以使该购买贷款人与每个贷款人按比例分摊超出的款项；但条件是：(A)如果此后向该购房人追回全部或部分超额付款，从每个贷款人处的购买应被撤销，每个其他贷款人应在收回的范围内向购买贷款人偿还购买价格，以及相当于每个该等其他贷款人的应课差饷租份额的金额(按照(一)该其他贷款人要求向偿还的金额)的比例(二)购买贷款人就所收回的总金额支付或应支付的任何利息或其他金额，以及(B)本节的规定不得应被解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)使用第2.20节规定的现金抵押品，或(Z)贷款人将其任何循环信贷预付款或预付信用证债务的分参与转让或出售给任何受让人或参与者作为对价而获得的任何付款, 但向借款人或其任何关联方转让(本节规定适用)除外。借款人同意，根据本第2.13节的规定，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，就该参与权充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.14节。税金。(A) 免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向相关政府当局及时支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是赔偿的税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局付款，或根据付款代理人的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何保证税(包括根据本第2.14条规定的应付金额征收或认定的或可归因于的) ，以及由此产生的或与此相关的任何合理的费用，无论此类保证税是正确或合法征收的，还是由有关政府当局主张的。尽管如上所述，如果法律没有要求借款人从根据本合同应支付给任何收款人的任何款项中扣除任何税款，或就根据本合同应支付给任何收款人的任何款项，借款人必须在该收款人向相关政府当局支付税款之日起60天内提出此类书面要求，才可根据本赔偿要求付款。出借人(将副本交给付款代理人)或付款代理人本人或出借人的名义提交给借款人的该等付款或负债金额的证明，并附有书面声明，合理详细地说明该等金额的基础和计算方法，即为确凿证据，且无明显错误。

(D) 贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向付款代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第8.06(C)节有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何除外的税项，分别向付款代理人作出赔偿。付款代理应支付或支付的与任何贷款单据相关的费用，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论该等税项是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。付款代理人向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，且无明显错误。每一贷款人特此授权付款代理人在任何时候抵销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或付款代理人根据本条款(D)应支付给贷款人的任何款项。

(E)付款凭证。借款人按照第2.14节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向付款代理人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令付款代理人满意的其他合理的此类付款的证据。

(I)任何有权就根据任何贷款单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或付款代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和付款代理人交付借款人或付款代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或付款代理人的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或付款代理人合理要求的其他文件，使借款人或付款代理人能够确定该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(A)任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或付款代理人的合理要求不时)向借款人和付款代理人交付签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后在借款人或付款代理人提出合理要求时不时提出)向借款人和付款代理人交付(副本数量应由收款人要求)，以下列各项中适用的为准：

(1)在外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益的情况下，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的签署副本，以及 (Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(3)在外国贷款人根据《国内税法》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处的情况下，(X)实质上采用附件F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的副本；或

(4)至在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合权益豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本《协议》成为贷款人之日或之前(并应借款人或付款代理人不时提出合理要求)向借款人和付款代理人交付适当填写的、经签署的任何其他表格的执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或付款代理人确定需要扣留或扣除的；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国内收入法》第1471(B)或1472(B) 部分(视情况适用)中包含的要求)，贷款人应在法律规定的时间和借款人或付款代理人合理要求的时间，向借款人和付款代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或付款代理人合理要求的附加文件，以使借款人和付款代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人的规定。根据FATCA规定的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

(Iii) 各贷款人同意，如果先前根据第2.14条交付的任何表格或证明过期或过时，或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和付款代理人其法律上无法这样做。

(G)处理某些退款。除非适用法律要求，付款代理人在任何时候均无义务以贷款人或开证行的名义申请或以其他方式追索，或有义务向任何贷款人或开证行退还为贷款人或开证行(视情况而定)账户支付的任何扣缴或扣除的税款。如果任何收款人根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款或借款人根据第2.14条支付的额外金额的退税，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第2.14条就产生该退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，扣除受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是借款人应受款人的要求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，将已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。尽管本条(G)项有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款人都不会被要求根据第(G)款向借款人支付任何金额，而支付这笔款项会使收款人的税后净额低于该收款人在未扣除应受赔偿并导致退款的税款的情况下的情况 , 扣缴或以其他方式征收，且从未支付与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。应借款人的要求，收款人应向收款人提供一份评税通知书的副本或其他证明要求退还从有关税务机关收到的退款的证据(但收款人可在通知书中删改其认为保密的任何信息)。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H) 生存。在付款代理人辞职或更换或贷款人或开证行的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还、借款人在贷款文件项下的所有其他义务得到履行或解除后，每一方在第2.14款项下的义务应继续有效。

第2.15节。债务证据。 (A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因每笔欠该贷款人的预付款而欠该贷款人的债务，包括在本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息。借款人同意，如任何贷款人向借款人发出通知(并向付款代理人发出通知副本)，表明借款人需要或适宜使用本票或其他债务证据，借款人应立即签立并向借款人交付一份格式为且实质内容合理令借款人和贷款人满意的本票或其他债务证据，以证明(不论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人所欠或将由该贷款人支付的垫款。支付给该贷款人的订单，本金金额等于该贷款人的承诺额。

(B) 付款代理人根据第8.06(C)节保存的登记册应包括每个贷款人的控制账户和附属账户，其中应记录(I)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成此类借款的垫款的类型以及适用的利息期，(Ii)向其交付并接受的每项转让的条款和承兑。(Iii)借款人在本合同项下到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iv)支付代理人根据本合同从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在本合同项下的份额。

(C) 付款代理人根据上文(B)款真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据上文(A)款在其账户中作出的记项，应为借款人到期应付的本金和利息金额的表面证据，或借款人将到期并应支付给每个贷款人的，在登记册的情况下，以及在此类账户的情况下，该贷款人根据本协议没有明显错误的情况下；但付款代理人或该等出借人未能在登记册或该等帐户中作出记项或发现某项记项有误，并不限制或影响借款人在本协议项下的义务。

第2.16节。使用收益。预付款的收益应可用于借款人及其子公司的一般企业用途(且借款人同意使用该收益)。借款人及其任何子公司不得将任何借款或信用证的收益用于推进向任何人提供、支付、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，这违反了任何反腐败法律。借款人或其任何附属公司不得将任何借款或信用证(X)的收益用于为任何活动、业务或交易提供资金，或与任何受制裁个人或借款人所知受受制裁人控制的人或在任何受制裁国家/地区，，除非此类活动、业务或交易可由美国人合法进行，或(Y)以任何其他方式导致任何贷款人违反制裁。

第2.17节。终止日期延期。(A)借款人将任何日期指定为“延期日期”之前至少30天(但不得超过两次)，借款人可向付款代理人发出书面通知，要求将当时有效的终止日期从当时预定的到期日起延长一年；但如此延长的终止日期不得晚于任何确定日期后五年。付款代理人应立即将这一请求通知每个贷款人，而每个贷款人应在延期日期前至少20天自行决定是否同意延期。如果任何贷款人未能在延期终止日期的预定时间至少20天前以书面形式将其同意通知付款代理人和借款人，则该贷款人应被视为未征得同意的贷款人，且同意该请求。付款代理应不迟于待定延期日期前15天通知借款人贷款人关于借款人要求延长终止日期的决定。

(B)如果所有贷款人根据本第2.17节第(br}a)款以书面形式同意任何此类请求，则当时有效的终止日期应延长一历年，自延期之日起生效；但在每个延期日期，不会发生并持续违约，或因违约而继续违约，且延期请求应构成借款人的陈述和保证，即在通知之日和延期之日，第4.01节中包含的陈述和保证在所有重要方面都是正确的(但已受到重大或重大不利影响限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证不再受重大影响的限制)。如果在该时间持有总承诺额至少过半数利息的贷款人按照本第2.17节第(A)款的规定以书面同意任何此类请求，则当时有效的终止日期应对同意的贷款人(每个贷款人均为“同意贷款人”)延长，但不得延长至任何其他贷款人(均为“非同意贷款人”)，终止日期应在适用的延期日期起生效。如果任何贷款人的终止日期没有根据第2.17节延长，并且该贷款人的承诺没有在适用的延期日期或之前按照第2.17节第(C)款承担，则该未经同意的贷款人的承诺应在该未经延长的终止日期自动全部终止，而无需借款人、该贷款人或任何其他人发出任何进一步通知或采取任何其他行动；但该未经同意的贷款人在第2.11条下的权利, 2.14 和8.03及其在第7.05和8.07条下的义务，在该贷款人终止日期之前发生的事项中继续有效。双方理解并同意，任何贷款人均无任何义务同意借款人提出的任何延长终止日期的请求。

(C) 如果贷款人在任何时间至少持有总承诺额的多数利息，则借款人可安排一个或多个同意的贷款人或其他合格受让人(每个接受要约的合格受让人在适用的延期日期承担非同意贷款人的承诺) 和每个根据第2.19(C)节同意成为本协议项下贷款人的合格受让人(“假定贷款人”) 同意任何此类请求，自延期之日起生效，任何未经同意的贷款人的承诺以及该未经同意的贷款人在本协议项下的所有义务此后产生的，而无需向该未经同意的贷款人追索或担保，或向其支付费用；但条件是，任何该等假定贷款人因上述替代而承担的金额在任何情况下不得少于$10,000,000，除非该非同意贷款人的承诺金额少于$10,000,000，在此情况下，该假定贷款人应承担全部较低的金额；并进一步规定：

(I)任何上述同意贷款人或假定贷款人应已向该非同意贷款人支付(A)该非同意贷款人在转让生效日未偿还的循环信贷垫款(如有)的本金总额和截至转让生效日为止未支付的任何利息，以及(B)根据第2.04(C)(Ii)节规定应根据第2.04(C)(Ii)节应支付给该非同意贷款人的截至转让生效日期的任何应计但未支付的承诺费和费用；

(Ii) 截至转让生效日期，支付给非同意贷款人的所有额外费用、费用偿还和赔偿，以及根据本协议欠该非同意贷款人的所有其他应计和未付款项，应已支付给该非同意贷款人；以及

(Iii) 对于任何此类担保出借人，应已支付第8.06(B)节规定的适用处理和记录费；

条件是，该未经同意的贷款人在第2.11、2.14和8.03节下的权利，以及在第7.05和8.07节下的义务，在替代之日之前发生的事项上仍然有效。在任何延期日期前至少三个营业日，(A)每个该等假定贷款人(如有)应已向借款人和付款代理人交付一份由该假定贷款人、借款人和付款代理人正式签署的、形式和实质均令借款人和付款代理人满意的假定协议(“假定协议”)，(B)任何此类同意的贷款人应已提交令借款人和付款代理人满意的关于其承诺金额增加的书面确认，以及(C)根据第2.17节被更换的每个未同意的贷款人应已将该未同意的贷款人持有的任何票据交付付款代理人。在支付或预付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金额后，每个同意贷款人或假定贷款人在延期日期将取代本协议项下的该非同意贷款人，并在本协议的所有目的下成为贷款人，无需其他贷款人进一步确认或同意，根据本协议的规定，每个该等非同意贷款人应解除和解除本协议项下的义务。

(D) 如果持有总承诺额多数利息的贷款人(在根据本节第2.17款第(Br)(C)款实施任何假设之后)在不迟于延期日期前一个营业日以书面同意请求延期(无论是通过签署或交付假设协议或以其他方式)，付款代理人应将此通知借款人，且只要在延期日未发生违约且仍在继续，或因违约而发生，对于同意贷款人和假设贷款人的承诺，当时有效的终止日期应延长本第2.17节(A)款所述的额外一年时间，本协议和附注(如果有)中对“终止日期”的所有提法，对于每个同意贷款人和每个承担贷款人而言，应指延长后的终止日期。在每个延期日期之后，付款代理应立即通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)在紧接延期日期之前生效的预定终止日期的延期，并应随即在登记册中记录关于每个同意贷款人和每个该等承担贷款人的相关信息。

(E) 如果在任何终止日期，未偿还的预付款本金总额加上未偿还的信用证可用金额的总和超过了承诺延期至该终止日期之后的贷款人的承付款，则借款人应偿还垫款和/或将资金存入信用证抵押品账户，金额等于该超额部分。

第2.18节。绝对义务。借款人根据本协议对任何信用证、任何信用证协议以及与任何信用证有关的任何其他协议或票据承担的义务应是无条件和不可撤销的，并且在所有情况下，包括在法律允许的范围内的下列情况下，借款人应严格按照本协议、该信用证协议和此类其他协议或票据的条款支付：

(A) 任何信用证、任何信用证协议或与之有关的任何其他协议或文书(统称为“信用证单据”)或任何贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(B) 借款人对任何信用证的全部或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对全部或任何信用证单据或任何其他贷款单据的任何其他修改、豁免或任何同意；

(D) 借款人可能随时针对任何受益人或任何信用证受让人(或任何上述受益人或受让人可能代其行事的任何人)、任何贷款人、付款代理人或任何其他人提出的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与任何贷款文件、在此或由此进行的交易或与任何无关的交易有关；

(E) 根据或与任何信用证或其他贷款文件一起提交的任何汇票、付款要求、证书、对账单或任何其他文件，证明其在任何方面都是伪造、欺诈性、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；

(F) 开证行凭不符合信用证条款的汇票或证书，在信用证项下诚信付款；

(G)开证行放弃对开证行保护的任何要求，而不是对借款人的保护，或开证行放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；

(H)对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(I) 开证行在指定为信用证到期日或根据该信用证必须收到单据的截止日期之后提交的其他相符单据的任何付款，但前提是在该日期之后提交的单据经《统一商法典》、国际服务提供商或《统一商业惯例》(视具体情况而定)授权；以及

(J) 任何其他情况或情况，但就任何信用证或与任何信用证有关的任何协议或票据(不论是否与上述任何一项相似)全额偿付本合同项下的所有义务，否则可能构成借款人可获得的抗辩或解除借款人的责任。

第2.19节。增加承诺总额。(A)借款人可在最后终止日期之前的任何日历年内任何时间，但在任何情况下不得超过两次，向付款代理人发出通知，要求将承付款总额增加10,000,000美元或其整数倍(“增加承诺”)，以使其生效日期至少提前当时生效的最后预定终止日期(“增加日期”)90天；但条件是：(I)在任何情况下，承诺总额在任何时候都不得超过4,000,000,000美元，(Ii)在借款人提出任何增加承诺的请求之日，且在相关的增加日期，不会发生并继续发生违约。

(B) 付款代理应迅速将借款人提出的增加承付款请求通知贷款人和借款人已确定的合格受让人，通知内容应包括：(1)所请求的承付款增加的拟议金额，(2)建议的增加日期和(3)希望参加增加承付款的贷款人必须承诺增加其各自承付款的日期，这些合格受让人必须对所要求的承付款增加作出答复(“承付款日期”)。愿意参与此类请求增加承诺额的贷款人(每个“增加贷款人”) 应在承诺日或之前以书面形式通知付款代理人其愿意增加承诺额的金额。如果贷款人和这些合格受让人通知付款代理他们愿意增加或确定各自承诺额的总额超过所请求的承诺额增加的数额，则应在愿意参与的贷款方和合格受让人之间按借款人、付款代理人和开证行商定的金额分配所请求的承诺额增加；但条件是每个此类合格受让人的承诺额应不少于10,000,000美元。任何贷款人都没有义务参与这种请求的承诺增加，任何贷款人的选择参与这种请求的承诺增加不应使任何其他贷款人有义务参与。

(C)在每个增加日期，根据第2.19(B)节接受要约参与所请求的承诺增加的每一合格受让人应自增加日期起成为本协议的贷款方，每个增加承诺的贷款人对要求增加的承诺的承诺应在增加日期之前增加金额(或根据第2.19(B)节最后一句分配给该贷款人的金额)；但是，支付代理人应在提价日或之前收到下列日期：

(1) (A)借款人董事会或董事会执行委员会批准增加承诺和对本协议作出相应修改的决议的核证副本，以及(B)借款人的律师意见(可以是内部律师)的惯常形式和实质内容；

(Ii) 由上述合资格受让人、付款代理人和借款人正式签立的每个担保贷款人(如有的话)的假设协议；

(Iii) 每个递增贷款人以令借款人和付款代理人满意的书面形式确认其增加的承诺额。

在每个增加日期，在满足第2.19(C)节前一句中规定的条件后，付款代理应在下午1：00(纽约市时间)或之前，通过传真机通知贷款人(包括但不限于每个承担贷款人)和借款人，承诺增加将在该增加日期生效，并应在登记册中记录关于每个增加贷款人和每个承担贷款人的相关信息。

第2.20节。现金抵押品。 (A)某些信用支持事件。应付款代理人或开证行的要求，如果在终止日期前30天，任何预付信用证债务因任何原因仍未结清，借款人应立即将所有预付信用证债务的当时未偿还金额变现。在任何时候，如果存在违约贷款人，应付款代理人或适用开证行的要求，如果该开证行已兑现任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，则借款人应向付款代理人交付足以覆盖与该信用证有关的所有预付风险(在第2.21(A)(Iv)节生效后)的金额，以及由违约贷款人提供的任何现金抵押品。

(B) 担保权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在美国银行冻结的无息存款账户中。借款人以及在任何贷款人提供的范围内，该贷款人特此为付款代理、开证行和贷款人的利益向付款代理授予(并受其控制)，并同意对所有该等现金、存款账户及其所有余额、根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产以及在上述所有收益中保持优先担保权益，作为根据第2.20(C)节可应用该现金抵押品的义务的抵押品。在任何时候，如果付款代理人确定现金抵押品受制于本文规定的付款代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人或相关违约贷款人将应付款代理人的要求迅速向付款代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C) 申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据第2.20节或第2.03、2.21或6.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应在本协议可能规定的任何其他财产应用之前持有和使用，以满足特定的预付信用证义务、为参与提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)和其他义务。

(D)解除。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第2.22(B)节后，酌情终止其受让人)的违约贷款人身份)或(Ii)支付代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(br}然而，(X)借款人或其代表提供的现金抵押品在违约持续期间不得解除(且第2.20节规定的后续申请可根据第6.02条以其他方式适用)，并且 (Y)提供现金抵押品的人和适用的开证行可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.21节。违约贷款人。 (A)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I) 放弃和修正。违约贷款人批准或不批准关于本协议的任何修改、放弃或同意的权利应受第8.01节所述的限制。

(2)重新分配付款。付款代理人根据本协议为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定，包括违约贷款人根据第8.04条向付款代理人提供的任何金额)，应在付款代理人根据以下规定确定的个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下付款代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠开证行的任何款项；第三如果付款代理人如此决定或任何开证银行提出要求，将作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，用于任何参与信用证的贷款；第四根据借款人的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何垫款提供资金；第五，如付款代理人和借款人决定，应存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为垫款提供资金的义务；第六任何贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的针对该违约贷款人的判决而向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何垫款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)此类垫款或信用证借款是在满足或免除第3.02节规定的条件时进行的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款和信用证借款，然后再用于支付所欠的任何垫款或信用证借款，如此违约的贷款人。根据第2.21(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转给违约贷款人，且每个贷款人均不可撤销地同意。

(Iii) 某些费用。该违约贷款人(X)无权根据第2.04(A)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何费用)，并且(Y)应仅限于第2.04(C)(Ii)节规定的获得信用证费用的权利。

(Iv)重新分配应课差饷租股，以减少正面风险。在出现违约贷款人的任何期间内，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03节收购、再融资或出资参与信贷函件的义务的金额，应计算每个非违约贷款人的“应课差饷份额”，而不影响该违约贷款人的承诺；前提是：(I)只有在适用的贷款人成为违约贷款人的日期，不存在违约的情况下，这种重新分配才能生效；以及(Ii)每个非违约贷款人购买、再融资或出资参与信用证的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的承诺减去(2)该贷款人循环信贷垫款的未偿还本金总额的正差额(如果有)。

(B)违约贷款人补救。如果借款人、付款代理人和开证行自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，付款代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或支付代理人可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其应课税额按比例持有循环信贷垫款以及有资金和无资金的信用证参与(不影响第2.21(A)(Iv)节)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下任何一方从违约贷款人变更为贷款人的行为，将不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。

(A) 指定不同的适用借贷办公室。如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或要求借款人根据第2.14(C)条向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款，或根据第2.14条为任何贷款人的账户支付额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)做出合理努力指定不同的贷款办事处为其提供资金或登记其在本协议项下的垫款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.11或2.14节(视具体情况而定)应支付的金额，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和支出。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.11节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.14(C)节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或根据第2.14节向任何政府当局支付额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据本节(A)段指定不同的贷款办事处以取消根据第2.11条或2.14条应支付的金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人、不批准的贷款人或不同意的贷款人，则借款人可在向贷款人和付款代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求贷款人将其所有权益、权利(根据第2.11节或第2.14节获得付款的现有权利除外)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，而无追索权(根据第8.06节所载限制和同意)；但条件是：

(I) 借款人应已向付款代理人支付第8.06节规定的转让费用(如有)；

(Ii) 贷款人应已从受让人(以上述未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到与其垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第 2.11节规定的任何金额)的未偿还本金金额相等的款项；

(Iii) 在根据第2.11条提出赔偿要求或根据第2.14条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(V) 如果出借人成为非核准出借人而产生的任何转让，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

尽管第节中有任何相反的规定，但根据第7.07节的条款，不得更换充当付款代理的贷款人。

第3.01节。条件是生效的前提条件。本协议应自满足下列先决条件(或根据第8.01节放弃)的第一个日期(“生效日期”)起生效：

(B) 借款人应已支付付款代理人、开证行和贷款人的所有应计费用和开支(包括付款代理人律师的应计费用和开支)，但就费用而言，发票应至少在生效日期前三个工作日提交给借款人。

(I) 第4.01节中包含的陈述和保证在生效日期并截至生效日期是正确的，以及

(D) 付款代理人应在生效日期或之前收到下列付款代理人满意的格式和实质：

(I) 批准本协议的借款人董事会决议的认证副本，以及证明与本协议和其他贷款文件有关的其他必要企业行动和政府批准(如果有)的所有文件。

(Ii)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明借款人授权签署本协议的官员的姓名和真实签名，以及根据本协议或根据本协议交付的其他贷款文件和其他文件。

(Iii)(I)借款人的秘书兼总法律顾问总裁集团副总经理Christine S.Wheatley和(Ii)借款人的纽约特别法律顾问Weil Gotshal&Manges LLP对本协议在纽约州法律项下的可执行性(在每种情况下，均以习惯形式和实质内容)持赞成意见。

(Iv) 在生效日期前至少三个工作日，付款代理人或任何贷款人合理要求的任何文件或其他证据，以符合所有适用法律和法规所规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，并在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在预期生效日期前五天签署正式签署的受益所有权证明。

第3.02节。每次借款和发行的前提条件。每一贷款人在每次借款时垫款的义务(任何开证行或任何贷款人根据第2.03(C)节规定垫付的基本利率除外)以及每家开证行出具信用证的义务应受生效日期应已发生的先行条件(可根据第8.01节免除)的约束，并且在借款或出具之日，下列陈述应属实(且每次发出适用的借款通知或通知借款人对这种借款或信用证的收益的接受，应构成借款人对在这种借款或签发之日该等陈述属实的陈述和保证)：

(A) 第4.01节中所载的陈述和保证(第(E)款最后一句和第(F)款中的陈述和保证除外)在借用或签发信用证之日并截至该日期为止，在所有重要方面都是正确的(除了那些已经用“重要性”、“重大不利影响”或类似的语言加以限定的陈述和保证，这些语言在所有方面都应真实和正确。在实施该借款或信用证的签发之前和之后，以及由此产生的收益的运用，如同在该日期和截至该日期所作的一样(应理解为：并同意：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应要求仅在该指定日期在所有重要方面是真实和正确的，以及(Y)任何被限定为“重要性”、 “重大不利影响”或类似措辞的陈述或保证在该指定日期在各方面均应真实和正确)；以及

(B) 这种借入或签发信用证或运用信用证所得款项，并未发生或正在继续发生或将会导致的事件，均不构成违约。

第3.03节。第3.01节规定的决定。在不限制第7.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第3.01节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意本协议中要求贷款人同意或批准、或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非付款代理人在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

(A) 借款人是根据俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)借款人签署、交付和履行贷款文件和根据本协议交付的其他文件，以及完成拟在此进行的交易，均在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不违反(I)借款人的章程、规章或附例(视情况而定)，或(Ii)对借款人具有约束力或影响借款人的法律或任何合同限制，但本条第(Ii)项除外。对于这种违反行为，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

(C) 借款人适当地签立、交付和履行任何贷款文件，不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案，但以下情况除外：(I)已正式获得、采取、发出或提交且完全有效的授权、批准、行动、通知和存档，以及(Ii)未能获得、采取、给予或作出的授权、批准、行动、通知和存档，会不会合理地造成实质性的不利影响。

(D) 本协议已由借款人正式签署并交付，其他每一份贷款文件在交付后也将由借款人正式签署和交付。本协议是借款人的法定、有效和具有约束力的义务，根据本协议交付的每一份其他贷款文件均可根据其各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到任何破产法、破产或其他类似的债务人救济法或其他影响债权人权利的法律和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。

(E) 借款人及其附属公司和借款人为主要受益人的可变利息实体截至2021年1月30日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司截至2021年1月30日的财政年度的相关综合收益表和现金流量表，并附上独立公共会计师普华永道会计师事务所的意见，已提供给各贷款人。公平地列报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及借款人及其附属公司截至该日期止期间的综合经营业绩，均按照一贯适用的公认会计原则办理。自2021年1月30日以来，未发生重大不利变化。

(F)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，没有影响借款人或其任何附属公司的未决或威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序会合理地产生重大不利影响(但在借款人提交给证券交易委员会的10-K、10-Q或8-K表格的任何定期或当前报告中披露的诉讼除外)或(Ii)声称会影响合法性，贷款文件的有效性或可执行性，或因此而预期的交易的完成。

(G) 借款人不从事为购买或携带保证金股票(在美联储理事会发布的U规则的含义范围内)而发放信贷的业务，任何预付款或任何信用证的收益将不会被用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票。

(H) 借款人不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

(I) 借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，并且借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人、任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据借款人所知，借款人的任何员工、借款人的任何代理人或将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁人员或受制于受制裁人员。

(K) 借款人在本协议日期或之前向任何贷款人提供的《受益所有权证明》(如果有)中所包含的信息在生效日期当日及之前在各方面均属真实无误。

第5.01节。肯定契诺。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何信用证仍未兑现，借款人将：

(A) 遵守法律等。遵守并促使其每一家子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法，但在每个情况下，不遵守将导致重大不利影响的情况除外，并保持旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

(B)缴纳税款等。(I)对借款人或其财产施加的所有重大税项、评税及政府收费或征费，及(Ii)所有重大合法索偿，如未清偿，按法律规定可能成为其财产的留置权；但借款人或其任何附属公司均毋须支付或清偿任何该等以诚信及正当法律程序提出争议的税项、评税、收费或申索，并维持适当的储备金。

(C) 保险的维持。向负责任和信誉良好的保险公司或协会提供保险，并促使其向保险公司或协会提供保险，保险金额和承保风险通常由从事类似业务且在借款人或该子公司经营的同一行业拥有类似财产的公司承保；但条件是，借款人及其子公司可以与从事类似业务并在借款人或该子公司经营的相同行业拥有类似财产的其他公司一样进行自我保险，并在符合审慎商业惯例的范围内自保。

(D) 保留公司的存在等保留和维护，并使其每个重要子公司维护和维护其公司存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；但借款人及其子公司可完成第5.02(B)节允许的任何合并或合并，且如果借款人或其子公司的负责人认为在借款人或其子公司的业务开展中不再适宜保留任何权利或特许经营权，则借款人及其任何子公司均不需要保留任何权利或特许经营权。或该子公司(视具体情况而定)，且其损失不会合理地产生重大不利影响。

(E) 探视权。在任何合理时间及不时准许付款代理人或任何贷款人或任何代理人或其代表查阅及复制借款人及其任何附属公司的纪录及帐簿的副本及摘要，以及探访借款人及其任何附属公司的财产，并与借款人及其任何附属公司的任何高级职员或董事及其独立注册会计师讨论借款人及其任何附属公司的事务、财务及帐目；但除非违约事件持续，否则每名付款代理人及每名贷款人的探视以每年一次为限。

(F) 簿记。保存并促使其各子公司保存适当的记录和账簿，其中应根据不时生效的公认会计原则，完整和正确地记录借款人和每家此类子公司的所有财务交易和资产和业务。

(G) 物业的维护等维护和维护其所有财产，使其处于良好的工作状态和状况(普通磨损除外)，并维护所有必要的许可证和许可证，如果在每种情况下，未能进行维护和维护将导致重大不利影响。

(I)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后50天内，在任何情况下尽快提供借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司自上一财政年度结束至该季度结束为止的收入和现金流量的综合报表。借款人的财务官正式证明(须经年终审计调整)，已根据公认的会计原则和借款人的财务官关于遵守本协议条款的证明编制，并合理详细地列出了证明符合第5.03节的必要计算；但如果在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应提供一份使此类财务报表符合美国公认会计准则的对账报表(如有必要，以确定是否符合第5.03节)；

(Ii)在借款人每一财政年度结束后100天内，尽快提交借款人及其附属公司该年度的年度审计报告副本，其中载有借款人及其附属公司截至该财政年度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的综合收益表和现金流量表，在每一种情况下均附有普华永道会计师事务所或其他国家公认的独立公共会计师的意见。但在编制该等财务报表时所采用的公认会计原则如有任何改变，借款人亦应提供一份使该等财务报表符合公认会计准则的对账报表(如有需要以确定是否符合第5.03节)；

(3) 连同上文第(H)(I)和(H)(Ii)条规定的财务报表的交付，(1)列出每个被排除的Ocado氟氯化碳的附表(在“被排除的Ocado氟氯化碳”定义所载限制的情况下，构成其定义所要求的关于这种指定的书面通知)和(2)合理详细地列出截至该财政季度结束时关于每个被排除的Ocado氟氯化碳的被排除Ocado氟氯化碳数量的计算。包括(I)在适用的Ocado氟氯化碳首次被指定为排除Ocado时的最初排除Ocado氟氯化碳金额，以及(Ii)从在任何Ocado氟氯化碳被指定为排除Ocado氟氯化碳之后的第二个财政季度开始，排除Ocado氟氯化碳金额相对于上一财政季度结束时的变化。

(Iv)在任何情况下，在每次失责发生后5天内，尽快并在该陈述书日期持续的每项失责行为发生后5天内，借款人的财务主任的陈述书，列明该失责行为的详情，以及借款人已采取和拟采取的行动；

(V)在送交或存档后，迅速将借款人向其任何证券持有人送交的所有季度和年度报告及委托书的副本，以及借款人或任何附属公司向证券及交易委员会提交的所有表格8-K报告的副本(只为将证物纳入先前提交给证券交易委员会的登记声明而提交的表格8-K报告除外)；

(Vi)在启动后，立即向任何法院、政府机构或仲裁员发出影响第4.01(F)节所述类型的借款人或其任何子公司的所有诉讼和程序的通知。

(Vii) 任何贷款人通过付款代理可不时合理地要求提供的有关借款人或其任何附属公司的其他信息。

根据第(I)和(Ii)条规定必须提交的财务报表和根据本第5.01(H)条第(Br)(V)条规定必须提交的报告应被视为已于美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布之日起交付。

借款人特此确认：(A)付款代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人的材料，向贷款人和开证行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人 (各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的非公开重要信息。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共” ，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权付款代理、开证行和贷款人根据美国联邦和州证券法将借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但条件是，在此范围内，该等借款人材料构成专有信息, 应按照第8.07节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的 “公共端信息”部分提供所有标记为“公共”的借款人材料；以及(Z)支付代理商有权将未标记为“公共”的任何借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

(I)附属担保人。在借款人的任何子公司成为借款人的任何未偿还本金超过50,000,000美元的优先无担保债务的担保人时，通知付款代理人，并在此后迅速(无论如何在30天内)促使该子公司(A)通过签署并向付款代理人交付付款代理人认为适当的形式和实质上的担保副本，成为贷款文件下借款人义务的担保人，以及(B)向付款代理人交付第3.01(D)节第(Ii)和(Iii)款所述类型的文件，以及该子公司的律师的有利意见(其中应包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有文件的形式、内容和范围均应令付款代理人合理满意。根据第5.01(I)节成为借款人义务担保人的每家子公司，在(X)该子公司因本协议允许的交易而不再是借款人的子公司，或(Y)该子公司不再担保借款人的优先无担保债务(构成贷款文件义务的债务除外)的未偿还本金超过50,000,000美元时，应自动解除其担保义务。贷款人和开证行不可撤销地授权付款代理签署并交付借款人或任何子公司根据前一句话合理要求的任何文件，以证明任何解除，费用由借款人承担。

第5.02节。负契诺。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或任何信用证仍未兑现，借款人将不：

(A)留置权等。创建或容受存在，或允许其任何子公司创建或容受存在，对其任何财产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让或允许其任何子公司转让任何收入权，但以下情况除外：

(I)对任何法团在成为附属公司时已存在的任何财产或资产的留置权；但此种留置权不得延伸至借款人或其任何附属公司的任何其他财产；

(Ii)对借款人或其任何附属公司取得该等财产或资产时存在的任何财产或资产(包括股票)的留置权，或在借款人或其任何附属公司取得该等财产或资产时，保证支付该等财产或资产(包括股票)的全部或部分买入价的留置权，或担保所产生的债务，借款人或其任何附属公司为该物业的全部或任何部分购买价格提供融资的目的而假设或担保的债务，或就房地产、建筑或其改善而言，该等债务是在该等物业(或就房地产而言)完成建造(包括对现有资产的任何改善)或开始全面运作之前、在该等物业的时间或之后18个月内招致、承担或担保的。以较晚的时间为准(就零售商店而言，指商店向公众开放)，但在任何此类收购、建造或改善的情况下，留置权不适用于借款人或其任何附属公司之前拥有的任何其他财产或资产；或者在借款人置换的财产上附加留置权，解除对借款人的其他财产的留置权；

(3)担保借款人的任何子公司欠借款人或借款人的另一子公司的债务的留置权；

(4)在公司合并或合并借款人或其任何附属公司时，或在购买、租赁或其他收购时，公司或商号的任何财产或资产的留置权，作为借款人或其任何附属公司的全部或基本上全部留置权，但此种留置权不延伸至借款人或其任何附属公司的任何其他财产；

(V) 借款人或其任何子公司的任何财产或资产的留置权，以美利坚合众国或其任何州为受益人，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何分区为受益人，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或担保为支付全部或任何部分购买价格而产生或担保的任何债务 (或，就不动产而言，指受此种留置权约束的财产或资产的建造成本(包括但不限于与污染控制、工业收入或类似融资有关的留置权)；

(6)在生效日期对借款人或其任何附属公司的财产或资产存在的留置权；但此类留置权应仅担保其在生效日期或其任何延期、续期或替换时担保的债务；

(Vii) 对前述第(I)至(Vi)款中提及的任何留置权的全部或部分延长、续期或替换(或连续延长、续期或替换)；但此类延长、续期或替换应限于如此延长、续期或替换的财产或资产的全部或部分(加上对不动产的改善和建造)；

法律规定的留置权，如技工、工人、维修工、物料工、承运人仓库保管员、供应商或借款人或其任何子公司在正常业务过程中产生的其他类似留置权，或借款人或其任何子公司因产品或服务销售合同而产生的(联邦、州或市政)留置权，或为解除上述任何留置权而支付的保证金或质押；

(Ix)根据《劳工补偿法》或类似法规及根据其规定的留置权或判决作出的目前不可解除的承诺、留置权或存款，或借款人或其任何附属公司参与的投标、投标、合同(付款除外)或租赁，或借款人或其任何附属公司的公共或法定义务，或与获得或维持自我保险有关的承诺、留置权或存款，或获得与失业保险、养老养老金、社会保障或类似事项，或担保、上诉或借款人或其任何附属公司参与的关税保证金，或诉讼或其他诉讼程序，例如但不限于互争权利诉讼程序，以及在正常业务过程中作出或产生的其他类似质押、留置权或存款；

(X)因任何诉讼或其他法律程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或其他程序是由适当程序真诚地提出抗辩的，包括借款人或其任何附属公司因针对借款人或其任何附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而借款人或该附属公司是真诚地就该等诉讼或法律程序提出上诉或要求覆核的，或提出上诉的期限尚未届满的；或在判决作出之日起30天内满足的最终不可上诉判决留置权；或借款人或其任何子公司为在借款人或该子公司为其中一方的诉讼或其他诉讼过程中获得中止或解除而产生的留置权；或保证判决不会导致6.01(F)节下违约事件的留置权；

(Xi)尚未到期或拖欠的税款或评估政府收费或征款的留置权，或此后可在不受罚款的情况下支付的留置权，或正通过适当程序真诚提出异议的留置权；业主对根据租约持有的财产的留置权；以及借款人或其任何附属公司的业务经营或其中任何一家附属公司的财产或资产的所有权所附带的任何其他留置权或押记，而该等留置权或收费并非与借入金钱或取得垫款或信贷有关，且借款人认为该等财产或资产在借款人或该附属公司的业务运作中的使用，或该等财产或资产为该等业务的目的的价值，并无实质损害；或

(Xii)上述第(I)至(Xi)款不允许的留置权，如果在设立或承担该等留置权之时及生效后，借款人及其附属公司以上述第(I)至(Xi)款不允许的所有留置权担保的所有债务的总额，连同上述第(I)至(Xi)款不允许的销售和回租交易的可归属债务 (该等术语在中定义，且该金额是根据以下各项计算的)，契约)不超过合并有形资产净额的10%。

(B)合并等。与任何人合并或合并，或允许其任何子公司这样做，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)借款人及其子公司的全部或基本上所有资产，作为一个整体，但(I)借款人的任何子公司可以与借款人的任何其他子公司合并或合并，或将资产处置给借款人的任何其他子公司或任何其他人(只要尚存的公司是借款人的子公司)；但在每一种情况下，在该拟议交易发生时或由此产生的违约不应发生且持续，且(Ii)借款人的任何附属公司或任何其他人可并入借款人或将资产处置给借款人。

(E) 附属债务。允许其任何子公司(作为贷款文件规定的借款人义务的担保人的任何子公司除外)产生或忍受存在任何债务，但下列债务除外：

(Iii)在扣除本第5.02(E)条第(I)、(Ii)和(Iv)款允许的债务后，借款人所有子公司在任何时间未偿还的债务合计不超过合并有形资产的5%；以及

(4)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据。

第5.03节。财务契约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺：

(a) 直至橡子关闭日期的发生，借款人将维持不超过3.50：1.00的杠杆率(截至截至该日结束的滚动期的每个财政季度的最后一天)；前提是，在橡子收购协议终止之日(包括该日)及之后，在没有橡子成交日期的情况下，借款人应在借款人发出书面通知后~~(该通知应包括如此进行的一项或多项收购的清单，a《圣约重置通知》~~”) 向支付代理人发出借款人和/或其任何子公司在过去12个月内进行的一项或一系列收购，其总现金代价等于或超过1,000,000,000美元(该通知，应包括如此进行的一项或多项收购的清单，即《公约重置通知》)，本第5.03(A)条允许的最高杠杆率应自动生效，而支付代理人或任何贷款人不采取任何行动。从3.50：1.00增加到4.00：1.00 ，为期四个财政季度(“公约重置期间”)，从完成《公约重置通知》所列第一个主题购置的财政季度开始；此外，借款人在根据第5.03(A)节有权获得附加契约重设期之前，应根据第5.01(H)节向付款代理提交合规性证书，证明借款人在该附加契约重置期开始前至少两个完整的会计季度内遵守3.50%至1.00的杠杆率。.；和

(b) 自橡子结算日起和橡子结算日之后，借款人将保持不超过4.50：1.00的杠杆率(截至该日结束的滚动期的每个财政季度的最后一天)，降级至(1)截至橡子结算日后第三个和第四个完整会计季度最后一天的滚动期为4.25：1.00，(2)截至橡子结算日后第五个和第六个完整会计季度最后一天的滚动期为4.00：1.00。(3)3.75：1.00 截至橡子结算日期后第七个和第八个完整会计季度最后一天的滚动期和(4)3.50：1.00结束于橡子结算日期后第九个完整会计季度最后一天的滚动期，以及之后的每个滚动期；如果在橡子结算日期后第九个完整财政季度的最后一天之后(但不包括在内)，借款人向付款代理交付《公约重置通知》后，本第5.03(B)节允许的最高杠杆率应自动从3.50：1.00增加到4.00：1.00，无需付款代理或任何贷款人采取任何行动，从完成《公约重置通知》中所包含的第一项收购事项的会计季度开始；此外，借款人在根据第5.03(B)节有权获得额外的《公约》重置期之前，应根据第5.01(H)节向付款代理提交合规证书，证明借款人在该附加《公约》重置期开始前至少两个完整的财政季度内遵守3.50至1.00的杠杆率。

第6.01节。违约事件。如果发生并继续发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)在任何垫款到期应付时，借款人应不支付该垫款的本金；或在任何垫款到期应付后三个营业日内，借款人应不支付任何垫款的利息或根据本协议或任何票据应支付的任何其他费用或其他款项；或

(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级人员)就任何贷款文件作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何要项上是不正确的；或

(C)(I)借款人应不履行或遵守第2.16、5.01(D)、(仅限于借款人)或(H)(Iv)、5.02(除(C)款以外)或5.03中所包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)借款人不履行或遵守任何其他条款，在付款代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内不履行或遵守的任何贷款文件中所载的契诺或协议；或

(D)借款人或其任何附属公司在借款人或其附属公司(视属何情况而定)的本金或名义总额至少为$250,000,000(但不包括本协议项下未偿还的债务)的任何未偿还债务的本金或保费或利息(视属何情况而定)到期及应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时，将不支付该等债务的本金或保费或利息，并在与该等债务有关的协议或文书所规定的适用宽限期(如有)后持续；或任何其他事件或条件应根据与任何此类债务有关的任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)之后继续存在，如果该等事件或条件的影响是加速或允许加速该债务的到期日，则该等事件或条件应继续存在；或任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求预付或赎回(规定的预付款或赎回除外)、购买或取消，或要求在规定的到期日之前提出预付、赎回、购买或取消此类债务的要约；或

(E)借款人或其任何重要附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应以书面形式承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由借款人或其任何重要附属公司提起，或针对借款人或其任何重要附属公司提起，以寻求将其判定为破产或无力偿债，或根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的任何法律寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其或其债务的组成，或寻求登记济助令或为其或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，以及对于对其提起的任何此类诉讼(但不是由其提起的)，此类诉讼应在60天内保持不被驳回或不被搁置，或在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，登录针对该诉讼的济助令，或为该诉讼或其财产的任何主要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员)将发生；或借款人或其任何重要附属公司应采取任何公司行动，授权本款(E)项所列任何上述行动；或

(F)任何超过$250,000,000的付款判决或命令，须针对借款人或其任何附属公司作出，并且(I)任何债权人须已就该判决或命令展开强制执行程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的无效；但是，如果且只要(I)该判决或命令的金额由被告和承保人之间的有效且具有约束力的保险单承保，并且(Ii)该承保人的评级应至少为“A”，则任何该等判决或命令不应构成本节第(6.01(F)节规定的违约事件)，且只要(Br)被告和承保人之间就该判决或命令的金额支付的有效且具有约束力的保险单已经通知了该判决或命令的金额，且该承保人对该判决或命令的赔付金额没有异议；或

(H)(X)就任何一个或多个计划而言，应发生一个或多个应报告的事件，或未能支付所需的分期付款或其他付款(根据《国税法》第430(J)条的含义)，(Y)受托人应由美国地区法院指定管理任何一个或多个此类计划，或(Z)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知)终止任何一个或多个计划，在任何情况下，导致借款人或其任何子公司对PBGC或某计划的总金额超过250,000,000美元的债务，而PBGC或某计划就此类债务应支付的超过250,000,000美元的金额在付款到期30天后仍未支付；或

(I)(I)(I) 借款人或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，通知其已对该多雇主计划承担提取责任，(Ii)借款人或该ERISA关联公司没有合理理由对该提取责任提出异议，或事实上没有以及时和适当的方式对该提取责任提出异议，以及(Iii)该通知中规定的提取责任的金额。当与借款人或其任何ERISA关联公司与多雇主计划有关的提取负债(确定于通知日期)相关的所有其他金额合计时，超过250,000,000美元，且超过250,000,000美元的提取负债在该付款到期后30 天仍未支付(除非借款人或任何ERISA关联公司真诚地对此类提取负债提出异议)。或

(J)借款人或任何ERISA附属公司应已由多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划正在进行重组或正在终止，符合ERISA第四章的含义，如果完全由于这种重组或终止，借款人及其ERISA关联公司对当时正在重组或已经或正在终止的所有多雇主计划的总缴费已经或将超过其最近完成的计划年度对该等多雇主计划的缴费金额，超过250,000,000美元，而超过250,000,000美元的任何此类缴费在付款到期后30天仍未支付；或

(K)任何贷款文件不得因任何原因或借款人断言(除非本协议或该贷款文件另有明确规定)不具有完全效力和作用，并根据其条款在所有实质性方面可强制执行；

然后，在任何此类情况下，付款代理(I)应应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布各贷款人有义务终止垫款(开证行或贷款人根据第2.03(C)节规定垫款除外)，并应立即终止，(Ii)应任何开证行或被要求贷款人的请求，或经其同意，向借款人发出通知，声明任何开证行有义务签发将被终止的信用证，信用证随即终止，(3)应所需贷款人的请求，或经贷款人同意，向借款人发出通知，宣布根据本协议应立即到期和应付的预付款、所有利息和所有其他款项应立即到期和应付，因此，预付款、所有此类利息和所有此类金额应立即到期和支付，而借款人无需提示、要求付款、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人明确放弃；但是，如果根据《联邦破产法》实际或被视为输入了对借款人的救济命令，(A)每个贷款人提供垫款的义务(开证行或贷款人根据第2.03(C)节提供的垫款除外)和任何开证行签发信用证的义务应自动终止，且(B)垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期并应支付，而无需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知。借款人在此明确免除所有这些费用。

第 6.02节。与信用证有关的诉讼。(A)如果任何开证行在任何时间和不时签发了任何信用证，并且(I)违约已经发生并且仍在继续，(Ii)借款人应已根据第2.10款全额预付所有预付款，并根据第2.05款终止所有承诺，(Iii)应已发生最新的终止日期，或(Iv)如果在任何时间，最后终止日期应为任何信用证到期后不超过30天的日期，则在发生上述第(I)至第(Br)(Iv)款所述的任何事件时，付款代理人可应任何开证行或所需贷款人的请求，要求借款人在付款代理人采取第六条所述的任何行动或其他行动之外，要求借款人立即向付款代理人支付其利益和贷款人的应课税金，并在同一天向付款代理人支付该付款要求中指定的付款代理人办公室的资金，存放在一个专门的现金抵押品账户( “信用证抵押品账户”)，该账户将以付款代理人的名义保存，并由付款代理人为付款代理人的利益和贷款人在付款代理人指定的地点的应课税金而独家管辖和控制，金额相当于信用证债务的金额。

(B)借款人特此为其利益和贷款人的应课差饷利益向付款代理人质押和转让，并为其利益和贷款人的应课差饷利益向付款代理人授予以下抵押品的留置权和担保权益 (“信用证抵押品”)：

(I) 信用证抵押品账户、存放在其中的所有现金，以及在时间代表或证明信用证抵押品账户的所有证书和票据(如有)；

(Ii) 支付代理人不时持有的所有合格证券(定义见下文)，以及不时代表或证明合格证券的所有证书和票据；

(Iii) 此后不时交付给借款人或借款人的付款代理人或以其他方式持有的所有票据、存单和其他票据，以取代或就任何或所有当时存在的信用证抵押品；

(4) 就当时存在的任何或所有信用证抵押品或作为交换而不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据和其他财产；以及

(V) 在上文第(I)至(Iv)款未涵盖的范围内，上述任何或全部信用证抵押品的所有收益。

在此授予的留置权和担保权益保证了借款人在上述(A)款所述事件发生后，就任何未付信用证支付借款人现在或以后的所有债务以及任何其他贷款文件项下的所有债务。

(C)借款人特此授权付款代理人在发生上述(A)款所述事件时，在将资金存入信用证抵押品账户后，不时将信用证抵押品账户中当时持有的资金按付款代理人选择的顺序向支付借款人就信用证向贷款人支付的任何金额。

(D)借款人或代表借款人或通过借款人索赔或行事的任何人无权提取信用证抵押品账户中持有的任何资金，但第6.02(H)节规定的除外；但是，如果只要没有违约发生并且仍在继续，并且在任何营业日结束时信用证抵押品账户中有超过1,000,000美元的金额，在考虑到根据第6.02(C)节从信用证抵押品账户中申请的资金(如果有的话)后，付款代理人将应借款人的书面请求，不时将信用证抵押品账户中的存款金额投资于第1.01节“允许投资”一词定义的第(Br)、(C)或(D)款中所述的工具，借款人可以选择，支付代理人可以批准(“合格证券”)；此外，为了向付款代理人提供完善的担保权益，对合格证券的每项投资应由可转让的证书或票据证明，付款代理人应实际占有这些证书或票据。借款人有权在付款代理人投资的信用证抵押品账户中存入金额，但未要求付款代理人将该金额投资, 付款代理人将尽力投资于付款代理人选择的合格证券。支付代理人收到的与合格证券有关的任何利息应记入信用债务的贷方。符合条件的证券的非利息收益如未按上述规定投资或再投资于符合条件的证券，应存放并以现金形式存放在信用证抵押品账户中，由付款代理人独家管辖和控制。

(E)借款人同意不会(I)出售或以其他方式处置信用证抵押品中的任何权益，或(Ii)在任何信用证抵押品或与任何信用证抵押品有关的任何留置权、担保权益或其他抵押或产权负担上设立或允许存在任何留置权、担保权益或其他抵押或产权负担，但第6.02节规定的担保权益除外。

(I) 付款代理人可自行酌情决定，除非法律另有规定，否则无需通知借款人，并可随时按付款代理人选择的顺序，按付款代理人选择的顺序，将第一，信用证义务和第二，借款人现在或今后在任何贷款文件下的义务的全部或任何部分记入、抵销或以其他方式适用。付款代理人同意在付款代理人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未能发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。付款代理人根据本条款第6.02(F)条享有的权利是付款代理人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(Ii)付款代理人除享有本协议所规定或以其他方式获得的其他权利和补救外，还可根据当时在纽约州生效的《统一商法典》，自行决定对信用证抵押品账户行使担保当事人在违约时的所有权利和补救，付款代理人可在没有通知的情况下，将信用证抵押品或其任何部分以一个或多个包裹的形式公开或私下出售。在付款代理商的任何办事处或其他地方，以现金、信用卡或未来交货，以及付款代理商可能认为在商业上合理的其他条款。借款人同意，在法律规定必须发出销售通知的范围内，就任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间向借款人发出至少十天的通知应构成合理通知。付款代理人没有义务出售信用证抵押品或其任何部分，无论已发出销售通知。付款代理可不时在指定的时间和地点宣布暂停任何公开或私下出售，且此类出售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。

(Iii) 付款代理人在信用证抵押品账户中持有的任何现金，以及付款代理人因出售、收取或以其他方式变现全部或部分信用证抵押品账户而收到的所有现金收益，可由付款代理人自行决定，然后或在此后的任何时间，付款代理人为贷款人的应课税金利益，按付款代理人所选择的顺序，对借款人现在或以后在任何贷款文件下存在的全部或任何部分债务进行全部或部分(在支付第8.03条规定的任何应付金额之后)全部或部分。

(G)如果信用证抵押品得到的待遇与付款代理人自己的财产实质上相同，则付款代理人应被视为已在保管和保全信用证抵押品方面采取了合理的谨慎，但有一项理解是，付款代理人不承担任何责任或责任：(I)就任何合格证券的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项，确定或采取行动，而不论付款代理人是否知悉或被视为知悉此类事项。(Ii)采取任何必要的步骤，以维护对任何当事人的权利：(Br)与信用证抵押品有关的权利；(Iii)从合格证券中收取任何收益的权利；(Iv) 支付代理人从债务人收到的关于合格证券的任何付款的无效、无价值或无法收回的权利；或(V)根据第6.02(D)节进行的投资造成的任何损失。除非此类损失可归因于付款代理人在遵守第6.02(D)节时的严重疏忽或故意不当行为，或(Vi)在未经借款人书面请求的情况下根据第6.02(D)节进行的任何投资，或付款代理人未能进行任何此类投资，但前提是付款代理人必须以合理审慎的方式行事。

(H)在信用证抵押品账户中持有的、在最后终止日期后全额支付借款人在本协议和任何其他贷款文件下的所有债务后剩余的资金，应支付给借款人或任何合法有权获得此类盈余的人。

第7.01节。指定和授权。每家贷款人(以贷款人和开证行(如果适用)的身份)在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件项下的付款代理行事，并授权付款代理代表其采取根据本协议或其条款授予付款代理的行动，并行使根据本协议或其条款授予付款代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了付款代理人和贷款人的利益，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并非意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，仅用于创建或反映订约各方之间的行政关系。

第7.02节。作为贷款人的权利。担任本协议项下付款代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是付款代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议付款代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问职位，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的付款代理人，且无责任向贷款人作出交代。

第7.03节。免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，支付代理人、共同行政代理人或任何安排人均不对贷款人负有任何责任或义务，其在本合同项下的职责应属于行政性质。在不限制前述一般性的情况下，付款代理、共同管理代理或安排者(视情况而定)：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力，或付款代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求付款代理人行使的权力除外，但付款代理人不应被要求采取其认为或其律师的意见，可能使付款代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)不承担任何义务或责任向任何贷款人或任何开证行披露与借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，该等信用或其他信息传达、获得或由付款代理、共同行政代理、任何安排人或其任何关联方以任何身份披露，但通知除外，本合同支付代理人明确要求向贷款人提供的报告和其他文件；

(D)对于(I)经要求的贷款人同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或付款代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，在第8.01节和第六条规定的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任，或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人、贷款人或开证行以书面形式向付款代理人发出描述违约的通知，否则付款代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(E)不负责或有责任确定或调查(I)在中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、票据或文件，或(V)满足第三条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给付款代理人的物品除外。

第 7.04节。通过付费代理实现的信任。付款代理商应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。付款代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，因此不会因此而承担任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以开立、延长、续期或增加信用证时，付款代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非付款代理人在付款或开立信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知。支付代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第 7.05节。赔偿。(A)贷款人同意以付款代理人的身份赔偿付款代理人(在借款人未偿还的范围内，但不限制借款人这样做的义务)，根据各自欠他们的循环信贷垫款的本金按比例赔偿(如果当时没有循环信贷垫款，或如果当时没有未偿还的循环信贷垫款，或如果当时有任何循环信贷垫款欠非贷款人的人，则根据其承诺的相应金额按比例赔偿)任何和所有负债、义务、损失、损害、罚款、诉讼、支付代理人可能因与本协议有关或因本协议而产生的任何形式的判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出，或付款代理人根据贷款文件采取或遗漏的任何行动(统称为“赔偿费用”)，但贷款人不对因付款代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的赔偿费用的任何部分负责。在不限于上述条款的情况下，各贷款人同意应要求立即向付款代理人偿还付款代理人因准备、执行、交付、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议项下的权利或责任，或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何应评税份额的费用(包括律师费)，条件是付款代理人没有得到借款人的补偿。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿费用，则本第7.05节适用于任何此类调查、诉讼或程序是由支付费用的代理人提起的, 任何贷款人或第三方。

(B)贷款人同意根据当时欠每个开证行的循环信贷垫款的本金金额(或者如果当时没有未偿还的循环信贷垫款，或者如果当时有任何循环信贷垫款是欠非贷款人的，则根据各自承诺的金额按比例)，按比例赔偿每一开证行(在借款人未偿还的范围内)任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、任何开证行因本协议或因本协议而发生的任何费用或任何种类或性质的付款，或该开证行根据贷款单据采取或未采取的任何行动，但该开证行的重大疏忽或故意不当行为导致的此类赔偿费用的任何部分，贷款人概不负责。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在借款人根据第8.03节应支付的任何费用和费用(包括律师费)中应按比例分摊的费用和费用(包括律师费)在要求时立即偿还开证行，但借款人没有及时向开证行偿还此类费用和支出。

(C)任何贷款人如未应要求迅速向付款代理人或开证行偿还付款代理人或开证行所需支付给付款代理人或开证行的任何款项，并不免除任何其他贷款人根据本协议的规定向付款代理人或开证行偿还其应课税额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能向付款代理行或开证行偿还该另一贷款人的应课税额负责任。在不影响任何贷款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第7.05节所载各贷款人的协议和义务在全额支付本金、利息和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。如果调查、诉讼或程序导致本节规定的任何赔偿，则本节适用于任何此类调查、诉讼或程序是由付款代理人、开证行、任何贷款人或第三方提出的。付款代理人和每家开证行均同意将根据本条款支付的任何款项中的各自份额返还给贷款人，这些款项随后由借款人偿还。

第 7.06节。委派职责。付款代理人可通过付款代理人指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。付款代理和任何此类分代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何该等分代理商及付款代理商的关联方及任何该等分代理商，并应适用于他们各自与本章程所规定的信贷安排银团有关的活动，以及作为付款代理商的活动。付款代理不对任何子代理商的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中判定付款代理商在选择此类子代理商时存在严重疏忽或故意不当行为。

第7.07节。付款代理人辞职。(A)付款代理可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在借款人批准的情况下指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的附属银行。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休付款代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则只要没有违约事件持续，即将退休的付款代理人可代表贷款人和开证行在经借款人批准的情况下，指定符合上述资格的继任付款代理人；但在任何情况下，任何该等继任付款代理人均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日起按照该通知生效。

(B)如果作为付款代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需贷款人可以书面通知借款人和该人解除该人的付款代理人职务，只要违约事件没有继续发生，经借款人批准，即可指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且应在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受该任命，则该免职仍应根据该通知在免职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)即将退休的付款代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但付款代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有的任何抵押品的情况除外)。(2)如果付款代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种指定，则由付款代理人作出、向付款代理人作出或通过付款代理人作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人和每家开证行直接作出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定一位继任付款代理人为止。在接受继任者作为付款代理人的任命后，该继承人将继承并被授予退休(或退休)付款代理人的所有权利、权力、特权和责任，退休付款代理人将被解除其在本条款或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从该付款代理人处解除)。借款人支付给继承人付款代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休付款代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条和第8.03节的规定应继续有效，以使该退休付款代理人受益, 其子代理及其各自的关联方在即将退休的付款代理担任付款代理期间采取或未采取的任何行动。

(B)美国银行根据本节规定辞去付款代理行职务，也应构成其作为开证行的辞职。在接受继任者作为付款代理行的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行将被解除其在本条款或其他贷款文件项下的所有职责和义务。和(C)继任开证行应开立信用证，以取代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退职开证行满意的其他安排，以有效地承担退职开证行与该开证行有关的义务。

第7.08节。不依赖于支付代理人、共同行政代理人、安排人和其他贷款人。各贷款人和各开证行明确承认，付款代理人、共同行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，付款代理人、共同行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受其任何附属公司的任何转让或审查借款人的事务，应视为付款代理人、共同行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或任何开证行作出的任何陈述或保证。包括付款代理人、共同行政代理人或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息。各贷款人和各开证行向付款代理人、共同行政代理人和安排人独立地、不依赖付款代理人、任何共同行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，根据其认为适当的文件和信息，对其进行自己的信用分析、评估和调查。借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行法律或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每家贷款人和每家开证行也承认，它将独立且不依赖付款代理、任何共同管理代理、任何安排人, 任何其他贷款人或其任何关联方根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关的贷款文件或根据本协议或根据本协议提供的任何文件进行自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信用。每一贷款人和每一开证行均声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并作为贷款人或开证行订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具。各贷款人和各开证行同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和每家开证行均声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该开证行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，且其本人或在作出作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第7.09节。无其他责任等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的账簿管理人、共同行政代理、安排人、辛迪加代理或共同文件代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以支付代理人、贷款人或开证行的身份(视情况适用)除外。

第7.10节。付款代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款人提起的任何诉讼悬而未决的情况下，付款代理人(无论任何预付款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期支付，也不论付款代理人是否向借款人提出任何要求 )有权通过干预或其他方式获得授权

(A)就预付款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部欠款和未付款项提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人、开证行和付款代理人提出索赔(包括对贷款人、开证行和付款代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他金额。第2.04条和第8.03条规定的开证行和付款代理人)在该司法程序中被允许；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和各开证行授权，向付款代理人支付此类款项，如果付款代理人同意直接向贷款人和开证银行付款，则向付款代理人支付支付代理人及其代理人和律师根据第2.04条和第8.03节规定应支付的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额。

本协议所载内容不得视为授权付款代理人授权或同意任何贷款人或开证行，或代表其接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组计划、安排、调整或组成，以授权付款代理人在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

第7.11节。出借人ERISA陈述。 (A)每个出借人(X)表示并保证，自该人成为本协议出借方之日起，至(Y)契诺之日，从该人成为本协议出借方之日起至该人不再是本协议出借方之日为止，为支付代理人的利益而非为借款人或为借款人的利益起见，保证至少下列事项中的一项为且将为真实：

(I) 该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义) 该贷款人加入、参与、管理和履行垫款，信用证、承诺书或本协议，

(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议，

(Iii)(A) 此类贷款人是由“合格专业资产经理”(在第84-14条第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议，(C)加入、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、信用证、承诺书和本协议而言，满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv) 付款代理人自行决定与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款对贷款人而言属实，或(2)贷款人已根据前一第(Br)(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人(X)自该人成为本条款的贷款人之日起，对及(Y) 契诺作出陈述及保证，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为付款代理人的利益，而不是为避免怀疑借款人或为借款人的利益，付款代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、信用证、承诺书和本协议(包括与付款代理人保留或行使本协议项下任何权利有关的)，任何贷款文件或与此相关的任何文件)。

“福利计划”是指(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定的)、(B)“国税法”第4975节所界定并受其约束的“计划” 或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《ERISA》第3(42)节或《国税法》第1章或第4975节而言)。

“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

第7.12节。追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果付款代理人在本协议项下的任何时间错误地向任何贷款人或任何开证行(“信用方”)付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方同意应要求立即向付款代理人偿还该信用方收到的可撤销金额，并立即以所收到的货币计算可用资金，并支付利息，自收到该等可撤销金额之日起计(包括该日在内)，直至(但不包括向付款代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和付款代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方错误地为另一方所欠债务支付的资金的权利)或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。付款代理人在确定向各信用证方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知该信用证方。

第8.01节。豁免、修改、等(A)付款代理人、开证行或任何贷款人在行使本协议项下的任何权力或权利时的任何失误或延误，不应视为放弃该权利或权利，也不应放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。付款代理、开证行和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非得到以下(B)段的允许(承担贷款人根据第2.17节或受让人根据第8.06节承担的最低承诺额的豁免除外，该豁免或同意可通过借款人的单方面同意而放弃)，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给出的目的。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求。

(B)不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，但下列情况除外：(I)在本协议的情况下，根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，并经付款代理人确认或通知付款代理人；或(Ii)在信用证的情况下，根据借款人和适用的开证行签订的一份或多份协议；但任何此类协议不得(A)改变任何预付款或信用证义务的本金金额、延长任何预付款的最终预定到期日、延长任何预付款本金或利息的预定付款日期(但不包括预付款)(第2.17节规定的除外)、免除任何此类付款或其任何部分或降低任何预付款的利率，在每种情况下，均未经受影响的每一贷款人的事先书面同意。(B)在未经贷款人事先书面同意的情况下，增加或延长任何贷款人的承诺额或延长承诺终止日期(第2.17或2.19节规定除外)或减少或延长向任何贷款人支付承诺费或根据本协议向任何贷款人支付其他款项的日期，或(C)修改或修改第2.01(C)(Ii)节的第二个但书，或第2.13节第8.01(B)节的规定，术语“所要求的出借人”的定义或本协议的任何其他规定，规定出借人在未经各出借人事先书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；并进一步规定，此类协议不得修改, 未经付款代理人或开证行事先书面同意，修改或以其他方式影响付款代理人或开证行在本合同项下的权利或义务。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何放弃，修改或修改需要征得所有贷款人或每个受影响贷款人的同意，根据其条款，对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利的，应征得该违约贷款人的同意。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全属于付款代理人，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由付款代理人根据第六条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止：(A) 付款代理自行行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以付款代理的身份)；(B)任何开证行根据本协议和其他贷款文件行使使其受益的权利和补救措施(仅以开证行身份)；(C)任何贷款人根据第8.04节(符合第2.13节的条款)行使抵销权；或(D)任何贷款人在根据任何债务人救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表其本人出庭并提交诉状。此外，如果在任何时候，没有人在本协议和其他贷款文件下担任付款代理，则(I)根据条款VI和(Ii)，除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第(Br)2.13节规定的情况下，任何贷款人均可强制执行其可享有并经要求贷款人授权的任何权利和补救措施。

第8.02节。通知等。 (A)通知。除本协议另有明确许可外，本协议规定的通知和其他通信应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、邮寄或传真发送，如下所示：

(I) 如发给借款人或付款代理人，则寄往附表8.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii) 如果给任何贷款人(包括以开证行的身份)，按其在本合同日期前提供给付款代理人的行政调查问卷上规定的地址(或传真号码)，或该贷款人已成为本协议当事人的假设协议或转让和承兑中规定的地址(或传真号码)。

根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真发送，应被视为在收到之日发出(但如果通过传真发送的通知或通信不是在收件人的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出)，或在通过挂号信或挂号信发送(如果邮寄)后五个工作日的日期发出，在每种情况下均已送达。按照第8.02节的规定或按照第8.02节给出的最新的未撤销指示发送或邮寄(适当地址)给该方。付款代理人应向借款人交付其收到的每一份行政调查问卷的复印件。

(B)电子通讯。根据付款代理人批准的程序，向贷款人和开证行发出的通知和其他通讯可通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通讯通知付款代理人它不能接收此类条款下的通知。付款代理人或借款人可酌情决定：同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非付款代理人另有规定，否则：(I) 发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知或通信应视为在预期收件人收到前述第(I)条所述的通知或通信可用的电子邮件地址并标明其网站地址时视为收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，付款代理人或其任何关联方(统称为代理人)不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人因借款人或付款代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿责任(而不是直接或实际损害赔偿)。

(D)更改地址等借款人、付款代理人和开证行中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其地址、传真机或本协议项下通知和其他通信的电话号码。每一其他贷款人可通过通知借款人、付款代理和开证行更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知付款代理，以确保付款代理有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，通知和其他通信可发送到该地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标示，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，以引用借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共端信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)付款代理人、开证行和贷款人的信赖。付款代理、开证行和贷款人应有权依赖并采取任何据称由借款人或其代表发出的通知(包括发出的电话通知或借款通知)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款不同于对其的确认。借款人应赔偿付款代理人、每一开证行、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和债务，但因该人严重疏忽或故意行为不当而造成的损失、费用、费用和债务除外。所有发给付款代理商的电话通知和与付款代理商的其他电话通信均可由付款代理商进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

第8.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人同意支付(I)支付代理人和开证行律师的合理费用、支出和其他费用，这些费用与本协议和其他贷款文件的准备有关，或与本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关(无论是否完成本协议的交易)，以及(Ii)付款代理人所发生的所有合理的自付费用。开证行或任何贷款人就执行或保护其与本协议和其他贷款文件或根据本协议签发的预付款或信用证有关的权利，包括Searman&Sterling LLP、付款代理人和开证行的律师就任何此类强制执行或保护而支付的合理费用、支出和其他费用，以及付款代理人、开证行或任何贷款人的任何其他律师的合理费用、支出和其他费用。

(B)借款人同意赔偿付款代理人、开证行和每个贷款人及其各自的关联方(每个被称为“受赔方”的人)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害，包括合理的律师费(但就律师费和费用而言，限于一名律师合理的、有文件记录的或开具发票的费用和开支)，但不包括作为整体代表所有受赔方的内部律师的分摊费用，如有必要，不包括在每个适当司法管辖区(可能包括一名在多个司法管辖区工作的单一特别律师)为所有受赔方分配的内部律师的分摊费用(并且，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受赔方通知借款人存在这种冲突，并在此之后保留自己的律师，另一家律师事务所的律师为每个受影响的受赔方和，如有必要，在每个适当的司法管辖区由一名当地律师))，任何第三方或借款人因下列原因而产生或向其提出的支出和其他费用：(Br)签立或交付本协议或据此预计的任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下的预期的交易，(Ii)使用信用证或预付款的收益，或(Iii)与上述任何一项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序, 无论是由第三方还是由借款人提起，也不管任何受赔方是否为当事人，但对于任何受赔方，只要有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于(X)受赔方的重大疏忽或故意不当行为所致，则不能获得此类赔偿。(Y)该受赔人实质性违反其在本协议项下的义务，或(Z)受赔人之间并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起或与之相关的争议(在每种情况下，以行政代理人的身份或履行其作为行政代理人、付款代理人或安排人或本协议项下其他类似角色而针对安排人、共同行政代理人或付款代理人的诉讼除外)。借款人对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的任何和解不承担责任(同意不得被无理拒绝或推迟)，但如果经借款人事先书面同意达成和解，或在任何此类诉讼、诉讼或程序中有最终判决，则借款人应按照本节的规定，赔偿并使每个受保人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和费用。本第8.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的税以外的税。

(C)如果支付任何~~欧洲美元汇率~~除利息期限的最后一天外，借款人应根据第2.06款支付、根据第2.10(A)款提前付款或根据第6.01款加快预付款，或出于任何其他原因，借款人应应任何贷款人的要求(向付款代理人提供此类要求的副本)，代该贷款人的账户向付款代理人支付补偿该贷款人任何额外损失所需的任何金额。贷款人可能因此类付款而产生的成本或支出，包括任何贷款人为提供或维持预付款而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而产生的任何损失(不包括预期利润的损失)、成本或支出。

(D)借款人和付款代理人、任何开证行、任何贷款人或其各自的任何关联方(每个人被称为“贷款人相关人”)同意不向本合同的任何其他当事人主张因预付款、本协议拟进行的任何交易或实际或拟议使用预付款所产生的或与预付款收益有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。但条件是，本句子中的任何内容均不限制借款人在第8.03(B)节中规定的赔偿和补偿义务，包括任何第三方索赔中包括的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿，而受赔方有权根据本协议获得赔偿和补偿。贷款人相关人员不对非预期接收者使用该贷款人相关人员通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而造成的任何损害承担任何责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定的因该受偿方的重大疏忽或故意的不当行为而造成的直接或实际损害除外。

(E)无论本协议期限期满、本协议拟进行的交易完成、任何预付款的偿还、本协议任何条款或条款的无效或不可执行，或付款代理人、开证行或任何贷款人或其代表所进行的任何调查，本第8.03款的规定都将继续有效和完全有效。本第8.03款项下的所有到期金额应在提出书面要求时支付。

第8.04节。抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，则每一贷款人被授权在不通知借款人(借款人明确放弃任何此类通知)的情况下，在任何时间和不时行使其银行留置权或抵销权，并运用任何和所有存款 (一般或特殊、定期或即期)。临时或最终)，以及贷款人在任何时间欠的债务，或借款人对借款人现在或以后根据本协议和该贷款人持有的任何票据承担的任何或所有债务的贷方或账户的其他债务，无论该贷款人是否已根据本协议或任何票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给付款代理人，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，并且在付款之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为付款代理人和贷款人的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应立即向付款代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第8.05节。具有约束力。本协议自生效之日起生效，此后对借款人、付款代理人、开证行、各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合借款人的利益，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第 8.06节。继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人未经付款代理人和各贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节第(B)款的规定向受让人转让，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，(Iii)以担保权益的方式质押或转让担保权益，但须受本节第(E)款的限制，或(Iv)按照本节第(Br)款(G)款的规定转让给SPC(本协议任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、第8.06节第(D)款规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，付款代理人、开证行和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款(就本款(B)项而言，包括参与信用证义务))；但任何此类转让应以下列条件为条件：

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余款项和/或当时的垫款，或同时转让给相关核准基金的款项(在实施此种转让后确定)合计至少等于本第8.06节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低金额；以及

(B)在第10.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指承诺额的总额(就此目的而言，承诺额包括预付款和参与其项下未履行的信用证义务)，或者，如果适用的承付款当时尚未生效，则指转让贷款人在每次此类转让后的预付款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给付款代理人之日或如果转让和假设中指定了“交易日期”，则截至交易日期，交易日期不得少于$5,000,000，除非支付代理人中的每一位，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(2) 按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于预付款、信用证义务和转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让。

(Iii) 必需的意见。除第8.06节(B)(I)(B) 所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)根据第6.01(A)节或第6.01(E)节的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)此类转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内以书面通知付款代理人表示反对；

(B) 转让给并非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人时，须征得付款代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)；及

(4)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向付款代理人提交转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但付款代理人可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向付款代理人提交一份行政调查问卷。

(V)不向特定人员分配。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人后，构成上述任何人的任何个人，或(C)转让给自然人(或控股公司，为一个或多个自然人的投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向付款代理人支付总额足够的额外款项，在将其分配为适当的时(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和付款代理人同意，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人提供资金的预付款，对其中每一项，适用的受让人和转让人在此(br}不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠付款代理人、任何开证行或本合同项下的任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其应计份额获取(并酌情提供资金)其在信用证所有垫款和参与中的全部按比例份额。尽管有上述规定，但如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下不符合第(Vi)款的规定而生效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(Vii)在付款代理人根据本第8.06节第(C)款接受并记录的条件下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的权益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，和根据该项转让和假设所转让的出借人应被解除在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第2.11、2.14和8.03节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的本协议项下的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第 (B)条的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本第8.06节第(D)款的规定，将此类权利和义务的参与权出售给贷款人。

(C)登记。付款代理人仅为此目的而作为借款人的代理人行事(该机构仅为税务目的)，应在付款代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或其等价物的电子形式)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及贷款人的承诺、预付款和信用证债务的本金金额(和所述利息)，每一贷款人根据本协议的条款不时(“登记册”)。登记簿中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、付款代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为贷款人。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应可在任何合理时间和不时查阅登记册。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或付款代理人同意或通知的情况下，将参与出售给任何人(不包括自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)的主要利益而拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托基金。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或预付款(包括该贷款人对信用证义务的参与))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、付款代理人、贷款人和开证行应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，各贷款人应负责第7.05节规定的赔偿，而不考虑是否有任何参与方。

贷款人出售此类参与物所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第8.01(B)节第一个但书中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意每个参与者都有权享受第2.11、2.14和8.03(C)节的利益，其程度与其作为贷款人并根据第8.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第2.14(F)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)；但该参与者(A)同意遵守第2.22节的规定，将其视为第8.06节(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第2.11或2.14节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，除非是在借款人事先书面同意的情况下将参与方出售给该参与方，明确承认该参与方根据第2.11条和第2.14条享有的福利不限于参与方在没有参与方的情况下有权获得的利益。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.22节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第8.04节的福利，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件项下的垫款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，贷款人应在本协议的所有目的中将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与者的所有者，即使有任何相反的通知。为免生疑问，付款代理人(作为付款代理人)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

(F)委派后辞去信用证出票人职务。尽管本合同有任何相反规定，如果开证行在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和垫款，该开证行可在通知付款代理人、借款人和贷款人30天后辞去开证行的职务。如果借款人辞去开证行一职，借款人有权从贷款人中指定一家本合同项下的继任开证行；但借款人如未指定任何该等继任者，则不影响适用的开证行辞去开证行职务。如果适用的开证行辞去开证行的职务，它应保留开证行在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及开证行签发的所有信用证和自其辞去开证行之日起尚未履行的所有信用证，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人垫付基本利率或为风险分担提供资金的权利)。一旦指定了继任开证行，(X)继任开证行将继承并享有退职开证行的所有权利、权力、特权和义务，以及(Y)继任开证行应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如果有)，或作出令适用的退开证行满意的其他安排，以使有效地承担适用的退开证开证行关于该开证行的义务。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向该授予贷款人的特殊目的融资工具(“SPC”)发放贷款，由发放贷款的贷款人不时以书面形式指定给付款代理人和借款人，向借款人提供放款贷款人根据本协议有义务向借款人提供的全部或任何部分预付款的选择权，但条件是：(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPC提供任何预付款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或任何部分预付款，则发放贷款的贷款人应根据本协议的条款承担该垫款的义务。SPC在本合同项下垫款时，应同等程度地利用授信贷款人的承诺，并将其视为授信贷款人提供的垫款。本协议各方同意，只要相关授信贷款人在一定范围内支付本协议项下贷款人应负责任的任何款项，SPC均不承担任何责任。为进一步说明上述情况，本协议各方同意，在任何SPC的所有未偿优先债务全额偿付后一年零一天之前，不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序，也不会与任何其他人一起提起任何针对该SPC的破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序。此外，尽管第8.06节有任何相反规定，任何SPC可(I)通知借款人或付款代理人，但事先未经其书面同意，且无需为此支付任何手续费, 将其在任何垫款中的全部或部分权益转让给其授信贷款人或任何金融机构(如果借款人和付款代理同意)，向该SPC账户提供流动性和/或信贷便利，为该SPC的垫款提供资金，或支持该SPC发行的证券(如果有) 为此类垫款提供资金，以及(Ii)以保密方式向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供担保、担保或信用或流动性增强的提供商披露与其垫款有关的任何非公开信息。

第 8.07节。保密协议。除非借款人另有书面同意，付款代理人和每一贷款人特此同意对所有专有信息(定义如下)保密，不向付款代理人或该贷款人的董事、高级管理人员、雇员、附属公司和代理人以外的任何个人以及实际或潜在的受让人和参与者披露或披露任何专有信息，且只能在保密的基础上进行；但是，支付代理人或任何贷款人可根据法律、规则、法规或司法程序的要求，或在与本协议有关的任何诉讼或其他程序中披露专有信息(A)(但适用人员应在确定有必要披露的同一天向借款人发出披露通知，无论如何应在法律不禁止的范围内披露，如果事先通知被法律禁止，则应在法律允许的范围内及时通知借款人)，(B)其律师和会计师，(C)任何州或监管银行或银行业的联邦或外国当局或审查员的要求，以及(D)在符合协议的情况下，该协议的条款基本上与本节中有利于借款人的条款相同，(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或根据第2.17或2.19节被邀请为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问) 。就本协议而言, 术语“专有信息”应包括借款人或其任何关联公司提供的有关借款人或其任何关联公司的所有信息，无论是在生效日期之前或之后提供的，也不论以何种方式提供；但是，如果专有信息不包括以下信息：(I)支付代理人或本协议不允许的任何贷款人披露以外的信息，(I)支付代理人或任何贷款人披露的信息，(Ii)在支付代理人或借款人或其任何关联公司披露该信息之前，付款代理人或任何贷款人以非保密方式获得的信息，或(Iii)支付代理人或任何贷款人以非保密方式从借款人或其关联公司以外的个人获得的信息，据付款代理或贷款人所知，不受与借款人或其任何附属公司签订的保密协议的约束，或不被禁止将信息传输给付款代理或贷款人。

第8.08节。适用法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第8.09节。在对等体中执行；整合。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在单独的副本中签署，当这样签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过复印机或其他电子媒介交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议、其他贷款文件以及与支付给付款代理、任何安排人或任何开证行的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。

第8.10节。管辖权；同意送达法律程序文件。(A)借款人在此不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或与本协议有关的交易的方式，对付款代理人、任何贷款人或任何附属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问提起任何诉讼、诉讼或任何种类的诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。及任何上诉法院，且本协议各方均不可撤销且无条件地接受该等法院的管辖，并同意所有与该等诉讼、诉讼或程序有关的索赔均可在该纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何内容均不影响任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B) 借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第8.11节。爱国者法案。受该法案约束的每个贷款人(如下所述)和付款代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日)(“法案”)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许该贷款人或付款代理人根据该法案识别借款人的其他信息(如适用)。借款人应应付款代理人或任何贷款人的要求，迅速提供付款代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括法案)规定的持续义务。

第8.12节。开证行不承担任何责任。每一贷款人和借款人均同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何开证行均无责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、付款代理人、其各自的任何相关方或开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取的与本协议有关的任何行动或遗漏；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证协议有关的任何单据或文书的正当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人因其使用该信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不打算也不应排除借款人在法律上或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、付款代理人、其各自的任何关联方或该开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对：(A)可能使用的任何信用证或与此相关的任何行为或任何受益人或受让人的遗漏；(B)单据的有效性、充分性或真实性，或单据上的任何背书。, 即使此类单据在任何或所有方面都应被证明是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)开证行凭提示不符合信用证条款的单据付款，包括没有任何单据提及或充分提及信用证；或(D)在任何信用证项下付款或未能付款的任何其他情形，但借款人应向该开证行提出索赔，且该开证行应对借款人承担责任，范围为借款人遭受的任何直接但非后果性损害，借款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，证明是该开证行故意的不当行为或重大疏忽造成的。为进一步说明但不限于前述规定，开证行可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，开证行不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责；但如开证行在接受此类单据时存在重大过失或故意行为不当，则本项规定不得视为该开证行的免责行为。每家开证行可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)电文或隔夜快递向受益人发送信用证或进行任何通信。, 或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式。

第8.13节。没有咨询或受托责任。借款人确认并同意：(I)(A)付款代理人、共同行政代理人、协调人、发证银行和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联方与付款代理人、共同行政代理人、协调人、协调人之间的独立商业交易，另一方面，开证行和贷款人：(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)付款代理、每个共同管理代理、每个安排人、每个开证行和每个贷款人现在和一直都是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)付款代理、任何共同管理代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议中拟进行的交易负有任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和 (三)付款代理人、共同行政代理人、安排人, 开证行和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及与借款人及其关联公司不同的利息，付款代理、任何共同管理代理、任何安排人、任何开证行或任何贷款机构均无义务向借款人或其关联公司披露任何此类利息。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对付款代理、共同管理代理、安排人、开证银行和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

第8.14节确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管本协议或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力适用于根据本协议产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能向其支付的任何该等负债；和

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(Ii) 将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议项下任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

“受影响的金融机构”指 (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(Br)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在时不时生效。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第8.15节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章下的决定权如下(连同在此颁布的法规，关于此类支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(以下规定适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC 实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)。

(A) 如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的程序的约束，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(和在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持(以及该QFC信用支持)的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

“一方的BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“担保实体”指下列任何一项：(I)“担保实体”一词由12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节定义并根据其解释；(Ii)“担保银行”一词由12 C.F.R.第47.3(B)节定义并根据其解释；或(Iii)该术语由12 C.F.R.§382.2(B)定义并根据其解释的“担保金融服务机构”。

“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括签订上述任何协议的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易及相关确认书，受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件的约束或管辖。《主协议》)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

第8.16节。以电子方式执行作业和某些其他文件。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的类似词语(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、借款通知、发布通知、豁免和同意)中的“签立”、“执行”、“已签署”、“签署”和“签署”等词语应被视为包括电子签名、支付代理人批准的电子平台上转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律中规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。但即使本协议有任何相反规定，付款代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非付款代理人根据其批准的程序明确同意。

第8.17节放弃陪审团审判。借款人、付款代理人、开证行和贷款人在此不可撤销地放弃因本协议或付款代理人、任何开证行或任何贷款人在谈判、管理、履行或执行本协议中的诉讼、诉讼或反索赔(无论基于合同、侵权或其他)或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔而接受陪审团审判的所有权利。

兹证明，本协议双方已由各自正式授权的官员签署本协议，自上文第一次写明日期起生效。

(对于财务/贷款活动-预付款、还款、利息/费用账单和付款、展期、利率设置)：

(用于财务报表、合规证书、延期和承诺变更通知、修订、同意、投票等)

美国银行，北卡罗来纳州，支付代理
贷款方
到信贷协议
如下所述

下面签署的克罗格公司指的是修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年7月6日(经不时修订或修改，其中定义的术语在本文中定义如其中定义的那样使用)，在以下签署的某些贷款人中，作为上述贷款人的共同管理代理和支付代理的美国银行，美国银行，National Association，作为共同管理代理的富国银行，作为辛迪加代理的花旗银行，以及瑞穗银行，有限公司和美国银行协会作为联合文件代理人，根据信贷协议第2.02节的规定，特此不可撤销地通知您，签字人请求根据信贷协议进行借款，并在这方面按照信贷协议第2.02(A)节的要求，在下文中列出与该借款有关的信息(“建议的借款”)：

(Ii)构成拟议借款的垫款类型为[基本利率预付款][~~欧洲美元汇率~~术语 SOFR预付款].

[(Iv)每个项目的初始利息期限 ~~欧洲美元汇率~~作为拟议借款的一部分，预付款期限为个月[s].]

以下签署人特此证明，以下陈述在本协议签署之日是真实的，并且在提议借款之日也是真实的：

(A) 信贷协议第4.01节中包含的陈述和担保(第(E)款最后一句和第(F)款中的陈述和担保除外)在提议借款之日和截止之日，在所有重要方面都是正确的(除了那些已经被“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述和担保，这些陈述和担保应在所有方面都真实和正确)，在实施拟议借款之前和之后及其所得收益的运用(有一项理解并同意

(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确，以及(Y) 任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证应在该指定日期在所有方面真实和正确)；

(B) 没有发生和正在继续发生的事件，也没有可能因拟议借款或运用借款所得款项而导致的事件，构成违约的事件；和

美国银行，北卡罗来纳州，作为付费代理
贷款方
到信贷协议
如下所述

下面签署的克罗格公司指的是修订和重新签署的信贷协议，日期为2021年7月6日(经不时修订或修改，其中定义的术语在本文中定义如其中定义的那样使用)，在以下签署的某些贷款人中，作为上述贷款人的共同管理代理和支付代理的美国银行，美国银行，National Association，作为共同管理代理的富国银行，作为辛迪加代理的花旗银行，以及瑞穗银行，有限公司和美国银行协会作为共同文件代理人，根据信用证协议第2.03节的规定，特此通知您，下列签字人请求根据信用证协议开具信用证，并在这方面按照信用证协议第2.03(A)节的要求提供有关签发该信用证(“建议签发”)的信息如下：

以下签署人特此证明：以下陈述在本协议签署之日是真实的，并且在拟发行之日也是真实的：

(A)信贷协议第4.01节中所载的陈述和保证(第(E)款最后一句和第(F)款中的陈述和保证除外)在所有重要方面都是正确的(除了那些已在“重要性”、“重大不利影响”或类似语言中加以限定的陈述和保证，这些陈述和保证应在所有方面都真实和正确)。在实施拟议发行之前和之后及其收益的应用(应理解并同意：(X)根据其条款在指定日期作出的任何陈述或保证应仅要求在该指定日期在所有重要方面真实和正确和(Y)任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似的语言的陈述或保证在该指定日期应在所有方面真实和正确)；

(B)没有发生和正在发生构成违约的事件，或拟发行债券或从发行债券所得款项的运用将会导致的事件。

此转让和假设(此“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在以下日期之前和之间输入[这个][每一个]¹以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]² 以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意以下权利和义务：[转让人][受让人]³下面是几个，不是联合的。]⁴使用但未在此定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)中赋予它们的含义，并在此确认收到该协议的副本[这个][每一个] 受理人。兹同意本协议附件1所列标准条款和条件，并将其并入本协议以供参考，并将其作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个] 受让人在此不可撤销地购买和承担[转让人][各自的转让人]，在遵守并符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自付款代理人填写的生效日期起(I) 所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][它们各自作为贷款人的身份 ]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据[s]并等于利息百分比[s]信贷协议项下的所有未决权利和义务(包括但不限于信用证)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼起因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的出借人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何条款有关的贷款交易，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务(由出售和转让的权利和义务)有关的所有其他法律或衡平法上的索赔。[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“已分配利息 ”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。

¹ 对于本表格中此处和其他地方与分配人相关的括号内语言，如果作业来自单一分配人，请选择第一个括号内语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

² 对于本表中与受理人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给单个受理人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

Effective Date: , 20 [由付款代理人填写，该日期应为转账在其登记册上记录的生效日期。]

⁷ 本栏和右侧栏中的金额将由交易对手进行调整，以考虑交易日期和生效日期之间的任何付款或预付款。

⁸ 列出至少9个小数点，作为所有贷款人在此项下承诺/垫款的百分比。

⁹ 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

¹⁰ 根据需要添加其他签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

¹¹ 根据需要添加其他签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

¹³ 只有在借款人和/或其他各方(例如开证行)同意的情况下才能添加[s])是信贷协议条款所要求的。

1.1.      Assignor[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]已分配利息，(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，以及(Iv)[不]违约的贷款人；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(Br)(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(br}(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人的履约或遵守情况。其任何子公司或关联公司或任何其他人在任何贷款文件下履行其各自的任何义务。

(I) 它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；

(Ii) 符合信贷协议第8.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人的所有要求(但须获得信贷协议第8.06(B)(Iii)节所要求的同意，如有，则为 )；

(Iii) 自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议的条款约束，并在范围内受[这个][相关的]转让利息应承担出借人在该权益项下的义务；

(Iv) 对于收购以下类型的资产的决定而言，这是非常复杂的[这个][这样的]转让权益，或者是它，或者是在做出收购决定时行使自由裁量权的人[这个][这样的]转让权益，在收购这类资产时有经验；

(V) 它已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01(H)节提交的最新财务报表副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定，以进行此转让和假设并购买[这个][这样的] 转让利息；

(Vi) 它在不依赖付款代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以进行本转让和假设并购买[这个][这样的] 转让权益；以及

(Vii) 如果是外国贷款人，随函附上根据信用证协议的条款要求其交付的任何文件，并由以下人正式填写和签立[这个][这样的]受让人；

(I) 它将独立且不依赖付款代理人，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；以及

(Ii) 它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.       支付。自生效日期起及之后，付款代理人应就下列各项支付所有款项[这个][每一个]将利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)分配给[这个][相关的]应计至但不包括生效日期和至的金额的分配人[这个][相关的]受让人自生效日期起及之后应计的金额。尽管有上述规定，付款代理人应支付自生效日期起至生效日期为止已支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。[这个][相关的]受让人。

3.       总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物一起构成一份文书。通过复印件交付本作业和假设的签字页的已执行副本应与手动交付本作业和假设的副本一样有效。此转让和假设应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

请参阅克罗格公司、俄亥俄州一家公司(借款人)、贷款人(定义见信贷协议)、作为上述贷款人的共同管理代理和支付代理的美国银行、作为共同管理代理的富国银行、作为共同管理代理的全国银行协会、作为共同管理代理的富国银行、作为辛迪加代理的瑞穗银行之间的修订和重新签署的信贷协议(日期为2021年7月6日)(经不时修订或修改的《信贷协议》)。有限公司和美国国家银行协会作为共同文件代理。信贷协议中定义的术语在本文中的含义相同。

下列签署人是信用证协议项下的开证行。根据信贷协议第2.03(D)节，签署人特此通知您以下事件 (请勾选所有适用项)：

兹提及截至2021年7月6日的修订及重新签署的信贷协议(经修订、重述、修订及重述、补充或不时修改的信贷协议，简称“信贷协议”)，由俄亥俄州的克罗格公司(下称“借款人”)、贷款人(定义见信贷协议)、美国银行(北卡罗来纳州银行)作为上述贷款人的共同行政代理及付款代理，及富国银行全国协会作为上述贷款人的共同行政代理。

根据信贷协议第2.14(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(以及任何证明该预付款的票据)的唯一记录和受益所有者，(Ii) 它不是《国内税法》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是《国税法》第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，以及(Iv)不是《国税法》第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已在美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)上向付款代理人和借款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示，签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，则签名人应立即通知借款人和付款代理人，和(2)签字人应始终向借款人和付款代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次向签字人付款的日历年度内，或在付款前两个日历年度中的任何一年内完成。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

F-1

美国税务合规证书

根据信贷协议第2.14(F)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和受益所有者，(Ii)它不是《国税法》第881(C)(3)(A) 条所指的银行，(Iii)它不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)不是《国税法》第881(C)(3)(C) 节所述的与借款人有关的受控外国公司。

签署人已按美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。通过签署该证书，签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即以书面形式通知贷款人，以及(2)签署人应始终在每次向签署人付款的日历年度向贷款人提供填写完整且当前有效的证书，或在此类付款之前的两个日历年中的任一年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

F-2

美国税务合规证书

根据信贷协议第2.14(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议授信的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及

(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS Form W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)IRS Form W-8IMY，连同要求投资组合利息豁免的每一位合作伙伴/成员的实益所有人的IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度中，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

F-3

美国税务合规证书

根据信贷协议第2.14(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(以及任何证明此类贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类预付款(以及任何证明此类预付款的票据)的唯一实益所有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署的及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议进行授信的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B) 条所指借款人的10%股东，且(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向付款代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上来自该合作伙伴/成员的每个申请投资组合利息豁免的受益所有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和付款代理人，(2)签字人应始终向借款人和付款代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，可以是每次付款给签名人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

F-4

美国税务合规证书

克罗格公司。

发信人：	/s/Carin L.Fike
	姓名：	卡琳·L·菲克
	标题：	总裁副秘书长兼司库

美国银行，北卡罗来纳州，作为付费代理

发信人：	/s/普里西拉·鲁芬
	姓名：	普里西拉·鲁芬
	标题：	总裁助理

北卡罗来纳州美国银行，
作为贷款人

发信人：	/s/Chris Skafidas
	姓名：	克里斯·斯卡菲达斯
	标题：	美国副总统

富国银行，国家协会，
作为贷款人

发信人：	/s/Teddy Koch
	姓名：	泰迪·科赫
	标题：	经营董事

花旗银行，北卡罗来纳州
作为贷款人

发信人：	/s/Michael Vondriska
	姓名：	迈克尔·冯德里斯卡
	标题：	美国副总统

瑞穗银行股份有限公司
作为贷款人

发信人：	/s/特蕾西·拉恩
	姓名：	特雷西·拉恩
	标题：	高管董事

美国银行全国协会，
作为贷款人

发信人：	/s/Joyce P.Dorsett
	姓名：	乔伊斯·P·多塞特
	标题：	高级副总裁

桑坦德银行，S.A.，纽约分行，作为贷款人

发信人：	/s/安德烈斯·巴博萨
	姓名：	安德烈斯·巴博萨
	标题：	经营董事

桑坦德银行，S.A.，纽约分行作为贷款人

发信人：	/s/Daniel·科斯特曼
	姓名：	Daniel·科斯特曼
	标题：	高管董事

全国协会第五第三银行，作为贷款人

发信人：	/s/米兰达·C·斯托克斯
	姓名：	米兰达·C·斯托克斯
	标题：	管理董事和高级副总裁

高盛银行美国分行，作为贷款人

发信人：	/s/凯西娅·勒戴
	姓名：	凯西娅·勒戴
	标题：	授权签字人

摩根大通银行，N.A.，
作为贷款人

发信人：	/查尔斯·W·肖
	姓名：	查尔斯·W·肖
	标题：	美国副总统

三菱UFG银行股份有限公司作为贷款人

发信人：	/s/Reema Sharma
	姓名：	雷马·夏尔马
	标题：	董事

PNC银行，国家协会，
作为贷款人

发信人：	/David C.贝克特
	姓名：	David·贝克特
	标题：	高级副总裁

加拿大皇家银行，
作为贷款人

发信人：	/s/朱莉娅·伊万诺娃
	姓名：	朱莉娅·伊万诺娃
	标题：	授权签字人

	德国商业银行，
	作为贷款人

	发信人：	/s/ Brandon Kotcher
		姓名：布兰登·科彻
		职务：总裁副

	丰业银行，
	作为贷款人

	发信人：	/s/ Todd Kennedy
		姓名：托德·肯尼迪
		标题：经营董事

纽约梅隆银行，
作为贷款人

发信人：	托马斯·J·塔拉索维奇，Jr.
	姓名：	小托马斯·J·塔拉索维奇
	标题：	美国副总统

真实的银行，作为贷款人

发信人：	/s/Alysa Trakas
	姓名：	阿莉莎·特拉卡斯
	标题：	董事

亨廷顿国家银行，
作为贷款人

发信人：	/s/安东尼·穆纳科
	姓名：	安东尼·穆纳科
	标题：	总裁助理

北方信托公司，
作为贷款人

发信人：	/S/Peter J.Hallan
	姓名：	彼得·J·哈伦
	标题：	高级副总裁

	发信人：	/s/ Luis M. H. Requejo
		姓名：路易斯·M·H·雷奎霍
		标题：董事资本市场

第1.01节。某些定义的术语	6

第1.02节。时间段的计算	21

第1.03节。会计术语	21

第1.04节。师	21

第1.05节。利率	2122

第2.01节。预付款和信用证	2122

第2.02节。制作循环信贷预付款	2223

第2.03节。信用证项下的签发、提款和偿付	2324

第2.04节。费用	2627

第2.05节。终止或减少承诺	27

第2.06节。偿还循环信贷预付款	2728

第2.07节。循环信贷垫款利息	2728

第2.08节。利率确定	28

第2.09节。循环信贷预付款折算	3230

第2.10节。提前还款	3231

第2.11节。成本增加；违法	3331

第2.12节。付款和计算	3432

第2.13节。共享付款等。	3534

第2.14节。税费	3534

第2.15节。债务证据	3837

第2.16节。使用收益	3937

第2.17节。终止日期延期	3938

第2.18. 绝对义务	4139

第2.19节。增加总承诺额	4240

第2.20节。现金抵押品	4241

第2.21节。违约贷款人	4342

第2.22节。减轻债务；替换贷款人	4443

第3.01节。生效的先决条件	4544

第3.02节。条件每次借款和发行的先决条件	4645

第3.03节。根据第3.01节作出的决定	4745

第5.01节。肯定之约	4847

第5.02节。消极的公约	5150

第5.03节。财务公约	5352

第6.01节。违约事件	5453

第6.02节。与信用证有关的诉讼	5655

第7.01节。任命和授权	5857

第7.02节。作为贷款人的权利	5857

第7.03节。免责条款	58

第7.04节。支付代理商信赖	5958

第7.05节。赔偿	59

第7.06节。职责委派	6059

第7.07节。付款代理人辞职	60

第7.08节。对付款代理和其他贷款人不信任	6160

第7.09节。无其他职责等	6261

第7.10节。付款代理商可以提交索赔证明	6261

第7.11节。贷款人 ERISA代表	62

第7.12节。追回错误付款	63

第8.01节。放弃；修订等	6463

第8.02节。通知，等。	6564

第8.03节。费用；赔偿；损害豁免	66

第8.04节。抵销权	6867

第8.05节。绑定效果	6867

第8.06节。继任者和分配	6867

第8.07节。保密性	7271

第8.08节。治理法律	7271

第8.09节。对口执行；整合；	7271

第8.10节。司法管辖权；同意送达法律程序文件	72

第8节11.《爱国者法案》	7372

第8.12节。开证行不承担任何责任	7372

第8.13节。不承担咨询或受托责任	73

第8.14节。确认并同意对受影响的金融机构进行自救	7473

第8.15节。确认任何受支持的QFC	75

第8.16节。以电子方式执行作业和某些其他文件	76

第8.17节放弃陪审团审判	77

附件A-1	-	借款通知书的格式

附件A-2	-	发出通知的格式

附件B	-	转让和验收的格式

附件C	-	[已保留]

附件D	-	行政调查问卷格式

附件E	-	开证行报告格式

附件F	-	美国税务合规证书的格式

Public Debt Rating (标普/穆迪)	适用的基本利率预付款利润率	Applicable Margin for ~~欧洲美元汇率~~Term SOFR Advances, 备用信用证和跟单信用证
Level 1 > A / A2	0.000%	0.875%
2级 A- / A3	0.000%	1.000%
Level 3 BBB+/Baa1	0.125%	1.125%
4 BBB/Baa2级	0.250%	1.250%
Level 5	0.500%	1.500%

Public Debt Rating (标普/穆迪)	承诺费费用百分比
Level 1 > A / A2	0.070%
2级 A- / A3	0.090%
Level 3 BBB+/Baa1	0.100%
4级 BBB/Baa2	0.125%
Level 5	0.175%

	克罗格公司。

	通过
	姓名：
	标题：

	北卡罗来纳州美国银行，AS
	付款代理

	通过	/s/Scott Nunez
	姓名：斯科特·努涅斯
	职位：助理

	出借人

	北卡罗来纳州美国银行

	发信人：	/s/Scott Nunez
	姓名：斯科特·努涅斯
	职位：助理

	富国银行，全国协会

	发信人：	/s/Ekta Patel
	姓名：埃克塔·帕特尔
	标题：经营董事


	北卡罗来纳州花旗银行

	发信人：	/s/Carolyn A.Kee
	姓名：卡洛琳·A·基
	职务：总裁副

	瑞穗银行股份有限公司

	发信人：	/S/爱德华·萨克斯
	姓名：爱德华·萨克斯
	职务：董事高管

	美国银行全国协会

	发信人：	/s/Joyce P.Dorsett
	姓名：乔伊斯·P·多塞特
	头衔：高级副总裁

	桑坦德银行纽约分行

	发信人：	/s/巴勃罗·乌尔戈因
	姓名：巴勃罗·乌尔戈因
	标题：经营董事

	通过	/s/安德烈斯·巴博萨
	姓名：安德烈斯·巴博萨
	标题：经营董事

	第五家第三银行

	发信人：	/s/米兰达·C·斯托克斯
	姓名：米兰达·C·斯托克斯
	职位：医学博士，高级副总裁

	摩根大通银行，N.A.

	发信人：	/s/加勒特·L·莱德，CFA
	姓名：加勒特·L·莱德，CFA
	职务：总裁副

	高盛美国银行

	发信人：	/s/雅各布·埃尔德
	姓名：雅各布·埃尔德
	标题：授权签字人

	三菱UFG银行股份有限公司

	发信人：	/s/Reema Sharma
	姓名：雷马·夏尔马
	标题：授权签字人

	PNC银行，全国协会

	发信人：	/David C.贝克特
	姓名：David C·贝克特
	头衔：高级副总裁

	加拿大皇家银行

	发信人：	/s/戈登·麦克阿瑟
	姓名：戈登·麦克阿瑟
	标题：授权签字人

	纽约梅隆银行

	发信人：	/s/威廉·M·费瑟斯
	姓名：威廉·M·费瑟斯
	标题：董事

	真实的银行

	发信人：	卡洛斯·纳瓦雷特
	姓名：J·卡洛斯·纳瓦雷特
	标题：董事

	亨廷顿国家银行

	发信人：	/s/Greg R.Branstetter
	姓名：格雷格·R·布兰施泰特
	标题：经营董事

	北方信托公司

	发信人：	/s/John Di Legge
	姓名：John Di Legge
	头衔：高级副总裁