克罗格公司是俄亥俄州的一家公司(“借款人”)，银行、金融机构和其他机构贷款人与花旗银行(花旗银行)作为贷款人(定义如下)的行政代理人(以这种身份，称为“行政代理人”)同意如下：

在本术语《贷款信贷协议》(本《协议》)中，下列术语应具有以下含义(此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“橡子收购” 指借款人根据橡子收购协议直接或间接收购橡子所有已发行及未偿还的股权。

“橡子收购协议” 指借款人、水壶合并子公司和橡子公司之间于2022年10月13日签署的合并协议和计划(连同其附件和附表)(该协议和计划可根据协议和本协议不时修订、补充或以其他方式修改)。

“橡子收购协议”指橡子及其附属公司或其代表在橡子收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于借款人(或借款人的关联公司) 有权终止其或其关联公司在橡子收购协议下的义务或因违反橡子收购协议中的该等陈述而拒绝完成橡子收购。

“橡树桥承诺书” 指花旗全球市场公司、WF银行、WF证券和借款人之间日期为2022年10月13日的特定承诺函。

“橡树桥贷款” 指橡树桥承诺书中预期的174亿美元优先无担保过渡性定期贷款信贷安排。

“橡子费用信函”指(I)花旗全球市场公司、WF银行、WF证券和借款人之间于2022年10月13日发出的某些永久性贷款融资安排费用函，以及(Ii)Citigroup Global Markets Inc.和借款人之间于2022年10月13日发出的与本协议中规定的定期贷款信贷安排有关的某些代理费信函。

“橡子重大不利影响” 具有于2022年10月13日生效的“橡子收购协议”中“公司重大不利影响”一词的涵义。

“橡子外部日期” 具有于2022年10月13日生效的橡子收购协议中赋予“外部日期”一词的涵义，包括根据于2022年10月13日生效的橡子收购协议第8.1(E)节对其任何延期生效。

“橡子指定处置” 指借款人和/或其附属公司在截止日期之前、同时或之后完成的某些资产处置(包括橡子收购完成后)，在每种情况下，必须根据2022年10月13日生效的橡子收购协议的条款进行，以获得监管部门的批准以完成橡子收购，在每个情况下，超过(X)5,000,000美元的任何个别资产处置及(Y)10,000,000美元的所有该等资产处置(计算而不实施第(X)款中的任何个别资产处置)。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表8.02中规定的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷” 指行政代理人不时批准的形式的行政调查问卷。

“垫款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人提供的A档或B档垫款，指的是基本利率垫款或术语SOFR垫款。

“附属公司”就任何指定人士而言，指与指定人士有关系的任何其他人士，而该等人士直接或间接控制该等人士，或由该等人士中的另一人控制或共同控制该等人士。术语“控制” 是指直接或间接拥有的权力，不论是否行使，通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导任何人的管理或政策。

“反腐败法” 指适用于公司或其子公司、与贿赂、腐败或洗钱有关的任何司法管辖区内不时适用的所有法律、规则和法规。

“适用保证金” 指在任何日期通过参照借款人在下述日期生效的公共债务评级确定的年利率百分比：

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“Arrangers”指花旗银行、WF证券、瑞穗银行、Truist Securities，Inc.和美国银行全国协会。

“转让和承兑” 指贷款人和受让人签订的转让和承兑，在第8.06节要求的范围内，借款人和行政代理人基本上以本合同附件B的形式或行政代理人批准的其他形式接受。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)花旗银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的利率，以及(C)期限SOFR加 1.00%中的最高者。花旗银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日起生效。如果根据本条款第2.08(E)节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“受益所有权证明” 指《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权或控制权的证明。

“借款”是指借款人根据第2.01节的规定，根据第2.01节的规定，由同一批相同类型的同时垫款组成的借款，并在适用范围内具有相同的利息期限。

“营业日”是指除周六、周日或其他在纽约市未被要求或授权银行关门的日子外的任何一天；但如果用于任何术语SOFR预付款或任何基本利率预付款的术语SOFR组成部分时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

(A)任何个人或团体通过合同或其他方式(该术语是为经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节的目的而定义的)收购，但借款人或借款人的任何附属公司(即ERISA关联公司)为雇员福利计划(如ERISA第3(2)节所界定)维持的信托除外。或为取代或补充《交易法》下的一般规则和条例第13d-3条而颁布的任何规定或裁决)，直接或间接借款人的证券，占借款人所有证券投票权的35%或以上，或

(B)在不超过24个月的连续期间内，自本协定日期之前或之后开始，在该期间开始时为借款人董事的个人(连同任何由董事会选举或由借款人股东提名由借款人股东选举通过的新董事)应在期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获批准的在任董事中至少以多数票通过的任何理由终止)。

“截止日期”是指满足第3.02节中的前提条件(或根据第8.01节放弃)的日期。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“共同文件代理” 指摩根大通银行、三菱UFG银行、PNC银行、国民协会、加拿大皇家银行和亨廷顿国家银行。

“承诺额”对每个贷款人来说，是指其A档承诺和B档承诺的总和。

“承诺费百分比” 指在任何日期通过参照借款人在下列日期生效的公共债务评级确定的每年百分比：

“承诺终止日期” 指(A)橡子外日期，(B)橡子收购协议根据其条款终止或到期的日期，(C)行政代理收到借款人关于其选择全额终止本协议项下所有承诺的书面通知，及(D)截止日期(在该日期的任何垫款生效后)。

“符合变更” 是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“条款SOFR”和“利息期间”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义)的任何符合性变更(为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义，借款请求或提前还款的时间，转换或延续通知以及回顾期限的长度)(视情况而定)，由行政代理与借款人协商确定，以反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该利率的市场惯例，则以行政代理与借款人协商的其他管理方式，确定与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要性)。

“关联所得税” 是指对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指根据公认会计准则，包括合并原则，按照第4.01(E)节所述的合并财务报表的编制原则，对账目进行合并。

“综合EBITDA” 是指，在任何期间，借款人及其子公司的综合基础上，(A)该期间的综合净收入，(Ii)该期间的折旧和摊销费用，(Iii)利息支出(不包括任何排除的Ocado氟氯化碳金额的利息支出)扣除该期间的利息收入，(Iv)按照公认会计原则确定的该期间的联邦和州所得税，(V)在该期间内属非常性质或不经常发生的开支或损失，及(Vi)已计入该期间综合净收入的后进先出费用减去(B)(I)该期间属非常性质或不经常发生的收入或收益及(Ii)已计入该期间综合净收入计算中的后进先出贷项的总和。

“综合净收入” 是指借款人及其综合子公司在任何期间内，根据公认会计准则确定的所有股本股息支付前的净收入。

“综合有形资产净额” 对借款人及其附属公司来说，是指根据公认会计原则在综合基础上确定的资产总额(减去折旧和估值准备金和其他准备金，以及根据公认会计原则可从特定资产账户的账面总值中扣除的项目)，在扣除(A)除递延所得税、商业票据、短期银行债务、融资负债(定义见企业)之后，根据公认会计原则应计入资产负债表。其他长期负债及股东权益及(B)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产，在任何情况下均会如此计入资产负债表。

“综合有形资产” 对借款人及其子公司来说，是指按公认会计原则确定的合并基础上的资产总额(减去折旧和估值准备金和其他准备金以及根据公认会计原则可从特定资产账户的账面总值中扣除的项目)，根据公认会计原则，在扣除将会列入资产负债表的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用及其他类似无形资产后，将计入资产负债表。

“转换”、“转换”和“转换”均指根据第2.08或2.09节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

“联合辛迪加代理人” 指WF银行、瑞穗银行、Truist银行和美国银行全国协会。

“任何人的债务”无重复地指(A)该人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(包括该人与信用证融资、承兑融资或其他类似融资有关的所有义务，以及与购买、赎回、交换债务证券、将债务证券转换为债务证券或以其他方式价值收购(I)该人的任何股本或(Ii)任何认股权证、权利或期权的任何认股权证、权利或期权(现在或以后未偿还)的任何协议有关的所有债务)。(B)由债券、票据、债权证或其他类似文书证明的该人的所有债务；。(C)根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债务(即使卖方或贷款人根据该协议在违约时的权利及补救仅限于收回或出售该财产)；。(D)该人的所有融资租赁义务；。(E)第(A)、(B)款所指的所有债务。(C)或(D)由(或该等债务的持有人具有现有权利，或以其他方式担保)该人所拥有的财产(包括账户及合约权利)的任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担作为抵押，即使该人并未承担或承担该等债务的偿付责任，(F)该人的所有担保债务及(G)该人在综合资产负债表上被分类为负债的任何优先股。

“违约”是指任何违约事件或任何构成违约事件的事件，除非要求发出通知或经过时间，或两者兼而有之。

除第2.21(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，经管理代理机构认定，(A)未能在本合同规定的提供资金之日起三个工作日内履行本合同项下的任何资金义务，包括其垫款，除非该贷款人书面通知行政代理机构和借款人：此类失败是由于该贷款人认定一个或多个条件是提供资金的先决条件(其中每个条件都是以任何适用的违约为先例的，应在该书面文件中具体指明)未得到满足，(B)已书面通知借款人或行政代理机构，表明其不打算履行其资金义务，或已就其在本合同项下或一般根据其承诺提供信贷的其他协议所承担的资金义务发表公开声明，或已公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本合同项下提供预付款的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件(该条件先例连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出) 不能得到满足)，(C)在行政代理或借款人提出请求后三个工作日内失败，以令行政代理和借款人合理满意的方式确认它将履行本协议项下的预期融资义务(但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后停止违约)，或(D), 或有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务人救济法或自救诉讼的标的，(Ii)有接管人、财产管理人、受托人、管理人、债权人利益受让人或类似的负责重组或清算其业务的人或为其指定的托管人，或(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产扣押判决或令状的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上文第(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的任何判定为违约贷款人应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人和每个贷款人发出关于该判定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.21(B)节的约束)。

“生效日期”具有第3.01节中规定的含义。生效日期为2022年11月9日。

“合格受让人” 指符合第8.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人要求的任何人(须经第8.06(B)(Iii)节可能要求的同意(如有))。

“环境法”是指与健康、安全或污染或环境保护有关的所有现行和未来的联邦、州、地方和外国法律、规则或条例、法规、条例、命令、法令、判决或禁令，或政府当局或普通法的其他要求，包括与向环境排放、排放、排放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的法律 (包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)，或与污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质、废物或地下储罐及其排放的制造、加工、分配、使用、产生、处理、储存、处置、运输或处理有关。

“雇员退休收入保障法”指《1974年雇员退休收入保障法》或任何可能不时修订的后续法规。

“ERISA附属公司” 是指根据《国税法》第414条，与借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

“受错误付款影响的类别”具有第7.12(D)(I)节中赋予它的含义。

“被排除的Ocado氟氯化碳” 指截至任何日期，借款人以书面形式向行政代理指定的每一种Ocado氟氯化碳为“被排除的Ocado氟氯化碳”；条件是，借款人在本协定有效期内不得将不超过20个Ocado氟氯化碳指定为“被排除的Ocado氟氯化碳”。

“已剔除Ocado氟氯化碳金额” 指于任何厘定日期，就任何被剔除Ocado氟氯化碳而言，相等于(X)借款人及其附属公司就该等被剔除Ocado氟氯化碳而承担的融资租赁责任本金总额 (或已被要求在借款人及其附属公司的综合资产负债表上记录为融资租赁债务不超过五年)及(Y)130,000,000美元的款额，以较小者为准。

“不含税” 是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税种，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利得税征收或计算的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方根据下列法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指在(I)贷款人在预付款或承诺款中获得该权益(不是根据借款人根据第2.22节提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其适用的贷款办公室之日，根据第2.14(A)或(C)节的规定，此类税款应支付给贷款人在紧接该贷款人成为本协议当事人之前的转让人，或该贷款人变更其适用的借贷办公室之前，(C)由于该受款人未能遵守第2.14(F)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款。

“FATCA” 指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何修订或后续版本，其实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐)，任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约而采用的规则或惯例。

“联邦基金利率”(Federal Funds Rate)指纽约联邦储备银行就该日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均值，或如该利率没有就任何营业日公布，则为行政代理人从其选定的三名获承认的联邦基金经纪就该等交易所收取的该日的平均报价；但如果联邦基金利率应小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“融资租赁债务” 对于任何承租人来说，是指任何财产租赁项下的债务，根据公认会计准则，这些债务应资本化并反映在承租人的资产负债表上，作为“融资租赁”。为免生疑问，“融资租赁义务” 不应包括在任何承租人的资产负债表上反映为与任何 “经营租赁”有关的负债的任何义务或负债。

“财务官”(Financial Office)就任何法团而言，指该法团的首席财务官、主要会计主任、司库或控权人。

“财政季度”是指(A)任何财政年度的第一个财政季度，该财政年度的前16个日历周，(B)该财政年度的第二个财政季度，该财政年度的下一个连续12个日历周期间，(C) 任何财政年度的第三个财政季度，该财政年度的下一个连续12个日历周期间，以及(D)该财政年度的最后一个财政季度，本会计年度前三个季度之后至本会计年度最后一天的时间段。

“财政年度”是指在任何日历年中最接近1月31日的星期六结束的364天或371天(视具体情况而定)的年度，此处不时提及的该财政年度应为包括该日历年的2月28日的财政年度。

“外国贷款人”是指 (A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“基金”是指任何人 (自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷的发放、购买、持有或投资。

“政府当局” 指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管机构。

“担保债务”指本条中“债务”一词定义(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所指的所有债务，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过以下协议直接或间接担保：(A)支付或购买该等债务，或为支付或购买该等债务而垫付或提供资金，(B)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务，主要是为了使债务人能够偿还该等债务或保证该等债务的持有人免受损失，(C)向债务人提供资金，或以任何其他方式向债务人投资 (包括就财产或服务付款的任何协议，不论该财产或服务是否已收到或提供 )，或(D)以其他方式向债权人保证不会遭受损失，但不包括租赁，租金至少与借款人在与非关联方的独立交易中可获得的租金一样优惠。

“危险材料”是指任何有毒物质、危险废物、危险成分、危险材料、石棉或含石棉材料、多氯联苯、石油，包括原油及其任何馏分，或受任何环境法管制的其他废物、化学品、物质或材料。

“保证税” 指(A)因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税(不含税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“契约”是指借款人与作为受托人的美国国家银行协会之间于1999年6月25日签署的契约(可不时修改或补充)。

“利息期间”是指，对于构成同一借款一部分的每个期限SOFR预付款，自该期限SOFR预付款的日期或任何基本利率预付款转换为该期限SOFR预付款之日起至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束的期间，此后的每一后续期间自前一利息期间的最后天开始至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每种利息期限应为一个月、三个月或六个月，借款人可根据行政代理在不迟于该利息期限的第一天的前一个营业日上午11：00(纽约市时间)收到的通知选择；但条件是：

(I)借款人不得为在当时有效的到期日之后结束的任何一期付款选择任何利息期限；

(2)构成相同借款一部分的定期SOFR垫款从同一日期开始的利息期限应相同；

(3)如果任何利息期限的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期限的最后一天应延长至下一个营业日，但如果延期会导致该利息期限的最后一天发生在下一个历月，则该利息期限的最后一天应发生在前一个营业日；以及

(4)当任何计息期的第一天出现在初始日历月的某一天，而该日历月中没有与该初始日历月相对应的日期，且该日历月之后的月数等于该计息期的月数时，该计息期应在该后续日历月的最后一个营业日结束。

“国税法”是指经不时修订的1986年国税法、颁布的条例和根据该条例颁布的裁决。

“贷款人”是指根据第8.06节的规定，本协议附表一所列的银行、金融机构和其他机构贷款人以及成为本协议当事人的每一个人。

“贷款办公室”指，就任何贷款人而言，在贷款人的行政问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人不时以书面形式指定给借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，其中办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“杠杆率”是指(I)该日的净债务与(Ii)该滚动期的合并EBITDA的比率(截至该日结束的每个财政季度的最后一天)。如果借款人或任何附属公司在滚动期内进行了收购或处置，则该滚动期的综合EBITDA将在给予形式效力后计算，如同收购或处置发生在滚动期的第一天一样。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、担保转让(不论是否有抵押品)、质押、产权负担、租赁、转租、押记或担保权益，(Br)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、融资租赁或所有权保留协议而享有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、赎回或类似权利。

“后进先出”是指采用后进先出的存货估价方法确定的收入的税前费用。

“贷款文件”是指本协议和票据(如有)，以及借款人的子公司根据本协议第5.01(I)节的规定签署的任何担保。

“重大不利变化” 是指借款人及其子公司的业务、运营、财产或状况(财务或其他方面)的任何重大不利变化。

“重大不利影响” 是指(A)借款人及其子公司的业务、运营、财产或状况(财务上或其他方面)发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)借款人履行其根据或将参与的任何贷款文件规定的任何义务的能力受到重大损害，或(C)行政代理或贷款人根据任何贷款文件享有的权利或利益受到重大损害。

“重要附属公司” 指借款人的任何附属公司，而根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则，该附属公司将是借款人的“重要附属公司”。

“多雇主计划” 是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA任何附属公司(根据《国税法》第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA附属公司的除外)正在承担或累积缴款义务，或在之前五个计划年度中的任何一个计划年度内承担或累积了作出贡献的义务。

“净现金收益” 指，就出售或以其他方式处置借款人或其任何附属公司的任何资产或财产而言，(I)实际收到的与此有关的现金数额(包括根据应收票据或以其他方式延期付款而收到的任何现金)中的超额部分，但仅在收到时)超过(Ii)(A)向支付的任何债务或其他义务(X)的款项，该等债务或其他义务(X)由对该资产的留置权担保，并要求在出售该资产时偿还，或(Y)根据其条款，或为了获得对该出售或处置的必要同意，或根据适用的法律，必须从该出售或其他处置的收益中偿还，(B)所有律师费、会计费、经纪费、(Br)咨询费和其他惯常费用和佣金、所有权和记录借款人或其任何子公司因此而发生的税费和其他合理支出，(C)因此类出售或其他处置而支付或合理估计应支付或要求应计的税款，(D)因此类出售或其他处置而需要向子公司或合资企业中的少数股东支付的所有分配和其他付款的金额，或对在该等资产出售或处置中处置的资产拥有实益权益的任何其他人(借款人或其任何附属公司除外)，(E) 借款人或其任何附属公司真诚建立的储备金金额，以根据适用的普遍接受的会计原则在每种情况下调整该资产或资产的销售价，或为赔偿或负债提供资金，或为或有负债提供资金, 但如果储备金的金额超过从储备金中收取的金额，则超额部分在确定后应构成现金收益净额，(F)根据证明任何此类资产出售或处置的文件设立的任何基金代管的金额，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或购买价格的调整，但前提是，从该托管中发放给借款人或子公司的任何金额，在扣除任何相关费用后，应构成现金收益净额，(G)此类出售或处置的现金收益的金额，条件是根据与购买、建造或开发此类财产有关而订立的合同义务或其他义务，此类收益需要以其他方式使用；以及(H)美国境外组织的一家子公司出售或处置的现金收益的金额，条件是：(X)借款人合理地确定汇回国内将是非法的，或(Y)借款人合理地确定汇回本国将导致重大的不利税收后果

“净债务”是指，在任何日期对借款人及其附属公司进行的综合计算，(A)债务减去(B)截至该日期(Br)的总和：(I)借款人在与房地产交易有关的另一个人的债务中进行的投资所代表的未偿债务总额，只要借款人或其一间附属公司是或成为该房地产发展项目的主要承租人且该房地产发展项目的主要承租人不超过两名，或借款人或其附属公司之一因发行该等债务的房地产交易而负有向该人士支付租赁或其他款项的合约责任，(Ii)准许投资总额及(Iii)(X)截至该日期所有不包括Ocado的氟氯化碳总金额及(Y)2,600,000,000美元，两者以较少者为准。

“非批准贷款人” 是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，而该同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第8.01节的条款获得批准，以及(B)已获得所需贷款人的批准。

“Ocado CFC”是指借款人和/或其任何子公司与Ocado Group plc或Ocado Solutions Limited(或其适用的关联公司)合作建造的任何客户履行中心。

“其他连接税”(Other Connection Tax) 对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据或执行任何其他交易、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件出售或转让其权益而产生的联系除外)。

“其他税项”是指因任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据的担保权益而产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.22节进行的转让除外)。

“PBGC”指ERISA或其任何继承者中提及和定义的养老金福利担保公司。

“允许的投资”是指(A)现金，(B)由美利坚合众国政府或其任何机构发行或担保的、在发行时到期日不超过一年的可随时出售的证券，(C)被标准普尔评为至少A-1级、被穆迪评为P-1级或被惠誉评为F-1级的商业票据，每种情况下发行时的到期日都不超过270天，(D)被标普评为至少A-2级的商业票据。穆迪的P-2或惠誉的F-2，在每种情况下，发行时的到期日不超过30天，任何发行人的到期日不超过50,000,000美元，以及 (E)任何商业银行的存单或定期存款，其长期债务已被标准普尔或穆迪给予至少BBB评级，且是贷款人，根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在或开展业务。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体、政府(国内或国外)或其任何政治分支或机构。

“计划”是指为借款人或任何ERISA附属公司的现任或前任雇员或其任何受益人而维持的、符合ERISA标题IV或《国税法》第412节或ERISA第302节规定的任何养老金计划(多雇主计划除外)。

“公共债务评级” 指截至任何日期，标准普尔或穆迪(视情况而定)对借款人发行的任何类非信用增强型长期优先无担保债务最近宣布的评级。就上述目的而言，(A)如果标普和穆迪中只有一人具有有效的公共债务评级，则适用保证金和承诺费百分比应参考可用评级确定；(B)如果标普和穆迪都没有有效的公共债务评级，则适用保证金和承诺费百分比将根据第5级“适用保证金”或“承诺费百分比”的定义(视情况而定)确定；(C)如果标普和穆迪建立的评级应在不同的级别内，适用的保证金和承诺费百分比应以较高的评级为基础，除非此类评级相差两个或两个以上级别，在这种情况下，适用的级别将被视为比较高的级别低一个级别；(D)如果标普或穆迪建立的任何评级将发生变化，这种变化应自作出这种变化的评级机构首次公开宣布该变化之日起生效。及(E)如标普或穆迪更改评级的基准，则标普或穆迪(视属何情况而定)所公布的公共债务评级，均指标普或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级。

对于任何贷款人来说，任何数额的“应评税份额”是指该数额乘以分数的乘积，该分数的分子是该贷款人在该时间的总承诺额(或者，如果承诺已全部终止，则为该贷款人在该时间的总垫款)，其分母是该时间的所有承付款的总额(或，如果该承付款已全部终止，则为该时间的所有垫款的总额)。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“关联方” 对于任何人而言，是指(I)该人的受控关联公司和(Ii)该个人和该个人的受控关联公司的每个董事、高级管理人员、员工、控制成员、受控关联公司、继任者和受让人和/或代理人或代表，在每种情况下，均按照该人的指示行事。

“可报告的事件”是指ERISA第4043(B)节中定义的任何可报告的事件，或根据ERISA发布的关于计划的规定(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《国税法》第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“所需贷款人” 是指在任何时候，持有所有未清偿垫款中当时未偿还本金总额50%以上的贷款人，或者，如果当时没有未偿还的本金，则指承诺额超过50%的贷款人；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人持有或被视为持有的垫款部分不得包括在内。

“任何公司的负责人”指该公司的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该公司在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员。

“滚动期”是指任何财政季度、该财政季度和之前的三个财政季度。

“受制裁国家” 是指在任何时候是或其政府是任何全面领土制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、加拿大、任何欧盟成员国、联合王国的国库、或一个或多个此类被列名的人直接或间接拥有50%或更多权益的任何人，或(B)美国财政部或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、加拿大、任何欧盟成员国、英国国王陛下的财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单中的任何人。在受制裁的国家组织或居住的。

“制裁”是指由(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、加拿大、任何欧盟成员国或联合王国财政部不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

“偿付能力”是指，在交易生效后，截至交易完成日，(I)借款人及其子公司的任何财产的公允价值和目前的公平可出售价值在合并基础上大于借款人及其子公司在合并基础上的现有债务的可能负债成为绝对债务和到期债务(应理解，任何时候的或有负债金额应根据截止日期存在的所有事实和情况计算)。表示可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额)， (Ii)借款人及其子公司在合并的基础上，能够在债务成为绝对债务和到期债务时偿还债务(包括但不限于或有负债和次级负债)(应理解，任何时候或有负债的金额应根据截止日期的所有事实和情况计算，指可合理预期成为实际或到期负债的金额)及(Iii)借款人及其附属公司并无从事业务或交易，亦非即将从事业务或交易，而任何剩余的财产在综合基础上经适当考虑其所从事行业的普遍惯例后，将构成不合理的小额资本。

“指定陈述”指借款人在成交日前根据第4.01(A)节、第4.01(B)(I)节、第4.01(B)(Ii)(Y)(br}节)作出的陈述和担保(仅限于在给予交易形式上的效力后，借款人的本金或承诺金额超过$250,000,000的陈述和担保)；第4.01(D)节；第4.01(G)节；第4.01(H)节；第4.01(I)节第二句和第三句 (仅限于此类陈述和担保是就使用本合同项下的预付款收益作出的)；以及第4.01(L)节。

“任何人的附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或财产，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托或财产拥有(或其中)超过50%的(A)具有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行和已发行股本(不论该公司的任何其他类别的股本在发生意外时是否有或可能具有投票权)、(B)该有限责任公司在资本或利润中的权益，合伙或合资企业或(C)该等信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“税金”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、征收、关税、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

提供如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR 否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。

“SOFR Screen Rate” 指由CME(或管理代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR条款汇率。

“付款”系指A期承付款和A期垫款，或B期承付款和B期垫款，视情况而定。

“A档承诺额”对任何贷款人来说，是指(A)在本合同附表一中与该贷款人名称相对的金额，作为该贷款人的“A档承诺额”，或(B)如果该贷款人已签订转让和承兑协议，则在行政代理根据第8.06(C)节就A档承诺额而保存的登记册中为该贷款人列明的金额，因为此类金额可根据第2.05节减少。截至生效日期，所有A档贷款人的A档承诺总额为3,000,000,000美元。

“B期承诺额”对任何贷款人来说，是指(A)在本合同附表一中与该贷款人名称相对的金额，即该贷款人的“B期承诺额”，或(B)如果该贷款人已签订转让和承兑协议，则在行政代理根据第8.06(C)节就B期承诺额而保存的登记册中为该贷款人列明的金额，因为该金额可根据第2.05节减少。截至生效日期，所有B档贷款人的B档承诺总额为17.5亿美元。

“交易”是指以下任何及所有事项(不论是否已完成)：(I)橡子收购、(Ii)订立橡子收购协议及完成根据协议拟进行的交易、(Iii)订立本协议及借入本协议项下的贷款、(Iv)借款人及/或其附属公司产生总额高达12.65亿美元的优先无担保票据本金。(4)进入橡子桥融资的最终文件和借入任何贷款和(5)支付与上述有关的费用和开支。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国人”是指美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“退出责任” 是指因完全或部分退出多雇主计划而对该计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

第1.02节。时间段的计算。在本协议中，在计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”，而“至”和“至”是指“至但不包括”。

第1.03节。会计术语。所有未在此明确定义的会计术语应按照美国不时生效的公认会计原则(“GAAP”)进行解释，但条件是：(A)在编制第4.01(E)节(“初始GAAP”)所指的经审计财务报表时，如果GAAP有任何变化，对于计算第5.03节所列契约的遵从性具有重大意义，借款人应将该变化及时通知行政代理和贷款人，(B)如果借款人通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何规定，以消除初始GAAP的任何变更(或如果行政代理或被要求的贷款人为此目的请求修订本协议的任何条款)的影响，无论该通知是在GAAP变更(或其应用)之前还是之后发出的，则该等规定应根据在紧接该变更生效前有效及适用的公认会计原则而适用，直至该通知被撤回或该规定已根据本协议予以修订。

第1.04节。组织。本文中任何提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司 (或该分立或分配的平仓)，如同其是向单独的人或与另一人的合并、转移、合并、转让、出售、处置或转让，或适用的类似术语一样。有限责任公司的任何分公司应构成一个单独的个人(任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语也应构成该个人或实体)。

第1.05节。利率。行政代理不担保，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考费率有关的任何其他事项，或对作为任何此类费率(包括但不限于任何后续费率)(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何内容的任何组成部分)的替代或替代或继承的任何费率(为免生疑问，包括该费率的选择和任何相关利差或其他调整)的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，或任何符合要求的更改。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，以对借款人不利的方式。在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何组件)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，与选择、确定有关或影响选择、确定的任何错误或其他行动或不作为, 或计算由任何此类信息源或服务提供的任何费率 (或其组成部分)。

(A)每个贷款人分别同意，按照下文规定的条款和条件，在截止日期以美元向借款人提供一笔美元预付款，金额不得超过借款人的A部分承诺额(此类预付款，即“A部分预付款”)。每笔借款的总最低金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任意整数倍，并且应由贷款人在同一天按各自的A部分承诺额按比例提供的相同类型的预付款组成。A部分预付款不得再借入。

(B)每个贷款人分别同意，按照下文规定的条款和条件，在截止日期向借款人提供一笔美元预付款，金额不得超过借款人的B部分承诺(此类预付款，即“B部分预付款”)。每笔借款的最低金额不得超过1,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，且应由贷款人在同一天按各自B部分的承诺按比例提供的相同类型的预付款组成。B部分预付款不得再借入。

第2.02节。取得进展。(A)每次借款应由借款人在第三个营业日(纽约市时间)前11：00(纽约市时间)发出通知，借款人应在拟借款的第三个营业日或拟借款的营业日之前向行政代理发出通知，行政代理人应通过复印机迅速通知各贷款人；但尽管有上述规定，借款人可在提议借款日期前的营业日上午11：00(纽约市时间)(或行政代理人可自行决定同意的较晚时间)的任何时间，将拟在截止日期作出的借款通知在上午11：00(纽约市时间)之前送达行政代理人。每个借款通知(“借款通知”)应以书面形式或传真机送达行政代理人，其形式基本上与本合同附件A所示的格式相同。其中注明所要求的(1)借款日期、(2)构成此类借款的垫款类型和部分、(3)此类借款的总金额，以及(4)如借款由期限为SOFR垫款，则每笔此类垫款的初始利息期限。每一贷款人应在借款之日中午12：00(纽约市时间)前，将该贷款人的应评税部分以当天资金的形式提供给行政代理办公室的行政代理，以供其适用的借贷办公室账户使用。在行政代理收到此类资金并满足第3.02节中规定的条件后, 管理代理应将此类资金提供给借款人，并在第8.02节所述的管理代理地址通知管理代理。

(B)尽管上文(A)项或第2.09节有任何相反规定，有效的利息期不得超过十个。

(C)除本协议另有规定外，每份借款通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力；但条件是，任何借款通知可以任何事件发生为条件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在提议借款之日或之前，借款人可通过向行政代理递交通知) (不言而喻，任何借款通知的撤销应以下一句中的规定为准)。对于包含或包括该借款通知中规定的定期SOFR预付款的任何借款，借款人应赔偿每一贷款人因借款人未能在借款通知中规定的借款日期借款而发生的任何损失、成本或支出，包括因清算或重新使用该贷款人获得的存款或其他资金而产生的任何损失、成本或支出，当该借款期限SOFR 预付款时，完全由于这种失败，不是在这样的日期作出的。在不影响本协议任何其他条款存续的情况下，本款的规定在本协议终止后继续有效。

(D)除非行政代理人在任何借款日期前(或如属基本利率借款，则在借款当日中午12：00(纽约市时间)前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人的应课差饷租额。行政代理可以假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款的规定在借款之日向行政代理提供该部分，并且行政代理可以根据该假设在该日期向借款人提供相应的金额。如果且在该贷款人在任何借款之日不能向行政代理人提供该借款的应评税部分，则该贷款人同意并且借款人同意应要求立即向行政代理人支付或偿还该款项连同其利息，从向借款人提供该款项之日起至向行政代理人支付或偿还该款项之日起至之日止的每一天，在(I)就该贷款人而言，联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上管理代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，两者以较大者为准；(Ii)对于借款人，适用于此类借款的利率(条件是就任何期限的SOFR预付款以联邦基金利率支付，不影响此类预付款作为期限SOFR预付款的状态)。如果贷款人应向行政代理支付该金额 , 就本协议而言，所支付的金额应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分，自借款之日起包括在内。

(E)任何贷款人未能将其应作为借款的一部分垫款，并不解除任何其他贷款人在借款之日按本协议规定的义务，如有义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能在借款之日垫款承担责任。

第2.04节。收费。(A) 承诺费。借款人同意在承诺终止日向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，用于向每个贷款人分发有关该贷款人未支取承诺额的承诺费(“承诺费”)，该承诺费的年利率等于该贷款人实际每日未支取承诺额的有效承诺费百分比，该承诺费将从2023年2月10日(包括)至(但不包括)承诺额终止日。

(B)行政代理费。借款人同意自行向行政代理支付借款人和行政代理之间可能不时商定的费用(包括适用的橡子费用信函)。

第2.05节。终止或减少承诺。(A)每个贷款人的承诺应在承诺终止之日自动终止。

(B)借款人有权在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，有权全部或永久终止按比例减少部分承付款(本金最低为10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍)。自愿承诺额应在借款人确定的A部分承付款和B部分承付款之间分配。

(C)仅在橡子桥融资项下的承诺总额及贷款总额已减至0美元的范围内，且在没有根据第3.02(B)节但书(I)(Y)条款对B部分承诺作出任何削减的情况下，B部分的承诺总额将永久减少，在每种情况下均不收取罚款或溢价，减幅均为借款人及其附属公司于截止日期或之前收到的橡子指定处置所得现金净额的100%。双方理解并同意，在截止日期之前，橡实或其任何附属公司不会因任何原因收到现金收益净额，这将不会导致根据本条款(C)的任何强制性承诺减少。为免生疑问，根据本条款(C)，不要求强制削减A部分承付款。根据本条款(C)对B期承诺的任何必要削减应在收到现金净收益的同一天自动生效。

(D)借款人应在实际可行的情况下尽快通知行政代理，并在任何情况下，在上述第(A)或(C)款下的任何事件发生后三个工作日内通知行政代理，除非上述第(A)款下的承诺减少是由于截止日期的发生。

第2.06节。预付款的偿还。借款人应在A档到期日向行政代理偿还A档贷款人在该日欠该A档贷款人的A档预付款本金总额。借款人应在B档到期日向行政代理偿还B档贷款人在该日欠该B档贷款人的B档预付款本金总额。

第2.07节。预付款的利息。(A)预定利息。借款人应按下列年利率为欠各贷款人的每笔预付款的未付本金支付利息，自该预付款之日起计，直至该本金应全额支付为止：

(I)基本利率预付款。在该等垫款为基本利率垫款期间，年利率在任何时候均等于(X)不时生效的基本利率加上(Y)适用保证金的总和，应在每年1月、4月、7月和10月的第三天按季度支付欠款，并在该日将基本利率垫款转换为定期SOFR垫款或全额支付。

(Ii)SOFR预付款。于该等期间内，如该等垫款为定期SOFR垫款，则在该等垫款的每个利息期间内，年利率在任何时间均相等于(X)该利息期间的定期SOFR加(Y)适用保证金的总和，于每个利息期间的最后日支付，如该利息期间持续六个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间内的每一天支付。

(B)拖欠利息。在第6.01(A)或(E)款规定的违约事件发生和持续期间，行政代理应在任何其他违约事件发生和持续期间，并在所需贷款人的请求下，行政代理可要求借款人就(I)每笔欠贷款人的未付本金支付利息(“违约利息”)，该利息应在本条款第2.07条(A)(I)或(A)(Ii)所述日期支付，根据本第2.07节第(Br)(A)(I)或(A)(Ii)条的规定，(Ii)根据本条款(A)(I)或(A)(Ii)的规定支付的任何利息、手续费或其他金额或到期未支付的任何其他贷款单据的金额，从该金额到期之日起至该金额应全额支付之日起，直至该金额应全额支付为止，直至该金额应全额支付，并在该日应按要求全额支付为止。根据第2.07节(A)(I)款(“违约率”)，按年利率在任何时候都等于根据第2.07节(A)(I)款要求支付的基本利率垫款的年利率(“违约率”)之上的2%的年利率，但前提是在根据第6.01节加速垫款之后，应产生违约利息并支付，无论行政代理以前是否要求如此。

第2.08节。利率决定。 (A)行政代理应立即通知借款人和贷款人由行政代理为第2.07(A)节的目的确定的适用利率。

(B)如果借款人未能按照第1.01节“利息期”定义中包含的规定为任何期限的SOFR垫款选择任何利息期限，行政代理将立即通知借款人和贷款人，该垫款将在当时的现有利息期限的最后一天自动转换为基准利率垫款。

(C)如果在关于任何期限SOFR预付款或转换或延续期限SOFR的请求方面，(I)行政代理确定(X)对于提议的SOFR预付款或与现有的或拟议的基本利率预付款有关的任何请求的利息期间，不存在足够和合理的手段来确定期限SOFR，并且(Y)第2.08(E)节所述的情况不适用(在每个情况下，关于第(I)款，“受影响的垫款”)，或(Ii)管理代理或所需贷款人确定，由于任何原因，任何所请求的期限SOFR与建议期限SOFR垫款有关的期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人为该期限SOFR垫款提供资金的成本，管理代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人支付或维持期限SOFR预付款的义务应暂停(以受影响的期限SOFR预付款或利息期限为限)，以及(Y)在前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR组成部分的确定的情况下，应暂停使用期限SOFR组成部分来确定基本利率，在每种情况下，直到管理代理(或，如果第2.08(C)节第一句第(Ii)款中所述的所需贷款人作出决定，则直至行政代理接到所需贷款人的指示(br})撤销该通知为止。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR预付款期限的请求(以受影响的SOFR预付款期限或利息期限为限)，或者，如果未能 , 将被视为已将该请求转换为借款基本利率预付款的请求，金额为其中指定的金额。

(D)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第2.08(C)节第一句第(I)款所述的决定，则行政代理人在与借款人和所需贷款人协商后，可为受影响的垫款确定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的垫款，直至(I)行政代理人撤销根据第2.08(C)节第一句第(I)款就受影响的垫款交付的通知。(br}(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响的垫款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助其利息通过参考该替代利率确定的垫款，或根据该利率确定或收取利率，或者任何政府当局已对该贷款人的授权实施实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(E)替换SOFR或后续费率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果行政代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或者借款人或被要求的贷款人通知行政代理人借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则向借款人提供一份副本)已确定的，：

(I)不存在足够的和合理的手段来确定术语SOFR，包括但不限于，因为术语SOFR筛选速率不是目前可用的或公布的，并且这种情况不太可能是暂时的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何继任管理人，或对管理代理或上述管理人具有SOFR Screen Rate发布管辖权的政府机构，在每种情况下均以此类身份发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR Screen Rate条款的所有条款将或将不再可用，或被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或应停止或将以其他方式停止，条件是，在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任管理人，即在该特定日期之后，将继续提供术语SOFR Screen Rate的期限；

或者，如果发生了第2.08(E)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况关于当时有效的后续利率，则在每种情况下，行政代理和借款人可以在任何利息期限、相关的利息支付日期或计算的利息支付期限(视情况而定)结束时，仅出于替换条款SOFR 或任何当时的当前后续利率的目的而修改本协议。替代基准利率将适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何发展中的或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，并适当考虑在美国辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何发展中或随后存在的惯例。哪种调整或计算这种调整的方法应在行政代理与借款人协商后选择的信息服务上公布，并可定期更新。任何此类拟议税率和调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷方组成的贷方已向管理代理提交书面通知，表示该等所需贷方反对该修订，否则应将该建议的修订张贴给所有贷款人和借款人。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。

任何后续费率应以符合市场惯例的方式适用；提供如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人应以行政代理人与借款人协商后以其他方式合理确定的方式适用该后续费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的目的确定的任何后续利率都将小于零，则后续利率将被视为零。

对于后续利率的实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在修订生效后立即将实施此类符合更改的各项此类修订合理地公布给借款人和贷款人。

第2.09节。预付款的转换。(A)借款人可在任何营业日向行政代理发出不迟于上午11：00的通知。(纽约市时间) 在提议转换日期前的第三个工作日，并在符合第2.02(B)、2.08、2.09(D)和2.11(D)节的规定的情况下，将一种类型的所有或任何垫款转换为另一种类型的垫款；但条件是：(I)除第2.11(D)节规定的外，任何期限SOFR垫款到基本利率垫款的任何转换应在且仅在该期限SOFR垫款的利息期的最后一天进行，(Ii)借款人不得将任何基本利率垫款转换为期限SOFR 垫款，除非此类基本利率垫款的总额不低于10,000,000美元，以及(Iii)任何垫款的转换不得导致超过第2.02(B)(Iv)节所允许的更多单独的利息期。每份此类转换通知应在上述限制范围内指明(I)转换日期，(Ii)待转换的预付款的类型和总额，以及(Iii)如果此类转换为定期SOFR预付款，则该等预付款的利息期限。

(B)每份转换通知均不可撤销，并对借款人具有约束力，而就任何转换为定期预付款的通知而言，借款人应赔偿各贷款人因未能在该通知所指明的日期转换而招致的任何损失、成本或开支，包括任何损失(包括预期利润的损失)，因清算或重新使用贷款人为支付SOFR预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用，当该SOFR预支条款未在该日期发生时，该贷款人将作为此类转换的一部分进行SOFR预付款。在不影响本协议任何其他条款存续的情况下，本款的规定在本协议终止后继续有效。

(C)在以付款或预付款或其他方式将具有相同利息期限的定期SOFR垫款的未付本金总额降至10,000,000美元以下的日期，此类垫款应自动转换为基本利率垫款。

(D)一旦发生任何违约，且只要违约持续，(I)每个期限SOFR垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人作出任何垫款或将任何垫款转换为期限SOFR垫款的义务应暂停。

第2.10节。提前还款。(A)可选的预付款。借款人可以在至少两个工作日的通知(如果是定期SOFR预付款)和至少一个工作日的通知(如果是基本利率预付款)的情况下，向行政代理说明建议的日期和预付款的本金总额，如果发出这样的通知，借款人应预付全部或按比例构成相同借款一部分的预付款的未偿还本金，以及预付本金金额的应计利息；但是，(I)根据第2.10条规定的每笔部分预付款应为本金总额5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的任何整数倍，以及(Ii)如果任何此类预付款条款预付款，则该预付款应在该条款预付款的利息期限的最后一天支付，或应与根据第8.03(C)条要求的所有金额一起支付。自愿预付款应在借款人确定的A档预付款和B档预付款之间分配。

(B)强制性预付款。仅在橡子桥融资项下的承诺和贷款总额已减少至0美元的范围内，借款人应预付相当于借款人或其附属公司在截止日期后收到的橡子指定处置的现金收益净额100%的B部分预付款。借款人应在实际可行的情况下尽快通知行政代理，并在任何情况下，在成交日期后收到来自橡子指定处置的任何现金净收益后的三个工作日内通知行政代理。在第(B)款要求的截止日期之后，因收到橡子指定处置的现金收益净额而产生的任何B部分预付款，应在收到该现金收益净额后五个工作日内支付。为免生疑问，根据第(B)款的规定，不需要强制预付A部分预付款。

第2.11节。成本增加；非法性。 (A)如果由于(I)任何法律或法规的引入或任何改变(包括通过强制或增加准备金要求而引起的任何改变)或解释的改变，或(Ii)遵守任何中央银行或其他政府当局(无论是否具有法律效力)的任何指导方针或要求，则任何贷款人同意支付或发放、资助或维持定期SOFR垫款的成本应增加，但(A)补偿税除外，(B)免税定义第(B)至(D)款中所述的税款和(C)关联所得税，则借款人应应借款人的要求(向行政代理支付此类要求的副本)，不时向行政代理支付足以补偿该贷款人增加的成本的额外金额。借款人向借款人和行政代理提交的关于此类增加的费用金额的证明，在任何情况下都是具有决定性和约束力的，没有明显的错误。

(B)如果任何贷款人确定遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何准则或要求(不论是否具有法律效力)影响或将影响该贷款人或控制该贷款人的任何公司所要求或预期维持的资本或流动资金的数额，并且该等资本或流动性的数额因该贷款人根据本条例作出的放贷承诺以及此类其他承诺的存在而增加，则应贷款人的要求(并向行政代理提交一份此类要求的副本)，借款人应不时向该贷款人指定的行政代理的账户支付足以根据该情况补偿该贷款人的额外金额，前提是该贷款人合理地确定该资本或流动性的增加可用于该贷款人在本合同项下的放贷承诺的存在。出借人向借款人和行政代理提交的有关该金额的证明，在任何情况下均具有决定性和约束力，且无明显错误。

(D)尽管有本协议的任何其他规定，如果任何法律或法规的引入或任何变更或对任何法律或法规的解释的任何变更将使任何贷款人或任何中央银行或其他政府当局合理地确定为非法的，则该贷款人或其贷款办公室履行本协议项下的义务，提供SOFR定期垫款或继续为SOFR提供资金或维持本协议项下的SOFR定期垫款是违法的，则在收到通知并由该贷款人通过行政代理要求借款人时，(I)贷款人支付定期SOFR垫款并将垫款转换为定期SOFR垫款的义务应终止和(Ii)借款人应根据第2.09节的规定，立即将该贷款人当时未偿还的所有定期SOFR垫款转换为基本利率垫款，但如果借款人已支付了第8.03(C)节规定的所有应付金额，则此类转换可能发生，但尽管第2.09节另有规定，此类转换仍可在该期限SOFR垫款的利息期的最后一天进行。

(E)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，就本第2.11节而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，或与此相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Y)国际清算银行颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何继任者或类似机构)或适用的美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)，在根据《巴塞尔协议III》制定、通过、发布、颁布或实施本条款(Y)的情况下，在任何情况下均应被视为法律变更。

(F)在不影响本协议任何其他条款存续的情况下，本第2.11节的条款在本协议终止后仍然有效。

第2.12节。付款和计算。(A) 借款人应在以美元向行政代理办公室的行政代理人支付美元当日中午12点之前，无条件或扣除反索赔、抗辩、补偿或抵销(如果有)项下的每笔款项。此后，行政代理将迅速安排将与按比例向贷款人支付本金或利息或承诺费(根据第2.04(B)、 2.11、2.14或8.03(C)条应支付的金额除外)的类似资金分配给贷款人，并将类似的资金支付给贷款人的任何其他应付款项用于其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。行政代理在接受转让并根据第8.06(C)节接受并将其中包含的信息记录在登记册中后，自该转让和承兑规定的生效日期起及之后，行政代理应根据本协议和附注支付由此转让给贷款人的利息的所有款项(如果有的话)，并且该转让和承兑的各方应在该生效日期之前直接对该等付款进行所有适当的调整。

(B)借款人特此授权每个贷款人，如果在根据本条款到期时仍未付款，则在根据第2.13条进行任何分摊之前，不时从借款人在该贷款人的任何或所有账户中扣除任何因此而欠该贷款人的任何款项。本款(B)中包含的任何内容均不得损害任何贷款人根据第2.13条承担的义务，行政代理人或任何贷款人在第8.04节项下的权利或行政代理人或该贷款人可能拥有的任何其他权利和补救措施(包括其他抵销权)。

(C)所有以基本利率为基础的利息计算(包括参考SOFR期限或联邦基金利率确定的利率) 应由行政代理机构以365天或366天(视具体情况而定)为一年计算，而所有以SOFR期限和费用为基础的利息计算应由行政代理机构以360天的一年为基础进行，在每种情况下，应支付利息或承诺费的期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)(如果适用，支付的费用或利息比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔垫款应在垫款发生之日计息，而不应在垫款或垫款支付当日的垫款或其任何部分产生利息，但在垫款当日偿还的任何垫款应计入一天的利息。行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(D)凡根据本协议或根据票据(如有)支付的任何款项须于下一个营业日以外的日期支付，则该等付款应于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入支付利息或费用(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致在下一个历月支付定期预付款的利息或本金，则该等付款应于下一个营业日支付。

(E)除非行政代理在根据本协议向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会全额付款，否则行政代理可假定借款人已在该日期向行政代理全额付款，行政代理可根据这一假设，在该到期日向每个贷款人分发一笔等同于该贷款人当时到期金额的款项。

第2.13节。分担付款等如果任何贷款人因该批贷款的所有贷款人获得的预付款超出其应课税额份额而获得任何预付款(无论是自愿、非自愿的，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从该批贷款的其他贷款人那里购买该批贷款的其他贷款人的预付款，以使购买该批贷款的贷款人按比例与每个贷款人分担多付的款项；但条件是：(A)如果此后向购房人追回全部或部分多付款项，从每个贷款人那里的这种购买应被撤销，每个这样的其他贷款人应向购买贷款人偿还购买价格，在收回的范围内，以及相当于每个这样的其他贷款人的应评税份额的金额(根据(1)该其他贷款人要求偿还的金额与(Ii)从购买贷款人如此收回的总金额的比例)，购买贷款人就如此收回的总金额支付或应支付的任何利息或其他金额，以及(B)本节的规定不得应被解释为适用于借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)。借款人同意，向另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内，根据第2.13节的规定， , 就这种参与充分行使其所有付款权利(包括抵销权) ，如同该贷款人是借款人在这种参与金额上的直接债权人。

第2.14节。税金。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向相关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.14节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还任何其他税款。

(C)借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或认定的或可归因于该款项的任何赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理的费用，无论此类赔付税款是否正确或合法征收或有关政府当局声称的。尽管如上所述，如果法律没有要求借款人从根据本合同应支付给任何收款人的任何款项中扣除任何税款，或就根据本合同应支付给任何收款人的任何款项，借款人必须在该收款人向相关政府当局支付税款之日起60天内提出此类书面要求，才可根据本赔偿要求付款。出借人(将副本交给行政代理)或由行政代理亲自或代表出借人提交给借款人的此类付款或负债金额的证明，连同一份书面声明，合理详细地阐述此类金额的依据和计算，应为无明显错误的确凿证据。

(D)贷款人赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该借款人未能遵守第8.06(C)节有关维持参与者登记册的规定和 (Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类税款是否正确或相关政府当局依法征收或主张的。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源支付给贷款人的任何其他来源的任何款项，以抵销根据第(D)款欠行政代理人的任何款项。

(E)付款证据。借款人按照本节第2.14节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或令行政代理满意的其他合理的此类支付的证据。

(I) 任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(以下第2.14(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(A)任何为美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付美国国税局表格W-9的签署副本，证明该贷款人免除美国联邦支持扣缴税；

(B) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，向借款人和行政代理交付(应接收方要求的)副本数量，以下列各项中适用的为准：

(1) 如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)确定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(3) 如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第(Br)881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)已签署的美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或

(4) 在外国贷款人不是受益方的情况下，签署的IRS表W-8IMY的副本，并附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E(或W-8BEN，视适用情况而定)、基本上以F-2或F-3表形式的美国税务合规证书、和/或每个受益方的其他证明文件(视适用情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时提交)，并按适用法律规定的任何其他表格签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国内收入法》第1471(B)或1472(B) 部分(视情况适用)中包含的要求)，借款人应在法律规定的时间或次，在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已遵守 )贷款人在FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修改。

(Iii) 各贷款人同意，如果先前根据第2.14条提交的任何表格或证明过期或过时，或在任何方面不准确，贷款人应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)处理某些退款。如果任何收款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到借款人已赔偿的任何税款的退款，或借款人根据第2.14条支付了额外金额的任何税款，则应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第2.14条就导致退款的税项支付的赔偿金或额外金额)，扣除受款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，条件是借款人应受款人的要求，同意将已偿还给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。尽管第(br}款(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不需要根据第(Br)款(G)款向借款方支付任何款项，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收需要赔付并导致退款的税款，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则收款方的税后净额将低于该收款方的税后净额。在借款人的要求下，该受款人应, 向收件人提供从有关税务机关收到的要求退还此类退款的任何评估通知或其他证据的副本(条件是收件人可以在其中编辑其认为保密的任何信息)。第款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理辞职或更换，或贷款人转让或替换权利，承诺终止，借款人偿还、清偿或解除贷款文件项下的所有其他义务时，各方根据第2.14条承担的义务应继续有效。

第2.15节。债务的证据。(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因每笔欠贷款人的预付款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的金额。借款人同意，如任何贷款人向借款人发出通知(并附上该通知的副本给行政代理)，表明借款人需要本票或其他债务证据是必要或适当的，借款人应立即签署并向该贷款人提交有关该等垫款的本票或其他债务证据(无论是出于质押、强制执行或其他目的)，借款人应立即签署并向该贷款人提交一份格式和实质合理地令借款人和该贷款人满意的本票或其他债务证据(每张“票据”)。

(B)行政代理根据第8.06(C)节保存的登记册应包括每个贷款人的控制账户和附属账户，其中应记录(I)根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成此类借款的预付款类型和适用的利息期限，(Ii)向其交付并接受的每项转让的条款和承兑，(Iii)借款人在本协议项下到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。

(C)行政代理依据上文(B)款真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据上文(A)款在其一个或多个账户中作出的记项，应为借款人到期应付的本金和利息金额的表面证据，或借款人根据本协议到期并应支付给每个贷款人和(如属该等账户)该贷款人没有明显错误的表面证据；但是，行政代理或该贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目不正确，不应限制或影响借款人在本协议项下的义务。

第2.16节。使用收益。预付款的收益应可用于(且借款人同意使用该收益)为收购橡子的部分现金对价提供资金，并支付与交易相关的费用和开支。借款人及其任何子公司不得将任何借款收益用于推进向任何人支付或给予金钱或其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权，这违反了任何反腐败法。借款人或其任何子公司不得将任何借款所得用于为任何受制裁的人或借款人所知受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区的任何活动、业务或交易提供资金，除非此类活动、业务或交易可由美国人合法进行，或(Y)以任何其他方式导致任何贷款人违反制裁。

第2.21节。违约贷款人。 (A)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第8.01节的规定加以限制。

(2)重新分配付款。根据本协议，行政代理为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第六条或其他规定，包括该违约贷款人根据第8.04节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的时间或时间进行运用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下的行政代理的任何金额；第二根据借款人的要求(只要不存在违约)，向违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何垫款提供资金；第三，如行政代理和借款人决定，将存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为垫款提供资金的义务；第四任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人的任何款项的支付；第五只要不存在违约，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第七支付给违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何垫款的本金金额的付款，并且(Y)此类垫款是在满足或免除第3.02节中规定的条件时进行的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的垫款，然后才能用于支付该违约贷款人的任何垫款。根据第2.21(A)(Ii)节向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。该违约贷款人无权根据第2.04(A)条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该费用)。

(B)违约贷款人补救。如果借款人和行政代理以书面形式自行决定违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知各方，自通知中规定的生效日期起，受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人；只要借款人或其代表在借款人作为违约贷款人期间的应计费用或付款不再有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

(A)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第2.11条要求赔偿，或要求借款人按照第2.14(C)条向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款，或根据第2.14条为任何贷款人的账户支付额外金额，则该贷款人应(应借款人的要求)合理努力指定不同的放贷机构，用于为其在本协议项下的预付款提供资金或登记其预付款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.11或2.14节(视情况而定)应支付的金额，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理成本和支出。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.11节要求赔偿，或如果借款人根据第2.14(C)节被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款，或根据第2.14节向任何贷款人或任何政府当局支付额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据本节第 (A)款指定不同的贷款办事处，以取消或减少根据第2.11条或第2.14节应支付的金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未获批准的贷款人，则借款人可自行承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括根据第2.11节或第2.14节获得付款的现有权利)和本协议及相关贷款文件项下的义务转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(依照第8.06节所载的限制并经其同意)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理支付第8.06节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未清偿本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到与其垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第2.11款下的任何款项)的未偿还本金金额相等的款项；

(Iii)在根据第2.11条提出赔偿要求或根据第2.14条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(V)在出借人成为非批准出借人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、弃权或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

尽管第节中有任何相反规定，但根据第7.07节的条款，不得更换充当管理代理的贷款人。

第3.01节。生效日期之前的条件。本协议应自满足(或根据第8.01节放弃)下列条件的第一个日期(“生效日期”)起生效：

(B)行政代理应在生效日期或之前收到下列日期为该日的文件，其形式和实质内容应令行政代理满意：

(I)批准本协议的借款方董事会决议和所有证明就本协议和其他贷款采取任何必要的公司行动的文件(为免生疑问，包括公司组织文件和借款方组织管辖国务秘书的有效证明)的认证副本。

(Ii)借款人的秘书或助理秘书的证书，证明借款人授权签署本协议的人员的姓名和真实签名、其他贷款文件以及根据本协议或根据本协议交付的其他文件。

(Iii)(I)集团副秘书长兼借款人总法律顾问总裁女士及(Ii)借款人纽约特别法律顾问Weil Gotshal&Manges LLP对本协议在每个案件中根据纽约州法律的可执行性(习惯形式和实质内容)的有利意见。

(Iv)在生效日期前至少三个工作日，行政代理人或任何贷款人合理要求的任何文件或其他证据，以符合所有适用法律和法规所规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，并在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在预期生效日期前五天签署正式签署的受益所有权证明。

(C)安排人、行政代理和贷款人应已收到(或应同时收到)根据橡子费用信函或贷款文件要求在生效日期或之前支付的所有费用和开具发票的费用。提供如果是费用，借款人至少在生效日期前两个工作日收到一份合理详细的费用摘要。

第3.02节。成交日期借用的前提条件。每个贷款人在结算日向借款人垫款的义务应以已满足(或根据第8.01节免除)下列先决条件为条件：

(B)根据于2022年10月13日生效的《橡子收购协议》和于2022年10月13日生效的《橡子收购协议》，在截止日期，橡子收购应基本上与本协议项下的借款同时完成，且未经行政代理事先书面同意(同意不得无理扣留)，借款人不得放弃任何条件或给予任何同意。延迟或有条件的)(有一项理解是，(A)收购价格的任何下降不应对贷款人的利益构成实质性不利，只要该下降低于橡子收购的总对价的15%(理解和同意，以下但书中设想的任何收购价格下降不计入该15%的上限)，并且该下降适用于橡子桥融资适用的强制性预付款和承诺减少要求，在美元对美元的基础上减少本协议项下的承付款(这一减少应首先分配给B期承付款的减少，然后分配给A期承付款的减少)，(B)如果收购价的任何下降等于或大于收购橡子的总对价的15%，则收购价的任何下降应对贷款人的利益构成重大不利(有一项理解和协议，以下但书中考虑的任何收购价下降不计入该15%的上限)，以及(C)收购价的任何增加不得对贷款人造成重大不利，只要该增加不是由第三方借款债务提供资金)；但前提是, 尽管上文中有任何相反规定，(I)根据10月13日生效的橡子收购协议的条款进行的任何收购价格下降，2022年不应对贷款人的利益构成实质性不利，且(X)任何此类收购价下调金额(以下第(Y)款所述的任何收购降价除外)均不需要用于减少借款人的承诺或任何其他债务，以及(Y)根据2022年10月13日生效的橡子收购协议中“SpinCo对价调整额”的定义而进行的任何收购价下调应符合橡子桥融资的强制性预付款和承诺减免要求，自动减少B部分承诺(但不包括A部分承诺)，并且(Ii)对SpinCo贡献的门店数量的任何增加(如2022年10月13日生效的《橡子收购协议》中所定义)，以及任何放弃、修改、修订或同意，只要其影响上述变化，不得对贷款人造成实质性不利，只要根据“SpinCo对价”关于该等商店的定义出现收购价格下降，且橡子桥融资或B期承诺额根据上文第(I)(Y)款相应减少。

(C)除本公司于2020年6月20日或之后向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告、附表、表格、报表和其他文件中披露的 (X)外(不包括在任何该等提交给美国证券交易委员会的文件中任何风险因素章节中陈述的任何披露、任何前瞻性披露或任何其他非具体陈述，预测性或主要为警告性，除其中包含的历史事实外，仅当信息作为例外与特定陈述(或为此目的而披露的目的)的关联性在此类披露的表面上相当明显且在协议日期之前公开时，(Y)如公司于本协议日期向母公司提交的披露信函中所述，或(Z)与SpinCo、SpinCo业务、SpinCo资产、SpinCo负债或SpinCo员工或任何撤资行动有关，并且无视撤资行动(包括，为免生疑问，自2022年2月26日以来，本公司并未对本公司产生任何重大不利影响。仅就本第3.02(C)节而言，本第3.02(C)节中使用的所有大写术语应具有在2022年10月13日生效的橡子收购协议中所赋予的含义。

(D)在向花旗银行和WF证券(各自作为橡子桥融资的牵头安排人)提供的范围内，安排人应已收到(A)借款人和橡子各自在截止日期前至少100天的最近两个财政年度的美国公认会计准则经审计的综合资产负债表和相关损益表、股东权益和现金流量，以及(B) 美国公认会计准则未经审计的综合资产负债表和相关收益表，借款人和橡子公司每个会计季度(第四会计季度除外)的股东权益和现金流在截止日期(以及上一年度的同期)前至少50天结束；提供第(Br)款(D)项要求提交的财务报表应符合1933年证券法(经修订)下S-X规则的要求，以及据此颁布的适用于该法案下采用S-3表格的登记报表的所有其他会计规则和美国证券交易委员会条例的要求。安排人在此确认，借款人和橡子各自根据交易所法案向美国证券交易委员会提交的任何所需的财务报表将满足本条款(D)的要求。

(E)对于花旗银行和WF证券各自以橡子桥融资牵头安排人的身份提供的范围，安排人应已按照规则3-05和S-X条例第11条的要求收到借款人实施交易的惯常备考财务报表，无论此类备考财务报表何时需要向美国证券交易委员会提交，满足经修订的1933年证券法下S-X规则的要求。及据此颁布的美国证券交易委员会的所有其他会计规则和条例，适用于该法案下采用表格S-3的登记报表。

(F)行政代理应已收到一份填写妥当并经签署的(I)实质上采用本合同附件A形式的借款通知和(Ii)基本上采用本合同附件E形式的偿付能力证书。

(G)安排人、行政代理和贷款人应已收到(或应同时收到)根据费用函或贷款文件要求在截止日期或之前支付的所有费用和发票费用。提供在费用的情况下，借款人在截止日期前至少两个工作日收到了一份合理详细的费用摘要(这些金额可与预付款的收益相抵销)。

(H)第6.01(A)节(与费用有关)或第6.01(E)节(与借款人有关)项下的违约事件不应已经发生且仍在继续(在给予交易形式效力后)。

(I)指定申述及橡实收购协议申述于截止日期及在各重大方面均属真实及正确。

(J)行政代理人应在截止日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，并在截止日期前至少10个工作日收到行政代理人合理要求的范围。

(K)在截止日期，行政代理应已收到借款人正式授权的官员签署的、日期为截止日期的证书，表明已满足第3.02(B)、(C)、(H)和(I)节规定的先决条件。

第3.03节。根据第3.01节和第3.02节作出的决定。在不限制第7.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第3.01节和/或第3.02节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议规定须由贷款人同意、批准或接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在规定其反对意见的建议生效日期和/或截止日期之前收到该贷款人的通知。

第4.01节。借款人的陈述和担保。在每个生效日期(以下第(L)款中包含的声明和保证除外) 和截止日期，借款人声明和保证如下：

(A)借款人是根据俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)借款人签署、交付和履行贷款文件和根据本协议交付的其他文件，以及完成在此和由此而拟进行的交易，均在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不违反(I)借款人的章程、规章或章程(视情况而定)、(Ii)(X)任何法律或(Y)在每种情况下对借款人具有约束力或影响借款人的任何合同限制，但在第(Br)条第(Ii)款的情况下，适用于合理地预期不会导致实质性不利影响的此类违规行为。

(C)借款人适当地签署、交付和履行任何贷款文件，不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向其发出通知或向其提交文件，但下列情况除外：(I)已正式获得、采取、发出或提交且完全有效的授权、批准、行动、通知和文件，以及(Ii)未能获得、采取、给予或作出的授权、批准、行动、通知和文件，不会合理地导致实质性不利影响。

(D)本《协议》已由借款人正式签署并交付，其他每份贷款文件在交付后也将由借款人签署并交付。本协议是借款人的法定、有效和具有约束力的义务，在本协议下交付的每一份其他贷款文件均可根据借款人各自的条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到任何一般影响债权人权利的破产法、破产或其他类似债务救济法或其他法律以及一般公平原则和诚实信用及公平交易原则的限制。

(E)借款人及其附属公司和以借款人为主要受益人的可变利息实体截至2022年1月29日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司截至2022年1月29日的财政年度的相关综合收益表和现金流量表，并附有独立公共会计师普华永道会计师事务所的意见，该意见的副本已提供给各贷款人。公平列报借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及截至该日期止期间借款人及其附属公司的综合经营业绩，均按照一贯适用的公认会计原则办理。自2022年1月29日以来，未发生实质性不利变化。

(F) 没有任何影响借款人或其任何子公司的待决或威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序提交给任何法院、政府机构或仲裁员，而这些诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序可能导致：(I)有合理理由可能会产生重大不利影响(但在借款人提交给美国证券交易委员会的10-K、10-Q或8-K表格中披露的任何诉讼除外)，或(Ii)声称会影响贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或因此预期交易的完成及。

(G)借款人并非从事以购买或持有保证金股票为目的的信贷业务(按美联储理事会发布的U规则的涵义)，且任何垫款所得款项均不会用于购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。

(H)借款人并非经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

(I)借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁。截止日期的预付款不得违反《爱国者法案》。借款人、任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据借款人所知，借款人的任何员工、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何子公司，均不是受制裁人员，也不受受制裁人员控制。

(K)借款人在本协议之日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明(如有)中所包含的信息在生效日期当日及截至生效日在各方面均属真实无误。

(L)于交易完成日起及紧接交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿债能力。

第5.01节。平权契约。从起及生效日期之后，只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下的任何承诺仍未偿还，借款人将：

(A)遵守法律等。遵守并促使其每一家子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法，除非在每种情况下，未能遵守将导致重大不利影响的情况除外，并保持合理设计的政策和程序，以促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法和适用的制裁。

(B)缴纳税款等。支付及清偿，并使其每一附属公司于拖欠前支付及清偿， (I)对其或其财产施加的所有重大税项、评税及政府收费或征费，及(Ii)所有重大的合法索偿，如未清偿，按法律规定可能成为其财产的留置权；但借款人或其任何附属公司均无须支付或清偿任何该等以善意及正当程序提出争议的税项、评税、收费或索偿，并维持适当的准备金。

(C)保险的维护。向负责任和信誉良好的保险公司或协会或协会提供保险，保险金额和承保风险通常由从事类似业务的公司承保，并且在借款人或其子公司经营的同一行业拥有类似的物业；但借款人及其子公司可与在借款人或其子公司经营的同一行业从事类似业务并拥有类似物业的其他公司一样进行自我保险。

(D)保留公司的存在等。保留和维护，并使其每个主要子公司维护和维护其公司的存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；但借款人及其附属公司可完成第5.02(B)条所允许的任何合并或合并，并进一步规定，如果借款人或该附属公司的负责人认为在借款人或该附属公司(视属何情况而定)的业务运作中不再适宜保留任何权利或特许经营权，则借款人及其任何附属公司均无须保留任何权利或特许经营权。

(E)探视权。在任何合理时间和不时允许行政代理或任何贷款人或其任何代理人或代表审查和复制借款人及其任何附属公司的记录和账簿的副本和摘要，并访问借款人及其任何附属公司的财产，并与其任何高级管理人员或董事以及其独立注册会计师讨论借款人及其任何附属公司的事务、财务和账目；但除非违约事件持续，否则每名行政代理和每家贷款人的探视应限于每年一次。

(F)保存图书。保存并促使其每一子公司保存适当的记录和账簿，其中应按照不时生效的公认会计原则对借款人和每家此类子公司的所有财务交易和资产和业务进行完整和正确的分录。

(G)物业维护等。维护和维护其所有财产，使其处于良好的工作状态和状况(普通磨损除外)，并维护所有必要的许可证和许可证，如果在每种情况下，未能进行维护和维护将导致重大不利影响。

(I)借款人每个财政年度前三个季度结束后50天内，借款人及其附属公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司自上一财政年度结束至该季度末止期间的综合收益表和现金流量表。借款人的财务官正式证明(受年终审计调整的约束)，借款人的财务官已按照公认的会计原则和借款人的财务官关于遵守本协议条款的证明编制，并合理详细地列出了证明符合第5.03节规定所需的计算；但如果在编制此类财务报表时采用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应在必要时提供一份使此类财务报表符合公认会计准则的对账报表，以确定是否符合第5.03节；

(Ii)在借款人每个财政年度结束后100天内，尽快提交借款人及其附属公司该年度的年度审计报告副本一份，其中载有借款人及其附属公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的综合收益表和现金流量表，在每一种情况下均附有普华永道会计师事务所或其他国家认可的独立公共会计师的意见。但在编制该等财务报表时所采用的公认会计原则如有任何改变，借款人亦应提供一份使该等财务报表符合公认会计准则的对账报表(如有需要以确定是否符合第5.03节)；

(3) 连同上文(H)(I)和(H)(Ii)条所要求的财务报表的交付，(1)列出每个被排除的Ocado氟氯化碳的附表(在符合“被排除的Ocado CFC”的定义中所载的限制的情况下，构成其定义所要求的关于这种指定的书面通知)和(2)合理详细地列出截至该财政季度结束时关于每个被排除的Ocado氟氯化碳的被排除Ocado氟氯化碳数量的计算。包括(I)在适用的Ocado氟氯化碳首次被指定为排除Ocado时的最初排除Ocado氟氯化碳金额，以及(Ii)从在任何Ocado氟氯化碳被指定为排除Ocado氟氯化碳之后的第二个财政季度开始，排除Ocado氟氯化碳金额相对于上一财政季度结束时的变化。

(Iv)在该陈述书日期持续的每项失责事件发生后5天内，尽快并在任何情况下，借款人的财务主任的声明，列明该项失责的详情，以及借款人已采取和拟采取的行动；

(V)在发送或存档后迅速，借款人发送给其任何证券持有人的所有季度和年度报告及委托书的副本，以及借款人或任何附属公司向美国证券交易委员会提交的所有8-K表格报告的副本(仅为将证据纳入先前向美国证券交易委员会提交的登记声明而提交的表格8-K报告除外)；

(Vi)在启动后，向任何法院、政府机构或仲裁员发出影响借款人或第4.01(F)节所述类型的任何附属公司的所有诉讼和程序的通知；以及

(Vii)借款人或其任何附属公司透过行政代理不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的其他资料。

根据第5.01(H)条第(I)和(Ii)款规定必须提交的财务报表和根据第5.01(H)条第(V)款要求提交的报告应被视为已于美国证券交易委员会网站www.sec.gov上发布之日起交付。

借款人特此确认： (A)行政代理将通过将借款人材料张贴在IntraLinks或另一个类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重要非公开信息。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，如果该借款人材料构成专有信息，则应按照第8.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台中指定为“公共端信息”的部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。尽管如此，, 借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

(I)附属担保人。在借款人的任何子公司成为借款人的任何未偿还本金金额超过50,000,000美元的优先无担保债务的担保人时，通知行政代理人，并在此后迅速(无论如何在30 天内)促使该子公司(A)通过签署并向行政代理人交付行政代理人认为适当的形式和实质上的担保副本，成为借款人在贷款文件下义务的担保人。以及(B)向行政代理人交付第3.01(D)条第(Ii)款和第(Iii)款所述类型的文件以及该子公司的律师的良好意见(其中应包括第(A)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些文件的形式、内容和范围均应令行政代理人合理满意。根据本条款第(Br)5.01(I)节成为借款人义务担保人的每家子公司，在(X)该子公司因本条款允许的交易而不再是借款人的子公司，或(Y)该子公司不再担保借款人的优先无担保债务(构成贷款文件义务的债务除外)的未偿还本金金额超过50,000,000美元时，自动解除其担保义务。贷款人不可撤销地授权行政代理执行并交付借款人或任何子公司根据前一句话合理地要求的任何文件，以证明任何豁免。

第5.02节。消极的契约。自生效日期起及之后，只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本合同项下的任何承诺仍未履行，借款人将不：

(A)留置权、等。创建或容受存在，或允许其任何子公司创建或容受存在，对其任何财产或与之相关的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让或允许其任何子公司转让任何获得收入的权利，但以下情况除外：

(I)对任何法团成为附属公司时已存在的任何财产或资产的留置权；但该留置权不延伸至借款人或其任何附属公司的任何其他财产；

(Ii)对借款人或其任何附属公司收购该等财产或资产时存在的任何财产或资产(包括股票)的留置权，或在借款人或其任何附属公司收购该等财产或资产时，保证支付该等财产或资产(包括股票)的全部或部分购买价的留置权，或担保所产生的债务，借款人或其任何附属公司为该物业的全部或任何部分购买价格或其建造或改善提供融资的目的而承担或担保的债务，该债务是在收购之前、收购时或收购后18个月内发生、承担或担保的(或就房地产而言，即在该物业完成建造(包括对现有资产的任何改善)或在该物业开始全面运营之前、当时或之后的18个月内)。以较晚的时间为准(对于零售商店，指商店向公众开放)，但在任何此类收购、建设或改善的情况下，留置权不适用于借款人或其任何子公司在此之前拥有的任何其他财产或资产。或者附在借款人置换的财产上的留置权，以解除借款人当时存在留置权的其他财产上的留置权；

(3)留置权担保借款人的任何附属公司欠借款人或借款人的另一附属公司的债务；

(Iv)在公司合并或与借款人或其任何附属公司合并或合并时，或在购买、租赁或其他收购时，或在借款人或其任何附属公司对公司或商号的资产作为整体或实质上作为全部的资产的留置权；但此种留置权不延伸至借款人或其任何附属公司的任何其他财产。

(V)对借款人或其任何附属公司的任何财产或资产进行留置权，以美利坚合众国或其任何州为受益人，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治分区为受益人，或以任何其他国家或其任何政治分区为受益人，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或担保为支付全部或任何部分购买价格而产生或担保的任何债务(或在房地产的情况下，受此类留置权约束的财产或资产(包括但不限于与污染控制、工业收入或类似融资有关的留置权)的建造成本)；

(6)对在生效日期存在的借款人或其任何附属公司的财产或资产存在的留置权；但此类留置权应仅担保其在生效日期或其任何延期、续期或替换时担保的债务；

(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但此类延期、续期或替换应仅限于如此延长、续期或替换的财产或资产的全部或部分(加上对不动产的改善和建造)；

(8)法律规定的留置权，如技工、工人、维修工、物料工、承运人仓库管理人、供应商或借款人或其任何子公司在正常业务过程中产生的其他类似留置权，或借款人或其任何子公司因产品或服务销售合同而产生的(联邦、州或市政)留置权，或为获得上述任何留置权的解除而支付的保证金或质押；

(Ix)根据《劳工补偿法》或类似法规及根据其规定的留置权或判决作出的、目前不可解除的承诺、留置权或存款，或与借款人或其任何附属公司为当事一方的投标、投标、合同(支付款项除外)或租赁有关的承诺、留置权或存款，或保证借款人或其任何附属公司的公共或法定义务，或与获得或维持自我保险有关的承诺、留置权或存款，或获得与失业保险、养老养老金、社会保障或类似事项，或借款人或其任何附属公司作为一方的担保、上诉或海关保证金，或在诉讼或其他程序中，例如但不限于互争权利诉讼程序、在正常业务过程中作出或产生的其他类似质押、留置权或存款；

(X)因任何诉讼或其他法律程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或其他法律程序是由适当程序真诚地提出抗辩的，包括借款人或其任何附属公司因针对借款人或其任何附属公司的判决或裁决而产生的留置权，借款人或该附属公司是真诚地就该等诉讼或法律程序提出上诉或要求覆核的，或提出上诉的期限尚未届满的；或在判决作出之日起30天内满足的最终不可上诉判决留置权；或借款人或其任何子公司为在借款人或其子公司作为一方的任何诉讼或其他程序的过程中获得中止或解除而产生的留置权；或保证判决不会导致6.01(F)节下违约事件的留置权；

(Xi)尚未到期或拖欠的税款或评估政府收费或征款的留置权，或此后可不受惩罚地支付的留置权，或正通过适当程序真诚提出异议的留置权；业主对根据租赁持有的财产的留置权；以及借款人或其任何附属公司在经营业务时附带的任何其他留置权或收费，或与借款人或其任何附属公司的财产或资产的所有权有关的任何其他留置权或收费，而该等留置权或收费并非因借入款项或取得垫款或信贷而产生，而借款人认为该等财产或资产在借款人或该附属公司的业务运作中的使用，或该等财产或资产为该等业务的目的的价值，并不受该等留置权或收费的重大损害；或

(Xii)上述第(I)至(Xi)款不允许的留置权，如在设立或承担该等留置权之时及生效后，借款人及其附属公司以前述第(I)至(Xi)款所不允许的所有留置权担保的所有债务总额，连同与出售及回租交易有关的应占债务(该等词汇于中定义，并按照印制企业计算)合计不超过综合有形资产净值。

(B)合并、等。与任何人合并或合并，或允许其任何子公司这样做，或转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)借款人及其子公司的全部或基本上所有资产，作为一个整体，但(I)借款人的任何子公司可将资产合并、合并或处置给借款人的任何其他子公司或任何其他人(只要尚存的公司是借款人的子公司)；在任何情况下，借款人的任何附属公司或任何其他人士均可合并为借款人或将资产处置给借款人。

(C)会计变更。做出或允许或允许其任何子公司对会计政策或报告做法进行或允许任何重大变化，除非公认的会计原则要求。双方承认，借款人及其子公司可以更改其会计年度，以符合借款人及其子公司的会计年度。

(E)附属债务。允许其任何附属公司(作为借款人在贷款文件下的义务的担保人的任何附属公司除外)产生或忍受存在任何债务，但下列债务除外：

(Iii)债务 (扣除本第5.02(E)条第(I)、(Ii)和(Iv)款允许的债务后)借款人的所有子公司在任何时间未偿还的合计不超过合并有形资产的5%的债务；以及

(4)背书可转让票据，以便在正常业务过程中存入或托收或进行类似交易。

第5.03节。财务契约。从结算日起及结算日之后，借款人将保持不大于4.50：1.00的杠杆率(截至截止日期的每个会计季度的最后一天)，降低到(1)截至结算日后第三个和第四个完整会计季度的最后一天止的滚动期为4.25：1.00，(2)在结算日后第五个和第六个完整会计季度的最后一个日结束的滚动期为4.00：1.00。(3)3.75：1.00截至截止日期后第七个和第八个完整会计季度最后一天的滚动期，(4)3.50：1.00结束于截止日期后第九个完整会计季度最后一天的滚动期及其之后的每个滚动期；此外，在截止日期后第九个完整会计季度的最后一天之后(但不包括在内)，借款人向行政代理发出书面通知(该通知应包括所进行的一项或多项收购的清单)，借款人和/或其任何子公司在过去12个月内进行了一项或一系列收购，其总现金对价等于或超过1,000,000,000美元，本第5.03节允许的最高杠杆率应自动从3.50：1.00增加到4.00：1.00，且不需要行政代理或任何贷款人采取任何行动，持续时间为四个会计季度(“公约重置期间”)，从完成《公约重置通知》中包括的第一个标的物购置的会计季度开始；此外，条件是在有权获得额外的《公约》重整期之前, 借款人应根据第(Br)5.01(H)节的规定向行政代理提交合规证书，证明借款人在附加的《公约》重置期开始前至少两个完整的财政季度遵守3.50至1.00的杠杆率。

第6.01节。违约事件。如果以下任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)在任何预付款到期应付时，借款人应不支付该预付款的本金；或在任何预付款到期应付后三个营业日内，借款人应不支付该预付款的任何利息，或支付本协议或任何票据项下应支付的费用或其他款项。

(B)本协议中的借款人或借款人(或其任何高级职员)就任何贷款文件作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面均属不正确；或

(C)(I)借款人应不履行或遵守第2.16、5.01(D)、(仅针对借款人)或(H)(Iv)、5.02(除(C)款以外)或5.03中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)借款人不履行或遵守任何其他条款，在行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知后30天内不履行或遵守任何贷款文件中所载的契诺或协议的情况下，应予以履行或遵守。或

(D)借款人或其任何附属公司在借款人或其附属公司(视属何情况而定)的本金或名义总额至少为$250,000,000(但不包括本协议项下未偿还的债务)的任何未偿还债务的本金或保费或利息(视属何情况而定)到期及应付(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时，将不支付该等债务的本金或保费或利息，并在与该等债务有关的协议或文书所规定的适用宽限期(如有)后持续；或任何其他事件或条件应根据与任何此类债务有关的任何协议或文书发生或存在，并应在该协议或文书规定的适用宽限期(如有)之后继续存在，如果该等事件或条件的影响是加速或允许加速该债务的到期日，则该等事件或条件应继续存在；或任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或被要求预付或赎回(规定的预付款或赎回除外)、购买或取消，或要求在规定的到期日之前提出预付、赎回、购买或取消此类债务的要约；或

(E)借款人或其任何重要子公司一般不应在债务到期时偿还其债务，或应书面承认其一般无力偿还债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何诉讼应由借款人或其任何重要附属公司提起或针对借款人或其任何重要附属公司提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求清算，根据任何与破产、债务人破产或重组或救济有关的法律，清盘、重组、安排、调整、保护、救济或其或其债务的组成，或寻求登记济助令或为其或其任何重要部分指定接管人、受托人、托管人或其他类似的官员，以及，在对其提起(但并非由其提起)的任何此类诉讼的情况下，此类诉讼应在60天内保持不被驳回或不被搁置，或在此类诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对其或其财产的任何主要部分登录济助令，或为其指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员)将发生；或借款人或其任何重要子公司应采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；

(F)任何超过$250,000,000的付款判决或命令，须针对借款人或其任何附属公司作出，并且(I)任何债权人须已就该判决或命令展开执行程序，或(Ii)须有任何连续30天的期间，在此期间，因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令，无效；但是，如果且只要(I)该判决或命令的金额由被告和承保人之间的有效且具有约束力的保险单承保，且(Ii)该保险人在上午应至少被评为“A”级，则该判决或命令不应构成本条第6.01(F)条项下的违约事件，只要(I)被告和承保人之间的有效且具有约束力的保险单承保了该判决或命令的金额，且该承保人已被告知该判决或命令的金额，且该承保人对该判决或命令的赔付请求没有争议；或

(H)(X) 对于任何一个或多个计划，应发生一个或多个应报告的事件，或未能支付所需的分期付款或其他付款(按《国税法》第430(J)条的含义)，(Y)美国地区法院应指定受托人管理任何此类计划或计划，或(Z)PBGC应提起诉讼程序(包括发出意向通知) 终止任何计划或计划，在任何情况下，导致借款人或其任何子公司对PBGC或计划的总金额超过250,000,000美元的债务，而PBGC或计划就此类债务应支付的超过250,000,000美元的金额在付款到期30天后仍未支付；或

(I)(I)(I) 借款人或任何ERISA关联公司应已收到多雇主计划发起人的通知，其已对该多雇主计划承担提取责任，(Ii)借款人或该ERISA关联公司没有合理理由对该提取责任提出异议或事实上没有以及时和适当的方式对该提取责任提出异议，以及(Iii)该通知中规定的提取责任的金额。当与借款人或其任何ERISA关联公司要求向多雇主计划支付的所有其他金额合计时(截至通知日期)，提取负债超过250,000,000美元，且超过250,000,000美元的提取负债总额在付款到期30天后仍未支付(除非借款人或任何ERISA关联公司真诚地对此类提取负债提出异议)；或

(J)借款人或任何ERISA附属公司应已由多雇主计划的发起人通知，该多雇主计划处于ERISA第305节或《国税法》第432节所指的危险或危急状态，或ERISA第四章所指的破产或被终止。如果完全由于这种状态或终止，借款人及其ERISA关联公司对当时处于这种状态或已经或正在终止的所有多雇主计划的总缴费已经或将增加到其最近完成的计划年度对该等多雇主计划所需的缴费金额超过250,000,000美元，而超过 $250,000,000美元的任何此类缴费在付款到期30天后仍未支付；或

(K)任何贷款文件不得因任何原因或借款人断言(除非本协议或该贷款文件另有明确规定)不具有完全效力和作用，并可根据其条款在所有实质性方面强制执行；

然后，在任何这种情况下，行政代理应应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布每个贷款人的垫款义务终止，并随即终止，(Ii)[保留区]，且(Iii)应应所需贷款人的请求，或经借款人同意，向借款人发出通知，宣布预付款、其所有利息和根据本协议应支付的所有其他款项立即到期和应付，据此，预付款、所有该等利息和所有此类款项应立即到期和支付，借款人无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知即可支付所有；但是，如果根据《联邦破产法》实际或被视为输入了针对借款人的救济令，(A)每个贷款人提供垫款的义务将自动终止，以及(B)垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动成为到期和应付的，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，借款人在此明确放弃所有这些。尽管本条款有任何相反规定，但本第6.01节受下文第6.02节的限制。

第6.02节。在生效日期和结束日期之间的补救限制。在不限制(并受制于)第3.01节和第3.02节规定的前提条件的情况下，在生效日期(包括生效日期)起至终止本协议项下的承诺或在截止日期为本协议项下的垫款提供资金为止的期间内，尽管(A)借款人或其任何子公司未能遵守第5.01条所述的任何肯定契诺，但第5.02条所述的消极契诺，第5.03节规定的财务契约或本文或任何其他贷款文件中规定的任何其他契约，(B)发生任何违约事件(但不包括(X)第6.01(A)节规定的拖欠费用的违约事件或(Y)第6.01(E)条规定的借款人违约事件)，或(C)根据上文第(B)款插入的规定，贷款文件中的任何相反规定，行政代理人和贷款人均不得(I)撤销、终止或取消本协议或其在本协议项下的承诺，或行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施，只要这样做会阻止、限制或推迟在截止日期支付本协议项下的预付款，(Ii)拒绝在截止日期参与预付款，或(Iii)对本协议项下的预付款行使任何抵销权或反索权，限制或推迟在结算日支付预付款；但前提是, 不言而喻，(A)本协议项下在截止日期的借款应满足(或豁免)第3.02节中规定的先决条件，以及(B)应按照第2.05节的规定减少承诺额。根据第6.01节最后一段的规定加速垫款应在垫款获得资金后的任何时间进行，但前提是此时违约事件仍未解决且仍在继续。为免生疑问，自预付款生效后的截止日期起，行政代理和贷款人的所有权利、补救和权利均应可用，即使这些权利因前述规定而不能在该时间之前获得。

第7.01节。任命和授权。每家贷款人(以贷款人身份)在此不可撤销地指定花旗银行作为其在本协议和其他贷款文件下的行政代理，并授权该行政代理以其名义采取行动，并行使根据本协议或其条款授予该行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中提及行政代理的术语“代理人”并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为一种市场习惯使用的，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第7.02节。作为贷款人的权利。担任本合同项下行政代理的人员应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般地与借款人或其任何附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。

第7.03节。免责条款。行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理或任何安排人均不对贷款人负有任何责任或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，适用的管理代理、联合辛迪加代理、共同文档代理或安排者：

(A)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(B)不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但此处或其他贷款文件明确规定的或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示要求行政代理行使的裁量权利和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见认为：可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C) 没有任何义务或责任向任何贷款人披露借款人或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息，该等信息已传达、获得或由行政代理、联合辛迪加代理、共同文件代理、任何安排人或其任何关联方以任何身份(通知除外)披露，因此不承担任何责任。本合同行政代理明确要求向出借人提供的报告和其他文件；

(D)对于其采取或不采取的任何行动，不承担责任：(I)经所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意相信在第8.01节和第VI条规定的情况下是必要的)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约；以及

(E)对(I)在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，不负责或有任何责任确定或调查，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第7.04节。管理代理的信任。管理代理应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不会因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以提供贷款人满意的预付款时，行政代理机构可推定该条件符合贷款人的要求，除非行政代理机构在预付款前已收到贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第7.05节。赔偿。(A)贷款人同意以行政代理的身份赔偿行政代理(在不限制借款人义务的范围内)，根据贷款人各自的承诺或当时欠他们的预付款的本金金额(视情况而定)，按比例赔偿行政代理可能产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、支出或任何种类或性质的支出，或以与本协议或行政代理人根据贷款文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式对行政代理人提出索赔(统称为“赔偿费用”)，但贷款人不对因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的赔偿费用的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意在行政代理因本协议项下的权利或责任的准备、执行、交付、修改、修改或强制执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何自付费用(包括律师费)中的应计分担额，在行政代理未得到借款人补偿的范围内，同意应按要求立即偿还行政代理。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿费用，则本第7.05节适用于行政代理、任何贷款人或第三方提起的任何此类调查、诉讼或程序。

(C)任何贷款人未能应要求及时向行政代理偿还其应按本协议规定向行政代理支付的任何金额的份额，并不解除任何其他贷款人根据本协议的义务向行政代理偿还其应课税额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能偿还该其他贷款人的应课税额承担责任。在不影响任何贷款人在本协议项下的任何其他协议的存续的情况下，本第7.05节所载各贷款人的协议和义务在本协议项下的本金、利息和所有其他应付金额得到全额支付后仍然有效。如果任何调查、诉讼或程序导致本节规定的任何赔偿，则无论此类调查、诉讼或程序是由行政代理、任何贷款人或第三方提出的，本节均适用。行政代理同意将其根据本节支付的任何款项中的各自份额返还给贷款人，随后由借款人偿还。

第7.06节。委派职责。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的相关方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、行政代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第7.07节。行政代理人辞职。 (A)行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要违约事件没有继续发生，所需贷款人应有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人，在借款人批准的情况下(只要违约事件不持续)，指定符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果作为行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该行政代理人的职务，并在未发生违约事件的情况下经借款人批准任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且应在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受该任命，则该免职仍应根据该通知在免职生效日期生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(1)退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品的情况除外)，(2)如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则由行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、沟通和决定应由各贷款人或通过行政代理人直接作出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其解除)。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退休的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职后，本条和第8.03节的规定继续有效，以使该退休的行政代理人受益, 其子代理及其各自的关联方在即将退休的管理代理担任管理代理期间所采取或未采取的任何行动。

第7.08节。不依赖于行政代理、共同文档代理、联合辛迪加代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理、任何共同文件代理、任何联合辛迪加代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、任何共同文件编制代理、任何共同辛迪加代理或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受对其任何附属公司借款人的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理、任何共同文件代理、任何联合辛迪加代理或任何安排者向任何贷款人提供任何事项，包括行政代理、共同文件代理、共同辛迪加代理或安排人是否披露了他们(或其相关方)拥有的重要信息。每个贷方向管理代理、共同文件代理、联合辛迪加代理和安排人表示，它独立且不依赖于管理代理、任何共同文件代理、任何联合文件代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息对业务、前景、运营、财产借款人及其子公司的财务和其他条件和信誉，以及与本协议所述交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每个贷款人还承认，它将独立且不依赖管理代理, 任何共同文件代理、任何联合辛迪加代理、任何安排人、任何其他贷款人或其关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的信用分析、评估和采取或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、运营、财产、借款人的财务和其他条件以及信用状况。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明了商业借贷便利的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并且作为贷款人订立本协议的目的是为了发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反前述条款主张索赔。每家贷款人表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。

第7.09节。无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列的共同文件代理、联合辛迪加代理或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理或本协议项下贷款人的身份(视情况适用)除外。

第7.10节。行政代理可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对借款人提起的任何诉讼程序悬而未决，则行政代理机构(无论任何预付款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理机构是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权：

(A)就所欠和未付的垫款和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.04和8.03节应由贷款人和行政代理人提出的所有其他款项)在该司法程序中获准进行；和

(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付金额，以及根据第2.04和8.03节应由行政代理人支付的任何其他款项。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意或接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。

第7.11节。出借人ERISA陈述。 (A)每个出借人(X)表示并保证，自其成为本协议出借方之日起，至(Y)契诺之日，从该人成为本协议出借方之日起至该人不再为本协议出借方之日为止，为行政代理人的利益而非为借款人或为借款人的利益，保证至少下列事项中的一项为且将为真实：

(I) 该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行垫款而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)条或其他方面的含义内)，承诺或本协议，

(2) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38 (涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议，

(Iii) (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第(Br)VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)加入、参与、管理和履行垫款，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)就贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议的要求，或

(Iv) 行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(Br)(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和(Y)契诺在该人成为本条款的贷款人一方之日，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益而非为借款人或为借款人的利益起见，行政代理不是该贷款人的资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括与行政代理根据本协议保留或行使的任何权利有关)，任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件)。

“福利计划”是指下列任何一种：(A) 受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》所界定)，(B)《国税法》第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据《雇员权益法》第3(42)节或《国税法》第4975节或《国税法》第1章或第4975节)资产的任何个人。

“私人交易”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，A“付款接受者”)行政代理(br}在收到紧随其后的第(B)款下的任何通知后(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金 (如该通知中所述)被错误或错误地传输给该付款接受者，或以其他方式错误或错误地被该付款接受者接收(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款传输或接收的，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或以其他方式，个别或集体地)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该错误付款应始终在本条款7.12 中所述的退还或偿还之前一直是行政代理的财产，并为行政代理的利益而以信托形式持有，该贷款人应(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理可自行酌情以书面规定的较晚日期)，以当天的资金(以收到的货币)向行政代理退还关于该要求的任何此类错误付款(或部分)的金额 , 连同其利息(除非行政代理人以书面形式豁免)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计，直至该款项以同日资金以较高的联邦基金利率及行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率向行政代理人偿还之日为止。行政代理根据第(A)款向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不对第(A)款进行限制的情况下，每个贷款人或代表贷款人收到资金的任何个人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)收到付款、预付款或偿还(无论是作为付款收到的，预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，管理代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)管理代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或之后，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到错误或错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下：

(I)它承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定在上述付款、预付款或还款方面有错误和错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)(在紧接在第(Z)条的情况下)已犯有错误和错误；以及

(Ii)该贷款人应(并应尽商业上合理的努力促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生紧接第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款通知行政代理，其详情(合理详细)，并将根据第7.12(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未能根据第7.12(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第7.12(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每个贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他金额向该贷款人支付或分配的任何款项，与行政代理根据紧接的(A)款要求退还的任何款项相抵销。

(I)如果行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)(和/或代表其各自收到该错误付款(或部分)的任何付款接受者)的任何贷款人处追回该错误付款(或其部分)(该未追回的金额， “错误付款退还不足”)，则在根据紧接的第(A)款提出要求后，(A)该贷款人应被视为已将错误付款所涉及的相关部分的垫款(但不是其承付款)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款退回欠款(或行政代理可能指定的较小的金额)(对错误付款影响类别的垫款(但不是承诺)的此类转让)，“错误的欠款转让”)(在无现金的基础上，按面值计算的金额加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除))，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和验收(或在适用的范围内，包括根据行政代理和该各方参与的平台的转让和验收的协议) , 且该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明该等垫款的票据(但该人未能交付任何该等票据不应影响上述转让的效力)，(B)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理人应在适用的情况下成为本协议项下的贷款人，并且转让贷款人应停止作为贷款人。对于此类错误的付款不足转让，为免生疑问，(D)行政代理和借款人均应被视为已放弃本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，(E)行政代理将在登记簿中反映其在受错误付款不足转让影响的预付款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在不违反第8.06条的前提下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(获得借款人同意的要求除外，如有)，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而取得的任何垫款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款退还不足应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人(和/或代表其各自收到资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，适用贷款人(X) 所欠的错误返还欠款应从行政代理收到的预付款或偿还本金和利息的收益中扣除，或与根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类垫款有关的本金和利息的其他分配减去(以任何此类垫款当时归行政代理所有的范围为限)，以及(Y)可在行政代理单独决定的情况下，从行政代理不时以书面形式向适用贷款人指定的任何金额中扣减。

(E)本协议各方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误的付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则该行政代理应代位于该付款收款人的所有权利和利益(在代表贷款人收到资金的付款收款人的情况下，关于该金额的贷款文件(“错误付款代位权”)(但借款人在本协议和其他贷款文件项下关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让转让给行政代理的预付款有关的义务重复) 和(Y)错误付款不得偿付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何义务；但第7.12节不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于如果行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果；此外，为免生疑问，前述第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃且被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退还的权利，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)每一方在本条款7.12项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或偿还、借款人根据本条款或任何贷款文件欠下的所有义务(或其任何部分)得到清偿或解除后继续有效。

第8.01节。豁免；修订等(A)行政代理或任何贷款人在行使本协议项下的任何权力或权利时的任何失误或延误，均不得视为放弃行使该等权力或权利，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权力，或行使任何其他权利或权力。管理代理和本协议项下贷款人的权利和补救是累积的，并不排除他们原本拥有的任何权利或补救。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何偏离都不会生效，除非得到以下(B)段的允许(受让人根据第8.06条承担的承诺或垫款的最低金额的放弃除外，可由借款人单方面同意放弃)，然后此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非依据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议(或者，如果任何放弃、修改或修改只影响贷款人的权利和义务、一批垫款或承付款，而不影响另一批贷款的权利和义务，贷款人持有该受影响部分未偿还承付款或垫款的50%以上)，并得到行政代理的确认或通知。但此类协议不得(A)改变任何预付款的本金金额、延长任何预付款的最终预定到期日、延长任何预付款本金或利息的预定付款日期(但不包括预付款)、免除任何此类付款或其任何部分或降低任何预付款的利率，在每种情况下，未经受影响的每一贷款人事先书面同意，(B)增加或延长任何贷款人承诺的终止日期，或减少或延长根据本协议向任何贷款人支付承诺费或其他款项的日期，在每种情况下，均未经该贷款人事先书面同意，或(C)修订或修改第2.13节、第8.01(B)节、“所需贷款人”一词的定义或本协议中规定需要修改的贷款人数量或百分比的任何其他条款，放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出本协议项下的任何决定或给予任何同意，未经各贷款人事先书面同意，因此受到不利影响；但任何此类协议均不得修改, 未经行政代理事先书面同意，修改或以其他方式影响行政代理在本协议项下的权利或义务；并且，如果任何放弃、修订或修改对任何部分的贷款人造成不利影响，且未事先获得所需贷款人(即持有50%以上未偿还承诺或垫款的贷款人)的事先书面同意，则该豁免、修订或修改不得生效。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，以及(Y)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则需要该违约贷款人的同意。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第六条的规定为所有贷款人的利益而专门提起和维持。但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本合同和其他贷款文件项下受益的权利和补救措施，(B)[保留区]，(C)任何贷款人根据第8.04节行使抵销权(受第2.13节条款的约束)，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，不再提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应享有根据第六条赋予行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)、(Br)和(D)所述事项外，并在符合第2.13条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可用并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第8.02节。通知等(A)通知。除本合同另有明确许可外，本合同规定的通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、邮寄或通过传真发送，如下所示：

(I)如寄给借款人或行政代理人，则寄往附表8.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果寄给任何贷款人，则按其在本合同日期前提供给行政代理的《行政调查问卷》上规定的地址(或传真号码)，或在转让和承兑中列明的地址(或传真号码)，该贷款人根据该地址成为本合同的当事一方。

根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务递送或通过传真发送，应被视为在收到之日发出(但如果通过传真发送的通知或通信不是在接收方的正常营业时间内发出的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发出)，或在通过挂号信或挂号信(如果邮寄)发送后五个工作日发出，在每种情况下，按照第8.02节给出的最新未撤销的指示，寄给或邮寄给第8.02节或中规定的该方。行政代理人应向借款人交付其收到的每份行政调查问卷的副本。

(B)电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通知行政代理它无法通过电子通信接收该条款下的通知，则前述不适用于根据第二条向贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意根据其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定， (I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果此类通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。和(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为已由预期收件人按前述第(I)条所述的电子邮件地址收到，并标明其网站地址。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性担保、对特定用途的适用性担保、不侵犯第三方权利的担保、不受病毒或其他代码缺陷影响的担保。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人的或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理人均不对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性的损害赔偿责任(相对于直接或实际损害赔偿)。

(D)更改地址等。借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、传真机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其地址、复印机或电话号码以用于本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、可向其发送通知和其他通信的联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及 (Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人资料：并非通过平台的“公共端信息”部分提供的，且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，符合美国联邦或州证券法。

(E)行政代理和贷款人的依赖关系。行政代理和贷款人有权依据或代表借款人发出的任何通知采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或者(Ii)接收方对其条款的理解与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一份通知而造成的所有损失、成本、费用和债务，但该等损失、费用、费用和债务是由该人的严重疏忽或故意不当行为造成的除外。与管理代理进行的所有电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行录音。

第8.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人同意支付(I)因编制本协议和其他贷款文件或与任何修订相关而产生的行政代理律师的合理费用、支出和其他费用，修改或放弃本协议或本协议的条款(无论本协议预期的交易是否完成) 和(Ii)行政代理或任何贷款人因执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利或与预付款有关而发生的所有合理的自付费用，包括行政代理的律师Davis Polk&Wardwell LLP与任何此类执行或保护相关的合理费用、支出和其他费用，以及合理费用。任何其他律师为行政代理人或任何贷款人支付的费用和其他费用，每次在收到合理详细的书面发票后30天内(如果合理地要求，还应连同支持该报销请求的文件)。

(B)借款人同意就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括合理的律师费(但就律师费和费用而言，限于一名律师的合理和有据可查的费用或开具发票的一名律师的实付费用和开支)，赔偿行政代理和每一贷款人及其各自的关联方(每个此类人被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用的损害。代表所有被赔付人，作为整体，如有必要，代表每个适当司法管辖区内的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)，作为整体(如果发生实际或感觉到的利益冲突，受冲突影响的受赔人通知借款人存在这种冲突，此后为每个受影响的受赔人保留另一家律师事务所的律师，如有必要，任何第三方或借款人因(I)签立或交付本协议或本协议或由此预期的任何协议或文书而产生的任何第三方或借款人因履行本协议或本协议项下的任何义务，或因完成本协议或因此而预期的交易而产生的支出和其他费用。(Ii)垫款所得款项的使用，或(Iii)与上述任何一项有关的任何索偿、诉讼、调查或法律程序，不论是由第三方或借款人提出，亦不论任何受偿人是否为当事人, 但此类赔偿不得作为任何受赔方获得，只要此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现是由于(X)受赔方的恶意、重大疏忽或故意不当行为，(Y)受赔方实质性违反本协议规定的义务，或(Z)任何索赔、诉讼、不是借款人或其任何关联公司的任何行为或不作为引起的或与之相关的调查或诉讼仅限于受赔方(不包括以其身份或履行其作为行政代理人或安排人或本协议项下其他类似角色而对其提起的诉讼)。借款人对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、诉讼或程序的任何和解不承担责任(同意不得被无理拒绝或推迟)，但如果经借款人事先书面同意达成和解，或在任何此类诉讼、诉讼或程序中有最终判决，则借款人应根据本节的规定，赔偿并使每个受保人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。本第8.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的税以外的税。

(C)如果由于任何转换、根据第2.06条付款、根据第2.10(A)条或第2.10(B)条提前付款、或根据第6.01条加快预付款或任何其他原因，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供此类要求的副本)，而不是在该垫款利息期限的最后一天支付任何垫款的本金。为补偿贷款人因此类付款而可能产生的任何额外损失、成本或开支而向行政代理支付的任何款项，包括因清算或重新使用任何贷款人获得的存款或其他资金而产生的任何损失(不包括预期利润的损失)、成本或支出。

(D)借款人的每个及其行政代理、任何贷款人或其各自的任何关联方(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)同意不向本合同的任何其他当事人主张因预付款、本协议拟进行的任何交易或实际或拟议使用预付款所产生的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。但本句并不限制第8.03(B)节规定的借款人对任何第三方索赔中包括的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿的赔偿和偿还义务，而根据本协议，受赔方有权获得赔偿和赔偿。贷款人相关人员不对非预期接受者使用该贷款人通过电信分发给该非预期接受者的任何信息或其他材料所引起的任何损害承担责任。电子或其他信息传输系统，与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易有关，但因受赔方的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

(E)本第8.03节的条款将继续有效，且完全有效，无论本协议的期限已满、交易已完成、任何预付款已偿还、本协议的任何条款或条款无效或不可执行，或行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查。根据本第8.03条规定应支付的所有款项应按书面要求支付。

第8.04节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，除任何贷款人可能因法律的实施或其他原因而享有的任何其他权利或补救措施外，任何贷款人在任何时间和不时无需通知借款人(借款人明确放弃任何此类通知)，有权行使其银行的留置权或抵销权，并运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期)。临时或最终)，以及贷款人在任何时间欠贷方或为贷方而欠下的其他债务，或借款人对借款人现在或以后在本协议项下的任何义务和所有债务的账户，以及贷款人持有的任何票据，无论该贷款人是否已根据本协议或任何票据提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，根据第2.21节的规定，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以供进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并视为为行政代理机构和贷款人的利益而信托持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)的补充。

第8.05节。约束效应。本协议自生效之日起生效，此后对借款人、行政代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。

第8.06节。继承人和受让人。 (A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(B)款的规定向受让人转让；(Ii)根据本节第(Br)款(D)款的规定以参与的方式参与；(Iii)以受本节第(Br)(E)款限制的担保权益质押或转让的方式，或(Iv)按照本节第(G)款的规定向SPC转让(且本协议任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人之外，在本协议第8.06节(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理和贷款人的相关方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)出借人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应受下列条件约束：

(A) 如果转让贷款人承诺的全部剩余款项和/或当时因此而预支的款项或同时转让给相关核准基金的款项(在实施此种转让后确定)合计至少等于本第8.06节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低金额；以及

(B) 在本条款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额，或如果适用的承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人在每次此类转让后的预付款本金余额，自转让和承兑交付给行政代理之日起确定，如果转让和承兑中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，不得低于5,000,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有发生6.01(A)或6.01(E)项下的违约事件并且仍在继续，借款人以其他方式同意(每个同意不得被无理扣留或延迟)。

(2) 按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于预付款和转让承诺的所有权利和义务的比例部分进行转让。

(Iii) 必需的意见。除第8.06节(B)(I)(B) 所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A) (X)在截止日期之前，须征得借款人的同意(借款人的同意应由借款人自行决定)，除非转让给贷款人，以及(Y)在截止日期当日及之后，除非(1)根据第6.01(A)条或第6.01(E)条的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或者(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金，否则必须征得借款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)；但仅就第(Y)款而言，借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后十个工作日内以书面通知行政代理提出反对；以及

(B) 转让给不是贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人时，必须征得行政代理的同意(不得无理拒绝或拖延此类同意)。

(4)转让和验收。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和接受，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V) 不分配给某些人员。不得将此类转让(A)转让给借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何个人，或(C)转让给自然人(或控股公司、投资工具或为一个或多个自然人的信托或为其拥有和经营的主要利益)。

(Vi) 某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，按适用比例资助以前请求但并非由违约贷款人提供资金的预付款)。对于其中每一项，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)，至(X)全额偿还违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其应计份额获取(并酌情提供资金)其在所有垫款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下生效，而不遵守第(Vi)款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到遵守为止。

(Vii) 在行政代理根据第8.06节第(C)款接受并记录的情况下，从起，在每次转让和接受中规定的生效日期之后，受让人应是本协议的一方，并且在该转让和接受所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，在该转让和接受所分配的利息范围内，其在本协议项下的义务应被解除(并且，如果转让和承兑涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续享有第2.11、2.14和8.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。但条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人在本协议项下的任何权利或义务的转让或转让不符合本协议第(B)款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本第8.06节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C) 登记。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理(该机构仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每一转让和承兑的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款对每个贷款人的承诺、本金金额(和所述利息)( “登记册”)。登记簿中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。借款人和任何贷款人应可在任何合理时间并在合理的事先通知后不时查阅登记册。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，将参与出售给任何人(不包括自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或附属公司)的主要利益而拥有和经营的自然人、控股公司、投资工具或信托基金。“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或应得的预付款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第7.05节规定的赔偿，而不考虑是否存在任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第8.01(B)节第一个但书中所述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.11、2.14和8.03(C)节的利益，其程度与其作为贷款人并根据第8.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解是，第2.14(F)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)；但该参与者(A)同意遵守第2.22节的规定，将其视为第8.06节(B)项下的受让人，并且(B)无权根据第2.11或2.14节就任何参与获得比其获得适用参与的出借人有权获得的付款更多的付款，除非是在借款人事先书面同意的情况下将参与方出售给该参与方，明确承认该参与方根据第2.11条和第2.14条享有的福利不限于参与方在没有参与方的情况下有权获得的利益。出售参与权的每个贷款人同意，应借款人的要求和费用，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.22节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第8.04节的福利，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在贷款文件项下的垫款或其他债务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应为无明显错误的决定性条目，贷款人应将参与者名册中记录姓名的每个人视为本协议所有目的的所有者，即使有任何相反通知。为免生疑问，行政代理机构(作为行政代理机构)不承担维护参与者名册的责任。

(E) 某些认捐。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向该授予贷款人的一个特殊目的(“SPC”)授予资金，该融资工具由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人，向借款人提供放款贷款人根据本协议有义务向借款人提供全部或任何部分预付款的选择权，但条件是：(I) 本协议中的任何规定均不构成任何SPC对任何预付款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分预付款，则授予贷款人应根据本协议的条款承担此类预付款的义务。SPC在本协议项下垫款时，应在相同的范围内利用授信贷款人的承诺，并将其视为授信贷款人提供的垫款。本协议各方同意，只要相关的授信贷款人在一定范围内支付本协议项下贷款人应负责任的任何款项，SPC不承担任何责任。为进一步说明上述情况，双方特此同意，在任何SPC的所有未清偿优先债务清偿后一年零一天之前，不会根据美国或其任何国家的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序，也不会与其他任何人一起对该SPC提起任何程序。此外，即使第8.06节中包含任何相反的规定，任何SPC可(I)在事先未经书面同意的情况下通知, 借款人或行政代理在不支付任何手续费的情况下，将其在任何垫款中的全部或部分权益转让给其放款贷款人或任何金融机构(如果得到借款人和行政代理的同意) 向该SPC或为其账户提供流动性和/或信贷便利，以资助该SPC的垫款或支持该SPC发行的为该垫款提供资金的证券(如果有)，以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构的垫款有关的任何非公开信息。商业票据交易商或向此类SPC提供担保、担保或信用或增强流动性的供应商。

第8.07节。保密协议。除非借款人另有书面同意，行政代理人和每一贷款人在此同意对所有专有信息(定义见下文)保密，不向行政代理人或该贷款人的董事、高级职员、雇员、法律顾问、独立审计师、专业人员、其他专家或代理人、其附属公司及其各自的代表，以及实际或潜在的受让人和参与者(在每种情况下，以合格受让人为限)披露或透露任何专有信息。然后只在保密的基础上；但条件是，行政代理或任何贷款人可根据法律、规则、法规或司法程序的要求，或在与本协议有关的任何诉讼或其他程序中披露专有信息(A)(但由银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的审计或审查除外)，适用人员应在其确定有必要披露该等信息的同一天通知借款人，且在任何情况下，应在法律不禁止的范围内披露该等信息，并且，如果法律禁止事先通知，应在法律允许的范围内尽快发出披露通知)，(B)[保留区]，(C)任何州或管理银行或银行或声称对其具有管辖权的其他监管机构的州、联邦或外国当局或审查员的要求(但除银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府银行进行的任何审计或审查外，适用人员应在其确定有必要披露的同一天通知借款人，且无论如何应在法律未禁止的范围内进行披露，且如果事先通知被法律禁止，应在法律允许的范围内尽快发出披露通知)，(D)遵守协议，该协议的条款与本节的条款大体相同，对借款人有利， (I)本协议项下借款人的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(E)[保留区](F)向银行市场数据收集者和其他类似的银行贸易出版物提供此类信息，包括交易条款和此类出版物中通常可找到的其他信息，以及(G)与行使本协议项下的任何补救措施或与本协议和其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或与本协议预期的交易或对本协议及其执行的执行有关的信息。就本协议而言，术语“专有信息”应包括借款人或其任何关联公司提供的有关借款人或其任何关联公司的所有信息，无论是在生效日期之前还是之后提供的，也不论以何种方式提供；但是，如果专有信息不包括以下信息：(I)行政代理或本协议不允许的任何贷款人披露以外的信息，(I)行政代理或任何贷款人在借款人或其任何附属公司披露该信息之前以非保密方式向行政代理或任何贷款人可获得的信息， (Iii)行政代理或任何贷款人在非保密基础上可从借款人或其附属公司以外的其他人获得的信息，据行政代理或贷款人所知，不受与借款人或其任何附属公司签订的保密协议的约束，或不被禁止将信息传输给行政代理或贷方，或(Iv)由行政代理或任何贷方独立开发。行政代理人和每一贷款人应对其代表遵守本第8.07节的规定负责。

第8.08节。治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释；然而，前提是， (A)“橡子材料不良影响”的定义的解释(以及橡子材料不良影响是否已经发生或将合理地预期发生)，(B)确定任何橡子收购协议陈述的准确性，以及借款人(或借款人的关联公司)是否有权因违反橡子收购协议中的该等陈述而终止其在橡子收购协议下的义务或拒绝完成橡子收购，以及(C)在每种情况下，确定橡子收购是否已按照橡子收购协议的条款完成，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不履行其法律冲突原则

第8.09节。在副本中执行；集成。本协议可由本协议的不同各方以任意数量的副本和单独的副本签署，当这样签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。通过复印机或其他电子媒介交付本协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议、其他贷款文件以及与就应支付给行政代理或任何安排人的费用达成的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第8.10节。司法管辖权；同意送达法律程序文件。(A)借款人在此不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或与本协议相关的交易相关的方式，对行政代理人、任何贷款人、任何附属公司、高级管理人员、董事、雇员、代理人和顾问提起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼，无论是在合同中还是在侵权或其他方面。及任何上诉法院，且本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何内容均不影响任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。

(B)借款人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)本协议的每一方不可撤销地同意以第8.02节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第8.11节。爱国者法案。受该法案约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人) 特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和受益所有权条例，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址，以及允许借款人或行政代理(视情况而定)根据爱国者法案和受益所有权条例确定借款人身份的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规项下的持续义务，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

第8.13节。没有咨询或受托责任。借款人确认并同意：(I)(A)行政代理、安排人和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人咨询了自己的法律，会计、监管和税务顾问，在其认为适当的范围内，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、每个安排人和每个贷款人都是并且一直只以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人或其任何附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；和(B)行政代理人中没有任何人。任何安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司在本协议中预期的交易中负有任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理人、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司和行政代理人的利益的广泛交易。, 任何安排人或任何贷款人都有义务向借款人或其附属公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃，并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或被指控违反代理或受托责任的任何索赔。

第8.14节确认和同意受影响的金融机构的自救。尽管本协议或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力适用于根据本协议产生的任何此类负债，而根据该等负债，作为受影响金融机构的本协议任何一方可能向其支付；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(Ii)将该等债务的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议项下任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议授权机构的减值和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(Br)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在时不时生效。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法可以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

第8.15节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，以及每一个此类QFC，即“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此公布的法规)拥有的决定权如下：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的《美国特别决议制度》(尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：

(A)在作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释； (Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的 “承保金融机构”。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“掉期合约”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何交易的任何选项)，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何类型的任何和所有交易，以及受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议 (任何此类主协议，连同任何相关时间表)的条款和条件制约或管辖的相关确认书“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

第8.16节。以电子方式执行作业和某些其他文件。在与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和接受、修订或其他修改、借款通知、豁免和同意)中签署的任何文件中或与此相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配、或以电子形式保存记录，这些记录均应具有相同的法律效力。在任何适用的法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律中规定的范围内，作为手动签署的有效性或可执行性或使用纸质记录保存系统；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第8.17节放弃陪审团审讯。借款人、行政代理人和贷款人在此不可撤销地放弃因本协议或行政代理人或任何贷款人在谈判、管理、履行或执行本协议中的行为而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)由陪审团进行审判的权利。

兹证明，本协议双方已安排本协议由各自正式授权的官员签署，自上述第一个日期起生效。

行政代理办公室：
(对于财务/贷款活动--预付款、支付、利息/费用账单和付款、展期、利率设置)：

签字人克罗格公司指的是签订于2022年11月9日的《贷款信用协议》(经不时修订或修改的《信用协议》，其中所定义的术语按其定义使用)，由签署人、某些贷款方和花旗银行作为上述贷款方的行政代理，并根据《信用协议》第2.02节的规定，特此不可撤销地通知您，签署人现请求根据信用协议借款，在这方面，根据信贷协议第2.02(A)节的要求，与这种借款(“建议借款”)有关的信息如下：

(2)构成拟议借款的垫款类型为[基本利率预付款][定期SOFR预付款].

[(4)作为拟议借款的一部分，每个期限的预付款的初始利息期限为_个月[s].]

本转让和验收 (本《转让和验收》)自以下规定的生效日期起生效，并于之前和之间签订。[这个][每一个]¹以下第 1项中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]² 以下项目2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意以下权利和义务：[转让人][受让人]³ 下面是几个，不是联合的。]⁴此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)赋予它们的含义，并在此确认收到该协议的副本。[这个][每一个]受让人。本协议附件1所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和接受协议的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价， [这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]受制于并符合《标准条款和条件》及《信贷协议》，自行政代理按以下预期填写的生效日期起(I)所有 [转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][它们各自作为贷款人的身份 ]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据[s]并等于利息百分比[s]信贷协议项下所有未清偿的权利和义务，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何事项有关的贷款交易而产生的任何已知或未知的任何人，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、法定索偿以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿 (由[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(Br)(I)和(Ii)条规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类销售和转让均不具有追索权[这个][任何]转让人和，除非在本转让和接受中明确规定，[这个][任何]委托人。

[对于每个受理人，表示[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]

¹ 对于本表格中此处和其他地方与分配人相关的括号内语言，如果作业来自单一分配人，请选择第一个括号内语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

² 对于本表中与受理人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给单个受理人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

Effective Date: __________________, 20__ [由管理代理人填写，该日期应为登记转移登记的生效日期。]

⁷ 本栏和右侧栏中的金额将由交易对手进行调整，以考虑交易日期和生效日期之间的任何付款或预付款。

⁸ 列出至少9个小数点，作为所有贷款人在其适用部分项下的承诺/垫款的百分比。

⁹ 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

¹⁰ 根据需要添加其他签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

¹¹ 根据需要添加其他签名块。包括基金/退休金计划和进行交易的经理(如果适用)。

1.1.转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让利息， (二)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利主张的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付本转让和接受，并完成本协议所设想的交易，(br}在此和(Iv)[不]违约的贷款人；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或就任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人履行或遵守的情况。其任何子公司或关联公司或任何其他人履行其在任何贷款文件项下的任何义务。

(I)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，完成本协议所设想的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；

(Ii)符合《信贷协议》第8.06(B)(Iii)和(V)节规定的受让人的所有要求(如有任何同意，须经《信贷协议》第8.06(B)(Iii)节规定的同意)；

(Iii)自生效日期起及生效后，作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内受该协议约束[这个][相关 ]转让利息应承担出借人在该权益项下的义务；

(四)对于收购以下类型的资产的决定是复杂的 [这个][这样的]转让权益，或者是它，或者是在作出收购决定时行使自由裁量权的人[这个][这样的]在收购这类资产时有过转让权益的经验；

(V)已收到《信贷协议》副本，并已收到或已有机会收到根据《信贷协议》第5.01(H)节交付的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定以进行本次转让和验收以及购买[这个][这样的]转让权益；

(Vi)它已在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本次转让和验收并购买[这个][这样的] 转让权益；以及

(Vii)如果是外国贷款人，随函附上根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，由正式填写和签立[这个][这样的]受让人；

(I)它将独立且不依赖管理代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；以及

(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应支付下列各项的所有付款[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)[这个][相关的]已累计金额的分配人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管有上述规定，行政代理应支付自生效日期起至之后已支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项[这个][相关的]受让人。

3.一般规定。本转让和接受应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和验收可在任意数量的副本中执行，这些副本应共同构成一份文书。交付本转让和接受的签字页的签署副本应与交付手动执行的本转让和验收的副本一样有效。本转让和接受应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

俄亥俄州克罗格公司(“借款人”)及其附属公司的偿付能力证书(“证书”)是根据日期为2022年11月9日的定期贷款信贷协议(“信贷协议”)第3.02(F)(Ii)节由借款人、不时的贷款人以及作为行政代理的花旗银行交付的。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

I, [__]，正式选出的，有资格并代理的[__]借款人，特此证明，仅以借款人身份，不以本人个人身份(且不承担个人责任)证明如下：

1.本人已审阅信贷协议及其中所指的其他贷款文件(统称为“交易文件”) ，并已作出我认为必需的调查，使我能就本协议所述事项表达合理知情的意见。

2.截至本协议日期，在交易生效后，借款人及其子公司的任何和所有财产的公允价值和当前公允可售价值在合并基础上大于借款人及其子公司在成为绝对债务和到期时在合并基础上对现有债务的可能负债(应理解，任何时候的或有负债的金额应根据截至本交易日期存在的所有事实和情况计算)。表示可以合理预期成为实际负债或到期负债的金额)。

3.自本协议生效之日起，借款人及其附属公司在交易生效后，在其债务(包括但不限于或有债务和次级债务)变为绝对债务和到期债务时，即可在合并的基础上偿还债务(应理解为，任何时候的或有负债金额应按截至本协议日期存在的所有事实和情况计算)，即可合理预期成为实际负债或到期负债的金额。

4.截至本协议生效之日起，借款人及其子公司在交易生效之前和之后，并未从事业务或交易，也未准备从事业务或交易，在综合考虑其所从事行业的普遍做法后，任何剩余财产将构成不合理的小资本。

5.就上述目的而言，本人已假设于本协议日期当日信贷协议下并无违约，且在信贷协议下的资金生效后，信贷协议下亦不会出现违约。

E-1

兹提及克罗格公司、俄亥俄州一家公司(“借款人”)、贷款人(定义见信贷协议)和作为上述贷款人的行政代理的截至2022年11月9日的《定期贷款信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)。

根据信贷协议第2.14(F)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(以及任何证明该预付款的票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是《国内税法》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是《国税法》第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，以及(Iv)不是《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司。

签署人已在美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)向行政代理和借款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书表示，签署人同意(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签署人应立即通知借款人和行政代理，和(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书可以是每次付款给签字人的日历年度，也可以是付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

F-1

美国税务合规证书

兹提及克罗格公司、俄亥俄州一家公司(“借款人”)、贷款人(定义见信贷协议)和作为上述贷款人行政代理的克罗格公司于2022年11月9日签订的《定期贷款信贷协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。

根据信贷协议第2.14(F)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是《内部收入法》第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是《国内收入法》第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)不是《国内税法》第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司。

签署人已在美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终在每次付款给签名人的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年向贷款人提供填写正确且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

F-2

美国税务合规证书

根据信贷协议第2.14(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是《国税法》第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人的IRS 表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，则签字人应立即通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供填写完整且当前有效的证书，时间为每次付款给签名人的日历年，或付款前两个日历年中的任一日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

F-3

美国税务合规证书

根据信贷协议第2.14(F)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的预付款(以及任何证明此类贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是此类预付款(以及任何证明此类预付款的票据)的唯一实益所有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是《国税法》第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，且(V)其直接或间接合伙人/成员均不是《国税法》第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)或(Ii)IRS表格W-8IMY，并附上来自该合作伙伴/成员的每个申请投资组合利息豁免的受益所有人的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应在每次付款给签字人的日历年或付款前两个日历年的任何一个日历年向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

F-4

美国税务合规证书

附件 A	-	借款通知书表格

附件 B	-	转让验收表格

附件	-	[已保留]

附件 D	-	[已保留]

附件 E	-	偿付能力证书表格

附件 F	-	表格美国税务合规性证书

公共债务额定值 (标普/穆迪)	适用的保证金基本利率预付款	适用的保证金定期SOFR预付款
1级 > A / A2	0.000%	0.875%
2级 A- / A3	0.000%	1.000%
3级 BBB+/Baa1	0.125%	1.125%
4级 BBB/Baa2	0.250%	1.250%
5级	0.375%	1.375%

	克罗格公司。

	发信人：	/s/ Carin L.Fike
	姓名：	Carin L.Fike
	标题：	总裁副秘书长兼司库

	花旗银行，北卡罗来纳州
	作为管理代理

	发信人：	/s/ Michael Vondriska
	姓名：	迈克尔·冯德里斯卡
	标题：	副总裁

	出借人

	花旗银行， N.A.

	发信人：	/s/ Michael Vondriska
	姓名：	迈克尔·冯德里斯卡
	标题：	副总裁

文章 i

第1.01节。	某些定义的术语	6

第1.02节。	时间段的计算	22

第1.03节。	会计术语	22

第1.04节。	师	22

第1.05节。	利率	22

第条二

第2.01节。	进步	23

第2.02节。	取得进展	23

第2.03节。	[已保留]	24

第2.04节。	费用	24

第2.05节。	终止或减少承诺	24

第2.06节。	偿还预付款	25

第2.07节。	预付款利息	25

第2.08节。	利率确定	25

第2.09节。	预付款转换	27

第2.10节。	提前还款	28

第2.11节。	成本增加；违法	28

第2.12节。	付款和计算	29

第2.13节。	共享付款等。	30

第2.14节。	税费	30

第2.15节。	债务证据	33

第2.16节。	使用收益的	34

第2.17节。	[已保留]	34

第2.18节。	[已保留]	34

第2.19节。	[已保留]	34

第2.20节。	[已保留]	34

第2.21节。	违约贷款人	34

第2.22节。	减轻债务；替换贷款人	35

第三条

第 3.01节。	生效日期之前的条件	36

第3.02节。	条件成交日期借款的先决条件	36

第3.03节。	根据第3.01节和第3.02节作出的决定	38

第四条

第4.01节。	借款人的陈述和担保	39

第五条

第5.01节。	肯定的公约	40

第5.02节。	消极的公约	43

第5.03节。	财务公约	45

第六条

第6.01节。	违约事件	46

第6.02节。	生效日期和结束日期之间的补救限制	48

第七条

第7.01节。	任命和权限	48

第7.02节。	作为贷款人的权利	48

第7.03节。	免责条款	49

第7.04节。	管理代理的信任度	49

第7.05节。	赔偿	50

第7.06节。	职责委派	50

第7.07节。	行政代理辞职	50

第7.08节。	对管理代理、共同文档代理、联合辛迪加代理、安排人和其他贷款人不信任	51

第7.09节。	无其他职责等。	52

第7.10节。	行政代理可以提交索赔证明	52

第7.11节。	贷款人 ERISA代表	52

第7.12节。	错误的付款	53

第八条

第8.01节。	豁免；修改等。	56

第8.02节。	通知，等。	57

第8.03节。	费用；赔偿；损害豁免	58

第8.04节。	抵销权	60

第8.05节。	绑定效果	60

第8.06节。	继任者和分配	60

第8.07节。	保密性	63

第8.08节。	治理法律	64

第8.09节。	对口执行；整合；	64

第8.10节。	司法管辖权；同意送达法律程序文件	64

第8.11节。	爱国者法案	65

第8.12节。	[已保留]	65

第8.13节。	不承担咨询或受托责任	65

第8.14节。	确认并同意对受影响的金融机构进行自救	65

第8.15节。	确认任何受支持的QFC	67

第8.16节。	以电子方式执行作业和某些其他文件	68

第8.17节	放弃陪审团审判	68

	国家协会WELSS法戈银行

	发信人：	/s/ 泰迪·科赫
	姓名：	泰迪·科赫
	标题：	管理董事

	瑞穗银行有限公司

	发信人：	/s/ 特蕾西·拉恩
	姓名：	特蕾西·拉恩
	标题：	高管董事

	货真价实的银行

	发信人：	/s/ Alysa Trakas
	姓名：	Alysa 特拉卡斯
	标题：	董事

	美国全国银行协会，
	作为贷款人

	发信人：	/s/ Joyce P.Dorsett
	姓名：	乔伊斯·P·多塞特
	标题：	总裁副高级

	摩根大通大通银行，N.A.

	发信人：	/s/ 查尔斯·W·肖
	姓名：	查尔斯·W·肖
	标题：	副总裁

	MUFG 银行有限公司

	发信人：	/s/ Reema Sharma
	姓名：	雷马夏尔马
	标题：	董事

	PNC 全国银行协会

	发信人：	/s/ David C.贝克特
	姓名：	David C.贝克特
	标题：	总裁副高级

	加拿大皇家银行

	发信人：	/s/ 朱莉娅·伊万诺娃
	姓名：	朱莉娅伊万诺娃
	标题：	授权签字人

	亨廷顿国家银行

	发信人：	/s/ 安东尼·穆纳科
	姓名：	安东尼·穆纳科
	标题：	助理总裁副

	全国协会第五家第三银行

	发信人：	/s/ 米兰达·C·斯托克斯
	姓名：	米兰达·C·斯托克斯
	标题：	管理董事和高级副总裁

	丰业银行(Br)

	发信人：	/s/ 托德·肯尼迪
	名称：	托德·肯尼迪
	标题：	管理董事

	北方信托公司

	发信人：	/s/ Peter J.Hallan
	姓名：	彼得·J·哈伦
	标题：	总裁副高级

	纽约梅隆银行

	发信人：	// 小托马斯·J·塔拉索维奇
	姓名：	托马斯·J·塔拉索维奇，Jr.
	标题：	副总裁

	德州农业信贷银行

	发信人：	/s/ Luis M.H.Requejo
	姓名：	路易斯·M·H·雷奎霍
	标题：	董事资本市场

初始贷款人名称	A部分承付款		B档承诺
北卡罗来纳州花旗银行	$	342,947,368	$	200,052,632
富国银行，全国协会	$	342,947,368	$	200,052,632
瑞穗银行股份有限公司	$	342,947,368	$	200,052,632
真实的银行	$	342,947,368	$	200,052,632
美国银行全国协会	$	342,947,368	$	200,052,632
摩根大通银行，N.A.	$	195,789,474	$	114,210,526
三菱UFG银行有限公司	$	195,789,474	$	114,210,526
PNC银行，全国协会	$	195,789,474	$	114,210,526
加拿大皇家银行	$	195,789,474	$	114,210,526
亨廷顿国家银行	$	195,789,474	$	114,210,526
第五第三银行，全国协会	$	94,736,842	$	55,263,158
北方信托公司	$	75,789,474	$	44,210,526
丰业银行	$	63,157,895	$	36,842,105
纽约梅隆银行	$	44,210,526	$	25,789,474
德克萨斯州农业信贷银行	$	28,421,053	$	16,578,947
共计：	$	3,000,000,000	$	1,750,000,000

转让人[s]⁵	受让人[s]⁶	一批	集料数额：适用承付款的承付款/预付款适用于所有贷款人⁷	数额：适用承付款的承付款/预付款指派	百分比分配给所有人适用分期付款的承付款/预付款⁸	CUSIP 数

			$________________	$_________	____________%
			$________________	$_________	____________%
			$________________	$_________	____________%

	ASSIGNOR[S]¹⁰
	[ASSIGNOR名称 ]

	发信人：
		名称： [键入签字人姓名]
		标题： [键入签字人头衔]

	[ASSIGNOR名称 ]

	发信人：
		名称： [键入签字人姓名]
		标题： [键入签字人头衔]

	受让人[S]¹¹
	[受让人姓名 ]

	发信人：
		名称： [键入签字人姓名]
		标题： [键入签字人头衔]


	[受让人姓名 ]

	发信人：
		名称： [键入签字人姓名]
		标题： [键入签字人头衔]

[已同意和]¹²已接受：

花旗银行，北欧银行，AS
管理代理

发信人：
	姓名：[键入签字人姓名]
	标题：[键入签字人头衔]

[同意：]¹³

作为借款方的克罗格公司

发信人：
	姓名：[键入签字人姓名]
	标题：[键入签字人头衔]

[出借人名称 ]

发信人：
	名称： [键入签字人姓名]
	标题： [键入签字人头衔]
	Date: ________ __, 202__

[参与者姓名 ]

发信人：
	名称： [键入签字人姓名]
	标题： [键入签字人头衔]
	Date: ________ __, 202__