美国
证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
根据本报告
至第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期)： 2022年11月9日
克罗格公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 不是的。 |
||
| (州或 公司的其他司法管辖区) | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主身份证明 (br}编号) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
(513)
(注册人电话号码，含 区号)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：
| 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) | |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 | |
| 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 | |
| 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 |
每个交易所的名称 已注册 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司？
如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
定期贷款信贷协议
于2022年11月9日，克罗格股份公司(纽约证券交易所代码：KR)(“本公司”) 在本公司、不时的贷款方与作为行政代理人的北卡罗来纳州花旗银行之间签署了一份定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，根据该协议，贷款方承诺在完成收购(定义见下文)和某些其他常规融资条件后提供资金。(1)本金总额为30亿美元的优先无抵押定期贷款安排，于截止日期三周年(定义见下文) 到期；及(2)本金总额为17.5亿美元的优先无担保定期贷款安排，于截止日期后18个月 到期(统称为“定期贷款安排”)。定期贷款融资项下的借款将用于支付借款人收购Albertsons Companies， Inc.(“收购”和收购完成之日，“截止日期”)的部分对价和其他应付款项，根据 本公司、Kettle Merge Sub，Inc.和Albertsons Companies， Inc.于2022年10月13日签订的某些协议和合并计划。
签订定期贷款信贷协议使本公司于2022年10月13日订立的364天期174亿美元优先无抵押过桥定期贷款信贷安排的可获得性减少47.5亿美元。
定期贷款信贷协议项下的借款将按定期贷款信贷协议规定的利率计息 ，利率因贷款类型和本公司的债务评级而异。
定期贷款信贷协议包含有关公司杠杆率的财务契约。定期贷款信贷协议还包含此类信贷的其他惯例契诺和违约事件 。如果违约事件在任何适用的补救期限内未得到补救或豁免，则除贷款人可获得的其他补救措施外，定期贷款信贷协议项下的义务可加速履行，在每种情况下均受定期贷款信贷协议所载条款和限制的约束。
定期贷款信贷协议的某些订约方及该等订约方的关联公司不时向本公司提供银行、投资银行及其他金融服务。
前述定期贷款信贷协议的描述并不声称是完整的，其全文由作为附件10.1存档并通过引用并入本文的副本来限定。
对现有循环信贷协议的修改
于2022年11月9日，本公司亦签订修订及重新订立信贷协议(“修订”)，修订日期为2021年7月6日，由本公司及其不时的贷款人、共同管理代理人美国银行及富国银行全国协会，以及作为付款代理的美国银行，北亚州富国银行订立(“循环信贷协议”及经修订的循环信贷协议，“经修订循环信贷协议”)。(I)将适用于经修订循环信贷协议下借款的基准 利率由欧洲美元利率改为经调整期限SOFR，及(Ii)修订 经修订循环信贷协议所载财务契约就截至截止日期后期间所容许的最高杠杆率。
修正案的某些缔约方及其关联公司不时向本公司提供银行、投资银行和其他金融服务。
修正案和经修订的循环信贷协议的前述描述并不是完整的，其全文受其副本的限制， 在此作为附件10.2存档，并通过引用并入本文。
| 第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务。 |
上文第1.01项规定的信息通过引用并入本第2.03项。
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品
| 10.1 | 期限 贷款协议，日期为2022年11月9日，由本公司、贷款人不时与花旗银行签订，并由花旗银行作为贷款人的行政代理。 |
| 10.2 | 信贷协议第1号修正案，日期为2022年11月9日，由本公司、贷款方公司和美国银行(N.A.)作为修订和重新签署的信贷协议的付款代理，日期为2021年7月6日。 |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 克罗格公司。 | ||
| 发信人： | /s/Christine S.Wheatley | |
| 姓名： | 克里斯汀·S·惠特利 | |
| 标题： | 集团副秘书长兼总法律顾问总裁 | |
日期：2022年11月10日