美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
期货溢价矿石公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ No ☐.
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”或“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器☐ |
| 加速文件管理器☐ |
| |
| 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月10日，流通股总数为每股面值0.01美元的普通股
期货溢价矿石公司
目录
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页面 |
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第一部分-财务信息 |
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| 第1项。 |
财务报表 |
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截至2022年9月30日和2022年6月30日的简明综合资产负债表(未经审计) |
3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) |
4 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) |
5 |
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截至2022年和2021年9月30日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计) |
6 |
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未经审计简明合并财务报表附注 |
7 |
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| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
19 |
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| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
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| 第四项。 |
控制和程序 |
26 |
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第二部分--其他资料 |
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| 第1项。 |
法律诉讼 |
27 | |
| 第1A项。 |
风险因素 |
27 | |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
27 | |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
27 | |
| 第五项。 |
其他信息 |
27 |
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| 第六项。 |
陈列品 |
28 |
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在本10-Q表格中，凡提及“公司”、“核心”、“我们”、“我们”或“我们”时，均指ConTango Ore，Inc.。
期货溢价矿石公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
项目1--财务报表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 投资山顶黄金(注5) | ||||||||
| 物业和设备，净值 | ||||||||
| 长期资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 预付使用费报销 | ||||||||
| 资产报废债务 | ||||||||
| 或有对价负债 | ||||||||
| 债务，净额 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注14) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，面值0.01美元，授权股份；发行和发行股份6,860,420股2022年9月30日发行的流通股；已发行和2022年6月30日已发行的股票) | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 按成本价计算的库存股(在2022年9月30日；及2022年6月30日的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
期货溢价矿石公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 费用： | ||||||||
| 报销租金费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 勘探费 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 吸积费用 | ( | ) | ||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损(附注5) |
| ( | ) | |||||
| 保险追讨 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入/(支出)合计 | ( | ) | ) | |||||
| 税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税(费用)/福利 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
期货溢价矿石公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净收益/(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 吸积费用 | — | |||||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ||||||||
| 摊销债务贴现和发债费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他费用减少 | ||||||||
| 应付账款和应计负债增加 | ||||||||
| 应收所得税增加 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 投资于Peak Gold，LLC的现金 | ( | ) | ||||||
| 购置财产、厂房和设备 | ( | ) | ||||||
| 为收购阿拉斯加Gold Torrent，LLC支付的现金，扣除收到的现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动使用的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 为预扣工资税而从员工手中扣留的股票支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 发债成本 | ( | ) | ||||||
| 筹资所得现金收益净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 用库存股支付的利息支出 | ||||||||
| 为收购阿拉斯加黄金洪流有限责任公司发行的应付票据 | ||||||||
| 收购阿拉斯加黄金洪流有限责任公司的直接交易成本以应付帐款融资 | ||||||||
| 收购阿拉斯加黄金洪流有限责任公司的或有负债 | ||||||||
| 非现金投资活动总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
期货溢价矿石公司
简明合并股东权益表
(未经审计)
| 普通股 | 其他内容
已缴费
| 财务处 | 累计 | 总计
股东的
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| 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ |
| $ | $ | ( | ) | $ |
(
| ) | $ | ||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 |
—
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| — |
—
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| 为支付可转换票据利息而发行的库存股 | — | |||||||||||||||||||||||
| 代扣代缴员工税库存股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
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普通股 | 其他内容
已缴费
| 财务处 | 累计 | 总计
股东的
| ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 库存 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 |
| $ | $ | $ |
—
| $ |
(
| ) | $ |
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| 基于股票的薪酬 |
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—
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—
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| 普通股发行成本 | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||
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限售股活动
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(
| ) |
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| 当期净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
期货溢价矿石公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.组织和业务
期货溢价矿石公司(“CORE”或“公司”)在阿拉斯加从事金矿及相关矿物的勘探工作。该公司通过以下途径开展业务三主要手段：
| ● | a |
| ● | 其全资子公司阿拉斯加Gold Torrent，LLC，一家阿拉斯加有限责任公司(AGT)，将矿业权租赁给大约 |
| ● | 其全资子公司阿拉斯加康戈矿业有限责任公司(“康戈矿业”)分别拥有约 |
在本未经审核简明综合财务报表附注中，Lucky Shoot物业及Minerals物业统称为“ConTango Properties”。
该公司的Manh Choh项目正处于开发阶段。所有其他项目都处于勘探阶段。
本公司直接或透过匹克黄金合资公司参与勘探Manh Choh项目，以十二几年来，这导致了确定二矿藏(Main和North Manh Choh)和其他几个金、银和铜矿远景。匹克黄金合资公司计划从主要和北Manh Choh矿床开采矿石，然后在现有的诺克斯堡采矿和磨矿综合设施加工矿石，该综合设施位于大约250里程(400千米)之外。由于诺克斯堡设施已有业务，而非开发、许可及建造新的钢厂及加工设施，因此使用诺克斯堡设施可望加快山顶黄金合营物业的发展，并可降低前期资本开发成本、较小的环境足迹、较短的许可及开发时间表，以及较低的整体执行风险，使山顶黄金合营公司将主要及北曼卓矿藏提前投产。山顶黄金合资公司将因使用诺克斯堡设施而收取通行费。一旦可行性研究完成，预计将敲定一项收费碾磨协议。
山顶黄金合营公司管理委员会(“管理委员会”)批准了一个历年2022预算：$
在幸运射击地产，公司聘请阿特金森建筑公司和主要钻井公司作为承包商，执行2022勘探/开发计划，将Enserch隧道推进到公司预计位于Lucky Sort矿脉和相关区域的底盘750脚步平行漂移，每隔一段时间设置钻台75沿着西边漂移的脚步。该公司于晚些时候开始试钻井眼 June 2022, 并计划钻探大约3200米(~10,000英尺)进入到它认为是Lucky Shoot矿脉向下倾斜的投影中。到目前为止，公司已经完成十Lucky Shoot矿西侧和东部宴会厅的洞，所有这些洞都与它认为的Lucky Shoot矿脉结构相交。钻探项目的化验结果仍在等待中。
关于三叶草，该公司在年内进行了土壤和地表岩屑采样2021.计划在#年夏季进行后续挖沟和详细的地质填图2023.在Eagle/Hona财产，公司对大型索赔区块的北部和东部进行了详细的侦察，这些地区有不之前对其进行了详细采样。由于地形陡峭，直升机被用来安全地执行程序。计划在#年夏季进行后续地质填图和取样2023.
该公司的
本公司的财政年度末为6月30日。
背景资料
本公司成立于2010年9月1日作为特拉华州的一家公司，从事阿拉斯加州金矿及相关矿物的勘探。
在……上面 January 8, 2015, 该公司的全资子公司CORE ALASKA，LLC(“CORE ALASKA”)和皇家黄金公司(“Royal Gold”)的一家子公司组成了匹克黄金合资公司。在……上面2020年9月30日，核心阿拉斯加卖出了
在核心交易的同时，KG矿业在另一笔交易中收购了
2.陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，按照美国公认的中期财务信息会计准则(“美国公认会计原则”)编制的，包括形成10-Q和文章8规例S-X.因此，他们会这样做不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注，以完成年度合并财务报表。管理层认为，为公平列报合并财务报表所需的所有调整都已列入。所有这些调整都是正常的经常性调整。综合财务报表应与公司包含的综合审计财务报表和附注一并阅读的形式10-截至本财政年度的K六月30,2022.的操作结果。三月份告一段落2022年9月30日是不必然表明结果是可能预计将于本财政年度结束六月30,2023.
3.流动性
公司未来的现金需求将主要用于匹克黄金合资公司的资本募集、ConTango Properties的勘探，以及公司的一般和行政费用。该公司有一笔美元
4.重要会计政策摘要
公司的主要会计政策如下所述。
现金。现金包括所有现金余额和高流动性投资，原始到期日为三几个月或更短时间。自起，所有现金均存入现金存款账户九月30, 2022,和 June 30, 2022. 该公司拥有$
管理层估计。根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于合并财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。其他受估计和假设影响的项目包括，但不资产及设备的账面价值、资产报废债务、或有代价的估值、递延所得税资产的估值免税额以及衍生工具的估值。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济和商品价格环境，持续评估估计和假设。
基于股票的薪酬。本公司对股票薪酬采用公允价值会计方法。根据这种方法，补偿成本在授权日根据授权书的公允价值计量，并在授权期内确认。该公司将超过为期权确认的补偿成本的减税收益(超额税收收益)归类为融资现金流。每个期权奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在授予之日估计的。每个限制性股票奖励的公允价值等于授予奖励之日公司的股票价格。
所得税。本公司采用负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债将因(I)综合财务报表中资产和负债的计税基础与其报告金额之间的暂时性差异以及(Ii)为税务目的而发生的营业亏损和税收抵免结转的未来税务后果而确认。当根据管理层的估计，递延税项资产更有可能低于不部分递延税项资产将不将在未来一段时间内实现。
在山顶黄金合资公司的投资。本公司的综合财务报表包括于Peak Gold合资公司的投资，该投资按权益法入账。公司举行了一次
财产和设备。财产和设备按成本减去累计折旧列报。使用直线法计算投入使用的资产的折旧和摊销在资产的估计使用年限内。当资产报废或出售时，折旧和摊销的成本及相关准备从账目中注销，任何由此产生的收益或损失都反映在运营中。只要发生事件或情况变化表明账面金额可能不是可以追回的。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产被视为减值，确认的损失以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额来衡量。在中期-2022年2月一场雪崩发生在幸运射击地产上。雪崩摧毁了现场的各种车辆和设备。曾经有过
公允价值计量。公允价值计量会计准则确立三-披露公允价值计量的水平估值层次。评估层次结构将按公允价值计量的资产和负债分类为一的三不同的水平取决于测量中采用的输入的可观测性。
这个三级别的定义如下：
水平1-可观察的投入，如相同、不受限制的资产或负债在计量日期活跃市场的报价。
水平2-可直接或间接观察到的其他投入，如以下市场的报价不在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的活动或投入。
水平3-观察不到的输入，几乎没有或不是市场数据，该公司对市场参与者将如何为资产和负债定价作出自己的假设。
公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。如可用，公允价值以可观察到的市场价格或参数为基础，或由该等价格或参数得出。可观察到的价格或投入是不如果可用，则应用估值模型。这些估值技术涉及一定程度的管理层估计和判断，其程度取决于工具或市场的价格透明度和工具的复杂性。该公司反映了三本报告所述期间开始时可观察到的投入的提供水平不是不再证明在原始级别进行分类是合理的。有几个不是截至本季度的公允价值层次之间的转移2022年9月30日。
经常性公允价值
该公司对以下事项进行经常性公允价值计量：
·衍生金融工具--衍生金融工具按公允价值列账，并按经常性计量。公司潜在的衍生金融工具包括其与皇后道资本的可转换债券内嵌的特征(见附注16)。这些测量结果是不合并财务报表中的材料。
·或有对价--如附注所述10,该公司将有义务支付CRH Funding II Pte。如果Lucky Shoot地产的生产满足条件，LTD将额外考虑二单独的里程碑付款门槛。这一或有对价的公允价值是在经常性的基础上衡量的，并由达到里程碑付款门槛的可能性驱动。
非经常性基础上的公允价值公司将非经常性基础上的公允价值计量准则的规定应用于其非金融资产和负债，包括矿产资产、企业合并和资产报废债务。这些资产和负债是不按公允价值持续计量，但
如果某些情况下的事件或变化表明调整符合公允价值调整可能是必要的。
企业合并。在确定收购是否应计入业务合并或资产收购时，本公司第一确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果是这种情况，单个可识别资产或一组类似资产是不被视为一项业务，而不是被视为一项资产。如果这是不在这种情况下，公司然后进一步评估单一的可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是否至少包括一项投入和一个实质性进程，这些投入和实质性进程共同大大有助于创造产出的能力。如果是，则公司得出结论认为，该单一可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是企业。本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。这种会计方法的应用要求(1)收购的可识别资产(包括可识别的无形资产)和假定的负债一般按购置日的公允价值计量和确认，(2)收购价格超过可识别资产和假定的负债的公允净值的部分应确认为商誉，即不按会计目的摊销，但至少每年进行减值测试。本公司计量和确认符合以下条件的资产收购不被视为基于收购资产的成本的业务合并，其中包括交易成本。商誉是不在资产收购中确认。资产收购中以现金形式应付的或有代价，于支付变得可能及可合理估计时确认，除非或有代价符合衍生工具的定义，在此情况下，该金额在收购时成为资产购置成本的一部分。以固定数目本公司本身股份形式支付的或有代价，于收购日按公允价值计量，并于发行股份成为可能时确认。确认或有对价付款后，该数额计入所购资产或一组资产的成本。
公司购买了
可转换债券。公司的可转换债券按照ASC进行会计处理470-20,带转换和其他选项的债务(“ASC470-20")，它要求可转换债券的负债和股权部分以反映发行人不可转换债务借款利率的方式单独核算。由于可转换债券内含特征的分叉而产生的债务贴现反映为相关债务负债的减少。贴现按实际利息法在债务期限内摊销为利息支出。可转换债券被归类为一级债券2在公允价值层次中。
嵌入式转换功能的衍生资产/负债。该公司做到了不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。该公司对可转换票据进行评估，以确定这些合同或合同的嵌入部分是否有资格作为衍生品单独核算。在可转换工具中的嵌入转换期权需要被分叉，以及可转换工具中还有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情况下，被分叉的衍生工具被单独评估和核算。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值被记录为资产或负债，并在每个资产负债表日期按市价计价，公允价值的变化在经营报表中作为其他收入或费用记录。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期被标记为公允价值，然后该公允价值被重新分类为权益。嵌入的转换特征的公允价值使用几个概率加权二项格子模型来估计。本公司采用有-无两种方法估计可转换票据转换特征于发行时及其后重新计量日期的公允价值，其中衍生特征的价值为模拟嵌入转换特征的票据与模拟未嵌入转换特征的同一票据的价值之间的差额。嵌入转换特征的公允价值估计被归类在级别内3公允价值等级，并需要制定重大的和主观的估计，可能,随着内部和外部市场因素的相关变化，并有可能随着工具期限的变化而变化。
资产报废债务。与营运及非营运矿场相关的资产报废责任(包括复垦及补救成本)于产生责任时确认，并可合理估计公允价值。公允价值为预期现金流估计的现值，在考虑通货膨胀、我们的信贷调整后的无风险利率和适合我们业务的市场风险溢价后计算。随着时间的推移，这一负债通过定期计入收益中的费用而增加。此外，资产报废成本作为资产账面价值的一部分进行资本化，并在相关资产的寿命内摊销。填海成本会定期调整，以反映估计现值因时间流逝而产生的变动，以及对填海成本的时间或金额的估计作出修订。估计的填海债务是根据预计发生现有干扰的支出时间计算的。由于现金流很容易估计，估计资产报废债务中包含的成本按现值折现。除非另有需要，本公司会根据ASC有关资产报废责任的指引，每年检讨每个项目的回收责任。该公司有与其幸运射击项目相关的资产报废义务，总额为$
最近发布的会计公告。在……里面2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06,债务--可转换债务和其他备选方案(小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自身权益的合同(小主题815-40) (“ASU 2020-06”)简化某些金融工具的会计核算。ASU2020-06取消当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06是有效的2022年1月1日并应在完全或修改的追溯基础上应用，并允许从 January 1, 2021. 公司采用了ASU2020-06有效 January 1, 2022. 如上所述，在上述会计政策中，公司根据本准则对其与皇后道资本的可转换债券进行了会计核算(见附注16).
本公司已评估所有其他近期的会计声明，并相信这些声明均不会对本公司的综合财务报表产生重大影响.
5。对匹克黄金合资公司的投资
本公司最初按贡献予Peak Gold合资公司的资产的历史账面价值记录其投资，约为#美元
下表是公司对匹克黄金合资公司的投资的前滚 January 8, 2015 (开始)到2022年9月30日：
| 投资 | ||||
| 在Peak Gold，LLC | ||||
| 2014年6月30日的投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司，成立于2015年1月8日 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 2015年6月30日投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ||||
| 2016年6月30日投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ||||
| 2017年6月30日投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 截至2018年6月30日的投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 2019年6月30日的投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 2020年6月30日投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ( | ) | ||
| 2022年6月30日的投资余额 | $ | |||
| 投资匹克黄金有限责任公司 | ||||
| 匹克黄金有限责任公司股权投资亏损 | ||||
| 2022年9月30日的投资余额 | $ | |||
为配合核心交易及KG矿业担任匹克黄金合营公司经理的角色，匹克黄金合资公司将其会计方法由美国公认会计原则改为国际财务报告准则(“IFRS”)，并将其财政年度末由6月30日至十二月三十一日，对截至本季度的季度有效 December 31, 2020. 下文所列的简明未经审计财务报表已从国际财务报告准则转换为美国公认会计准则，以供列报。下表载列山顶黄金合营公司于年内未经审核的营运业绩。三月底期间结束2022年9月30日和2021,从开始到9月的时间30, 2022根据美国公认会计原则：
| 截至三个月 | 截至三个月 | 从2015年1月8日至 | |||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
| 费用： | |||||||||||
| 勘探费 | $ | $ | $ | ||||||||
| 一般和行政 | |||||||||||
| 总费用 | |||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | ||||||||
在截至2022年9月30日的三个月中，公司在匹克黄金合资公司的经营业绩中所占份额约为40万美元。本公司在经营业绩中所占份额为三截至9月底的月份30, 2021 大约损失了$
6.预付费用和其他资产
该公司有预付费用和其他资产#美元。
7.每股净亏损
普通股每股基本净亏损和稀释后每股净亏损的组成部分对账如下：
| 截至9月30日的三个月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | 加权平均股份 | 损失 人均分享 | 净亏损 | 加权平均股份 | 每件物品的损失 | |||||||||||||||||||
| 每股基本净亏损： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 稀释后每股净亏损： | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
要购买的选项
8.股东权益
该公司拥有
权利计划终止与权利协议
在……上面2020年9月23日，本公司采纳了一份期限有限的股东权利协议(“权利协议”)，以取代本公司先前的股东权利计划，该计划于权利协议通过后终止。
根据配股协议，董事会宣布派发股息，每股持有本公司于 October 5, 2020. 这些权利将与公司的普通股交易，并不是除非权利可以行使，否则将颁发单独的权利证书。一般而言，只有当个人或团体获得实益所有权时，该权利才可行使
《权利协议》的初始期限为一年，截止日期为2021年9月22日。在……上面2021年9月21日，本公司董事会批准了一项对权利协议的修订，将权利协议的期限延长一年至2022年9月22日。在……上面 August 31, 2022 董事会批准了一项权利协议修正案，将权利协议的期限再延长一年，以2023年9月22日。
9.与KG矿业的销售交易
在……上面2020年9月29日，本公司、CORE ALASKA、LLC及KG Mining订立核心购买协议，据此CORE ALASKA出售
在购买协议的同时，KG矿业在另一项交易中从Royal Gold(I)收购
该公司记录了$
公司记录了一项非流动负债，总额为#美元。
在Kinross交易之前，Peak Gold JV、ConTango Minerals、本公司、CORE Alaska、Royal Gold和Royal Alaska签订了分离和分配协议，日期为2020年9月29日(《分居协议》)。根据分拆协议，匹克黄金合营公司完成组建ConTango Minerals，并贡献约
阿拉斯加州矿业权分配给ConTango Minerals符合会计准则编纂(“ASC”)中定义的非互惠非货币转移的定义。845在公允价值可确定的范围内，一般将按公允价值入账。然而，截至目前，Peak Gold合资公司的金矿勘探主要集中在Tetlin Lease(由Peak Gold合资公司保留)，只有有限数量的工作涉及阿拉斯加州的采矿权。该公司的结论是，国家索赔的公允价值为不可在合理范围内确定，因此以历史账面价值记录了分布。Peak Gold合资公司与阿拉斯加州立采矿主张相关的历史账面价值是零截至核心交易日期，这是因为与对这些索赔进行的勘探相关的成本在发生时计入了费用。因此，公司的资产负债表的账面净值为零对于截至核心交易日期的这些索赔。
关于分离协议，匹克黄金合资公司与康戈矿业签订了购股权协议。根据期权协议，ConTango Minerals授予Peak Gold合资公司一项期权，以在期权协议所载若干条件的规限下，购买约
在核心交易之前，匹克黄金合资公司是FASB ASU定义的可变权益实体不是的。 2015-02,整合(主题810)：对合并分析的修正。该公司是不主要受益者，因为它这样做了不有权指导匹克黄金合资公司的活动。因此，本公司于山顶黄金合营公司的所有权权益历来采用权益法核算其投资。于Kinross交易后，本公司保留Peak Gold合资公司30.0%的会员权益。本公司根据其在管理委员会三个席位中指定其中一个席位的权利，继续在山顶黄金合营公司拥有重大影响力。因此，本公司将继续按权益法就其于山顶黄金合营公司的投资入账。
10.收购Lucky Shoot财产
在……上面 August 24, 2021 本公司已完成从CRH Funding II Pte购买AGT所有未偿还的会员权益(“权益”)。新加坡私人有限公司(“华润置业”)(“幸运射击交易”)。AGT拥有Lucky Shoot财产的权利。该公司同意以高达$的总购买价购买这些权益
如果幸运射击地产的产量满足CRH的要求，公司有义务向CRH支付额外的对价二单独的里程碑付款门槛。如果第一门槛(1)总和“矿产资源”等于
该公司还同意赚取$
公司根据ASC对此次收购进行了评估805,企业合并。ASC805要求收购者确定它是否收购了一家企业。如果ASC的标准805于交易完成后，交易将按业务合并入账，购买价将按其公允价值分配至各自假设的净资产，并确定交易是否产生任何商誉。在评估本标准概述的标准时，公司的结论是，所收购的一套资产不符合美国公认会计原则对企业的定义(集合的员工可以不目前正在进行实质性进程)。因此，本公司将此次收购作为资产收购入账，并分配了在收购之日转移的总对价，约为#美元。
11.财产和设备
下表列出了按固定资产类型分列的账面价值以及预计使用年限：
| 资产类型 | 预计使用寿命 | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 矿物性 | 不适用-生产单位 | $ | $ | 11,700,007 | ||||||
| 土地 | 未折旧 |
| |
| 87,737 | |||||
| 建筑物和改善措施 | 1,455,546 | 1,455,546 | ||||||||
| 机器和设备 | 287,635 | 287,635 | ||||||||
| 车辆 | | | ||||||||
| 计算机和办公设备 | | | ||||||||
| 家具和固定装置 | 2,270 | |||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | (55,740 | ) | ||||||
| 减去：累计减值 | ( | ) | (115,025 | ) | ||||||
| 物业和设备，净值 | $ | | $ | | ||||||
12。关联方交易
曾担任本公司董事长兼首席执行官的布拉德·朱诺先生，直至 January 6, 2020, 现任本公司主席，亦为从事石油及天然气勘探及生产的私营公司Juneau Explore，L.P.(“Jex”)的唯一经理。在……上面2020年12月11日，本公司与Jex订立第二份经修订及重新签署的管理服务协议(“A&R MSA”)，该协议修订及重述本公司与Jex于2019年11月20日。根据A&R MSA，在本公司董事会(“董事会”)的指示下，JEX将继续提供若干设施、设备及服务，以处理本公司的业务及事务，以及管理其于山顶黄金合营公司的会员权益。根据A&R MSA，Jex将向公司提供办公空间和办公设备，以及某些相关服务。A&R MSA将在以下方面有效一年初2020年12月1日并将自动按月续费，自2021年12月1日除非终止于九十公司或杰克斯提前几天发出通知。根据A&R MSA，公司将向Jex支付每月$
在……上面2020年9月30日，在一系列相关交易中，Kinross通过其全资子公司收购了Royal Gold持有的Peak Gold合资企业的全部权益以及另外
此外，在2020年9月29日，匹克黄金合营公司与Royal Gold订立综合第二修正案及重述特许权使用费契约及授予额外特许权使用费(“合营特许权使用费协议”)。根据合营公司特许权使用费协议，授予Royal Gold a
根据合营公司特许权使用费协议，本公司将须按其于匹克黄金合营公司的会员权益比例，为匹克黄金合营公司有责任向Royal Gold支付的任何特许权使用费支付提供资金。公司根据合资企业特许权使用费协议向Royal Gold授予的额外特许权使用费的比例份额已被现金支付#美元部分抵消
在……上面 January 1, 2022, 我们的非执行董事意识到
13.基于股票的薪酬
在……上面九月2010年15日，董事会通过了ConTango ore，Inc.股权补偿计划(“2010计划”)。在……上面2017年11月14日，公司股东批准并通过了ConTango Ore，Inc.修订和重新声明2010股权补偿计划(“经修订股权计划”)。修订条例草案2010计划包括(A)增加公司普通股的数量可能计划下的问题由
在……上面2019年11月13日，本公司股东批准并通过了经修订的股权计划第一修正案(下称《修正案》)，增加了本公司普通股的数量可能根据股权计划发行，由500,000股份。根据股权计划，董事会可向公司高级管理人员、董事、雇员或顾问发行最多2,000,000股普通股和期权。根据股权计划作出的奖励须受董事会决定的限制、条款及条件所规限，包括没收(如有)。
在……上面2020年12月11日，董事会根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的建议，通过了一项对股权计划的修订，以增加奖励授予的公司普通股的最高股份总数可能在公历年内根据股权计划向任何个人作出
在……上面2022年11月10日，公司股东批准并通过了经修订的股权计划第二修正案(下称“第二修正案”)，增加了本公司普通股的股数可能根据股权计划发行，由
截至2022年9月30日，根据股权计划发行的未归属已发行限制性普通股有313,001股，购买已发行普通股的期权为100,000股。截至2022年和2021年9月30日的三个月，基于股票的薪酬支出分别为787,874美元和1,021,851美元。已确认的补偿费用的数额不反映个人在本期间实际收到的现金补偿，但代表公司根据美国公认会计准则确认的费用金额。所有限制性股票授予均根据授予股票之日的公允价值在适用的归属期间内支出。授予日期公允价值可能与个人限制性股票实际归属日期的公允价值不同。
限制性股票。在……里面2019年11月，该公司授予
关于任命Rick Van Nieuwen uyse为本公司总裁兼首席执行官， January 9, 2020, 该公司发行了
在……上面2020年12月1日，该公司批准了一项汇总
在……上面 August 16, 2021, 该公司授予
在……上面2021年11月11日，该公司授予
在……里面2022年1月，Van Nieuwenhuyse先生接见
自.起2022年9月30日，与尚未确认的未归属赔偿有关的赔偿费用总额为2 333 122美元。剩余费用将在奖励的剩余归属期内确认。
股票期权。关于任命Rick Van Nieuwen uyse为本公司总裁兼首席执行官， January 6, 2020, 本公司授予Van Nieuwenhuyse先生购买
有几个在截至2022年9月30日的三个月内行使股票期权。在截至2021年9月30日的三个月内，也没有行使股票期权。本公司采用公允价值法核算股票期权费用。根据这一方法，行使股票期权所产生的现金流量超过确认的累计补偿成本(超额税收收益)，被归类为融资现金流量。请参阅备注4 -重要会计政策摘要。所有员工股票期权授予在股票期权授予日期的公允价值的基础上，在股票期权的归属期间支出。每个期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日进行估计的。自.起2022年9月30日，股票期权的加权平均剩余寿命为
截至，根据股权计划授予的股票期权状况摘要2022年9月30日和变化过程中三现按下表所示，计算各月的收入。
| 截至三个月 | ||||||
| 2022年9月30日 | ||||||
| 期权下的股票 | 加权平均行权价 | |||||
| 截至2022年6月30日未偿还 | $ | |||||
| 授与 | ||||||
| 已锻炼 | ||||||
| 被没收 | ||||||
| 期末未清偿款项 | $ | |||||
| 合计内在价值 | $ | |||||
| 可行使的，期限结束 | ||||||
| 合计内在价值 | $ | |||||
| 可供赠与，期限结束 | ||||||
| 期内授予之购股权之加权平均每股公允价值 | $ | |||||
14.承付款和或有事项
泰特林租赁公司。泰特林租约最初为期十年，自二零零八年七月起，再延长十年至二零二八年七月十五日，其后只要匹克黄金合营公司开始并继续就泰特林租约进行采矿作业。
根据泰琳租约的条款，山顶黄金合营公司须耗资$
金矿勘探。该公司的Triple Z、Eagle/Hona、三叶草、柳树和幸运射击索赔都位于阿拉斯加州的土地上。该公司于2020年11月发布了布什和西福克的索赔。这些项目的年度索赔租金根据索赔的年龄而有所不同，并在每年11月30日之前到期并全额支付。2022-2023课税年度的索赔租金总额为355,805美元。该公司于2022年11月支付了本年度的索赔租金。相关租金费用在租金索赔期间(每年9月1日至8月31日)摊销。截至2022年9月30日，匹克黄金合资公司已满足阿拉斯加州未来四年的年度劳动力要求，这是阿拉斯加法律允许的最长期限。该公司与分居协议一起获得了这些索赔的100%所有权。
幸运镜头获取。关于收购瑞幸射击，除完成交易时的现金和本票外，如果幸运射击地产的产量满足，公司将有义务向CRH支付额外对价二单独的里程碑付款门槛。如果第一门槛(1)总和“矿产资源”等于
皇家黄金版税。最初，匹克黄金合营公司有责任向Royal Gold支付：(I)如果匹克黄金合营公司从泰特林租赁、额外物业和某些其他物业获得收入，则支付3.0%的首要特许权使用费；(Ii)如果匹克黄金合营公司从某些其他物业获得收入，则支付2.0%的首要特许权使用费。连同分居协议(见附注9所述)，匹克黄金合营公司授予一份新的
保留协议。在……里面2019年2月，该公司与时任首席执行官布拉德·朱诺、首席财务官莉亚·盖恩斯以及一其他雇员提供的付款总额为#美元
短期激励计划。公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)通过了一项短期激励计划(“STIP”)，自 June 10, 2020, 为了Van Nieuwenhuyse先生的利益。根据STIP的规定，薪酬委员会将每年确定业绩目标，并评估Van Nieuwenhuyse先生实现这些目标的程度(如果有的话)。STIP规定的支出相当于
15.所得税
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司确认了递延税项资产的全额估值准备，并确认了截至2022年9月30日的三个月的零所得税支出。该公司确认了截至2021年9月30日的三个月的零所得税支出。实际税率为
在……上面 March 27, 2020, 颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE”法案)，旨在提供因新冠病毒影响而提供的紧急援助--19大流行。CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善物业的减税方法进行技术更正的条款。该公司做到了不预计将受到CARE法案的实质性影响，并确实不预计CARE法案将对其实现递延税收资产的能力产生实质性影响，但免除80%对其在截至纳税年度已全部使用的部分净营业亏损的限制 June 30, 2021.
.
16.债务
在……上面 April 26, 2022,该公司以一美元的价格收盘
该债券的利息为
就发行债券而言，本公司同意支付设立费用：
这笔债务的原始发行贴现为#美元。
可用信息
有关该公司的一般信息可在该公司的网站上找到，网址为：www.contangoore.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，在公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供文件后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。
第二项。 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与先前提交给美国证券交易委员会的合并财务报表以及附注和其他信息一起阅读，这些信息包括在本10-Q表和我们的10-K表截至2022年6月30日的财政年度的其他部分。
关于矿物披露的通知
2018年10月，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了对其现行披露规则的修正案，以使矿业注册人的矿业权披露要求现代化。修正案包括通过S-K法规新的第1300分部，该分部将管理矿业注册人的信息披露(“美国证券交易委员会矿业现代化规则”)。美国证券交易委员会矿业现代化规则取代了美国证券交易委员会行业指南7中对矿业注册人的历史财产披露要求，使披露更好地与国际行业和监管惯例保持一致，包括加拿大国家文书43-101-矿产项目披露标准。自2021年1月1日或之后开始的本公司财政年度(自2021年7月1日开始)起，本公司必须遵守《美国证券交易委员会矿业现代化规则》。
Peak Gold JV物业的技术报告摘要(定义见下文)是根据美国证券交易委员会矿业现代化规则编制的，并作为本10-Q表格的附件96.1。
这些披露在实质性方面与行业指南7中提出的要求不同，行业指南7中的要求仍然适用于受美国证券交易委员会报告和披露要求制约的美国公司，这些公司尚未及早采用美国证券交易委员会矿业现代化规则。这些标准与行业指南7的披露要求有很大不同，因为本文包含的矿产资源信息可能无法与尚未及早采用《美国证券交易委员会矿业现代化规则》的美国公司披露的类似信息相比较。
截至2022年6月30日的财年的财务报表、附注和审计是按照行业指南7的规定编制的。公司截至2022年6月30日的财年的财务报表附注中使用的会计和定义是按照行业指南7的规定编制的，因为在此期间《美国证券交易委员会矿业现代化规则》不适用。然而，由于在本10-Q表格中所作的披露是截至2022年9月30日的最新披露，在某些项目中所作的披露并不完全基于2021年7月1日之前的历史陈述，因此所披露的信息符合《美国证券交易委员会矿业现代化规则》。
该公司没有根据行业指南7或《美国证券交易委员会矿业现代化规则》定义的已知储量。《美国证券交易委员会矿业现代化规则》和《行业指南》7对矿化的定义和披露要求有很大不同。根据《行业指南》7，除非在确定储量时已确定矿化可以经济合法地生产或开采，否则矿化不得被归类为“储量”。行业指南7没有定义，美国证券交易委员会的披露标准通常也不允许在提交给美国证券交易委员会的文件中包含有关“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”的信息，或对按美国标准不构成“储量”的矿藏的矿化量的其他描述。美国投资者也应该明白，“推断出的矿产资源”存在很大的不确定性，在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。推断的矿产资源的置信度低于适用于指示矿产资源的置信度，不得将其转换为矿产储量。
因此，读者应该知道，财务报表附注是按照行业指南7编制的，本项目2至10-Q表的余额是按照《美国证券交易委员会矿业现代化规则》编制的。因此，《美国证券交易委员会矿业现代化规则》中有具体定义的术语具有该规定赋予它们的含义。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告中的一些陈述可能包含1933年证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。“应该”、“将是”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“目标”等词汇和短语以及类似的表达方式识别了前瞻性陈述，表达了我们对未来事件的期望。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。这些事项包括：
| • |
公司的财务状况； |
| • |
业务战略，包括外包； |
| • |
满足公司的预测和预算； |
| • |
预期资本支出和未来筹资情况； |
| • |
黄金及相关矿物的价格； |
| • |
未来在ConTango Properties和Peak Gold合资物业上发现(如有)自然资源和生产自然资源的时间和数量； |
| • |
经营成本和其他费用； |
| • |
现金流和预期流动性； |
| • | 公司根据目前计划的活动，用当前现金储备为其业务提供资金的能力； | |
| • |
展望发展； |
| • | 经营和法律风险；以及 | |
| • |
新的政府法律法规。 |
尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这种预期可能不会发生。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。除本报告第一部分第2项.风险因素和第一部分第1A项所述的风险因素外。风险因素，在我们截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中，这些因素包括：
| • |
筹集资本为资本支出提供资金的能力； |
| • | 有能力保留或维持我们在匹克黄金合资公司的相对所有权权益； | |
| • | 影响匹克黄金合资公司管理的能力； | |
| • | 能够实现Kinross交易的预期收益，包括能够处理从现有诺克斯堡采矿和磨矿综合体的Peak Gold JV地产开采的矿石； | |
| • | Kinross交易的中断以及Peak Gold合资公司管理层向Kinross的过渡，包括与维持业务和运营关系有关的交易中断，勘探或开发项目或资本支出方面的计划可能出现延误或变更； | |
| • |
业务限制和延误； |
| • |
与采矿业勘探相关的风险； |
| • |
自然资源的发现时机和成功程度； |
| • |
资本的可获得性和到期偿还债务的能力； |
| • |
黄金及相关矿物价格的下降和变化； |
| • |
自然资源的价格波动； |
| • |
操作设备的可用性； |
| • |
随之而来的采矿作业危险； |
| • |
天气； |
| • |
发现和留住技术人员的能力； |
| • |
对采矿活动的限制； |
| • |
可能规范采矿活动的立法； |
| • | 适用税率的变化和其他监管变化； | |
| • |
新的和潜在的立法和规章变化(包括对国际协定的承诺)对采矿作业和安全标准的影响。 |
| • |
与未来生产、成本和支出(包括燃料、电力、材料和用品成本的变化)有关的任何估计和预测的不确定性； |
| • |
及时、足额收到出售任何我们开采的产品(如有)的销售收益； |
| • |
股价和利率波动； |
| • |
联邦和州监管发展和批准； |
| • |
材料和设备的可得性和成本； |
| • |
第三方的作为或不作为； |
| • |
设施和设备的潜在机械故障或性能不佳； |
| • |
环境和监管、健康和安全风险； |
| • |
竞争对手的实力和财力； |
| • |
世界经济状况； |
| • | 大流行病的影响，例如全球性的新冠肺炎疫情，可能会影响公司或匹克黄金合资公司的勘探计划； | |
| • |
扩大严格的监测和测试要求； |
| • |
能够以商业上合理的条款获得保险； |
| • |
普遍的竞争和采矿业日益激烈的竞争性质； |
|
| • | 与物业业权有关的风险；以及 | |
| • | 完成战略交易的能力。 |
你不应过度依赖本报告中的这些前瞻性陈述，因为它们仅说明截至本报告之日的情况。除法律另有要求外，公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。本文中包含的所有前瞻性陈述都明确地受到本节所含或提及的警告性陈述的限制。
概述
该公司在阿拉斯加从事金矿和伴生矿物的勘探。该公司通过三种主要方式开展业务：
| ● |
持有Peak Gold，LLC(“Peak Gold JV”)30.0%的会员权益，后者向Tetlin部落议会租赁约675,000英亩土地，并持有阿拉斯加州另外约13,000英亩的采矿权(该等合并面积，“Peak Gold JV财产”)用于勘探和开发，包括与Peak Gold JV计划从Peak Gold JV财产内的Peak和North Peak矿藏开采矿石有关(“Manh Choh项目”)； |
| ● |
其全资子公司Alaska Gold Torrent，LLC是一家阿拉斯加有限责任公司(“AGT”)，向阿拉斯加硬岩公司租赁了约8,600英亩的矿业权和用于勘探的专利矿权，这些矿权位于阿拉斯加硬岩公司位于阿拉斯加安克雷奇以北约75英里的柳树矿区的三个生产金矿上(“幸运射击财产”)(见附注10--收购幸运射击财产)；以及 |
| ● |
其全资附属公司ConTango Minerals Alaska，LLC(“ConTango Minerals”)独立拥有阿拉斯加州约214,600英亩矿产的采矿权，以供勘探，包括(I)紧接Peak Gold JV物业西北面的约139,100英亩(“Eagle/Hona物业”)，(Ii)位于Peak Gold JV物业东北约14,800英亩(“Triple Z物业”)，(Iii)位于阿拉斯加Richardson区约52,700英亩的新物业(“三叶草物业”)及(Iv)位于Lucky Shot物业以北及以东约8,000英亩(“Willow物业”及连同Eagle/Hona物业、Triple Z物业及三叶草物业合称“Minerals Property”)。 |
在本季度报告Form 10-Q中，Lucky Shoot物业和Minerals物业统称为“ConTango Properties”。
匹克黄金合营公司管理委员会(“管理委员会”)批准了2022年历年预算3,960万美元，其中本公司在该年度的总份额为1,190万美元。到目前为止，公司已经为公司在2022年预算中的份额提供了980万美元的资金(其中830万美元是在2022年10月提供资金的)。2022年预算涵盖以下工作领域：可行性研究、许可、持续的环境监测、社区参与、工程、早期建设和勘探。Kinross Gold Corporation(以下简称“Kinross”)于2022年7月发布了诺克斯堡磨坊和匹克黄金合资公司的联合可行性研究报告。此外，在2022年7月，Kinross宣布其董事会(“Kinross董事会”)决定继续开发Manh Choh项目。截至2022年9月30日，Manh Choh项目工地的早期工程施工约完成80%，包括完成5英亩的建筑铺设、7英里的通道和125英亩的树木砍伐。营地和工地通道的施工预计将持续到本日历年年底。
在Lucky Sort矿产，公司聘请Atkinson Construction和重大钻探公司作为承包商执行2022年勘探/开发计划，该计划将Enserch隧道推进到公司预计位于Lucky Sort矿脉和相关的750英尺平行巷道区域的底部，并沿着西部巷道每隔75英尺建立钻探站。该公司于2022年6月下旬开始试探钻孔，并计划在地下约3200米(约10,000英尺)处钻入其认为是Lucky Sort矿脉向下倾斜的投影。到目前为止，公司已经在Lucky Shoot矿的西部和东部宴会厅完成了10个钻孔，所有这些钻孔都与其认为的Lucky Shoot矿脉结构相交。钻探项目的化验结果仍在等待中。
在三叶草矿产方面，该公司于2021年进行了土壤和地表岩屑采样。计划在2023年夏天进行后续挖沟和详细的地质填图。在Eagle/Hona地产，公司对大型索赔区块的北部和东部进行了详细勘察，这些地区以前没有进行过详细抽样。由于地形陡峭，直升机被用来安全地执行程序。计划在2023年夏季进行后续地质填图和取样。
背景
科坦戈矿石公司成立于2010年9月1日，是特拉华州的一家公司，目的是在阿拉斯加州从事金矿及相关矿物的勘探。2015年1月8日，本公司与皇家黄金股份有限公司(“皇家黄金”)的一家子公司成立了匹克黄金合资公司。本公司向Tetlin部落委员会(由阿拉斯加土著部落Tetlin村管理机构成立的委员会)以及阿拉斯加州Tok附近的阿拉斯加州采矿权声明(连同其他财产，前身为“Peak Gold合资物业”)贡献了约675,000英亩土地(“Tetlin Lease”)的100%租赁权益，Royal Gold对Peak Gold合资公司进行了500万美元的初步投资。截至二零二零年九月二十九日，Royal Gold已向Peak Gold合资公司贡献约3,710万美元，累计赚取40.0%的经济利息。投资所得款项用于勘探山顶黄金合资物业。Royal Gold担任匹克黄金合资公司的经理，管理、指导和控制匹克黄金合资公司的运营，直至Kinross交易(如下所述)。
金罗斯交易
于二零二零年九月二十九日，本公司、CORE ALASKA，LLC及KG Mining(Alaska)，Inc.(“KG Mining”)(一间根据加拿大安大略省法律成立的公司Kinross Gold Corporation(“Kinross”)的间接全资附属公司)订立购买协议(“核心购买协议”)，据此，Core Alaska向KG Mining出售Peak Gold合资公司30.0%的会员权益(“核心合营权益”)予KG Mining(“核心交易”)。核心交易于2020年9月30日完成。作为对核心合资公司权益的对价，公司收到了3240万美元的现金和809,744股公司普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。这809,744股普通股是KG矿业从Royal Gold收购的，作为Royal Gold交易(如下所述)的一部分，随后被公司注销。在3,240万美元的现金代价中，120万美元构成KG Mining向本公司预付的与Peak Gold合资公司可能有义务支付给Royal Gold的某些白银特许权使用费支付中阿拉斯加核心部分的比例相关的金额，但有一项谅解，即由于该等偿还，KG Mining将承担Peak Gold JV应付的该等白银特许权使用费支付的全部经济影响。与核心购买协议同时，KG矿业于另一项交易中向Royal Gold(I)Royal Alaska，LLC(“Royal Alaska”)收购Royal Gold，LLC(“Royal Alaska”)100%的股权，Royal Alaska，LLC(“Royal Alaska”)持有Peak Gold合资公司40.0%的会员权益(“Royal Gold交易”及连同核心交易“Kinross交易”)。因此，截至2022年9月30日，本公司持有匹克黄金合资公司30.0%的会员权益。, KG矿业持有匹克黄金合资公司70.0%的会员权益，并担任匹克黄金合资公司的经理及营运商。KG矿业与核心阿拉斯加于二零二零年十月一日订立经修订及重订的Peak Gold合资公司有限责任公司协议(“A&R JV LLCA”)，以处理新的所有权安排，并纳入额外条款，使Peak Gold合资公司可进一步开发其物业及进行生产。
Peak Gold合资公司还历来持有阿拉斯加州勘探金矿和相关矿物的某些非专利采矿权。于Kinross交易前，匹克黄金合营公司、ConTango Minerals Alaska，LLC(一家由匹克黄金合营公司(“ConTango Minerals”)、本公司、CORE Alaska、Royal Gold及Royal Alaska组成的阿拉斯加有限责任公司)于二零二零年九月二十九日订立分派及分销协议(“分派协议”)。根据分离协议，Peak Gold合资公司成立ConTango Minerals，向其贡献约167,000英亩阿拉斯加州采矿权益(受期权协议(如下所述)规限)，并就已出资的若干阿拉斯加州采矿权益保留额外1.0%的冶炼厂净收益权益。于成立并向ConTango Minerals作出贡献后，Peak Gold合资公司透过以下方式向Royal Alaska及Core Alaska同时分派：(I)就Tetlin租赁内界定区域生产的所有白银授予新的28.0%净冶炼厂回报白银特许权使用费，并将上述额外1.0%净冶炼厂回报特许权使用费转让予Royal Gold；及(Ii)将ConTango Minerals的100.0%会员权益转让予Core Alaska，后者再分派予本公司，使ConTango Minerals成为本公司的全资附属公司。《分居协议》包含惯常的陈述、保证和契约。
关于分离协议，匹克黄金合营公司与ConTango Minerals于二零二零年九月二十九日订立购股权协议(“购股权协议”)。根据期权协议，ConTango Minerals授予Peak Gold合资公司一项期权，在期权协议所载若干条件的规限下，购买根据分离协议向ConTango Minerals提供的约13,000英亩阿拉斯加州采矿债权，以及由ConTango Minerals持有的所有与此相关的边外权、水权和水权、地役权和通行权。在期权协议条件的规限下，Peak Gold合资公司有权行使选择权，以50,000美元的行使价全部或部分收购阿拉斯加州的采矿权。匹克黄金合营公司于二零二一年六月全面行使此项购股权，并向本公司支付50,000美元。
Kinross是一家大型黄金生产商，在全球拥有多样化的投资组合，并在阿拉斯加拥有丰富的运营经验。Peak Gold合资公司计划从Peak和North Peak矿藏中开采矿石，然后在约250英里外的现有诺克斯堡采矿和磨矿综合设施加工矿石。诺克斯堡钢厂的使用预计将加快匹克黄金合资公司物业的开发，并降低前期资本开发成本、更小的环境足迹、更短的许可和开发时间表以及匹克黄金合资公司物业的整体风险。
收购Lucky Shoot财产
2021年8月24日，公司完成从CRH Funding II Pte购买AGT所有未偿还的会员权益(“权益”)。新加坡私人有限公司(“华润置业”)(“幸运射击交易”)。AGT拥有Lucky Shoot财产的权利。该公司同意以高达3000万美元的总购买价购买这些权益。收购价包括成交时首次支付的500万美元现金和一张本金为625万美元的本票，由公司支付给CRH(“本票”)，到期日为2022年2月28日(“到期日”)。本票以利息作抵押。如果公司完成发行并在到期日之前在纽约证券交易所上市，公司有权通过向CRH发行公司普通股来支付期票。2021年11月，公司普通股开始在纽约证券交易所美国交易所上市。由于公司没有完成要求的发售，它于2022年2月25日以现金支付了本票。
除了成交时的现金和期票外，如果Lucky Shoot地产的产量达到两个独立的里程碑付款门槛，公司将有义务向CRH支付额外的对价。如果达到第一个门槛(1)相当于500,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计30,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，那么公司将向CRH支付500万美元现金和375万美元新发行的核心普通股股票。如果达到第二个门槛(1)相当于1,000,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计60,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，则公司将向CRH支付500万美元现金和500万美元新发行的核心普通股股票。如应付，额外股份代价将按紧接相关生产目标达成前30个交易日的30天成交量加权平均价发行。
该公司还同意在完成交易后的36个月内支付10,000,000美元的支出，以确定Lucky Shoot地产内、之下和之上的矿藏的存在、位置、数量、质量或商业价值。2021年8月16日，公司聘请有地下矿山作业管理经验的克里斯·肯尼迪担任公司矿山总经理。在他的职位上，肯尼迪先生将管理公司在Lucky Sort地产上的地下勘探和开发项目。截至2022年9月30日，该公司已超过所需支出1,000万美元。
阿普
战略
留住久经考验的高管领导力。自2020年1月6日起，任命范聂文哲为本公司总裁兼首席执行官。Van Nieuwenhuyse先生将履行公司首席执行官的职能。同样从2020年1月6日起，董事会规模从四名董事增加到五名董事，Van Nieuwenhuyse先生被任命为董事会成员，以填补因增加董事人数而产生的空缺。现年65岁的Van Nieuwenhuyse先生曾在2012年1月至2019年12月期间担任三部曲金属公司的总裁兼首席执行官。1999年5月至2012年1月，他担任NovaGold Resources，Inc.的总裁兼首席执行官。2020年12月，Van Nieuwenhuyse先生聘请了两名员工协助执行和现场管理本公司对其全资拥有的物业的勘探。
与战略行业参与者合作，扩大未来的勘探工作。于二零一五年一月，本公司根据合营公司LLCA与Royal Gold成立顶峰黄金合营公司。根据合营公司LLCA，Royal Gold最初获委任为山顶黄金合营公司的经理，负责山顶黄金合营公司的全面管理工作。于二零二零年十月一日，随着Kinross交易及A&R合资公司LLCA的签署，KG矿业成为匹克黄金合资公司的经理(“经理”)。KG矿业可因A&R合资公司LLCA的重大违反、未能履行其作为经理的义务、未能按照行业标准和适用法律开展Peak Gold合资公司的运营以及其他有限情况而辞去经理一职，并可被免职。经理将根据批准的计划和预算管理和指导匹克黄金合资公司的运营，并履行其职责。经理将执行管理委员会的决定，并负责山顶黄金合资公司的日常运营。除非明确授权经理，A&R合资公司LLCA规定，管理委员会拥有独家权力决定与公司有关的所有管理事项。管理委员会目前由一名由本公司指定的委任人士及两名由KG矿业指定的委任人士组成。匹克黄金合营公司每名成员指定的代表按其各自于匹克黄金合营公司的成员权益分组投票。除非某些行动须经代表一致表决通过，否则顶峰黄金合营公司大多数成员权益的赞成票即构成管理委员会的行动。
构建激励机制以推动行为。该公司相信，股权所有权使公司高管和董事的利益与其股东的利益保持一致。截至2022年9月30日，公司董事和高管实益持有公司普通股约22.7%。另外11.6%的公司普通股由公司前董事长肯尼斯·R·皮克先生的婚姻信托基金实益拥有，皮克先生于2013年4月19日去世。
获取勘探属性。该公司预计，在资金可用的情况下，会不时在阿拉斯加收购更多用于勘探的物业。这些收购可能包括从阿拉斯加土著公司那里获得租约或类似的权利，也可能包括通过提出勘探索赔来提交阿拉斯加联邦或阿拉斯加州的采矿索赔。收购更多物业可能会导致公司支付最低特许权使用费、最低租金和年度勘探工作要求的额外费用。
表外安排
没有。
合同义务
泰特林租约最初为期十年，自二零零八年七月起，再延长十年至二零二八年七月十五日，或只要匹克黄金合营公司开始并继续就泰特林租约进行采矿作业。根据Tetlin租约，Peak Gold合资公司在2018年7月15日之前每年须花费350,000美元作为勘探成本。截至2028年，泰特林租赁项下迄今的勘探支出已满足整个租赁期的这一工作承诺要求，因为任何一年花费的勘探资金超过350,000美元将计入未来几年的勘探成本要求。泰特林租约亦规定，如果匹克黄金合营公司按商业基准向买方交付源自泰特林租约物业的贵金属或非贵金属，匹克黄金合营公司将向泰特林部落议会支付3.0%至5.0%不等的生产特许权使用费。该公司此前向泰特林部落委员会支付了225,000美元，以换取将支付给他们的生产特许权使用费减少0.75%。这些付款将生产特许权使用费降至2.25%至4.25%的范围。于二零二零年十二月三十日或之前，泰特林部落议会可选择(I)向匹克黄金合营公司支付150,000美元，以增加其生产特许权使用费0.25%；(Ii)向匹克黄金合营公司支付300,000美元，以增加0.50%；或(Iii)向匹克黄金合营公司支付450,000美元，以增加0.75%。泰特林部落议会行使了将其生产特许权使用费增加0.75%的选择权，向Peak Gold合资公司支付了450,000美元2020年12月30日。作为现金支付的替代，450,000美元将计入未来的生产特许权使用费和Peak Gold合资公司根据租约应支付给泰特林部落议会的最低特许权使用费中，一旦开始生产。
于二零一五年一月八日，本公司就成立匹克黄金合营公司向匹克黄金合营公司转让泰特林租约。
在生产特许权使用费开始之前，匹克黄金合资公司将向泰特林部落议会支付每年大约75,000美元的预付最低特许权使用费，外加通货膨胀调整。此外，Peak Gold合资公司将向Royal Gold支付3.0%的最高特许权使用费，前提是它以商业基础向买家交付来自Tetlin Lease的黄金或伴生矿物，而28.0%的冶炼厂将就Tetlin Lease内限定区域生产的所有白银返回白银特许权使用费。如果Royal Gold在商业基础上向买家交付贵金属、非贵金属或碳氢化合物，该公司将向Royal Gold支付3.0%的阿拉斯加州某些采矿权利的最高特许权使用费。该公司支付阿拉斯加州采矿索赔的索赔租金，这些索赔租金根据索赔的年龄而有所不同。在2022-2023课税年度，索赔租金总额为355,805美元。此外，如果没有对物业执行最低工作要求，阿拉斯加某些州的种植面积将支付额外的最低人工报酬。
2019年2月，公司与时任首席执行官Brad Juneau、首席财务官Leah Gaines和另一名员工签订了留任协议，规定在出现某些条件时支付总额为1,500,000美元的款项。经修订的保留协议在2025年8月6日之前发生的控制权变更(定义见适用的保留协议)时触发，前提是在控制权变更发生时接收方受雇于本公司。朱诺和盖恩斯在控制权变更时将分别获得100万美元和25万美元的赔偿。
于2020年6月10日，本公司与本公司总裁兼行政总裁范聂文哲订立留存款项协议，规定在出现若干条件时支付350,000元。保留付款协议于2025年8月6日或之前发生控制权变更(定义见保留付款协议)时触发，前提是在控制权变更发生时Van Nieuwenhuyse先生受雇于本公司。
该公司在与Kinross的交易中收到了3240万美元的现金对价。于3,240万美元中，1,200,000美元为预付予本公司的预付款项，涉及匹克黄金合营公司可能须向Royal Gold支付的若干白银特许权使用费付款的比例份额，但有一项谅解，即KG Mining将承担匹克黄金合营公司应付的该等特许权使用费付款的全部经济影响。根据A&R JV LLCA第IV条，倘若Peak Gold合资公司于预付特许权使用费支付前终止，或本公司的会员权益跌至低于5%，则该1.2万美元(减去已支付的任何部分)将退还予KG Mining。
关于收购瑞幸射击，除了成交时的现金和本票外，如果幸运射击地产的产量达到两个独立的里程碑付款门槛，公司将有义务向CRH支付额外的对价。如果达到第一个门槛(1)相当于500,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计30,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，那么公司将向CRH支付500万美元现金和375万美元新发行的核心普通股股票。如果达到第二个门槛(1)相当于1,000,000盎司黄金的总“矿产资源”或(2)公司生产和接收总计60,000盎司黄金(包括按1：65金银比例计算的任何白银)，则公司将向CRH支付500万美元现金和500万美元新发行的核心普通股股票。如应付，额外股份代价将按紧接相关生产目标达成前30个交易日的30天成交量加权平均价发行。该公司还同意在完成交易后的36个月内支付10,000,000美元的支出，以确定Lucky Shoot地产内、之下和之上的矿藏的存在、位置、数量、质量或商业价值。截至2022年9月30日，该公司的支出已超过所需的1000万美元。
关键会计政策的应用与管理层的估计
对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以综合财务报表为基础的，综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，公司需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。公司已经在下面确定了对描述我们的财务状况和经营结果特别重要的政策，这些政策需要管理层应用重大判断。本公司定期分析其估计数字，包括与其矿产储量估计有关的估计数字，并根据过往经验、独立第三方工程师及管理层认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司认为，以下关键会计政策会影响其在编制公司合并财务报表时使用的更重要的判断和估计：
基于股票的薪酬。本公司对股票薪酬采用公允价值会计方法。根据这种方法，公司在授予之日以公允价值计量和确认所有股票支付的补偿费用，并在员工的服务期内摊销这笔金额。管理层需要做出假设，包括股价波动和员工流动率，这些假设被用来衡量薪酬支出。
在山顶黄金合资公司的投资。本公司的综合财务报表包括于Peak Gold合资公司的投资，该投资按权益法入账。本公司已指定管理委员会三名成员之一，并于二零二二年九月三十日持有匹克黄金合营公司30.0%的股权。KG矿业担任匹克黄金合资公司的经理，管理、指导和控制匹克黄金合资公司的运营。本公司按出资资产的历史成本记录其投资。匹克黄金合营公司的累计亏损超过匹克黄金合资公司的资产的历史成本；因此，截至2022年9月30日，本公司对匹克黄金合资公司的投资为零。超过本公司投资的累计亏损部分将暂停，并在未来期间从投资匹克黄金合资公司的收益(如有)中确认。
企业合并。在确定收购是否应计入业务合并或资产收购时，公司首先确定收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产还是一组类似可识别资产中。如果是这样的话，单一的可识别资产或一组类似的资产不被视为企业，而被视为资产。如果情况并非如此，公司则进一步评估单一的可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是否至少包括一项投入和一个实质性过程，这些投入和实质性过程共同大大有助于创造产出的能力。如果是，则公司得出结论认为，该单一可识别资产或一组类似的可识别资产和活动是企业。本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。采用这一会计方法要求(I)收购的可确认资产(包括可确认的无形资产)和假设的负债一般按收购日期的公允价值计量和确认，(Ii)收购的可识别资产和假设的负债超出可识别资产和假设的公允价值净值的部分应确认为商誉，不按会计目的摊销，但至少每年进行减值测试。本公司根据收购资产的成本(包括交易成本)计量并确认不被视为企业合并的资产收购。商誉不在资产收购中确认。以现金形式支付的资产收购中的或有对价在支付成为可能并可合理评估时确认，除非或有对价符合衍生工具的定义。, 在这种情况下，该金额在被收购时成为资产购置成本的一部分。以固定数目本公司本身股份形式支付的或有代价，于收购日按公允价值计量，并于发行股份成为可能时确认。确认或有对价付款后，该数额计入所购资产或一组资产的成本。
可转换债券。本公司的可转换债券按照美国会计准则第470-20号、可转换债务和其他选择权(“ASC 470-20”)的规定进行会计核算，该准则要求可转换债券的负债和权益部分应分开核算，以反映发行人的不可转换债务借款利率。由于可转换债券内含特征的分叉而产生的债务贴现反映为相关债务负债的减少。贴现按实际利息法在债务期限内摊销为利息支出。
嵌入式转换功能的衍生资产/负债。本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。该公司对可转换票据进行评估，以确定这些合同或合同的嵌入部分是否有资格作为衍生品单独核算。在可转换工具中的嵌入转换期权需要被分叉，以及可转换工具中还有其他嵌入衍生工具需要被分叉的情况下，被分叉的衍生工具被单独评估和核算。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值被记录为资产或负债，并在每个资产负债表日期按市价计价，公允价值的变化在经营报表中作为其他收入或费用记录。于转换或行使衍生工具时，该工具于转换日期被标记为公允价值，然后该公允价值被重新分类为权益。嵌入的转换特征的公允价值使用几个概率加权二项格子模型来估计。本公司采用有-无两种方法估计可转换票据转换特征于发行时及其后重新计量日期的公允价值，其中衍生特征的价值为模拟嵌入转换特征的票据与模拟未嵌入转换特征的同一票据的价值之间的差额。估计嵌入式转换功能的公允价值需要制定重大和主观的估计，这些估计可能并可能随着内部和外部市场因素的相关变化而在工具的持续时间内发生变化。
经营成果
本公司及匹克黄金合营公司均未开始开采或生产可作商业销售的矿物。截至目前，本公司及匹克黄金合营公司均未从矿物销售或营运中赚取任何收入。除本公司及KG矿业对匹克黄金合营公司的贡献外，本公司及匹克黄金合营公司均无任何经常性收入来源，而除所收取的代价外，在Kinross交易中，公司作为持续经营企业继续经营的能力取决于公司筹集资本以满足未来勘探和营运资金需求的能力。未来，匹克黄金合资公司可能会从矿物销售和从匹克黄金合资公司物业获得的任何商业可开采矿物产生的其他付款的组合中产生收入。本公司预计匹克黄金合资公司在可预见的未来不会从矿物销售中产生收入。如果匹克黄金合资公司的物业未能包含任何已探明储量，我们未来创造收入的能力以及我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。其他潜在的现金来源，或对现金需求的缓解，包括外债、出售我们的股票、合资企业或其他方法，如合并或出售我们的资产。然而，不能保证该公司将能够获得这些潜在的现金来源中的任何一个。该公司将需要产生大量收入来实现盈利，但它可能永远不会做到这一点。
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
报销租金费用。索赔租金支出主要包括阿拉斯加州租金和年度劳务费。我们确认的索赔租金支出为146,925美元，而截至2021年9月30日的三个月为149,810美元。作为2021年8月收购AGT的一部分，Lucky Shoot州的索赔被收购。
勘探费。截至2022年9月30日的三个月的勘探费用为440万美元，而截至2021年9月30日的三个月的勘探费用为90万美元。本年度勘探费用主要与我们在Lucky Shoot物业上进行的勘探工作有关。幸运镜头是在2021年8月收购的，所以在截至2021年9月30日的季度里，这处房产没有进行任何工作。前一年的勘探费用与我们在Eagle/Hona和三叶草资产上100%拥有的国有债权有关。与勘探相关的工作于2021年7月开始。
一般和行政费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的一般和行政费用分别为240万美元和200万美元。公司的一般和行政费用主要涉及律师费、管理费、工资和基于股票的补偿费用。本年度一般和行政费用的增加是由于与2021年8月收购幸运射击物业有关的额外工资、保险和其他一般和行政费用的结果。截至2022年9月30日的季度，基于股票的薪酬支出约为80万美元，而截至2021年9月30日的季度为100万美元。
匹克黄金合资公司的股权投资亏损。截至2022年及2021年9月30日止三个月，本公司于匹克黄金合资公司的股权投资亏损分别为零及1,445,000美元。根据A&R合资公司LLCA的条款，本公司及KG矿业须按彼等于Peak Gold合资公司的成员权益比例共同为合资业务提供资金，以避免摊薄。于本季度内，本公司并无向匹克黄金合营公司出资。在截至2021年9月30日的三个月内，本公司向匹克黄金合资公司投资了1,445,000美元。超过本公司累计投资的累计亏损部分将暂停，并在未来期间根据本公司在山顶黄金合资公司的投资所产生的收益(如有)予以确认。自成立至2022年9月30日期间的暂缓亏损为2,300万美元。
利息支出。 On April 26, 2022,该公司向QRC发行了20,000,000美元的无担保可转换债券。债券的利息为年息8%，按季度支付，其中6%以现金支付，2%以普通股支付(见我们的综合财务报表附注16)。该公司于2021年8月收购了AGT，在交易完成时首次支付500万美元(外加10万美元的营运资本调整)现金和一张期票(见我们的综合财务报表附注10)。截至2022年9月30日的季度的利息支出为449,470美元，其中包括与可转换债券相关的利息。截至2021年9月30日的季度的利息支出为56,604美元，与本票有关。本票于2022年2月25日以现金全额兑付。
保险赔偿。2022年2月中旬，Lucky Shoot地产发生雪崩。雪崩摧毁了现场的各种车辆和设备。在截至2022年9月30日的季度里，该公司收到了与雪崩有关的总计338,301美元的保险赔偿。在截至2021年9月30日的季度里，没有出现这样的复苏。
流动性与资本资源
该公司的主要现金需求一直用于一般和行政费用、匹克黄金合资公司对Manh Choh物业的资本募集以及Lucky Shoot物业的勘探支出。除了Kinross的交易外，公司的现金来源还来自普通股发行和向皇后道资本投资有限公司(“QRC”)发行2000万美元的无担保可转换债券。在进行Kinross交易的同时，公司获得了3240万美元和809,744股公司普通股。作为皇家黄金交易的一部分，KG矿业从Royal Gold收购了809,744股普通股，随后被公司注销。在32,400,000美元现金代价中，1,200,000美元构成向本公司预付匹克黄金合营公司可能须向Royal Gold支付的若干白银特许权使用费中按比例支付的款项，但有一项谅解，即KG Mining将承担匹克黄金合营公司应付的该等特许权使用费支付的全部影响。
截至2022年9月30日，该公司拥有约1800万美元的现金。山顶黄金合资公司管理委员会批准了2022年历年预算3,960万美元，其中我们的总份额为1,190万美元。截至本报告之日，本公司已为其在2022年预算中的份额提供了980万美元的资金(截至2022年9月30日，资金为150万美元，另外830万美元于2022年10月获得资金)。2022年预算涵盖以下工作领域：可行性研究、许可、持续环境监测、社区参与、工程、早期建设和勘探。2022年4月26日，该公司向QRC发行了2000万美元的无担保可转换债券。债券是按面值购买的。由于从无抵押债权证收到的现金、在Kinross交易中收到的现金以及于2020年9月和2021年6月完成的私募，本公司相信其有足够的流动资金满足未来12个月的营运资金需求。公司未来的现金需求将主要用于匹克黄金合资公司的资本募集、ConTango Properties的勘探，以及公司的一般和行政费用。倘若承担大额预算，且未获得额外融资，本公司可选择不为其已批准预算的部分提供资金，在此情况下，本公司将维持充足的流动资金以应付未来十二个月的营运资金需求；然而，本公司于匹克黄金合营公司的会员权益将被摊薄。
KG矿业于Kinross交易及A&R JV LLCA的签署中成为Peak Gold合资公司的经理。根据A&R合营公司LLCA的条款，本公司及KG矿业须按彼等于匹克黄金合营公司的成员权益比例，共同为合营业务提供资金。如果成员选择不向批准的计划和预算捐款，或捐款少于其按比例分配的会员权益，则其会员权益百分比将减少。本公司提供足够资金以保留其于山顶黄金合营公司的会员权益的能力可能有限。截至目前，本公司及匹克黄金合营公司均未从矿物销售或营运中赚取任何收入。未来，匹克黄金合资公司可能会从矿物销售和从匹克黄金合资公司物业获得的任何商业可开采矿物产生的其他付款的组合中产生收入。该公司目前没有任何经常性收入来源。匹克黄金合资公司目前没有任何经常性收入来源，其现金流入的唯一来源是从KG矿业和本公司收到的捐款。因此，本公司向匹克黄金合资公司出资并保留其会员权益的能力将取决于其筹集资本的能力。本公司的财政资源有限，而本公司日后安排额外融资的能力将部分取决于当时的资本市场情况、在Peak Gold JV物业取得的勘探成果，以及金属的市场价格。公司不能确定是否能以可接受的条款向公司提供融资(如果有的话)。如果本公司无法为匹克黄金合资公司批准的计划和预算提供资金，其在匹克黄金合资公司的会员权益将被稀释。
本公司的进一步融资可能包括发行股权、可转换为股权的工具(如认股权证)或各种形式的债务。本公司相信，本公司极有可能于未来六个月内透过发行额外股本及或债务证券筹集资金，以支付其于未来Peak Gold JV勘探活动中所占的比例及本公司的营运成本。公司过去曾发行普通股和其他可转换为股权的工具，无法预测未来发行的普通股或其他可转换为股权的工具的规模或价格，以及此类未来发行和出售将对公司证券的市场价格产生的影响(如果有)。任何额外发行普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券，最终可能导致普通股持有人摊薄、摊薄本公司未来每股收益，并可能对本公司普通股市场价格产生重大不利影响。
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露
作为一家“较小的申报公司”，本公司不需要提供这些信息。
第四项。 控制和程序
信息披露控制和程序的评估。根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，本公司已在其管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，评估了截至本10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化。我们对财务报告的内部控制没有变化(根据《交易法》第13a-15(F)条的规定)这发生在我们上个财政季度，对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。
第二部分--其他资料
第1项。 法律诉讼
本公司不时参与诉讼或其他法律及行政程序，而该等诉讼或其他法律及行政诉讼被视为正常业务程序的一部分。截至本10-Q表格日期，本公司并不是任何重大法律诉讼的一方，本公司亦不知悉有任何针对本公司的重大诉讼可能个别地或整体地对本公司的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
除本10-Q表中所列信息外，您还应仔细考虑我们截至2022年6月30日的10-K表年度报告中“第1项.商业-不利气候条件”、“-竞争”、“-政府监管”和“第2项.物业-环境监管和许可”、第1A项标题下讨论的风险。风险因素“和”项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“，这些风险可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。与截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告中描述的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。我们在截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。对本公司的投资受到我们业务固有风险的影响，涉及高度风险。本公司股票的交易价格受本公司业务表现的影响，其中包括竞争、市场状况以及一般经济和行业状况。对该公司的投资价值可能会缩水，从而导致亏损。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
没有。
项目4.矿山安全信息披露
没有。
项目5.其他信息
没有。
项目 6.陈列品
| (a) |
展品： |
以下是作为本表格10-Q的一部分而提交的证物清单。在如此指示的情况下，先前提交的证据通过引用结合于此。
| 展品 数 |
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描述 |
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| 3.1 |
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ConTango Ore，Inc.的公司注册证书(作为2010年11月26日提交给证券交易委员会的表格10中公司注册声明第2号修正案的附件3.1)。 |
| 3.2 | ConTango Ore，Inc.公司注册证书修正案(作为公司当前8-K表格报告的附件3.1提交给美国证券交易委员会，于2020年12月17日提交)。 | |
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| 3.3 |
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ConTango ore，Inc.的章程(作为2010年11月26日提交给美国证券交易委员会的表格10的公司注册说明书第2号修正案的附件3.2提交)。 |
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| 3.4 | ConTango Ore，Inc.章程第1号修正案(作为公司当前8-K报表的附件3.1提交给美国证券交易委员会，于2021年10月21日提交)。 | |
| 4.1 | ConTango ore，Inc.普通股证书格式。(作为公司截至2013年12月31日的三个月的10-Q表格季度报告的附件4.1，于2013年11月14日提交给美国证券交易委员会)。 | |
| 4.2 | 康丹戈矿石公司A系列初级优先股指定证书。 (作为公司当前8-K报表的附件3.1提交给美国证券交易委员会，于2012年12月21日提交)。 | |
| 4.3 | 康丹戈矿石公司A系列初级优先股淘汰证书。(作为公司当前8-K报表的附件3.1提交给美国证券交易委员会，于2020年9月24日提交)。 | |
| 4.4 | ConTango Ore，Inc.A-1系列初级参与优先股指定证书(作为公司当前8-K报表的附件3.2提交给美国证券交易委员会，于2020年9月24日提交)。 | |
| 4.5 | 截至2021年6月17日的登记权协议，由ConTango ore，Inc.和其中所列买方签署并在其之间签署(作为公司当前8-K报表的附件4.1提交给美国证券交易委员会，于2021年6月21日提交)。 | |
| 4.6 | 登记权利协议，日期为2021年8月24日，由公司和CRH Funding II Pte签署。LTD.(作为公司当前报告的附件4.1提交给美国证券交易委员会，该报告于2021年8月25日提交给证券交易委员会)。 | |
| 4.7 |
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权利协议，日期为2020年9月23日，由ConTango Ore，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理达成。 (作为公司当前报告的附件4.2提交给美国证券交易委员会，该报告于2020年9月24日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 4.8 | ConTango Ore，Inc.和ComputerShare Trust Company之间的权利协议修正案1，日期为2021年9月22日。不适用。 作为权利代理 (作为公司当前报告的附件4.1提交给美国证券交易委员会的8-K表格，于2021年9月22日提交)。 | |
| 4.9 | ConTango ore，Inc.和ComputerShare Trust Company之间的权利协议修正案2，日期为2022年8月31日。不适用。作为权利代理 (作为公司当前报告的附件4.1提交给美国证券交易委员会的8-K表格，于2022年9月2日提交。 | |
| 31.1 |
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1934年《证券交易法》规则13a-14和15d-14所要求的首席执行官证书。* |
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| 31.2 |
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1934年《证券交易法》规则13a-14和15d-14所要求的首席财务官证书。* |
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| 32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事证书。* |
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| 32.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。* |
| 96.1 | 由Sims Resources，LLC和John Sims，C.P.G.作为合格人员发布的为ConTango ore，Inc.编制并于2020年12月31日生效的有关Peak Gold合资物业的技术报告摘要(于2021年10月26日提交给证券交易委员会的S-3表格，作为公司注册说明书的附件96.1提交)。 | |
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| 101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| * |
现提交本局。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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期货溢价矿石公司 |
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| 日期：2022年11月10日 |
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发信人： |
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/s/Rick van Nieuwenhuyse |
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里克·范·纽文赫斯 |
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总裁与首席执行官 (首席行政主任) |
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| 日期：2022年11月10日 |
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发信人： |
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/s/Leah Gaines |
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莉亚·盖恩斯 |
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总裁副首席财务官、首席财务官兼主计长 (首席财务会计官) |
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