目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从 |
委托文件编号：
天港集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
| 威彻斯特县机场 (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
| ( 注册人的电话号码，包括区号 | |
| 根据该法第12(B)条登记的证券： | ||||
| 班级名称 | 交易符号 | 所在交易所的名称 已注册 | ||
| | | | ||
| 认股权证，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股 行权价为每股11.50美元的股票 | | |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。(见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| | ☒ | 规模较小的报告公司 | | |
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年11月7日，
天港集团公司
目录
| 页面 |
||
| 第一部分财务信息 |
2 | |
| 第1项。 |
财务报表 |
2 |
| 第二项。 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
24 |
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
| 第四项。 |
控制和程序 |
32 |
| 第二部分：其他信息 |
33 | |
| 第1项。 |
法律诉讼 |
33 |
| 第1A项。 |
风险因素 |
33 |
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
33 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
33 |
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
33 |
| 第五项。 |
其他信息 |
33 |
| 第六项。 |
陈列品 |
33 |
| 展品索引 |
33 | |
| 签名 |
35 |
|
| 第1项。 |
财务报表 |
天空港湾集团公司及其子公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 限制性投资 | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ||||||||
| 建筑成本 | ||||||||
| 建筑资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 长期资产，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 应付债券，扣除债务发行成本和保费 | ||||||||
| 担保责任 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 可赎回天空B系列优先股 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股；票面价值；截至2022年9月30日授权的股票；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，票面价值；截至2022年9月30日授权的股票；截至2022年9月30日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| B类普通股，票面价值；截至2022年9月30日授权的股票；截至2022年9月30日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ||||||
| 天港集团公司股东权益总额 | ||||||||
| 会员权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
见未经审计合并财务报表附注
天空港湾集团公司及其子公司
合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 租金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 费用： | ||||||||||||||||
| 运营中 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 长期资产减值损失 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||
| 扣除资本化利息后的利息支出 | ||||||||||||||||
| 认股权证未实现(收益)亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应付给关联方的票据失效造成的损失 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)支出总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 天港集团公司股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均股份 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
见未经审计合并财务报表附注
天空港湾集团公司及其子公司
综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
(未经审计)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 9月30日，2022 | 9月30日，2021 | 9月30日，2022 | 9月30日，2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 扣除相关所得税前的其他全面亏损： | ||||||||||||||||
| 可供出售证券的未实现亏损 | ||||||||||||||||
| 其他综合损失合计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
见未经审计合并财务报表附注
天空港湾集团公司及其子公司
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
| 可赎回天空系列B | A类 | B类 | 其他内容 | 累计其他 | 总计 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选单位 | 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | 成员 | 控管 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | 权益 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组前的天空激励薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组前净收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 黄石公园交易和资本重组，见注3 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组后的天空激励薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资本重组后的净收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天空激励性薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天空激励性薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行初始承诺股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他全面收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见未经审计合并财务报表附注
天空港湾集团公司及其子公司
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
| 可赎回B系列 | A类 | B类 | 其他内容 | 累计其他 | 总计 | 非- | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首选单位 | 普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | 成员 | 控管 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | 权益 | 利益 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 关联方贷款清偿收益，会员权益回购净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| SH I贷款转股权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行天空A系列优先股，扣除股权发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权发行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天空激励性薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行Sky可赎回B系列优先股，扣除股权发行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权发行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 天空激励性薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见未经审计合并财务报表附注
天空港湾集团公司及其子公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
| 九个月结束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 直线租金调整，净额 | ( | ) | ||||||
| 应付关联方贷款清偿损失 | ||||||||
| 基于股权的薪酬 | ||||||||
| 长期资产减值损失 | ||||||||
| 非现金经营租赁费用 | ||||||||
| 认股权证未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产初始直接成本 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、应计费用和其他负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买长期资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 工程费的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行应收票据 | ( | ) | ||||||
| 购买可供出售的投资 | ( | ) | ||||||
| 购买持有至到期的投资 | ( | ) | ||||||
| 持有至到期投资的收益 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行Sky首轮优先股所得款项 | ||||||||
| 发行Sky B系列优先股及认股权证所得款项 | ||||||||
| 发行中国银行管材所得款项 | ||||||||
| 黄石公园信托基金的收益 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 支付股票发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 发债成本的退还 | ||||||||
| 支付应付贷款和赎回Sky会员利息 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款的偿付 | ( | ) | ||||||
| 应付债券收益 | ||||||||
| 应付贷款收益 | ||||||||
| 应付关联方贷款的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金和限制性现金，年初 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
见未经审计合并财务报表附注
天空港湾集团公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
2022年9月30日
(单位：千，共享数据除外)
| 1. | 组织和业务运营 |
Sky Harbour Group Corporation(“SHG”)是一家根据特拉华州法律成立的控股公司，通过其主要运营子公司Sky Harbour LLC及其子公司(统称“Sky”)是一家航空基础设施开发公司，在美国各地开发、租赁和管理商用飞机的通用航空机库。天港集团公司及其合并子公司统称为“公司”。
在……上面 January 25, 2022 (“截止日期”)，我们的前身黄石收购公司(“黄石”)，一家在特拉华州注册成立的特殊目的收购公司 August 25, 2020, 完成股权购买协议预期的业务合并(“黄石交易”)，日期为 August 1, 2021 (股权购买协议)，与特拉华州的一家有限责任公司天空。
由于黄石公园交易的完成，以及与股权购买协议中所述的其他交易的共同作用，本公司重组为伞式合伙企业-C公司，或“UP-C”结构，其中本公司的几乎所有运营资产由Sky持有，而SHG的唯一实体资产是其在Sky的股权(“共同单位”)。截至截止日期，上海和记黄埔拥有约
| 2. | 列报依据和重大会计政策 |
陈述的基础
随附的未经审计综合财务报表及相关附注(“财务报表”)乃按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关季度报告表格的要求编制10-q，因此不包括按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的经审计综合财务报表中通常包含的某些披露。这些财务报表包括本公司及其综合子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。财务报表应与经审计的综合财务报表和公司年报中的附注一并阅读10-截至该年度的K2021年12月31日，以及Sky截至年度的财务报表2021年12月31日公司就其当前报告表格提交的文件8-启用K/A March 28, 2022, 其中包括额外的披露和公司重要会计政策的摘要。本公司认为，这些财务报表包括管理层认为必要的、由正常经常性项目组成的所有调整，以公平地陈述公司的经营结果、财务状况和现金流量。除每股数据外，除非另有说明，所有美元金额均以千为单位。
某些历史金额已重新分类，以符合本年度的列报，包括与公司机库开发地点雇用的运营人员相关的工资、工资和福利。$
尽管根据其中的条款，黄石公园的交易具有法律形式，但黄石公园的交易被视为根据公认会计准则进行的反向资本重组(“反向资本重组”)。在这种会计方法下，黄石公园在财务报告方面被视为被收购公司，天空被视为会计收购方。根据这一会计方法，黄石公园的交易被视为等同于天空为黄石公园的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
根据对以下事实和情况的评估，天空被视为黄石公园交易的会计收购方：
·有限责任公司的权益，通过其对B类普通股的所有权，持有公司的多数表决权权益；
·有限责任公司的权益有能力提名和选举公司董事会的多数成员；
·天空的高级管理团队由公司的高级管理人员组成；以及
·与黄石公园交易之前的资产相比，天空的资产相对规模更大。
因此，本季度报告中包含的三和九截至的月份2022年9月30日反映(I)在黄石公园交易前天空的历史经营业绩；(Ii)自黄石交易之日起天空与上海和记黄石的合并业绩；及(Iii)上海和记黄石(前黄石)的净资产按历史成本列报，包括不是已记录的商誉或其他无形资产。
预算的使用
根据公认会计准则编制合并财务报表时，本公司须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额。该等估计包括减值分析中使用的假设、估计可折旧资产的使用年限及摊销成本、用以厘定奖励补偿开支及权证等金融工具的投入估计，以及与使用权资产及经营租赁负债有关的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
风险和不确定性
到目前为止，该公司的业务一直有限。在其历史的大部分时间里，该公司一直致力于通过地面租赁获得土地，并开发和建造航空机库。公司面临的主要风险是其未来有能力为其建造的设施争取更多的租户，并与这些租户签订足以履行公司财务义务的租金收入合同，包括因通货膨胀而增加的建筑成本。
在……里面 March 2020, 世界卫生组织宣布冠状病毒2019(“COVID-19”)全球大流行。新冠肺炎的爆发--19对全球经济造成严重破坏，并对企业和金融市场造成不利影响。在.期间2020,由于COVID的原因，公司的建设出现了延误-19授权，例如物理距离、供应链问题和分包商的可用性。在……里面2020,航空部门总体上大幅放缓，原因是旅行减少，此后情况有所缓解，特别是私人航空。在.期间2021和2022到目前为止，针对COVID的疫苗接种19已经在普通民众中广泛分布，这导致了先前规定的限制放松。然而，可能会出现对疫苗具有抵抗力的冠状病毒变种-19可能导致再次强制实施限制，或影响放松限制的时机。该公司的管理层是不此时，如果有的话，能够确定COVID的最终影响是什么-19将对其未来的财务状况、经营业绩和现金流产生影响。
流动性与资本资源
由于正在进行的建设项目和业务发展活动，包括开发飞机机库和租赁可用机库空间，公司自成立以来因经营活动而产生经常性亏损和负现金流。该公司预计将继续投资于此类活动，并在不久的将来产生运营亏损。
该公司通过发行债券和股票获得长期融资，为其建设、租赁和运营承诺提供资金，并相信其流动性足以使其继续运营超过一自这些财务报表发布之日起一年。
重大会计政策
巩固的基础
上海和记黄埔通过被任命为Sky的执行成员而被视为拥有Sky的控股权，其中SHG拥有对Sky的事务和决策的控制权。天空中的利益不由本公司拥有的权益以非控股权益的形式列报。Sky在其各合并子公司中的持股比例为
现金和受限现金
公司的现金存放在一家主要的商业银行，该银行的现金余额可能有时会超过联邦存款保险公司的限额。到目前为止，公司已经不其现金存款出现了任何损失。
根据附注所述的公司债券发行8,设立了各种受限信托银行账户。此类信托银行账户包括在综合资产负债表上的受限现金和受限投资中，截至2022年9月30日和2021年12月31日.
投资
该公司对各种美国国库券的现金投资已被归类为可供出售，并按根据报价市场价格确定的估计公允价值列账。这类投资总额达#美元。
未实现损益从收益中剔除，并作为全面收益(亏损)的组成部分报告。该公司定期评估其可供出售证券的公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。这项评估由几个定性和定量因素组成，涉及未实现亏损的严重性和持续时间，以及公司持有可供出售证券的能力和意图，直到预期的复苏发生。此外，该公司还评估它是否有出售证券的计划，或者它更有可能不它将被要求在收回其摊销成本基础之前出售任何可供出售的证券。可供出售证券的已实现损益和公允价值下降被视为非临时性的，如果有的话，计入其他(收入)费用。出售投资的成本是基于特定的识别方法。确实有不是列报期间投资的已实现收益或亏损。可供出售证券的利息包括在其他(收入)费用中。
持有至到期的限制性投资
根据本系列总义齿的规定2021债券，定义见附注8,该公司将有限信托银行账户中持有的资金投资于各种美国国债。因此，这类投资在所附合并资产负债表中被列为“限制性投资”。
本公司有能力和意图持有这些受限投资直至到期，因此，本公司将不预计由于市场利率的突然变化，这些投资的价值将大幅下降。持有至到期日的限制性投资按摊销成本计入综合资产负债表。这类投资的账面价值为#美元。
建筑成本
综合资产负债表上的建筑成本按成本入账。获得资产的成本包括使资本项目达到预期用途所必需的成本。一旦有可能建造一个特定的基本建设项目，成本就被资本化。建筑劳动力和建筑的其他直接成本被资本化。工程、采购、咨询和其他可直接与项目确认并被视为增量直接成本的软成本的专业费用被资本化。该公司根据某些员工在相关领域工作的时间百分比，将其内部工资的一部分分配给资本化的建筑成本以及一般和行政费用。在资本项目完成之前，扣除债务发行成本和溢价摊销后的利息以及从债券收益中赚取的利息收入的净额也将资本化。
建筑资产，净额
合并资产负债表上的已建资产主要由已开发的飞机机库建筑组成，并按成本减去累计折旧列账。资本项目完成后，本公司开始按资产寿命或相关土地租约的剩余期限(包括预期续期期限)中较短的时间，按直线原则对已建成资产进行折旧。已建造资产，净额，截至2022年9月30日和2021年12月31日由糖地第一期项目组成，该项目正在折旧约
其他长寿资产
合并资产负债表上的长期资产主要包括地面支持设备、软件和计算机设备。长期资产按成本减去累计折旧计算。维护和维修费用在发生时计入费用。折旧是在直线基础上确认的
长期资产减值准备
只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能不是可以追回的。减值分析部分基于公司目前的计划、预期持有期和准备分析时的现有市场信息。当一项资产的账面金额在未贴现的基础上超过预期持有期内的预计未来现金流量总额时，即存在减值。减值损失是根据物业的账面价值超过其估计公允价值而计量。公允价值的估计是使用贴现现金流量模型来确定的，该模型考虑(其中包括)预期持有期、当前市场状况以及使用不可观察的量化输入，包括适当的资本化和贴现率。如果对预计未来现金流、预期持有期或市场状况的估计发生变化，则评估减值损失可能这些差异可能会对合并财务报表产生重大影响。对预期现金流的评估是主观的，部分是基于对未来入住率、租金和其他可能与实际结果大不相同的因素的假设。
租契
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题对租赁进行会计处理842,租约。公司在合同开始时确定合同是否包含租赁。ASC主题842要求承租人确认所有经营租赁的租赁负债和使用权资产，其条款超过12合并资产负债表上的月数。本公司已作出会计政策选择，以不确认初始期限为12在本公司的综合资产负债表上，租赁付款不超过3个月，并将导致在租赁期内以直线方式在综合经营报表中确认该等租赁付款。当管理层合理地确定本公司将行使其选择权续订租约时，续期条款将计入租赁期及由此产生的ROU资产和租赁负债余额。
公司也有租户租约，并根据ASC主题下的出租人指导对这些租约进行会计处理842.
公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议；公司选择了会计政策来不所有基础资产类别的单独租赁和非租赁组成部分。
该公司拥有不选择将其经营租赁中隐含的任何利息成本资本化为综合资产负债表上的建筑成本，而不是在综合经营报表中支出其地面租赁成本。
担保责任
公司对黄石公园交易中的认股权证进行了核算(见附注9)根据ASC主题中包含的指导815,“衍生工具和对冲”(“ASC”815”)，根据该认股权证，不符合股权分类标准，必须作为衍生负债入账。因此，本公司将认股权证归类为按其公允价值列账的负债，并于每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期为止，而公允价值的任何变动均于综合经营报表中确认。
金融工具的公允价值
ASC主题820,公允价值计量和披露，定义公允价值，并建立公允价值计量框架。公允价值的目标是确定在计量日出售资产时收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格(退出价格)。ASC主题820建立公允价值层次结构，对用于计量公允价值的可观察和不可观察的输入进行优先排序三标高：标高1-相同资产或负债在计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整)；水平2-类似资产和负债在活跃市场的报价，相同或类似资产和负债在下列市场的报价不可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的活跃或其他投入；以及水平3-无法观察到的输入，只有少数人或不是市场活动以及对资产和负债的公允价值具有重大意义的资产和负债。公允价值层次结构将最高优先级赋予级别1输入和最低优先级到级别3投入。在确定公允价值时，本公司采用估值技术，最大限度地利用可观察到的投入，并尽可能减少使用不可观察到的投入。要理解水平，需要相当的判断力2和3在确定金融和非金融资产和负债公允价值方面的投入。因此，公允价值估计可能与以下金额不同可能最终在出售或处置这些资产或清偿这些负债时变现。请参阅备注13.
股权发行成本
在取得相关股权融资前，本公司将股权发行成本计入综合资产负债表中的预付费用及其他资产内，然后将该等成本重新分类为股权减值。自.起2021年12月31日，该公司有$
收入确认
该公司将其建造的机库设施出租给第三派对。租赁协议要么按月签订，要么有明确的期限，而且可能有延长期限的选择。其中一些租约包含由任何一方在发出通知后终止租约的选项。确实有不是给予承租人购买标的资产的选择权。租金收入按照ASC主题确认842,租约(请参阅附注7)，并包括(I)固定支付现金租金，代表每个租客根据各自租赁条款支付的收入，并在租赁期内以直线基础确认；(Ii)可变支付租户补偿，收回物业公共区域维护和运营费用的全部或部分，并在产生支出的同一期间确认。自.起2022年9月30日和2021年12月31日，应收递延租金计入预付费用和其他资产为#美元。
本公司评估租户应收账款的可收回性，以支付租赁协议规定的款项。如果公司确定可收藏性是不很可能，公司确认迄今根据ASC确认的收入金额之间的任何差额842以及向承租人收取的款项，包括所持保证金金额，作为对租金收入的当期调整。有几个不是对以下任何一项无法收回的租户租金付款的租金收入进行调整三和九截至的月份2022年9月30日或2021.
对于三截至的月份2022年9月30日和2021,该公司派生了大约
运营费用
对于三和九截至的月份九月30, 2022,综合经营报表内的营业费用包括营业租赁费用#美元。
广告费
本公司承担广告和市场营销的费用。确认为一般和行政费用的广告和营销费用共计#美元。
所得税
SHG被归类为联邦所得税公司，需缴纳美国联邦和州所得税。出于美国联邦所得税的目的，SHG将其从其持有权益的“传递”实体(包括Sky)获得的收入中的可分配部分计入收入中。“直通”实体是不在实体层面上缴纳美国联邦和某些州的所得税，而与应税收入有关的纳税义务将转嫁到成员，包括SHG。因此，在黄石公园交易之前，天空电视台不在实体层面缴纳美国联邦和某些州的所得税。
本公司采用资产负债法核算所得税。这一方法考虑了与资产和负债的财务会计和计税基础之间的差异相关的未来税务后果，以及由该等差异导致的任何递延税项资产的最终变现，以及营业净亏损和其他税基结转。计入估值免税额是为了在以下情况下减少递延税项资产不税收优惠将会不被实现了。当估值免税额增加或减少时，会记录相应的税项支出或福利。
公司记录的所得税支出为#美元。
应收税金协议项下的应付金额，定义见附注3,在可能已发生负债且金额可估测的情况下，通过从收入中计入费用而应计。
| 3. | 黄石公园交易 |
正如股权购买协议预期的那样，在截止日期发生了以下情况：
·黄石公园更名为天空港口集团公司。
·中银黄石有限责任公司(“发起人”)持有的所有流通股已转换为A类普通股，$
·Sky重组其资本结构并向公司发行
·对天空激励单位的数量进行了某些调整，以反映新的资本结构。
·根据第三份经修订及重新签署的营运协议(“A&R营运协议”)，SHG被委任为Sky的管理成员。
·向赞助商发放的有关天空B系列优先单位的天空通用单位已转换为
·收到的有限责任公司权益
·黄石公园的认股权证在截止日期之前发行并未结清，成为上海证券交易所的认股权证。
下表将黄石公园交易的要素与黄石公园的综合权益变动表进行了核对九截至的月份2022年9月30日:
| 黄石公园交易 | ||||
| 现金-黄石公园信托和现金，不包括赎回 | $ | |||
| 现金-中国银行管道投资 | ||||
| 减去：交易成本和咨询费 | ( | ) | ||
| 黄石公园交易的净收益 | $ | |||
| Sky Series B优先股转换为A类普通股 | ||||
| 减去：于2022年1月25日承担的权证负债的初始公允价值 | ( | ) | ||
| 黄石公园交易对总股本的净调整 | $ | |||
交易成本和咨询费约为$
下表核对了紧随黄石公园交易完成后的SHG普通股的股份数量：
| 股份数量 | ||||
| 黄石公园普通股，在黄石公园交易之前发行 | ||||
| 减：黄石公园普通股的赎回 | ( | ) | ||
| 黄石公园普通股，扣除赎回 | ||||
| 保荐人持有的股份 | ||||
| 将Sky B系列单位转换为A类普通股 | ||||
| 中银管道投资发行股份 | ||||
| 黄石公园交易后发行的A类普通股 | ||||
| 向有限责任公司权益发行的B类普通股 | ||||
| 黄石公园交易后普通股的总股份 | ||||
应收税金协议
于完成日期，就完成黄石公园交易及股权购买协议所预期，本公司、天空、有限责任公司权益及TRA持有人代表订立应收税项协议(“应收税项协议”)。根据应收税款协议，本公司一般将被要求支付有限责任公司利息
·Sky的某些资产及其某些直接或间接子公司的现有税基，包括在相关收购时确定的、公司从TRA持有者手中收购的Sky Common Units一旦投入使用，最终将受到折旧或摊销的资产；
·公司根据A&R运营协议的条款从TRA持有人手中收购的天空共同单位的应税交换产生的税基调整(包括公司根据应收税款协议支付的某些款项产生的任何此类调整)；以及
·对根据应收税金协议支付的某些款项的部分减税(前述每一项统称为“税务属性”)。
自.起2022年9月30日,
| 4. | 建筑成本和已建造资产 |
公司的投资组合截至2022年9月30日包括以下开发项目：
| ● | 糖地地区机场(SGR)，糖地，德克萨斯州(休斯顿地区)； |
| ● | 迈阿密-奥帕洛卡行政机场(OPF)，奥帕洛卡，佛罗里达州(迈阿密地区)； |
| ● | 纳什维尔国际机场(BNA)，田纳西州纳什维尔； |
| ● | 百年机场(APA)，安格尔伍德，科罗拉多州(丹佛地区)； |
| ● | 亚利桑那州凤凰城的菲尼克斯鹿谷机场；以及 |
| ● | 爱迪生机场(“美国存托股份”)，德克萨斯州爱迪生(达拉斯地区)。 |
建筑资产、净资产和建筑成本由以下各项组成：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 建筑资产，扣除累计折旧后的净额： | ||||||||
| 大楼，SGR(第一期) | $ | $ | ||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 建筑成本： | ||||||||
| OPF；BNA；APA；DVT；美国存托股份 | $ | $ | ||||||
的折旧费用三截至的月份2022年9月30日和2021总额为$
| 5. | 长寿资产 |
长期资产净值由以下各项组成：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 软件 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
的折旧费用九截至的月份2022年9月30日和2021总额为$
在……里面 June 2022, 该公司评估了与其智能机库应用程序相关的开发进度。这项评估包括决定放弃以前的软件开发工作，以及将开发工作过渡到新的第三-党的发展公司。关于这项评价，公司确定与放弃的开发有关的先前资本化的软件成本为不可追回并确认减值损失#美元
| 6. | 补充资产负债表和现金流量信息 |
预付费用和其他资产
在……里面 July 2022, 本公司订立供应商协议，收购与本公司发展项目有关的建筑材料(“供应商协议”)。关于供应商协议，本公司签订了循环信用额度贷款和担保协议(“供应商贷款协议”)，根据该协议，本公司同意提供最多$
应付账款、应计费用和其他负债
应付账款、应计费用和其他负债包括下列各项：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 建造成本 | $ | $ | ||||||
| 雇员补偿及福利 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
补充现金流信息
下表汇总了非现金投融资活动：
| 九个月结束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 应计建造成本，包括资本化利息 | $ | $ | ||||||
| 应计债务发行成本 | ||||||||
| 应计权益发行成本 | ||||||||
| 按建筑成本摊销的债务发行成本和保费 | ||||||||
| 关联方票据清偿净收益 | ||||||||
| 发行股权应付关联方票据的结算 | ||||||||
下表汇总了与公司经营租赁相关的非现金活动：
| 九个月结束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产和经营租赁负债因租赁重新计量而净减少 | ( | ) | ||||||
下表汇总了已支付的利息：
| 九个月结束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
下表将合并资产负债表中报告的现金和限制性现金与合并现金流量表中显示的总额进行对账：
| 九个月结束 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 现金，年初 | $ | $ | ||||||
| 受限现金，年初 | ||||||||
| 现金和限制性现金，年初 | $ | $ | ||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金，期末 | ||||||||
| 现金和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 7. | 租契 |
承租人
公司的所有租约都被归类为ASC主题下的经营性租赁842.管理层已确定，本公司将合理肯定会行使其选择权以续订租约，因此续期选择权已计入租赁期及由此产生的ROU资产及经营租赁负债余额。根据公司的租赁协议不提供一个易于确定的隐含利率，且本公司无法从出租人那里获得该利率，本公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。
该公司的租赁人口有不包括任何剩余价值保证，因此无在计算净资产收益率和经营租赁负债余额时考虑了这些因素。该公司的经营租赁包含可变付款，最常见的形式是公共区域维护和运营费用，这些费用是根据实际发生的成本计算的。这些可变付款被排除在ROU资产和经营租赁负债余额的计算之外，因为它们是不固定或实质上的固定付款。这些可变报酬是不这两种材料的数量三和九已结束的月份期间2022年9月30日和2021。有些租约载有契约，规定该公司须在一段期间内在租出的土地上建造机库设施，并须支付设定的最低金额。为一在租约中，差额(如有)必须支付给出租人。请参阅备注15.
该公司的土地租约的剩余条款范围为
该公司在OPF的土地租约于#年签订 May 2019 通过其全资子公司Sky Harbour Opa Locka Airport LLC(“Shola”)，与AA收购LLC(“AA”)。AA是迈阿密戴德县(“MDC”)的主要土地承租人，也是最终的土地所有者。在……上面 April 29, 2022, 本公司透过责任集团以外的全资附属公司(定义见8)，以约$购买了机管局在土地租约中的基本权益
在……上面 January 1, 2021, 本公司开始就位于APA的土地租约(“APA租赁”)订立经营租约，初始租期为
在……上面 May 4, 2021, 本公司就位于DVT的土地租约(“DVT租赁”)开始经营租约，租期为
在……上面 June 28, 2022, 本公司就位于美国存托股份的土地租赁(“美国存托股份租赁”)开始经营租赁。美国存托股份租赁期为
除了该公司的土地租赁外，该公司还有办公空间和一辆地面支持车辆的运营租赁。
与公司租赁有关的补充综合现金流量信息如下：
| 九个月结束 | ||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 作为承租人的经营性租赁产生的经营性现金流 | $ | $ | ||||||
与公司租赁有关的补充综合资产负债表信息如下：
| 加权平均剩余租期 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 作为承租人的经营租赁(年) | ||||||||
| 加权平均贴现率 | ||||||||
| 作为承租人的经营性租赁 | % | % | ||||||
本公司根据租约规定的未来最低租金额2022年9月30日具体情况如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 经营租约 | |||
| 2022年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 扣除计入的利息 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
出租人
该公司将其建造的机库设施出租给第三-党的租户。这些租约被归类为经营性租约。该公司做到了不将任何租赁归类为销售型租赁或直接融资租赁。与租户的租赁协议要么按月签订，要么有明确的期限，并可选择延长期限。所定义的定期租约的长度从至年限，可选择续期，给予承租人。其中一项协议包含任何一方在发出适当通知后终止的选项，如所定义的那样。确实有不是给予承租人购买标的资产的选择权。公司在合同开始时确定合同是否包含租赁。本公司预期于租赁期届满后，将透过进一步的租赁安排，继续从相关资产中取得利益。相关资产为本公司拥有的与其土地租赁相关的租赁权益。确实有不是剩余价值保证。本公司通过与现有租户进行谈判，并试图在当前租赁期终止和/或目前在建的承诺机库设施基本完工之前通过意向书确保未来租户的安全，从而降低与资产剩余价值相关的风险。
租约可能包括可变费用，最常见的形式是租户偿还费用，这是收回财产的公共区域维护和业务费用，并在发生费用的同一期间确认为收入。租约确实做到了。不是否有任何初始的直接成本。租约是这样的不包含任何限制或契诺，以招致承租人的额外财务义务。
本公司作为出租人的租户租约要求租户支付以下不可取消的未来最低租赁费2022年9月30日:
| 截至十二月三十一日止的年度： | 经营租约 | |||
| 2022年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 租金优惠减少可由公司酌情决定 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
| 8. | 应付债券、应付贷款和利息 |
应付债券
在……上面 May 20, 2021, Sky成立了一家新的全资子公司Sky Harbour Capital LLC，作为其全资子公司的母公司，这些子公司根据其土地租赁运营每个飞机库开发地点。Sky Harbour Capital LLC和这些子公司组成了一个债务集团(“债务集团”或“借款人”)，这些债券于年发行。2021年9月本金为$
系列片2021债券应根据日期为#的贷款协议支付。2021年9月1日在(威斯康星州)公共财政局和借款人之间。借款人根据贷款协议支付的款项由高级主契约本票系列担保。2021-1由债务集团以契约形式发行(“主契约”)。借款人的债务以某些租赁权和分租赁权的信托契约或借款人在借款人持有地面租约的每个机场正在建设的开发场地和设施中的权益为抵押。此外，借款人还转让、质押和授予了第一在总契约下持有的所有基金的优先担保权益，以及借款人毛收入中的所有权利、所有权和利息。此外，Sky、Sky Harbour Holdings LLC和Sky Harbour Capital LLC都已将各自在任何借款人的所有权权益作为抵押品。
债券托管人设立了各种受限银行账户，这些账户最初的资金来自债券收益和手头现金。债券受托人将根据一项信托协议继续控制借款人的现金收入和支出。这些有限的资金可用于资助该中心的建设支出二OPF、BNA、DVT和APA阶段，以及SGR阶段II，在某些批准和补充报告的情况下，最高可达$
借款人同意尽一切商业上合理的努力共同维持偿债覆盖率(如协议中所定义)
系列片2021债券的本金、利率和到期日如下：
即将到期的债券 July 1, 2036 根据Sky Harbour Capital LLC的选择，在当日或之后可选择提前赎回 July 1, 2028, 全部或部分，赎回价格相当于本金加赎回日应计利息。即将到期的债券 July 1, 2041 和 July 1, 2054 根据Sky Harbour Capital LLC的选择，在当日或之后可选择提前赎回 July 1, 2031, 全部或部分，赎回价格相当于本金加赎回日应计利息。在任何标的资产受到损坏或毁坏的情况下，允许进行非常可选的赎回。
系列片2021债券在某些事件发生时可强制赎回。在任何借款人出售资产时，该系列的适用部分2021债券须按协议规定的价格进行特别强制赎回。任何债券的利息收入在确定应纳税时发生不有资格被排除在持有者的总收入之外(有有限的排除)，系列赛2021债券必须在以下时间内强制赎回60天数，赎回价格等于本金加应计利息。在借款人的任何土地租赁终止时，除非可以做出某些其他证明，否则系列2021债券可按协议规定的金额和赎回价格赎回。代替赎回的是，债券可能由任何借款人或由Sky Harbour Capital LLC指定的任何一方购买。
下表汇总了截至日前公司的应付债券2022年9月30日和2021年12月31日:
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 应付债券： | ||||||||
| 2021系列债券本金 | $ | $ | ||||||
| 债券溢价 | ||||||||
| 债券收益 | ||||||||
| 发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计摊销债务发行成本和债券溢价 | ||||||||
| 应付债券总额，净额 | $ | $ | ||||||
就发行应付债券而言，本公司确认的债务发行成本合共为#美元。
应付贷款
与以下内容相关二在其开发项目中，天空电视台有二有担保的建筑贷款，截至贷款的还款日期分别为 August 11, 2021 和2021年9月3日。
天空电视台以一笔建筑贷款于 August 28, 2019 最高可达$
在……上面 January 23, 2020, 天空电视台以高达1美元的建筑贷款完成了交易
利息
下表列出了利息支出的详细情况：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债券溢价摊销和债务发行成本 | ||||||||||||||||
| 产生的总利息 | ||||||||||||||||
| 减去：资本化利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9. | 认股权证 |
作为黄石公园首次公开募股的一部分，黄石公园发行了第三--政党投资者
私募认股权证的条款与公开认股权证的条款相同，但只要私募认股权证由保荐人或其许可受让人持有，则它们可能在无现金的基础上行使。认股权证的行使价为$。
认股权证的收市价为$。
| 10. | 股权和可赎回股权 |
在黄石公园交易之前
天空及其成员最初于#年签订了一份有限责任公司协议2018年2月12日。该有限责任公司协议随后被修改，并于 March 12, 2021 (《A&R运营协议》)，该协议于2021年9月14日(《第二个A&R运营协议》)。在……上面 January 25, 2022, 关于黄石公园的交易，Sky、其成员和SHG签订了A&R运营协议。
在……上面 March 12, 2021, 天空电视台的所有权发生了变化，以前的多数成员不是Long根据赎回协议(“赎回协议”)持有Sky的权益，其他成员根据单位购买协议(“单位购买协议”)投资于Sky。根据单位购买协议，Sky的前少数股东(“创办人”)获得Sky的创始单位(“创办人单位”)，而新投资者共购买了$
在……上面 August 1, 2021, 天空与黄石签订了股权购买协议。根据股权购买协议，波士顿奥马哈公司同意投资$
资本重组
自.起2021年12月31日，有几个
自.起2022年9月30日，有几个
A类普通股的持有者有权从公司董事会宣布的合法可用资金中获得股息。在股票分红方面，持有A类普通股的人必须获得A类普通股。B类普通股的持有者做不除由B类普通股组成的股票股息(视情况而定)外，有权获得股息，在每一种情况下，按B类普通股的每股流通股按比例支付。
远期购房协议
在……上面 January 17, 2022, 本公司与ACM ARRT VII E LLC(“交易对手”)订立远期购买协议(“远期购买协议”)，根据该协议，交易对手有权，但不有义务购买最多
普通股购买协议
在……上面 August 18, 2022, 本公司与B.Riley主要资本二期有限责任公司(“B.Riley”)订立普通股购买协议(“股票购买协议”)。根据《股票购买协议》，在符合协议中规定的条件和限制的情况下，本公司有权不该义务，不时由本公司全权酌情决定36-股票购买协议的一个月期限，以指示B.Riley购买最多
根据股份购买协议，在本公司选定的任何交易日，本公司有权全权酌情向B.Riley发出购买通知(每份为“VWAP购买通知”)，直接由B.Riley(作为本金)购买指定数量的股份不超过(I)中较小的
作为订立购股协议的代价以及在签署购股协议的同时，本公司向B.Riley发行了
非控制性权益
于综合资产负债表的权益部分内，有限责任公司于天空的权益的所有权列示为非控股权益。2022年9月30日并代表除上海和记黄埔以外的持有人持有的天空共同单位。有限责任公司权益的持有人可能,在适用的禁售期到期后，将天空普通股与同等数量的B类普通股交换为公司的A类普通股。有限责任公司的利益不有权选择赎回其天空普通股以换取现金或数量可变的A类普通股，上海和记黄埔也没有选择以这种方式解决赎回问题。自.起2022年9月30日，LLC拥有的权益约
| 11. | 股权补偿 |
限制性股票单位(“RSU”)
在……里面 May 2022, 公司根据公司的规定向某些员工发放基于时间的RSU2022激励奖励计划。总计
天空奖励单位
在……里面 May 2021, 天空被批准
天空奖励单位于授予日采用AICPA会计与估值指南中所述的期权定价方法进行估值，标题为作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。期权定价方法将估值时的盈利单位(如Sky奖励单位)和未偿还资本单位(Sky的A系列优先股、B系列优先股和创始人单位)视为Sky总股权价值的看涨期权，行使(或执行)价格基于为Sky权益的不同持有人偿还清算优先股所需的增量股本。根据授予日期，使用Black-Scholes期权定价模型计算了与每个执行价格相关联的期权价值。天空奖励单位被归类为级别3在公允价值层次结构中。在评估天空的激励单位时使用的主要投入和假设包括：
| 总权益的公允价值 | $ | |||
| 期限(年) | ||||
| 无风险利率 | % | |||
| 波动率 | % |
以下是与天空奖励单位有关的活动摘要九截至的月份2022年9月30日:
| 天空激励 | 加权平均补助金 | |||||||
| 单位 | 日期公允价值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未清偿天空单位(如前所述) | $ | |||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还天空单位(重新预测以进行资本重组) | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 没收 | ||||||||
| 截至2022年9月30日的未偿还天空单位 | $ | |||||||
| 截至2022年9月30日的既有单位未清偿 | $ | |||||||
| 截至2022年9月30日未完成的非既有单位 | $ | |||||||
本公司以直线法确认必要服务期间的股权薪酬支出，并已选择在发生Sky Incentive Units没收时对其进行核算。公司记录了与天空激励单位有关的基于股权的薪酬支出#美元
| 12. | 每股收益(亏损) |
A类普通股每股基本收益(亏损)的计算方法为：归属于上海和记黄埔的净收益(亏损)除以当期已发行A类普通股的加权平均数。A类普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：将上海和记黄埔的应占净收益(亏损)(经所有潜在摊薄证券的假设交换调整)除以A类普通股的加权平均流通股数量，经调整后的A类普通股按库存股方法对潜在摊薄股份生效。
公司B类普通股的股份不参与公司的收益或亏损，因此不参与证券。因此，B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益在二-类方法具有不提出了一种新的解决方案。对于三和九截至的月份九月30, 2021,Sky的成员结构只包括在黄石交易后获得同等数量B类普通股的Sky Common Units的持有者，并且有不是获得A类普通股的持有人。由于B类普通股的股份是不参与证券，列报年度每股净亏损三和九已结束的月份期间2021年9月30日会不会不对这些简明合并财务报表的使用者有意义，这些信息有不提出了一种新的解决方案。
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||
| 2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：非控股权益应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 天港集团公司股东应占基本及摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||
| A类普通股每股亏损--基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
与流通权证相关的潜在摊薄股份对三和九截至的月份2022年9月30日由于公司的净亏损头寸。因此，
| 13. | 金融工具 |
下表汇总了截至以下日期我们的金融工具的账面价值、估计公允价值和分类：
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 账面价值 | 公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||||||||||
| 投资 | ||||||||||||||||||||
| 限制性投资 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 应付债券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 担保责任 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 账面价值 | 公允价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 受限现金 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 应付债券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
公司投资和限制性投资的公允价值是按利用水平估计的1投入包括活跃市场上类似到期日的美国国债的价格。公司债券的公允价值是利用水平估计的2投入，包括非活跃市场上债券的价格。请参阅备注9就权证的公允价值估计进行讨论。综合资产负债表上所有其他金融工具的账面价值，由于该等工具的短期性质，与其公允价值相若。
| 14. | 关联方交易 |
应付关联方贷款
天空此前曾从其前多数股东拥有的一家公司获得一笔贷款。这笔应付贷款的利息年利率为
开始于2020年11月，天空与关联方SH Investment Fund I LLC签订了一份应付票据，SH Investment Fund I LLC是一家由创始人兼首席执行官控制的公司。应付票据的利息为
服务
对于三和九截至的月份2022年9月30日，该公司支付了$
在……上面2021年9月20日，该公司与Echo Echo，LLC签订了一项非独家协议，Echo Echo，LLC是创始人兼首席执行官的关联方，将使用比彻克拉夫特男爵G58飞机。该协议的生效日期为2021年9月8日该协议每年自动续签一次。如果任何一方提供条件，本协议可以终止而不受惩罚35天内发出书面通知，或如果飞机已出售或以其他方式处置。该公司按飞行小时收费，并收取所有直接运营成本。此外，该公司还将按比例承担飞机的维护、管理费用和保险费用。对于三和九截至的月份2022年9月30日，公司确认了$
| 15. | 承付款和或有事项 |
除了在附注中讨论的租赁付款承诺7,本公司作为订约方的土地契约载有契约，规定本公司须在某段期间内在租用的土地上建造机库设施，并在某些情况下，须花费最低金额。
关于公司的SGR第二阶段项目，公司必须满足以下要求：(1)最低改善金额为#美元
APA租约要求公司根据租约中包括的发展计划改善该物业，并在
DVT租赁需要大约$
该公司已承诺花费$
该公司拥有OPF第一期项目和BNA项目的建设合同。“公司”(The Company)可能终止任何一份合同或无故暂停施工；然而，根据OPF建造合同，该公司将被罚款#
| 16. | 累计其他综合损失 |
下表汇总了累计其他全面收益(亏损)的组成部分：
| 未实现亏损 可供出售 证券 | 总计 | |||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | ||||||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
以下对我们财务状况和经营成果的分析应与综合财务报表和本美国证券交易委员会季度报告中其他地方的注释一起阅读(本“10-Q表格”)，以及我们于2022年3月28日提交给证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“美国证券交易委员会”)中包含的信息，该报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。正如随附的综合财务报表附注1所述，本文所包括的经营业绩的比较期间为截至2021年9月30日的三个月和九个月的天空港湾有限责任公司。
有关前瞻性陈述的注意事项
本10-Q表格包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或可比术语。不能保证实际结果不会与预期大相径庭。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：
| • |
对公司战略和未来财务业绩的预期，包括公司未来的业务计划或目标、预期业绩和商业机会以及竞争对手、服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势、收入、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及公司投资于增长计划的能力； |
|
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| • |
总体经济状况的影响，包括通货膨胀、利率上升，以及我们发展项目所需的建筑材料和劳动力； |
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| • |
我们有限的经营历史使我们很难预测未来的收入和经营业绩； |
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| • |
我们有能力实施我们的建筑成本降低战略； |
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| • |
适用法律或法规的变更； |
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| • |
公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及 |
|
|
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| • |
我们的财务表现。 |
本10-Q表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。未来影响我们的事态发展可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在表格10-K中“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。这些风险和表格10-K中描述的其他风险可能不是详尽的。
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们经营的行业的实际运营结果、财务状况和流动性以及发展可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。
概述和背景
Sky Harbour是一家房地产和基础设施公司，为商务机提供家庭基础解决方案(HBS)。HBSS是由10-20个(典型)大型商务航空机库、飞机停机坪、汽车停机坪、办公室和辅助空间组成的校园，拥有专门的航空线路服务。天空港湾在美国各地的关键机场开发了HBS校园，长期将单个机库出租给飞机租户，并自主运营其设施。截至2022年，SKYH是美国唯一上市的商务航空基础设施开发商。
在新冠肺炎疫情爆发前的十年里，美国商务航空机队的实物足迹增长了近2800万平方英尺，机库供应严重滞后，尤其是在关键的成长型市场。疫情爆发后，私人航空服务消费的激增正在推动机队加速增长，进一步扩大了供需缺口。平均飞机长度和翼展的不断增加，以及美国机队中最老的商务机的退役人数处于历史最低水平，这表明，2022年可能会见证美国商务机队有记录以来最戏剧性的增长。来自主要商务航空OEM的数据显示，新公务机的积压订单接近470亿美元，一家OEM预计未来十年全行业将交付多达8,500架新公务机。截至2022年8月31日的8个月，报告的公务机活动与2019年同期大流行前的活动相比增长了12.3%。
Sky Harbour以房地产为中心的商业模式为抓住这一市场机遇而进行了独特的优化。天空港通过在美国各地的哈佛商学院校园复制的专有机库原型设计，实现了建设规模经济。这使得集中采购、简单的许可流程、高效的开发流程以及商务航空中最好的机库成为可能。与服务公司不同，天空港口的收入主要来自长期租赁协议，提供收入和现金流的稳定性和前瞻性可见性。这使得Sky Harbour能够通过公共债券市场为其发展提供资金，提供资金效率并降低再融资风险。
随着6个机场园区的开发或正在运营，该公司的目标是在当前的增长阶段再增加14个机场，并在下一个增长阶段再增加30个。
下表提供了截至2022年9月30日我们投资组合的某些信息。
| ● |
糖地地区机场(SGR)，糖地，德克萨斯州(休斯顿地区)； |
|
| ● | 迈阿密-奥帕洛卡行政机场(OPF)，奥帕洛卡，佛罗里达州(迈阿密地区)； | |
| ● | 纳什维尔国际机场(BNA)，田纳西州纳什维尔； | |
| ● | 百年机场(APA)，安格尔伍德，科罗拉多州(丹佛地区)； | |
| ● | 亚利桑那州凤凰城的菲尼克斯鹿谷机场；以及 | |
| ● | 爱迪生机场(“美国存托股份”)，德克萨斯州爱迪生(达拉斯地区)。 |
| 排定 |
估计总数 |
|||||
| 施工 |
排定 |
建筑成本1 |
||||
| 设施 |
状态 |
开始 |
完工日期 |
($MM) |
机库 |
平方英尺 |
| SGR第一期 |
完成 |
完成 |
完成 |
$15.1 |
7 |
66,080 |
| SGR第二期 |
前期开发 |
2023年10月 |
2025年1月 |
10.3 - 12.0 |
4 |
58,400 |
| OPF第一阶段 |
在建设中 |
2021年8月 |
2022年11月 |
31.2 - 33.2 |
12 |
160,092 |
| OPF第二阶段 |
前期开发 |
2022年12月 |
2024年3月 |
28.1 - 32.7 |
7 |
102,077 |
| BNA第二阶段 |
在建设中 |
2021年7月 |
2022年10月 |
25.8 - 26.8 |
10 |
149,069 |
| APA第一阶段 |
在建设中 |
2022年8月 |
2023年11月 |
37.2 - 43.2 |
9 |
133,530 |
| APA第二阶段 |
前期开发 |
2023年8月 |
2024年11月 |
28.6 - 33.2 |
9 |
103,400 |
| 深静脉血栓形成I期 |
在设计中 |
2022年12月 |
2024年3月 |
32.5 - 37.8 |
8 |
115,864 |
| 深静脉血栓形成第二期 |
前期开发 |
2023年11月 |
2024年2月 |
28.2 - 32.8 |
8 |
105,000 |
| 美国存托股份一期工程 | 前期开发 | 2023年1月 | 2024年4月 | 24.4 - 28.3 | 6 | 104,600 |
| 总计 |
$261.4 - 295.1 |
80 |
1,098,112 |
注1：估计总建筑成本包括与每个设施有关的估计直接建筑支出。对于已建成的设施，这一金额包括直接建设支出和根据公认会计准则计入资本化成本的其他金额(如资本化劳动力和利息)。
最新发展动态
2022年6月28日，我们签订了位于美国存托股份的土地租赁(“美国存托股份租赁”)的经营租约。美国存托股份的租赁期为自建设完成之日起40年，没有额外的延期选择，这是德克萨斯州艾迪森镇允许的最长租期。
2022年10月27日，我们基本完成了BNA二期开发项目的建设。我们预计与该项目相关的总建筑成本将略低于我们最初估计的建筑成本。随着我们BNA HBS校区的基本完工，与我们建造的机库相关的租户租赁将于2022年11月开始。
可能影响未来经营业绩的因素
收入
我们的收入来自我们根据与租户签订的租赁协议赚取的租金。我们通过机场新的地面租赁和租户租赁进行扩张的能力是我们长期业务战略不可或缺的一部分，要求我们为我们的投资组合识别和完善符合我们的投资标准并与我们的增长战略兼容的合适的新地面租赁或房地产投资机会。我们以优惠条款签订新的土地租约和租户租约的能力，或根本没有能力，可能会受到多个因素的不利影响。我们相信租户所处行业的经营环境一般对租户有利。然而，我们现有的和潜在的租户受到经济、监管和市场条件的影响，这些条件可能会影响他们的运营水平和对机库空间的需求，这可能会影响我们的运营结果。因此，我们积极监测某些关键因素，包括这些因素(燃油价格、新飞机交付、机库租金)的变化，我们认为这些因素可能提供可能影响新租赁需求水平和我们租赁组合的条件的早期迹象。见“-与我们的业务和运营相关的风险在10-K表格内，了解与我们的租户和我们的租赁付款相关的风险的更多信息。
土地租赁费用
我们最大的支出之一是我们土地租约下的租赁费。截至2022年和2021年9月30日止九个月，我们的土地租赁营运租赁支出分别为280万美元和280万美元。随着我们签订新机场用地的新土地租约，我们向机场业主支付的款项在未来将继续增加。如果机场房东提高目标园区土地租赁的每英亩成本，潜在目标开发项目的运营利润率可能会受到负面影响。
利息支出
经济状况和决策机构的行动正在推动利率上升，这与我们借款水平的上升一起，可能会增加我们未来的借款成本。我们预计将发行额外的私人活动债券(见私人活动债券，以资助未来的地盘发展和较高的利率将影响我们的整体经济表现。此外，我们还受到固定收益投资者要求的信贷利差的影响。作为一家未评级的发行人，市场上信用利差的普遍增加，或者对我们来说，可能会导致未来更高的借贷成本。我们打算在机会主义基础上进入债券市场。此外，我们可以通过与高质量的交易对手达成对冲策略来对冲基准利率上升的风险。
一般和行政费用
我们运营说明书中反映的一般费用和行政费用反映了专业人员、法律和咨询费用、工资成本以及其他一般费用和行政费用，包括支持我们作为上市公司的业务所需的费用，如与公司治理、美国证券交易委员会报告和其他合规事务相关的费用。虽然我们预计随着我们的校园投资组合的增长，我们的一般和行政费用将在一定程度上上升，但由于效率、规模经济、工作职能内包和成本控制措施，我们预计此类支出占我们投资组合的百分比将随着时间的推移而下降。
建筑材料成本和劳动力
在建造我们的HBS校区时，我们使用了各种材料和组件。我们通常在收到建筑许可证后，根据保证的最高价格合同，承包我们的材料和劳动力。这使我们能够减轻从哈佛商学院校园开始建设到竣工这段时间内建筑材料和劳动力成本增加的相关风险。通常，用来建造我们哈佛商学院校区的材料和大部分组件在美国都很容易买到。此外，我们的大部分材料是由我们的承包商提供给我们的，并包括在我们与这些承包商签订的合同的价格中。我们继续监测供应市场，以实现最好的价格。通常，对我们的运营影响最大的价格变化是钢铁、混凝土和劳动力的价格上涨。
2022年8月下旬，我们收到了与我们的APA一期和DVT一期HBS校园开发项目相关的修订后的最终建设标书。由于建筑材料和劳动力成本的飙升，以及劳动力供应的减少，最终收到的报价都大大高于我们最初的价格估计。我们已经更新了对所有未来项目的总建筑成本的估计，以反映这些价格飙升。我们认为，最近的通胀压力和市场状况将导致我们哈佛商学院校园开发项目中机库的建筑成本和市场租金继续上升。然而，不能保证我们是否能够提高HBS校区内机库的租赁率，以吸收这些增加的成本和/或延误(如果有的话)。
我们打算继续积极采取行动，以缓解这些通胀压力，降低建设成本，并缩短开发时间表，无论是在我们的APA第一阶段和DVT第一阶段开发项目的短期内，还是在未来的项目中。我们使用共享储蓄条款来构建我们保证的最高价格建筑合同，以激励总承包商降低建筑成本。在我们的SGR一期开发项目中，我们的总建设成本低于我们最初的定价估计和项目的合同保证最高价格，尽管目前的环境，我们预计我们的BNA第二阶段和OPF一期HBS校园开发项目的总建设成本将略低于我们对每个项目的原始估计。2022年7月，我们与一家金属建筑和机库门制造商建立了独家战略供应商合作伙伴关系，我们预计这将降低未来哈佛商学院所有校区的金属建筑和机库门组件的成本。随着我们战略合作伙伴关系的发展，我们预计这种垂直整合将使我们能够在更短的时间内为每个开发地点交付金属建筑，我们相信这将缩短每个开发项目的整体建设工期。我们不能保证我们的降低成本策略会成功，我们项目的成本不会超过预算或此类项目的保证最高价格，也不能保证完工不会推迟到预计的完工日期之后。
当前的资本需求和未来的扩张支出
我们之前为我们的全资子公司Sky Harbour Capital LLC(“SHC”)提供了超过2亿美元的资金，为我们五个地面租赁机场地点的两个阶段提供资金。这些建设资金和储备由债券持有人受托人持有。
我们仍有能力在原五个地点以外的新项目中纳入最多5,000万美元的资金，由受托人持有的现有债券收益的一部分提供资金，只要提供某些批准和补充顾问报告，表明这些新项目将产生比先前预期的项目更好的偿债覆盖范围。
我们于2022年1月25日完成了对黄石公园的交易，以筹集额外的股权资本，连同未来潜在的债券和进一步的股权发行，开始为更多的机场园区提供资金，并在未来几年达到最多20个机场园区。平均而言，每个未来的新校区由平均10-20个机库组成，预计每个校区的成本约为4,000万美元，其中60%或更多的资金将由额外的公共活动债券(“公共活动债券”)提供。所有这些未来的机库园区项目都是可自由支配的，要求我们确定符合目标机库需求经济的适当机场，获得所需的地面租约和许可证，并在这些地点完成未来的建设。
20个机场地点的累积业务计划估计耗资约11亿美元，其中约65%至75%来自长期PAB，其余部分通过股权或与股权挂钩的融资。这项业务计划的股权部分在黄石公园交易完成后获得了部分资金，其中包括波士顿奥马哈通过中国银行管道进行的另外4500万美元的股权投资。我们筹集额外股本和/或债务融资的能力将受到许多风险的影响，包括我们以合理条件获得融资的能力(如果有的话)、建设成本、新设施建设的延误、运营结果和其他风险因素。如果我们无法获得额外的融资，我们可能需要筹集额外的股本，从而对现有股东造成额外的稀释。我们不能保证我们会成功地以优惠的条件筹集到这样的额外股本，如果有的话。即使我们能够在需要时获得这些额外的股权融资，也不能保证我们会成功地以优惠的条件筹集到这些额外的融资，如果有的话。
关键会计政策和估算
按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
建筑成本
综合资产负债表上的建筑成本按成本入账。获得资产的成本包括使资本项目达到预期用途所必需的成本。一旦有可能建造一个特定的基本建设项目，成本就被资本化。建筑劳动力和建筑的其他直接成本被资本化。工程、采购、咨询和其他可直接与项目确认并被视为增量直接成本的软成本的专业费用被资本化。我们根据某些员工在相关领域工作的时间百分比，将一部分内部工资分配给资本化的建筑成本以及一般和行政费用。用于为资本项目提供资金的贷款和债券的利息成本也要资本化，直到资本项目完成。
一旦资本项目完成，资本项目的成本将在随附的资产负债表上重新分类为建筑资产，我们开始按资产寿命或相关土地租赁剩余期限(包括预期续期期限)中较短的时间按直线基准对建筑资产进行折旧。
租契
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题842“租赁”对租赁进行核算。我们在合同开始时确定合同是否包含租赁。ASC主题842要求承租人在合并资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的经营性租赁负债和使用权(ROU)资产。我们已经做出了会计政策选择，将初始期限为12个月或更短的租赁从我们的综合资产负债表中保留下来，并将导致在租赁期限内以直线基础在综合经营报表中确认这些租赁付款。当管理层确定我们将合理地确定我们将行使选择权续签租约时，续订条款将计入租期以及由此产生的ROU资产和经营租赁负债余额。
我们也有租户租约，并根据ASC主题842项下的出租人指导对这些租约进行核算。
我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议；我们选择了不将所有基础资产类别的租赁和非租赁组成部分分开的会计政策。
我们已选择不将经营租赁中隐含的任何利息成本计入综合资产负债表中的建设成本，而是在综合经营报表中支出地面租赁成本。
收入确认
我们将我们建造的机库设施出租给第三方。租赁协议要么按月签订，要么有明确的期限，并可能有延长期限的选项。其中一些租约包含由任何一方在发出通知后终止租约的选项。承租人没有购买标的资产的选择权。租金收入根据ASC主题842，租赁确认，包括(I)固定支付现金租金，这是指每个租户根据其各自租赁条款支付的收入，并在租赁期内以直线方式确认；(Ii)可变支付租户补偿，这是收回物业公共区域维护和运营费用的全部或部分，并在发生支出的同一时期确认。
本公司评估租户应收账款的可收回性，以支付租赁协议规定的款项。如果本公司确定不可能收回，本公司确认迄今根据ASC 842确认的收入金额与从承租人收取的付款之间的任何差额，包括所持有的保证金金额，作为对租金收入的本期调整。
预算的使用
根据公认会计准则编制合并财务报表时，本公司须作出估计和假设，以影响于合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的呈报金额。该等估计包括减值分析中使用的假设、估计可折旧资产及摊销成本的使用年限、用以厘定奖励薪酬开支及权证等权益工具的投入估计、与使用权资产及经营租赁负债有关的估计及假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
近期会计公告
见注2-列报依据和重大会计政策在合并财务报表附注中，请全面说明最近的会计声明，包括预期采用的日期以及对业务结果和财务状况的影响。
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
下表概述了我们在下文所示期间的综合业务成果以及各期间之间的变化(以千计)。
| 截至三个月 |
||||||||||||
| 2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
变化 |
||||||||||
| 收入： |
||||||||||||
| 租金收入 |
$ | 431 | $ | 402 | $ | 29 | ||||||
| 总收入 |
431 | 402 | 29 | |||||||||
| 费用： |
||||||||||||
| 运营中 |
1,228 | 1,139 | 89 | |||||||||
| 折旧 |
148 | 143 | 5 | |||||||||
| 一般和行政 |
3,599 | 2,340 | 1,259 | |||||||||
| 总费用 |
4,975 | 3,622 | 1,353 | |||||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||
| 扣除资本化利息后的利息支出 |
- | 319 | (319 | ) | ||||||||
| 认股权证未实现(收益)亏损 |
(1,452 | ) | - | (1,452 | ) | |||||||
| 其他(收入)支出总额 |
(1,452 | ) | 319 | (1,771 | ) | |||||||
| 净收益(亏损) |
$ | (3,092 | ) | $ | (3,539 | ) | $ | 447 | ||||
收入
收入增加了29美元，增幅为7%，主要是因为SGR在2022年第三季度开始了更多的租户租赁。
运营费用
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的运营费用增加了89美元，或8%。这一增长反映出，随着我们准备于2022年第四季度在BNA和OPF园区开始运营，运营成本有所上升。与我们园区员工相关的工资、工资和福利增加了124美元，这主要是由于我们BNA和OPF园区的员工人数增加所致。这些增加被地面租赁费用减少32美元所抵消，这主要是由于2022年第二季度执行的OPF租赁交易(见附注7)导致租赁成本降低所致。
折旧费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的折旧费用分别为148美元和143美元。这一增加是因为在2022年第三季度将更多的地面支助设备投入使用。
一般和行政费用
在截至2022年9月30日的三个月中，与截至2021年9月30日的三个月相比，一般和行政费用增加了1259美元，这主要是由于保险、特许经营税以及计算机和软件费用的增加导致其他行政费用增加了664美元。工资、工资和福利增加了407美元，这主要是由于全职和合同制员工的增加。这一增长还反映了为吸引和留住人才人力资本而制定的股票和现金激励性薪酬计划的实施情况。营销和其他追求成本同比增加219美元，反映了我们在获得机场选址和潜在租户方面的增长战略。这些增长被专业费用减少31美元所抵消，这主要是由于我们努力将工作职能内部化，导致与法律和会计相关的成本下降。
其他收入
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的其他收入从亏损319美元增加到收入1452美元，这主要是由于对2022年9月30日的未偿还认股权证进行了1,452美元的按市值计算的调整。这些权证是由黄石发行的，作为其首次公开募股的一部分。因此，这些认股权证没有反映在天空截至2021年9月30日的三个月的财务报表中。
经营成果
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
下表概述了我们在下文所示期间的综合业务成果以及各期间之间的变化(以千计)。
| 九个月结束 |
||||||||||||
| 2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
变化 |
||||||||||
| 收入： |
||||||||||||
| 租金收入 |
$ | 1,236 | $ | 1,187 | $ | 49 | ||||||
| 总收入 |
1,236 | 1,187 | 49 | |||||||||
| 费用： |
||||||||||||
| 运营中 |
3,652 | 3,283 | 369 | |||||||||
| 折旧 |
447 | 425 | 22 | |||||||||
| 长期资产减值损失 |
248 | - | 248 | |||||||||
| 一般和行政 |
12,136 | 4,431 | 7,705 | |||||||||
| 总费用 |
16,483 | 8,139 | 8,344 | |||||||||
| 其他(收入)支出： |
||||||||||||
| 扣除资本化利息后的利息支出 |
- | 1,160 | (1,160 | ) | ||||||||
| 认股权证未实现(收益)亏损 |
(2,904 | ) | - | (2,904 | ) | |||||||
| 应付给关联方的票据失效造成的损失 |
- | 250 | (250 | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出总额 |
(2,904 | ) | 1,410 | (4,314 | ) | |||||||
| 净亏损 |
$ | (12,343 | ) | $ | (8,362 | ) | $ | (3,981 | ) | |||
收入
截至2022年9月30日的9个月的收入为1236美元，而截至2021年9月30日的9个月的收入为1187美元。增长主要是由于SGR在2022年第二季度和第三季度开始签订更多租户租约。
运营费用
运营费用增加了369美元，增幅为11%，主要是由于与园区员工相关的工资、工资和福利增加了235美元。这一增长反映了随着我们准备于2022年第四季度在BNA和OPF园区开始运营，BNA和OPF的员工人数增加，以及SGR的员工人数增加，以适应租户活动的增加。保险费增加了72美元，这主要是由于我们的BNA和OPF园区生效的额外保单推动的。
折旧费用
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的折旧增加了22美元。这一增加反映了在整个2022年投入使用的更多地面支助设备。
一般和行政费用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，一般和行政费用为12,136美元，而分别为4,431美元。这一增长主要是由于薪金、工资和福利增加了4261美元，这反映了全职雇员和合同雇员的增加。这一增长还反映了为吸引和留住员工而制定的股票和现金激励薪酬计划的实施。其他管理费用增加了1679美元，主要是由保险、特许经营税以及计算机和软件费用推动的。与前一年相比，专业费用增加了1190美元，这主要是因为成为一家上市公司导致法律、会计和咨询成本增加。营销和其他追求成本同比增加了575美元，反映了我们在获得机场选址和潜在租户方面的增长战略。
其他(收入)支出
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的其他(收入)支出从1,410美元增加到2,904美元，这主要是由于截至2022年9月30日的未偿还认股权证按市值计算获得了2,904美元的收益。这些权证是由黄石发行的，作为其首次公开募股的一部分。因此，这些认股权证没有反映在天空截至2021年9月30日的九个月的财务报表中。
流动性与资本资源
概述
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力，包括偿还借款、为新资产建设提供资金、为营运资金和其他一般业务需求提供资金的持续承诺。我们的主要现金来源包括可能发行的股权和债务证券以及租户支付的租金。我们的长期流动资金需求包括根据我们与机场当局的地面租赁支付租金，偿还未偿还借款的本金和利息，为我们哈佛商学院校区的建设成本提供资金(见建筑材料成本和劳动力(上图)为业务提供资金，并支付应计费用。
我们相信，我们可以获得多种资金来源，为我们的长期流动性需求提供资金，包括产生额外的PAB和其他债务，以及发行额外的股权证券。然而，作为一家新的上市公司，我们不能向您保证我们将获得这些资本来源，或者即使有这样的资本来源，我们也不能保证这些资本来源将以优惠的条件获得。我们产生额外债务的能力将取决于多种因素，包括我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值以及未来贷款人正在或可能施加的借款限制。我们进入股票和债务资本市场的能力也将取决于多种因素，包括房地产公司的总体市场状况、我们的杠杆程度、我们普通股和债券的交易价格以及市场对我们公司的看法。
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日我们的现金和现金等价物、受限现金、投资和受限投资：
| 2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 730 | $ | 6,805 | ||||
| 受限现金 |
17,164 | 197,130 | ||||||
| 投资 |
29,765 | - | ||||||
| 限制性投资 | 145,322 | - | ||||||
| 现金、受限现金、投资和受限投资总额 | $ | 192,981 | $ | 203,935 | ||||
普通股购买协议
于2022年8月18日，吾等与B.Riley主体资本有限责任公司(“B.Riley”)订立普通股购买协议及注册权协议(统称为“购买协议”)。根据购买协议，吾等有权在符合购买协议所载若干限制及条件的情况下，在36个月期间内，按根据购买协议计算的A类普通股成交量加权平均价的97%，向B.Riley出售最多1,000万股A类普通股。A类普通股的销售和出售时间完全由我们决定，根据购买协议，我们没有义务向B.Riley出售任何证券。作为B.Riley承诺购买我们A类普通股的对价，我们向B.Riley发行了25,000股A类普通股作为初始承诺股，如果满足某些条件，我们可能向B.Riley发行总计75,000股A类普通股作为额外承诺股。
股权融资
2022年1月25日，我们完成了黄石公园的交易。截止日期，黄石公园更名为天空港湾集团公司，天空进行了资本重组，将其天空共同单位发行给该公司。作为黄石公园交易的结果，Sky就其B系列优先股向中银YAC发行的Sky Common Units被转换为公司A类普通股5,500,000股，而Sky Common Units的持有人每持有一个普通股可获得一股本公司B类普通股。作为向本公司发行Sky Common Units的对价，黄石向我们贡献了约4,800万美元的净收益，主要包括中银管道，以及扣除赎回和交易成本后在黄石信托账户中持有的金额。
私人活动债券
2021年9月14日，SHC通过公共财政管理局(威斯康星州)完成了价值1.663亿美元的高级特别设施收入债券(航空设施项目)2021系列(“Pabs”)的发行。债券由三个期限组成：2,110万美元计息4.00%，2036年7月1日到期；3,040万美元计息4.00%，2041年7月1日;到期；1.148亿美元计息4.25%，2054年7月1日到期。到期日为2036年7月1日的2021系列债券以溢价发行，天空电视台获得的债券收益比其面值高出20万美元。发行Pabs所得款项净额将用于(A)为建造各种航空设施提供资金或再融资，这些设施包括位于和将位于SGR工地、OPF工地、BNA工地、APA工地和DVT工地的通用航空飞机机库和储存设施(;)；(B)支付偿债和其他运营费用，如初期建设期间的地面租赁费用；(C)向偿债储备基金;支付保证金；以及(D)支付与Pabs相关的某些发行成本。
债务契约
Pabs包含金融和非金融契约，包括偿债覆盖率、限制性付款测试以及对出售、租赁或分配资产的限制。在SHC不遵守这些公约的情况下，违约或交叉违约事件可能在一项或多项协议下发生，我们或我们的子公司在支付股息、发行新债务或使用我们的租赁设施方面可能受到限制。Pabs是以共同和若干为基础的抵押，所有SHC子公司的财产和收入及其资产的资金或将由Pabs的收益提供资金。
Pabs中的条款要求SHC从截至2024年12月31日的季度开始，在每个适用的测试期内保持至少1.25的偿债覆盖率(如相关文件所定义)。房委会须遵守持续披露协议，根据该协议，房委会有责任向市政证券规则制定委员会提供(I)每月建筑报告、(Ii)载有房委会季度财务资料的季度报告及(Iii)载有房委会经审核综合财务报表的年报的电子副本。截至2022年9月30日，我们遵守了所有债务契约。
租赁承诺额
下表列出了截至2022年9月30日我们根据经营租赁要求的未来最低租赁付款的某些信息(以千为单位)：
| 应付金额 |
||||
| 2022年(今年剩余时间) |
$ | 420 | ||
| 2023 |
1,949 | |||
| 2024 |
2,128 | |||
| 2025 |
2,176 | |||
| 2026 |
2,188 | |||
| 此后 |
196,878 | |||
| 租赁付款总额 |
205,739 | |||
| 扣除计入的利息 |
(153,275 | ) | ||
| 总计 |
$ | 52,464 | ||
合同义务
下表列出了截至2022年9月30日我们的合同义务(单位：千)：
| 2022 |
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| (余数 |
||||||||||||||||||||
| 年的) |
2023-2024 | 2025-2026 | 此后 |
总计 |
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| 长期债务的本金偿付 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 166,340 | $ | 166,340 | ||||||||||
| 长期债务的利息支付 |
- | 13,881 | 13,881 | 132,950 | 160,712 | |||||||||||||||
| 租赁承诺额 |
420 | 4,077 | 4,364 | 196,878 | 205,739 | |||||||||||||||
| 总计 |
$ | 420 | $ | 17,958 | $ | 18,245 | $ | 496,168 | $ | 532,791 | ||||||||||
2021系列债券头三年的利息支付将作为受限现金和受限投资保留。
表外安排
我们不维持任何表外安排。
现金流
历史现金流
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月我们的现金来源和使用情况(单位：千)：
| 九个月结束 |
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| 2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
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| 期初现金和限制性现金 |
$ | 203,935 | $ | 72 | ||||
| 用于经营活动的现金净额 |
(25,282 | ) | (4,726 | ) | ||||
| 用于投资活动的现金 |
(213,549 | ) | (5,629 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 |
52,790 | 227,323 | ||||||
| 期末现金和限制性现金 |
$ | 17,894 | $ | 217,040 | ||||
经营活动-在截至2022年9月30日的9个月中，用于经营活动的净现金为2530万美元，而2021年同期用于经营活动的现金为470万美元。用于经营活动的现金增加2 060万美元，主要是由于与购买我们的前房东在OPF的租赁权益有关的960万美元的初始直接成本。这一增长还部分归因于扣除非现金调整后净亏损增加710万美元。IT净亏损的增加主要是由于业务扩张所产生的一般和行政费用，包括与交易相关的费用和与公司治理有关的其他费用。
投资活动-截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金为2.135亿美元，而2021年同期用于投资活动的现金为560万美元。用于投资活动的现金增加了2.079亿美元，主要是由于在2022年第一季度和第三季度购买了1.938亿美元的持有至到期的美国国债，在第二季度购买了3000万美元的可供出售的美国国债，以及由于公司在BNA、OPF、APA和DVT正在进行的建设项目而支付的建设成本增加了3010万美元。这些增加被公司某些限制性投资到期时收到的4850万美元的收益所抵消。
融资活动-截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为5280万美元，而2021年同期融资活动提供的现金净额为2.273亿美元。融资活动提供的现金净额减少1.745亿美元，主要是由于2021年第三季度因发行2021-1系列Pabs而收到的1.665亿美元债券收益，以及2021年第三季度发行Sky B系列优先股所收到的5500万美元收益，以及2021年第一季度发行A系列优先股所获得的3,000万美元收益。这些减少被2022年第一季度从发行中国银行管道收到的4500万美元收益和从黄石信托账户收到的1570万美元总收益所抵消。
| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
市场风险包括利率、外币汇率、商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。在追求我们的业务和投资目标时，我们预计我们将面临的主要市场风险是利率风险。随着债券的发行，我们现在所有的债务都是固定利率的债务。然而，我们未来可能会签订可变利率债务协议，在这种情况下，我们打算通过与优质交易对手签订对冲策略来对冲基准利率上升的风险。
| 第四项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
| 第1项。 |
法律程序 |
本公司目前并不是任何重大法律程序的一方。
| 第1A项。 |
风险因素 |
与我们在Form 10-K的2021年年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 第三项。 |
高级证券违约 |
不适用。
| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
| 第五项。 |
其他信息 |
不适用。
| 第六项。 |
展品 |
| (a) |
有关与本报告一起提交或提供的证据的清单，请参阅本报告签名页之前所附的附件索引。 |
| 以引用方式并入 | ||||||||||
| 展品数 |
描述 |
时间表/表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
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| 3.1 |
二、《黄石收购公司注册证书》的第二次修订和更新。 |
8-K |
001-39648 |
3.1 |
2022年1月31日 |
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| 3.2 |
天港集团公司附例。 |
8-K |
001-39648 |
3.2 |
2022年1月31日 |
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| 10.1 |
普通股购买协议，日期为2022年8月18日，由天空港口集团公司和B.Riley主要资本II有限责任公司签署。 | 8-K |
001-39648 |
10.1 |
2022年8月19日 |
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| 10.2 |
注册权协议，日期为2022年8月18日，由天空港口集团公司和B.Riley主要资本II，LLC之间签署。 | 8-K |
001-39648 |
10.2 |
2022年8月19日 |
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| 31.1 (#) |
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。 |
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| 31.2 (#) |
细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 |
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| 32.1 (##) |
规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明。 |
|||||||||
| 32.2 (##) |
细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。 |
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| 101.INS (#) |
内联XBRL实例文档。 |
|
| 101.SCH (#) |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
| 101.CAL (#) |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
| 101.DEF (#) |
内联XBRL分类扩展定义。 |
|
| 101.LAB (#) |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
| 101.PRE (#) |
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 (#) |
封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
| (#) |
现提交本局。 |
|
| (##) |
随附于本报告的附件32.1和32.2所附的证明，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不应通过引用纳入天港集团根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在本报告日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 天港集团公司 (注册人) |
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| 发信人： |
/s/Tal Keinan |
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| 塔尔·基南 行政总裁(首席行政主任) |
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| 2022年11月10日 |
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| 发信人： |
弗朗西斯科·冈萨雷斯 |
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| 弗朗西斯科·冈萨雷斯 首席财务官(首席财务官) |
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| 2022年11月10日 | |||
| 发信人： |
迈克尔·W·施密特 |
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| 迈克尔·W·施密特 首席会计官 |
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| 2022年11月10日 | |||