附件10.1

Jasper Treateutics，Inc.投票普通股

(每股票面价值0.0001美元)

受控股权发行^SM

销售协议

2022年11月10日

康托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

女士们、先生们：

贾斯珀治疗公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，确认其与坎托·菲茨杰拉德公司(“代理商”)的协议(本“协议”) 如下：

1.股票发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可不时以面值每股0.0001美元的价格发行和出售本公司有表决权的普通股(“配售股份”)，每股面值0.0001美元； 提供, 然而，，在任何情况下，本公司不得通过或向代理商发行或出售以下数量或金额的配售股份：(A)超过发行所依据的有效登记 报表(定义如下)上登记的普通股数量或美元金额，(B)超过普通股的授权但未发行的股份数量(减去因行使、转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从公司的法定股本中预留的普通股)的数量或金额。(C)超过根据表格S-3(包括其一般指示I.B.6，如适用)所允许出售的普通股股份数目或面值，或(D)超过本公司已提交招股章程副刊(定义见下文)的普通股股份数目或面值(以(A)、(B)、(C)及(D)中较少者为准，“最高 金额”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本条款第一节对根据本协议发行和出售的配售股份金额的限制应由本公司承担全部责任，代理人不承担任何义务；只要代理人在所有重要方面遵守本公司根据任何配售通知提供的交易指示。透过代理商发售及出售配售股份将根据本公司提交并于2022年10月18日由证券交易委员会(“委员会”)宣布生效的登记声明(定义见下文)而生效，尽管本协议并无任何规定 须解释为要求本公司使用登记声明发行普通股。

本公司已根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)及其规则和条例(《证券法条例》)的规定，向证监会提交S-3表格的登记说明书(第333-267777号文件)，其中包括与某些证券有关的基本招股说明书，包括本公司将不时发行的配售股份。并以参考方式并入本公司已经或将根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的规定提交或将提交的文件，以及其下的规则和 规定。本公司已编制招股章程或基本招股章程补充文件，作为注册说明书的一部分，该招股章程或招股章程补充文件涉及 公司不时发行的配售股份(“招股章程补充文件”)。本公司将向代理人提供招股说明书的副本，供代理人使用，招股说明书作为注册说明书的一部分，并由招股说明书副刊补充，与本公司不时发行的配售股份有关。除文意另有所指外，此类登记声明，包括作为招股说明书一部分或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法规则第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法规则第430B条被视为此类注册声明的一部分，以及任何一个或多个附加的有效的S-3表格登记声明，其中将不时包含基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补编, 如适用(应为招股说明书增刊)，关于配售股份，在此称为“注册 声明”。基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册说明书中，如有必要，可由招股说明书副刊补充，其形式为本公司根据证券法法规根据规则424(B) 最近向委员会提交的招股说明书或招股章程和/或招股说明书副刊，连同当时发布的发行人自由写作招股说明书(定义如下)，在此称为 招股说明书。

本文中对注册说明书、任何招股说明书副刊、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(定义见下文)及其任何修正案和补充文件的任何提及，应被视为指并包括通过引用并入其中的文件(如果有)，包括(除非上下文另有要求)作为证据提交给该等公司文件的文件(如有)。本文中任何提及注册说明书、任何招股章程副刊、招股章程或任何发行者免费撰写招股章程的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指 ，并包括在注册声明的最近生效日期或招股章程副刊、招股章程或该等发行者免费撰写招股章程(视属何情况而定)的日期或之后，根据交易所法令提交任何文件，并以引用方式并入 。就本协议而言，凡提及《注册说明书》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，应视为包括根据委员会的电子数据收集分析和检索系统或委员会使用的交互数据电子应用系统(统称“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。

2.配售。 每次本公司希望发行和出售本协议项下的配售股份(每次“配售”)时，公司将 通过电子邮件通知(或双方共同同意的其他方式)通知代理人将发行的配售股份数量、要求进行销售的时间段、任何一天内可出售的配售股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格(“配售通知”)，配售通知书应来自附表3所列本公司的任何个人(连同该附表所列的本公司其他个人的副本)，并应寄给附表3所列代理人的每一名个人，该附表3可不时修订。配售通知应 有效，除非及直至(I)代理人以任何理由以书面方式拒绝接受其中所包含的条款，在此情况下，代理人应在收到配售通知后三(3)个交易日内(定义见下文)通知公司(通过电子邮件通知或双方共同同意的其他方式)，(Ii)配售股份的全部金额已售出，(Iii)公司暂停或终止配售通知或(Iv)本协议已根据第12条的规定终止 。任何折扣金额, 本公司因出售配售股份而须向代理商支付的佣金或其他补偿，须按照附表2所载条款计算。 经明确确认及同意，本公司及代理商均不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上述条款及其后所列条款拒绝该等配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。在第5(A)节条文的规限下，在配售通知所指明的期间内，代理将根据其正常交易及销售惯例以及适用的州及联邦法律、规则及法规及纳斯达克资本市场(“联交所”)的规则，在商业上合理的努力，出售配售 股份至该配售通知所指明的金额或根据该配售通知的条款作出其他规定。代理商将在紧接其出售本协议项下配售股份的交易日之后的交易日开始前向本公司提供书面确认书 ，列明在该交易日售出的配售股份的数量、本公司根据第2条应支付给代理商的补偿以及应支付给本公司的净收益(定义见下文)，并 列出代理商从该等销售中获得的毛收入中扣除的金额(如第5(B)节所述)。根据配售通知的条款，代理人可以法律允许的任何方式出售配售股份，该方法被视为证券法规则第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”。“交易日”指普通股在联交所交易的任何一天。

4.暂停销售 本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件向另一方的每一名个人发送电子邮件，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(立即通过可核实的传真传输或通过电子邮件向另一方的每一名个人确认)，暂停出售配售股份 (“暂停”)；提供, 然而，，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停生效期间，应免除第7(L)、7(M)和7(N)条规定的关于向代理人交付证书、意见或安慰函的任何 义务。双方均同意，除非该通知是针对本合同附表3中所列个人发出的，否则第4条规定的通知不会对其他任何一方产生效力，因为该附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，在本公司持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，及(Iii)代理并无义务出售或要约出售任何配售股份。

5.销售并交付给代理商；结算。

(A)出售配售股份 . 根据本协议所载的陈述和担保，并受本协议所载条款和条件的约束，代理接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则在配售通知规定的时间内，代理将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律法规，采取商业上合理的努力，出售此类配售股份，金额不超过以下条款中规定的金额，并以其他方式符合：这样的安置通知书。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人会成功出售配售股份，(Ii)代理人如因任何原因而不出售配售股份，则不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照本协议的要求使用其商业上合理的努力 其正常交易及销售惯例及适用的法律法规出售该等配售股份 及(Iii)代理人并无义务根据本协议以本金方式购买配售股份。代理和公司另有约定的除外。

(B)配售股份结算 . 除非适用的配售通告另有规定，配售股份的交收将于配售后第二(2)个交易日(或正常交易的较早交易日)进行(每个“交收日”)，交收日期为 。代理人须于紧接其在本协议下出售配售股份的交易日之后的交易日开始前，将每次配售股份的出售通知本公司 。于结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益金额( “净收益”)将等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及 (Ii)任何政府当局(定义见下文)就该等销售收取的任何交易费。

(C) 配售股份的交付。于每个结算日或之前，本公司将或将安排其转让代理人以电子方式将出售的配售股份 划入代理人或其指定人的账户(惟代理人须在结算日前至少一个交易日向本公司发出有关该指定人的书面通知)， 透过托管系统的存取款或本协议各方可能共同同意的其他交付方式，在任何情况下均为可自由交易、可转让、可登记的良好交割形式的股份。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关净收益以当日资金的形式存入本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)在结算日未能履行其交付配售股份的义务，除了且不以任何方式限制本协议第(Br)10(A)节规定的权利和义务外，本公司将(I)使本公司或其转让代理对发生的任何损失、索赔、损害或合理和有据可查的费用(包括 合理且有据可查的法律费用和支出)不受损害。本公司或其转让代理(如适用)因该等违约而产生或与该等违约有关连，及(Ii)向该代理商支付(无重复)任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是在没有该等违约的情况下本应有权获得的。

(D)面额；登记. 本公司及代理人确认并同意，配售股份除非经本公司同意及适用法律规定，否则不得以证书形式发行。配售股份的股票(如有)的面额及登记名称须为代理人于适用交收日期前至少一个完整营业日(定义见下文)以书面要求的名称。配售股份的证书(如有)将由本公司于适用的交收日期 前的营业日中午(纽约时间)前于纽约市向代理商提供以供审核及包装。

(E)发行规模限制 . 在任何情况下，本公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份，而在 根据本协议出售该等配售股份后，根据本协议出售的配售股份的销售总收益将超过(A)连同本协议下所有配售股份的最高金额及(B)本公司董事会、其正式授权的 委员会或正式授权的执行委员会不时授权并以书面通知代理商的 金额中较小者。在任何情况下，本公司 不得导致或要求以低于本公司董事会、经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格根据本协议要约或出售任何配售股份。 此外，本公司在任何情况下均不得致使或允许根据本协议出售的配售股份的总要约金额超过最高金额。

6.公司的陈述和担保。本公司声明并向代理商保证，并与代理商达成一致，自本协议之日起 和每个适用时间(定义如下)：

(A)注册声明和招股说明书。本公司及本协议拟进行的交易符合证券法下表格S-3(包括一般指示I.A和I.B)所载适用条件的要求，并符合该等条件。注册声明已提交给证监会，并已被证监会根据证券法宣布生效。招股说明书 副刊将在“分销计划”一节中指定代理商为代理商。本公司并未收到证监会禁止或暂停使用注册声明的任何命令，或为此目的威胁或提起的法律程序， 也没有收到任何通知。在此，注册声明及配售股份的发售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述规则。要求在注册声明或招股说明书中描述或作为证据提交给注册声明的任何法规、法规、合同或 其他文件均已如此描述或归档。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本 以及通过引用并入其中的所有文件已 交付或通过EDGAR提供给代理商及其律师。本公司尚未派发，亦不会在每个交收日期及配售股份分配完成之前派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料 ，但登记声明及招股章程及代理已同意的任何发行者 除外, 任何此类同意不得无理地附加条件、扣留或拖延。该普通股根据《交易法》第12(B)条注册，目前在交易所挂牌交易，交易代码为 “JSPR”。本公司并无采取任何旨在或合理地可能产生终止普通股根据《交易所法》注册的行动，将普通股从联交所摘牌，本公司亦未接获监察委员会或联交所正考虑终止该等登记或上市的任何通知 。据本公司所知，其符合联交所所有适用的上市规定。

(B)不得有任何错误陈述或遗漏。注册说明书在生效或生效时，以及于该等招股说明书或修订或补充文件日期当日的招股说明书及其任何修订或补充文件，在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求。在每个结算日，注册声明和招股说明书将在所有实质性方面符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时， 没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 。招股说明书及其任何修正案和附录在其日期 和每个适用时间(定义如下)不包括或将不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不误导。《招股说明书》或任何《招股说明书补编》中引用的文件并不包含，任何通过其中引用而归档和合并的其他文件在向委员会提交时，将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要 事实，考虑到它们是在 作出的情况下作出的，并且不具有误导性。上述文件中的陈述或遗漏不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件依据并符合代理人向公司提供的专门用于编制该文件的书面信息。, 已理解并同意，代理商向公司提供的唯一此类信息包括以下定义的“代理商信息” 。

(C)符合《证券法》和《交易法》。注册说明书、招股章程、任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件，以及以引用方式并入注册声明、招股说明书或其任何修订或补充文件的文件，当该等文件已根据证券法或交易法向证监会提交或根据证券法(视属何情况而定)生效 时，该等文件在所有重大方面均符合或将符合证券法及交易法(视情况而定)的要求。

(D)财务信息 。在注册说明书、招股说明书和发行人自由写作招股说明书(如有)中纳入或纳入的本公司的综合财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司(定义见下文)截至所示日期的综合财务状况和综合经营业绩。本公司在指定期间的现金流量和股东权益变动 已按照证券法和交易法的要求编制，并符合在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)；在注册说明书、招股说明书和发行者自由写作招股说明书(如有)中以引用方式包含或合并的与本公司及其子公司(定义见下文)有关的其他财务和统计数据，如有，应在 所有重要方面进行准确和公平的陈述，并在与公司财务报表及账簿和记录一致的基础上编制； 没有要求在注册说明书、招股说明书或招股说明书中以引用方式纳入或纳入的财务报表(历史或备考报表)；本公司及其附属公司(定义见下文) 并无任何重大负债或义务，直接或或有(包括任何表外义务)，在注册说明书(不包括其证物)及招股章程中未有说明 ；以及注册说明书、招股说明书及发行人自由写作招股说明书(如有)所载或引用的所有披露。, 关于“非公认会计准则财务措施” (该术语由委员会的规则和条例定义)在所有重要方面均符合交易所法规G和证券法下的S-K法规第10项，在适用的范围内。登记声明和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据在所有重要方面都公平地呈现了称为 的信息，并已根据适用于此的委员会规则和指南编制。

(E)符合EDGAR备案。根据本 协议交付给代理以用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR提交给委员会以供备案而创建的招股说明书的版本相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

(F)组织。 本公司及其每一家子公司均按其各自组织管辖区的法律正式组织、作为公司有效存在且信誉良好。本公司及其各附属公司已获正式许可或符合外国公司资格 ，以进行业务交易，并根据其他司法管辖区的法律享有良好信誉，而在该等司法管辖区内，其各自的财产所有权或租赁或其各自业务的进行均需要该等许可证或资格，并拥有注册声明及招股章程所述拥有或持有其各自财产及经营其各自业务所需的所有公司权力及授权，但如未能具备上述资格或良好信誉或未能拥有该等权力或授权，将不会就个别或整体而言，对本公司及附属公司整体的资产、业务、营运、盈利、物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或经营业绩 产生重大不利影响或合理预期对其产生重大不利影响，或阻止或重大干扰本协议拟进行的交易的完成 (“重大不利影响”)。

(G)附属公司。 附表4所载的附属公司(统称为“附属公司”)是本公司唯一的重要附属公司(该词的定义见证监会颁布的S-X规则第1-02条)。除注册说明书及招股章程所载者外，本公司直接或间接拥有附属公司的所有股权，而不受任何留置权、收费、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且附属公司的所有股权均为有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先购买权及类似权利。目前并无禁止任何附属公司直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。

(H)没有 违规或违约。本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或其任何附属公司为当事一方的任何契据、按揭、契据、贷款协议或其他协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件妥为履行或遵守，或本公司或其任何附属公司受其约束的任何条款、契诺或条件，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何条款、契诺或条件的适当履行或遵守，且并无发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约的事件；或 (Iii)违反任何法律或法规，或违反任何政府当局的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类违反或过失不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司或其任何附属公司作为立约一方的任何重大合约或其他协议的任何其他订约方，并无在该等合约或协议下违约会造成重大不利影响的任何方面。

(I)无重大不利变化。在注册说明书、招股说明书和发行者自由写作招股说明书中分别提供信息的日期之后(如果有)(包括通过引用而被视为包含在其中的任何文件)，没有 (I)本公司合理预期将导致重大不利影响的任何重大不利影响或任何事态的发生，(Ii)对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何交易，(Iii)本公司或任何子公司产生的任何直接或或有义务或有(包括任何表外债务)，(V)本公司或其任何附属公司股本的任何重大变动或尚未偿还的长期债务，或(V)本公司或任何附属公司的股本所宣派、支付或作出的任何类别的股息或分派，但上述在正常业务过程中或在登记 说明书或招股章程(包括以参考方式被视为已纳入本公司的任何文件)内的上述每种情况除外。

(J)资本化。 本公司已发行及已发行股本已有效发行、已缴足股款及无须评估，除于注册说明书或招股章程所披露者外，其他股份不受任何优先购买权、优先购买权或 类似权利的规限。本公司于注册说明书及招股章程所述日期拥有经授权、已发行及已发行资本(不包括根据本公司现有股权激励计划授予额外购股权、限制性股票或限制性股票单位或其他股权奖励，或因行使或转换可行使或可转换为以下证券而发行股份而导致公司普通股流通股数目的变化)。 已发行的普通股)，且该等法定股本符合注册 声明及招股章程所载的说明。注册说明书和招股说明书中对公司证券的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，于注册说明书或招股章程所指的 日期，本公司并无任何尚未行使的认购权或认购权或认购权证，或可转换为或可交换的任何证券或债务，或发行或出售任何股本股份或其他证券的任何合约或承诺。

(K)授权； 可执行性。本公司拥有签订本协议和进行本协议所设想的交易的完全合法权利、权力和授权。本协议已由本公司正式授权、签署及交付，并假设经代理人适当授权、签立及交付，本协议是本公司的一项法律、有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受影响债权人权利的一般及一般公平原则的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似法律所限制，及(Ii)本协议第(Br)10节的赔偿及分担规定可能受联邦或州证券法及与此有关的公共政策考虑所限制。

(L)授权配售股份 。配售股份于根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行及交付时，将获正式及有效授权及发行、缴足股款及无须评估、免费及无任何质押、留置权、产权负担、担保 权益或其他索偿，包括任何法定或合约上的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似的 权利，并将根据交易所法令第12条登记。配售股份一经发行，将在所有重大方面 符合招股说明书所载或纳入的描述。

(M)不需要 同意。本公司签署、交付及履行本协议、本公司发行及出售本协议所预期的配售股份，不需要获得任何政府当局的同意、批准、授权、命令、登记或资格 ，但适用的州证券法或金融业监管当局(“FINRA”)的章程或规则或交易所就代理人出售配售股份可能要求的同意、批准、授权、命令、登记或资格 除外。

(N)没有 优先权利。除《注册说明书》和《招股说明书》中所述外，(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条第1-02条中定义的任何人(每个人，“个人”)均无权根据合同或其他方式向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份 (行使购买普通股的期权或认股权证除外)。在行使或归属期权或根据公司股权补偿计划不时授予的其他股权奖励时，或在将无投票权普通股转换为普通股时)，(Ii)任何人均不享有任何优先购买权、转售权、优先购买权、共同销售权 ，或向本公司购买任何普通股或任何其他股本或其他证券的任何其他权利(不论是否依据“毒丸”条款) 本公司行使购买普通股的认购权或认股权证、行使或归属根据本公司的股权补偿计划不时授予的认购权或其他股权奖励，或将无投票权的普通股转换为普通股时除外；(Iii)任何人士均无权就配售股份的发售或出售向本公司担任承销商或财务顾问， 及(Iv)任何人士均无权要求本公司根据证券法登记任何配售股份或本公司任何其他股本或其他证券的股份，或将任何该等股份或其他证券纳入 登记声明或拟进行的发售中, 无论是否由于注册说明书的提交或生效，或预期的配售股份的出售或其他原因。

(O)独立的公共会计师事务所。普华永道会计师事务所(“会计师”)就本公司的综合财务报表向证监会提交报告，作为本公司向证监会提交的最新年度报告Form 10-K 的一部分，并通过引用并入注册说明书和招股说明书中，在其报告所涵盖的期间内，是证券法和上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立注册会计师事务所。据本公司所知，该会计师并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)关于本公司的审计师独立性要求。

(P)协议的可执行性。据本公司所知，招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在本公司向EDGAR提交的文件中披露的协议外，均为本公司可根据其各自条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似的法律一般影响债权人的权利，并受到一般公平原则的影响，以及(Ii)某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制。

(Q)无诉讼。除注册说明书或招股章程所载者外，本公司并无任何政府机关或任何政府机关的任何行动、诉讼或法律程序待决，而据本公司所知，本公司或其附属公司为当事一方或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的之任何政府机关或在其面前进行的任何审计或调查 ，若个别或整体被裁定对本公司或其任何附属公司不利，将不会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响，且据本公司所知，并无该等行动、诉讼、法律程序、审计或调查受到任何政府当局的威胁或考虑 或受到他人的威胁；且(I)根据《证券法》规定招股说明书中没有描述的当前或待决的审计或调查、诉讼、由任何政府当局提起或提交的诉讼或诉讼程序 ；及(Ii)没有根据证券法规定作为登记声明的证物提交的合同或其他文件 。

(R)同意和许可。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司及其子公司已提交、拥有并遵守由适当的联邦、州或外国政府机构(包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA))颁发的所有批准、许可证、证书、证明、许可、同意、授予、豁免、标志、通知、命令、许可和其他授权所需的所有 备案、申请和提交的所有文件、申请和提交文件。美国药品监督管理局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括参与管理临床试验、药品、生物制品或生物危险物质或材料的自律组织， 拥有或租赁其各自财产或开展注册声明和招股说明书中所述业务所需的(br}注册声明和招股说明书中所述的业务)， ， 除非持有、获得或制造此类许可，否则不会产生重大不利影响；本公司及其子公司遵守所有此类许可证的条款和条件，除非未能遵守的条款和条件不会造成重大不利影响；所有许可证均为有效且完全有效的许可证，但任何单独或总体无效的情况下，合理地预期不会产生重大不利影响；本公司或其任何附属公司 均未收到任何有关限制、撤销、注销、暂时吊销、修改或不续期许可证的书面通知，如果该许可证是不利的决定、裁决或裁决的标的，则单个或全部地, 将产生重大不利影响，或有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可或授权将不会在正常过程中续期。 在FDA适用的法律法规要求的范围内，公司或适用的子公司已就其进行或赞助的或正在进行或赞助的每项临床试验向FDA提交研究新药申请或其修正案或补充材料；所有此类提交材料在提交时均符合适用的法律和规章制度 ，FDA未就任何此类提交材料断言存在重大缺陷。

(S)监管备案文件。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司或其任何子公司均未 未能向适用的政府当局(包括但不限于FDA，或执行与FDA执行的职能类似的任何外国、联邦、州、省级或地方政府当局)提交任何所需的备案、声明、上市、注册、报告或提交，但个别或整体不会产生重大不利影响的此类故障除外；除《注册声明》和《招股说明书》中披露的外，所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交提出任何不足之处，但个别或整体不会造成重大不利影响的任何不足之处除外。本公司已经并且目前在所有重要方面都遵守美国联邦食品、药品和化妆品法、FDA和其他联邦、州、地方和外国政府机构行使类似权力的所有适用规则和条例。本公司并不知悉招股章程中未有描述的任何研究、测试或试验，而其结果在任何重大方面合理地令招股章程所述的研究、测试及试验的结果受到质疑。

(T)知识产权。除《注册说明书》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司及其子公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有国外和国内专利、专利申请、贸易和服务商标、商标和服务商标注册、 商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有技术和其他知识产权 (统称为“知识产权”)，这些知识产权是开展其各自业务所必需的。拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利 不会单独或总体上产生重大不利影响。除注册说明书和招股说明书中披露的外，(I)本公司及其子公司拥有的任何此类知识产权不受第三方的权利；(Ii)据本公司所知，第三方不侵犯任何此类知识产权；(Iii)不存在任何未决的或据本公司所知的其他人对本公司及其子公司在任何该等知识产权中的权利或对该等知识产权的权利提出的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且本公司不知道有任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理基础；(Iv)没有任何未决的或据本公司所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或其他人的索赔对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑；(V)不存在公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利的未决或据本公司所知的其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔 ；(Vi)据本公司所知, 没有第三方美国专利或已发布的美国专利申请包含针对招股说明书中描述为公司拥有或许可给公司的任何专利或专利申请启动了干扰程序(如35 U.S.C.§135中的定义)的权利要求；及(Vii)本公司及其附属公司已遵守每项协议的条款，根据该等协议，本公司或其附属公司已获许可知识产权，而所有该等协议均具十足效力及作用，但如属上文第(I)至(Vii)条任何一项的情况，则不在此限，因第三方的任何侵权行为或任何该等待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或申索不会个别或整体导致重大不利影响。

(U)临床研究 。招股说明书中描述的临床前研究、测试和临床试验在所有实质性方面都是按照实验方案、程序和控制进行的， 在适用的情况下， 产品或候选产品的公认专业和科学标准与公司正在开发的产品或候选产品类似； 招股说明书中对该等研究、测试和试验及其结果的描述在所有实质性方面都是准确和完整的；本公司不知道有任何未在招股说明书中描述的测试、研究或试验，其结果 合理地质疑招股说明书中所述的测试、研究和试验的结果；本公司未收到FDA或行使类似权力的任何外国、州或地方政府当局或任何机构审查委员会或类似当局要求终止、暂停、临床搁置或材料修改 的任何书面通知或通信。

(V)市值 。在注册声明最初宣布生效时，以及在公司下一份表格10-K年度报告将提交给委员会时，公司满足或将满足证券法中有关使用表格S-3的当时适用的要求，包括但不限于表格S-3的一般指令I.B.6。由非本公司关联公司(根据证券法第144条，根据证券法第144条，直接或通过一个或多个中介机构控制，或由本公司控制，或与本公司共同控制)以外的人持有的本公司已发行的有表决权和无表决权普通股(定义见证券法第405条)的总市值(“非关联股”)， 等于或大于4,690万美元(计算方法为：(X)本公司普通股于本协议日期起60天内在联交所收市的最高价格乘以(Y)非关联公司股份数量)。本公司并非空壳公司(见《证券法》第405条所界定)，且在此之前至少有12个历月不是空壳公司 ，如果在此之前的任何时间曾是空壳公司，则至少在12个日历月前已向证监会提交当前的Form 10信息(如Form I.B.6中的说明所定义)，反映其作为非空壳公司的实体的地位。

(W)FINRA 重要。公司向代理人提供的信息真实、完整和正确，公司律师、高级管理人员和董事为代理人遵守适用的FINRA规则而向代理人提供的信息 据公司所知，是真实、完整和正确的。

(X)无 材料默认。本公司或任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将会产生重大不利影响。 本公司自提交上一份《10-K表格年报》以来，并未根据《交易所法》第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借入资金的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别违约或合计违约，将产生重大不利影响。

(Y)某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何 董事、高级管理人员或控股人士并无直接或间接采取任何行动，旨在或构成或将合理地预期根据交易所法令或其他规定导致或导致稳定或导致本公司任何 证券价格稳定或操纵，以促进出售或转售配售股份。

(Z)经纪人/交易商关系 。本公司或任何附属公司(I)无须根据交易所法令的规定注册为“经纪商”或“交易商” ，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构、控制 或是“会员的联系者”或“会员的联系者”(定义见 FINRA手册)。

(Aa)不信赖。 本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供与发售及出售配售股份有关的任何法律、税务或会计意见。

(Bb)税收。本公司 及其各子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，这些纳税申报单已被要求提交并支付 截至本协议之日其上所示的所有税款，但如该等税款已到期且未被善意抗辩，则不在此限。 除非未如此提交或支付不会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程 另有披露或预期外，并无对本公司或其任何附属公司已个别或整体造成或将会产生重大不利影响的税项亏空作出不利确定。本公司不知道任何联邦、 州或其他政府税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁要对其造成重大不利影响。

(Cc)不动产和个人财产的所有权。除登记声明或招股章程所载者外，本公司及其附属公司对登记声明或招股章程中所述的所有动产均拥有良好的 及可出售的业权(费用简单)，对登记声明或招股章程所述的所有动产拥有良好而有效的业权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担及索偿， 但下列事项除外：(I)不会对本公司及其任何附属公司对该等财产的使用造成重大干扰或(Br)其任何附属公司或(Ii)不会个别或整体：有实质性的不利影响。登记声明或招股章程所述由本公司及其任何附属公司租赁的任何不动产或非土地财产 由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但(A)不会对本公司或其任何附属公司使用或建议使用该等财产造成重大干扰，或(B)不会合理地预期 会对该等财产产生重大不利影响。本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的守则、法律及 规例(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及有关使用该等物业的法律)， 除非在注册声明或招股章程内披露，或该等未能遵守的情况除外， 个别或整体而言，合理预期会在任何重大方面干扰本公司及其附属公司对该等物业的使用 或以其他方式产生重大不利影响。本公司或其子公司均未收到任何政府当局的任何谴责通知。, 本公司并不知悉任何影响本公司 及其附属公司物业的谴责或规划变更，本公司并不知悉有任何该等谴责或规划变更受到威胁，除非 合理预期不会在任何重大方面干扰本公司 及其附属公司对该等物业的使用或建议使用，或以其他方式对该等物业的个别或整体造成重大不利影响。

(Dd)环境法。 除注册声明或招股说明书中所述外，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、条例、决定和命令(统称为“环境法律”)；(Ii)已收到并符合适用环境法律要求的所有许可证、执照或其他批准，以开展注册说明书和招股说明书中所述的各自业务；以及 (Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但以上第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项未遵守或未收到所需许可证、许可证、其他批准或责任的情况除外，该等不遵守或未收到所需的许可、许可证、其他批准或责任不会单独或总体产生重大不利影响。

(Ee)披露控制。 本公司及其各附属公司均设有内部会计控制制度，足以提供合理保证：(br}(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易是按必要记录的，以便按照公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 本公司的财务报告内部控制截至管理层对该等财务报告的内部控制的最新评估日期有效，本公司并不知悉其财务报告的内部控制存在任何重大弱点(招股说明书所载者除外)。自本公司最新经审核财务报表的日期包括在招股章程内以来，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能会对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动(招股章程所载的除外)。公司已为 公司建立了披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)，并设计了此类披露控制和程序，以确保与公司及其子公司的每个 有关的重要信息由这些实体中的其他人员了解，特别是在 公司的年度报告Form 10-K或Form 10-Q季度报告期间, 视情况而定，正在准备中。本公司的认证人员已在最近结束的财政年度的Form 10-K年度报告提交日期之前的90 天内对公司的披露控制和程序的有效性进行了评估(该日期，即“评估 日期”)。本公司在其最近截止的财政年度的Form 10-K年度报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 ，披露控制和程序是有效的。自评估日期起，本公司的内部控制(如证券法下S-K条例第307(B)项所界定)或据本公司所知的其他可能对本公司内部控制有重大影响的因素并无重大变动。

(Ff)萨班斯-奥克斯利法案。 本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面未能遵守萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则和法规的任何适用条款。本公司的每一位主要高管和主要财务官(或本公司的每一位前主要高管和每一位本公司的前主要财务官，视情况而定) 已根据萨班斯-奥克斯利法案第302和906条的规定，就其要求提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、 报表和其他文件提供了所有证明。就上一句而言， “首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。

(Gg)发现人手续费。 本公司或任何附属公司均不会就与本协议拟进行的交易有关的任何发现人费用、经纪佣金或类似的 付款承担任何责任，但根据本协议对代理商可能存在的情况除外。

(Hh)劳资纠纷。 本公司或其任何附属公司的员工不存在劳资纠纷或与其发生劳资纠纷，或据本公司所知， 不存在会造成重大不利影响的威胁。

(Ii)《投资公司法》。本公司或任何附属公司均不是或将不会是“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”，因为“投资公司”一词已在经修订的“1940年投资公司法”(“”投资公司法“”)中界定。

(JJ)运营。本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的财务记录 经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；而涉及本公司或其任何附属公司的任何政府当局或在其面前就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均未悬而未决，或据本公司所知，受到威胁。

(Kk)表外安排 。本公司及/或其任何附属公司与任何未合并实体之间及/或之间并无任何交易、安排及其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体 (每一项均为“表外交易”)，可合理预期会对本公司的 流动资金或其资本资源的可用性或需求产生重大影响，包括委员会关于管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的声明(第33-8056号新闻稿)所述的表外交易；34-45321；FR-61)，需要在招股说明书中进行描述，但没有按要求进行描述。

(Ll)承销商协议。 本公司并非与代理人或承销商就任何其他“市场上”或持续股权交易订立的任何协议的一方。

(Mm)ERISA。据本公司所知，由本公司或其任何附属公司为本公司及其任何附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的每项重大员工福利计划，均符合其条款及任何适用的法规、命令、规则及规例的要求，包括但不限于ERISA及经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)；未发生ERISA第406条或本准则第4975条所指的禁止交易，导致本公司对任何此类计划承担重大责任，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受守则第412节或ERISA第302节的筹资规则约束的每个此类计划，无论是否放弃，均未发生守则第412节所定义的“累积资金不足”，并且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括这些目的的应计但未支付的缴费)超过了根据该计划按合理精算假设确定的所有应计福利的现值。

(Nn)前瞻性声明。 注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(属于证券法第27A节和交易法第21E节的含义)(“前瞻性声明”)在没有合理的 基础上作出或重申，或者没有出于善意进行披露。

(OO)代理 采购。本公司确认并同意代理人已通知本公司，在本协议生效期间，代理人可在证券法和交易法允许的范围内为自己的账户买卖普通股。提供， 在配售通知生效期间，(I)不得进行该等购买或出售(除非该代理人可从事以“无风险委托人”或类似身分从本公司购买或视为购买的配售股份的销售) 及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意该代理人的任何该等购买或出售。

(Pp)保证金规则。 本公司发行、出售及交付配售股份，或本公司于注册说明书及招股章程中所述的运用配售股份所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规例或该等理事会的任何其他规例。

(QQ)保险。本公司及其各附属公司承保或承保的保险金额及承保风险，按本公司及其各附属公司合理地相信足以处理其财产，并与从事类似行业类似 业务的公司的惯例相同。

(Rr)没有任何不当行为。 (I)过去五年，本公司及其子公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、附属公司或代表本公司或任何子公司行事的其他人士向任何政治职位候选人提供任何 非法捐款(或未完全披露违反适用法律的任何捐款)，或向任何联邦、州、市、或外交部或其他违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质的类似公共或准公共职责的人；(Ii)本公司或其任何附属公司或其任何联营公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员及股东之间并无直接或间接的关系，而根据证券法的规定，注册说明书及招股说明书须予描述；(3)本公司或其任何附属公司或其任何关联公司与本公司或任何附属公司的董事、高级管理人员或股东之间或之间不存在直接或间接关系，这是FINRA规则 要求在注册说明书和招股说明书中描述的；(Iv)除注册说明书及招股章程所述外，本公司或任何附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或彼等的任何家族成员提供重大未偿还贷款或垫款或债务的重大担保 ；。(V)本公司并无要约或安排任何配售代理提出要约。, 向任何人提供普通股，意图非法影响(A)公司或任何子公司的客户或供应商，改变客户或供应商与公司或任何子公司的业务级别或类型，或(B)行业记者或出版物撰写或发布有关公司或任何子公司或其任何产品或服务的有利信息；及(Vi)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级管理人员、雇员代理人、附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的其他人(A)违反或违反经修订的美国1977年《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)的任何适用条款，(B)承诺、要约、条件、试图直接或间接向任何人提供或授权提供任何有价值的东西，目的是获得或保留业务，影响接受者的任何行为或决定，或 获得任何不正当利益；或(C)支付本公司或任何附属公司的任何资金，或收受或保留任何资金，以违反任何反腐败法律。

(Ss)已预留。

(Tt)发行人自由写作说明书中没有错误陈述或 遗漏。每份发行者自由写作招股说明书，在其发布日期和每次适用的 时间(如下文第23节所定义)，没有、不包括、也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，包括被视为 未被取代或修改的部分的任何合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合代理商特别向公司提供供其中使用的书面信息 。

(Uu)不存在任何冲突。 本协议的签署、配售股份的发行、发售、或完成本协议及本协议中拟进行的任何交易，或本公司遵守本协议及本协议的条款和规定，都不会与本协议的任何条款和条款相冲突，或将导致违反本协议的任何条款和条款，或已构成或将构成违约，或已导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司可能受约束的任何合同或其他协议的条款，或本公司的任何财产或资产受约束的任何合同或其他协议的条款，对公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但下列情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约，以及(Ii)不会产生实质性不利影响的冲突、违约和违约；该等行动亦不会导致(X)违反本公司组织或管治文件的规定，或(Y)违反适用于本公司或对本公司拥有司法管辖权的任何政府当局的任何法规或任何命令、规则或规例的规定，但仅就第(Y)条 而言除外，而此等违反个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

(V)制裁。 (I)本公司表示，本公司或其任何子公司(统称为“实体”) 或据本公司所知，任何董事、高管、员工、代理人、附属公司或其代表都不是政府、 个人或由以下个人拥有或控制的实体(在本段(Vv)中，“个人”)：

(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于OFAC的特别指定国民和受阻人士名单或OFAC的外国制裁逃避者名单(经修订，统称为“制裁”)，或

(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土的国家或领土(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区)(“受制裁国家”)。

(Ii)该实体表示并承诺不会直接或间接使用发行所得款项，或借出、出资或以其他方式将所得款项提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人士：

(A)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或提供便利时，该等活动或业务是制裁对象或受制裁国家；或

(B)以 任何其他方式导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。

(Iii)除注册声明及招股章程所披露外，该实体表示及承诺在过去5年内，该实体 没有、现在及将来不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易， 在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象，或现在或曾经是受制裁国家。

(WW)股票转让税。 于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付在本协议项下出售及转让配售股份所需缴交的所有股票转让税或其他税项(所得税除外) 而征收此等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面获得全面遵守。

(Xx)遵守法律 。本公司及其子公司：(A)目前和一直遵守适用于本公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置的所有法规、规则或法规 (“适用法律”)，但个别或整体不适用的除外，合理预期会造成重大不利影响；(B)尚未从FDA或任何其他政府当局收到FDA表格483、不良发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何该等适用法律所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、补充或修正案(“授权”)；(C)拥有所有实质性授权，且该等授权有效且完全有效，且不存在违反任何此类授权的任何条款的实质性违反；(D)未收到来自任何政府当局或第三方的索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，这些索赔、诉讼或其他诉讼声称任何产品运营或活动违反了任何适用的法律或授权，并且不知道任何该等政府当局或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼，除非合理地预计个别或总体不会导致重大不利影响；(E) 未收到任何政府当局已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停, 修改或撤销任何授权，且不知道任何此类政府当局正在考虑采取此类行动；(F)已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修正案 ，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的(或在随后的提交文件中更正或补充)；及(G)并无自愿或非自愿地发起、进行或发出或导致发起、进行或发出任何召回、市场退出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医疗保健提供者”函件、 或与任何产品被指缺乏安全或功效或任何被指产品缺陷或违规行为有关的其他通知或行动 ，而据本公司所知，并无任何第三方发起、进行或打算发起任何该等通知或行动。

(Yy)统计和市场相关数据 。注册说明书及招股章程所载的统计、人口及市场相关数据乃以 为基础，或源自本公司认为可靠及准确的来源，或代表本公司真诚地估计 是以该等来源的数据为基础作出的。

(Zz)网络安全。 除不会产生重大不利影响外，公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”) 在与公司业务运营相关的所有方面都是足够的，并在各方面按照目前进行的方式运行和执行，没有任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀者。 公司及其子公司实施并维护了商业上合理的物理、技术和行政控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全性，包括所有“个人数据”(定义见下文)以及与其业务相关的所有敏感、机密的 或受监管的数据(“机密数据”)。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息； (3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”) (EU 2016/679)所界定的“个人数据”；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》修订的《1996年健康保险可携带性和责任法案》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法案》)，符合《受保护健康信息》的任何信息, (“HIPAA”)； (V)加州消费者隐私法(“CCPA”)定义的任何“个人信息”；和(Vi) 任何其他允许识别该自然人或其家人身份的信息，或允许收集或分析与被识别人的健康或性取向有关的任何数据的任何其他信息。除注册声明及招股说明书所披露者外，据本公司所知，本公司并无违反、违规、停电或未经授权使用或接触 ，但已获补救而无需支付重大费用或责任或无须通知任何其他人士的除外。 亦无任何与此有关的内部审查或调查事件。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规，遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统、机密数据和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统、机密数据和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(AAA)遵守 数据隐私法。本公司及其子公司在任何时候都严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和GDPR(统称为《隐私法》)。为确保遵守《隐私法》，本公司已制定、遵守并采取 适当步骤，以确保在所有实质性方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和保密数据的收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析相关的政策和程序(以下简称《政策》)。 本公司始终按照适用法律和监管规则或要求的要求向用户或客户进行所有披露， 除非此类失败不会单独或整体造成重大不利影响，且任何政策中作出或包含的此类披露均未在任何重大方面不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关、或实际或可能违反任何隐私法的任何实际或潜在责任的书面通知，且不知道 任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、 补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议根据任何隐私法规定任何义务或责任。

(Bbb)新兴增长 公司状态。自本公司首次向证监会提交第一份注册书之日起至本公告日期为止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

根据本协议或与本协议相关，由公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书，应 视为公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

7.公司契诺 。本公司与代理商约定并同意：

(A)登记 报表修订。在本协议日期后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法或类似规则第172条可满足该要求的情况下)，(I)本公司将迅速通知代理人登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件除外，已向证监会提交 和/或已生效或招股说明书的任何后续补充已经提交，以及证监会提出对注册说明书或招股说明书的任何 修订或补充或要求提供更多信息的任何请求，(Ii)公司将应代理人的请求，迅速准备并向证监会提交代理合理认为与配售 股票分配有关的对登记说明书或招股说明书的任何必要或适宜的任何修订或补充提供, 然而，代理未能提出此类请求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，提供, 进一步(Iii)本公司将不会提交有关配售股份或可转换为配售股份的登记说明书或招股章程的任何修订或补充文件，除非已在提交申请前的一段合理时间内向代理人提交副本，以及 代理人并未在两(2)个营业日内(提供, 然而，(A)代理商未能提出异议并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理商依赖本协议中本公司所作陈述和保证的权利，以及(B)本公司没有义务向代理商提供该申请的任何预先副本，或在该申请未指明代理商姓名或与本协议项下预期的交易无关的情况下，向代理商提供反对该申请的机会，以及提供, 进一步对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售)，公司将在提交文件时向代理商提供任何文件的副本，这些文件在提交时被视为通过引用被纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；以及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用第(Br)款的规定，在规定的时间内，根据证券法规则424(B)的适用款，将招股说明书的每一项修订或补充文件提交给证监会，或者，如果任何文件将通过引用纳入其中，则应在规定的时间内，按照交易法的要求，向证监会提交(根据本公司的合理意见或合理反对，根据第7(A)条向证监会提交或不提交任何修订或补充的决定，应由本公司独家作出)；提供, 然而，如根据本公司的合理判断，认为符合本公司最佳利益的情况下，本公司可延迟作出任何该等修订或补充。在本公司更正该等陈述或遗漏或遵守该等规定前，本公司不得通知代理商恢复发售配售股份。

(B)通知 委员会停止令。本公司将于接获通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停注册声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；本公司将立即采取其商业合理努力阻止发出任何停止令，或在应发出停止令时要求撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会就修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行者免费写作招股章程的任何要求，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行者免费写作招股章程有关的额外资料 后，立即通知代理商。

(C)招股说明书的交付；随后的更改。在代理人根据证券法就配售股份的发售和出售而要求提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求。并在其各自的到期日或之前(考虑到根据交易所法案可获得的任何延期)提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易所法案或其下的任何其他规定向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如本公司根据证券法第430B条在注册声明中遗漏任何资料，本公司将作出商业上合理的努力，以符合上述第430B条的规定，并向证监会提交所有必需的文件，并将所有该等文件迅速通知代理商。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书 将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的重要事实，则应根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在此期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法, 本公司将立即通知代理人在此期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充《注册说明书》或《招股说明书》(费用由本公司承担)，以纠正该等陈述或遗漏或遵守该等规定；然而，前提是 如本公司合理判断认为符合本公司的最佳利益，本公司可延迟作出任何该等修订或补充 。在本公司更正该等陈述或遗漏或遵守该等规定前，本公司 不得通知代理商恢复发售配售股份。

(D)上市配售股份 。于首份配售通知日期前，本公司将以其商业上合理的努力促使配售股份于联交所上市。

(E)提交注册说明书和招股说明书。本公司将向代理人及其律师(费用由本公司承担)提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)的副本，以及在根据证券法规定必须交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内提交给证监会的注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在该期间向证监会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)。在每种情况下，应按代理人不时合理要求的数量，在合理可行的范围内尽快提供招股说明书副本，并在代理人的要求下，向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书副本；提供, 然而，，公司不应被要求 向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(F)收益 报表。本公司将在实际可行的情况下尽快但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的15个月向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且满足证券法第11(A)节和第158条的规定的收益报表，该等规定可通过公开提交所需的EDGAR信息来满足。

(G)使用收益的 。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

(H)通知 其他销售。未经代理商事先书面同意，本公司不会直接或间接出售、出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购权利的普通股的合同、出售或以其他方式处置的任何普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。^这是)紧接任何配售通知送达代理日期之前的交易日 ，并于5(5)日结束^这是)就根据配售通知出售的配售股份而言，紧接最终交收日期之后的交易日 (或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已终止或暂停 ，则为暂停或终止的日期)；并且不会直接 或间接在任何其他“市场”或持续股权交易中要约出售、出售、订立出售合约、授予任何 出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券 (30^这是)紧接本协议终止后的第二天；提供, 然而，，本公司发行或出售(I)普通股、购买普通股的期权、 收购普通股或因行使期权或归属受限股单位而可发行的普通股的其他股权奖励、 根据本公司的任何股权激励或福利计划、股票所有权计划、股票购买计划或股息再投资计划(但不受股息再投资计划中的计划限制豁免的普通股)的发行或出售将不需要 此类限制，无论是现在有效还是以后实施，(Ii)可在交易所发行的普通股。转换或赎回证券，或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他 权利，并在本公司于Edgar或以其他书面形式向代理人提交的文件中披露，及(Iii) 普通股或可转换为或可交换为普通股的证券，作为本协议日期后发生的非出于筹资目的而发行的合并、收购、其他业务组合或战略联盟的对价。 尽管有上述规定，本协议不得解释为限制本公司根据证券法提交登记声明的能力。包括与发行配售股份以外的股份的注册说明书有关的另一份招股说明书副刊 。

(I)改变情况 。在安置通知悬而未决期间的任何时间，公司将在收到通知或获得相关知识后，将任何信息或事实告知代理，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信函或其他文件。

(J)尽职合作。本公司将配合代理商或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及代理人可能合理地 要求的情况下，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件。

(K)与配售股份配售有关的必备文件 。本公司须在其10-Q表格季度报告及本公司不时向监察委员会提交的10-K表格年度报告中，披露根据本协议透过代理人 售出的配售股份数目，以及在有关季度或(如属10-K表格年度报告)该年度报告所涵盖的财政年度及该财政年度第四季度期间根据本协议向本公司出售配售股份所得款项净额。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条适用的第(B)款向委员会提交招股说明书补充文件(根据第424(B)条规定的每次提交日期，为“提交日期”)，该招股说明书补充文件将在相关期间内列明通过代理人出售的配售股份的金额、本公司向本公司支付的净收益以及本公司就该等配售股份向代理人支付的赔偿，及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份该等招股章程副刊交付予每一间进行该等出售的交易所或市场。

(L)陈述日期；证书。(1)在首次配售通知书发出日期前及(2)首次配售通知书发出后，本公司每次：

(I)提交与配售股份有关的招股章程或修订或补充(只与发行配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)与配售股份有关的注册说明书或招股章程，而不是以将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程内的方式，而不是将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程内；

(Ii)根据《交易法》提交表格10-K的年度报告(包括任何表格10-K/A的年度报告，其中载有经修订的财务资料或对以前提交的表格10-K的年度报告的重大修订)；

(3)根据《交易法》以表格10-Q提交其季度报告；或

(Iv)提交表格8-K的现行报告，其中载有经修订的财务资料(根据表格8-K的现行报告第2.02项或第(Br)7.01项“提供”的资料除外，或根据表格8-K的现行报告第8.01项披露有关根据《财务会计准则声明》第144号将某些财产重新分类为非持续经营的资料)(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每次提交日期均为“申述 日期”)；

公司应向代理人(但在上述第(Iv)条的情况下，只有在代理人合理地确定该8-K表格的当前报告 中包含的信息是重要的)提供一份注明陈述日期的证书，该证书的形式和实质应令代理人及其律师满意，基本上类似于之前提供给代理人及其律师的表格，并在必要时进行修改，以涉及经修订或补充的注册声明和招股说明书。在没有配售通知待决或暂停生效期间发生的任何申述日期，应豁免根据本第7(L)条提供证书的要求 ，该豁免将持续到本公司根据本条款发出配售股份指示的日期 (该日历季度应被视为申述日期)和下一个出现的申述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日期之后出售配售股份，并且没有根据第7(L)条向代理人提供证书，则在本公司发出出售配售股份的指示或代理人根据该等指示出售任何配售股份之前，本公司应向 代理人提供一份自出售配售股份指示发出之日起计符合本第7(L)条的证书。

(M)法律意见。(1)在第一份配售通知发出之日之前，以及(2)在根据第7(L)条公司有义务交付证书的每个代表日的五(5)个交易日内，公司应向代理人提供Paul Hastings LLP(“公司律师”)的书面意见和负面保证函，或代理合理满意的其他律师的书面意见。在形式和实质上令代理人及其律师合理满意，基本上类似于以前提供给代理人及其律师的表格，经必要修改后与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；提供, 然而，，公司应被要求向代理人提供(I)每个日历 季度不超过一份公司法律顾问的意见和消极保证函，以及(Ii)每一日历年不超过一份本协议项下的知识产权法律顾问的意见，如果公司不打算在该期间内提交任何此类意见或信函，则在公司提交下一份安置通知之前，公司不应被要求 提交任何此类意见或信函；提供, 进一步律师可向代理人提供函件(“信实函件”)，表明代理人可依赖根据第7(M)条提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见书中的陈述应被视为与经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。

(N)安慰 字母。(1)在第一份配售通知发出之日之前，以及(2)在本公司有义务根据第7(L)节交付证书的每个申述日期的五(5)个交易日内，本公司应促使其独立注册会计师事务所提供在安慰函交付之日的代理人信函(“慰问函”)，该信函应符合本第7(N)节中规定的要求；提供，如果代理人提出要求，公司应在任何重大交易或事件发生之日起十(10)个交易日内向代理人提交安慰函，要求提交包含财务信息(包括重述公司财务报表)的表格8-K的当前报告；但前提是， ，如果公司不打算在该期间内交付安置通知，则在公司提交下一次安置通知之前，公司不需要提供任何此类安慰函。本公司独立的注册会计师事务所发出的安慰信的形式和实质应合理地令代理人满意，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师向承销商发出的与注册公开发行有关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果初始安慰函是在该日期 给出的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，并在该 信的日期对其进行了修改和补充。

(O)市场活动；遵守M规则。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致 或导致、或构成或将会构成构成或将构成构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或(Ii)违反M规则 出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何因招揽购买配售股份而非代理的补偿。

(P)投资 公司法。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司或其任何子公司都不需要或不会成为《投资公司法》中所定义的注册为“投资公司”的注册公司。

(Q)无 出售要约。除本公司及代理以代理身份预先批准的发行人自由书面招股章程 外，代理或本公司(包括其代理及代表，但代理以代理身份除外) 均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽以下配售股份的要约。

(R)蓝天和其他资格. 本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法， 使配售股份具有发售和出售的资格，或获得发售和出售的配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等 资格和豁免(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)；提供, 然而，，公司没有义务在其不具备此资格的任何司法管辖区内提交送达法律程序文件的一般同意书或作为外国公司或证券交易商的一般同意书，或就其在其他方面不受其约束的司法管辖区内的业务征税。 在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告，以继续进行此类资格或豁免，视情况而定。有效时间为配售股份分配所需的时间(但在任何情况下均不得少于本协议日期起计一年)。

(S)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其附属公司将维持及保存反映其资产的准确账簿及记录，并维持内部 会计控制，旨在根据公认会计原则就财务报告的可靠性及编制供外部用途的财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与以下政策及程序有关的政策及程序：(I)与维持记录有关的政策及程序，以合理详细及公平地反映公司资产的交易及处置 ；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计准则编制本公司的综合财务报表；(Iii)本公司的收支仅根据管理层及本公司董事的授权作出，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证 。本公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保本公司在根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于, 旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员的控制程序和程序，以便就要求披露的 及时做出决定，并确保与公司或子公司有关的重大信息被这些实体内的其他人 所了解，特别是在编制该等定期报告的期间。

(T)秘书证书；进一步的文件。在第一次配售通知发出之日之前，本公司应向代理人递交一份公司秘书的证书，并由本公司一名执行人员于该日期签署，以证明(I)本公司第二次修订及重新制定之公司注册证书，(Ii)第二次修订及重新制定之本公司章程， (Iii)本公司董事会或正式授权之董事会委员会授权签署之决议，交付及履行本协议及发行配售股份及(Iv)获正式授权签署本协议及本协议预期其他文件的高级职员的在职情况。在公司根据第7(L)条有义务交付证书的每个 陈述日的五(5)个交易日内，公司应向代理商提供代理商 可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

(U)新兴 成长型公司地位。如果本公司在本协议期限内的任何时候不再是新兴成长型公司，本公司将立即通知代理商；然而，前提是，在2024年12月31日之后未发出此类通知不构成违反其在本协议项下的义务。

8.支出 。公司将支付履行本协议项下义务的所有费用，包括：(I)准备和提交登记说明书，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人合理地认为必要的数量印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其各项修订和补充材料，(Ii)印刷和交付本协议的代理人以及与发售、购买、销售、发行或交付配售股份有关的其他文件。(Iii)为配售股份向代理人准备、发行及交付证书(如有)，包括任何股票或其他转让税及任何资本税、印花税或其他因向代理人出售、发行或交付配售股份而须支付的税项或税项，(Iv)律师、会计师及其他顾问向本公司支付的合理及有据可查的费用及支出，(V)代理人的合理及有据可查的费用及费用，包括但不限于代理人的律师费用及开支，在签署本协议时支付， 金额不超过(A)75,000美元与本协议的执行有关，(B)此后每个日历季度15,000美元 仅与公司根据第7(L)条有义务交付证书的每个陈述日期有关且不适用于本协议日期的 美元，以及(C)每个计划的更新$15,000 (提交新的注册声明，与配售股份有关的招股章程或招股章程补编和/或根据本协议签署的 协议修正案, (Vi)根据国家证券 法律按照本条例第7(R)节的规定获得配售股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理人的律师费用，(Vii)印刷并向代理人交付任何允许发行人自由写作招股说明书和招股说明书的副本及其任何修订或补充材料，其数量由代理人认为合理所需，(Viii)准备、印刷 蓝天调查的副本并交付代理人，(Ix)普通股转让代理及登记处的费用及开支，(X)FINRA对出售配售股份条款的任何审核所产生的备案及其他费用，包括 代理律师的合理及有据可查的费用(受上文(V)项所述上限规限)，及(Xi)与配售股份于联交所上市有关的费用及开支。

9.代理人义务的条件。代理商在本合同项下关于安置的义务将取决于公司在本合同中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司在本合同项下适当履行其义务、代理商在其合理判断下完成令其满意的尽职调查审查，以及 代理商是否继续满足(或由代理商自行决定放弃)以下附加条件：

(A)注册 声明生效。注册说明书应已生效，并可供(I)转售所有已向代理商发行但尚未由代理商出售的配售股份及(Ii)出售所有拟由 任何配售通知发行的配售股份。

(B)没有 个重要通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在登记声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，而对此请求的回应将需要对登记声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停 登记声明的有效性或为此启动的任何程序；(Iii)本公司 收到任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件 ，使得在注册说明书或招股说明书中作出的关于重大事实的任何陈述或通过引用而纳入或被视为在其中纳入的任何文件在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股说明书或该等文件进行任何更改，以便在注册说明书的情况下，它将不包含关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实。它不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏根据作出陈述的情况而需要在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实，而不是误导性的。

(C)不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充载有一项不真实的事实陈述，即在代理的合理意见中，注册说明书或招股说明书是重要的，或 遗漏陈述在注册说明书或招股章程中是重要的，并且必须在招股说明书或招股章程内述明，或为使其中的陈述不具误导性而有需要。

(D)材料 更改。除招股说明书中预期的或公司向委员会提交的报告中披露的情况外，公司的法定股本不应 发生任何重大不利变化，或任何会造成重大不利影响的事态发展，或任何评级机构下调或撤回分配给公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，或任何评级机构公开宣布其已在 监督或审查其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级的影响， 在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，在代理人的合理判断下(在不解除公司否则可能承担的任何义务或责任的情况下)，是如此重要，以至于按照招股说明书中预期的条款和方式进行配售股份的发售是不可行或不可取的。

(E)法律意见。代理人应在第7(M)节要求提交该等意见和负面保证函(视情况而定)之日或之前，收到公司律师根据第7(M)节要求交付的意见和负面保证函。

(F)安慰 信。代理人应在第7(N)节要求交付安慰函的日期或之前收到第7(N)节要求交付的安慰函。

(G)代理 证书。代理商应在第7(L)节要求交付证书的日期或之前收到第7(L)节要求交付的证书。

(H)不停职。普通股的交易不应在联交所暂停，普通股也不应从联交所退市 。

(I)其他 材料。在根据第7(L)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司应 已向代理商提供代理商可能 合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。

(J)证券 提交的法案文件。根据证券法第424条的规定，所有提交给证监会的文件必须在本规则下的任何配售通知发布前提交，且应在第424条规定的适用时间内提交。

(K)批准上市 。配售股份应已(I)获批准在联交所上市，但须受发行通知所规限，或(Ii)本公司应已于任何配售通知发出时或之前提交有关配售股份于联交所上市的通知 ，如有需要，联交所应已审核该申请，并未就此提出任何反对意见。

(L)FINRA。 如果适用，FINRA不应对本次发售的条款以及招股说明书中描述的允许或应支付给代理商的赔偿金额提出异议。

(M)无 终止事件。不应发生任何允许代理商根据第 12(A)节终止本协议的事件。

10.赔偿 和贡献。

(A)公司 赔偿。本公司同意按照《证券法》第15条 或《交易法》第20条的规定，对代理商、其关联方及其各自的合作伙伴、成员、董事、高级管理人员、员工和代理商以及控制代理商或任何关联方的每个人(如果有的话)进行赔偿并使其不受损害：

(I)因以下原因而招致的任何及一切损失、法律责任、申索、损害及开支，不论该等损失、法律责任、申索、损害或开支是因注册说明书(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而引起或基于注册说明书(或其任何修订或补充条款)所载的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而招致的，或因遗漏或被指称遗漏须在注册说明书或招股章程(或其任何修订或补充说明书)中陈述的重要事实而引致的损失、法律责任、申索、损害及开支，或因任何相关发行人自由写作章程或招股章程(或其任何修订或补充)所载对重要事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述而引致的损失、法律责任、申索、损害及开支；或遗漏或指称遗漏或指称遗漏一项必要的重要事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具误导性；

(Ii)针对 任何连带或各连带招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，但以为了结任何由政府当局展开或威胁进行的诉讼、调查或法律程序或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而支付的总金额为限；提供 除以下第10(D)条另有规定外，任何此类和解均须征得公司书面同意，同意不得无理拖延或扣留；以及

(Iii)针对 因调查、准备或抗辩任何政府当局发起或威胁的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的任何及所有费用(包括律师的合理和有文件记录的费用和支出)，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何被指称的不真实陈述或遗漏的索赔 (不论是否一方)，但任何该等费用并未根据上文第(I)或(Ii)项支付，

提供, 然而，， 本赔偿协议不适用于因完全依赖并符合代理信息 (定义如下)而作出的任何不真实的 陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(B)代理人 赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事、签署《登记声明》的每一位公司高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的每一人(如有)，使其免受第10(A)节所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于在《登记声明》(或其任何修正案)中作出的不真实陈述或遗漏、或被指控的不真实陈述或遗漏。招股说明书(或其任何修订或补充)或任何发行人(或其任何修订或补充)依据并符合与代理有关的信息，并由代理以书面形式明确提供给公司以供其中使用。本公司谨此承认，代理商向本公司明确提供以供在注册说明书、招股章程、任何招股章程副刊或任何发行者免费撰写招股章程(或其任何修订或补充)使用的资料 的唯一资料，是代理人的姓名，以及招股章程副刊第七段及第八段“分销计划”(“代理人 资料”)中所载的陈述。

(C)程序。 任何一方如建议根据本第10条主张获得赔偿的权利，应在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后，立即通知该诉讼的开始，并附上所有送达文件的副本。但是，遗漏通知该赔付方并不解除赔付方(I)除根据本第10款以外可能对任何受赔方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第10款的前述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于这种遗漏导致赔付方丧失实质权利或抗辩。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知被补偿方，则该补偿方有权参与，并且在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他被补偿方共同进行辩护，并在被补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，进行辩护。除以下规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用外，赔偿方不对被补偿方承担任何其他法律费用。受保障的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 此类律师的费用和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已获得受补偿方的书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有与受补偿方不同的法律抗辩，或除了受补偿方可用的法律抗辩外，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方进行抗辩)，或者(4)被补偿方事实上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师承担此类诉讼的辩护或合理地使被补偿方满意的律师； 在每一种情况下，律师合理且有记录的费用、支出和其他费用将由赔偿方承担。不言而喻，就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼 而言，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不应在任何时间为所有此类受补偿方或各方承担承认在该司法管辖区执业的一家或多家独立的 律师事务所(加上当地律师)的合理且有文件记录的费用、支出和其他费用。所有此类合理且有据可查的费用、支出和其他费用将在发生时立即由赔偿方偿还。 任何情况下，赔偿方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。 任何赔偿方, 未经受保障一方事先书面同意，和解、妥协或同意在与本第10条所述事项有关的任何待决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序中 记录任何判决 (不论受保障一方是否为当事人)，除非此类和解、妥协或同意(1)包括明示 并以受保障一方合理满意的形式和实质无条件免除受保障一方因该等诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(2)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、有罪或不作为的陈述或承认。

(D)如果不偿还，未经同意而结清 . 如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿合理且有文件记载的律师费用和开支，则该补偿方同意，如果(1)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)款所述性质的任何和解负责。(2)该补偿方应至少在达成和解前30天收到有关和解条款的通知，(3)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

(E)分担。 为了在以下情况下提供公正和公平的分担，即本第10条前款规定的赔偿根据其条款适用，但因任何原因被认定无法从公司或代理人处获得或不足，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼相关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)。 诉讼或法律程序或任何声称的索赔)，公司和代理人可能会按适当的比例 来反映公司和代理人收到的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益应被视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所得赔偿总额的比例相同。如果但仅当适用法律不允许 前述语句提供的分配时，则应按适当的比例进行分配，以便不仅反映前述语句中所指的相对利益，而且反映公司和代理人的相对过错。以及与此类要约有关的任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，此类相对故障应通过参考确定, 对重大事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述或被指控的 遗漏与本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关的 知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理商同意， 如果按照第10(E)条以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定供款，将是不公正和公平的。因本第10(E)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额应被视为包括，就本第10(E)条而言，该受赔方在与本第10(C)条一致的范围内，因调查或辩护任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有第10(E)条的前述规定，代理商不得被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪的人(符合证券法第11(F)条的含义)将无权获得任何无罪的人的出资。就本第10(E)条而言，任何人如在《证券法》所指的范围内控制本协议的一方、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的任何高级职员、董事、合作伙伴、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利, 公司的每一位董事和签署注册声明的公司的每一位高级管理人员将拥有与公司相同的出资权利，但在各自的情况下，均受本公司 条款的约束。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知并不解除该一方或该方根据本条款第10(E)条可能承担的任何其他义务，除非未能通知该另一方对被要求出资的一方的实质权利或抗辩能力造成重大损害。除根据本协议第10(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10(C)条的规定，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何 诉讼或索赔达成和解，则任何一方均不承担分担费用的责任。

11.申述 和交付后仍有效的协议。本协议第10节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，自其各自的 日期起继续有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受，以及 为此支付的款项，或(Iii)本协议的任何终止。

12.终止。

(A)代理人可在下列任何时间通知公司终止本协议：(1)自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，在财务或其他方面，或在被视为一家企业的公司及其子公司的业务、财产、收益、运营或前景的 经营或前景方面发生任何变化或任何发展，或涉及预期变化的情况下，代理商可终止本协议。无论是否在正常的业务过程中产生，根据代理人的个人判断， 个别或总体是重大和不利的，并使销售配售股份或执行配售股份的合同不切实际，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，根据代理人的判断，(3)如委员会或联交所已暂停或限制普通股的买卖，或联交所已暂停或限制普通股的买卖，或联交所已全面暂停或限制普通股的买卖，或交易所已设定最低交易价格，(4)如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易将已经发生并将继续，(5)如果美国的证券结算或结算服务已发生并将继续发生重大中断, 或(6)美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务 。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，但第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节 (保留交付的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第 第18节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍将完全有效。如果代理商选择按照第12(A)节的规定终止本协议，代理商应提供第 第13节(通知)中规定的所需通知。

(B) 公司有权在本协议日期后的任何时间终止本协议，具体方式如下所述，提前十(10)天发出通知。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(C)代理商有权在本协议生效之日后的任何时间，按照下文规定提前十(10)天发出通知，自行决定终止本协议。任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第8节、第10节、第11节、第17节和第18节的规定仍应完全有效。

(D)除非根据上文第12(A)、(B)或(C)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和作用；提供, 然而，在所有情况下，任何经双方同意的终止应被视为规定第8节、第10节、第11节、第17节和第18节保持完全有效。

(E)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供, 然而，， 该终止应在代理商或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束之日起生效。如该等终止发生于任何配售股份的交收日期前，则该等配售股份 须按照本协议的规定进行结算。

13.通知。 任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应以书面形式发出，除非另有规定，如果发送给代理商，应送达：

坎托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：资本市场

Facsimile: (212) 307-3730

以及：

坎托·菲茨杰拉德公司

公园大道499号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

Facsimile: (212) 829-4708

将所需的副本(该副本不构成通知)发送给：

DLA Piper LLP(美国)

美洲大道1251号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：Stephen P.Alicanti，Esq，

电子邮件：Stehen.Alicanti@us.dlapiper.com

如果交付给公司，则应将 交付给：

贾斯珀治疗公司 Inc.

2200Bridge Pkwy套房 #102 加州红木城，邮编：94065

注意：罗纳德·马特尔，首席执行官
电子邮件：rmartell@jasperTreateutics.com

将所需副本( 副本不构成通知)发送给：

保罗·黑斯廷斯律师事务所

1117 S.加利福尼亚大道
加州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：杰弗里·T·哈特林，Esq.

电子邮件：jeffhartlin@paulhastings.com

本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议的各方发送书面通知，说明为此目的更改的新地址。每一此类通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是工作日)以面对面或可核实的传真方式(随后附上原件)或之前送达，或(Ii)通过电子通知，如下所述：(Iii)在及时将 递送到国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日，或(Iv)在以美国邮件寄送的实际收到的工作日(挂号信或挂号信，要求回执，预付邮资)的下一个工作日。就本协议而言，“营业日“ 指纽约市交易所和商业银行营业的任何日子。

电子通信 (“电子通知”)如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则就本第13节而言应被视为书面通知。电子通知应在发送方收到接收方的收据确认时视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权接收非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内发送给请求方。

14.继承人和受让人。本协议对本公司、代理商及其各自的继承人 以及本协议第10条所述各方均适用，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予除本协议双方或其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何一方 项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的权利或义务。提供, 然而，代理可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司，而无需征得本公司同意，只要该关联公司是注册经纪交易商，并且代理事先向本公司提供了有关转让的书面通知。

15.股票拆分调整 。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应调整为 ，并考虑到与配售股份有关的任何股票拆分、股票股息或类似事件。

16.完整的协议；修正案；可分割性；弃权。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和同时达成的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得 修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力， 本协议的其余条款和条款应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款 不包含在本协议中。但仅限于该条款及本协议条款和条款的其余部分的实施应符合本协议所反映的各方意图。如果一方当事人未签署书面放弃书，则该方当事人不应作出任何默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对其的放弃，也不得因其单独或部分行使而妨碍其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

18.同意管辖。每一方特此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中以邮寄副本(挂号信或挂号信，要求回执)的方式向该方送达程序文件 ，地址为根据本协议向IT发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。

19.副本。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。一方可通过传真、电子 邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式将已签署的协议交付给另一方，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。

20.施工。 本合同的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本合同的施工。此处提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，应视为指经修订、重新颁布、补充或不时全部或部分取代的任何政府当局的该等法律、法规、条例、法规、规章或其他要求，也应视为指在此基础上颁布的所有规章制度。

21.允许 免费编写招股说明书。本公司代表、保证及同意，除非事先取得代理人的书面同意，否则， 不得被无理拒绝、附带条件或延迟的 担保及同意，除非取得本公司的事先书面同意(不得被无理拒绝、附带条件或延迟)，否则本公司并未亦不会 就配售股份作出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或以其他方式构成规则405所界定的“自由写作招股章程”，而该要约或要约将构成须向证监会提交的 。代理或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已将并同意将每份允许自由写作招股说明书 视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中适用于任何允许自由写作招股说明书的要求 ，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例 和记录保存。为清楚起见，双方同意，本协议附件21所列的所有自由写作招股说明书(如有)均为允许自由写作的招股说明书。

22.缺少信托关系 。本公司承认并同意：

(A)代理人仅就公开发售配售股份及与本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序 担任代理人，而本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他方面与代理人之间的信托或顾问关系，一方面已就或将会就本协议拟进行的任何交易而建立，无论代理是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，对于本协议所考虑的交易，代理对公司没有义务。

(B)它 能够评估和理解，并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件。

(C)代理商或其关联公司均未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)其 知悉代理商及其联营公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及不同于本公司的权益，而代理商及其联营公司并无义务因任何信托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及

(E)在法律允许的最大范围内，其 放弃就本协议项下出售配售股份违反受托责任或涉嫌违反受托责任而对代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不对其或代表其或根据其或公司或公司、员工或债权人的权利主张受托责任的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他责任)。

23.定义。 本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间” 指(I)每个申述日期、(Ii)根据本协议出售任何配售股份的每次时间及(Iii)每个结算日期。

“政府当局”是指(I)任何联邦、省、州、地方、市政、国家或国际政府或政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)；(Ii)任何自律组织；或(Iii)上述任何机构的任何政治分支。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括：(1)公司要求向委员会提交的；(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”的“路演”，不论是否需要向委员会提交；或(3)根据规则433(D)(5)(I)获豁免备案，因为其载有配售股份或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均须以提交或须提交予证监会的表格或(如无要求)以根据证券法规例第433(G)条保留在本公司纪录内的表格提交。

“规则164”、“ ”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“ ”、“规则424(B)”、“规则430B”和“规则433”是指证券法规定的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有类似进口的其他引用)应视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书中的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的任何发行人 招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的其副本；且本协议中对招股说明书的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发售、出售或私募任何配售股票有关的任何补充品、“包装物”或类似材料。

[签名页如下]

如果上述条款正确阐述了公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此本协议构成公司与代理商之间具有约束力的协议。

附表1

__________________________

安置通知书的格式

__________________________

女士们、先生们：

根据条款和 特拉华州贾斯珀治疗公司(“本公司”)与Cantor Fitzgerald&Co.(“代理商”)于2022年11月10日签订的销售协议中所载的条件，本公司特此要求该代理商向[●]公司有投票权的普通股，每股票面价值0.0001美元，最低市场价格为美元[●]每股 ，在开始的时间段内[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

__________________________

补偿

__________________________

本公司应在根据本协议每次出售配售股份时，以现金形式向代理人支付相当于每次出售配售股份所得总收益的3.0%的金额 。

附表3

_________________________

通知当事人

__________________________

“公司”(The Company)

罗纳德·马特尔(rmartell@jasperTreateutics.com)

Jeet Mahal(jmahal@jasperTreateutics.com)

代理

Sameer Vasudev(svarudev@cantor.com)

副本发送至：

邮箱：cfceo@cantor.com

附表4

__________________________

附属公司

__________________________

引用本公司最近提交的10-K年度报告的附件21.1。

代表日期的格式 符合第7(L)节的证书

以下签署人、合格的当选人 [●]根据公司与Cantor Fitzgerald&Co.于2022年11月10日签订的销售协议(“销售协议”)第7(L)节的规定，公司与Cantor Fitzgerald&Co.签订的销售协议(“销售协议”)第7(L)节规定，本公司谨以此身份并代表公司证明，就以下签署人所知：

(I) 公司在《销售协议》第6节中的陈述和保证在本协议之日和截止之日均真实无误，其效力和效力与在本协议之日和截止之日明确作出的相同，但仅针对特定日期且在该日期为真实和正确的陈述和保证除外；提供, 然而，该等陈述及保证亦须受注册说明书及招股章程所载或以引用方式并入的披露所限；及

(Ii)本公司已遵守所有协议 ，并满足本公司于本协议日期或之前根据销售协议须履行或满足的所有条件。

此处使用的未定义的大写术语应具有《销售协议》中赋予这些术语的含义。

日期：[●]

附件21

允许自由编写招股说明书

没有。